附件10.3(B)

搜查令

马伦汽车公司。

购买普通股的权证

发行日期：[●]，二零二四年（“发行日期”）

马伦汽车公司，特拉华州的一家公司(“公司”)，特此证明，出于良好和有价值的代价，在此确认收到并充分，[●]登记持有人或其许可受让人(“持有人”)，有权在符合下列条款的情况下，在行使本认股权证以购买普通股(包括以交换、转让或置换方式发行的普通股的任何认股权证，“认股权证”)时，在发行日期或之后的任何时间，但不能在纽约时间晚上11：59之后，在纽约时间晚上11：59之后，以当时有效的行使价(定义如下)向公司购买普通股。[●]普通股(定义见下文)缴足股款及非评估股份(“认股权证股份”)(须按本文规定作出调整)。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第16节中所给出的含义。本认股权证是根据日期为5月的特定证券购买协议向持有人发行的购买普通股的认股权证(“SPA认股权证”)之一[●]于2024年由本公司、持有人及其其他投资者订立(“证券购买协议”)。

(A)            运动力学。在本协议条款及条件(包括但不限于第1(F)节所载限制)的规限下，持有人可于发行日期当日或之后的任何一天，以本证书附件A(“行使通知”)的形式递交书面通知(不论以传真或其他方式)，全部或部分行使本认股权证，以行使本认股权证。在如上所述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔款项，数额等于行使该认股权证当日有效的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(就该特定行使而言，为“总行使价格”)，或在该行使通知中没有通知本公司该项行使是根据第1(D)节所界定的无现金行使的情况下，以现金或电汇方式立即可动用的资金。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与注销本认股权证证书正本及发出证明有权购买剩余数量认股权证股份的新认股权证证书具有同等效力。就当时尚存的所有认股权证股份签署及交付行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证证书正本具有同等效力。在本公司收到行使通知之日后首(1)个交易日或之前，本公司应以附件B的形式，以传真方式向持有人及本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认已收到该行使通知的确认。在本公司收到行使通知之日(“规定交货日”)后首(1)个交易日或之前，本公司应应持有人的要求，通过托管存管系统将持有人根据行使通知有权获得的普通股总数记入持有人或其指定人在存托信托公司(“DTC”)的余额账户中。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份于何时记入持有人的存托凭证户口。如果本认股权证是根据第1(A)条的任何行使而提交的，而本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时所取得的认股权证股份数目，则应持有人的要求并在持有人于本公司主要办事处交出本认股权证后，本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后三(3)个营业日内自费，向持有人(或其指定人)发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买紧接根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。根据本认股权证的行使，不得发行普通股的零碎股份，但将发行的普通股的数量应四舍五入到最接近的整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有税款及费用。

(C)            公司未能及时交付证券。如果本公司未能就持有人行使本认股权证所需数量的认股权证，向DTC发行持有人或持有人代理人的余额账户，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应由持有人自行决定：

(I)在规定的交货日之后的每个交易日，            向持有人支付现金，金额等于(A)未如此记入持有人或持有人代名人名下的普通股数量乘以(B)紧接规定交货日之前的交易日普通股的收盘价；或

(Ii)如果在规定的交割日期或之后，持有人(或代表持有人或代表持有人的任何其他人)购买(在公开市场交易或其他方面)普通股(“替代股”)，以满足持有人出售全部或任何部分普通股，或出售相当于普通股全部或任何部分的普通股的出售，该持有人预期从公司收到的普通股(“替代股”)，则            ，则在持有人提出要求后五(5)个交易日内，持有人可自行决定：(A)向持有人支付现金，金额相当于持有人对置换股份(“买入价”)的总买入价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)，届时本公司对贷方持有人余额账户的义务将终止，该等股份将被注销；或(B)立即履行其义务，贷记股东的DTC账户，相当于本公司及时履行本协议项下义务时应交付的普通股数量，并向持有人支付现金，金额等于(1)公司必须在要求交付日期前交付给持有人的普通股数量乘以(2)自持有人购买替代股票之日开始至结束期间内任何交易日普通股的最低收盘价在根据本条第(Ii)款交付和付款的日期。

在法律允许的范围内，公司在根据本条款行使认股权证时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行任何条款，对任何人的任何判决或任何强制执行的任何诉讼的追回，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指控违反公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指控违反法律，且不考虑任何其他可能限制本公司在发行普通股方面对持有人的义务的其他情况。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款的要求及时交付在行使本认股权证时可发行的普通股而颁布的特定履行法令和/或强制令救济。

(D)           无现金运动。即使本协议有任何相反规定(以下第1(F)节除外)，持有人仍可在任何时候自行决定(在不限制本协议或任何其他交易文件(如证券购买协议所界定)所载持有人的权利和补救办法的情况下)全部或部分行使本认股权证，并选择在行使时收取根据下列公式(“无现金行使”)厘定的普通股“净数目”，以代替预期在行使时向本公司支付的现金款项：

净数=(A X B)/C用于前述公式：

A=    当时行使本认股权证的股份总数。B=    布莱克·斯科尔斯值(如本文第16节所定义)。

C=    普通股行使前两天的两个收盘价中的较低者(该收盘价在本文第16节中定义)，但在任何情况下不低于1美元(可根据第2(A)节所述的方式对股票股息、拆分或组合进行调整)。

(E)            强制性现金演习。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间满足下列各项条件，本公司仍有权要求持有人根据本协议第1(A)节行使现金认股权证：

本公司应(以传真、电子邮件或其他方式)递交一份书面通知，告知本公司选择要求持有人行使本认股权证以换取现金，包括将发行的认股权证股份数目及行使该等认股权证时须支付的总行使价。在持有人收到该通知后的首(1)个交易日或之前，持有人应向本公司提供确认已收到该通知的书面确认。在持有人收到该通知后的第五(5)个交易日或之前，持有人应按照第1(A)节的规定以现金形式交付总行权价格。

(F)            争端。如对行使价的确定或根据本协议条款发行的认股权证股票数量(包括但不限于净数量)的计算产生争议，公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股票数量。提供 在向持有人发出此类证书后，此类争议应根据第13条予以解决。

(G)            对练习和交流的限制。即使本认股权证有任何相反规定，本认股权证持有人不得行使或交换本认股权证，范围为(但仅限于)持有人或其任何联营公司将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股数(“最高百分比”)，该普通股在行使根据交易所法案第13(D)条计算的认股权证后可发行。在上述限制适用的范围内，本认股权证是否可行使或可交换(相对于持有人或其任何联营公司拥有的其他可转换、可行使或可交换证券)及可行使或可交换证券(就持有人所拥有的所有该等证券而言)，将根据首次向本公司提交转换、行使或交换(视情况而定)的百分比限制而厘定。先前不能根据本款行使或交换本认股权证，不应影响本款规定在任何随后确定的可行使性或可互换性方面的适用性。就本款而言，实益所有权以及所有确定和计算(包括但不限于关于所有权百分比的计算)应根据1934年法案第13(D)节(如《证券购买协议》所界定)及其颁布的规则和条例确定。本款规定应以不严格符合本款条款的方式实施，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期最大受益所有权限制不一致的情况，或做出必要或必要的补充，以适当地实施该最高百分比限制。本款所载限制适用于本认股权证的继任持有人。普通股持有人应是本款的第三方受益人，未经其大多数普通股持有人同意，公司不得放弃本款规定。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，本公司须于两(2)个营业日内向持有人口头及书面确认当时已发行普通股的股份数目，包括任何先前转换或行使或交换可转换或可行使或可交换为普通股的证券，包括但不限于根据本认股权证或根据证券购买协议发行的证券。

(H)           预留股份；授权股份不足。公司最初应从其授权和未发行的普通股中预留相当于可发行的最高认股权证数量的250%的普通股，以履行公司根据本认股权证发行普通股的义务，并且公司应始终保留相当于为履行本公司根据本认股权证发行普通股的义务而可发行的最高认股权证数量的250%的普通股。

(I)            活动限制。只要持有人持有本认股权证或任何认股权证股份，持有人不得：(I)参与或参与任何行动、计划或建议，而该等行动、计划或建议涉及或将会导致(A)单独或与任何其他人士收购本公司的额外证券，而该等额外证券会导致实益拥有或控制或被视为实益拥有或控制超过9.99%的本公司普通股或其他具投票权证券，(B)涉及本公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算，(C)出售或转让本公司的重大资产；。(D)本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议；。(E)本公司现行资本化或股息政策的任何重大变动；。(F)本公司业务或公司架构的任何其他重大变动，包括但不限于，如本公司为注册封闭式投资公司，根据1940年《投资公司法》第13条的规定，对其投资政策作出任何改变的任何计划或建议；(G)公司章程、附例或与之相对应的文书的改变，或可能妨碍任何人获得对公司控制权的其他行动；(H)导致公司的某类证券从全国证券交易所退市或不再被授权在注册的全国证券协会的交易商间报价系统中报价；(I)根据公司法第12(G)(4)条有资格终止注册的一类公司股权证券，或(J)与上述任何一项类似的任何行动、意图、计划或安排，或(Ii)要求公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表修订或放弃本条第1(H)条的任何规定；提供, 然而，即使上文第(I)及(Ii)条有任何相反规定，持有人仍可投票表决其拥有或控制的任何普通股股份、征集任何委托书，或寻求就本公司任何有投票权的证券向任何人士提供意见或施加影响。只有在行使时的交易价格高于当时适用的行使价格时，持有人才能以现金行使价格行使本认股权证。

2.            调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目可按本第二节所述不时作出调整。

(A)           股票分红和拆分。在不限制第4节任何规定的情况下，如果公司在证券购买协议日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或以其他方式对任何类别的普通股进行分配，(Ii)通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式，将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合，(B)将一类或多类当时已发行的普通股减为较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数目，而分母为紧接该事件发生后已发行普通股的数目。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(B)普通股发行时的            调整。如果在限制期内(如证券购买协议所界定)，本公司进行后续融资(如证券购买协议所界定)，或根据第2节的规定，被视为已进行后续融资，任何普通股(包括发行或出售由本公司或为本公司账户拥有或持有的普通股)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或视为发行或出售前有效的行使价(该等行使价当时称为“适用价格”)(前述为“摊薄发行”)，则紧接该等摊薄发行后，当时有效的行使价格应降低(在任何情况下不得增加)至按照以下公式确定的每股价格：

EP2=EP1 x(A+B)/(A+C)

就前述公式而言：

A=    可行使本认股权证的认股权证股份总数。

B=    如果以每股等于EP1的价格发行，则根据稀释发行将发行或可发行的普通股总数。

C=    根据稀释性发行实际发行或可发行的普通股总数。极压₁=紧接稀释发行前有效的行使价格。

极压₂=紧随此类稀释性发行后的行使价；提供, 然而，，在任何情况下，该价格不得低于0.01美元

每股普通股(可按第2(A)节所述方式对股票分红、分拆或合并进行调整，称为“底价”)；

提供如该等发行或出售(或被视为发行或出售)未经代价，则本公司应被视为已收取有关已发行或被视为已发行的每股股份的底价。就上述所有目的而言(包括但不限于根据第2(B)条确定调整后的行使价和每股对价)，下列条款适用：

(I)期权的            发行。倘于受限期间，本公司以任何方式授予或出售任何购股权，而于行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权而可发行的任何可换股证券时，可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且于授予或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第2(B)(I)条而言，“行使任何该等期权或转换、行使或交换任何行使该等期权而可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的每股最低价格”应等于(A)公司在授予或出售该等期权、行使该期权及转换时就任何一股普通股所收取或应收取的最低代价金额之和，行使或交换于行使有关购股权时可发行的任何可换股证券减去(B)于授予或出售有关购股权及转换、行使或交换行使该等购股权而可发行的任何可换股证券时支付或应付予该购股权持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上该购股权持有人(或任何其他人士)收取或收取的任何其他代价的价值或授予该等人士的利益。除以下预期外，行使该等购股权时实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价。

(Ii)            发行可转换证券。如果在限制期内，本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而转换、行使或交换时可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可转换证券时以该每股价格发行和出售。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时可发行的最低每股价格”应等于(A)公司在发行或出售可转换证券及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，(B)于发行或出售该等可换股证券时支付或应付予该等可换股证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或授予该等可换股证券持有人的利益。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价，而如任何该等可换股证券是在行使根据本第2(B)条其他条文已作出或将会作出本认股权证调整的任何期权后发行或出售，则除下文预期者外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)期权价格或转换率的           变化。如果在受限期间，任何期权或可转换证券的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换所支付的额外代价(如有)，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时间增加或减少，则在该等增加或减少时有效的行使价格应调整为假若该等期权或可转换证券就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)在最初授予时已生效的行使价格，已发行或已售出。就本第2(B)(Iii)条而言，如于本认股权证发行日期仍未偿还的任何购股权或可转换证券的条款，以前一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可转换证券及普通股在行使、转换或交换时视为已发行，应视为于增加或减少之日已发行。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价的增加，则不得进行此类调整。

(4)对收到的对价进行            计算。如在受限期间内，就本公司任何其他证券的发行或出售或当作发行或出售而发行任何购股权或可换股证券，连同一项综合交易，(A)该等购股权或可换股证券(视何者适用)将被视为以相等于Black Scholes价值的代价发行-其代价及(B)在该综合交易中发行或出售或被视为已发行或出售的其他证券将被视为以相等于(1)本公司收到的总代价差额的代价发行，减去(2)布莱克·斯科尔斯价值-对每个此类期权或可转换证券(如适用)的对价。如果任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则就该等证券收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，本公司收到的代价金额将为该代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如任何普通股、期权或可换股证券因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价将被视为可归属于该等普通股、期权或可换股证券(视属何情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公允价值。除现金或公开交易证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将在该估值事项发生后第十(10)个交易日后五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的一名独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)           记录日期。如于受限期间，本公司记录普通股持有人有权(A)收取应以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将被视为在宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视属何情况而定)时发行或出售普通股的日期。

(C)            保留。

(D)            保留。

(E)          其他活动。如果公司将采取本条款不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人不受稀释的影响，或者如果发生本第二节条款预期但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行使价格和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护股东的权利。提供 根据本第2（e）条作出的调整不会增加行使价或减少根据本第2条另行厘定的认股权证股份数目， 提供 f乌尔瑟 如果持有人不接受该等调整，以适当保护其在本协议项下的利益免受该等稀释，则公司董事会和持有人应真诚地同意，由一家具有国家认可地位的独立投资银行进行该等适当调整，其决定应为最终和有约束力，其费用和开支应由公司承担。

3.资产分配时的            权利。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应宣布或以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、债务、财产或期权的任何分配，第2(A)款所涵盖的普通股分配除外)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或获取其资产的权利)，则在本认股权证发行后的任何时间，应作出规定，在行使本认股权证时，持有人有权参与该项分配，其程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前，即普通股记录持有人决定参与该项分配的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可购入的普通股股份数目(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于最高百分比)的情况下，参与该项分配的程度相同(提供, 然而，在持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过最高百分比的范围内，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而实益拥有任何该等普通股)，而该等分派将为持有人的利益而暂停进行，直至其权利不会导致持有人超过最高百分比为止。

(A)            购买权。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，最高百分比)在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前，或在没有记录的情况下，为授予、发行或出售该购买权而确定普通股记录持有人的日期(提供, 然而，若持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过最高百分比，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其购买权不会导致持有人超过最高百分比为止。

(B)            基本面交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体按照本第4(B)条的规定，以书面形式和实质上令持有人满意的书面协议，承担本公司在本认股权证及与本认股权证有关的其他交易文件下的所有义务，包括确认本(B)段及(C)段及本认股权证其他部分所述继承实体的义务的协议，以及向持有人交付继任实体的担保以换取本认股权证的义务的义务，该书面文书在形式和实质上与本认股权证大体相似，包括但不限于，于上述基本交易前行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制)时，可行使的相当于普通股的相应数目的股本可予行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该等基本交易对普通股的相对价值及该等股本股份的价值，对股本股数及该行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。尽管如上所述，在基础交易后行使本认股权证时，在持有人选择时，继承实体应向持有人交付在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)，以代替在适用的基本交易前可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)，或其他证券、现金、资产或其他财产。如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使，持有人将有权在适用的基本交易发生时获得；提供, 然而，该等保留普通股股份的数量应受第1（f）条规定的普通股最高百分比的限制。

(C)           布莱克·斯科尔斯价值-FT。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，如果持有人提出要求，在(I)公开披露任何基本交易、(Ii)任何基本交易完成及(Iii)持有人首次知悉任何基本交易至公开披露该等基本交易完成后九十(90)天的任何时间(以最早者为准)，本公司或后续实体在持有人的选择下，应在该基本交易完成之日通过向持有人支付等同于布莱克·斯科尔斯价值的现金向持有人购买本认股权证-FT。

(D)            应用程序。本第4节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应视为本认股权证(以及根据本条款发行的任何该等后续认股权证)是完全可行使的，而不考虑对行使本认股权证的任何限制(提供 持有人应继续有权享有最高百分比的利益，但适用于根据1934年法案登记的股本股份，此后在行使本认股权证(或任何其他认股权证)时应收)。

5.            非循环。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的情况下，公司(I)不得在行使本认股权证时增加任何应收普通股的面值，超过当时有效的行使价，

(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便公司可以在行使本认股权证后有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，及(Iii)只要任何SPA认股权证尚未发行，则应采取一切必要行动，仅就行使SPA认股权证的目的，保留和保留其授权和未发行的普通股，普通股的最高数量应不时达到行使当时已发行的SPA认股权证所需的数量；提供, 然而，，预留普通股的数额应受第1(F)节规定的普通股的最高百分比限制。

6.            权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或就任何公司行动(不论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项，于向认股权证持有人发行认股权证股份前，认股权证持有人在行使本认股权证时有权收取。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。

(A)            转让授权书。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份少于本认股权证股份总数，则(根据第7(D)条)向持有人发行一份新的认股权证，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交出时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或(Ii)根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本权证的持有人或受让人(视情况而定)向本公司提供由持有人选择并被公司合理接受的律师意见，意见的形式和实质应合理地令公司满意，大意是此类转让不需要根据证券法登记此类转让的证券。

(B)            遗失、被盗或损坏的授权证。于本公司收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下所述的书面证明及弥偿已足够作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如属遭损毁，则在交出及取消本认股权证时，本公司须签立及向持有人交付一份新的认股权证(按照第7(D)条)，表示有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)            可交换为多个认股权证。本认股权证于持有人于本公司主要办事处交出后，可换取一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，该等认股权证合共代表买入本认股权证股份的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人在交出时所指定的该等认股权证股份的权利；提供, 然而，，不得发出普通股零碎的认股权证。

(D)           发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新的认股权证，则由持有人指定的认股权证股份，与与该项发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目)，(Iii)应具有与发行日期相同的新认股权证正面所示的发行日期，以及(Iv)应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8.            注意到。凡根据本认股权证须发出通知时，除非本公司另有规定，否则通知须根据证券购买协议第10(F)条发出。公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司将于每次调整行使价及认股权证股份数目时，在切实可行范围内尽快向持有人发出书面通知，合理详细列出及证明该等调整的计算方法(S)及(Ii)于本公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何认股权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券、债务、(I)向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盘决定投票权，或(C)按比例向普通股持有人提供有关本公司或其他财产的通知，但在每种情况下，有关本公司的有关资料(在其构成或包含有关本公司的重大非公开资料的范围内)须在向持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，本公司不得对其提出异议或质疑。

9.            修正案和弃权书。除本条例另有规定外，本认股权证的条文(第1(F)条除外)可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本条例所禁止的任何行动，或不执行本条例所规定的任何行为。持有人有权在其选择下享有根据证券购买协议发行的任何其他类似认股权证的任何修订的利益。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

10.          可分割性。如果本认股权证的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本认股权证其余条款的有效性，只要经如此修改的本认股权证继续在没有实质性变化的情况下表达各方对本认股权证标的事项和被禁止性质的初衷，有关规定(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的规定(S)替换为有效的规定(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的规定(S)的效果尽可能接近。

11.         执法法。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不合适。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

12.            结构；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买协议)的该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

13.            争端解决。如对行使价、成交价、成交价、买入价或认股权证股份的计算(视属何情况而定)的厘定有争议，本公司或持有人(视属何情况而定)须在接获引起该争议的适用通知后两(2)个营业日内，或(Ii)如并无引起该争议的通知，将争议的厘定或算术计算(视属何情况而定)传真至本公司或持有人，在持有人或本公司(视属何情况而定)获悉引起该争议的情况后的任何时间。如在向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内，持有人与本公司未能就行使权价格、成交售价、成交竞价、买入价或公平市价或认股权证股份数目(视属何情况而定)的厘定或计算(视属何情况而定)达成协议，则本公司须在两(2)个营业日内以传真方式提交(A)认股权证股份的有争议算术计算、有争议的行权价格厘定、成交售价、成交价格、(A)将认股权证股份的买入价或公平市价(视属何情况而定)转让予持有人经本公司同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)选定的独立、信誉良好的投资银行，或(B)如持有人接受，则将有争议的认股权证股份算术计算转让给本公司的独立外部会计师。本公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行有关厘定或计算(视情况而定)，并在收到该等有争议的厘定或计算(视属何情况而定)后十(10)个营业日内将结果通知本公司及持有人。该投资银行或会计师的决定或计算(视情况而定)应对各方当事人具有约束力，如无可证明的错误。该投资银行或会计师的费用应按该投资银行或会计师的决定与该当事人的计算结果不同的数额的比例由双方承担。

14.           补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的支付、行使等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而不需要展示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。在行使本认股权证时，本协议拟发行的股份应不向持有人或该等股份的持有人收取任何发行税或与此有关的其他费用。提供 本公司无须就以持有人或其代理人以外的名义发行和交付任何证书所涉及的任何转让支付任何税款。

15.            转账。未经本公司同意，本认股权证可供出售、出售、转让或转让。

16.            某些定义。就本认股权证而言，下列术语具有以下含义：

(A)“买入价”(            )“买入价”，就任何证券而言，指在该特定厘定时间，该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的买入价，如上述规定不适用，则指该证券在电子公告板上有关该证券的场外交易市场的买入价，如彭博于该厘定时间尚未报告该证券的买入价，则指该证券的买入价。场外交易市场集团有限公司(前身为粉单有限责任公司)在“粉单”中报告的所有做市商对这类证券的平均买入价。如在上述任何基准下，某证券于特定厘定时间之投标价格未能计算，则该证券于该厘定时间之投标价格应为本公司与持有人共同厘定之公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第13节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(B)           “布莱克·斯科尔斯价值”是指在适用的无现金行使之日，一股普通股的期权的布莱克·斯科尔斯价值，该布莱克·斯科尔斯价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，计算方法是：(I)经调整的每股标的价格等于行权价格，(Ii)与美国国债利率相对应的无风险利率，(Iii)等于在适用的无现金行权时生效的行权价格的行权价格，(Iv)预期波动率等于135%，及(V)认股权证的被视为剩余期限为五(5)年(不论认股权证的实际剩余期限为何)。

(C)            “布莱克·斯科尔斯价值对价”是指适用的期权或可转换证券(视属何情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签立有关发行该等期权或可转换证券(视属何情况而定)的最终文件的前一个交易日的收盘价的每股标的价格；(Ii)相当于该等期权或可转换证券(视属何情况而定)于发行日期的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，及(Iii)于紧接该等期权或可转换证券(视属何情况而定)发行日期的下一个交易日的预期波动率等于100%与从Bloomberg的HVT功能获得的100天波动率(以3 65天年化系数厘定)中较大者。

(D)            “黑斯科尔斯价值-FT”是指在持有人根据第4(C)条提出要求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博的“OV”功能获得的布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的。

(I)每股标的价格，相等于(A)普通股在紧接(1)公开披露适用的基本交易之前的交易日开始的期间内的最高收市价，(2)适用的基本交易完成；及(3)持有人首次知悉适用的基本交易的日期，并于持有人根据第4(C)条提出要求的交易日结束；及(B)适用的基本交易中以现金方式提出的每股价格(如有)加上适用的基本交易中提出的非现金对价(如有)的总和，(Ii)相当于持有人根据第4(C)条提出要求当日有效的行使价的行使价，(Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(A)本认股权证在持有人根据第4(C)条提出要求之日的剩余期限和(B)在适用的基本交易完成日期或持有人根据第4(C)条提出请求的日期止本认股权证的剩余期限(如果该项请求早于适用的基本交易完成日期)和(Iv)预期波动率等于以下两者中较大者135%和从彭博的HVT功能获得的100天波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧随以下最早发生的交易日的交易日：(A)适用的基本交易的公开披露，(B)适用的基本交易完成；及(C)持有人首次知悉适用的基本交易的日期。

(F)            “营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(G)            “收市价”及“收市价”，就截至任何日期的任何证券而言，分别指该证券在彭博报导上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后一次收市买入价及最后一次收市交易价格，或如前述规定不适用，则指场外市场集团公司(前身为粉单有限责任公司)所公布的该证券的所有做市商的平均买入价或卖出价。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或收市价，则该证券于该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第13节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(H)            “普通股”指本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及与此有关的任何其他已发行或可发行的股份(不论是以股息或股票分拆的方式，或作为转换该等股份的交换，或与股份组合、分派、资本重组、合并、合并、其他公司重组或其他与普通股有关的类似事项)。

(I)            “可转换证券”指本公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为本公司的任何股本或其他证券(包括但不限于普通股)、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购该等股本或其他证券。

(J)            “合格市场”指纽约证券交易所、美国证券交易所、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场或“纳斯达克”资本市场。

(K)          “失效日期”是指[●]如果该日期不是营业日或普通股上市的主要证券交易所或交易市场没有进行交易的日期(“假日”)，则指下一个非假日的日期。

(L)            “基本交易”是指(I)本公司应直接或间接地在一项或多项关联交易中(1)与任何其他人合并或合并(不论本公司是否尚存实体)，除非紧接该等合并或合并前的本公司股东在该项合并或合并后继续持有Vting Stock 50%以上的已发行股份，或(2)向任何其他人士出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或资产。或(3)允许任何其他人提出购买、收购或交换要约，该收购、收购或交换要约得到持有超过50%的本公司有表决权股票(不包括由作出或参与该购买、收购或交换要约的一人或多人持有的任何本公司有表决权股票，或与作出该购买、收购或交换要约的人有联系或联系的人持有)，或(4)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该其他人士取得超过50%的本公司有表决权股份(不包括由作出或参与该等股份或股份购买协议或其他业务合并的其他人士所持有的任何本公司有表决权股份，或与该等股份或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或联系)，或(Ii)任何“个人”或“团体”(此等词语用于1934年法令第13(D)及14(D)节及据此颁布的规则及规例)直接或间接成为或将成为本公司已发行及已发行投票权股份所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)。

(N)一个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的个人或母实体。

(O)           “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(P)           “继承人实体”指由任何基本交易组成、产生或存续的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)。

(Q)          “交易日”指(如适用)(X)就所有与普通股有关的价格厘定而言，指普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何日子，提供 该“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场并无预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的一小时内)，除非该日由持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而暂停买卖。纽约证券交易所(或其任何后继者)开放进行证券交易的任何一天。

(R)任何人的“有表决权股份”是指该人士所属类别的股本，根据该等股本，持有者有权选出或委任该人士至少过半数的董事会、经理或受托人的一般投票权(不论当时任何其他类别的股本是否因任何或有任何或可能因任何或有意外情况的发生而拥有或可能具有投票权)。

(S)            “VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在其交易所在的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，如上述规定不适用，则为彭博通过其“成交量按价格成交量”功能报告的：据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，三个最高收盘价和三个最低收盘价的平均值是所有做市商对此类证券的要价，如场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为Pink Sheet LLC)所述。如该日该等证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第13节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立。

以下签署的持有人特此行使购买美国特拉华州马伦汽车公司(以下简称“公司”)普通股(“认股权证”)的权利，并由认股权证证明购买普通股编号。(“授权书”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。

与认股权证股份有关的“套现”；及/或

对认股权证股票的“无现金操作”。

如果持有人就部分或全部认股权证股份选择了无现金行使，则持有人表示并保证普通股将根据该无现金行使而交付，详情见本行使通知附件A。

2.行权价的            支付。如持有人已就部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款，向本公司支付合共$的行使价款。

在此预期的行使中，普通股。应向持有人或为持有人的利益，交付至以下地址：

日期：    ，

登记持有人姓名或名称

附件A练习通知

此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。

[]净重=（A x B）/C =     股普通股

就前述公式而言：

A=当时正在行使该令状的股份总数= .

B=布莱克·斯科尔斯价值（定义见逮捕令第16条）= .

C=该行使前两天普通股的两个收盘价中的较低者（该收盘价在令状第16节中定义）= .

日期：    

附件B

公司特此确认本行使通知并指示 根据日期： ，20岁，来自该公司，并由 .