附件10.3(A)

本可转换票据及其转换后可发行的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据1933年《证券法》(经修订)有效的证券登记声明，或(B)持有者的律师的意见(如公司要求)，或(Ii)根据上述法令不要求登记，或(Ii)根据上述法令已售出或有资格根据该法令出售或有资格出售证券。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括本票据的第2(C)(Vi)和第8节。本票据所代表的本金金额，以及在转换本票据时可发行的证券，可能少于根据本票据第2(C)(Vi)节在本票据票面上列出的金额。

马伦汽车公司

有担保的可转换票据

对于收到的价值，特拉华州的马伦汽车公司(“公司”)特此承诺向以下订单支付[●]本公司或其注册受让人(“持有人”)自上述发行日期起，支付上述本金作为原始本金(根据本协议条款减少)的本金，连同任何未偿还本金的利息(任何未偿还本金的利息可根据本协议条款根据赎回或其他规定予以减少)。本可换股票据(连同以交换、转让或替换方式发行的所有票据，本“票据”)为本公司可换股票据(统称“可换股票据”)的其中一项，该等可换股票据(统称为“可换股票据”)是根据该若干证券购买协议(日期为2024年5月14日)由本公司、持有人及其内列名的其他投资者(“证券购买协议”)发行的其中一项。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中所述的各自含义。

1.本金及利息的支付。本票据项下的利息和本金应支付如下：

(A)除本票据另有规定外，除非持有人根据第2(A)条选择转换本票据，否则未偿还本金应按本票据日期起计的年利率计算利息，直至全数支付本金为止，不论是到期、提早、预付或其他方式。

(B)利息应按未偿还本金的利率计算。

(C)除非较早前转换为普通股，否则本票据的未偿还本金金额及应计但未支付的利息将于[●]，2024年(“到期日”)。

(D)自违约事件发生之日起及之后，在任何违约事件持续期间，年利率应自动提高至20%(20.0%)。如该违约事件其后获得补救，则上一句所指的调整自补救日期起停止生效；但在该违约事件持续期间，按上述增加的利率计算并未支付的利息，须继续适用于该违约事件发生后至该违约事件补救日期(包括该日期在内)的期间。

(E)所有利息的计算应以360天的一年中实际经过的天数为基础。本金于签立日期起计利息，如于下午12：00前向持有人付款，则本金不应于支付当日计息。Et.本票据本金在下午12：00以后的任何付款。任何营业日的ET应在下一个营业日记入本票据的贷方，利息将继续计入，直到记入贷方为止。

(F)根据本票据支付的所有款项将以美利坚合众国的合法货币于本公司的主要办事处或持有人不时以书面向本公司指定的其他地点支付。付款将首先贷记到期和应付的应计利息，其余部分将用于本金。

(G)本公司就本票据及其他交易文件(定义见证券购买协议)订立的协议受明文限制，以致持有人收取、收取或签约收取的利息金额在任何情况下均不得超过适用于票据的法律所容许的最高合法利息金额。如果在任何时候履行本票据或其他交易文件的任何条款导致超过适用法律允许的最高合法利率，则持有人收到、收取或签定的利息金额应自动被视为已减少到适用法律允许的最高合法利息金额，而无需任何一方采取进一步行动。如果持有人选择收取、收取或签订合同，作为利息，非法利息的金额应退还给公司(如果实际支付)或用于减少当时未支付的本金金额。在适用法律允许的最大范围内，为确定利率是否将超过最高合法利率而包括的任何交易文件下签订的、收取的或收到的任何金额，应通过在本票据的整个规定期限内分配和分摊该利息来计算。

2.转换。本票据可根据第2节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股。

(A)持有人的转换权。除第2(E)节条文另有规定外，于签立日期当日或之后的任何时间，持有人有权根据第2(C)节将本票据项下任何部分或全部未偿还本金及应计利息转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份(“转换股份”)。

未偿还本金和/或应计利息的任何此类部分将根据本条款第2款进行转换，在本文中称为“转换金额”。

(B)转换股份。折算金额折算后可发行的折算股数，按下列公式确定：

折算金额

折算价格

在本票据转换时，不会发行普通股的零碎股份。如果发行将导致发行零碎股份，本公司应将该零碎股份四舍五入至最接近的全部股份。

(C)转换机制。转换应以下列方式进行：

(I)持有人的转换。如欲于任何日期(每个“转换日期”)将本票据全部或部分转换为兑换股份，持有人须于纽约时间下午4：00或之前(以传真或其他方式)向本公司交付一份已签立的转换通知副本(“转换通知”)，以便于该日期于该日期以附件A的形式收取。在纽约时间下午4：00之后、在任何交易日或在非交易日的任何时间收到的所有转换通知应被视为从下一个交易日起提供。

(Ii)公司的回应。不晚于第一次(1^ST)在收到换股通知后的交易日，本公司应以附件B的形式通过电子邮件向该持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到该换股通知的确认，该确认将构成对转让代理按照本协议条款处理该换股通知的指示。在第一(1)日或之前^ST)于本公司收到该等兑换通知当日(“所需贷方日期”)后的交易日内，本公司将透过存管信托公司(“DTC”)的存托/提款系统，将持有人根据该等兑换而有权持有的兑换股份总数记入持有人或其指定人在存托信托公司(“DTC”)的结余账户内。

(Iii)纪录持有人。于递交换股通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已发出该换股通知的换股股份的记录持有人，不论该等换股股份于何时记入持有人的存托凭证户口。

(四)公司未及时交割证券的。如果本公司未能在所需的贷方日期前向DTC发行持有人或持有人代名人的余额账户并将其贷记给持有人，从而向本公司交付该数量的转换股份，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，本公司应由持有人自行决定：

(A)在规定的贷记日之后的每个交易日，向持有人支付现金，使该等转换股份的发行或贷记未能及时完成，数额为(A)没有如此交付或记入贷方的普通股股数(视属何情况而定)乘以(B)紧接规定贷记日之前的交易日普通股的收市价乘以(B)普通股在紧接规定贷记日之前的交易日的收市价；或

(B)如在所需的信贷日或之后，持有人(或代表持有人或代表持有人的任何其他人士)购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股(“替代股”)股份，以满足持有人出售全部或任何部分普通股，或出售相当于普通股全部或任何部分的若干普通股，该持有人预期在没有任何限制性图例的情况下从本公司收取，则在持有人提出要求后两(2)个交易日内，并由持有人全权酌情决定，(X)向持有人支付现金，金额等于持有人对置换股份的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)(“买入价”)，届时本公司贷记持有人余额账户的义务将终止，该等股份将被注销。或(Y)立即履行其向持有人的DTC账户贷记的义务，该账户相当于本公司及时履行本应记入持有人余额账户的普通股数量，并向持有人支付现金，金额等于(1)公司必须贷记给持有人的普通股数量乘以(2)自该日期开始的任何交易日普通股在任何交易日的最低收盘价持有者购买了替换股份，并在根据本条款(B)支付贷方和付款之日结束。

在法律允许的范围内，本公司根据本条款发行和贷记转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，对任何人的任何放弃或同意，对任何人的任何判决或任何强制执行的诉讼的恢复，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指控违反公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指控违反法律，且不论任何其他可能限制本公司在发行换股股份方面对持有人的责任的其他情况。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行法令及/或就本公司未能按本协议条款要求及时发行兑换股份及将其记入贷方的强制令济助。

(五)争议。如就换股价格的厘定或根据本协议条款将发行的换股股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的换股股份数目，但在向持有人发行该等股份后，有关争议应根据第23条解决。

(Vi)簿记。尽管本第2节有任何相反规定，在根据本条款转换本票据的任何部分时，任何持有人均不需要将本票据实际交还给本公司。如本票据按第8条的规定交回，则在本票据于交回时仍未偿还本金及应计利息的情况下，本公司应于收到本票据后三(3)个交易日内尽快(无论如何不得迟于三(3)个交易日)自费发行及向该持有人(或其指定人)交付一份新票据(按照第8(D)条)，代表本票据项下尚未偿还的本金金额及应计利息(如有)。各持有人及本公司须备存记录，显示持有人转换票据的部分及转换日期，或使用令持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免每次转换时须交回票据。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，该持有人的该等记录确立该记录持有人有权获得的票据部分，应具有控制性和决定性。持有人及任何受让人或受让人在接受证书后，承认并同意，由于本段的规定，在将票据的任何部分转换后，该票据所代表的未偿还本金金额可少于票面所载的款额。每张钞票上应注明以下图例：

本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括本票据第2(C)(Vi)和8(A)节。本票据所代表的本金金额，以及在转换本票据时可发行的证券，可能少于根据本票据第2(C)(Vi)节在本票据票面上列出的金额。

(D)税项。本公司须就票据转换后发行及交付兑换股份支付任何及所有文件、印花、转让(但仅就其登记持有人而言)、发行及其他类似税项。

(E)对实益所有权的限制。尽管本票据有任何相反规定，本票据不得由本票据持有人兑换或交换，但在以下范围内(但仅限于此范围内)，在实施根据该等兑换而可发行的普通股后，持有人或其任何联营公司实益拥有的普通股数目将超过当时已发行普通股数目的9.9%，按1934年法令第13(D)条计算(“最高百分比”)。在上述限制适用的范围内，就本票据是否可兑换或可交换(相对于持有人或其任何联营公司拥有的其他可转换、可行使或可交换证券而言)及该等证券可兑换、可行使或可交换(就持有人所拥有的所有该等证券而言)的厘定，须按首次向本公司提交以供转换、行使或交换(视属何情况而定)的基准厘定。先前无法根据本款兑换或交换本票据，不应影响本款规定在任何随后的可兑换或可兑换性确定方面的适用性。就本款而言，受益所有权以及所有确定和计算(包括但不限于所有权百分比的计算)应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。本款规定应以不严格符合本款条款的方式实施，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期最大受益所有权限制不一致的情况，或做出必要或必要的补充，以适当地实施该最高百分比限制。本款所载的限制适用于本票的继任持有人。普通股持有人应是本款的第三方受益人，未经其大多数普通股持有人同意，公司不得放弃本款规定。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，本公司须于两(2)个营业日内向持有人口头及书面确认当时已发行普通股的股份数目，包括任何先前转换或行使或交换可转换或可行使或可交换为普通股的证券，包括但不限于根据本票据或根据证券购买协议发行的证券。此外，在任何情况下，与持有人转换或交换本票据有关而向持有人发行的普通股股份总数，与与所有其他可转换票据的转换或交换有关或依据任何其他交易文件而可发行的普通股股份总数相加时，除非本公司已按照纳斯达克上市规则第5635(D)条获得股东批准(“股东批准”)，以授权就转换或交换所有可换股票据发行普通股股份(“股东批准”)及其后获得主要市场批准(“交易所批准”)，否则于签立日期，普通股的已发行股份总数或普通股投票权(“交易所上限”)将不会超过19.9%。

(F)预留股份；授权股份不足。本公司最初应从其法定及未发行普通股中预留相当于可发行转换股最高数量的250%的普通股，以履行本公司根据本附注发行普通股的义务，并且本公司应始终预留相当于本公司根据本附注发行普通股的最高可发行转换股份数量的250%的普通股。

3.违约时的权利；加速。

(A)违约事件。下列事件中的每一项均应构成“违约事件”：

(I)公司未能在初始截止日期后四十五(45)个日历日内获得股东批准；

(Ii)公司未能维持足够的法定和未发行普通股储备，以赎回当时所有已发行可转换票据转换后可发行的最高转换股份数目的250%；

(Iii)本公司未能维持参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理；

(IV)本公司(A)未能在本票据转换时及时交付所需数目的普通股，且任何该等失误在五(5)个营业日内仍未解决，或(B)向可转换票据的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理人，表示其有意不按要求遵守根据可转换票据的规定要求将任何可转换票据转换为普通股的请求，在每种情况下，不符合第2(E)条的规定；

(V)本公司或任何附属公司未能(A)在根据本票据到期时向持有人支付任何金额的本金或利息，或(B)在持有人递交有关本票据的书面通知后五(5)天内，向持有人支付根据本票据应支付的任何款额或罚款或其他款额，或根据任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他票据交付的任何其他交易文件下的任何到期款项；

(Vi)根据证券购买协议或证券购买协议的要求，在转换或行使(视具体情况而定)持有人根据证券购买协议(包括本票据)收购的任何证券时，公司未能删除发行给持有人的任何证书或普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约在五(5)个工作日内仍未得到纠正；

(Vii)发生(A)本公司或其任何附属公司的任何债务(定义见证券购买协议，但不包括该定义的(E)项及(F)及(G)项与(E)项所述的债务有关)在到期前的任何违约或加速，总额超过300,000美元，但须受该等债务的管治文件所规定的任何补救办法或宽限期规限的规限；或(B)任何该等债务项下的付款违约，如该等债务连续十(10)个交易日仍未治愈，则不包括在内；

(Viii)破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则在发起后三十(30)天内未被解除；

(Ix)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他相类的法律，启动自愿案件或法律程序，或启动任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律就公司或任何附属公司的非自愿案件或程序登录判令、命令、判决或其他类似文件，或同意开始任何破产或无力偿债案件或针对公司的法律程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或济助的呈请书、答辩书或同意书，或同意提交该等呈请书，或同意由公司或其任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员委任或接管公司或其任何主要部分的财产，或由公司为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或进行任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始UCC止赎销售或任何其他类似行动；

(X)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律，就本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或法律程序而提交的判令、命令、判决或其他类似文件，或(B)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求本公司或任何附属公司或就其清盘、重组、安排、调整或重组的呈请，或(C)判令、命令、指定本公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员的判决或其他类似文件，或命令清盘或清盘其事务，以及任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何此类法令、命令、判决或其他类似文件的继续有效，且不搁置并连续三十(30)天；

(Xi)任何人依据任何诉讼(视情况而定)就公允价值总额超过300,000美元的现金、证券和/或其他资产(按照下文第6(A)(Iv)节确定)的支付做出的最终判决、判决、任何仲裁或调解裁决、任何诉讼的任何和解或任何其他索赔的任何其他清偿，且该等判决在提交后三十(30)天内未被本公司和/或其任何子公司作出、同意或以其他方式接受，保释、解除或暂缓上诉，或在暂缓期限届满后三十(30)天内仍未解除；然而，只要本公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理地满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)日内收到该保险或赔偿的收益，则在计算上述300,000美元金额时，不应计入由值得信赖的一方作出的保险或赔偿所涵盖的任何判决；

(Xii)除本第3(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司在作出任何陈述或保证时，或违反本票据或任何其他交易文件的任何契诺或其他条款或条件，且仅在违反契诺或其他可纠正的条款或条件的情况下，该违反行为在持有人发出书面通知后连续十(10)个交易日内仍未得到纠正；

(Xiii)[已保留];

(Xiv)本附注或任何其他交易文件的任何条文(因任何理由(明订条款除外)应于任何时间停止有效，并对协议各方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出异议，或由本公司或任何附属公司或对其中任何一方有管辖权的任何政府当局提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行，或本公司或任何附属公司应书面否认其有任何据称根据任何交易文件产生的责任或义务；

(十五)未能在规定的期限内提交年度或季度报告，包括1934年法令第12b-25条规定的任何延期；

在本票据发生违约事件时，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于两(2)个工作日)通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。

(B)补救措施。于违约事件发生时及其后的任何时间，持有人可选择：(A)宣布全部本金连同其所有应计利息即时到期及应付；及(B)行使其根据交易文件或适用法律或以衡平法获得的任何或所有权利、权力或补救；但倘若发生本附注第3(A)(Viii)-(X)节所述的违约事件，本金及应计利息将立即到期并自动支付，持有人无须作出任何通知、声明或其他行动。

(C)通过附属分拆加速。于附属公司分拆发生时及其后任何时间，持有人可选择宣布全部本金连同其所有应计利息即时到期及应付。

4.调整转股价格和转股股数。在票据已悉数支付或悉数兑换前，本票据兑换时可发行的兑换价格及兑换股份数目将按本第4节所述不时作出调整。

(a) [已保留].

(B)股票股息和拆分。在不限制第6节任何规定的情况下，如果本公司在证券购买协议日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或以其他方式对任何类别的应以普通股支付的股本进行分配，(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或多类当时的已发行普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)将一类或多类当时已发行的普通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股票，则在每种情况下，换股价应乘以一个分数，其中分子为紧接事件发生前已发行普通股的数量，分母为紧接事件发生后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果在根据本条款计算换股价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则换股价格的计算应进行适当调整，以反映该事件。

(C)普通股发行时的调整。如果在限制期内(如《证券购买协议》所界定)，本公司进行了一次额外的发行(如《证券购买协议》所界定的)，或根据本第4条的规定，被视为已完成了一次额外的发行，任何普通股股份(包括发行或出售由本公司或为本公司账户拥有或持有的普通股股份)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或当作发行或出售前生效的换股价格(该换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释发行”)，则紧接该等摊薄发行后，当时有效的换股价格应降低(在任何情况下不得增加)至按照以下公式确定的每股价格：

CP₂=CP₁X(A+B)/(A+C)

就前述公式而言：

A=本票据可兑换的兑换股份总数。

B=如果以相当于CP的每股价格发行，根据稀释性发行将发行或可发行的普通股总数₁.

C=根据稀释性发行实际发行或可发行的普通股股份总数。

CP₁=紧接稀释发行前的有效转换价格。

CP₂=紧随此类稀释性发行后的转换价格；但条件是，该价格在任何情况下不得低于普通股每股0.40美元(可根据第4(B)节所述的方式对股票股息、细分或组合进行调整，称为“底价”)；

但如该等发行或出售(或被视为发行或出售)未经代价，则本公司应被视为已收取有关已发行或被视为已发行的每股股份的底价。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第4(C)条确定调整后的换股价格和每股对价)，应适用以下条款：

(I)发行期权。倘于受限期间，本公司以任何方式授予或出售任何购股权，而于行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权而可发行的任何可换股证券时，可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且于授予或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第4(C)(I)节而言，“行使任何该等期权或转换、行使或交换任何行使该等期权而可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的每股最低价格”应等于(A)公司在授予或出售该等期权、行使该期权及转换时就任何一股普通股所收取或应收取的最低代价金额之和，行使或交换于行使有关购股权时可发行的任何可换股证券减去(B)于授予或出售有关购股权及转换、行使或交换行使该等购股权而可发行的任何可换股证券时支付或应付予该购股权持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上该购股权持有人(或任何其他人士)收取或收取的任何其他代价的价值或授予该等人士的利益。除下文预期外，实际发行该等普通股或行使该等可换股证券时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价。

(Ii)发行可转换证券。如果在限制期内，本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而转换、行使或交换时可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可转换证券时以该每股价格发行和出售。就本第4(C)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时可发行的最低每股价格”应等于(A)公司在发行或出售可转换证券及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，(B)于发行或出售该等可换股证券时支付或应付予该等可换股证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或授予该等可换股证券持有人的利益。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价，而倘任何该等可换股证券是在行使根据本第4(C)条其他条文已作出或将会作出本票据调整的任何购股权后发行或出售的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii)期权价格或转换率的变动。如果在受限期间，任何期权规定的购买或行权价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价(如有)，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少，则在该等增加或减少时有效的转换价格应调整为假若该等期权或可转换证券就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的换股比率(视属何情况而定)在最初授予时已生效的换股价格，已发行或已售出。就本第4(C)(Iii)条而言，如于本认股权证发行日期未偿还的任何购股权或可转换证券的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可转换证券及普通股经行使、转换或交换后视为可发行，应视为于增加或减少该等增加或减少的日期已发行。如果根据第4(C)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不应进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如在受限期间内，就本公司任何其他证券的发行或出售或当作发行或出售而发行任何购股权或可换股证券，连同一项综合交易，(A)该等购股权或可换股证券(视何者适用)将被视为以相等于其Black Scholes代价价值的代价发行，及(B)于该综合交易中发行或出售或被视为已发行或出售的其他证券将被视为以相等于(1)本公司收到的总代价差额的代价发行，减去(2)每个此类期权或可转换证券(视情况而定)的布莱克·斯科尔斯对价价值。如果任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则就该等证券收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，本公司收到的代价金额将为该代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如任何普通股、期权或可换股证券因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价将被视为可归属于该等普通股、期权或可换股证券(视属何情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公允价值。除现金或公开交易证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定^这是）由本公司及持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师进行评估。该评估师的决定为最终决定，对各方均具有约束力，且该评估师的费用和开支由公司承担。

(V)记录日期。如于受限期间，本公司记录普通股持有人有权(A)收取应以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将被视为在宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视属何情况而定)时发行或出售普通股的日期。

(D)计算。根据本第4节进行的所有计算应舍入到最接近的1/10000^这是%和最接近的1/100^这是适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(五)其他活动。如果公司将采取本条款不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人不受稀释的影响，或者如果发生本第四节条款预期但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对转换价格和转换股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利。惟根据本第4(E)条作出的任何有关调整均不会增加换股价格或减少根据本第4条厘定的换股股份数目，此外，假若持有人不接受该等调整被视为适当地保障其在本协议项下的权益不受该等摊薄影响，则本公司董事会及持有人应真诚地同意由一家国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，而该等调整的决定为最终及具约束力，其费用及开支应由本公司承担。

5.资产分派时的权利。除根据第4条作出的任何调整外，如本公司须宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、债务、财产或期权的任何派息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易，但第4(B)条所涵盖的普通股分派除外)(“分派”)向普通股持有人宣布或以其他方式分派其资产(或取得其资产的权利)(“分派”)，则在本票据发行后的任何时间，应作出规定，在本票据转换时，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接记录该项分配的日期之前持有本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于最高百分比)的情况相同，或在没有记录的情况下，即普通股记录持有人将被确定参与该项分配的日期(但，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过最高百分比，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而实益拥有任何该等普通股)，而该等分派将为持有人的利益而暂停进行，直至其权利不会导致持有人超过最高百分比为止。

6.购买权；基本交易。

(A)购买权。除根据本协议第5条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全转换本票据后可获得的总购买权(不受本票据行使的任何限制，包括但不限于，最高百分比)紧接为授予、发行或出售此类购买权而记录的日期之前，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但条件是，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过最大百分比，则持有人无权在一定程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过最高百分比的时间为止)。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体按照本第6(B)节的规定，按照书面协议，以令持有人合理满意的形式和实质，以书面方式承担本公司在本票据和与本票据相关的其他交易文件项下的所有义务，包括确认本票据所载继承实体的义务的协议，以及向持有人交付继承实体的证券以换取本票据的义务的义务，该书面文书在形式和实质上与本票据大体相似，包括但不限于，于该等基本交易进行前，于转换相当于普通股的股本时，可行使相应数目的股本(不论本票据的转换是否受任何限制)，而换股价格适用于该等股本股份(但须考虑根据该基本交易的普通股的相对价值及该股本股份的价值，对股本股份数目及行使价格的调整是为了保障紧接该等基本交易完成前本票据的经济价值)。尽管如上所述，在基本交易后转换本票据后选择持有人时，继承实体应向持有人交付在适用的基本交易之前行使本票据时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(或其他证券、现金、资产或其他财产)，以代替在适用的基本交易前行使本票据时发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)，如果本票据在紧接适用的基本交易之前行使，持有人将有权在适用的基本交易发生时获得；但普通股的预留股数以普通股的最高比例为限。

7.设定担保权益和备案。作为支付本票据项下到期和应付款项的担保，本公司特此将本公司对以下财产的所有权利、所有权和权益的持续担保权益转让并授予持有人，不论该财产是现在或以后拥有、存在、获得或产生的，以及现在或以后位于何处(统称为“抵押品”)：(A)库存；(B)设备(包括其附加物)；(C)固定装置；(D)票据(包括本票)；(E)文件；(F)账户；(G)动产纸(无论是有形的还是电子的)；(H)存款账户；(I)信用证权利(不论信用证是否有书面证明)；(J)商业侵权索赔；(K)证券和所有其他投资财产(不论是否有凭证)；(L)一般无形资产(包括付款无形资产)；(M)辅助债务；(N)上述任何财产所代表、产生或与上述任何财产有关的个人财产或货品的权利(包括退回或收回货物的权利及中途停运权)；(O)与上述任何财产有关的佐证及文件；(P)在上文未包括的范围内，上述任何财产的所有收益及产品，以及上述任何财产的所有加入及增补、替换及替换；(Q)不动产及(R)知识产权，以及与上述任何财产有关的所有簿册及记录。本公司特此授权并委任Eousa Holdings LLC为本公司真实合法的受权人和事实代理人，签署和提交必要或可取的统一商业代码融资声明，以完善授予持有人的担保权益、文件和其他协议和文书，并采取必要或适当的其他行动和事情，以建立和维持以持有人为受益人的抵押品上的有效、附加和完善的担保权益，以确保本票据的付款。此类融资声明可将抵押品描述为Eousa Holdings LLC在其唯一但合理的酌情决定权下确定为必要、明智或审慎的，以确保授予持有人的抵押品的担保权益完美无缺，包括但不限于，将此类财产描述为“所有资产”或“所有个人财产”。本公司同意将其构成抵押品的所有有形财产保持在良好的工作状态(正常损耗除外)。在任何时间及不时，在持有人的书面及合理要求下，本公司应迅速及适当地签立及交付任何及所有该等其他文书及文件，并采取持有人合理地认为必需或适宜的进一步行动，以取得本协议授予的抵押品的担保权益的全部利益。本第7节中使用的所有术语，但未在本条款中定义，应具有UCC中赋予该术语的含义。一旦违约事件发生并继续发生，持有人应有权根据UCC或适用法律行使担保当事人可获得的针对全部或任何部分抵押品的所有权利和补救措施，并在符合适用法律的情况下行使其唯一和绝对的酌情权。尽管本协议有任何相反规定，但持有人在抵押品上的担保权益不应包括以下定义的任何除外财产。尽管有上述规定，在本公司符合证券购买协议第7(Ii)-(V)及7(Vii)条所规定条件的任何日期，如本公司提出要求，持有人同意在本公司于不动产、不动产及不动产之下的所有权利、所有权及权益中删除其抵押权益。

就本第7节而言，下列术语应具有下列含义：

“除外账户”系指(A)主要用于预扣销售税、工资及相关付款和雇员福利付款的存款账户，(B)政府应收账款账户，(C)代管、受托或信托账户，(D)以第三方为受益人的预留账户和抵押品账户，(E)零余额账户或每天划入受控账户的其他账户，(F)包含借款或债务发行收益的所有其他存款账户，包括本附注所证明的债务的借款，但在该等其他存款账户内持有的资金，只可包括在除外账户的定义内，但不得超过该等借款或发出债务的得益的总额；及。(G)所有其他存款账户，但在所有该等其他存款账户内持有的资金总额不得包括在除外账户的定义内。

“除外财产”系指(A)本应包括为抵押品的公司的所有资产或财产，但库存和帐目除外，除非有下列明示条款：(I)构成或适用于此类资产的任何许可证、租赁、许可证(包括任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权)、合同或其他协议或文书；或(Ii)适用法律(但任何此类条款根据第9-406、9-407条无效的范围除外，UCC的9-408或9-409(或任何相关司法管辖区的任何后续条款或任何其他适用法律或衡平法原则)，在每种情况下，禁止或限制向持有人授予此类资产或财产的担保权益(包括获得任何政府当局或第三方同意的任何要求)；除非已取得此类同意(应理解为不存在取得此类同意的义务)(在《统一商法典》适用的反转让条款生效后)，或根据该协议，向持有人授予此类资产或财产的担保权益将损害此类资产或财产的有效性或可执行性；但此类资产或财产仅在许可、租赁、许可、合同或其他协议或适用法律有效地禁止或限制以持有人为受益人的此类财产上设定担保权益的范围内和只要该许可、租赁、许可、合同或其他协议或适用法律有效地禁止或限制在此类财产上设定担保权益，即构成“除外财产”，并且在(以书面同意或任何其他方式)这种禁止或限制终止后，此种财产即不再构成“除外财产”；(B)所有除外账户及其所有资金；(C)在本附注所允许的购买款项抵押权益或资本租契所依据的合约义务(或在规定该等购买款项担保权益或资本租赁的文件中)禁止在该等财产上设定任何其他抵押权益，或要求公司以外的任何人同意而该等财产未获取得作为在该财产上设定任何其他抵押权益的条件的情况下，受本附注所准许的购买款项抵押权益或资本租赁规限的本公司于本附注日期或其后取得的财产；(D)任何租契、许可证或协议或任何受该协议规限的财产，不论是在该租契、许可证或协议的有关一方取得时已存在的，只要将其中的担保权益授予持有人，便会违反该租约、许可证、许可证或协议或使该租约、许可证、许可证或协议无效，或产生有利于该租约、许可证、许可证或协议的终止权，或以其他方式要求取得该等协议下尚未取得的同意(但如已取得该同意则属例外(但有一项理解，即并无取得该同意的义务)；(E)已根据任何业权证书法规发出所有权证书的任何资产(包括但不限于汽车)，但在每种情况下，该资产的抵押权益不能藉提交UCC财务报表(或同等权利)而完善；。(F)公司及持有人在其合理判断下决定取得或完成该等质押或抵押权益的成本、负担、困难或后果超过其利益的其他资产；。(G)根据本附注的条款无须作出按揭的任何不动产租赁权益及所拥有的任何费用；。(H)不超过1,000,000美元的商业侵权索赔；。(I)在提交关于该商标的“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前的任何拟使用商标申请，但以授予该商标的担保权益会损害该拟使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性为限；。(J)专属自保保险子公司的股票和资产；。以及(K)未经第三方同意不得质押的非全资附属公司的权益(除非已取得该同意(不言而喻，不存在取得该同意的义务)；但除外财产不得包括上文(A)至(K)款所述财产的任何收益(除非该等收益亦在该等条款中有所描述)。

“不动产”是指由(A)马伦投资财产有限责任公司和(B)马伦印第安纳房地产有限责任公司拥有和/或租赁的不动产，马伦投资财产有限责任公司位于密苏里州罗宾森维尔马伦汽车车道一号，邮政编码38664，密苏里州米沙瓦卡麦金利高速公路12900号，邮编：46545。

8.重新发行票据。

(A)移交。如转让本票据，持有人应将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一张新票据(按照第8(D)条)，并按持有人的要求登记，代表持有人正在转让的未偿还本金金额，如转让的未偿还本金金额少于全部未偿还本金金额，则本公司将(根据第8(D)条)向持有人发行一张新票据，代表未转让的未偿还本金金额。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在兑换或赎回本票据任何部分后，由于第2(C)(Vi)节的规定，本票据所代表的未偿还本金金额可能少于本票据面额所载的本金金额。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(就该等证据而言，下述书面证明及弥偿已足够作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如本票据遭损毁，则本公司须(按照第8(D)节的规定)签立及向持有人交付一份代表未偿还本金金额的新票据。

(C)可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多於一张新票据(根据第8(D)条，本金金额最少为10,000元)，相当于本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时所指定的未偿还本金部分。

(D)发行新纸币。每当本公司须按照本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)的期限须与本票据相同，(Ii)须如该新票据的票面所示，代表未偿还的本金(或如属依据第18(A)或18(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金款额，与与该项发行相关而发行的其他新票据所代表的本金款额相加时，不超过紧接该等新票据发行前在本票据下未偿还的本金金额)，(Iii)应具有与本票据的签立日期相同的发行日期(如该新票据的正面所示)，及(Iv)应具有与本票据相同的权利和条件。

9.投票权。除非法律要求，包括但不限于特拉华州适用的公司法，以及本票据明确规定，否则持有人作为本票据持有人没有投票权。

10.契诺。直至本票据已按照其条款完全兑换、赎回或以其他方式偿付为止：

(A)排名。本票据的付款权应优先于本公司为缔约方的所有其他当前和未来票据。

(B)没有担保债务。本公司不得，且本公司将安排其各附属公司不会直接或间接招致本公司或任何附属公司的任何债务(根据本附注的债务除外)，或修订或修改任何债务，以致以任何留置权担保本公司或其任何附属公司的任何资产。

(C)有限制的付款。公司不得，亦不得安排其每一间附属公司，直接或间接地以支付现金或现金等价物(不论是以公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式)全部或部分任何债项(依据本票据的债项除外)的现金或现金等价物的方式，赎回、赎回、回购、偿还或作出任何付款，不论是以就该等债项的本金(或溢价，如有的话)或利息付款的方式，如该等债项在付款时已到期或已以其他方式支付，或在该等付款生效后，(1)构成违约事件的事件已经发生并且仍在继续；或(2)随着时间的推移而不被治愈将构成违约事件的事件已经发生并且正在继续。

(D)对赎回和现金股息的限制。未经持有人事先明确书面同意，本公司不得，亦不得安排其各附属公司直接或间接赎回、回购或支付其任何股本的任何现金股息或分派(全资附属公司向本公司派发的股息除外)。

(E)限制转移资产。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司或其后在一次交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利，但本公司及其子公司对该等资产或权利的销售、租赁、许可、转让及其他处置除外，该等资产或权利的公平市值在任何十二(12)个月内合计未超过1,000,000美元，但(I)销售、租赁、转让、本公司在正常业务过程中对该等资产或权利的转让和其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中出售库存。

(F)业务性质的改变。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于发行日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关联或附带的任何业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接改变其或其公司结构或宗旨。

(G)保存存在等本公司须维持及保留，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持该等资格及良好的地位。

(H)物业等的保养本公司须维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其所有于正常运作其业务所必需或有用的财产(正常损耗除外)，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产所根据的所有租约的条文，以防止任何损失或没收或根据该等租约而招致的损失或没收。

(I)保险的维持。本公司须就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金及业务中断保险)，保险金额及承保风险由任何具有司法管辖权的政府当局所规定，或类似业务中的公司一般根据稳健的商业惯例承保。

11. [已保留]

12. [已保留]

13.补救办法、性质、其他义务、违反规定及禁制令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并为法律或衡平法上根据本附注及其他交易文件所提供的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，而本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议所载或规定的与付款、转换等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，本票据的持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁止任何违约的禁令，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本附注的条款和条件(包括但不限于遵守本附注第4节)。本票据转换后发行普通股及普通股股票，须不向持有人或该等普通股收取任何发行税或其他相关费用，惟本公司无须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

14. 支付征收、执行和其他费用。如果（a）本票据由律师收取或执行，或通过任何法律程序收取或执行，或持有人以其他方式采取行动收取本票据项下的应付款项或执行本票据的条款（b）发生任何破产、重组、公司破产或其他影响公司债权人权利并涉及本票据项下的索赔的程序，则公司或其任何子公司应支付持有人因此类收款、执行或诉讼或与此类破产、重组、破产接管或其他程序相关的费用，包括但不限于律师费和支出。

15.不规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书或附例或透过任何重组、资产转移、综合、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将在任何时候真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要的行动以保障持有人的权利。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司(I)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本票据转换时有效及合法地发行缴足股款及非应评税普通股，及(Ii)只要本票据项下的任何本金金额仍未偿还，本公司应采取一切必要行动，仅就行使本票据而言，保留及保留其认可及未发行的普通股，不时为行使本票据所需的最高普通股数目。

16. 失败或纵容不是放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

17.通知。除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第10(F)节发出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人迅速发出书面通知，包括合理详细地描述该等行动及其理由。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司将于每次调整换股价及换股股份数目时，在切实可行范围内尽快向持有人发出书面通知，合理详细列出及证明该等调整的计算方法(S)及(Ii)在本公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何认股权、可换股证券或购买股票、认股权证、证券、债务、(I)向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盘决定投票权，或(C)按比例向普通股持有人提供有关本公司或其他财产的通知，但在每种情况下，有关本公司的有关资料(在其构成或包含有关本公司的重大非公开资料的范围内)须在向持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。双方明确理解并同意，持有人在每份转换通知中指定的执行时间应为最终时间，本公司不得对其提出异议或质疑。

18. [已保留].

19.付款。凡本公司根据本附注向任何人士支付任何现金时，除非本附注另有明文规定，否则该等款项应以美利坚合众国的合法货币电汇即时可用资金，并事先向本公司发出书面通知，列明持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。交易文件项下任何到期未支付的金额，将导致本公司产生并应支付相当于该金额的利息的滞纳金，利率为每月15%(15%)，自该金额到期之日起至全额支付为止。

20.承兑汇票的可转让性持有人可在未经本公司同意的情况下转让本票据的部分或全部，或本票据转换后可发行的任何股份，但须受证券购买协议第2(F)节的限制所规限。

21.登记。本公司须备存一份登记册(“登记册”)，并记录每份可换股票据持有人的姓名及地址，以及该等持有人所持有的可换股票据(“登记票据”)的本金金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。本公司及票据持有人应将名列股东名册的每名人士视为票据的所有拥有人，包括但不限于收取本协议项下本金及利息付款的权利，尽管有相反通知。挂号钞票只可借在登记册上登记转让或出售而全部或部分转让或出售。本公司在接获持有人要求转让或出售任何登记票据的全部或部分后，须将该等资料记录在登记册内，并向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的登记票据，本金总额与交回的登记票据的本金额相同。

22.修正案。除本附注另有规定外，本附注的条文可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本附注禁止或不执行本附注所规定的任何行动。持有人有权在其选择下享有本公司根据证券购买协议发行的任何其他类似可换股票据的任何修订的利益。

23.争议解决。如就换股价的厘定或换股股份的算术计算(视属何情况而定)产生争议，本公司或持有人(视情况而定)须于接获引起有关争议的适用通知后两(2)个营业日内(I)于接获引起该争议的适用通知后两(2)个营业日内，或(Ii)如并无通知引起该争议，在持有人或本公司(视情况而定)获悉引起该争议的情况后的任何时间，以传真方式提交争议厘定或算术计算(视情况而定)。如果持有人和本公司未能在向本公司或持有人(视情况而定)提交有争议的决定或算术计算的三(3)个工作日内就该决定或计算(视情况而定)达成一致，则本公司应在两(2)个工作日内通过传真将(A)有争议的转换股份算术计算和有争议的转换价格确定提交给由持有人选择的独立、信誉良好的投资银行，并征得公司的同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，或(B)如果持有人接受，有争议的换股股份算术计算和有争议的换股价格确定向本公司的独立外部会计师提出。本公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行有关厘定或计算(视情况而定)，并在收到该等有争议的厘定或计算(视属何情况而定)后十(10)个营业日内将结果通知本公司及持有人。该投资银行或会计师的决定或计算(视情况而定)应对各方当事人具有约束力，如无可证明的错误。该投资银行或会计师的费用应按该投资银行或会计师的决定与该当事人的计算结果不同的数额的比例由双方承担。

24.放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本票据和任何其他交易文件的交付、承兑、履行、违约或执行有关的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

25.治国理政。本附注应由纽约州的国内法律管辖、解释和执行，所有关于本附注的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州的国内法律管辖，而不会使任何会导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)生效。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不合适。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本票据项下或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。

26.某些已定义的术语。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

“1934年法案”系指修订后的1934年证券交易法。

“布莱克·斯科尔斯对价价值”是指适用的期权或可转换证券(视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型从彭博社的“OV”功能获得：(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视情况而定)的最终文件的前一个交易日的收盘价的每股标的价格；(Ii)相当于该等期权或可转换证券(视属何情况而定)于发行日期的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，及(Iii)于紧接该等期权或可转换证券(视属何情况而定)发行日期的下一个交易日的预期波动率，相等于100%与100日波动率两者中较大者(以365天年化系数厘定)。

“彭博”是指彭博，L.P.

“成交买入价”和“成交成交价”对于截至任何日期的任何证券，分别指彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后一次收盘买入价和最后一次收盘交易价格，如果前述规定不适用，则指场外交易市场集团公司(前身为粉单有限责任公司)所报告的该证券的所有做市商的平均买入价或卖出价。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或收市价，则该证券于该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23条中的程序解决。在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。

“抵押品”应具有第7节中给出的含义。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及与之相关的任何其他已发行或可发行的股票(无论是通过股票分红或股票拆分，或作为该等股票的交换或转换，或与股票组合、分配、资本重组、合并、合并、其他公司重组或与普通股有关的其他类似事件)。

“转换价格”指(A)$中的较低者[●]，(B)普通股于美国证券交易委员会宣布生效当日普通股收市价的95%(定义见登记权协议)及(C)兑换日期前五(5)个交易日普通股每日最低等值买卖金额的95%，可按本附注所规定作出调整；惟无论本附注有何相反规定，换股价不得低于每股1.16美元。为免生疑问，1.16美元的底价不应受本附注中适用于换股价的调整。

“DTC”具有第2(C)(Ii)节中规定的含义。

“执行日期”应具有“证券购买协议”中规定的含义。

“基本交易”指：(I)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接(1)与任何其他人士合并或合并(不论本公司是否尚存实体)，除非紧接该等合并或合并前的本公司股东在该项合并或合并后继续持有超过投票权股份50%的已发行股份，或(2)出售、租赁、许可、转让或(3)允许任何其他人提出购买、收购或交换要约，该收购、收购或交换要约被持有超过50%的本公司流通股(不包括由作出或参与该购买、收购或交换要约的一人或多名人士持有的本公司任何有表决权股票，或与作出或参与该购买、收购或交换要约的人有联系或关联的人持有)，或(4)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该其他人士取得超过50%的本公司有表决权股份(不包括由作出或参与该等股份或股份购买协议或其他业务合并的其他人士所持有的任何本公司有表决权股份，或与该等股份或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或联系)，或(Ii)任何“个人”或“团体”(此等词语用于1934年法令第13(D)及14(D)节及据此颁布的规则及规例)直接或间接成为或将成为本公司已发行及已发行投票权股份所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)。

“利率”是指每年15%(15%)的利率，在每种情况下都可以根据第1(B)节不时调整。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、抵押、担保权益、不利债权、责任、权益、抵押、优先权、代理权、转让限制(联邦和州证券法的限制除外)、侵占、税收、命令、共同财产利益、衡平法、选择权、权证、优先购买权、地役权、利润、许可证、地役权、通行权、契诺或分区限制。

“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人的实体，其普通股或同等股权证券在合格市场上报价或上市，或者，如果有不止一个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及政府或其任何部门或机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其前身。

“附属公司”指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士；但在签立日期后，任何人士(签立日期的附属公司除外)不得根据第(I)条成为附属公司，除非本公司直接或间接拥有该人士至少25%的已发行股本或持有该人士至少25%的任何股权或类似权益。

“子公司分拆”系指任何人提出的与以下任何事项有关的任何询价、建议或要约：(A)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列相关交易中)子公司的资产(不包括在正常业务过程中出售的资产)，相当于子公司资产价值51%或以上的资产，或子公司51%或以上的收入或收益可归因于该资产的任何子公司；(B)要约收购，或直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列相关交易中)任何子公司51%或以上的未偿还股本证券；或(C)涉及实质上所有附属公司或涉及任何附属公司资产的合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易，其价值如本定义(A)段所述。

“继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

“交易日”指(X)就与普通股有关的所有价格决定而言，普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何日子，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在截至纽约时间下午4：00：00的时间内)，除非该日由持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

“UCC”系指特拉华州的“统一商法典”，并在适用的范围内指纽约州。

一个人的“有表决权股票”是指该人所属类别的股本，根据该股本，持有者有一般投票权选出或委任该人士至少过半数的董事会成员、经理或受托人(不论当时任何其他类别的股本是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

“VWAP”指的是，对于截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在其交易所在的主要证券交易所或证券市场的美元成交量加权平均价格，由彭博社通过其“成交量价格”功能进行报告，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，三个最高收盘价和三个最低收盘价的平均值是所有做市商对此类证券的要价，如场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为Pink Sheet LLC)所述。如该日该等证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23条中的程序解决。在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。

[签名页如下]

兹证明，持有人及本公司已于上文首次注明的日期，正式签署本可换股票据。

* * * * *

证物一

马伦汽车公司。

改装通知

参考Mullen Automotive Inc.发行的某些可转换票据（“票据”），特拉华州公司（“公司”）致以下签署人持有人 [●]，2024年。本文使用且未另行定义的大写术语应具有注释中规定的各自含义。

以下签名的持有人特此行使将以下票据部分转换为截至以下指定日期的普通股股份的权利。

请以以下名称和以下地址发行票据转换成的普通股：

附件二

确认

马伦汽车公司，特拉华州公司（“公司”）特此确认收到随附的转换通知，并特此指示 []根据日期： [ , 20 ]来自公司并得到承认和同意 [].