附件10.3

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)，日期为2024年5月14日(“执行日期”)，由美国特拉华州马伦汽车公司(以下简称“本公司”)与所附买方明细表所列投资者(各自为“买方”及共同称为“买方”)签订。

独奏会

答：公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节(以下简称《1933年法》)和美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据1933年法颁布的《条例D》第506条(以下简称《条例D》)所规定的证券登记豁免。

B.买方希望购买，本公司希望根据本协议所述的条款和条件出售(I)5%的原始发行折扣担保可转换为普通股的有担保可转换票据，其形式为附件A(“可转换票据”和统称为“可转换票据”)，总金额如买方明细表和本协议所述(“转换股份”)，以及(Ii)以本协议附件B所附形式的认股权证(每份为“认股权证”和统称为“认股权证”)，按照协议规定的条款收购普通股。“认股权证股份”是指认股权证全部行使后可发行的普通股总数的全部或部分。

C.结束时(定义见下文)，本协议各方应签署并交付一份《注册权协议》，该协议的格式为本协议附件C(以下简称《注册权协议》)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，提供关于可注册证券的某些注册权。

协议书

因此，现在，考虑到房产和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和每一位买家同意如下：

(A)可转换票据及认股权证。在满足(或豁免)下文第6及7节所载条件的情况下，本公司将向每名买方发行及出售可换股票据，而每名买方应于适用的成交日期(定义见下文)向本公司购买每名买方各自的日程表所载的合计原始本金金额的可换股票据，以及初步收购每名买方各自的买方日程表所载认股权证股份总数的认股权证。

(B)关闭。上述可转换票据和认股权证的发行、销售和交付安排如下：13,157,894.74美元本金可转换票据和本协议所规定数量的认股权证的初始出售和购买(“初始成交”)将于本协议日期进行；及额外买卖(“第二次成交”及连同最初成交，“成交”及每个该等成交日期为“成交日期”)39,473,684.20美元的本金可换股票据及买方于可行范围内预期的认股权证数目，惟不迟于第6及7条所载适用于第二次成交的所有成交条件(第二次成交时须满足的条件除外，但须视乎该等成交条件的满足或豁免而定)后的第三(3)个营业日。

(C)购买价款的支付；证券的交付。于初步成交日期，各买方须按照本公司的书面电汇指示，以电汇方式向本公司支付合共12,500,000美元(“初始收购价”)的按比例部分，而本公司将向每位买方发行一张本金相等于该买方的可换股票据，其按比例计算的13,157,894.74美元，以及认股权证，在所有情况下均代表本公司妥为签立，并登记在该买方或其指定人的名下，以收购认股权证股份。于第二个成交日期，每名买方须按照本公司的书面电汇指示，以电汇方式向本公司支付其按比例合共37,500,000美元(“第二购买价”，在每种情况下，连同初始购买价“购买价”)予本公司的即时可用资金，本公司将向每名买方发行本金相等于该买方按比例分配的39,473,684.20美元的可换股票据，以及认股权证，以收购认股权证股份，在所有情况下，认股权证均代表本公司妥为签立，并登记在该买方或其指定人的名下。

(D)税项。本公司应支付根据本协议或其他交易文件(定义见下文)向买方发行和交付任何证券所需支付的任何及所有转让、印花税或类似税款。

(E)法律费用。公司应报销买方合理和书面的法律费用，这些费用应在每次成交时从收益中支付。

每一位买方代表自己向本公司声明并保证：

(A)组织；权威。该买方是根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以订立和完成其所属的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购或将收购可转换票据和认股权证，(Ii)在转换其可转换票据时，将获得在转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时，将为其自己的账户购买可在行使时发行的认股权证股票，而不是为了公开出售或转售，以违反适用的证券法，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法令下的登记声明或豁免随时处置证券的权利。该买方目前并未直接或间接与任何人(定义见下文)达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。

(C)认可投资者身份。该买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(D)依赖豁免。买方了解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，公司部分依赖于买方的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述买方的陈述、保证、协议、承认和理解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

(E)信息。该等买方及其顾问(如有)确认已获提供或透过EDGAR查阅本公司最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告及Form 8-K当前报告，以及Form S-1或S-3的注册声明(包括其修订本)。该等买方及其顾问(如有)已获给予机会就证券的要约及出售向本公司提出问题及获得其答覆，并获得该买方所要求的任何额外资料，以核实向该买方提供有关本公司及该等要约的资料的准确性。该等买方明白其在该证券的投资涉及高度风险。该买方已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。该买方承认，该买方作出投资该证券的决定完全是基于交易文件、公司最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告以及任何其他美国证券交易委员会文件中所包含的信息，以及其自身的尽职调查，并且，除非本协议中特别规定，否则其投资决定并未基于任何人所作的任何陈述(定义如下)。

(F)没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，这些机构也没有传递或背书证券发行的优点。

(G)转让或转售。买方明白，除《注册权协议》和本协议第4(G)节所规定的外：(I)证券没有也不会根据1933年法令或任何州证券法进行登记，并且不得要约出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，(B)如果公司提出要求，则买方应以公司合理接受的形式向公司提交律师意见，意在表明将出售、转让或转让的证券可以出售，根据豁免而转让或转让的证券，或(C)买方向公司提供合理保证，保证可根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)出售、转让或转让此类证券(“规则144”)；(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售，只能按照第144条的条款进行，此外，如第144条不适用，则在卖方(或通过其作出出售的人(定义如下)可被当作为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，证券的任何再出售可要求遵守1933年法令或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的某些其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款及条件。

(H)有效性；强制执行。交易文件的签署和交付，以及由买方完成本协议和计划中的交易，已由买方采取一切必要的行动，正式和有效地授权，不需要买方或其成员的进一步同意或授权。每份交易文件均已由买方正式签署，并在按照本合同及其条款交付时，构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性可能受到衡平法的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(一)不发生冲突。该买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易不会(I)导致违反该买方的组织文件，(Ii)与该买方作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于该买方的判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，适用于该等冲突、违约、权利或侵权行为的判决或法令(包括联邦和州证券法)不会对该买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。

(J)买方的经验。该买方在商业及金融事务方面具备知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。

(K)外国腐败行为。上述买方及其任何附属公司或联营公司，据其所知，代表上述买方或其任何附属公司或联营公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、成员或其他人士，在为上述买方或其任何附属公司或联营公司采取行动的过程中，或代表上述买方采取行动的过程中：(I)使用公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接地从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)对任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

(L)一般征集。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台广播或在任何研讨会或任何其他公开招揽或广告上刊登有关该证券的广告、文章、通知或其他通讯而购买该证券。

(I)买方表示，所提供的所有身份证明是真实的，所提供的所有相关信息都是准确的。

(Ii)该买方特此承认，本公司寻求遵守所有适用的反洗钱法律和法规。为进一步推动此类努力，买方特此声明并同意：(A)买方用于收购证券的资金没有任何部分直接或间接源自任何可能违反联邦、州或国际法律和法规(包括反洗钱法律和法规)的活动，或与之相关；并且(B)买方向公司支付的任何款项不得导致公司违反任何适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具的2001年《团结和加强美国法案》(美国爱国者法案)、由美国总裁发布的13224(2001年)号行政命令(以下简称《爱国者法案》)和美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)规定。

(Iii)买方声明并保证，买方向公司支付的款项不会直接或间接来自可能违反联邦、州或国际法律和法规的活动，包括反洗钱法律和法规。该买方表示并保证，据其所知，以下任何人均不会：(A)该买方；(B)该买方控制或控制的任何人；或(C)在此类买方中拥有实益权益的任何人是(I)在OFAC维持的名单上指名的国家、地区、个人或实体，(Ii)OFAC计划所禁止的人，(Iii)外国高级政治人物，或此类术语在以下脚注中定义的外国高级政治人物的任何直系亲属或近亲，或(Iv)美国《银行保密法》(31 U.S.C.§5311 et seq.)所指的“外国空壳银行”，经修订的(《银行保密法》)和美国财政部据此颁布的条例。

(4)买方还表示并保证：(A)对其所有实益所有人进行了彻底的尽职调查，(B)确定了所有实益所有人的身份和每个实益所有人的资金来源，以及(C)将保留任何此类身份、任何此类资金来源和任何此类尽职调查的证据。

(5)该买方或由该买方直接或间接控制、控制或与该买方共同控制的任何人，都不是政府当局保存的任何相关名单上被认定为恐怖组织的人。

(Vi)该买方同意向本公司提供为遵守任何适用司法管辖区的适用法律和法规而合理要求的所有信息，或回应任何政府当局、自律组织或金融机构就其反洗钱合规程序提出的有关该买方身份的信息请求，或更新该等信息。该买方同意，如果本合同中提供的陈述和保证有任何变化，应立即通知公司。该等买方同意本公司及其联属公司及代理人向监管机构及执法机关披露本公司合理地认为为遵守适用的反洗钱、反恐怖及资产控制法律、法规、规则及命令所需或适当的有关该买方或其成员的任何资料。

本公司向买方陈述并保证本第3款中规定的事项。这些陈述和保证在本协议签订之日是有效的，除非陈述或保证明确规定该陈述或保证仅在较早日期有效。如果任何信息在较早的日期如此反映，则自该日期至本协议的日期未发生重大变化。

(A)组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权，以拥有其物业及经营其现正进行及目前拟进行的业务。本公司及其附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业拥有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则属例外。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行证券的必要权力及授权。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成据此及据此拟进行的交易(包括但不限于发行可换股票据及发行认股权证，以及预留于可换股票据转换时发行及发行转换股份，以及预留发行及发行可于行使认股权证时发行的认股权证股份)已获(I)本公司董事会正式授权及(Ii)本公司无须进一步提交、同意或授权，除根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会递交一份或多份登记声明(定义见登记权协议)、向美国证券交易委员会递交D表格及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件、向一级市场递交发行及销售证券所需的通知及/或申请、以及本协议第4(H)条规定的备案文件外，本公司的董事会、其股东或本公司的其他管治机构除外。本协议及其他交易文件将于成交前由本公司正式签署及交付，每一份均构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能受一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清盘或与执行或普遍影响适用债权人权利及补救有关的类似法律所限制，而获得弥偿及出资的权利则可能受联邦或州证券法的限制。

(C)发行证券。该等证券的发行已获正式授权，于根据交易文件的条款发行后，将获有效发行、悉数支付及无须评估，且不受任何与发行有关的优先购买权或类似权利、税款、留置权、收费及其他产权负担的影响。于每次完成交易时，本公司将从其正式授权股本中预留不少于(I)转换可换股票据时可发行的最高可换股股份数目的250%(不考虑其中所载的可换股票据转换的任何限制)及(Ii)行使认股权证时可发行的最高认股权证股份数目的250%(不考虑行使认股权证所载的任何限制)的总和。可换股票据及认股权证的发行已获正式授权，于正式签立、发行及交付后，可换股票据及认股权证将属有效，并可根据其条款对本公司履行具约束力的责任。兑换股份的发行已获正式授权，于根据可换股票据发行时，兑换股份将获有效发行、缴足股款及免税，且不受任何优先或类似权利、税项、留置权、押记及其他与发行兑换股份有关的产权负担，而持有人有权享有普通股持有人所享有的一切权利。认股权证股份的发行已获正式授权，根据认股权证发行后，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何与发行认股权证有关的优先或类似权利、税项、留置权、收费及其他产权负担，而持有人有权享有普通股持有人所享有的一切权利。根据本协议中买方的陈述和保证的准确性，本公司的证券要约和发行不受1933年法案的登记。一旦按照交易文件的条款发行，买方将拥有良好的和可出售的证券所有权。

(D)没有冲突。经所需批准后，本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行可换股票据、转换股份、认股权证和认股权证股份，以及发行转换股份和认股权证股份的保留)，将不会(I)违反本公司或其任何附属公司的公司注册证书或其他组织文件、本公司或其任何附属公司的任何股本或本公司或其任何附属公司的任何章程或经营协议，(Ii)与或构成本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利；或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于适用于本公司或本公司任何财产或资产受其约束或影响的外国、联邦和州证券法律和法规以及主要市场的规则和法规)，在上文第(Ii)或(Iii)款的情况下，在不能合理地预期此类违规行为会产生实质性不利影响的范围内。

(E)反对。本公司或任何附属公司均毋须获得任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向任何其他人士提交任何备案或登记(除根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D及任何国家证券机构可能要求的其他备案文件、向主板市场提交发行及销售证券所需的通知及/或申请、股东批准及本协议第4(H)节所规定的备案文件除外)。所需批准))，以便其在每种情况下根据本协议或其条款执行、交付或履行其在交易文件项下或交易文件预期的任何义务，但在本协议中已被免除的除外。本公司须于截止日期或之前取得的所有同意、授权、命令、备案及登记均已于截止日期或之前取得或完成，而本公司并不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何可能导致普通股在可预见的将来合理停牌的事实或情况。本公司已获主板市场批准上市或买卖构成普通股的可注册证券。

(F)对买方购买证券的确认。本公司承认并同意，各买方仅以公平购买者的身份就交易文件及拟进行的交易行事，而该买方(I)本公司的高级职员或董事、(Ii)本公司的联属公司(定义见1933年法令第405条)或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股的“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)。本公司进一步承认，每名买方并非就交易文件及拟于此而进行的交易担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身分)的财务顾问或受托人，而该买方或其任何代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易所提供的任何意见，因此仅属该买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司签署其所属的交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(G)没有一般征集；安置代理费。本公司、其任何联属公司或代表本公司或其任何联属公司行事的任何人士，概无就证券的发售或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例的涵义)。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪商佣金。

(H)没有综合服务。本公司、其任何联属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何联属公司行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在需要根据1933年法案登记发行任何证券的情况下，无论是通过与先前发售的整合或其他方式，或导致本次证券发行要求根据任何适用的股东批准条款获得公司股东的批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其任何联属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何联属公司行事的任何人均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何证券的发行，或使任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(I)稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证股份的数量可能会增加。本公司进一步确认，除非发行将超过交易文件所载的实益拥有权限额，否则其于可换股票据及认股权证根据可换股票据及认股权证行使时发行兑换股份的责任是绝对及无条件的，不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益造成摊薄影响。

(J)接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使根据本公司或其任何联属公司的公司注册证书或其他组织文件或其注册成立或其他司法管辖区的法律而适用或可能因本协议拟进行的交易而适用于每名买方的任何控制权股份收购、有利害关系的股东、业务合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议作出的任何分派)、股东权利计划或其他类似反收购条文不适用，包括但不限于本公司发行证券及该等买方对证券的拥有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何有关累积普通股实益拥有权或本公司或其任何联属公司控制权变更的股东权利计划或类似安排不适用。

(K)美国证券交易委员会文件；财务报表。在本公告日期前两(2)年内(或本公司根据1934年法令须提交报告的较短时间内)，本公司已根据1934年法令的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交其应提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(上述所有文件，以及在本法令日期前提交的1933年法令下的所有登记声明，以及其中包含的所有证物和附录，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件，以下称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件在各实质性方面均符合1934年法令及据此颁布的“美国证券交易委员会规则及条例”适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且在提交美国证券交易委员会时，“美国证券交易委员会”文件均未对重大事实作出任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，但鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，且无误导成分。截至发稿日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交文件之时有效的美国证券交易委员会相关已公布规则和法规。该等财务报表乃按照公认会计原则编制，并于所涉及期间(除(I)该等财务报表或附注另有注明，或(Ii)未经审核中期报表可剔除附注或可能为简明或摘要报表)内一致应用，并在各重大方面公平地列报本公司截至其日期的财务状况及其经营业绩及截至该等期间的现金流量(如属未经审核报表，则须遵守一般年终审核调整，而不论个别或整体而言，该等调整并不重大)。本公司或代表本公司向每位买方提供的任何其他资料，如非包括在美国证券交易委员会文件内，均不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据该等陈述的作出或作出的情况而不具误导性。

(L)没有某些变化。自公司最近一份经审计的财务报表包含在10-K表格中之日起，除在该10-K表格之后提交的美国证券交易委员会文件中披露的情况外，公司及其子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)或状况(财务或其他方面)没有发生重大不利变化，也没有发生重大不利发展。自本公司最近一份经审核财务报表载于Form 10-K表格之日起，本公司或其任何附属公司概无(I)宣派或支付任何股息、(Ii)在正常业务过程以外出售任何重大资产或(Iii)在正常业务过程以外单独或合计作出任何重大资本开支。本公司或其任何附属公司均未根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护。本公司或其任何附属公司概不知悉或有理由相信其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序，或对会合理地导致债权人这样做的任何事实的任何实际知情。本公司并未破产(定义见下文)，在实施本协议中预期发生的交易后，本公司将不会破产。本公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会从事本公司剩余资产构成不合理小额资本的任何业务或交易。

(M)没有未披露的事件、责任、发展或情况。除美国证券交易委员会文件所披露者外，概无或合理预期本公司或其任何附属公司或彼等各自之任何业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)会对本公司产生重大不利影响之事件、责任、发展或情况并无发生或存在。

(N)经营业务；监管许可证。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司的组织文件(包括公司注册证书、任何其他组织章程、任何指定证书、本公司或其任何附属公司的任何未偿还优先股系列的优惠或权利)的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，本公司不会违反任何前述任何规定，除非在所有可能的违规情况下，个别或整体不会产生重大不利影响。在不限制前述条文一般性的原则下，除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无违反主板市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何事实或情况会导致主板市场在可预见的将来合理地暂停买卖普通股。自2023年1月1日以来，(I)普通股已被指定在主要市场挂牌交易，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主要市场停牌，及(Iii)除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无接获美国证券交易委员会或主要市场就暂停主板普通股发出的书面或口头通知。本公司及其附属公司拥有开展业务所需由适当监管当局发出的所有证书、授权或许可证，除非未能拥有该等证书、授权或许可证不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

(O)外国的舞弊行为。无论本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人士(视情况而定)在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中：(I)使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

(P)萨班斯-奥克斯利法案。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司及其各子公司实质上遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例。

(Q)与关联公司的交易。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司任何高级人员、董事、雇员或联属公司目前概无参与与本公司进行的任何交易(作为雇员、高级人员或董事的普通课程服务及非实质性交易除外)，包括规定向或由其提供服务、向或由其提供服务的任何合约、协议或其他安排，或规定向或由其出租不动产或非土地财产的任何合约、协议或其他安排，或以其他方式要求向或从任何有关高级人员、董事、雇员或联属公司或据本公司所知，董事参与的任何法团、合伙企业、信托或其他人士付款。员工或关联公司拥有重大权益，或者是员工、高级管理人员、董事、受托人或合作伙伴。

(R)股本资本化。于本公布日期，本公司之法定股本仅包括5,000,000,000股普通股，其中11,412,596股已发行及已发行，22,151,694股预留供根据可换股证券(定义见下文)(可换股票据及认股权证除外)及/或核准股份计划发行。普通股不以国库形式持有。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行、缴足股款及无须评估。除美国证券交易委员会文件所披露者外：(I)据本公司所知，概无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股的10%或以上(计算时所依据的假设是，所有可转换证券，不论目前是否可行使或可转换，均已悉数行使或转换(视乎情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换(包括阻止者)的任何限制，而不承认该被指认人士为联邦证券法所指的10%股东)；(Ii)本公司的股本不受优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权的约束；(Iii)并无任何性质的与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利，或本公司或其任何附属公司必须或可能藉以发行额外股本或期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺的任何性质的合约、承诺、谅解或安排，或与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利，分别(根据维持的任何股权激励计划可能不时发布的除外)；(Iv)除可换股票据外，并无任何未偿还债务证券、可换股票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的债务；(V)并无融资声明担保本公司或其任何附属公司所存档的任何金额的债务；(Vi)根据一九三三年法令，本公司或其任何附属公司并无责任登记出售其任何证券(登记权协议规定除外)；(Vii)本公司或其任何附属公司并无已发行证券或工具包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排令本公司或其任何附属公司须赎回本公司或其任何附属公司之证券；(Viii)并无因发行证券而触发反摊薄或类似条文之证券或工具；(Ix)本公司或其任何附属公司概无股份增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。美国证券交易委员会文件包含真实、正确和完整的公司注册证书副本(经修订并于当日生效)，以及所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的条款及其持有人的实质性权利。

(S)债务等合同。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其附属公司(I)并无任何重大未偿债务、以任何留置权为担保的本公司或其任何附属公司任何资产上的任何债务或其他重大债务义务，但可换股票据除外，(Ii)并非任何合约、协议或文书的订约方，而根据该等合约、协议或文书，订立该等合约、协议或文书的另一方可合理地预期其违反或违约将会导致重大不利影响，(Iii)并不违反任何合约条款或根据任何合约违约，本公司并无就任何债务订立任何合约、协议或文书，除非该等违规及违约行为个别或整体不会导致重大不利影响，及(Iv)并非与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，履行该等合约、协议或文书会造成或预期会产生重大不利影响。本公司目前无意或期望根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。

(T)没有提起诉讼。除美国证券交易委员会文件所披露者外，在主要市场、任何法院、公众董事会、政府机构、自律组织或团体之前或由其进行之诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，概无悬而未决或据本公司所知对本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司之任何行政人员或董事构成威胁或影响而有合理可能对本协议拟进行之交易造成不利影响或须于美国证券交易委员会文件中披露之任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查。据本公司所知，美国证券交易委员会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管之调查。美国证券交易委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法令或1934年法令提交的任何登记声明的效力。

(U)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司并无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(V)雇员关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见根据1933年法令颁布的第501(F)条)或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的高级管理人员或其他主要雇员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用每名该等高级管理人员或其他主要雇员(视情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣做法及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不遵守这些法律和法规，无论是个别或整体，都不会合理地预期会导致重大不利影响。

(W)头衔。本公司及其附属公司对(I)其拥有的所有不动产及(Ii)对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司及其任何附属公司对该等财产的使用及拟使用该等财产。本公司及其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大的例外情况并不干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的用途。

(十)知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有重大商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及其他知识产权，以及开展各自业务所需的所有相关申请及注册(“知识产权”)。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其附属公司的知识产权于本协议日期起计三年内概无到期、终止或放弃，或预期会到期、终止或放弃，而有理由预期会造成重大不利影响。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，本公司不知道本公司或其任何子公司对他人知识产权的任何实质性侵犯。除美国证券交易委员会文件中披露外，本公司或其任何附属公司并无就其知识产权针对本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知，并无受到任何威胁，而有理由预期该等索赔、诉讼或法律程序会产生重大不利影响。本公司不知道可能导致任何前述侵权行为或索赔、诉讼或法律程序的任何事实或情况。本公司及其各附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取该等措施，合理地预期不会对各自知识产权的价值造成重大影响，则不在此限。

(Y)环境法。本公司及其附属公司(I)遵守所有环境法律，(Ii)已收到适用环境法律要求彼等进行各自业务所需的所有许可证、牌照或其他批准，及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条中，未能遵守可个别或整体产生重大不良影响的情况可合理预期。

(Z)附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(在适用法律所施加的限制的规限下)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa)纳税状况。本公司及其每一附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有重大外国、联邦及州收入及所有其他纳税申报表、报告及声明，(Ii)已及时支付该等申报表、报告及声明所显示或确定应缴的所有税款及其他政府评估及收费，但真诚地提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的所有税款，但如未能提交，则属例外。不能合理地预期支付或预留款项会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司所属司法管辖区的税务机关并无以书面形式要求应付任何重大金额的未缴税款。本公司的经营方式不符合1986年修订的《美国国税法》第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。

(Bb)内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司及其各子公司对财务报告维持内部控制(该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，该内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括(I)交易根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产和负债责任。(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中披露外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，这些控制和程序有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。酌情包括其一名或多名主要执行干事和一名或多名主要财务干事，以便就所要求的披露及时作出决定。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其任何附属公司概无接获任何会计师或其他人士就本公司或其任何附属公司财务报告内部控制任何潜在重大弱点或重大缺失而发出的任何通知或函件。本公司以前或现在聘用的会计师与律师之间目前并无重大分歧，或本公司合理预期不会出现重大分歧。

(Cc)表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会文件中披露而该等交易、安排或其他关系并无披露或有合理理由可能会产生重大不利影响。

(Dd)投资公司地位。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的联属公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

(Ee)操纵价格。据本公司所知，本公司并无，且据本公司所知，并无任何代表其行事的人士直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买任何证券或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

(Ff)美国不动产控股公司。本公司或其任何子公司都不是，也不是，只要任何证券由任何买方持有，就不会成为1986年修订的《美国国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，本公司及其各子公司应买方的要求予以证明。

(Gg)没有取消资格的事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议拟发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案下的第405条中定义)(各自，根据1933年法案，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人涵盖的人”)受到规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

(Hh)转让税。于截止日期，本公司将会或将会全数支付法律规定须支付的与发行、出售及转让证券予买方有关的所有股票转让或其他类似税项(所得税或类似税项除外)，而与该等股票转让直接征收该等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Ii)[已保留].

(Jj)固定附着物及设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在经营业务时使用的有形动产、设备、装修、固定附着物及其他动产及附属设施(“固定附着物及设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁权益。该等固定装置及设备结构稳健，操作状况及维修良好，足以满足其用途，除一般例行保养及维修外，并不需要保养或维修，并足以以关闭前的方式进行本公司及/或其附属公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司拥有其所有固定装置及设备，除(I)尚未到期的当期税项留置权及(Ii)分区法律及其他土地用途限制并不影响受其影响的物业的现有或预期用途外，其所有固定装置及设备均无任何产权负担。

(K)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其执行人员及董事合理查询后)，本公司或其任何附属公司，或与本公司或其任何附属公司有关联或曾有联系的任何其他商业实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权支付、贡献或赠予任何金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选举或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Ll)清洗黑钱。公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令(66 FED.注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题B，第五章的任何规定。

(Mm)登记权。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司任何证券持有人(买方除外)概无因提交注册说明书或发行本公司证券而享有登记本公司任何证券的权利，而该等注册声明或发行可能令本公司承担重大责任或任何买方承担任何责任，或可能损害本公司以预期方式及时间完成证券发行及销售的能力，而截至本文日期，证券持有人并未放弃此等权利。

(NN)披露。本公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料，但本协议所拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司向任何买方提供的有关本公司、其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)在所有重大方面均属真实及正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出，不具误导性。本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况，陈述不具误导性的陈述。根据适用法律、规则或法规，本公司或其任何附属公司或其各自业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)并无发生任何事件或情况或存在任何有关本公司或其任何附属公司或其各自业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他情况)的事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况或资料须于本公司公告日期或之前公开披露，但并未如此公开披露。本公司承认并同意，除第2款中明确规定的交易外，每个买方均未就本协议中预期的交易作出任何陈述或保证。

(A)表格D及蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份关于证券的D表，并在提交后立即向每位买方提供该表的副本。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动，以便根据本协议根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得豁免，或使证券有资格在交易结束时出售给每位买方(或获得豁免该资格)，并应在截止日期当日或之前向买方提供任何该等行动的确认(如适用)。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的联邦、外国、州和地方法律、法规、规则、规章等。

(B)报告情况。在买方出售所有可注册证券的日期(“报告期”)之前，公司应提交根据1934年法案规定必须向美国证券交易委员会提交的所有报告，并且公司不得终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许这种终止。

(C)收益的使用。本公司应将出售证券所得款项用于一般企业用途(为免生疑问，本公司可酌情决定包括收购)，包括营运资金。

(D)财务信息。公司同意在报告期内向每位买方发送以下内容，除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众公布：(I)在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，美国证券交易委员会年度报告10-K表、季度报告10-Q表和当前报告8-K表的副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益表和/或年度以外任何期间的现金流量表，任何现行的8-K表格报告及任何登记声明(S-8表格除外)或根据1933年法令提交的修订，(Ii)于公布当日，本公司发出的所有新闻稿的传真副本，及(Iii)在向股东提供或给予该等通告及其他资料的同时，向本公司股东作出的任何通告及其他资料的副本。

(E)上市。公司应尽其商业上合理的努力，迅速确保所有由普通股组成的可注册证券在每个交易市场和国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，从而使所有由普通股组成的应注册证券均可在前述交易中交易，但不得迟于正式发行通知，并须维持根据该国家证券交易所或自动报价系统的交易文件条款不时发行的所有可注册证券的上市或报价指定(视属何情况而定)。公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(各自为“合格市场”)的上市或指定报价(视情况而定)。本公司不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动。公司应支付与履行本第4(E)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(F)费用。本公司将负责支付任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC费用或经纪佣金，该等费用与本协议拟进行的交易有关或因此而产生。公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位买方不受损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(G)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，证券可由每一买方就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，每一位完成证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券。公司在此同意签署和交付证券质权人可合理要求的与证券质押有关的文件，费用由每一买方承担，但公司没有义务提供与此相关的任何法律意见，除非公司的转让代理要求由公司的法律顾问出具。

(H)披露交易和其他重要信息。公司应在纽约时间上午8：30或之前，即本协议日期后的第一个工作日，以1934年法案要求的格式提交最新的Form 8-K报告，描述交易文件预期进行的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议和每份认股权证的格式)(包括所有附件，即“Form 8-K备案”)。自8K表格提交之日起及之后，本公司应披露本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人向每位买家提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息(如果有)。未经买方事先明确书面同意，公司不得、也不得促使其每一位高级管理人员、董事、员工和代理人在未经买方明确书面同意的情况下，自8K表格提交之日起及之后向每位买方提供有关公司的任何材料、非公开信息。除上述规定外，本公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而，本公司应有权在未经各买方事先批准的情况下，就该等交易发布任何新闻稿或其他公开披露：(I)与8K表格实质相符，并与之同步；及(Ii)适用法律及法规所要求的(惟在第(I)款的情况下，本公司须在发布任何该等新闻稿或其他公开披露前征询该买方的意见)。未经各买方事先书面同意，本公司不得(且不得促使其各关联公司不得)在任何备案文件(Form 8K备案文件或包含Form 8K备案文件和登记声明语言的任何备案文件除外，以及适用法律或规则和法规要求的除外)、公告、新闻稿或其他文件中披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，且不暗示相反情况属实，但本公司明确承认并同意，每一位买方均未(除非在本公司与该买方签署的书面最终和有约束力的协议中明确约定)买方从本公司、其任何附属公司或其任何高级管理人员、董事、雇员、股东或代理人处获得有关本公司或其任何附属公司(视情况而定)的任何资料，并无任何保密责任或基于该等资料进行交易的责任。

(I)其他注册声明。在适用日期(定义如下)之前，公司不得根据1933年法案提交与非可注册证券相关的注册声明。“适用日期”指一项或多项有效注册声明(如注册权协议所界定)涵盖所有可注册证券买家转售的首个日期的30周年纪念日(且其中所载的每份招股说明书均可于该日期使用)。尽管有上述规定，如果未能注册可注册证券的主要原因是与任何买方有关的信息和/或在任何买方合理控制范围内的行动或事件，则本第4(I)条不再具有效力或效力。

(J)增发证券。本公司同意，在受限制期间，本公司不得直接或间接发行、要约、出售、授出任何购股权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授出任何购股权或购买权或其他处置)或任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(该词的定义见根据1933年法令颁布的第405条)、任何可转换证券、债务(连同股权或与股权有关)、任何优先股或任何购买权)(“额外发行”)。尽管有上述规定，本第4条第(J)款不适用于下列情况：(I)根据收购、合资、许可安排、租赁安排和类似交易安排进行的发行；(Ii)因转换或行使在本协议日期前发行的可转换证券而发行的普通股，但任何该等可转换证券的转换或行使(视属何情况而定)须纯粹依据在紧接本协议日期前一天生效的该等可转换证券的转换或行使(视属何情况而定)条文而作出，则任何该等可转换证券的转换或行使价格不得降低，任何该等可转换证券(亦非任何该等可转换证券的任何条文)均未以任何方式(不论由本公司或其持有人)修订或豁免以增加根据该等可转换证券发行的股份数目，且任何该等可转换证券的任何条款或条件均未以任何方式作出重大更改或豁免(不论由本公司或其持有人作出)，以致对任何买方造成不利影响；(Iii)根据核准股份计划向雇员、董事及其他第三方发行购股权；但于紧接本协议日期前一天有效的该核准股份计划的条文须继续有效，且不得以任何方式对任何买方造成不利影响，包括(Iv)发行可换股票据、换股股份、认股权证及认股权证股份的任何修订。

(K)额外投资。 自本协议生效之日起至(I)初始注册声明宣布生效之日起至一(1)周年日止，或(Ii)本公司获得股东批准之日起，每名买方应随时享有权利，但无义务：其唯一及绝对酌情决定权，可按适用于买卖可换股票据的相同条款及条件，向本公司购买本金总额不超过50,000,000美元的额外可换股票据(“额外购买”及统称为“额外购买”)，金额相等于买方按比例计算的部分。每名买方均可透过向本公司递交书面通知而行使该项权利，而书面通知应包括一项陈述，说明该买方正行使其权利促使额外购买、该买方将购买的可换股票据的本金金额及该等买卖发生的日期(“额外购买成交”)，该额外购买成交应于本公司收到该通知后的一(1)个交易日内或该买方与本公司共同商定的其他日期内完成。任何额外购买的条款和条件应与本协议中适用于出售可转换票据的条款和条件相同。此外，在每次额外购买时，每名买方将收到与本协议所载条款和条件相同的按比例数额的认股权证(“额外认股权证”)，但额外认股权证的到期日(定义见认股权证)应为自该等额外认股权证发行日期起计五(5)周年。如果一名或多名买方选择根据第4(K)款执行额外购买，公司同意并约定，适用于第4(I)款中提供的额外注册声明和第4(J)节中提供的额外发行的限制将适用，但前提是此类额外购买的总购买价格为5,000,000美元或更高。此外，第4(J)节对额外发行的限制应在额外票据和额外认股权证交付之日起90天内适用。

(L)股份预留。只要任何可换股票据及认股权证仍未发行，本公司须采取一切必要行动，以在任何时间为发行目的授权及预留不少于250%于转换可换股票据(可换股票据可悉数行使，而不受其所载可换股票据行使限制)或行使认股权证(认股权证可全面行使，不受其所载认股权证行使限制)时可发行的普通股股份。

(M)业务的处理。本公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规进行，除非此类违规行为不会单独或整体造成重大不利影响。

(N)被动外国投资公司。本公司的经营方式应确保本公司不会被视为1986年修订的《美国国税法》第1297节所指的被动型外国投资公司。

(O)公司的存在。只要任何买方拥有任何认股权证，本公司不得参与任何基础交易(如认股权证所界定)，除非本公司遵守认股权证所载有关基础交易的适用规定。

(P)尽职调查。每名买方均有权在其合理地认为适当的情况下，在正常营业时间内对本公司进行合理的尽职调查，并须向本公司发出合理的事先通知。公司及其管理人员和员工应就买方的尽职调查提供信息(“保密信息”)并与买方进行合理合作；但前提是，公司在任何时候都不得要求或允许公司向买方披露重要的非公开信息，或违反任何保密或不向第三方披露的义务，或进行任何可能导致放弃律师-客户特权的披露。除非法律、法院命令或政府当局另有要求，本协议各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，并且不得将该另一方的保密信息用于与本协议预期的交易相关或进一步进行的交易以外的任何目的。如果法律、法院命令或政府当局要求一方披露另一方的保密信息，则该方应尽可能在披露信息之前向另一方发出书面通知，并应合理配合另一方的努力，并使用其商业上合理的努力，以获得将给予该信息保密待遇的保证。本协议各方承认保密信息仍为披露方的财产，并同意采取一切合理措施保护另一方披露的任何保密信息的保密性。

(Q)本公司应根据适用法律、其组织文件及主要交易所规则采取一切必要行动，在合理可行的情况下尽快为其股东大会(“股东大会”)设立一个记录日期，并正式召集、发出通知、召开及举行会议(“股东大会”)，以取得股东批准根据本协议发行超出交易所上限的普通股，以符合主要市场的适用规则(“股东批准”)。本公司应在与买方协商后，尽快并在任何情况下于签立日期后五(5)日内，准备一份与股东大会有关的委托书初稿，并提交至美国证券交易委员会。如果在1934年法令第14a-6条规定的十(10)天等待期届满之前，本公司未收到(I)美国证券交易委员会对初步委托书的意见或(Ii)美国证券交易委员会通知其将审阅初步委托书，则本公司应向美国证券交易委员会提交最终委托书材料(包括最终委托书)，并促使最终委托书在合理可行的情况下尽快邮寄给本公司的股东，在任何情况下，不得迟于该等待期结束后两(2)个工作日。本公司在收到委托书后，应尽商业上合理的努力，尽快解决所有美国证券交易委员会对委托书的意见。在美国证券交易委员会确认美国证券交易委员会没有进一步评论后，本公司应立即促使最终委托书提交给美国证券交易委员会并邮寄给本公司的股东。本公司应承担与委托书的准备、归档和邮寄相关的100%费用、成本和开支。公司应尽其最大努力征集委托书，以获得股东的批准。

(A)注册纪录册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司可能向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份可换股票据及认股权证登记册，记录发行可换股票据及认股权证人士的姓名或名称及地址(包括每名受让人的姓名及地址)，以反映可换股票据的本金金额及该等人士持有的认股权证。公司应保持登记册开放，并在营业时间内随时可供每位买方或其法定代表人查阅。

(B)转让代理指示。本公司应以各买方可接受的形式向其转让代理及任何其后的转让代理发出不可撤回的指示，要求其于转换可换股票据或行使认股权证(视情况而定)时，向存托信托公司(“存托信托”)的适用结余账户(以该买方或其各自代名人(S)的名义登记)发行证书或贷方股份，以换股股份及认股权证，金额由该买方不时向本公司指明，并经本公司确认。本公司声明并保证，除第5(B)款所述的不可撤销转让代理指令和停止转让指令外，本公司不会就该证券向其转让代理人发出任何指令，并保证在本协议和其他交易文件规定的范围内，该证券可在本协议和其他交易文件规定的范围内自由转让。如果任何买方按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，以实现该等出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或根据第144条或其他豁免登记而出售、转让或转让的兑换股份或认股权证股份，则转让代理应根据下文第5(D)条向有关买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而不附带任何限制性图例。本公司承认，违反其在本合同项下的义务将对每个买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，每个买方都有权获得命令和/或禁令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而不需要显示经济损失，也不需要任何保证书或其他担保。本公司应安排其律师于生效日期(定义见登记权协议)向本公司的转让代理发出不可撤销转让代理指示所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C)传说。每个买方都了解，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已经发行(如果是转换股份和认股权证股份，则将发行)，除以下所述外，证券应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让命令)：

[本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券所属的证券[敞篷车]/[可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的登记声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式表示，根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

(D)删除传说。证明证券的证书不应包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售证券的登记声明(包括注册声明)根据1933年法案有效时(前提是每个买方向公司提供该买方或其经纪人根据公司的转让代理合理要求的任何证书)，(Ii)在根据规则144(假设转让人不是本公司的关联公司)出售该证券或注册声明后，(Iii)如果该证券有资格出售，(Iv)与出售、转让或其他转让(第144条除外)有关，但每名买方须向本公司提供信誉良好的律师向本公司提供的律师意见，表明该等证券有资格根据第144条出售、转让或转让，但不包括大律师的意见，但可包括本公司转让代理人合理要求的任何证书)；证券的转让或转让可以无需根据1933年法案的适用要求进行登记，或者(V)如果1933年法案的适用要求不需要这样的图例(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要图例，公司应不迟于买方向公司或转让代理(在通知公司的情况下)交付代表该证券的图例证书(背书或附带股票权力、保证的签名以及影响重新发行和/或转让所需的其他形式，如果适用)后的一(1)个交易日，以及上述第5(D)条所述买方可能要求的任何其他交付。贷方每名买方有权通过托管人存取款系统获得该买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股股份总数(该贷方被要求存入该买方或买方被指定人在DTC的余额账户的日期在本文中称为“要求交付日期”)。

(E)未能及时交付；买入。如果公司未能在所要求的交割日期之前向DTC发行并贷记该买方或买方代名人的余额账户，从而向公司交付该数量的证券，则除该买方可获得的所有其他补救措施外，该买方应由该买方自行决定：

(I)在规定的交割日期后的每个交易日，向该买方支付现金，使该等股份的发行或贷记未能及时完成，数额为(A)未如此交付或记入该买方或买方的代名人的普通股股数(视属何情况而定)乘以(B)紧接规定交割日期前一个交易日的普通股收市价的1%的乘积；或

(Ii)如在规定的交割日期或之后，该买方(或代表该买方或代表该买方的任何其他人)购买(在公开市场交易或其他方面)普通股股份，以满足该买方出售全部或任何部分普通股股份，或出售相当于该买方预期从本公司收取的全部或部分普通股股份(“置换股份”)，而没有任何限制性图例，则：在买方提出要求后的一(1)个交易日内，在买方自行决定的情况下，(A)向买方支付现金，金额相当于买方就如此购买的置换股票的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)，届时公司将终止将资金记入买方余额账户的义务，并注销此类股票。或(B)立即履行其义务，将该买方的存托凭证账户贷记入该买方的存托凭证账户，该账户代表本公司及时履行其在本协议项下的义务时本应交付的普通股数量，并向该买方支付现金，其金额等于(1)本公司必须在规定交割日之前交付给该买方的普通股数量乘以(2)该期间内任何交易日普通股的最低收盘价(定义见认股权证)自该买方向本公司交付适用的替代股份(视属何情况而定)之日起至根据本条(B)交付及支付该等股份之日止。

(F)销售方式。每一买方各自同意公司的观点，即这些买方将根据1933年法案的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，并承认本第5节中规定的从代表证券的证书中删除限制性图例是以公司对这一理解的依赖为前提的。

(A)本公司在适用成交时向每位买家发行和出售可转换票据及相关认股权证的义务，须在成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件只对本公司有利，并可由本公司随时全权酌情免除，方法是事先向每位买家发出有关该等条件的书面通知：

(I)每名买方应已签署其为其中一方的每一份其他交易文件，并已将其交付本公司。

(Ii)每名买方应已根据本公司提供的电汇指示，在即时可动用资金以电汇方式完成交易时，向本公司交付买方购买的可转换票据和认股权证的购买价；减去买方根据第1(E)条直接支付给买方法律顾问的合理和有据可查的法律费用。

(Iii)每名买方的陈述及保证在作出当日及截止日期时在各重要方面均属真实及正确，犹如最初在当时作出的一样(但截至某一特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该日期应属真实及正确)，而该买方应已在所有重大方面履行、符合及遵守本协议规定该买方在截止日期或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。

(A)每名买方在成交时购买其可转换票据和相关认股权证的义务，须在每个适用的成交日期或之前以及就每个该等成交日期满足下列各项条件，但这些条件是为每名买方的唯一利益而定，并可由买方在任何时候通过事先向公司发出有关的书面通知而放弃：

(I)本公司应已正式签立并向每名买方交付本公司为其中一方的每份交易文件，而本公司应已正式签立并交付适用买方附表所载的可换股票据及认股权证，而本公司应已在所有重大方面遵守本协议及其他交易文件下的所有责任，包括但不限于可换股票据及认股权证。

(Ii)本公司的每项陈述及保证于作出日期及截止日期时在所有重要方面均属真实及正确，犹如最初于当时作出的一样(于特定日期作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)，而本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、符合或遵守的契诺、协议及条件。每名买方应已收到一份由公司首席执行官签署的证书，其日期为截止日期，(I)表明上述意思，(Ii)核实本文第7(A)(Xii)条的准确性。

(Iii)普通股(A)须指定于主要市场买卖；(B)截至收市日期，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停买卖普通股；及(C)除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司符合维持在主要市场买卖普通股的所有规定(包括1934年法令的申报规定)。

(Iv)根据1934年法令的报告要求，公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据1934年法令第13(A)或15(D)节规定必须提交的所有材料，均应已根据1934年法令提交给美国证券交易委员会。

(V)关于第二次结束，涵盖可登记证券的登记声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，且应为有效并可用于转售应登记证券，且本公司应未收到美国证券交易委员会已就或打算就该登记声明发出停止令或美国证券交易委员会已暂停或撤回该登记声明的通知。

(六)第二次收市时，第二次收市前十(10)日主板普通股的日均成交量应超过3,000,000美元。

(七)第二次关闭，应当经股东批准。

(Viii)本公司须已取得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准。

(Ix)任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁制令，以禁止完成交易文件所拟进行的任何交易，任何试图禁止、禁止或以其他方式对交易文件所拟进行的任何交易产生不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，均不得由任何政府当局待决。

(X)自本协议签署之日起，不会发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或一系列事件，本公司并无根据任何破产法或本公司提起或针对本公司提起的任何债务人豁免法律，申请亦不受任何破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他法律所规定的济助程序的约束。

(Xi)本公司应已向每位买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书，以完成本协议拟进行的交易。

如果(I)初始成交不应在本协议日期后十(10)天内发生，或(Ii)由于第7条中的任何条件未得到满足，第二次成交已超过三(3)个月或更长时间，则每一买方有权在该日期交易结束时或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而不对任何其他任何一方承担责任；但是，如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不享有根据本第8条终止本协议的权利。即使以上有任何相反的规定，本第8条中包含的任何内容都不应被视为免除本协议任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害本协议任何一方强迫任何其他方具体履行本协议或其他交易文件规定的义务的权利。

(A)1934年法令。“1934年法案”是指修订后的1934年证券交易法。

(B)核准股份计划。“核准股份计划”指在本协议日期之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划或其他补偿性合约、协议或其他安排(包括与单一高级职员或董事的安排)，据此，可向任何雇员、高级职员、董事或顾问发行普通股及购买普通股股份的标准购股权，以支付他们以高级职员、董事或顾问的身份向本公司提供或将提供的服务。

(C)营业日。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(D)成交价。对于截至任何日期的任何证券，“收盘销售价格”是指该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘交易价格，如上述规定不适用，则指所有做市商在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.，前身为Pink Sheet LLC)报告的“粉单”中对该证券的平均买入价。在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。

(E)普通股。“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及与之相关的任何其他已发行或可发行的股票(无论是通过股票分红或股票拆分，或作为该等股票的交换或转换，或与股票组合、分配、资本重组、合并、合并、其他公司重组或与普通股有关的其他类似事件)。

(F)或有债务。“或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、红利或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有债务，如果承担这种责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(G)可转换证券。“可转换证券”指在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换或使其持有人有权以其他方式取得本公司任何股本或其他证券(包括但不限于普通股)的任何股本或其他证券。

(H)环境法。“环境法”系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登录、公布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例。

(I)负债。任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)借款的所有负债，(B)作为财产或资产的购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的债务，或在任何一种情况下作为融资产生的债务，在任何一种情况下，都是指与用这种债务的收益获得的任何财产或资产有关的债务(即使卖方或银行在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)，但在正常业务过程中达成的贸易应付款除外。(C)与信用证、保证债券及其他类似票据有关的所有偿还义务或付款义务；。(D)由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务；。(E)根据任何租赁或类似安排而承担的所有货币义务，而该租赁或类似安排在与普遍接受的会计原则有关的情况下，在所涵盖的期间内一贯适用，并被归类为资本租赁；。(F)上述(A)至(E)款所指的所有债务均由(或有或有)上述(A)至(E)款所述的所有债务担保(或该等债务的持有人对该等债务的持有人具有现有权利、或有权利或其他权利)担保，。以)该人所拥有的任何重大财产或资产(包括账户和合同权利)的任何留置权或其中的任何留置权作为担保，即使该人尚未承担或承担该等债务的偿付责任，以及(G)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(F)款所述的其他债务。

(J)无力偿债。“资不抵债”是指公司资产目前的公允可出售价值低于偿还公司总债务所需的金额。

(K)留置权。“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、抵押、担保权益、不利债权、责任、权益、抵押、优先权、代理权、转让限制(1933年法案和州证券法的限制除外)、侵占、税收、秩序、共同财产利益、衡平法、选择权、权证、优先购买权、地役权、利润、许可证、地役权、通行权、契诺或分区限制。

(L)实质性不良影响。“重大不利影响”指对(I)本公司及其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景的任何重大不利影响，(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的权力或能力。

(M)人。“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、其他任何实体和政府或其任何部门或机构。

(N)主要市场。“主要市场”是指“纳斯达克”资本市场；但是，如果普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场上市或交易，则“主要市场”应指普通股随后在其上上市或交易的其他市场或交易所。

(O)可登记证券。“可登记证券”指(I)换股股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)就该等换股股份、认股权证股份、可换股票据或认股权证而发行或可发行的任何股本，包括但不限于(1)因任何股票拆分、股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行的本公司股本股份及(2)普通股被兑换或交换成的公司股本股份，以及普通股被兑换或交换成的后继实体股本股份(定义见认股权证)。而不考虑对行使或交换认股权证的任何限制。至于任何可注册证券，在下列情况下，该等证券即不再是可注册证券：(A)有关出售该等证券的注册声明已根据1933年法令生效，而该等证券已按照该注册声明予以出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，而该等证券的新证书并无注明限制进一步转让的图例，则该公司须已交付该等证券的新证书，而该等证书其后的公开分发无须根据1933年法案注册；或(C)根据1933年法案第144条，这类证券可以自由出售，不需要目前的公开信息，也不受数量或出售方式的限制。

(P)限制期。“限售期”指自签立日期起至紧接以下日期之后第90天为止的期间：(I)签立日期(Ii)美国证券交易委员会宣布生效以转售所有须注册证券的登记声明(不计根据登记权协议第2(F)条作出的任何减持)之日及(Iii)取得股东批准之日。

(Q)证券。“证券”是指可转换票据、转换股份、权证和认股权证。

(R)交易日。“交易日”指(X)就与普通股有关的所有价格决定而言，普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何日子，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在截至纽约时间下午4：00：00的时间内)，除非买方以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格决定以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(S)交易文件。“交易文件”统称为本协议、可转换票据、认股权证、注册权协议，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而订立或交付的每项其他协议及文书，并可不时予以修订。

(T)VWAP。“VWAP”是指在适用时间段内在主板市场交易的普通股的成交量加权平均价。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。关于本协议和其他交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本协议各方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议或本协议或其中讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何主张。本协议每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中将法律程序文件的副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意该等送达应构成对法律程序文件及其通知的充分有效送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。本协议每一方不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议进行陪审团审判。

(B)对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文件格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该签名页是其正本一样。

(C)标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(D)可分割性。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上被修订为有效和可执行，且该条款的无效或不可执行不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达本协议各方关于本协议主题和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所涉条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害本协议双方各自的期望或对等义务，或本应授予本协议双方的利益的实际实现。本合同双方将本着善意协商，努力将禁止、无效或不可执行的规定(S)替换为有效的规定(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的规定(S)。

(E)整个协定；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和附件以及本协议和本协议中提及的文书，取代买方、本公司、其关联公司和仅代表其行事的人之间就本协议和本协议中所包含的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议、本协议和本协议附件所附的其他交易文件、附表和附件以及本协议和本协议中提及的文书仅包含双方对本协议和本协议中所涵盖的事项的全部理解。除本协议或协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。除本公司与各买方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。不得向任何人提出或支付代价以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文，除非亦向交易文件的所有各方或可换股票据或认股权证的所有持有人(视属何情况而定)提出相同的代价。除交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与任何买方就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司提供任何融资或其他融资。作为每个买方订立本协议的实质性诱因，公司明确承认并同意：(I)任何买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问，均不影响该买方对本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的依赖权利，或不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保，以及(Ii)除非本协议或任何其他交易文件的规定前面有明确的措辞，“美国证券交易委员会文件中披露的除外，“任何”美国证券交易委员会“文件中包含的内容均不影响任何买方对本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的依赖权利，也不应以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的任何例外。

(F)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，如果是亲自送达的；(Ii)发送后一(1)个工作日，如果是通过电子邮件发送的(只要发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件递送给该收件人的消息)；及(Iii)如果通过隔夜快递服务发送，则为寄存于隔夜快递服务后的一个工作日，并且在每种情况下，指定以第二天递送的适当收件人。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

马伦汽车公司

先锋大街1405号

加利福尼亚州布雷亚，92821

电子邮件地址：david@mullenusa.com

注意：大卫·米奇里

将副本(仅供参考)发送至：

马纳特，菲尔普斯与菲利普斯律师事务所

2049世纪公园东，1700套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

电子邮件： KBlair@manatt.com

注意：凯瑟琳·J·布莱尔

和

695 Town Center Drive 14楼

科斯塔梅萨，加利福尼亚州92626

电子邮件：TPoletti@manatt.com

注意：托马斯·J·波莱蒂

如果发送给传输代理：

[●]

如果对买家：

参见买家时间表

将副本(仅供参考)发送至：

麦克德莫特将和Emery LLP One Vanderbilt Avenue
纽约，NY 10017-3852

电话：(914)329-6625
邮箱：rcohen@mwe.com

注意：罗伯特·科恩，Esq.

或发送至接收方在变更生效前五(5)天以书面通知对方所指定的其他地址或电子邮件地址和/或其他人的注意。由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面确认(A)或(B)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为根据上文第(I)或(Iii)条的个人送达或从隔夜快递服务收到的可推翻的证据。根据上文第(2)款，载有时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件副本应为通过电子邮件收到的可推翻的证据。

(G)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其继承人和受让人，包括任何证券的任何受让人，具有约束力并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基础交易(如认股权证中所定义)(除非公司遵守适用认股权证中规定的基础交易的适用条款)。

(H)没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，但第10(K)条所指的受赔者除外。

(I)生存。陈述、保证、协议和契诺应在结案期间继续有效，直至适用的诉讼时效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J)进一步保证。本协议各方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。

(I)作为每个买方签立和交付交易文件并收购交易文件项下证券的代价，除本公司根据交易文件承担的所有其他义务外，本公司应为该买方和任何证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的代理人或其他代表)辩护、保护、赔偿和使其不受损害。因任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的合理和有据可查的费用(不论任何该等赔偿对象是否为根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方)而产生的或针对该等诉讼而产生的合理的律师费和支出(“赔偿责任”)，并包括任何赔偿对象因以下原因或引起的或与以下事项有关的合理律师费和支出(“赔偿责任”)：(A)公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反，(B)任何违反任何契约，任何交易文件中所载本公司的协议或义务，或(C)由第三方(为此目的，包括代表本公司但不包括由任何买方的关联公司提起的衍生诉讼)对该受偿人提出或提出的任何诉因、诉讼、法律程序或索赔，或涉及该等受偿人的其他原因，而该等受偿人是因(I)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行，(Ii)直接或间接以证券发行所得款项为全部或部分融资而进行的任何交易，(Iii)任何买方根据第4(H)条作出的任何适当披露，或(Iv)证券的任何买方或持有人根据交易文件拟进行的交易而作为公司投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序中的利益或其他方面的一方)，除非该等行动主要基于违反该买方在交易文件下的陈述、保证或契诺，或该买方可能与任何该等第三方达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。

(Ii)在根据本条第10(K)条收到涉及赔偿责任的任何诉讼或法律程序(包括任何政府诉讼或法律程序)开始的通知后，如果将根据本第10(K)条向本公司提出索赔，则该受赔人应立即向本公司递交开始索赔的书面通知，本公司有权参与并在公司希望的范围内，在双方都满意的律师的协助下控制其抗辩；但如(I)公司已以书面同意支付该等费用及开支；(Ii)公司未能迅速承担该获保障法律责任的抗辩责任及聘用合理地令该受保障受保人信纳的任何该等法律责任的律师，则该受保障人有权保留其本身的律师，而该律师的费用及开支须由公司支付；或(Iii)任何此类赔偿责任的指名方(包括任何牵涉的一方)包括该受赔方和本公司，并且律师应告知该受赔方，如果由同一名律师代表该受赔方和本公司，则可能存在利益冲突(在这种情况下，如果该受赔方以书面形式通知本公司它选择聘请不同的律师，费用由本公司承担，则本公司无权为其辩护，且该律师的费用由本公司承担)，在上述第(Iii)款的情况下，本公司不负责为该受赔人提供一(1)个以上独立法律顾问的合理费用和开支。受赔方应合理配合本公司就任何此类诉讼或受赔偿责任进行的任何谈判或抗辩，并应向本公司提供受赔方可合理获得的与该等诉讼或受赔偿责任有关的所有信息。本公司应始终合理地向被赔付人通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任，但公司不得无理地拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经获弥偿保障人事先书面同意，本公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协不得无条件地包括申索人或原告免除该受弥偿保障法律责任或诉讼的所有法律责任的条款，而该等和解并不包括任何承认受弥偿保障人的过失。在按照本条款规定进行赔偿后，本公司应代位于受赔人对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向本公司送达书面通知，并不解除本公司根据本第10(K)条对受赔人承担的任何责任，除非本公司对此类诉讼的抗辩能力受到重大不利影响。

(Iii)第10(K)条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿责任时定期支付其数额。

(Iv)尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，本公司根据本第10(K)条承担的赔偿义务总额不得超过买方实际支付的购买价格总额的100%。

(V)违反本协议项下任何陈述、保证、契诺或协议的唯一和排他性补救措施应为第10(K)条规定的赔偿，且每一买方明确放弃其可能享有的任何其他权利或补救；但是，如果在争议解决之前，金钱损害不足以补偿任何买方或维护买方的权利，则应提供衡平法救济，包括特定履行和禁令的救济，并且本第10(K)条不应免除公司因故意不当行为、严重疏忽、不守信用、欺诈或故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而承担的责任。

(L)建设。本协议中使用的语言将被视为本协议双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。任何具体的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。凡提及本协议中与普通股有关的股价、普通股和任何其他数字时，应根据本协议日期后发生的与普通股有关的股票分红、股票拆分、股票合并和其他类似交易自动进行调整。

(M)补救措施。任何证券的每名买方和每名持有人均享有交易文件所载的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时间根据任何其他协议或合约所获授予的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律所享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何权利的人应有权具体执行此类权利(在法律允许的范围内，无需张贴保证金或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果公司未能履行、遵守或履行交易文件规定的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都可能被证明是对每个买家的不充分救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，每位买方均有权向任何具有司法管辖权的法院寻求具体履约和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。

(N)权利的行使。尽管交易文件载有任何相反规定(且在不限制任何类似条文的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可不时根据本协议及任何其他交易文件继续行使其其他权利、选择权、要求及选择权，犹如该等原有权利、选择权、要求或选择权并未在不影响其未来行动及权利及补救的情况下行使一样。

(O)预留的款项；货币。公司根据本协议或任何其他交易文件向该买方支付一笔或多笔款项，或任何买方执行或行使其在本协议或本协议下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以撤销、追讨、交还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为美元等值金额。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

[签名页面如下]

兹证明，每一位买方和本公司已使其在本协议上的签字页在上文第一次写明的日期正式签署。

兹证明，每一位买方和本公司已使其在本协议上的签字页在上文第一次写明的日期正式签署。

采购员时间表

买方姓名或名称：

购买和出售的可转换票据的本金总额为$[●]，可转换为普通股，每股价格(“转换价格”)相当于以下较低者的5%折扣：(A)普通股在紧接执行日期前一个交易日的收盘价；(B)美国证券交易委员会宣布普通股生效之日的普通股收盘价；及(C)买方指定的该转换日期前五个交易日内的最低每日平均有效股价；但在任何情况下都不低于$[●].

将于成交时向买方发行的认购权证：根据转换票据的条款(根据适用的成交日期可发行的转换股份数目(即按上段(A)分项计算))，在没有额外代价的情况下，五年认股权证以每股可向买方发行的兑换股份收购两股普通股。每份认购权证的行使价应等于紧接执行日期前一个交易日普通股收盘价的105%(“行权价”)。

如果在任何时候满足下列条件之一，公司有权要求买方行使现金认股权证：

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