目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
从_到_的过渡期
委托文件编号：
Mullen Automotive Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 |
| |
| (主要执行办公室地址) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)款登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
| 无 | 这个 |
通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。
截至2024年5月9日，共有
目录
| 页面 |
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| 第一部分： |
财务信息 |
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| 第1项。 |
财务报表： |
3 |
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| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年9月30日的合并资产负债表 |
3 |
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| 截至2024年和2023年3月31日的三个月和六个月的合并经营报表和全面亏损（未经审计） |
4 |
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| 截至2024年和2023年3月31日止三个月和六个月的合并股东权益报表（未经审计） |
5 |
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| 截至2024年和2023年3月31日止六个月的合并现金流量表（未经审计） |
7 |
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| 未经审计的合并财务报表附注 |
8 |
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| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
45 |
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| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
54 |
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| 第四项。 |
控制和程序 |
54 |
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| 第二部分。 |
其他信息 |
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| 第1项。 |
法律诉讼 |
57 |
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| 项目1A. |
风险因素 |
57 |
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| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
58 |
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| 第三项。 |
高级证券违约 |
58 |
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| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
58 |
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| 第5项。 |
其他信息 |
58 |
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| 第6项。 |
陈列品 |
63 |
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| 签名 |
64 |
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第一部分财务信息
项目1.财务报表
Mullen Automotive Inc.
合并资产负债表
(未经审计)
| 2024年3月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和预付库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 发行股份的责任 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 可退还的押金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 发行股份的负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 或有事项和索赔（注19） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股；美元票面价值；授权的优先股; | ||||||||
| 首选系列D；授权股份；和分别于2024年3月31日和2023年9月30日发行和发行的股份（优先清算美元及$分别于2024年3月31日和2023年9月30日） | ||||||||
| 首选系列C；授权股份；和分别于2024年3月31日和2023年9月30日发行和发行的股份（优先清算美元及$分别于2024年3月31日和2023年9月30日） | ||||||||
| 首选系列A；授权股份；和分别于2024年3月31日和2023年9月30日发行和发行的股份（优先清算美元及$分别于2024年3月31日和2023年9月30日） | ||||||||
| 普通股；美元票面价值；和分别于2024年3月31日和2023年9月30日授权的股份; 和分别于2024年3月31日和2023年9月30日发行和发行的股份（*） | ||||||||
| 额外实收资本(*) | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股东应占股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
（*）针对反向股票拆分进行追溯调整，请参阅 附注1—业务描述及呈列基准
请参阅这些未经审计的合并财务报表的随附注释。
Mullen Automotive Inc.
合并业务报表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， |
截至3月31日的六个月， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入 |
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| 汽车销量 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 毛利/(亏损) |
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| 运营费用： |
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| 一般和行政 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 |
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| 商誉减值 |
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| 使用权资产减值准备 |
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| 无形资产减值准备 |
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| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： |
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| 其他融资成本-衍生负债的初始确认 |
( |
) | ||||||||||||||
| 衍生负债重新估值的收益/（损失） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 清偿债务的收益/(损失) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 固定资产处置损益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 租赁终止收益 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入，净额 |
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| 所得税优惠前净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 所得税优惠 |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 豁免/（应计）累计优先股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 优先股息后普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股净亏损（*） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均发行股数、基本股数和稀释股数（*） |
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（*）针对反向股票拆分进行追溯调整，请参阅 附注1—业务描述及呈列基准
请参阅这些未经审计的合并财务报表的随附注释。
Mullen Automotive Inc.
合并股东权益报表
截至2024年3月31日的三个月和六个月
(未经审计)
| 优先股，总计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (详情见附注9) |
普通股 |
已缴费 |
累计 |
非控制性 |
股东的 |
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| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
利息 |
权益 |
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| 余额，2023年10月1日（*） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 |
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| 基于股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股累计股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为避免反向股票分割时的零碎股票而发行的股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股东应占净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 |
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| 基于股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股累计股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为避免反向股票分割时的零碎股票而发行的股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股东应占净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
（*）针对反向股票拆分进行追溯调整，请参阅 附注1—业务描述及呈列基准
请参阅这些未经审计的合并财务报表的随附注释。
Mullen Automotive Inc.
合并股东权益报表
截至2023年3月31日的三个月和六个月
(未经审计)
| 优先股，总计 |
普通股已持有但未发行 |
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| (详情见附注9) |
普通股 |
已缴费 |
累计 |
非控制性 |
股东的 |
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| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
金额 |
赤字 |
利息 |
权益 |
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| 余额，2022年9月30日（*） |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 |
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| 因无现金认购证行使而发行的剩余普通股 |
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| 发行普通股转换可转换票据和利息 |
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| 发行普通股转换优先股和股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在获得足够数量的股份授权后，将衍生工具重新分类为权益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为偿付应付票据而发行的股份 |
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| 为消灭罚金而发行的股份 |
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| 发行给高级职员的AA系列优先股 |
1 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列AA退款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息豁免（应计） |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年3月31日（*） |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年1月1日（*） |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 |
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| 发行普通股转换可转换票据和利息 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股转换优先股和股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在获得足够数量的股份授权后，将衍生工具重新分类为权益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列AA退款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股累计股息 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东应占净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年3月31日（*） |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
（*）针对反向股票拆分进行追溯调整，请参阅 附注1—业务描述及呈列基准
请参阅这些未经审计的合并财务报表的随附注释。
Mullen Automotive Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的六个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生工具负债的重估 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 向供应商发出授权令 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他融资成本-衍生负债的初始确认 | ||||||||
| 无形资产减值准备 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 使用权资产减值准备 | ||||||||
| 非现金利息和其他经营活动 | ( | ) | ||||||
| 资产处置损失/（收益） | ||||||||
| 债务清偿损失/(收益) | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付款项和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产和租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| ELMS资产购买 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行可转换应付票据所得款项 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超额发行股票的补偿 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金零钱 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制现金（金额为美元)，期初 | ||||||||
| 现金和限制现金（金额为美元)，期间结束 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | ||||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 行使先前确认为负债的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 通过交换经营租赁负债而获得的使用权资产 | ||||||||
| 可转换票据和利息转换为普通股 | ||||||||
| 在获得足够数量的股份授权后，将衍生工具重新分类为权益 | ||||||||
| 为清偿其他债务而发行的普通股 | ||||||||
| 贮存商对股息的豁免 | ||||||||
| 向供应商发出的授权令 | ||||||||
| 债务转换为普通股 | ||||||||
| 通过出售财产解除经营负债 | ||||||||
| 以出售财产方式解除财务负债 | ||||||||
请参阅这些未经审计的合并财务报表的随附注释。
注：1 - 业务描述和陈述基础
业务说明
马伦汽车公司，特拉华州公司（“马伦”、“我们”或“公司”）是一家总部位于南加州的开发阶段电动汽车公司，经营汽车行业的各个垂直业务领域。
马伦汽车公司，一家加州公司（“前马伦”）最初成立于 四月20, 2010,作为电动汽车技术的开发商和制造商，作为马伦技术公司(MTI)的电动汽车(EV)部门运营，直到2021年11月5日，当时，前马伦通过剥离股东的方式进行了资本化和公司重组，随后与Net Element，Inc.进行了反向合并，这被视为反向合并交易，在财务会计方面，前马伦被视为收购人。(“合并”)。公司更名为“Net Element，Inc.”致“马伦汽车公司”。而公司普通股的纳斯达克股票代码于9月1日在纳斯达克资本市场开盘时由“Nete”改为“Muln”。十一月5, 2021.
马伦正在通过收购Bollinger Motors和Elms制造和交付最新一代的商用卡车。
自年收购布林格汽车公司的控股权以来2022年9月，马伦已经战略性地扩展到中型卡车细分市场(类别4-6)和电动运动型多功能车和皮卡市场。在……里面2022年10月，马伦成功地完成了对Electric Last Mile Solutions(ELMS)的重大资产收购，其中包括位于印第安纳州米沙瓦卡的一家制造工厂，以及设计和生产Class所需的所有必要知识产权1和班级3电动汽车。这个第一由我们密西西比州图尼卡工厂生产的电动汽车于#年成功交付给客户。2023年8月。
自投产以来，我们已经开具了发票
列报依据和合并原则
未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司、密西西比州马伦投资地产有限责任公司、奥塔瓦汽车公司、加利福尼亚州公司、马伦房地产公司、特拉华州公司、加州马伦高级能源运营公司以及
这些未经审计的中期综合财务报表和附注是按照年度综合财务报表的相同基准编制的，管理层认为，这些报表反映了所有调整，其中只包括正常经常性调整，这对于公允报告所列期间的经营成果是必要的。任何中期的简明综合财务报表如下不必须表明全年或任何其他未来年份或中期的预期结果。综合损失为不分开列示，因为该数额等于三和六截至的月份2024年3月31日 和2023.这些合并财务报表应与我们的年度报告中包含的经审计合并财务报表及其注释一起阅读 10-截至该年度的K2023年9月30日提交给美国证券交易委员会， 2024年1月16日。
反向股票拆分
在结束的日历年内 2023年12月31日我们已经完成 3反向股票拆分以重新遵守纳斯达克上市规则 5550(a)(2)。在……里面2023年5月，我们完成了 1-为了-25 反向拆分我们的流通普通股。在 2023年8月我们完成了 1-为了-
在……上面2024年1月24日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司正式通知，确认本公司已重新遵守《纳斯达克上市规则》所订的最低投标价格要求5550(a)(2)。等等2024年3月6日， 本公司接获纳斯达克正式通知，确认已重新遵守纳斯达克上市规则所载之股东周年大会要求5620(A)公司现已完全符合纳斯达克的持续上市要求，并将继续在纳斯达克资本市场上市和交易。
作为反向股票拆分的结果，根据反向股票拆分的适用条款，可通过行使认股权证、优先股和其他可转换证券发行的普通股股份数量以及任何发行证券的承诺(规定在反向股票拆分情况下进行调整)进行了适当调整。如适用，每股已发行优先股的换股价格及每份已发行认股权证的行使价将根据其条款与拆分比率成反比增加，以致于换股或行使时，优先股的换股总价及认股权证持有人就受该等认股权证规限的普通股向本公司支付的合计行权价，将保持与反向股份拆分前的换股总价或行使价(视适用而定)大致相同。
反向股票拆分有不不改变普通股的法定股数或面值，也不改变普通股的任何投票权。
不是根据本公司的规定，对预留发行的股份数量进行了比例调整2022股权激励计划(“2022计划“)根据一项2022股东于#年批准的计划2023年8月增加可用于授予奖励的普通股和股票等价物的最高总数2022通过额外的计划
A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的数量和面值分别为不受反向股票拆分的影响，但其换算率已按比例调整。有几个不是B系列优先股截至反向股票拆分生效日期的流通股。
公司追溯调整其历史财务报表，以反映反向股票拆分(见注意事项10 -每股亏损对于反向股票拆分对每股亏损的影响)。财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股以及每股金额都已进行调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分。对财务报表的普通股和额外实收资本项目进行了调整，以说明列报的所有期间的股票反向拆分(包括#美元)。
注：2流动资金、资本资源和持续经营
编制这些综合财务报表的基础是假设公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还债务和承诺。
在.期间六截至的月份2024年3月31日、COVID-19大流行确实做到了不对我们的经营业绩有实质性的影响。该公司拥有不观察到其资产因COVID而出现的任何减值或其资产公允价值的重大变化-19大流行。在这个时候，是不公司有可能预测疫情爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或运营结果、财务状况或流动性的影响。
该公司评估了是否存在任何潜在的条件和事件，这些情况和事件总体上令人对其在接下来的一年里继续经营的能力产生了很大的怀疑十二自提交本报告之日起数月。公司的主要流动资金来源是现有现金和受限现金，总额约为美元。
如果公司这样做了不确保有足够的资金来履行目前的债务，预计将在年内在各个司法管辖区寻求破产保护30发布这些财务报表的日子。该公司预计其可用资金将不足以支付至少下一年的债务。十二自本表格日期起计的月数10-Q已备案。因此，该公司继续经营的能力存在重大不确定性。该公司正在积极寻求更多资金(见注意事项21后续事件 - $
注：3--重要会计政策摘要
重大会计政策被定义为反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的总费用金额。估计是用于，但不但不限于，用于计算商誉减值、公允价值和长期资产减值的现金流量预测和折现率，包括无形资产、库存准备金、应计费用、金融工具的公允价值、财产和设备的折旧寿命、所得税、或有事项、优先股和认股权证的估值。此外，几个债务协议的利率已被计入不是原协议规定的利率。管理层根据历史经验和各种其他被认为合理的假设进行估计，这些假设的结果构成资产和负债的账面价值以及记录下列各项的成本和费用的基础不从其他来源很容易看出的。实际效果可能与这些估计有很大的不同。
风险和不确定性
我们所在的行业面临着快速的技术变革、激烈的竞争和严格的政府监管。它受到重大风险和不确定性的影响，包括竞争、财务、发展、运营、技术、所需的行业政府法规知识，以及与新兴业务相关的其他风险。本公司依赖其供应商，包括单一来源供应商来生产马伦汽车，并依赖这些供应商以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时交付我们产品的必要部件的能力。任何一这些或其他风险的组合可能会对我们未来的运营和商业成功的前景产生重大影响。
业务合并
企业收购按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)核算。805 “企业合并“。”FASB和ASC805它要求报告实体确定收购人，确定收购日期，确认和计量收购的可识别有形和无形资产、承担的负债和被收购实体的任何非控股权益，并确认和衡量收购的商誉或收益。被收购方的业绩自收购之日起计入公司的综合财务报表。购入的资产和承担的负债按其公允价值入账，购买价格超过转让金额的部分记为商誉。对公允价值评估的调整计入计价期内的商誉(不长于 十二月)。收购办法还要求将收购相关交易和收购后重组成本计入费用。
现金和现金等价物
现金等价物是短期、高流动性的投资，可随时转换为已知金额的现金，因此接近到期日(通常，原始到期日为三几个月或更短的时间)，它们不会因为利率的变化而带来价值变化的重大风险。
受限现金
限制性现金的主要部分，金额为#美元
从客户存款中获得的现金由公司持有，并被限制用于为运营提供资金。可退还的押金为$
预付费用和其他流动资产
预付费用包括为将来收到的货物或服务支付的各种预付款。
库存
存货以成本或可变现净值中的较低者表示，由原材料、在制品和产成品组成。存货的成本是使用标准成本法确定的，这种方法近似于一年的实际成本。第一-输入第一-退出基础。这种方法包括直接材料、直接人工和基于正常产能的制造间接成本的比例份额。进行定期审查，以确定并说明标准成本和实际成本之间的差异。发现的任何差异都在发生期间的收入成本中确认。
该公司通过评估其可变现净值(NRV)，定期审查其库存中是否有多余和过时的项目。NRV是在正常业务过程中的估计销售价格，较难合理预测的完工、处置和运输成本。该分析考虑了需求预测、产品生命周期、产品开发计划和当前市场状况等因素。拨备是为了将存货的账面价值降至其可变现净值。一旦库存被减记，就建立了一个新的、较低成本的基础，库存是不如果市场状况改善，随后写下。所有这类库存减记都作为减记发生期间的收入成本的一个组成部分计入。对这些估计和假设的调整可能会影响我们的财务状况和经营结果。
财产、厂房和设备，净值
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计经济使用年限内使用直线方法计算的。需要的维修和维护支出不延长相关资产的使用年限在发生时计入费用。
估计可用寿命
| 描述 | 估计可用寿命 |
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| 租赁权改进 | 估计使用寿命或相关租赁期两者中较短者 |
| 车辆 |
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重大改进的支出被资本化，而小型更换、维护和维修则被资本化 不延长资产寿命，在发生时计入运营费用。出售或处置后，成本和相关累计折旧将从账目中删除，任何损益均计入运营中。公司管理层持续监控事件和情况变化，这些事件和变化可能表明其财产、厂房和设备的余额 可能不根据ASC的规定可收回 360, “财产、厂房和设备。” 当出现该等事件或情况变动时，吾等透过厘定该等资产的账面值是否将透过未贴现预期未来现金流量收回，评估长期资产的可收回性。倘未来现金流量总额低于该等资产的账面值，则吾等根据账面值超出该等资产公平值的差额确认减值亏损。
所得税
所得税根据ASC记录 740、“所得税”.我们就合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据综合财务报表与资产和负债税基之间的差异，使用预期差异将逆转的年度生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，更有可能比 不部分或全部递延税项资产将不被实现了。
纳税申报表中采取或预期采取的不确定税务立场使用“更有可能比 不是“财务报表确认和计量的门槛。这些交易是在正常业务过程中发生的，最终税收确定 可能不确定。在 2024年3月31日 和2023，有几个不是重大不确定的税收状况。
本公司的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税项资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。本公司根据其美国和州递延税项净资产的全部价值维持估值备抵，因为本公司相信税收资产的可收回程度是不更有可能比不截止日期：2024年3月31日.
无形资产，净额
无形资产由获得的和开发的知识产权组成。根据ASC350, “无形资产—善意和其他，” 商誉和其他具有无限寿命的无形资产(包括在企业合并中获得的正在进行的研究和开发资产)不须摊销，但每年或每当事件或情况变化显示资产可能减值时进行减值测试。
只要发生事件或环境变化表明账面价值，具有确定寿命的无形资产就会进行减值评估可能不是可以追回的。应摊销无形资产一般按直线方式摊销，最长可达120月份。定期更新我们无形资产的成本在发生时计入费用。
长期资产减值准备
当事件或环境变化表明潜在减值时，公司定期评估长期资产(无形资产和财产、厂房和设备)的减值可能已经发生了。如发生该等事件或情况变化，本公司会将长期资产的账面值与长期资产预期产生的估计未来未贴现现金流进行比较。如果估计的未贴现现金流量总额少于长期资产的账面价值，则计入减值费用，减值费用按资产账面价值超过资产公允价值的金额计算。长期资产的公允价值是根据预期从长期资产产生的估计贴现现金流确定的，除非另一种方法提供更可靠的估计。如确认减值亏损，则长期资产的经调整账面金额确认为减值资产的新成本基础。减值损失为不即使公允价值在随后的期间超过账面价值，也会冲销。
法律责任的终绝
当公司的债务被解除、注销或到期时，公司将不再确认金融负债。
租契
本公司遵循ASC的规定842, “租契“，其中要求承租人确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用基础租赁资产的权利的使用权资产。我们将合同期限超过以下期限的租赁分类十二运营或财务方面的月数。融资租赁通常是那些允许我们在整个资产的估计寿命内大量使用或支付整个资产的租赁。所有其他租约都被归类为经营性租赁。租赁负债按固定租赁付款的现值确认，减去房东的奖励。租赁资产按固定租赁付款的初始现值确认，减去业主奖励，加上执行租赁的任何直接成本或租赁开始时重新分类的租赁预付款。当吾等可选择延长租赁期、于合约到期日前终止租赁或购买租赁资产，并合理地确定吾等将行使该选择权时，吾等会考虑该选项以决定租赁的分类及计量。我们的租约可能包括在发生时计入费用的可变付款。与经营性租赁资产相关的成本在租赁期内的经营性费用内按直线原则确认。
或有事项和承付款
公司遵循ASC 440和ASC450对或有事项和承付款进行核算。在某些情况下，作为过去事件的结果，可能自资产负债表日起存在，可能给公司造成损失，但只有在以下情况下才能解决一或未来会发生或不会发生更多事件。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对公司的待决法律诉讼或未主张的索赔有关的或有损失时，可能在该等法律程序中，本公司评估任何法律程序或非主张索偿的感知价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以合理地估计负债的金额，则估计的负债在公司的财务报表中应计。如果评估表明潜在的或有重大损失是不或可能但合理可能，或可能但不能合理估计，则将披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。与该等或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。或有损失通常被认为是遥远的。不除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
应计费用
应计费用是指已经发生但不尚未支付，并在综合资产负债表的流动负债内分类。
收入确认
该公司的收入包括销售电动汽车的收入，并根据ASC进行会计处理606, “与客户签订合同的收入“。”本公司申请一项五-步骤分析，以：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。电动汽车销售的付款通常在交货时或交货后不久收到。交易价格的计量不包括销售税。销售电动汽车的收入在车辆控制权转移到客户手中时确认。一般而言，控制权在交付时移交给客户，表示我们履行了ASC项下的主要履行义务606.与我们经销商的某些合同包含退货条款，声明他们可能退还未售出的车辆后1年。既然该公司这样做不在尚未获得足够的相关回报统计数据的情况下，我们将推迟确认收入，直至该经销商售出车辆或有足够的证据证明本公司预期有权获得的合理估计作为对价。对于公司已收到(或应收)的任何款项不确认收入当它将产品转让给客户时，确认了退款责任。转让给经销商的相关车辆在综合资产负债表中按初始成本减去任何收回该等产品的预期成本(包括退回产品实体的潜在价值减少)，在综合资产负债表中作为“交付给经销商以供分销的成品”列示。在每个报告期结束时，公司都会更新这些资产和退款负债的计量。《公司》做到了不在过去一年中，其核心业务运营产生了任何重大收入三和六截至的月份2024年3月31日.
收入成本
本公司的销售成本主要包括相关期间销售车辆的生产成本以及预期保修费用拨备。
一般和行政费用
一般和行政费用包括费用 不与生产相关，例如工资和员工福利、专业费用、租金、维修和维护、公用事业和办公费用、折旧和摊销、广告和营销、结算和罚款、税收和许可证。广告成本在发生时计入费用，并计入一般和行政费用。根据ASC，贸易展费用推迟至未来活动的发生 720‑35, “其他费用 –广告成本。” 广告费用 三和六截至的月份2024年3月31日 约为$
研发成本
每个ASC730, “研发部。”公司在发生研究和开发成本时在经营报表中确认所有研究和开发成本。其中包括与我们的电动汽车和相应技术的设计、开发、测试和改进相关的费用。具有其他未来用途的资产被资本化，并在其使用寿命内折旧，折旧费用在研发成本项下报告。
基于股份的薪酬
本公司发放的股份奖励按ASC分主题入账718-10, “补偿 –股份补偿要求在授予日进行公允价值计量，并确认向雇员、非雇员和董事发行的本公司所有普通股的补偿费用。一般而言，奖励的公允价值是根据紧接授出日期前一天本公司普通股的市场价格估计的。非流通股奖励(在公司上市前授予员工)的公允价值已根据独立估值进行估计。本公司承认在发生的期间内丧失奖励。
根据雇佣合同给予雇员的股票奖励的绝大多数部分，以及与非雇员(顾问)的合同的一定部分，被归类为按服务期间按比例确认的费用和额外实收资本的股权。该公司对顾问的股份奖励有很大一部分是按责任分类的：主要是如果顾问有权获得的股份数量取决于合同中确定的一定货币价值。在这种情况下，债务的应计部分在每个期间根据授予的赚取部分和公司普通股股票的市场价格变化进行重新估值，直到发行足够数量的股票为止。
该公司还采取了激励计划，使首席执行官有权获得基于股票的奖励，通常计算如下
金融工具的公允价值
我们对按公允价值经常性确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，公司管理层会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术所固有的风险、转让限制及信贷风险。根据ASC的要求，通过应用层次结构来估计公允价值820, “公允价值计量“，即：
| ● | 水平1-相同资产或负债的活跃市场报价。 |
| ● | 水平2-电平以外的其他可观察到的输入1价格，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场的报价；或模型衍生估值，其中所有重要投入均可观察到，或可主要从资产或负债整个期限的可观察市场数据中得出或得到其证实。 |
| ● | 水平3-对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。 |
在某种程度上，估值是基于市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在此情况下，为披露目的，公允价值体系中披露公允价值计量的水平，并根据对公允价值计量重要的最低水平投入确定。
预期信贷损失
对预期信贷损失的估计可能在我们与我们的客户和其他交易对手一起完成发票收取过程中发生的费用要求我们对应付给我们的金额的可能性做出判断和估计。我们监控客户的付款记录和当前的信用状况，以确定收款能力得到合理保证。我们还考虑我们的客户和其他交易对手所处的整体商业环境。在……上面2024年3月31日和2023年9月30日, 不是需要确认信贷损失的物质拨备，以弥补在当前条件下预期的信贷损失。然而，我们客户财务状况变化的不确定性，无论是不利的还是积极的，都可能影响任何额外的信贷损失的金额和时机，可能被认可。
信用风险的集中度
该公司在几家金融机构维持现金余额，这些机构由联邦存款保险公司或全国信用合作社协会承保，通常不超过某些联邦限制$250,000.有时，我们的现金余额可能超过这些联邦限制。然而，我们有不在这样的账户中经历过任何损失，管理层相信我们不由于相关金融机构的高信用评级，这些账户面临任何重大信用风险。超过保险限额的金额2024年3月31日和2023年9月30日是$
会计声明
本公司已执行所有有效的适用会计声明。该公司最近通过了以下声明：
ASU2022-04 - 供应商融资计划(SFP)。这项ASU规定要求SFP的买家披露有关其计划的定性和定量信息，包括SFP的性质和关键条款、截至报告期末的未偿还金额以及在其财务报表中的列报。这一声明具有不对公司合并财务报表产生了影响。
ASU2016-13 - 金融工具信用损失的测量（CESL）。该指南通常称为当前预期信用损失（“CESL”），将减损确认更改为基于预期损失而不是已发生损失的模型。CESL方法下的预期信用损失计量适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贸易应收账款。公司评估并确定该修正案确实 不对合并财务报表产生重大影响。
以下是已发布但已发布的会计公告 不但对公司合并财务报表有效：
在……里面2020年8月，北京FASB发布了ASU。不是的。 2020-06, 债务—具有转换和其他选项的债务 （副主题 470-20)、衍生工具和套期保值--实体自身股权的合同(分主题)815-40): 实体内可转换票据和合同的会计处理’S自有股权。亚利桑那州立大学的修正案不是的。 2020-06简化与某些具有负债和权益特征的金融工具应用GAAP相关的复杂性。更具体地说，修正案侧重于关于实体自有权益合同的可转换工具和衍生工具范围例外的指导意见。对于规模较小的报告公司，ASU：2020-06这项规定在2009年后开始的财政年度内有效。2023年12月15日 包括该等财政年度内的过渡期。不预计其应用将对公司的合并财务报表产生实质性影响。
在……里面二零二三年十一月， FASB发布会计准则更新 2023-07—细分市场报告(主题280)：对可报告部门披露的改进。它要求ASC目前要求的所有年度披露280本报告将包括在中期内，并要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大分部支出、按可报告分部对其他分部项目的描述，以及CODM在分配资源和评估业务业绩时使用的适用的分部损益衡量标准。所有公共实体将被要求按照新的指导方针报告分部信息，从下列年度开始2023年12月15日。该公司预计将根据新的要求加强部门报告披露。
在……里面2023年12月， FASB发布了ASU。不是的。 2023-09, "所得税（专题 740):改进所得税披露。“ASO 不是的。 2023-09, 它通过要求与所得税税率调节和缴纳所得税的司法管辖区相关的信息的类别一致和更大程度的细分，增强了所得税披露的透明度、有效性和可比性。该指南对公共企业实体在之后开始的财年有效 2024年12月15日，允许提前收养。该公司预计将根据新要求加强所得税披露。
发布的其他会计公告，但 不但有效的是 不管理层认为与公司当前或未来的合并财务报表相关或产生重大影响。
注4- 片段信息
我们的首席执行官兼董事会主席作为首席运营决策者，就每个运营部门需要获得、分配和利用的资源做出决策。该公司目前由以下人员组成
| ● | 布林格。该公司收购了Bollinger Motors Inc.( |
| ● | Mullen/ELMS。通过 2022年11月30日，马伦收购了ELMS位于印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂以及设计和建造Class所需的所有知识产权 1和班级3电动汽车 |
公司的所有长期资产均位于美国。
下表代表了与分部相关的主要财务信息（有 不是在分部基础或分部损益计量基础上与上次年度报告存在重大差异）。
| 截至2024年3月31日的三个月和六个月的分部报告 | ||||||||||||
| 布林格 | 马伦/榆树 | 总计 | ||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2024年3月31日止六个月的收入 | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日止三个月该分部扣除减损和所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日止六个月该分部扣除减损和所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日止三个月分部所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日止六个月分部所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 部门总资产 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月和六个月的分部报告 | ||||||||||||
| 布林格 | 马伦/榆树 | 总计 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月和六个月收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年3月31日止三个月分部所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日止六个月分部所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 部门总资产 | ||||||||||||
注：5 - 工厂
公司的库存以成本或可变现净值中的较低者列报，包括以下内容：
| 2024年3月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 库存 | ||||||||
| Oracle Work in Process | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 成品交付经销商进行分销 | ||||||||
| 减去：减记为可变现净值 | ( | ) | ||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
在.期间六截至的月份2024年3月31日，约为10美元
注：6 - 良好资产和其他无形资产
商誉
净资产价值为美元的净资产
经过量化善意减损测试，减损 可能产生于包含善意的报告单位的账面金额（即布林生产单位，请参阅 注意事项4 - 分部信息）超过其公允价值。由于进行了减损测试 2024年3月31日 管理层对金额为美元的减损
其他无形资产
使用寿命不确定的无形资产包括不已摊销，但进行了减损测试。由于不利的市场条件和公司普通股的市场价格下跌，我们测试了不确定的在建研发资产，收购于2022年9月作为博林格论坛部分的一部分(见注意事项4市场细分市场信息)、对可恢复性的要求等2024年3月31日 和确认减值损失，金额为#美元
使用年限有限的无形资产采用直线法在估计收益期间摊销。无形资产的加权平均使用寿命为
| 2024年3月31日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 网络 | 网络 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计 | 携带 | 成本 | 累计 | 携带 | |||||||||||||||||||
| 基础 | 摊销 | 金额 | 基础 | 摊销 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 工程设计 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 无限期-活着的无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 正在进行的研究和开发资产 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||
| 无限期无形资产合计 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
有限年限无形资产未来摊销费用总额如下：
| 截至9月30日止年度， | 未来摊销 | |||
| 2024年（6个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来摊销总额 | $ | |||
对于三和六截至的月份2024年3月31日，无形资产摊销为美元
注：7 —债务
短期和长期债务
短期债务定义为本金到期日为 一一年或更短时间内，长期债务的期限大于 一年。
以下是截至年我们的债务摘要 2024年3月31日:
| 账面净值 | ||||||||||||||||||||
| 未付本金 | 合同 | 合同 | ||||||||||||||||||
| 债务类型 | 天平 | 当前 | 长期的 | 利率 | 成熟性 | |||||||||||||||
| 到期票据 | $ | $ | $ | % | 2019 - 2021 | |||||||||||||||
| 贷款垫款 | % | 2016 - 2018 | ||||||||||||||||||
| 债务总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
以下是截至年我们的债务摘要 2023年9月30日:
| 账面净值 | ||||||||||||||||||||
| 未付本金 | 合同 | 合同 | ||||||||||||||||||
| 债务类型 | 天平 | 当前 | 长期的 | 利率 | 成熟性 | |||||||||||||||
| 到期票据 | $ | $ | $ | % | 2019 - 2021 | |||||||||||||||
| 房地产票据 | % | 2024 | ||||||||||||||||||
| 贷款垫款 | % | 2016 – 2018 | ||||||||||||||||||
| 减去：债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 债务总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
预定债务到期日
以下是截至日期的计划债务到期日期 2024年3月31日:
| 截至九月三十日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年（6个月） | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 债务总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
应计利息
自.起2024年3月31日和2023年9月30日，未偿还应付票据的应计利息为美元
NuBridge商业借贷有限责任公司本票
在……上面2022年3月7日， 该公司的全资子公司Mullen Investment Properties，LLC与NuBridge Commercial Lending LLC签订了本金额为美元的期票（“期票”）
吊桥和与Esousa的修订A&R票据
在……上面2022年10月14日， 该公司与Esousa Holdings LLC（“Esousa”）签订了经修订和重述的有担保可转换票据和担保协议（“A & R票据”），本金额为美元
不可兑换的有担保本票
在……上面2023年12月18日， Mullen签订了一份债务协议，发行本金额为美元的不可转换有担保期票（“票据”）
可转换票据
在……上面2022年11月14日 公司达成修正案 不是的。 3（“修正案 不是的。 3”)发送至2022年6月7日，证券购买协议（经修订，“D系列SPA”）。投资者支付了美元
修正案不是的。 3进一步假设剩余美元
在……上面2022年11月15日 该公司发行总额为美元的无担保可转换票据
因此，由于公司没有足够数量的授权股份来结算未来可能的认股权证，公司确认了一项衍生负债#美元。
在……上面2022年12月23日 该公司因以下原因拖欠票据 不拥有足够的授权股份以允许票据完全转换和认购权被行使。对 2023年1月13日， 该公司签订了和解协议和解除协议，其中投资者放弃了之前的违约 2023年2月1日。 作为交换，公司授予投资者额外购买D系列优先股和认购权的权利，金额相当于该投资者按比例持有的美元
在.期间2023年2月，票据余额（本金为美元
注：8 - 利润和其他衍生负债以及公允价值衡量
ASC825-10将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格。
账面价值接近公允价值的金融工具
若干金融工具 不由于其短期性质和信用风险，在综合资产负债表上按公允价值列账的金额接近公允价值。这些工具包括现金和现金等值物、应付账款和债务。应付账款本质上是短期的，通常在收到后或内到期 30至90三天。
非经常性公允价值计量的非金融资产
非金融资产只有在作为业务合并的一部分被收购时或在确认减值损失时才要求按公允价值计量。看见注意事项 14 – 物业、厂房和设备和注意事项6 –商誉及其他无形资产获取更多信息.所有这些估值均基于级别 3- 估值方法的不可观察输入，对这些资产或负债的公允价值的计量至关重要.
按公允价值经常性计量的金融负债
在此期间六截至的月份2024年3月31日 和2023，公司有以下按经常性公允价值计量的金融负债：
首选C证
该等可对普通股行使的认购权是根据《C系列优先股》（“C优先股”）的销售而发行的。 2021年11月合并协议及进一步修订，每股行使价为美元
由于ASC的要求，这些担保负债被确认为负债 480因为无现金行使（被认为是主要行使选择权）时发行的可变股份数量主要基于固定货币价值。在每个期权行使日期和每个会计期末，剩余未行使的期权的期权负债按市值计价，并记录由此产生的损益。
在截至2022年12月31日，剩余
优先认股权证
根据D系列SPA（请参阅 注意事项7-债务）每购买一股D系列优先股，投资者就会收到
在……里面2022年9月，公司收到初始投资金额为美元
通过2022年9月30日，
在截至2022年12月31日，所有初始优先D令均在无现金基础上行使，
在……里面2022年11月，该公司收到了$
在.期间2023年4月，我们行使了D系列SPA下的投资权并请求额外美元
在……里面2023年6月，我们练习了 第二我们投资的一半权利为美元
在……里面2023年6月，一的投资者行使投资权并投资美元
D系列SPA下的最终自愿投资权由以下投资者行使 2023年6月公司收到美元
确认的担保责任 2023年6月这些投资的初步核算金额为美元
自.起2023年9月30日,
在.期间三截至的月份2023年12月31日，剩余的一部分优先D授权令在无现金基础上行使，
自.起2023年3月31日，
在资产负债表日期之后以及在这些财务报表可供发布之日之前，所有剩余的优先D权证均在无现金基础上行使，且有不是更多优先D认股权证未偿还。
认股权证债务的公允价值是根据认股权证行使时可以发行的股份的数量和市值计算的。根据相关协议将发行的股票数量是可变的，并取决于(I)股票的最低收盘价2(Ii)根据布莱克·斯科尔斯公式计算的乘数，其中除无风险利率外的所有要素都固定在投资日期。因此，认股权证于确认日期及其后日期的公允价值估计为(I)按认股权证合约规定于有关日期行使无现金认股权证时本公司须发行的股份数目的Black Scholes价值及(Ii)按认股权证合约规定于有关日期行使认股权证时须发行的股份数目的当前市值。后一种估值，基于可观察到的投入(水平2)，一直较高，反映了自D系列SPA开始以来认股权证工作的模式。
于每个认股权证行使日期及每个会计期间结束时，其余未行使认股权证的认股权证负债按市值计价，由此产生的收益或亏损在综合经营报表中记为“衍生工具负债重估收益/(亏损)”。
本节提及的所有认股权证规定，如本公司发行或出售、订立具约束力的最终协议，要求本公司发行或出售任何普通股，或根据认股权证的条文，被视为已发行或出售任何普通股，每股价格低于当时有效的行使价(除若干有限例外情况外)，则认股权证的行使价应降至每股较低价格。此外，行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目可因股票分拆、股息或分派或其他类似交易而作出调整。
其他衍生负债
随后确认并按公允价值重新计量的其他衍生负债包括：与可转换票据一起发行的嵌入衍生工具(主要是转换选择权)，以及当公司没有足够数量的授权股份来结算所有潜在的未来转换交易时未能提交股本的优先股，违约事件时利率自动上升，以及符合以下条件的可选转换功能不与债务承担者的经济特征和风险明显而密切相关。这些衍生负债最初确认于2022年11月15日 当公司签订修正案时不是的。 3至D系列SPA(请参见注意事项7-债务)在转换优先股和应付可转换票据以及行使已发行认股权证时，可供发行的授权普通股数量不足。该等债券按公允价值列账，并于债券最终转换及本公司股东于年内授权增加可供发行的普通股后，分别重新分类为权益。三月终了 2023年3月。
钱图认股权证
在……上面三月14, 2023,本公司与钱途汽车(苏州)有限公司订立知识产权及分销协议(“知识产权协议”)，并二钱图苏州分公司(这里称为钱图)。根据知识产权协议，钱图授予本公司使用钱图的若干商标的独家许可，并授予本公司组装、制造及销售基于钱图K-50模型遍布北美和南美一段时间 五年（见 注意事项19 了解更多详情）。只有在公司评估项目的可行性和盈利能力后，这些权利才能获得，承诺才能生效。
作为本公司订立知识产权协议的部分代价，本公司向Qiantu USA发行认股权证，以购买最多
根据合同，千图美国可自行决定自 九月30, 2023至(含)九月30, 2024在…
正如公司预期的那样 可能不在合同期限内拥有足够数量的普通股授权股份可供发行（最多可供发行） 2024年9月）， 以及因可能行使认购权而发行的股份 不已注册，千图令于成立时按公允价值确认（美元
在发行和重新估值工具时，公司根据以下假设使用布莱克-斯科尔斯定价模型和二项期权估值技术估计这些衍生品的公允价值：（1）股息收益率
截至2011年，按可观察和不可观察输入水平在综合资产负债表中按经常性公平价值记录的项目细目 2024年3月31日和 2023年9月30日如下所示：
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 市场： | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
| 3月31日， | 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
| 2024 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 市场： | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
| 9月30日， | 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
| 2023 | （1级） | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证及其他衍生负债的所有变动摘要如下：
| 平衡，2023年9月30日 | $ | |||
| 衍生工具负债重估亏损/（收益） | ||||
| 重新分类为期末未完成的认购权行使时发行股份的责任 | ( | ) | ||
| 将认购证转换为普通股 | ( | ) | ||
| 余额，2024年3月31日 | $ | |||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
| 发行可转换工具时确认的衍生负债 | ||||
| 授权股份短缺时的衍生负债 | ||||
| 衍生工具负债重估亏损/（收益） | ||||
| 在获得足够的普通股授权后将衍生负债重新分类为股权 | ( | ) | ||
| 认股权证超额发行股份的融资损失 | ||||
| 认股权证超额发行股份后 | ||||
| 重新分类为期末未完成的认购权行使时发行股份的责任 | ( | ) | ||
| 将认购证转换为普通股 | ( | ) | ||
| 平衡，2023年3月31日 | $ |
注：9 - 股东股票
普通股
在一次特别会议上 2023年1月25日，股东批准了将公司授权普通股资本从
中详细描述的注意事项1 - 业务描述和列报基础 如上 2023年12月31日，该公司已实施一系列反向股票拆分。所有股票分拆均导致已发行和发行普通股股份减少 不影响授权普通股或优先股。本公司
普通股持有者有权一在所有股东会议上对每股普通股进行投票。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，普通股股东都有权在向我们优先股持有人分配清算优先权（如果有）后获得剩余资产。普通股持有者是 不除非董事会宣布，否则有权收取股息。迄今为止， 不是已向普通股持有人宣布或支付股息。
当公司在资产负债表日附近收到认购通知或优先股转换通知，并向转让代理发出相关指令，而该指令仅在资产负债表日后才有效行使时，相关普通股股份在资产负债表中作为所欠普通股列示， 不已发布。
管制协议的变更
在……上面2023年8月11日， 董事会批准并公司与每位非雇员董事和首席执行官签订了控制权变更协议。根据与每位非雇员董事签订的控制权变更协议，在公司控制权变更后，任何未归属的股权补偿将立即全额归属，该非雇员董事将获得美元
优先股
根据我们的公司注册证书的条款，董事会 可能确定我们授权但未发行的优先股股份的权利、优先权和条款。根据经修订的第二次修订和重述的公司证书的条款，在优先股股份转换后，如此转换的股份被注销， 不可发布的。截至 2022年7月26日 由于公司证书的修订增加了其授权优先股，该公司已
公司指定了A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及AA系列优先股，已取消。
在……上面2024年5月1日， 与权利协议的通过有关，公司提交了指定证书，列出了A系列的权利、权力和优先事项-1初级参与优先股面值 $0.001每股，请参阅 注意事项21- 后续事件了解更多细节。
有几个不是期间优先股交易 六截至的月份2024年3月31日.
期间优先股交易 三和六截至的月份2023年3月31日具体内容如下：
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | A系列 | C系列 | D系列 | 系列AA | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股转换优先股和股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行给高级职员的AA系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列AA退款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股转换优先股和股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列AA退款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回权
优先股的股份为 不须强制赎回。
C系列优先股和D系列优先股可由公司根据以下时间表自愿赎回，前提是转换后可发行的普通股股份的发行已登记且登记声明仍然有效：
年1:
年2:赎回
年3:赎回
年4:赎回
年5:赎回
年6及此后：赎回
C系列优先股和D系列优先股可由公司赎回，每股赎回价格等于发行价格（美元）
分红
如果董事会宣布，A系列和B系列优先股的持有者有权获得非累积股息。A系列优先股和B系列优先股的持有者按比例参与普通股支付的任何现金股息。
C系列优先股最初是为累积
D系列优先股具有
“公司”(The Company)可能如果（i）可进一步向PIK发行的股份须遵守有效的登记声明，（ii）公司符合纳斯达克的所有上市要求，以及（iii）公司普通股的平均每日交易量，并选择支付任何月份的股息，并选择以实物支付（“PIK”）选择支付股息 10任何时间段内的交易日20纳斯达克连续交易日等于或大于美元
清算、解散和清盘
在发生任何清算事件时，D系列优先股的持有者将有权优先于将收益分配给其他系列优先股或普通股的持有人，因为他们拥有该系列优先股或普通股，每股金额等于D系列原始发行价($
在发生任何清算事件时，B系列优先股的持有人将有权在D系列优先股持有人的权利完全行使后，优先于将收益分配给其他系列优先股或普通股的持有人，获得相当于B系列原始发行价加上已宣布但未支付的股息的每股金额(
在根据D系列优先股和B系列优先股的清算事件完成分配后，C系列优先股的持有人将有权优先于因其所有权而向A系列优先股或普通股持有人进行的任何收益分配，每股获得相当于C系列原始发行价($)的金额。
在根据D系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的清算事件完成分配后，A系列优先股的持有人有权优先于向普通股持有人分配任何收益，因为他们拥有普通股。
转换
A系列优先股的每股可根据持有人的选择权随时转换为
每股B系列优先股和每股C系列优先股可根据持有人的选择随时转换为通过发行价格除以相关转换价格确定的普通股股数（在每种情况下，可进行调整）。截至 2024年3月31日，有几个
每股C系列优先股将在（A）发行根据《证券法》登记的C系列优先股相关普通股后立即按当时生效的适用转换率自动转换为普通股股份 1933且该登记仍然有效，（B）公司普通股的交易价格超过 二 乘以C系列转换价格， 20 任何期间的交易日 30 在纳斯达克资本市场连续交易日，以及（C）在此期间公司普通股的平均每日交易量 20交易日等于或大于$
D系列优先股可由每位持有人随时选择转换为普通股股数，该股数通过除以D系列原始发行价格（加上所有未付应计和累积股息，如适用，无论是 不声明），按D系列转换价计算，但可根据指定证书中的规定进行调整。截至 2024年3月31日，D系列每股股票可兑换为
D系列优先股的每股股票将在以下情况下按适用的转换率自动转换为普通股：(A)根据证券法登记的D系列优先股的普通股股票的发行，且该登记仍然有效，(B)公司普通股的交易价格高于二是中国D系列转换价的4倍20 任何期间的交易日 30 在纳斯达克资本市场连续交易日，以及（C）在此期间公司普通股的平均每日交易量 20交易日等于或大于$
投票权
普通股和A系列、B系列和C系列优先股的持有人始终作为单一类别就所有事项一起投票（包括选举董事）提交股东投票;然而，前提是任何对A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的权利、优先权和特权产生不利影响的提案，如适用，必须根据具体情况得到受影响优先股系列多数利益的批准 可能是.
普通股、B系列优先股和C系列优先股的每个持有人都有权一投票给B系列优先股和/或C系列优先股(视情况而定)可以转换成的每股普通股。A系列优先股的每个持有者都有权
D系列优先股的持有者不是投票权，但保护性投票权除外(一在批准清算事件、授权发行在股息方面优先于D系列优先股或与D系列优先股平价的证券、清算、赎回或投票、进行合并或合并等情况下)。
AA系列优先股
AA系列指定证书，存档于2022年11月，假设AA系列优先股将具有
AA系列优先股是 不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券。AA系列优先股已 不是与公司任何资产分配有关的权利，包括公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）。AA系列优先股的持有者是 不有权接受任何形式的股息。对 2022年11月14日 公司与首席执行官David Michery签订了认购和投资代表协议，根据该协议，公司发行和出售 一公司AA系列优先股的份额，
注：10 - 每股损失
每股普通股收益（EPS）的计算方法是分配给普通股股东的净收益除以已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算方法为：将分配给普通股股东的收入加上可用于行使认股权证的摊薄可转换优先股和优先股的股息，除以已发行普通股的加权平均股加上代表已发行认股权证的摊薄影响和可转换优先股转换产生的摊薄影响（如适用）的金额。
对于三和六截至的月份2024年3月31日 和2023、未发行的认股权、可转换债务和优先股股份被排除在稀释股份计数之外，因为根据“如果转换法”，结果将具有反稀释作用。
下表列出了普通股股东应占净亏损与计算普通股每股基本和摊薄净收益时使用的净亏损的对账（实施反向股票分割-见 注意事项 1 - 业务描述和列报基础):
| 截至3月31日的三个月， | 截至3月31日的六个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减：优先股股息豁免/（应计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用于计算普通股每股基本净亏损的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | ||||||||||||||||
注：11 - 基于分享的补偿
该公司制定了激励计划，作为年度酌情股票薪酬计划的一部分。这些计划包括顾问和员工、董事和高管。该公司一直在根据股份薪酬计划发行新的普通股，现金已 不用于结算根据股份支付安排授予的股权工具。
| 截至3月31日的三个月， | 截至3月31日的6个月， | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬构成 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 首席执行官股票绩效奖励负债重新估值 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 对雇员和董事的股份薪酬 | ||||||||||||||||
| 以股份为基础的顾问报酬（权益分类） | ||||||||||||||||
| 对顾问的股份报酬（负债分类） | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬总支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司员工
本公司员工，包括高级管理人员，有权获得相关要约书和雇佣合同中规定的一定数量的普通股，并须经我们的董事会薪酬委员会批准。发放予雇员的股份奖励总开支为将予发行的相关股份数目的授出日期公允价值，并于服务期间按比例与额外实收资本相对应地确认。对员工的大部分奖励都是按股权分类的。与与雇员签订的基于股票的薪酬合同有关的负债总额为#美元
咨询公司
公司还不时向提供咨询、营销、研发、法律和其他服务的外部顾问发放基于股份的薪酬。个别协议所规定的股份数目，或该等股份的货币价值(如适用)，由本公司行政总裁协商，并经董事会薪酬委员会批准。这些成本通常在一般和行政成本以及某些资格成本中作为专业费用列报可能作为研发费用的一部分列报($
这些基于股票的奖励的一部分被归类为股权，其核算类似于基于股票的员工薪酬。本公司对顾问的股份奖励的另一部分被归类为负债：主要是如果顾问有权获得的若干股份主要基于合同中确定的货币价值。在这种情况下，债务的应计部分在每个期间根据所提供的服务部分和公司普通股的市场价格进行重新估值，直到发行足够数量的股票。截至以下日期对顾问的责任2024年3月31日总额达$
CEO奖励激励计划
公司签订了CEO业绩股票奖励协议，经董事会和股东于#年批准2022 (“2022PSA协议“)和CEO绩效股票奖励协议，由董事会和#年的股东批准2023 (“2023PSA协议“)。根据这些计划，首席执行干事有权获得以股份为基础的奖励，一般计算如下
在上表“CEO股份绩效奖励责任重估”项目中确认的成本(收入)代表PSA协议下普通股的实际发行和这些拨备的重估，用于未来可能的奖励。当很可能达到里程碑时，这种基于股份的补偿在服务期限内累加。发行股票的负债(如果预期业绩晚于预期，则在非流动负债内列示12资产负债表日后数月)在每个资产负债表日根据服务期间的长短、普通股的当前市价及已发行普通股的股数重估，直至发行股份，或直至满足里程碑要求为止。不是更长的可能性。
自.起2024年3月31日，未来奖励的应计项目2022PSA协议金额约为美元
自.起2024年3月31日，未来奖励的应计项目2023PSA协议金额约为美元
注：12 - 已计费用和其他流动负债
| 2024年3月31日 |
2023年9月30日 |
|||||||
| 和解费用和法律费用拨备 |
$ | $ | ||||||
| 应纳税金 |
||||||||
| 应计工资总额 |
||||||||
| 应计利息 |
||||||||
| 退款责任 |
||||||||
| 应计费用-其他 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
注：13 - 发行股票的责任
发行股票的责任 2024年3月31日（流动负债金额为美元
注：14 - 财产、厂房和设备、净
物业、厂房和设备包括以下内容：
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 建筑物 | $ | $ | ||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 其他固定资产 | ||||||||
| 不计累计减值的资产总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备，净值 | $ | $ | ||||||
截至财年最后一个季度 2023年9月1日，由于不利的市场状况、公司普通股市场价格下跌以及与之前准备的预算相比预算业绩未达标，我们测试了长期资产的可收回性。该测试是在 2023年9月1日 由管理层在独立人士的协助下 第三- 党派估值专业人士，使用贴现现金流法和指导上市公司法。ELMS/Legacy Mullen分部的不动产、厂房和设备的公允价值（分类为级别 3公允价值层级）是利用成本和市场估值方法独立确定的。布林板块的资产（请参阅 注意事项4市场细分市场信息)是不已减损，但善意减损除外（请参阅 注意事项6- 商誉及其他无形资产)。减值损失金额为#美元
与不动产、厂房和设备相关的折旧费用 三和六截至的月份2024年3月31日它是美元。
注：15 - 预付费用和预付保修
| 2024年3月31日 |
2023年9月30日 |
|||||||
| 预付费用和预付库存 |
||||||||
| 预付费用 |
$ | $ | ||||||
| 预付费服务 |
||||||||
| 预付库存 |
||||||||
| 已付海关担保金 |
||||||||
| 预付费贸易展 |
||||||||
| 其他预付款 |
||||||||
| 预付费用和预付库存总额 |
$ | $ | ||||||
注：16 - 运营费用
一般费用和行政费用包括：
| 截至3月31日的三个月， | 截至3月31日的六个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 专业费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 广告和促销 | ||||||||||||||||
| 和解和处罚 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 补偿的责任 | ||||||||||||||||
| 水电费和办公费 | ||||||||||||||||
| 员工福利 | ||||||||||||||||
| 上市和监管费用 | ||||||||||||||||
| 维修和保养 | ||||||||||||||||
| 租赁 | ||||||||||||||||
| 行政开支及董事袍金 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
专业费用的主要部分与股票薪酬有关，请参阅 注意事项 11- 股份酬金以获取更多信息。
研究与开发
研发开支 六截至的月份2024年3月31日 和2023他们的工资是1美元。
注：17租约
我们已经就某些办公室、制造和仓库设施以及土地签订了各种运营租赁协议。经营性租赁导致确认使用权资产以及租赁负债的流动和非流动部分。这些使用权资产还包括租赁开始时产生的任何租赁付款和初始直接成本，但不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们有租赁协议，要求支付租赁和非租赁部分的费用，并已选择将这些作为单一租赁部分进行核算。某些租约规定根据指数或费率每年增加租赁费。
在……上面2023年11月1日，公司进入了一个
下表提供了有关我们租赁资产和负债的信息。
| 2024年3月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流动经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁总负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租赁(年) | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约 | % | % | ||||||
对于美国人来说三和六截至的月份2024年3月31日，我们确认使用权资产的损失金额为美元
| 运营租赁成本： | 截至3月31日的三个月， | 截至3月31日的6个月， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 固定租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变和短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营租赁总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表反映经营租赁负债的到期日 2024年3月31日:
| 截至9月30日的年度， | ||||
| 2024年（6个月） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
注：18 - 所得税
该公司及其少于 100%拥有的子公司正在提交单独的纳税申报表，我们通过使用“单独申报表”方法计算所得税拨备。部分 174扣除和研发抵免使用综合纳税申报规则计算，并在其成员之间分配。重大异常或不经常发生的项目的税收影响不包括在估计年度有效税率计算中，并在其发生的中期期间确认。
我们对美国和州净递延所得税资产的价值保持全额估值备抵，因为税收资产的可收回性 不遇到“更有可能比不是“截止日期的要求2024年3月31日和2023年9月30日.
注：19--或有事项和索赔
ASC450.20管理或有损失的披露和确认，包括诉讼、法规、税务和其他事项的潜在损失。会计准则将“或有损失”定义为“一种存在的条件、情况或一组情况，涉及实体可能遭受的损失的不确定性，最终将在下列情况下得到解决一或者未来会发生或不会发生更多事件。ASC450当可能发生以下情况时，需要对或有损失进行应计一或未来会发生更多事件，证实损失的事实，损失的金额可以合理估计。根据这一标准，当事件很可能发生时，该事件是可能发生的。
在正常业务过程中，我们不时会受到声称和实际索赔和诉讼的影响。公司管理层在持续的基础上审查任何此类法律程序和索赔，并在作出应计和披露决定时遵循适当的会计准则。本公司确认可能发生并可合理估计亏损的或有事项，并披露应计金额及超过应计金额的合理可能亏损金额，如该等披露为本公司合并财务报表所需者。不具有误导性。按照ASC的要求450我们有不在有可能的情况下记录负债不很有可能，或者当可能性很大，但数额无法合理估计时。为了估计或有损失是否应该通过计入收入来应计，管理层评估了不利结果的可能性程度和对损失金额做出合理估计的能力等因素。
我们的法律诉讼和其他意外事件的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，可能会对我们的经营业绩和特定时期的现金流产生重大影响。我们至少每季度评估我们的法律程序的发展和其他可能影响负债金额的或有事件，包括超出任何先前应计项目和合理可能披露的损失的金额，并对我们的应计项目和披露做出适当的调整和改变。对于我们所披露的事情，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能或无关紧要，而我们可能无法估计适用非货币补救办法可能造成的损失或损失范围。在此类问题最终解决之前，如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明是不正确的，我们可能出现超过记录金额的亏损，这可能会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
有关我们法律程序的资料载于注意事项19 –或有事项及索偿我司年报合并财务报表附注10-截至该年度的K2023年9月30日。除本文所述外，还有不是涉及本公司和/或其子公司的法律程序的其他最新情况。
钱途汽车(苏州) LTD.
这件事源于马伦和钱图汽车(苏州)有限公司(下称钱图)之间关于钱图汽车的工程、设计、支持和同化的合同纠纷。K50马伦驾驶的车辆。在……上面2020年7月1日，法院命令对这件事进行仲裁。提交给美国仲裁协会的时间是2021年2月9日，在科罗拉多州丹佛市进行仲裁。在……上面2023年3月14日， 双方签订了一项和解协议，规定完全解决马伦和钱图之间所有未决的诉讼。马伦继续对同化费用进行分析，双方继续就欧洲领土的许可权进行谈判。
国际商业机器公司(“IBM”)
在……上面2019年5月7日，国际商业机器公司(IBM)向纽约州最高法院起诉马伦技术公司。这件事源于马伦和IBM之间关于联合开发和技术许可协议、专利许可协议和标志商标协议的合同纠纷。
本公司已确认已支付的金额(美元
TOA Trading LLC诉讼
在……上面2022年4月8日，Toa Trading LLC和Munshibari LLC(“原告”)向美国佛罗里达州南区地方法院对本公司和马伦技术公司提起诉讼。原告就违反合同或不当得利提出索赔，涉及与合并有关的未支付的据称发现人的费用，并要求损害赔偿、判决前和判决后的利息，以及合理费用和支出的裁决。
截至2008年，公司已计提预期结算费用。2024年3月31日.
DBI租赁回购服务有限责任公司，Drawbridge Investments LLC
在……上面2023年3月2日，DBI和Drawbridge Investments LLC(统称“Drawbridge”)向纽约州、纽约县最高法院商务部提起诉讼，指控马伦。投诉源于一项书面协议，该协议规定DBI有权购买至多$
在……上面2023年12月5日，作为和解的一部分，Drawbridge撤回了对马伦的驳回动议的上诉，该动议于2023年8月25日，带着偏见。根据双方签署的合同，公司支付了#美元。
创业板集团
在……上面2021年9月21日，GEM集团向美国仲裁协会提交了针对马伦的仲裁要求和索赔声明，寻求声明性救济和损害赔偿。此事起因于据称违反了一份日期为#的证券购买协议。2020年11月13日。在……上面2023年11月17日，仲裁员发布了关于责任的部分最终裁决，认定马伦和马伦技术公司(MTI)否认和违反了证券购买协议和相关协议(创业板协议)。2024年1月29日， 各方完成了损害赔偿和分配问题的简报。 迄今为止， 不是赔偿金已经下达。
在……上面2023年8月3日，仲裁员命令马伦存入美元
开或大约开 2023年12月28日， 马伦和MTI对GEM Group和Christopher F提出投诉。布朗在纽约南区美国地方法院指控，除其他外，GEM集团和布朗先生在GEM集团作为未注册交易商运营期间签订GEM协议，根据联邦证券法进行了非法证券交易。 该投诉寻求下令宣布GEM协议无效等 从头算. 对 2024年4月8日， 地方法院搁置了该诉讼。
该公司已累计应计$
马伦股东诉讼
玛格丽特·肖布诉马伦汽车公司。
在……上面2022年5月5日原告玛格丽特·肖布（Margaret Schaub）是一名所谓的股东，她向加利福尼亚州中区美国地方法院提起了针对该公司及其首席执行官大卫·米切里（David Michery）和前身实体的首席执行官奥列格·费勒（Oleg Firer）的推定集体诉讼（“肖布诉讼”）。该诉讼是由Schaub个人和代表公司推定股东群体提起的，声称有关公司的业务合作伙伴关系、技术和制造能力的虚假或误导性陈述，并指控违反了条款 10(B)及20(A)#年《证券交易法》1934（“交易法”）和规则 10b-5据此颁布。修改后的投诉已于 2022年9月23日，对公司、马伦技术公司和米切利先生提出索赔。Schaub的诉讼寻求证明一类推定的股东，并寻求金钱赔偿，以及合理的费用和支出的裁决。
截至2008年，公司已计提预期结算费用。2024年3月31日.
特里农·科尔曼诉David·米切里等人案。
在……上面2023年12月8日 Trin on Coleman，一名据称的股东，以名义被告的身份，向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，指控Michery先生和公司董事Puckett先生、温特女士、Betor先生、Miltner先生和New先生(“Coleman诉讼”)。这起诉讼主张违反受托责任、内幕交易和不当得利的索赔，主要与Schaub诉讼中声称的问题和索赔有关。并寻求金钱赔偿和合理的费用和开支的裁决。
David·格鲁诉马伦汽车公司。
在……上面2022年5月12日，据称是股东David·格鲁向美国加州中心区地区法院提起了针对公司、米歇里先生和费雷尔先生的集体诉讼(“格鲁诉讼”)。这起诉讼是由格鲁个人和代表马伦一类推定的股东提起的，声称有关马伦的商业合作伙伴关系、技术和制造能力的虚假或误导性陈述，并指控违反了条款10(B)及20(A)《交易所法案和规则》10b-5.Gru的诉讼试图宣布这起诉讼为集体诉讼，并寻求金钱损害赔偿、判决前和判决后的利息，以及合理的费用和开支的裁决。在……上面2022年8月4日 法院将这一诉讼合并为Schaub诉讼，并下令行政上结束这一诉讼。
Jeff·维特诉马伦汽车公司。
在……上面2022年8月1日，据称是股东的Jeff·维特先生和约瑟夫·比尔比格里亚以名义被告的身份向美国加州中心区地区法院提起股东派生诉讼，据称是为了公司的利益和权利，以及米歇里先生、菲勒先生和公司现任或前任董事伊格纳西奥·诺沃亚、玛丽·温特、肯特·帕克特、马克·贝托、威廉·米特纳和乔纳森·纽恩(“维特诉讼”)。Witt的诉讼主张违反受托责任、不当得利、滥用控制权、浪费公司资产和违反第14主要与Schaub诉讼中声称的问题和索赔有关。威特的诉讼要求获得金钱赔偿，以及合理的费用和支出。
哈尼·穆尔西诉David·米切利等人案。
在……上面2022年9月30日，Hany Morsy(据称是股东)以名义被告的身份向美国加州中心区地区法院提起股东派生诉讼，指控Michery先生、Firer先生、前公司高管兼董事高管Jerry·奥尔班和公司董事Novoa先生、温特女士、Puckett先生、Betor先生、Miltner先生和New先生(“Morsy诉讼”)。这起诉讼主张对违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和违反条款的索赔14主要与Schaub诉讼中声称的问题和索赔有关。Morsy诉讼旨在指示该公司改善其公司治理和内部程序，并寻求金钱损害赔偿、判决前和判决后的利息、赔偿以及合理费用和支出的裁决。在……上面2022年11月8日，法院合并了这件事和维特的诉讼(见上文)。
楚斯滕 卡里斯 五、David·米切里
在……上面2023年4月27日，Chosten-Caris，据称是一名股东，在佛罗里达州阿拉丘亚县的第八司法巡回法院对Michery先生提起诉讼(“Caris诉讼”)。*这起诉讼旨在为根据条款提出的索赔寻求损害赔偿10(B)《交易所法案和规则》10b-5据此颁布。此外，卡里斯的诉讼还寻求惩罚性赔偿。在……上面2023年5月17日， 米切利将卡里斯的诉讼移至美国佛罗里达州北区地区法院。
Marts诉Michery等人案。
在……上面2024年3月14日，据称是股东的马里乌斯·马蒂斯向美国新泽西州地区法院提起股东派生诉讼，据称是为了公司名义上的利益和权利，起诉米切里先生、公司董事温特女士、贝托先生和帕克特先生。第三-当事人奥列格·菲雷尔、乔恩·纳贾里安、约翰·罗兰、托德·拉鲁普、Argus Merchant Services LLC和RBL Capital Group LLC(“火星诉讼”)。这起诉讼旨在就与网元公司(“网元”)合并和网元剥离支付处理业务有关的索赔寻求损害赔偿，这些索赔产生于下列条款10(b), 14(a), 20, 21D和29(b)《交易法》的规定，以及违反信托义务的索赔。 马蒂斯诉讼寻求撤销，并要求赔偿金钱损失并判给合理的费用和开支。
其他或有事项
应计债务结算
中所讨论 注意事项7-债务vt.上，在.上2023年12月18日， 马伦签订了一份债务协议，发行本金额为美元的不可转换有担保的期票
注：20 - 关联方交易
关联方应收账款
在其作为独立实体分拆并完成合并之前， 2021年11月5日，该公司作为MTI的一个部门运营，MTI是一个实体，公司的首席执行官拥有控制性财务权益，并担任该实体的首席执行官兼董事长。分拆交易和合并后 2021年11月5日，公司处理并支付了以下人员的工资和相关薪酬福利 11仅向MTI提供服务的员工以及MTI根据过渡服务协议（“TSA”）使用的设施的租金费用。TSA的条款要求MTI每月偿还公司预付的款项，罚款以较低者计算 加
在……上面2023年3月31日，公司兑换了约美元
在……上面2024年1月16日， 公司终止了公司与Mullen Technology，Inc.之间的过渡服务协议，并收到现金付款，全额结算所有未偿金额（包括未偿应收票据、预付款和相关利息和罚款）约为美元
董事提供的服务
对于六截至的月份2024年3月31日，我们的非雇员董事因在我们的董事会和董事会委员会的服务而获得了金额为美元的报酬
威廉·米尔特纳
William Miltner是一名诉讼律师，为Mullen Automotive及其子公司提供法律服务。米尔特纳先生也是公司的当选董事。为 六截至的月份2024年3月31日米尔特纳先生有权获得美元
玛丽·温特
公司秘书兼董事玛丽·温特（Mary Winter）因公司秘书职责获得的报酬为美元
注：21 - 后续事件
公司管理层已通过以下方式评估了后续事件 2024年5月14日，即这些财务报表可供发布的日期。除下文讨论外，管理层已确定存在 不是需要在财务报表中确认、调整或披露的后续事件。
高压IP计划批准
在……里面2024年4月， 加州空气资源委员会已批准该公司的全电动舱 3低驾驶室向前， 2024Mullen THREE，混合动力和零排放卡车和巴士点火激励项目（“HCIP”）。HCIP计划在部署 零- 排放技术，并通过提供销售点代金券加速商业化，使先进车辆更实惠。在HCIP下， 2024Mullen THREE EV卡车，建议MSRP为美元
债务协议终止
在……上面2023年12月18日， Mullen签订了一份债务协议，发行本金额为美元的不可转换有担保期票（“票据”）
负债和解协议
该公司与Silverback Capital Corporation（“SCC”）于以下日期签订和解协议 2024年5月9日解决与不同供应商的未偿逾期债务总计美元
资产负债表日后股票发行和剩余认购权的行使
资产负债表日期之后至 2024年5月13日， 该公司发行了
股东权利协议
在……上面2024年5月1日， 该公司与大陆股票转让与信托公司（作为权利代理）签订了一份权利协议，董事会宣布派发股息 一每股普通股和每股优先股公司已发行股份的优先股购买权（“权利”）应支付给截至2011年营业结束时记录持有人 2024年5月13日。 每项权利均赋予注册持有人购买权利 万分之一- A系列份额的千分之一-初级参与优先股（“A-1优先股”），价格为 $30.00每万分之一A股的千分之一-1可调整的优先股(“行权价”)。这些权利是不可行使至分销日期(定义如下)。权利的描述和条款载于权利协议。
权利将会不可行使至以下较早者十在我们公开宣布某人或团体已获得10%普通股的更多股份(“收购人”)和十个人或集团开始投标或交换要约后的营业日(或本公司董事会决定的较后日期)，如果完成，将导致该个人或集团成为收购人(该等日期中较早的日期被称为“分销日期”)。在某人成为收购人后的任何时候，董事会可能,根据其选择权，将当时已发行和可行使的全部或任何部分权利交换为普通股，交换比例为一每项权利的普通股份额，可根据权利协议的规定进行调整。尽管有上述规定，董事会一般将不有权在任何人成为50%或更多的公司普通股。这些权利将于2025年5月1日除非之前由本公司赎回或交换。配股协议旨在使所有公司股东能够实现其投资的长期价值，并旨在保护马伦及其股东不受单个股东或集团在不支付控制权溢价的情况下获得公司控制权的努力的影响，详情见下文。配股协议具有一定的反收购效果，包括潜在地阻止股东收购可能认为是有利的。某些豁免可能适用于收购人。这些权利将对试图以条款收购我们的个人或团体造成严重稀释不经董事会批准。
图尼卡制造厂的外贸区现状
该公司位于密西西比州图尼卡的商用车制造和组装设施已被美国商务部授予对外贸易区(FTZ)地位。自贸区是美国的一个安全区域，在这里，出于关税和关税的目的，外国和国内商品被视为在美国关税领土之外。这一指定允许公司将大量进口关税推迟到2024财年和2025财年。对于拟出口的车辆，该公司将完全免除关税，潜在节省高达20%电动货车和卡车上都有。自贸区的批准预计将提供多种好处，如改善现金流、增强全球竞争力、降低税收并提供物流灵活性。
$50百万元票据和认股权证融资
在……上面2024年5月14日， 本公司与若干认可投资者就出售高级担保可转换票据及认股权证订立证券购买协议。于签立证券购买协议时须支付的本金总额初步为$
可转换票据的应计利息为
与票据的发行有关，持有人还收到 5- 可行使的年期授权令
本公司已同意提交注册说明书，并将根据纳斯达克规则，寻求股东批准发行转换可换股票据时可发行的普通股，并通过委托书行使认股权证。如果公司未能在提交截止日期前提交注册说明书，则注册说明书为不在截止日期或之前宣布生效，以及在其他情况下，阻止投资者出售其股票，公司已同意(除非普通股股票根据规则自由流通144)向每个投资者支付违约金，金额相当于
此外，本公司在一段期间内不得向其他人士发行额外证券。不可由持有人兑换，条件是：(I)持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.9%普通股总数或(Ii)因转换所有票据及认股权证而发行的普通股股份总数在任何时间超过19.9%截至证券购买协议签署之日，已发行普通股总数或已发行普通股投票权，除非本公司按照纳斯达克上市规则获得股东批准5635(D)(“交易所上限”)。
根据证券购买协议，投资者可能运动范围内一在相同的条款下进行额外的投资。
第一批金额为$
在……上面2024年5月14日， 投资者签署了融资协议(见上文)，并同意为公司提供资金$
$100通过高级担保票据和认股权证的百万融资安排
公司还与一家投资者签署了一份承诺书协议，总投资为#美元。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论和分析旨在帮助读者理解马伦’S的经营业绩和财务状况。 你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们审计的财务报表和本报告其他部分包含的相关说明。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)，以及其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于在项目1A中题为“风险因素”的一节中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务(并明确表示不承担任何义务)来更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求我们更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及上文第1A项“风险因素”一节中所述的其他风险可能不是详尽无遗的。就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
陈述的基础
合并财务报表包括公司及其全资子公司Mullen Investment Properties LLC、密西西比州的一家公司、ottava Automotive，Inc.、加利福尼亚州的一家公司、特拉华州的Mullen Real Estate，LLC以及特拉华州的一家控股子公司Bollinger Motors Inc.的账目。公司间账户和交易已被取消。财务报表反映了按照美国公认会计原则编制的综合财务状况和经营成果。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
经营成果的构成部分
我们是一家处于早期阶段的公司，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。
比较 截至2024年3月31日的三个月发送到 截至2023年3月31日的三个月
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
| 截至三个月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| （美元金额，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 汽车销量 |
$ | 33,335 | $ | — | $ | 33,335 | — | % | ||||||||
| 收入成本 |
(13,440 | ) | — | (13,440 | ) | — | % | |||||||||
| 毛利/(亏损) |
19,895 | — | 19,895 | — | % | |||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
47,903,692 | 47,412,338 | 491,354 | (1 | )% | |||||||||||
| 研发 |
24,023,526 | 20,478,971 | 3,544,555 | (17 | )% | |||||||||||
| 商誉减值 |
28,846,832 | — | 28,846,832 | — | % | |||||||||||
| 使用权资产减值准备 |
3,167,608 | — | 3,167,608 | — | % | |||||||||||
| 无形资产减值准备 |
73,447,067 | — | 73,447,067 | — | % | |||||||||||
| 运营亏损 |
$ | (177,368,830 | ) | $ | (67,891,309 | ) | $ | (109,477,521 | ) | (161 | )% | |||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
| 固定资产出售收益/（损失） |
(449,855 | ) | 385,031 | (834,886 | ) | (217 | )% | |||||||||
| 消除债务的收益（损失） |
34,625 | (40,000 | ) | 74,625 | (187 | )% | ||||||||||
| 衍生负债重新估值的收益/（损失） |
3,622,758 | (48,439,415 | ) | 52,062,173 | (107 | )% | ||||||||||
| 其他收入，净额 |
893,692 | 482,405 | 411,287 | 85 | % | |||||||||||
| 利息支出 |
(259,700 | ) | (1,888,169 | ) | 1,628,469 | (86 | )% | |||||||||
| 其他收入(费用)合计 |
3,841,520 | (49,500,148 | ) | 53,341,668 | (108 | )% | ||||||||||
| 所得税优惠前净亏损 |
$ | (173,527,310 | ) | $ | (117,391,457 | ) | $ | (56,135,853 | ) | (48 | )% | |||||
| 所得税优惠 |
2,165,062 | 482,922 | 1,682,140 | 348 | % | |||||||||||
| 净亏损 |
$ | (171,362,248 | ) | $ | (116,908,535 | ) | $ | (54,453,713 | ) | (47 | )% | |||||
| 非控股权益应占净亏损 |
(38,930,288 | ) | (1,995,217 | ) | (36,935,071 | ) | (1,851 | )% | ||||||||
| 股东应占净亏损 |
$ | (132,431,960 | ) | $ | (114,913,318 | ) | $ | (17,518,642 | ) | (15 | )% | |||||
| 应计累计优先股息 |
(22,043 | ) | 8,039,612 | (8,061,655 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 优先股息后普通股股东应占净亏损 |
$ | (132,454,003 | ) | $ | (106,873,706 | ) | $ | (25,580,297 | ) | (24 | )% | |||||
| 每股净亏损 |
(19.39 | ) | (1,167.18 | ) | ||||||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
6,829,415 | 91,566 | ||||||||||||||
收入
我们是一家发展阶段的公司，最近才开始产生显着的收入。随着我们扩大汽车生产和商业化，我们预计大部分收入将来自商用车的销售。
我们计划提高产量，并在接下来的几个季度达到足够的收入水平-主要来自商业交付车辆(1-6级)的销售。随着我们继续开发我们的产品线，我们预计未来还会有更多的收入来源，包括运动型多功能车(SUV)的销售和我们电动汽车(EV)的灵活租赁。
根据会计准则，我们在将控制权移交给客户时确认销售电动汽车的收入。一般来说，控制权在交付时移交给客户，但我们与经销商签订的某些合同包含退货条款，声明他们可能会在1年后退还未售出的车辆。由于本公司尚未有足够的有关回报的统计数字，故我们延迟确认收入，直至该经销商售出车辆，或直至有足够证据证明本公司预期有权获得的合理估计代价。
下表披露了最近一段时间内车辆交付、确认的收入和从客户那里收到的付款的信息。
| 截至2024年3月31日的3个月内开具的发票(单位：千美元) |
|||||||
| 类型 |
开具发票的单位 |
开票金额 |
收到的现金 |
已确认收入 |
|||
| 城市递送(Ud1) |
131 |
4,405.9 |
33.3 |
33.3 |
|||
| 总计 |
131 |
$ |
4,405.9 |
$ |
33.3 |
$ |
33.3 |
收入成本
收入成本主要包括车辆零部件、劳动力成本、摊销工具成本、预计保修费用拨备，以及与我们的车辆生产相关的其他相关成本。
研究与开发
在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用从约2,050万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的约2,400万美元，增幅约为350万美元或17%。研发费用主要包括外部费用和工程、同质化、样机成本以及与准备批量生产电动汽车有关的其他费用，如Mullen Five Ev、Mullen One Ev货车等。
一般和行政
一般费用和行政费用包括我们在任何给定期间发生的所有非生产费用。这包括专业费用、工资、租金、维修和维护、水电费和办公费、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、和解和罚款、税收、执照和其他费用。我们的广告费是按实际发生的费用计算的。一般及行政开支由截至2023年3月31日的三个 月的约4,740万美元增加约50万美元至截至2024年3月31日的三个月的约4,790万美元，主要原因是员工薪酬及上市及监管费用减少，但因专业费用、水电费、折旧费用、摊销费用以及广告及促销费用的增加而部分抵销。
减损
截至2024年3月31日的三个月的 净亏损包括总计1.055亿美元的减值费用，这主要是由于目前支持业务所需的未来资金可用性的不确定性以及公司市值的下降。这些减记包括波林格2,880万美元的商誉，波林格(5,830万美元)和榆树(1,510万美元)的无形资产，以及320万美元的使用权资产减记。
其他损失
在截至2024年3月31日的三个月内，衍生品负债按市值计价重估导致 在截至2023年3月31日的三个月内产生360万美元的收入，而在截至2023年3月31日的三个月内亏损4840万美元。这些变化是由于在截至2024年3月31日的三个月内没有增发认股权证，与截至2023年3月31日的三个月相比，相关债务的货币价值大幅下降(见附注7-债务和8-认股权证和其他衍生负债及公允价值计量(见财务报表)。
利息支出
在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出减少了约160万美元，降幅为86%，从截至2023年3月31日的三个月的约190万美元降至截至2024年3月31日的三个月的约30万美元，这主要是由于截至2023年3月31日已全部转换的可转换债务的减少，以及2024年1月偿还500万美元的票据。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，普通股股东应占净亏损(扣除优先股息后)约为1.325亿美元，或每股净亏损19.39美元，而截至2023年3月31日的三个月，普通股股东扣除优先股息后的净亏损约为1.069亿美元，或每股亏损1,167.18美元(使反向股票拆分生效，见下文)。
截至2024年3月31日的首6个月与截至2023年3月31日的首6个月的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
| 截至六个月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| （美元金额，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 汽车销量 |
$ | 33,335 | $ | — | $ | 33,335 | — | % | ||||||||
| 收入成本 |
(13,440 | ) | — | (13,440 | ) | — | % | |||||||||
| 毛利/(亏损) |
19,895 | — | 19,895 | — | % | |||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
91,137,744 | 112,408,349 | (21,270,605 | ) | 19 | % | ||||||||||
| 研发 |
40,193,493 | 29,100,980 | 11,092,513 | (38 | )% | |||||||||||
| 商誉减值 |
28,846,832 | — | 28,846,832 | — | % | |||||||||||
| 使用权资产减值准备 |
3,167,608 | — | 3,167,608 | — | % | |||||||||||
| 无形资产减值准备 |
73,447,067 | — | 73,447,067 | — | % | |||||||||||
| 运营亏损 |
$ | (236,772,849 | ) | $ | (141,509,329 | ) | $ | (95,263,520 | ) | (67 | )% | |||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
| 其他融资成本-衍生负债的初始确认 |
— | (255,960,025 | ) | 255,960,025 | — | % | ||||||||||
| 衍生负债重新估值损失 |
(3,106,223 | ) | (89,221,391 | ) | 86,115,168 | 97 | % | |||||||||
| 清偿债务的收益/(损失) |
34,625 | (6,452,170 | ) | 6,486,795 | 101 | % | ||||||||||
| 固定资产出售收益/（损失） |
(373,865 | ) | 385,031 | (758,896 | ) | 197 | % | |||||||||
| 租赁终止收益 |
50,000 | — | 50,000 | — | % | |||||||||||
| 利息支出 |
(517,723 | ) | (4,716,258 | ) | 4,198,535 | 89 | % | |||||||||
| 其他收入，净额 |
1,439,108 | 1,128,286 | 310,822 | (28 | )% | |||||||||||
| 所得税优惠前净亏损 |
$ | (239,246,927 | ) | $ | (496,345,856 | ) | $ | 257,098,929 | 52 | % | ||||||
| 所得税优惠 |
3,891,300 | 976,576 | 2,914,724 | 298 | % | |||||||||||
| 净亏损 |
$ | (235,355,627 | ) | $ | (495,369,280 | ) | $ | 260,013,653 | 52 | % | ||||||
| 非控股权益应占净亏损 |
(41,528,769 | ) | (4,180,176 | ) | (37,348,593 | ) | (893 | )% | ||||||||
| 股东应占净亏损 |
$ | (193,826,858 | ) | $ | (491,189,104 | ) | $ | 297,362,246 | 61 | % | ||||||
| 应计累计优先股息 |
(43,346 | ) | 7,400,935 | (7,444,281 | ) | (101 | )% | |||||||||
| 优先股息后普通股股东应占净亏损 |
$ | (193,870,204 | ) | $ | (483,788,169 | ) | $ | 289,917,965 | 60 | % | ||||||
收入
| 截至2024年3月31日的6个月内开具的发票(千美元) |
||||||||||||||||
| 类型 |
开具发票的单位 |
开票金额 |
收到的现金 |
已确认收入 |
||||||||||||
| 马伦3号(UU) |
131 | 8,543.8 | 652.2 | — | ||||||||||||
| 城市递送(Ud1) |
231 | 7,769.4 | 33.3 | 33.3 | ||||||||||||
| 总计 |
362 | $ | 16,313.2 | $ | 685.5 | $ | 33.3 | |||||||||
收入成本
收入成本主要包括车辆零部件、劳动力成本、摊销工具成本、预计保修费用拨备，以及与我们的车辆生产相关的其他相关成本。
研究与开发
截至2023年3月31日的6个月，研发费用增加了1110万美元，增幅为38%，从约2910万美元增加到截至2024年3月31日的6个月约4020万美元。研发费用主要包括外部费用和工程、同质化、样机成本以及与准备批量生产电动汽车有关的其他费用，如Mullen Five Ev、Mullen One Ev货车等。
一般和行政
一般费用和行政费用包括我们在任何给定期间发生的所有非生产费用。这包括专业费用、工资、租金、维修和维护、水电费和办公费、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、和解和罚款、税收、执照和其他费用。我们的广告费是按实际发生的费用计算的。一般和行政费用从截至2023年3月31日的6个月的约1.124亿美元减少到截至2024年3月31日的6个月的约9110万美元，减少了约2130万美元，降幅为19%，这主要是由于专业费用和员工薪酬的减少，部分被广告和促销费用以及折旧费用的增加所抵消。
减损
截至2024年3月31日止六个月的净亏损包括总计1.055亿美元的减值费用，主要是由于目前支持业务所需的未来资金供应的不确定性以及公司市值的减少，这些减记包括波林格2,880万美元的商誉、波林格(5,830万美元)和榆树(1,510万美元)的无形资产，以及320万美元的使用权资产减记。
其他损失
截至2024年3月31日的前6个月，项目“其他融资成本--衍生品负债的初步确认”为零，而截至2023年3月31日的6个月，项目总额约为2.56亿美元。同样，衍生负债重估亏损由8,920万元减少至310万元，减幅为8,610万元。这些变化是由于在截至2024年3月31日的6个月内没有增发认股权证，与截至2023年3月31日的6个月相比，相关债务的货币价值大幅下降(见附注7--债务和8 - 凭证和其他衍生负债以及公允价值计量(见财务报表)。
利息支出
在截至2023年3月31日的6个月中，利息支出减少了约420万美元，降幅为89%，从截至2023年3月31日的6个月的约470万美元降至截至2024年3月31日的6个月的约50万美元，主要原因是截至2023年3月31日已全部转换的可转换债务减少，以及2024年1月偿还500万美元票据。
净亏损
截至2024年3月31日的6个月，普通股股东应占净亏损(扣除优先股息后)约为1.939亿美元，或每股净亏损35.83美元，而截至2023年3月31日的6个月，普通股股东扣除优先股息后的净亏损约为483.8美元，或每股亏损6,378.47美元(实现反向股票拆分，见下文)。
运营细分市场
该公司目前由两个主要运营部门组成：
| ● |
波林格汽车公司。该公司于2022年9月收购了Bollinger Motors Inc.的控股权(在完全稀释的基础上持有60%)。此次收购将马伦定位为4-6类中型卡车，以及运动型多功能车和皮卡电动汽车细分市场。 |
| ● |
马伦/榆树。到2022年11月30日，马伦收购了Elms在印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂，以及设计和制造1类和3类电动汽车所需的所有知识产权。 |
股票反向拆分与纳斯达克上市规则合规
在截至2023年12月31日的历年内，我们完成了三次股票反向拆分，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。2023年5月，我们完成了25股普通股中1股的反向拆分。2023年8月，我们完成了普通股流通股9股1股的反向拆分。2023年12月，我们完成了最后一次100股普通股流通股1股的反向股票拆分。
2024年1月24日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司的正式通知，确认本公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。2024年3月6日，公司收到纳斯达克的正式通知，确认其已重新遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条规定的年度股东大会要求。公司现已符合纳斯达克的持续上市要求，并将继续在纳斯达克资本市场上市和交易。
流动性与资本资源
到目前为止，我们还没有从我们的业务运营中产生任何可观的收入。我们通过出售股权证券为我们的资本支出和营运资本需求提供资金，如下文进一步讨论。我们成功扩展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
公司的主要流动资金来源包括现有现金和截至2024年3月31日的约2980万美元的限制性现金。在截至2024年3月31日的6个月中，公司使用了约108.5美元和100万美元的现金用于经营活动。截至2024年3月31日，净营运资本约为530万美元，扣除衍生品债务和发行股票的债务后，净营运资本约为1830万美元，这些债务本应通过发行普通股而不使用现金来结算。截至2024年3月31日的6个月，本公司净亏损2.354亿美元，截至2024年3月31日，我们的累计亏损为20.56亿美元。
如果公司无法获得足够的资金来履行目前的债务，预计将在公布这些财务报表后30天内在各个司法管辖区寻求破产保护。该公司预计，自本10-Q表格提交之日起至少12个月内，其可用资金将不足以支付其债务。因此，该公司继续经营的能力存在重大不确定性。该公司正在积极寻求更多资金(见附注21后续事件-5000万美元的票据和认股权证融资，1亿美元的融资安排，以及5000万美元的第一批融资(执行时应支付的融资)。作为削减成本措施的一部分，该公司计划进一步裁员和精简运营，包括缩减其实体位置。然而，不能保证该公司能够以优惠的条件重组其债务和/或获得必要的融资。
债务
到目前为止，我们目前的营运资金和发展需求主要通过发行可转换债务、可转换优先股和普通股来筹集资金。债务在我们的资金需求中只是一个微不足道的组成部分。
短期债务分类主要基于自资产负债表日起12个月内到期的贷款，以及已到期和仍未偿还的贷款。管理层计划与债权人重新谈判到期贷款，以获得优惠条件，如降低利率、延长期限或两者兼而有之；然而，不能保证会达成有利条件。在与债权人的谈判解决之前，这些到期贷款仍未偿还，并将被归类为资产负债表上的短期债务。贷款的利息和手续费计入应计利息。
以下是截至2024年3月31日我们的债务摘要：
| 账面净值 |
||||||||||||||||||||
| 未付本金 |
合同 |
合同 |
||||||||||||||||||
| 债务类型 |
天平 |
当前 |
长期的 |
利率 |
成熟性 |
|||||||||||||||
| 到期票据 |
$ | 2,385,004 | $ | 2,385,004 | $ | — | 0.00 - 10.00 | % | 2019 - 2021 | |||||||||||
| 贷款垫款 |
332,800 | 332,800 | — | 0.00 - 10.00 | % | 2016 - 2018 | ||||||||||||||
| 债务总额 |
$ | 2,717,804 | $ | 2,717,804 | $ | — | ||||||||||||||
向NuBridge Commercial Lending LLC发行的本金额为500万美元（截至2023年12月31日，扣除债务折扣后，其公允价值约为490万美元）的期票已由公司于2024年1月31日偿还，进一步将公司的总债务减少至约270万美元。
预定债务到期日
以下是截至2024年3月31日的计划债务到期日期：
| 截至九月三十日止年度， |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年（6个月） |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
此后 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
| 债务总额 |
$ | 2,717,804 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,717,804 | ||||||||||||||
现金流
下表概述了截至2024年和2023年3月31日止六个月的现金流数据：
| 截至3月31日的六个月， |
||||||||
| 提供的现金净额(用于)： |
2024 |
2023 |
||||||
| 经营活动 |
$ | (108,472,976 | ) | $ | (67,567,385 | ) | ||
| 投资活动 |
(12,470,001 | ) | (97,420,097 | ) | ||||
| 融资活动 |
(4,945,832 | ) | 167,359,660 | |||||
经营活动中使用的现金流量
迄今为止，我们用于经营活动的现金流主要由与研发、工资以及其他一般和行政活动相关的成本组成。截至2024年3月31日止六个月，经营活动使用的净现金为1.085亿美元，比截至2023年3月31日止六个月使用的净现金6，760万美元增加了61%。
用于投资活动的现金流
到目前为止，我们用于投资活动的现金流主要包括购买设备。
截至2024年3月31日的前六个月，用于投资活动的净现金为约1,250万美元，较截至2023年3月31日的六个月用于投资活动的净现金9,740万美元下降约87%。变化的主要因素是截至2022年12月31日的前三个月对ELMS资产的收购。
融资活动提供的现金流
截至2024年3月31日，我们主要通过发行可转换票据和股权证券为我们的运营提供资金。
截至2024年3月31日的前六个月，我们从融资活动中使用的净现金为490万美元，而截至2023年3月31日的前六个月，我们发行了可转换票据代替优先股，从融资活动中获得的现金净额为1.674亿美元。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2024年3月31日我们对现金支出的合同债务和其他承诺，以及这些债务的到期年份：
经营租赁承诺额
| 排定 |
||||
| 截至9月30日止年度， |
付款 |
|||
| 2024年（6个月） |
$ | 1,609,937 | ||
| 2025 |
6,255,302 | |||
| 2026 |
4,823,283 | |||
| 2027 |
4,765,083 | |||
| 2028 |
4,555,178 | |||
| 此后 |
7,212,541 | |||
| 未来最低租赁付款总额 |
$ | 29,221,324 | ||
表外安排
我们不参与任何美国证券交易委员会规则定义的表外安排。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。于编制该等财务报表时，管理层须运用判断作出估计及假设，而该等估计及假设会影响截至财务报表日期的资产及负债的呈报金额及或然资产及负债的披露，以及于报告期间产生的呈报开支。当（1）估计或假设性质复杂或需要高度判断及（2）使用不同的判断、估计及假设可能对综合财务报表造成重大影响时，管理层认为会计判断、估计或假设为关键。我们的重要会计政策载于 注意事项 3到合并财务报表。
在编制这些财务报表时，管理层应用了关键估计和假设，同时对商誉和其他非流动资产进行减值测试。我们确定了Bollinger和Elms/Legacy Mullen(请参阅注4-细分市场信息)作为我们的报告单位，以便评估减值。
每当事件或环境变化显示非流动资产组的账面金额可能无法收回时，我们就会审查非流动资产组的减值。这些条件可能包括商业环境的重大不利变化、当期运营或现金流亏损、预测运营的大幅下降，或目前对资产集团将在其使用寿命结束前被处置的预期。将持有和使用的非流动资产组的可回收能力是通过将资产组的账面价值与资产组预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果资产组被视为减值，确认的减值是资产组的账面价值超过资产组公允价值的金额。由于我们的市值长期下降，包括股价大幅下降，与收购日预算相比，预算业绩目标没有实现，我们对非流动资产进行了减值评估。
波林格部门资产减值的关键会计估计
我们的商誉和无限期正在进行的研发资产以及专利与2022年9月7日收购Bollinger有关。由于管理层在2024年3月31日进行了减值测试，在截至2024年3月31日的三个月和六个月的财务报表中确认了减值：包括28,846,832美元的商誉，58,304,612美元的在建研发资产，以及1,354,413美元的使用权资产。
确认减值的主要原因是目前支持这一部门所需的未来资金的可用性存在不确定性，以及公司市值的下降。
榆树/马伦分部资产减值的关键会计估计
由于管理层于2024年3月31日进行减值测试，部分使用权资产(金额为1,813,195美元)以及工程设计无形资产(账面金额为15,142,455美元)亦已确认减值，属于Elms/Mullen分部。
这些资产减值的主要原因是销售速度慢于预期和公司市值下降。
估计报告单位和某些资产的公允价值需要我们对我们未来的计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括估计的未来年度净现金流、所得税考虑因素、贴现率、长期增长率、供款资产费用和其他市场因素。减值评估中使用的假设是在某个时间点作出的，因此，这些假设可能会根据每个年度和中期减值评估日期的事实和情况而发生变化。公允价值的确定需要作出重大判断，并且对基本假设、估计和市场因素的变化很敏感。
近期会计公告
已发出但尚未生效的会计准则更新经评估后确定为不适用或预期不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
吾等负责建立及维持披露控制及程序(“披露控制程序”)，旨在确保吾等根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的报告中须披露的信息：(A)在美国证券交易委员会的规则及表格指定的时间期限内予以记录、处理、总结及报告；及(B)累积及传达至吾等管理层，包括主要行政人员及主要财务官，以便及时就所需披露作出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据交易所法案规则第13a-15条对截至2024年3月31日的DCP设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于公司对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的DCP在合理的保证水平下并不有效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在编制公司未经审计的中期综合财务报表时，我们的管理层得出结论，我们在截至2023年9月30日的Form 10-K年度报告中披露的财务报告内部控制方面的以下重大弱点没有得到完全补救：
| ● |
根据管理层对主要会计和信息技术政策和程序的审查，我们确定，尽管存在这些政策和程序，但它们并不都是以最新的书面程序格式正式确定的。 |
| ● |
由于缺乏对几个业务流程的关键控制的正式审查和/或证明这种审查的文件不够正式，管理层评价这些预防性和探索性内部控制的设计和有效运作的能力有限。因此，管理层及时发现、预防和补救缺陷和潜在风险的能力被评估为不足。 |
| ● |
该公司在与财务结算程序相关的财务控制中发现了某些设计缺陷。这些缺陷，无论是个别的还是总体的，再加上补偿控制不力，有一种合理的可能性，即合并财务报表的重大错报可能得不到及时预防或发现。 |
| ● |
该公司缺乏内部会计专业知识，无法确定非标准协议中反映的权利和义务，这需要对复杂交易进行专门会计处理。 |
| ● |
本公司的内部控制制度以及披露控制程序未能确保本公司在截至2022年9月30日的年度财务报表中正确列报某些关联方披露，如附注20--关联方交易截至2023年9月30日的年度财务报表。 |
在截至2024年3月31日的六个月内，这些控制缺陷并未导致我们的综合财务报表中发现重大错报；然而，上述控制缺陷创造了一种极小的可能性，即综合财务报表中的重大错报不能得到及时预防或发现。因此，我们的管理层得出结论，这些缺陷代表着实质性的弱点。
根据管理层为确保财务报告的可靠性而执行的其他程序，公司管理层得出结论，尽管存在上述重大缺陷，但本10-Q表格中包含的综合财务报表在所有重要方面都与公司截至日期和所述期间的财务状况、经营结果和现金流量相当符合美国公认会计原则。
补救工作，以解决实质性弱点
虽然公司对财务报告的内部控制已显著改善，但截至2024年3月31日，重大弱点仍未得到补救，公司的补救努力将在2024年继续进行。
在截至2024年3月31日的六个月内，管理层继续按照补救计划采取行动，包括：
| ● |
改进会计政策和程序。 |
| ● |
开发系统和信息技术工具，以使对某些交易的及时和准确会计的控制有效和一致地执行。 |
| ● |
就会计和评估事宜咨询独立会计师事务所。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月内，公司一直在根据补救计划实施内部控制改进，目前的补救计划包括：
| ● |
修订和提高前几个时期实施的控制措施的效力，包括上述控制措施。 |
| ● |
继续实施流程和控制，以更好地管理和监测我们的财务报告风险，包括加强技术和工具的使用。 |
| ● |
对会计人员进行会计科目的持续专业培训和教育。 |
| ● |
加强与财务报表结算和涉及估计、判断和假设的财务报告相关的管理审查控制。 |
| ● |
加强财务报表结账和财务报告程序的设计，包括记录对重大和不寻常交易的会计处理。 |
我们正在采取的行动受到持续的管理审查和审计委员会的监督。我们相信这些措施将有助于补救导致重大缺陷的控制缺陷，但在设计和实施控制措施足够长的一段时间并进行适当测试以确定控制环境正在有效运行之前，不会认为重大缺陷已完全补救。
我们致力于继续改善我们的内部控制流程，并且，随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和执行得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，控制措施和程序的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且管理层在评价可能的控制措施和程序相对于其成本的效益时必须运用其判断力。
由于其固有的局限性，任何内部监控系统，无论其设计和运作如何完善，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将会实现。同样，对控制措施的评价也不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈而造成的错报，或绝对保证已发现所有控制问题和欺诈情况。对未来期间的任何有效性评估的预测都存在风险，即控制措施可能因情况变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能恶化。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
本公司或其任何附属公司为其中一方或以其任何财产为标的之重大待决法律诉讼（与业务有关之一般日常诉讼除外）载于“附注19--或有事项和索赔“合并财务报表附注包括在本季度报告其他部分的10-Q表格中，并通过引用并入本文。
第1A项。风险因素
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在本报告中提供这些信息；但是，以下是我们在截至2023年9月30日的年度报告10-K表中披露的风险因素的某些重大变化(“2023年10-K表”)。您还应该阅读和考虑第一部分第1A项中讨论的风险因素。“风险因素这可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营结果产生重大影响。本文和我们的2023年Form 10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性最终也可能对我们的业务、财务状况和/或未来的经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法筹集额外资金，也无法产生或获得足够的现金流来偿还到期的所有现有和未来债务，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们的义务，这可能不会成功。
我们可能无法获得足以满足我们现有和未来流动资金需求的替代融资来源。到目前为止，我们还没有从我们的业务运营中产生任何可观的收入。我们目前的营运资金和发展需求主要通过发行可转换债务、可转换优先股和普通股来提供资金。我们将需要大量资金进行研究和开发，提高我们的生产能力，并扩大我们的销售和服务网络。我们成功扩展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。在截至2024年3月31日的6个月中，该公司用于经营活动的现金约为1.083亿美元。
该公司的主要流动资金来源包括现有现金和截至2024年3月31日的约2980万美元的限制性现金。如果我们无法获得资金或再融资或对我们的债务进行一些重组或其他流动性的改善，我们可能无法在到期时偿还所有债务。公司正在积极寻求额外的资金，并仍在与潜在的融资者进行谈判。作为削减成本措施的一部分，该公司计划进一步裁员和精简运营，包括缩减其实体位置。然而，不能保证该公司能够以优惠的条件重组其债务和/或获得必要的融资。如果我们的任何重大债务被加速，我们可能无法偿还立即到期的债务，并将受到严重的流动性限制。
我们目前正在评估战略替代方案，以解决我们的流动性问题，但我们不能向您保证，我们的任何战略将产生足够的资金来满足我们的营运资金或其他流动性需求，并且任何此类替代措施可能不成功或可能不允许我们履行预定义务，这可能导致我们违约。因此，我们可能会寻求破产法院的保护，以继续努力重组我们的业务和资本结构，并可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们综合财务报表中的价值。
我们的流动性问题可能会迫使我们根据联邦破产法寻求保护，这可能会影响我们的业务和运营。
由于我们获得足够现金偿还当前和未来债务的能力存在不确定性，除其他外，存在以下风险：
| ● |
第三方对我们开发、制造、探索和生产电动汽车的能力的信心，这可能会影响我们执行业务战略的能力； |
| ● |
留住、吸引或替换关键员工可能会变得更加困难； |
| ● |
员工可能会分心履行职责，或更容易被其他职业机会所吸引；以及 |
| ● |
我们的供应商、供应商和服务提供商可以重新谈判我们安排的条款，终止他们与我们的关系，或要求我们提供财务保证。 |
寻求破产法院保护可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。只要破产程序继续进行，我们的高级管理层就需要花费大量的时间和精力处理重组，而不是专注于我们的业务运营。破产法院的保护也可能使留住管理层和其他对我们业务的成功和增长至关重要的关键人员变得更加困难。此外，在我们陷入破产程序期间，我们的客户和供应商可能会对我们成功重组业务的能力失去信心，并可能寻求建立替代商业关系。其中某些事件的发生已经对我们的业务产生了负面影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
项目2.未经登记的股本证券销售及所得款项的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
终止债务协议
在……上面2024年5月7日， 债务协议日期 2023年12月18日发行本金金额为的不可转换有担保的期票 百万美元和$18百万原始发行折扣终止（参见 注意事项7 – 债务了解更多信息)。
关联方还款
在……上面2024年1月16日， 公司终止了公司与Mullen Technology，Inc.之间的过渡服务协议，并收到现金付款，全额结算所有未偿金额（包括未偿应收票据、预付款和相关利息和罚款）约为 $2.7百万(请参阅注意事项20 - 关联方交易了解更多信息)。
$50百万元票据和认股权证融资
我们报告以下信息，而不是在表格中报告当前报告8-项目下的-K1.01(订立重大最终协议)，项目2.03(设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务)和项目3.02(股票证券的未登记销售)。
于二零二四年五月十四日，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据协议所载条款及条件，投资者同意购买本金总额52,600,000美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣高级担保票据(“票据”)及可行使普通股股份的五年期认股权证(“认股权证”)。
在自签立日期起至紧接以下较迟者后第90天之后的期间内：(I)签立日期(Ii)美国证券交易委员会宣布登记转售所有须注册证券的登记声明生效之日及(Iii)取得股东对交易所章程(定义见下文)批准之日，本公司同意不直接或间接发行、要约出售或以其他方式处置(或作出任何公告)任何股权证券或任何与股权挂钩或相关之证券、任何可转换证券、债务(连同股权或与股权有关)、任何优先股或任何购买权。本公司亦同意不会进行任何基本交易，例如合并、出售超过50%的已发行有表决权股份、出售几乎所有资产或业务合并，除非继承实体承担本公司在票据及认股权证及其他交易文件下的所有责任。
如(I)持有人或其任何联营公司将实益拥有超过9.9%的普通股，或(Ii)就转换所有票据及认股权证而发行的普通股股份总数，于任何时间超过截至证券购买协议签立日期的已发行普通股股份总数或已发行普通股投票权的19.9%，则在以下情况下，该等票据及认股权证不可由持有人转换，除非本公司按照纳斯达克上市规则第5635(D)条(“联交所章”)的规定获得股东批准。
此类票据和认股权证已经发行，在转换或行使时，普通股股票将根据1933年修订的证券法(“证券法”)的登记要求豁免发行，根据证券法第4(A)(2)条规定的发行人不涉及任何公开发行的交易的豁免。
《附注》说明
债券年息率为15%，原有发行折价5%，由发行日起计4个月期满。作为支付票据项下到期及应付款项的保证，本公司就其资产的所有权利、所有权及权益授予持续抵押权益，不论其拥有、现有、收购或产生及位于何处。债券的未偿还本金及应计但未付利息可由持有人按(I)5.49美元、(Ii)本公司S-1表格注册说明书宣布生效当日普通股收市价的95%或(Iii)换股日期前五(5)个交易日最低每日成交量加权平均价的95%转换为普通股(“票据股份”)股份(“票据股份”)，惟换股价不得低于每股1.16美元。
一旦发生任何违约事件，利率将自动增加到年利率20%。违约事件包括未能在初始成交截止日期后45个历日内获得股东批准；未能维持足够的授权和未发行普通股储备，以赎回当时所有已发行票据转换后可发行股份最高数量的250%；未能在票据转换后五个工作日内及时交付或消除任何限制性传说；未能支付票据或任何其他相关交易文件下的任何到期金额；总金额超过300,000美元的债务(除某些例外情况外)在到期日之前发生任何违约或加速，受任何补救措施或宽限期的约束，或任何此类债务项下的付款违约，如果此类违约连续10个交易日仍未治愈；破产、资不抵债、重组或清算程序或其他诉讼程序、判决、和解或根据任何诉讼对任何索赔的任何其他清偿，涉及支付总公允价值超过300,000美元的现金、证券和/或其他资产；公司违反任何陈述或担保；未按规定期限报送年度或季度报告的。
认股权证说明
就发行票据而言，持有人亦收到可行使该等票据相关普通股的200%股份的5年期认股权证，行使价相等于普通股于签立日的收市价的105%，并可作进一步调整(“认股权证股份”)。认股权证规定了无现金行使，根据这一规定，持有者在行使权证时将收到根据以下公式确定的普通股“净数量”：
净值=(A X B)/C
就前述公式而言：
A=当时行使认股权证的股份总数。
B=布莱克·斯科尔斯值(如下所述)。
C=行使普通股前两天内普通股的两个收盘价中较低的一个(该收盘价在其中定义)，但无论如何不低于0.10美元。
就无现金行使而言，“布莱克·斯科尔斯价值”是指在适用的无现金行使之日，一股普通股的期权的布莱克·斯科尔斯价值，该布莱克·斯科尔斯价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型利用(I)经调整后等于行使价格的每股标的价格，(Ii)与美国国债利率相对应的无风险利率，(Iii)等于在适用的无现金行使时生效的行使价格的执行价格，(Iv)预期波动率等于135%，及(V)认股权证的被视为剩余期限为5年(不论认股权证的实际剩余期限为何)。
如果在任何时间满足以下条件，本公司将有权要求持有人行使认股权证以换取现金：(I)涵盖证券的登记声明已被宣布有效，并可用于证券的转售，且未发出停止单，美国证券交易委员会亦未暂停或撤回登记声明的效力；(Ii)本公司并无违反任何规则、规例或要求，亦不知悉在可预见的将来可能合理地导致主要市场停牌的任何事实或情况；及(Ii)紧接本公司选择行使该购股权日期前10个交易日内每个交易日的VWAP较行权价高出250%。
票据的兑换；认股权证的行使
公司必须从授权和未发行的股份中预留相当于在转换票据和行使认股权证时可发行的普通股最高股数的250%的普通股。如本公司未能在转换票据或行使认股权证时及时交付股份，本公司将须(A)就未有交付股份的每个交易日向持有人以现金支付5%，乘以未如此发行的股份数目乘以紧接规定交割日前一个交易日普通股的收市价，或(B)如持有人预期于转换票据或行使认股权证(视情况而定)时购买普通股，则须向持有人支付现金，金额相当于持有人购买该等股份的总价格。
于转换票据或行使认股权证时可发行的行使价及股份数目(视何者适用而定)将于若干事项发生时进一步调整，而持有人将获准参与若干发行及分派(受若干限制及限制所规限)，包括若干股票股息及分拆、额外普通股的摊薄发行、期权或可换股证券的摊薄发行或期权价格或换股比率的变动，以及发行购买权或资产分派。
如果在限制期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券，发行或出售或被视为已发行或出售的任何普通股，每股代价低于票据的当前转换价格或认股权证的行使价格(“稀释发行”)，则在发行之后，转换价格或行使价格(视情况而定)将立即降低(在任何情况下都不会增加)至根据以下公式确定的每股价格：
EP2=EP1 x(A+B)/(A+C)
就前述公式而言：
A=可转换票据或可行使认股权证的票据/认股权证股份总数。
B=如果以等于EP1的每股发行，根据稀释发行将发行或可发行的普通股总数。
C=根据稀释性发行实际发行或可发行的普通股股份总数。
EP1=转换价格或行使价格(视适用情况而定)，在紧接稀释发行之前有效。
EP2=紧随这种稀释性发行后的转换价格或行使价格(视情况而定)；然而，在任何情况下，该价格不得低于普通股每股0.10美元。
“限售期”指自购买日起至(I)美国证券交易委员会宣布证券登记声明生效后第90天及(Ii)所购证券可根据第144条出售后第90天结束，两者中以较早者为准的期间，而无需提供最新公开信息，亦无出售数量或方式限制。
票据及认股权证就若干购买权作出规定，据此，倘若本公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何购股权、可换股证券或购买股额、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权取得该等购买权，而该等购买权为持有人于完全行使认股权证后所持有的可收购普通股股份数目。
注册权协议
关于证券购买协议，本公司与投资者订立日期为二零二四年五月十四日的登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意于截止日期(“提交截止日期”)后五天内，编制及向美国证券交易委员会提交一份或多份关于回售票据股份及认股权证股份的登记声明。并在截止日期后45天(或如有任何额外的注册声明，则为15天)和美国证券交易委员会通知本公司将不会“审核”或将不会进一步审核该注册声明后的第二个营业日(“生效截止日期”)之前，宣布初始注册声明生效。该公司还同意向投资者提供某些搭便式注册权。
此外，根据注册权协议，本公司须尽其合理努力使注册声明自美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日起持续有效，直至注册声明涵盖的所有须注册证券(定义见注册权协议)已根据证券法下的注册声明、美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条(“第144条”)出售，或不再是“可注册证券”(定义见注册权协议)之日为止。在30日之前，公司不得提交另一份与可注册证券无关的注册声明这是一份或多份登记声明涵盖投资者转售的首个日期的周年纪念日。
如果(I)公司未能在提交截止日期前提交登记说明书，(Ii)登记说明书未在生效截止日期当日或之前宣布生效，(Iii)登记说明书不能根据登记说明书进行销售或招股说明书在任何12个月期间内连续五(5)个日历日或合计十(10)个日历日内因任何原因无法正常获得招股说明书，(Iv)登记说明书因任何原因无效或其中所载招股说明书因任何原因不能正常使用，且公司未按规定向美国证券交易委员会提交任何报告
根据交易法，则本公司已同意(除非可登记证券根据第144条可自由交易)向每名投资者支付违约金，金额相当于该投资者对受该等违约影响的可登记证券的承诺购买总价的1.5%，并于每30天周年日额外支付1.5%，最多支付12笔款项(第(Iv)条除外)。这些付款将按每月10%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付，并可根据公司的选择以普通股支付。
本公司已授予投资者与注册权协议相关的惯常赔偿权利。投资者亦已授予本公司与注册权协议有关的惯常弥偿权利。
上述证券购买协议、票据、认股权证及注册权协议的描述均参考该等文件的全文而有所保留，该等文件的副本分别以附件10.3、10.3(A)、10.3(B)及10.3(C)的形式附于本文件，而每一份文件的全文均以引用方式并入本文。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，完全为此类协议的当事方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。
通过高级担保票据和认股权证融资1亿美元
该公司还与一家投资者签署了一份承诺书协议，通过发行高级担保可转换票据和认股权证，总投资额为1亿美元。可换股票据将按15%计息，包括5%的原始发行折扣，期限为4个月。债券将在13个月内分8批发行，金额为1,250万美元。投资者将获得400万美元的不可退还的承诺费，以登记的普通股支付。其他条件与上述5,000万美元融资安排的条件类似。这笔交易的完成仍取决于双方的同意和最终文件的签署。
董事和高级职员交易安排
在截至2024年3月31日的季度内，公司的董事或高管均未采纳、修改或终止规则10b5-1或非规则10b5-1的交易安排。
项目6.展品
| 展品编号： |
描述 |
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| 3.1 | 马伦汽车公司A-1系列初级参与优先股的权利、偏好和特权指定证书(通过引用公司当前报告的附件3.1并入，该报告于2024年5月6日提交给美国证券交易委员会) | |
| 4.1 | 日期为2024年5月1日的权利协议，由公司与大陆股票转让与信托公司（作为权利代理）签订（参考公司于2024年5月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并） | |
| 10.1 |
Mullen Technology，Inc.于2024年1月15日签订的终止协议和马伦汽车公司（参考2024年1月17日向SEC提交的公司10-K表格年度报告的附件10.6（a）合并） |
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| 10.2 | 承诺书协议日期：2024年5月14日 | |
| 10.3 | Mullen Automotive Inc.于2024年5月14日签署的证券购买协议以及其中列出的购买者 | |
| 10.3(a) | 可转换票据的形式 | |
| 10.3(b) | 手令的格式 | |
| 10.3(c) | Mullen Automotive Inc.于2024年5月14日签署的注册权协议以及其中列出的购买者 | |
| 31.1* |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明行政总裁 |
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| 31.2* |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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| 32.1* |
根据USC 18认证首席执行官和首席财务官§ 1350 |
|
| 101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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| 104 |
封面交互式数据文件（嵌入Inline DatabRL文档中并包含在附件101中） |
* 随附提交（随附就附件32.1提供）。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 马伦汽车公司 |
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| 2024年5月14日 |
发信人： |
/发稿S/David/米歇里 |
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| David·米切里 |
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| 首席执行官总裁和董事会主席 (首席行政主任及获正式授权的人员) |
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| /S/乔纳森·纽特 |
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| 乔纳森·纽恩 首席财务官 (首席财务官) |
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