美国

证券交易委员会

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

 

 

 

初步委托书——待完成

年度股东大会通知

7700 西日出大道

佛罗里达州种植园 33322

[2024年5月24日]

亲爱的股东们：

感谢您一直以来的支持，我们希望您能加入我们的年会。

真诚地，

目录

有关我们年会的一般信息

特拉华州的一家公司 Chewy, Inc.（“公司” 或 “Chewy”）的董事会（“董事会”）正在向您提供这些与我们 2024 年年度股东大会（“年会”）相关的代理材料，该年度股东大会（“年会”）将通过网络实时音频直播举行 [2024 年 7 月 11 日，星期四]，美国东部时间上午10点。作为股东，您应邀参加年会，并要求您对本委托书中描述的业务项目进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您可以按照以下说明通过互联网、电话或邮件提交代理。

我们的年会将通过网络直播进行，这种形式旨在改善股东准入，减少实体会议对环境的影响，并为Chewy和我们的股东节省时间和金钱。这种会议形式还使股东有机会听取官方年会的所有部分，并在年会的公开投票部分进行在线投票。你可以访问 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2024 参加年会。您将需要印在《关于代理材料可用性的通知》（“通知”）上的 16 位控制号。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，在线办理登机手续将于美国东部时间上午 9:45 开始 [2024 年 7 月 11 日，星期四]。如果银行、经纪公司或其他被提名人持有您的股份，您应联系该组织以获取更多信息。

使用16位控制号码登录后，可以在年会之前在www.proxyvote.com上提交问题。可以在年会期间通过 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2024 提交问题。

截至2024年5月13日营业结束时（“记录日期”）拥有我们普通股的股东或其有效代理持有人有权在年会上投票。截至记录日期，我们已发行的A类普通股为137,046,700股，已发行的B类普通股为298,863,356股。A类普通股的持有人有权就提交股东投票的任何事项获得每股一票。B类普通股的持有人有权就提交股东投票的任何事项获得每股十张选票。除非法律或我们修订和重述的公司注册证书另有规定，否则A类持有人和B类普通股持有人作为一个类别共同对提交股东表决的任何事项（包括董事选举）进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。

我们将在年度会议前一天在主要执行办公室的正常工作时间内，提供截至年会前一天的登记股东名单，供任何股东出于与年会相关的任何目的查阅。如果您想查看清单，请通过电子邮件将您的请求和所有权证明提交至 ir@chewy.com。

代理材料的电子副本可在www.proxyvote.com上查阅。你也可以通过 https://investor.chewy.com 访问这些材料。

如果您想收到代理材料的纸质或电子邮件副本，则必须索取一份副本。索取副本不收取任何费用。但是，请在当天或之前提交您的请求 [2024 年 6 月 26 日]以促进及时交付。您可以选择以下方法之一来请求副本：

股东将在年会上对五项提案进行投票：

此外，股东有权对可能在年会或任何续会或延期上适当提出的其他事项进行投票。

除了代理材料中包含的事项外，我们不知道有任何其他事项需要股东在年会上进行表决。如果在会议上正确提出任何问题，则您执行的代理人将赋予您的代理持有人根据其对该事项的最佳判断对您的股票进行投票的自由裁量权。

我们的董事会建议您对股票进行投票：

提案1：每位董事由在年会上虚拟出席或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权就此进行投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的四名被提名人当选为董事。您可以投赞成票或 “拒绝” 每位被提名人的投票权。任何被投票为 “扣押” 的股票和经纪人未投票的股票均不被视为出于上述目的投的票，不会对选举结果产生任何影响。

提案2：批准任命德勤会计师事务所为截至2025年2月2日的财年的独立注册会计师事务所，需要我们在年会上虚拟存在或由代理人代表的普通股的多数投票权投赞成票，并有权就此进行投票。这意味着，在出席年会并有权投票的股票中，大多数必须对该提案投赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，与投反对票具有同等效力。如果您是受益所有人且您的股票由经纪人持有，则根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，即使经纪人没有收到您的投票指示，您的经纪人也有自由的投票权，可以根据该提案对您的股票进行投票。因此，预计不会有经纪人对该提案投反对票。

提案3：在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要我们在年会上虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。这意味着，在出席年会并有权投票的股票中，大多数必须对该提案投赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

提案4：批准2024年计划需要我们在年会上虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的普通股的多数投票权投赞成票。这意味着，在出席年会并有权投票的股票中，大多数必须对该提案投赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

提案5：批准需要我们已发行和流通普通股多数表决权的持有人投赞成票，后者有权就此进行投票。这意味着，在出席年会并有权投票的股票中，大多数必须对该提案投赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，与投反对票具有同等效力。经纪商不投票将与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。因此，您未能投票或未能指示您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人投票，将产生投票 “反对” 该提案的效果。

由BC Partners Advisers LP提供咨询的基金的关联公司（及其关联公司，“BC Partners”）目前实益拥有我们的大部分已发行普通股，并有权批准任何需要对我们已发行的A类普通股和B类普通股的合并投票权进行多数表决的行动。截至记录日期，BC Partners的实益所有权总计约为 [68.8%]我们普通股的已发行股份，约占 [95.6%]所有已发行普通股系列的总投票权。

如果您在记录日期是 “登记股东”，则可以参加年会，并通过电话、互联网或使用您可能要求的代理卡通过代理人提交投票或投票。要在年会上对您的股票进行投票，请参阅问题12。要在不参加会议的情况下对您的股票进行投票，请参阅问题13或通知中的说明。

如果您在记录日是 “受益所有人”，则有权指示您的银行、经纪公司或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。为了使您的股票以您想要的方式进行投票，您必须在从该组织收到的代理材料中规定的截止日期之前向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您在年会之前提交代理或投票指示，以确保您的投票得到代表。

您是我们普通股的 “登记股东” 还是 “受益所有人”，取决于您持有股票的方式：

如果您以登记股东的身份持有我们的普通股，则有权在年会上对这些股票进行投票。如果您是受益所有人并以街道名称持有我们的普通股，则可以在银行、经纪公司或其他被提名人的合法代理下对您实益拥有的股份进行投票。请联系此类组织以获取有关获取代理的说明。无论您是登记在册的股东还是受益所有人，都请按照 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2024 的说明在年会期间对您的股票进行投票。您需要通知上印有 16 位数的控制号码才能参加年会。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，在线办理登机手续将于美国东部时间上午 9:45 开始 [2024 年 7 月 11 日，星期四].

我们的董事会正在征集代理人，供年会及其任何休会或延期使用。我们的董事会已指定大卫·里德和胡达伟为代理持有人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。如果委托书已注明日期并已签署，但未给出具体指示，则股票将根据董事会的建议进行投票，如问题7所述。如果本委托书中未描述的任何事项在年会上正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会或推迟，除非其代理指示已被适当撤销，否则代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票。

在不提供具体投票说明的情况下提交代理或投票指示表的效果取决于您持有股票的方式。

股东通常有权在年度会议上投票之前撤销其代理或投票指令，但须遵守问题13中描述的投票截止日期。

要在年会上开展任何业务，法定人数必须虚拟出席或由有效代理人代表。我们普通股已发行和流通股的登记持有人占有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股的投票权的大多数，无论是虚拟出席还是由代理人代表，都将构成年会业务交易的法定人数。弃权票、扣押选票和经纪人无票被视为虚拟存在且有权投票的股票，以确定法定人数。有关经纪人不投票、弃权票和拒付票及其影响的解释，请参阅问题 8 和 15。

我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将材料的印刷副本邮寄给每位股东。该通知提供了有关如何在线查看代理材料的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的纸质或电子邮件副本。要索取代理材料的印刷版或电子邮件副本（免费），您应按照通知中的说明进行操作。

一些股东，包括之前要求收到代理材料纸质副本的股东，将收到此类材料的纸质副本，而不是通知。此外，先前选择以电子方式交付此类材料的股东将通过电子邮件收到通知。这些股东应该已经收到一封电子邮件，其中包含指向提供代理材料的网站的链接和指向代理投票网站的链接。

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知中的说明进行操作，确保您的所有股票都经过投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于 “住户” 的规定，我们打算向共享相同地址的多位股东提供通知、我们的年度报告和代理材料的单一副本，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示。该程序消除了不必要的邮件，降低了我们的打印和邮寄成本以及其他费用，还有助于保护环境。股东将继续访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知、我们的年度报告和代理材料的单独副本交付给任何登记在册的股东，我们向其交付了其中任何材料的单一副本。要获得单独的副本，此类登记在册的股东可以通过电子邮件 ir@chewy.com、致电 (844) 980-2073或写信给位于佛罗里达州种植园西日出大道7700号的Chewy, Inc.的投资者关系部33322与投资者关系部联系。受益持有人可以联系其银行、经纪公司或其他被提名人，索取有关家庭财产的信息。

相反，如果居住在同一地址的登记股东收到了我们的通知、年度报告和代理材料的多份副本，您可以按照上述方式联系投资者关系部，要求交付一份副本。受益持有人可以联系其银行、经纪公司或其他被提名人，索取通知、年度报告和代理材料的单一副本。

与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果银行、经纪公司或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以在不获得任何额外补偿的情况下亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。

Broadridge Financial Solutions, Inc. 或Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表或代理人将以年会选举检查员的身份对选票进行制表和认证。

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内通过向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告来报告投票结果。如果我们在提交报告时不知道最终投票结果，我们将修改初始报告，在最终投票结果公布后的四个工作日内披露最终投票结果。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，希望提交提案以纳入我们此类年会的代理材料的股东必须及时提交提案，以便我们的总法律顾问兼秘书不迟于我们的主要执行办公室收到提案 [2025年1月24日]。股东提案的提交并不能保证它会包含在我们的委托书中，任何此类提案都必须符合第14a-8条的要求，才能考虑将其纳入我们的2025年年度股东大会（“2025年年会”）的代理材料中。

希望在2025年年会上提名董事会选举候选人或提出其他事项（根据《交易法》第14a-8条除外）的股东必须在营业结束前向我们的主要执行办公室的总法律顾问兼秘书提交书面通知 [2025 年 3 月 13 日]，不迟于营业结束 [2025年4月11日]。如果2025年年会计划在年会一周年（2025年7月11日）前30天以上或之后70天以上的日期举行，则通知必须不早于2025年年会前120天营业结束之日提交，并且不迟于2025年年会前第90天或第二天营业结束之日晚些时候的营业结束之日首次公开宣布2025年年会。如果未在适用的时间范围内收到通知，则该通知将被视为不及时。尽管如此，如果在年度会议上选出董事会成员的人数增加，并在本应提名的期限之后生效，并且在上述适用截止日期前至少10天没有公告提名所有新增董事职位的被提名人或具体说明扩大后的董事会规模，则股东通知也应视为及时（但仅限于任何新董事的被提名人）此种增幅所产生的头寸），前提是收到我们在公司主要执行办公室的总法律顾问兼秘书不迟于首次发布此类公告之日后的第10天营业结束时以书面形式出席。

任何此类股东提案或董事提名通知都必须遵守我们修订和重述的章程（“章程”）中规定的时间、披露、程序和其他要求，并且必须包含章程要求的所有信息（包括《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息）。我们的章程副本可在我们网站的 “治理” 部分找到，网址为 https://investor.chewy.com。

Chewy主要行政办公室的邮寄地址是佛罗里达州种植园西日出大道7700号 33322。

董事会和公司治理

董事会

董事会的责任是代表股东监督公司业务的开展，为首席执行官和高级管理层提供建议和咨询，保护公司的最大利益，促进为股东创造长期价值。我们的董事会目前由十二名董事组成，分为三类，任期错开三年。每个类别由董事总数的三分之一组成。在B类普通股占A类和B类普通股合并投票权的50％以下之前，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而新设立的董事职位均应由 (i) 当时在职的多数董事填补，即使低于法定人数，(ii) 唯一剩余董事，或 (iii) 股东。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，或直到董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直到他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

我们的董事会认为，董事会应具备与董事会将要监督的关键战略和运营问题相关的技能、经验和背景的组合。我们的董事会由多元化的个人组成，他们具有互补的技能、背景、经验和观点，可以为公司提供服务和指导。我们的董事是根据他们的诚信和品格、独立判断力、担任领导职务的往绩记录以及他们的专业和企业专业知识、技能和经验等因素进行评估和甄选的。我们的董事会由具有财务和会计、业务运营、电子商务、战略、增长和转型、公司治理与合规、技术和网络安全、零售和客户服务、客户参与和营销、风险管理、人力资本管理、医疗保健和其他相关领域的集体背景的董事组成，负责监督我们的关键战略和运营问题。我们的许多董事都有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理惯例和趋势以及不同的业务流程、挑战和战略。

下图反映了截至目前，我们的董事在其他上市公司的董事会和董事会委员会中的任职情况 [2024 年 5 月 20 日].

以下图表反映了截至目前我们董事会的性别和种族多样性以及年龄组合 [2024 年 5 月 20 日].

下表列出了截至的精选董事信息 [2024 年 5 月 20 日]:

NCGC：提名和公司治理委员会

将在2027年年会上届满的三年任期的选举候选人

法希姆·艾哈迈德。艾哈迈德先生目前在BC Partners担任合伙人，BC Partners是一家专门从事私募股权、私募债务和房地产管理资产投资的国际投资公司，他还担任该公司的首席运营官和管理委员会成员。在2006年加入BC Partners之前，艾哈迈德先生曾于2004年至2006年以及2000年至2002年在管理咨询公司波士顿咨询集团担任顾问。艾哈迈德先生目前在科技公司Appgate, Inc.（“Appgate”）、信息技术服务公司Presidio Inc.（“Presidio”）和宠物用品和服务零售商PetSmart LLC（“PetSmart”）的董事会任职。他曾于 2021 年至 2024 年担任科技公司 Cyxtera Technologies, Inc.（“Cyxtera Technologies”）的董事；并于 2012 年 11 月至 2016 年 6 月担任电信公司 Suddenlink Communications 的董事。艾哈迈德先生拥有哈佛大学的文学学士学位和牛津大学的经济学哲学硕士学位，他曾是牛津大学的罗德学者。艾哈迈德先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的会计、薪酬和财务经验，以及对零售、电信和技术行业的深入了解。

迈克尔·张。张先生目前在BC Partners担任合伙人。在2009年加入BC Partners之前，张先生在1999年至2009年期间担任私募股权公司仲量联行合伙人有限责任公司的负责人。张先生目前在牙科产品制造商Zest Dental Solutions、健康服务公司女性护理企业有限责任公司（“女性护理企业”）、技术陶瓷制造商和供应商CeramTec GmbH和PetSmart的董事会任职。张先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学文学学士学位。张先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的财务经验以及对医疗和零售行业的深入了解。

克里斯汀·迪克森。自2022年9月起，迪克森女士目前担任商业银行利德银行的首席财务官。从2016年到2022年，迪克森女士担任金融服务公司雷曼兄弟控股有限公司（“LBH”）的首席财务官，从2012年到2015年，迪克森女士担任LBH的首席行政官。从 2001 年到 2012 年，迪克森女士在专业咨询和服务公司韦莱涛惠悦有限公司（“WTW”）担任的职务越来越多，包括在 2008 年至 2012 年期间担任东北地区财务官，2006 年至 2008 年担任财务规划与分析董事，2001 年至 2006 年担任并购总监。在加入WTW之前，迪克森女士曾在金融服务公司花旗集团（“花旗集团”）的并购和电信投资银行集团任职。Dickson 女士拥有斯坦福大学计算机系统工程理学学士学位。迪克森女士作为董事的个人资格和背景包括会计、财务、人力资源、风险管理和交易经验方面的知识，以及对金融服务行业的深入了解。

詹姆斯·A·斯塔。斯塔尔先生曾担任长景资产管理有限责任公司（“Longview”）的执行主席，该公司是一家多策略投资公司，从2019年起代表个人、信托和慈善基金会进行投资，直到2023年10月退休。从 2003 年到 2019 年，他担任朗维尤的总裁兼首席执行官。1994年至2023年10月，斯塔尔先生还曾担任隶属于朗维尤的私人家族办公室Henry Crown and Company的副总裁。斯塔尔先生目前担任上市房地产投资信托基金Equity Commonwealth的受托人，他担任提名和治理委员会主席，也是薪酬委员会成员。他是Atreides基金会基金有限公司和V-Square量化管理有限责任公司的董事，这两家公司都是一家资产管理公司。2016 年至 2018 年，斯塔尔先生担任汽车产品制造商艾里逊变速箱控股公司的董事，并于 2014 年至 2019 年担任 PetSmart 控股公司的董事。他还担任或曾经担任过养老基金、注册共同基金、私人公司和私人信托公司的董事或受托人。Star 先生持有

哈佛大学文学学士学位、耶鲁法学院法学博士学位和西北大学凯洛格管理研究生院管理学硕士学位。Star先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的会计、合规、公司治理、财务和投资经验，以及对电子商务和零售行业的深入了解。

董事会继续任职至2025年年会

Mathieu Bigand。比根德先生目前在BC Partners担任董事。在2019年加入BC Partners之前，Bigand先生于2014年至2019年在金融服务公司高盛集团的投资银行部门工作，专注于科技、媒体和电信领域。比甘德先生目前还在女性护理企业和普雷西迪奥的董事会任职。Bigand 先生拥有巴黎高等商学院的管理学硕士学位和巴黎第一万神殿索邦大学的数学学士学位。Bigand先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的会计、国际和风险投资经验，以及电子商务、医疗和零售行业的经验。

大卫利兰。利兰先生目前在BC Partners担任合伙人兼资本市场主管。自2019年以来，利兰德先生还担任美国注册经纪交易商BC Partners Securities LLC的首席执行官。在 2018 年和 2000 年至 2018 年加入 BC Partners 之前，利兰德先生曾在花旗集团任职，专注于杠杆融资，最近担任资本市场发起集团董事总经理。利兰德先生目前还在安全服务公司GardaWorld Corporation（“GardaWorld”）的董事会任职。Leland 先生拥有乔治华盛顿大学工商管理学士学位，主修金融。利兰德先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的会计、合规和财务经验。

丽莎·西贝纳克。西贝纳克女士目前在BC Partners担任投资组合运营董事总经理。在2017年加入BC Partners之前，西贝纳克女士于2012年至2017年在国际零售商亚马逊公司（“亚马逊”）担任过各种管理职务。在此之前，她曾于 2003 年至 2010 年在安全和航空航天公司洛克希德·马丁公司担任技术和商业领导职务。西贝纳克女士自2022年5月起在Appgate的董事会任职，自2023年11月起在数字营销公司麦迪逊逻辑公司（“麦迪逊逻辑”）任职，此前曾于2018年至2020年在废物管理公司GFL环境公司（“GFL Environmental”）的董事会任职。Sibenac 女士拥有圣母大学机械工程理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。西贝纳克女士作为董事的个人资格和背景包括业务运营、客户参与和技术知识，以及对电子商务和零售行业的深入了解。

苏米特·辛格。辛格先生自2018年3月起担任Chewy首席执行官，自2019年4月起担任董事。他还在2017年9月至2018年3月期间担任Chewy的首席运营官。2020年，他入选彭博50全球领袖名单。在加入Chewy之前，辛格先生于2013年至2017年在亚马逊担任高级领导职务。在加入亚马逊之前，辛格先生曾在科技公司戴尔科技公司担任高级管理职务。辛格先生自2022年4月起在在线旅游及相关服务提供商Booking Holdings Inc. 的董事会任职，并自2023年6月起在薪酬委员会任职。辛格先生拥有旁遮普理工大学的技术学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的工程硕士学位，他因杰出成就于2019年入选杰出校友学院，现在在德克萨斯大学工程顾问委员会任职。他还拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。辛格先生作为董事的个人资格和背景包括对我们挑战和机遇、电子商务和零售领域的深入了解，以及丰富的运营和战略经验。

董事会继续任职至2026年年会

马可·卡斯泰利。Castelli 先生目前担任 BC Partners 的合伙人。在2006年加入BC Partners之前，卡斯泰利先生于2005年1月至2006年8月在管理咨询公司贝恩公司担任管理顾问。卡斯泰利先生目前在制造公司Forno d'Asolo S.p.A.、牙科保健和服务公司DentalPro和餐厅开发商Cigierre——Generale Generale Ristorazione S.p.A. 的董事会任职。Castelli 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和意大利博科尼大学的工商管理学位。Castelli先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的财务、投资和风险投资经验。

詹姆斯尼尔森。尼尔森先生自2024年3月起担任娱乐和酒店公司米高梅国际度假村的高级顾问。他曾于 2017 年 7 月至 2024 年 3 月担任上市房地产投资信托基金环球净租赁有限公司（“GNL”）的首席执行官，并于 2017 年 3 月至 2024 年 3 月担任该公司的董事。纳尔逊先生曾在2017年3月至2017年7月期间担任GNL审计委员会成员。1986年至2009年，尼尔森先生担任专业投资银行、咨询和财富管理公司伊格尔斯克利夫公司的董事长兼首席执行官。从1998年到2003年，他担任Orbitex Aviation, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司为私人和企业客户收购波音公务机。从1995年到1999年，他担任金融服务公司Orbitex Management, Inc. 的首席执行官兼联席董事长。从2021年到2023年，尼尔森先生担任科技产品和服务公司施乐控股公司（“施乐”）的董事，并在2022年至2023年期间担任施乐董事长。Nelson 先生曾在其他上市公司的董事会任职，包括 2020 年至 2021 年期间的特殊目的收购公司 Roman DBDR Tech Acquisition Corp.；2014 年至 2021 年的营养产品零售商康宝莱营养有限公司；2019 年至 2020 年酒店和赌场娱乐公司凯撒娱乐公司；多元化控股公司伊坎企业有限责任公司的普通合伙人 Icahn Enterprises G.P.，从2001年到2019年；以及房地产投资信托基金纽约房地产投资信托基金公司，从2015年到2017年。Nelson先生的个人董事资格和背景包括上市公司董事会经验和丰富的会计、合规、环境、财务、风险管理、技术以及作为多家公司首席执行官的运营和战略经验。

马丁 H. 内斯比特。内斯比特先生目前担任威斯特里亚集团有限责任公司（“Vistria”）的联席首席执行官，该公司是一家专注于教育、医疗保健和金融服务行业的投资公司，自2012年以来一直担任该职务。从1996年到2012年，内斯比特先生是机场外停车设施的所有者和运营商TPS停车管理有限责任公司（“TPS停车”）的联合创始人兼首席执行官。在加入TPS Parking之前，内斯比特先生曾担任普利兹克房地产集团有限责任公司的高级管理人员和LaSalle Partners的投资经理，两人均是一家商业房地产公司。内斯比特先生自 2015 年起在为乘客和货物提供航空运输的网络航空公司美国航空集团公司的董事会任职（他担任审计委员会及公司治理和公共责任委员会的成员）；自 2018 年起，他在电力和天然气公用事业公司CenterPoint Energy, Inc. 担任董事会成员。从 2011 年到 2021 年，内斯比特先生担任商业地产服务公司仲量联行董事；从 2013 年到 2018 年，他担任运输公司诺福克南方公司的董事。内斯比特先生目前担任芝加哥当代艺术博物馆的受托人，曾任芝加哥住房管理局董事会主席和2016年芝加哥奥林匹克委员会前董事会成员。Nesbitt 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位以及阿尔比恩学院的理学学士学位和荣誉博士学位。内斯比特先生作为董事的个人资格和背景包括上市公司董事会经验和丰富的会计、合规、环境、财务、风险管理以及作为多家公司的首席执行官和创始人的运营和战略经验。

雷蒙德·斯维德。斯维德先生目前担任 BC Partners 的合伙人兼董事长以及 BC Partners 执行委员会主席。自从斯维德先生于1992年加入BC Partners以来，他领导了多个领域的投资，包括消费和零售、科技、媒体和电信，

医疗保健、工业和商业服务。他自2015年3月起担任PetSmart的非执行董事长；自2021年10月起担任科技公司Valtech SE的董事会主席；自2022年11月起担任树脂基户外家具制造公司Keter Group Holding Sarl的董事会主席；自2022年12月起担任麦迪逊逻辑董事会主席。他自2017年起在科技公司Altice USA, Inc. 的董事会任职（他担任薪酬委员会主席和审计委员会成员）；自2017年6月起在教育科技公司EAB Global, Inc. 任职；自2019年10月起在GFL环境公司任职；自2018年5月起在科技公司NAVEX Global, Inc. 任职；自2019年12月起担任普雷西迪奥控股公司董事会。斯维德先生曾担任Appgate、Intelsat S.A.、Accudyne Industries LLC、Cyxtera Technologies、Teneo Global、Office Depot, Inc.、Multiplan, Inc.、Unity Media Group、Neuf Cegetel、Polyconcept、Neopost、Nutreco、UTL和Chantemur的董事。Svider 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位以及法国理工学院和法国国立高等电信学院的工程学理学硕士学位。斯维德先生作为董事的个人资格和背景包括商业头脑和领导经验，这使他特别适合担任董事会主席以及薪酬、提名和公司治理委员会主席的职位。

董事独立性

根据纽约证券交易所的公司治理标准，我们是一家 “受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或其他公司持有超过50％的投票权的上市公司是 “受控公司”。因此，我们有资格获得某些独立性要求的豁免，包括要求在首次公开募股（“IPO”）完成后的一年内，董事会中至少有大多数成员由独立董事组成，并且我们的每个薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。尽管我们是一家受控公司，但我们仍必须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于审计委员会成员、资格和运作的规定。

根据每位董事或董事候选人提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会肯定地确定，迪克森女士、纳尔逊先生、内斯比特先生和斯塔尔先生均符合纽约证券交易所公司治理标准的独立要求，并且他们的关系均不会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断。在确定斯塔尔先生的独立性时，我们的董事会考虑了朗维尤在Argos Holdings L.P.（“Argos Holdings”）中的少数股权、非控股权益。我们的董事会还明确决定，迪克森女士、纳尔逊先生、内斯比特先生和斯塔尔先生均符合《交易法》第10A-3条的独立性要求。

董事会领导结构

斯维德先生担任董事会主席，辛格先生担任我们公司的首席执行官。首席执行官负责制定公司的战略方向，管理公司的运营和绩效，而主席则为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，并主持董事会会议。我们认为，这些职位的分离支持了我们董事会监督公司业务和事务的独立性。此外，我们认为，这两个职位的分离创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合我们公司和股东的最大利益的能力。因此，我们认为这种分离可以提高整个董事会的效率。我们认为，董事会的领导结构是适当的，可增强其代表股东有效履行职责和职责的能力。

董事会评估流程

提名和公司治理委员会领导董事会和每个委员会进行年度自我评估，以评估董事会及其委员会是否有效运作。作为自我评估流程的一部分，每位董事会和委员会成员就与董事会和适用委员会的绩效和有效性相关的主题提供反馈。提名和公司治理委员会负责监督自我评估流程。此外，每个委员会评估其章程规定的职责履行情况，并向董事会报告此类自我评估。提名和公司治理委员会审查评估，并决定是否对董事会或委员会的惯例、程序或章程提出任何修改或变更。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。我们的董事会通过了每个委员会的书面章程，每份章程均可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.chewy.com。各委员会的组成和职责概述如下所述。成员根据董事会的决定在这些委员会任职，直到提前辞职或去世。

审计委员会

我们的审计委员会目前由纳尔逊先生（主席）、迪克森女士和斯塔尔先生组成。我们的审计委员会协助董事会监督我们的公司会计和财务报告流程、我们对法律和监管要求的遵守情况，以及我们的风险评估和风险管理政策、指导方针和流程。我们的审计委员会负责，除其他外：

我们的董事会已确定，我们审计委员会的所有现任成员均符合《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所公司治理标准的独立性要求，并符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定纳尔逊先生是 “审计委员会财务专家”，正如该术语在《交易法》颁布的法规中定义的那样，迪克森女士、纳尔逊先生和斯塔尔先生都具有适用的纽约证券交易所规章制度所定义的必要的财务复杂性。

我们的审计委员会通过了《公司雇用独立审计师雇员或前雇员指南》和《审计委员会预批准政策》（“预批准政策”），并定期审查其遵守情况，两者都进一步确保了独立注册会计师事务所的独立性不受损害。

我们的审计委员会关于截至2024年1月28日的财政年度（“2023财年”）的正式报告载于下文 “审计委员会报告” 标题下。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由斯维德先生（主席）和艾哈迈德先生组成。我们的薪酬委员会协助董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，艾哈迈德先生和斯维德先生担任我们的薪酬委员会成员。这些人目前都不是或过去都不是Chewy的高级职员或员工。我们指定的执行官目前或在过去的一年中均未担任任何有一名或多名指定执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由斯维德先生（主席）、艾哈迈德先生和张先生组成。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

评估董事提名时的注意事项

董事可以由董事会提名，也可以由我们的股东根据我们的章程提名。我们的提名和公司治理委员会负责识别和筛选候选人，并推荐董事候选人参加董事会选举。在制定建议时，我们的提名和公司治理委员会会考虑股东、管理层及其认为适当的其他人的提案和建议，并在决定是否推荐他们在年度股东大会上竞选连任时考虑现任董事的表现。

在评估候选董事时，提名和公司治理委员会会考虑董事会当前的规模、组成、组织和治理以及董事会和委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会寻求具备对我们的战略方向和运营重点至关重要的判断力、多元化、技能、经验和背景的个人。尽管董事会没有具体的董事标准要求，但提名和公司治理委员会除其他外会考虑：

董事会没有正式的多元化政策，但在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会会考虑性别、国籍、种族和年龄以及其他认为适当的因素，包括业务和财务专业领域的职能领域以及教育和专业背景。

我们的提名和公司治理委员会将根据提名和公司治理委员会章程中规定的指导方针并遵守章程中规定的程序，考虑股东推荐的董事候选人。有关更多信息，请参阅上面标题为 “我们的年会一般信息” 下的问题25。如果提名董事的权利合法地属于第三方，则委员会对董事提名的监督不适用。此外，只要我们的已发行股份

B类普通股占我们已发行A类普通股和B类普通股合并投票权的50％或以上，B类普通股的持有人不受章程中规定的有关任何年度或特别股东会议的通知程序的约束。

董事会在风险监督中的作用

管理层负责财务、治理、人员、质量、安全、技术、运营和战略风险的日常监督和管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督我们的风险管理框架，该框架符合我们的披露控制和程序。我们的董事会定期评估企业风险管理及相关政策与实践。我们有一个由高级管理层组成的披露委员会，负责准备和审查风险，并考虑是否存在任何合规或披露问题。按照这种方法，管理层定期在董事会和审计委员会定期会议上审查风险，这是管理层陈述的一部分，重点关注特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为控制、消除或减轻此类风险而采取的措施。虽然我们的董事会对公司的风险监督负有最终责任，但我们的审计委员会对管理和缓解公司面临的风险负有主要责任，包括监督管理层为监控和控制此类风险而启动的措施。我们的流程可以识别可能影响组织的新风险或新出现的风险，我们会评估已确定风险的可能性和影响，同时考虑战略业务目标以了解和评估风险。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审查和批准或不批准任何关联方交易。我们的薪酬委员会有责任审查适用于所有员工（包括执行官）的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。我们的提名和公司治理委员会有责任审查与我们的公司治理实践相关的风险。这些委员会定期向董事会报告我们的风险管理做法。我们的董事会认为，Chewy目前的董事会、委员会和管理结构支持其风险监督职能。

要详细了解我们面临的某些风险，请参阅我们的2023财年10-K表年度报告第一部分第1A项以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分。

出席董事会、委员会和股东会议

在2023财年，我们的董事会举行了四次会议，我们的审计委员会举行了四次会议，我们的薪酬委员会举行了四次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议。每位董事出席的总数至少占以下总数的75％：（i）他们担任董事期间举行的董事会会议总数以及（ii）该董事任职的本董事会所有委员会举行的会议（在该董事委员会任职期间举行）总数的75％。我们的非雇员董事以及我们的独立董事定期举行会议，通常是在预定的董事会会议之后。我们的董事会尚未正式选出董事来主持非雇员董事的执行会议或独立董事的执行会议。相反，与会董事指定会议的主持董事。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加此类会议。在2023年年度股东大会（“2023年年会”）时任职的现任董事中有九位出席了该会议。

董事薪酬

我们每年审查独立董事董事会和委员会服务的年度薪酬金额。根据我们的董事薪酬和教育费用报销政策，我们独立董事的年薪金额如下：

每位担任委员会主席的独立董事作为委员会成员和主席均可获得年度服务费。以现金支付的费用通常是拖欠的。董事限制性股份在我们公司的年度股东大会之后授予每位独立董事，并将 (i) 我们下次年度股东大会之日或 (ii) 自授予之日起一年，以较早者为准，每份股东须在授予之日之前继续担任董事会董事。在年度股东大会以外的日期加入董事会的董事将获得按比例分配的年度现金薪酬和董事限制股份。

董事会偶尔会为特殊目的设立限期委员会。特别委员会成立后，董事会将根据委员会的预期职责、任何委员会会议的预期次数和时长以及董事会可能认为相关的其他因素，决定是否向非雇员董事提供额外的委员会服务报酬。

我们向董事报销与董事会会议相关的合理差旅费用，并在年度股东大会之间每十二个月向董事报销高达7,000美元的董事教育费用。我们还将员工折扣扩大到我们的董事，允许他们在大多数Chewy订单上获得20％的折扣。我们的董事薪酬和教育费用报销政策旨在吸引和留住高素质的独立董事，并由我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会定期进行审查。

我们的独立董事必须遵守下文 “股票所有权指南” 部分中规定的股票所有权要求。

2023 年董事薪酬

下表提供有关我们独立董事在2023财年担任董事的薪酬的信息。非独立董事没有因担任董事而获得任何报酬。辛格先生担任公司董事兼首席执行官。他的报酬见题为 “薪酬汇总表” 的表格和 “薪酬表” 一节下的相关表格。

董事限制性股票单位的延期

独立董事通常可以通过在授予董事限制性股票单位的前一个日历年结束之前做出选择，选择推迟接收其董事限制性股票单位。在董事限制性股票单位结算之前，作出延期选举的董事将无权作为公司股东享有与董事限制性股份有关的权利。公司完全归属普通股的任何延期董事限制性单位的结算将在董事延期选举中规定的时间进行，但不迟于董事终止董事会服务、董事死亡或伤残或控制权变更后的首次结算。

赔偿

我们已经与每位董事签订了赔偿协议，并预计我们将与任何未来的董事签订类似的协议。通常，赔偿协议旨在为董事的赔偿提供特拉华州法律允许的最大保护。赔偿协议规定，我们将支付董事在任何民事或刑事诉讼或诉讼中产生的某些款项，特别包括以我们名义或以我们的名义提起的诉讼（即衍生诉讼），其中个人由于董事现任或曾经是董事或高级管理人员而参与的诉讼（即衍生诉讼）。在法律允许的最大范围内，此类金额包括律师费、判决、民事或刑事罚款、和解金额以及其他与法律诉讼相关的合理费用。根据赔偿协议，董事将获得赔偿，除非他们被判定没有本着诚意行事，没有合理地认为符合或不反对我们公司最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由认为该行为是非法的。

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以通过向位于佛罗里达州种植园西日出大道7700号Chewy的总法律顾问兼秘书发送书面信函，与我们的董事会或我们的任何董事（包括董事会主席）进行单独沟通，或者我们的非管理层或独立董事作为一个整体进行沟通。每份来文都将由我们的总法律顾问兼秘书审查，以确定是否适合提交给董事会或适用的董事。此次筛选的目的是让我们的董事会避免考虑不相关或不当的沟通（例如广告、招标和产品查询）。有关更多信息，请参阅上面标题下的问题24和25 “关于我们的年会的一般信息”。

公司治理指导方针和行为与道德准则

董事会通过了公司治理准则，涉及董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。我们还制定了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和

首席会计官。我们的《公司治理准则》和《行为与道德准则》均发布在我们的网站上，网址为 https://investor.chewy.com。我们将在同一网站或根据《交易法》提交的文件中发布对我们的行为和道德准则的修正案或其对董事和指定执行官的任何豁免。

可持续发展与责任

我们的使命是成为世界各地宠物父母和伴侣最值得信赖和最便捷的目的地。我们的承诺延伸到提高我们的内部和外部影响力。我们正在努力确保与可持续发展规章制度所要求的不断变化的标准保持一致，维护企业公民意识，提高长期股东价值。

环境可持续性

我们正在努力通过在整个运营中促进可持续性来减少对环境的影响。我们最近的努力侧重于减少我们的包装过程和运输网络对环境的影响。我们正在积极探索战略，通过促进产品和材料的负责任采购做法来继续改善我们的供应链。

我们正在收集和分析详细的运营数据，并应用先进的排放系数来准确评估我们的温室气体排放。我们还在评估与气候相关的风险及其与我们的业务相关的潜在影响。

社区和员工参与度

我们的员工是实现我们的使命的关键，即成为世界各地宠物父母和伴侣最值得信赖和最便捷的目的地。我们努力通过提供有竞争力的薪酬和福利、关注员工安全、通过参与慈善活动分享获得积极社会影响的机会，以及营造一个让每个人都感到有能力尽其所能的工作场所，从而进一步推进我们的使命。我们为员工提供支持资源和计划，以提高员工参与度、沟通和反馈，包括年度和季度调查。这些工具使我们能够不断评估和改进我们的实践。此外，我们通过课程和计划以及我们的定制学习平台 Chewy University 提供学习机会，投资于员工的教育、培训和发展。

我们认识到多元化和包容性的员工队伍以及营造安全的工作环境的重要性，使我们的员工能够在其中展现真实和最好的自我。我们的多元化、公平和包容性（“DEI”）使命是招聘、留住和晋升重视并包容不同背景和观点的杰出人才。我们通过各种举措和计划，包括对当前流程和政策的评估，专注于这一使命。在 2023 财年，我们扩大了我们的 DEI 课程范围，并提供了五个团队成员资源组来支持我们的 DEI 使命。

我们对宠物的热情和对改善影响力的承诺促使我们改善宠物和世界各地宠物父母的生活。通过 Chewy Gives Back，我们通过志愿者工作、捐款和愿望清单工具支持动物福利，该工具使符合条件的非营利性收容所或救援机构能够创建所需物品清单，我们的客户可以轻松订购这些物品以交付给组织。我们最近扩大了关注范围，将野生动物保护区和保护工作包括在内。在2023财年，我们通过Chewy Gives Back捐赠了约5500万美元的产品和用品。

我们还为我们的供应商、供应商和承包商采用了道德与诚信原则（“原则”）。这些原则涵盖多个方面，包括商业诚信、反贿赂和反腐败措施、公平交易惯例、贸易道德、劳工和人权、防止骚扰和歧视以及环境和社区影响的考虑。

公司治理和问责制

我们致力于维护公司治理的高标准，强调道德和合规性，并且我们已经实施了政策和程序，以确保遵守适用的法律法规。有关我们治理的更多信息，请参阅《公司治理准则和行为与道德准则》标题。

某些关系和关联方交易

关联方交易政策

我们有书面关联方交易政策（“关联方政策”），该政策由我们的审计委员会管理，包括审查、批准、批准、批准、修改或终止关联方交易的程序。根据关联方政策，关联方交易包括Chewy参与的交易，涉及的总金额将或可能超过120,000美元，以及 “关联方” 已经或将拥有直接或间接的重大利益。Chewy的关联方包括董事（包括被提名为董事的人）、执行官、已知受益拥有Chewy超过5％的有表决权证券的股东、上述任何直系亲属，以及与该关联方雇用、普通合伙人、委托人或担任类似职位的任何实体，或此类人拥有10％或以上的受益权益的任何实体。

除了根据关联方政策预先批准的交易外，一旦确定了关联方交易，我们的审计委员会将审查相关事实和情况，批准或不批准该交易。在决定是否批准或批准关联方交易时，我们的审计委员会会考虑以下因素以及其认为适当的其他因素：

我们的审计委员会只有在真诚地确定该交易符合或不违背我们公司和股东的最大利益的情况下，才能批准该交易。

如果我们得知关联方交易未获关联方政策的批准，则将根据关联方政策中规定的程序对该交易进行审查。如果我们的审计委员会认为合适，则该交易获得批准。如果我们的审计委员会决定不批准未经批准就开始的关联方交易，我们的审计委员会可以指示采取其他行动，包括但不限于立即终止或撤销该交易或修改该交易以使其可以接受批准。

某些关联方交易

下文描述的是自我们上一财年开始以来与关联方进行的金额超过12万美元的交易，或者在可预见的将来预计将超过该金额。除了本节和下文 “薪酬讨论与分析” 部分所述外，2023财年没有与关联方进行任何交易，目前也没有提出任何需要根据S-K法规第404项进行披露的交易。

BC Partners 及其附属公司

与BC Partners和/或其关联公司的交易：

以下协议涉及 BC 合伙人和/或 BC Partners 的附属公司：

就业

我们的医疗保健总裁阿西米塔·马尔霍特拉是我们首席执行官的配偶。在2023财年，马尔霍特拉女士领导了我们的医疗保健行业，获得的现金薪酬总额为517,850美元，其中包括她的基本工资和根据我们的短期激励（“STI”）计划支付的款项⁽¹⁾基于公司业绩与预先设定的绩效指标的比较。马尔霍特拉女士的现金薪酬是根据市场数据和可比头寸确定的。2023年4月，马尔霍特拉女士获得了87,226个限制性股票单位（“RSU”），但须按时间归属，并获得16,886个基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），但须根据公司某些业绩条件的实现情况进行归属。在2023年4月授予的限制性股票单位中，2024年2月1日归属于的9,849个限制性股票单位，2024年4月1日归属于的26,960个限制性股票单位，其余的50,417个限制性股票单位计划根据规定的归属时间表进行归属，前提是马尔霍特拉女士在适用的归属日期之前是否继续工作。2024年3月，公司薪酬委员会认证了2023年4月的PRSU的业绩条件已达到，这导致22,121份PRSU于2026年2月1日归属，前提是她在归属之日继续工作。2024年1月，马尔霍特拉女士获得了21,840个限制性股票单位，但须按时间归属。2024年4月，马尔霍特拉女士获得了76,685个限制性股票单位（视时间归属而定）和39,600个PRSU（须根据公司某些业绩条件的实现情况进行归属）。2024年1月和4月授予的RSU计划根据规定的归属时间表进行归属，前提是马尔霍特拉女士在适用的归属日期之前是否继续工作。2024年4月授予的PRSU于2027年2月1日归属，前提是公司的某些业绩条件得到满足，以及她在归属日期之前是否能继续工作。她将有资格获得目标PRSU的0％至200％，具体取决于公司在2024财年中某些基于绩效的归属条件的满足程度。2023年4月、2024年1月和2024年4月授予的奖励的授予日公允价值分别为3,665,784美元、421,075美元和1,904,748美元。马尔霍特拉女士还使用了2023年薪酬汇总表中为辛格先生描述的人身安全相关服务和汽车。

提案 1：选举董事

二级董事有四名，任期将在我们的年会上届满。我们的提名和公司治理委员会已推荐法希姆·艾哈迈德、迈克尔·张、克里斯汀·迪克森和詹姆斯·斯塔尔作为年度会议董事候选人，我们的董事会也批准了他们的提名。每位被提名人都具备在董事会任职所需的资格、素质、技能和其他专业知识。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2027年年度股东大会，或者直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至他们早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。艾哈迈德先生、张先生、迪克森女士和斯塔尔先生目前是Chewy的董事，他们均由我们的董事会任命。有关这些被提名人的其他信息载于上文董事会的标题下。每位被提名参加选举的人都同意在当选后任职，Chewy的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

每位董事均由在年会上虚拟出席或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权就此进行投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的四名被提名人当选为董事。您可以投赞成票或 “拒绝” 对每位董事会提名人进行投票的权力。任何被投票为 “扣押” 的股票和经纪人未投票的股票均不被视为出于上述目的投的票，不会对选举结果产生任何影响。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将被投票选为董事会提议的替代被提名人。

安全所有权信息

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年5月13日我们A类普通股和B类普通股的受益所有权：（i）每位董事、董事被提名人和指定执行官，（ii）Chewy集团的所有现任执行官和董事，以及（iii）Chewy已知实益拥有我们A类普通股或B类普通股5％以上的所有人。

该表基于我们的执行官、董事、董事候选人和主要股东提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的附表13D、13F和13G。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益所有人”。

除非本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年5月13日已发行的137,046,700股A类普通股和298,863,356股B类普通股。我们已将根据股权奖励发行的普通股视为已发行的普通股，股权奖励受预计将于2024年5月13日起的60天内达成的归属和结算条件的约束，为计算该人的所有权百分比而持有。就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股权奖励不被视为未兑现，但我们目前所有指定执行官和董事作为一个集团的所有权百分比除外。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为佛罗里达州种植园西日出大道7700号Chewy, Inc.，邮编：33322。

陈述提交给股东投票的所有事项。除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股将所有提交股东表决的事项作为一个类别共同投票。持有人向过户代理人发出书面通知后，可随时将B类普通股转换为A类普通股。

BC Partners关联公司质押普通股

BC Partners的某些关联公司已授予他们实益拥有的某些B类普通股的担保权益，以担保某些债务，包括PetSmart的债务，其中包括惯例违约条款。如果根据任何此类信贷额度或适用的契约发生违约，有担保方可以取消质押给他们的任何和所有B类普通股的抵押品赎回权，并可以根据相关信贷额度和契约向债务人寻求追索权。任何此类行动都可能导致对Chewy的控制权发生变化。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、指定执行官和拥有我们普通股10％以上的股东在指定期限内向美国证券交易委员会报告所有权和所有权信息的某些变化。仅根据对提供给我们或向美国证券交易委员会提交的报告的审查以及这些各方提供的信息，我们认为，在2023财年，我们的所有董事和高级管理人员及时提交了根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有报告。

独立注册会计师事务所

 

首席会计师费用和服务

德勤会计师事务所是我们2023财年的独立注册会计师事务所。下表列出了截至2024年1月28日和2023年1月29日的财政年度中德勤会计师事务所提供的专业服务的所有费用：

预批准政策与程序

我们的审计委员会章程要求我们的审计委员会 (i) 预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，(ii) 根据适用的美国证券交易委员会规则，制定并定期审查其预先批准许可服务的政策和程序。我们的审计委员会通过了预先批准政策，其中规定了要求，根据这些要求，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计和税务服务均可获得预先批准。预先批准政策旨在明确审计委员会预先批准的业务范围，并规定了预先批准此类服务所依据的程序和条件。在通过预批准政策之前，我们的独立注册会计师事务所开展的工作已由我们的审计委员会在逐项参与的基础上预先批准。

审计委员会报告

我们的审计委员会的目的是协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司内部控制的有效性，（iii）公司对法律和监管要求的遵守情况，（iv）公司独立审计师的资格、独立性和绩效，以及（v）公司内部审计职能的表现。我们的审计委员会的主要责任是监督。我们的管理层负责制定会计政策和程序，确定我们的财务报表完整、准确，符合适用的公认会计原则和其他适用的报告和披露标准，并对财务报告建立令人满意的内部控制。我们的独立审计师负责审计我们的财务报表以及我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的内部和外部法律顾问负责确保我们遵守法律法规和公司治理政策。

在履行监督职能时，我们的审计委员会有：

基于这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月28日财年的10-K年度报告。

审计委员会

 

詹姆斯·尼尔森，主席

克里斯汀·迪克森

詹姆斯·A·斯塔

提案 2：批准独立注册人的任命

公共会计师事务所

我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所作为公司截至2025年2月2日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须执行双方同意的聘用书。德勤会计师事务所自2017年起担任我们的审计师。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

尽管我们的审计委员会章程和现行法律、规章和条例要求我们的审计委员会参与、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，但我们的董事会和审计委员会重视股东的意见，并认为选择此类公司是股东关注的重要问题。因此，作为良好的公司惯例，德勤会计师事务所的选择已提交股东批准。如果股东未能批准这一选择，我们的董事会和审计委员会将考虑投票结果，以决定是否在截至2025年2月2日的财年中保留该公司。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会确定这种变更符合我们公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

批准任命德勤会计师事务所为截至2025年2月2日的财年的独立注册会计师事务所，需要我们在年会上虚拟出席或由代理人代表的普通股的多数投票权投赞成票，并有权就此进行投票（这意味着，在出席会议并有权投票的股票中，大多数必须投赞成票才能获得批准）。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

指定执行官薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们2023财年高管薪酬计划的实质要素，并概述了我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬理念和目标。

我们的高管薪酬计划旨在使总薪酬与公司业绩保持一致，同时使我们能够吸引、留住和激励能够为股东实现持续长期增长和强劲财务业绩的人才。我们的高管薪酬计划（i）为我们的NEO提供全额薪酬，以避免与意外离职相关的干扰和费用；（ii）激励和奖励我们的NEO在充满活力和竞争的市场中取得成功；（iii）使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。我们的绩效薪酬理念和做法旨在增加股东价值。因此，NEO的薪酬主要用于提供激励长期股价上涨的股票奖励。我们的长期激励（“LTI”）计划提供的股权奖励可能受基于服务的归属条件（“服务条件”）、基于绩效的归属条件（“绩效条件”）或同时受业绩条件和服务条件的约束，以促进长期股东价值创造（受服务条件约束的股权奖励，“服务RSU” 和受业绩条件和服务条件约束的股票奖励，“绩效RSU”）。我们的STI计划侧重于年度战略指标，以增加销售额和提高盈利能力。我们的两位为我们的首次公开募股提供便利的NEO于2023财年退休，我们的高管薪酬计划为高管继任计划做出了贡献。我们2023财年的高管薪酬是在2023年第一季度确定的，但首席执行官的薪酬除外，该薪酬是在2024年1月确定的。

我们2023财年的近地天体如下：

对高管薪酬的监督

鉴于我们业务的动态性质和人才竞争的市场，我们的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬政策、计划和计划，定期与管理层审查和讨论这些政策、计划和计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。我们的薪酬委员会审查包括NEO在内的执行官的薪酬和其他雇用条款，并向董事会提出建议。我们的薪酬委员会还审查和批准适用于首席执行官薪酬和其他雇用条款的公司宗旨和目标，并确定和批准首席执行官的薪酬。

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会主要负责制定高管薪酬。它这样做的目的是激励近地天体实现我们的业务目标，通过使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，同时奖励我们的NEO的贡献，从而提高长期股东价值。我们的薪酬委员会在制定薪酬计划时会考虑股东的利益和公司业绩。我们的薪酬委员会和管理团队参考了来自电子商务、零售和技术组织的全国调查和公开的执行官数据，作为薪酬决策的参考。

同行小组

薪酬委员会在确定我们的NEO薪酬水平时，会审查同行公司的公开薪酬信息。在制定同行群体薪酬决策时，我们力求将定位与Chewy相似的组织包括在内，重点是电子商务、零售和技术组织。同行集团公司是根据一定的标准选择的，包括维持在美国的业务，在证券交易所交易股票，以及将收入维持在Chewy的50％至200％以内。以下公司组成了我们的同行群体，目的是设定2023财年的高管薪酬：

管理层的作用

管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场数据以及业务需求和目标的信息，协助我们的薪酬委员会建立NEO薪酬。我们的薪酬委员会还考虑了首席执行官关于调整NEO薪酬组成部分的建议，包括评估每位执行官的业绩、公司的整体业绩以及支付给同类公司类似执行官的可比薪酬（他自己的薪酬除外，他回避了所有讨论和建议）。

薪酬顾问的角色

管理层已聘请韦莱涛惠悦有限公司（“WTW”）作为其独立薪酬顾问，为我们的执行官提供有关薪酬决策的建议。WTW协助管理层评估我们的薪酬目标，获取市场信息，并设计薪酬计划的各个方面。2023年的具体职责包括对NEO立场进行基准测试，根据竞争性市场惯例协助制定2023年STI计划和LTI计划指标，以及验证Chewy的同行群体。管理层拥有任命、保留或更换独立薪酬顾问的唯一权力。在2023财年，WTW为提供的所有服务总共支付了约27万美元的费用。根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准，WTW的参与不会引发任何利益冲突。

Say-on-Pay

在我们2023年年会举行的咨询投票中，股东以压倒性多数投票赞成我们针对NEO的2022财年高管薪酬计划。薪酬委员会审议了有关我们的高管薪酬政策和计划的投票结果。这个

薪酬委员会将继续审查股东对我们高管薪酬计划的投票和反馈，以确保与股东利益保持一致。

对频率说

我们在2020年年度股东大会上就未来 “按薪说话” 咨询投票（称为 “按频率说话” 投票）的频率进行了咨询投票，根据该投票，大多数咨询投票都投票决定每年举行 “按工资” 投票。董事会考虑了这次咨询投票的结果，并决定未来的 “按薪表决” 投票将每年进行。董事会将在下一次股东咨询 “频率发言权” 投票后重新评估这一决定，除非提前提交，否则该投票将在公司2026年年度股东大会上进行。

NEO 补偿的要素

我们的高管薪酬计划由以下关键要素组成：

由于我们的高管薪酬中有很大一部分是可变的、有风险的，并且与可衡量的绩效目标直接相关，因此我们认为我们的高管薪酬计划合理、具有竞争力，可以适当地平衡吸引、激励、奖励和留住个人的目标，同时直接使他们的利益与股东的利益保持一致。我们在2023财年的财务表现证明了薪酬与绩效之间的联系。我们 2023 财年财务业绩的亮点包括：

基本工资

基本工资是薪酬的标准要素，旨在吸引和留住人才，为高管提供现金收入的可预测性。作为年度执行官薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会会审查和确定基本工资调整。影响基本工资金额的因素包括经验、市场数据、角色和责任、招聘和留用考虑因素以及个人绩效。在2023财年，我们的薪酬委员会决定提高莫兰特先生的基本工资，原因是他晋升为总法律顾问兼秘书，并对同行公司的竞争做法进行了评估。下表列出了2023财年和截至2023年1月29日的财年（“2022财年”）的NEO基本工资：

年度短期激励

在2023财年，我们继续针对NEO的年度STI计划，该计划旨在通过奖励年度财务和战略目标的实现来在薪酬与绩效之间建立牢固的联系。100％的STI补助金基于预先设定的公司层面绩效指标的实现情况，不包含个人绩效成分。业绩指标包括与净销售额和调整后的息税折旧摊销前利润率相关的目标。之所以选择这些绩效指标，是因为它们平衡了营收和底线财务目标，同时也激发了负责任的现金利用率。我们的NEO参与STI计划的目标支出为合格收入的75％至150％，门槛支出为50％，最高支付额为目标的200％，为达到或超过最高门槛提供额外的激励，并使我们的做法与当前的市场惯例保持一致。在2023财年，我们更改了某些近地天体的目标支付额。这一变化包括辛格先生的目标薪酬为150％（从100％开始），鲍曼女士的目标薪酬为75％（从45％），以更好地使他们的职位目标与市场竞争水平保持一致。如果实现所有绩效目标均低于门槛，则不支付STI费用。在2023财年，我们按照薪酬顾问的建议，取消了自由现金流作为绩效指标。下表显示了 2023 财年 STI 计划的权重、成就水平、每个指标的加权成就以及 2023 财年 STI 计划的总加权成就：

马特先生、赫尔弗里克女士和莫兰特先生在2023财年没有收到STI补助金，因为他们在2023财年离职。根据目标131％的加权总成绩，我们的NEO在2023财年获得了以下STI补助金：

2023财年的STI补助金是在2024财年确定并支付给NEO的，并包含在2023财年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中。

长期股权激励

我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。因此，我们的NEO的总薪酬大部分是基于股票的薪酬，旨在在薪酬和绩效之间建立牢固的联系。随着时间的推移，这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关，激励我们的NEO为股东创造可持续的长期价值，同时将我们的NEO留在竞争激烈的市场中。

作为薪酬的可变和风险组成部分，股权薪酬实现的金额将根据公司的长期业绩而有所不同。只有在适用的绩效期内达到性能条件时，才能获得绩效限制SU，而只有当NEO满足服务条件时，才能获得服务RSU。我们的NEO的绩效RSU包括与净销售额、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流相关的目标，每个目标的门槛支付额为50％。绩效RSU的金额按净销售额的权重为50％，调整后的息税折旧摊销前利润率为30％，自由现金流的权重为20％。

随着我们的首次公开募股的完成，我们的一些NEO获得了股票奖励，包括绩效限制性股票单位。在我们首次公开募股一周年之际，25％的绩效RSU的服务条件得到满足，此后每个六个月的绩效RSU的服务条件持续满足，前提是NEO在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。根据授予时设定的股价障碍的实现情况，业绩条件已得到完全满足。满足服务条件后，NEO的绩效RSU中归属的部分等于绩效RSU中满足服务条件的部分。这些股权奖励将在2023财年全部归属。下文概述了我们的NEO在记录日期之前在2023财年和2024财年获得的其他股权奖励。

2024年1月，辛格先生获得了1,342,314份限制性股票单位和268,078份与绩效奖励和留用目的相关的减贫股份。在1,074,236个限制性股票单位中，41％将于2024年2月1日归属，11％将于2024年5月1日归属，11％将在2024年12月1日归属，34％将在2025年2月1日归属，3％将在2026年2月1日归属，3％将在2026年2月1日归属。对于268,078只限制性股票单位，25％将于2024年2月1日归属，12.5％将在其后每六个月周年归属，前提是辛格先生在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。2024 年 1 月批准的 PRSU 将于 2026 年 2 月 1 日归属，前提是公司的某些业绩令人满意

条件以及辛格先生在归属日期之前的持续就业情况.辛格先生将有资格获得目标PRSU的0％至200％，具体取决于2023财年某些公司业绩条件的满足程度。

2024年4月，辛格先生获得了829,793份限制性股票单位和628,661份与绩效奖励和留用目的相关的PRSU。关于限制性股票单位，18.94％将在2025年2月1日归属，16.85％将在2025年5月1日归属，4.74％将在2025年8月1日归属，4.74％将在2025年11月1日归属，12.12％将在2025年12月1日归属，4.74％将在2026年2月1日归属，4.74％将在此后每三个月周年归属，但须视辛格先生是否继续在公司工作而定直至适用的归属日期。2024年4月批准的PRSU将于2027年2月1日归属，前提是公司的某些业绩条件得到满足，以及辛格先生在归属日期之前的持续任职情况。辛格先生将有资格获得目标PRSU的0％至200％，具体取决于2024财年某些公司业绩条件的满足程度。

2023年4月，梅塔先生获得了223,206个限制性股票单位和54,109个PRSU，与用于保留目的的绩效奖励有关。对于54,109份限制性股票单位，25％将于2024年2月1日归属，12.5％将在其后每六个月周年纪念日归属，前提是梅塔先生在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。在169,097份限制性股票单位中，有52％将于2024年2月1日归属，44％将在2025年2月1日归属，4％将在2026年2月1日归属，前提是梅塔先生在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。2023年4月授予的PRSU于2026年2月1日归属，前提是公司的某些业绩条件得到满足，以及Mehta先生在归属之日之前是否能继续工作。梅塔先生将有资格获得目标PRSU的0％至200％，具体取决于2023财年某些公司业绩条件的满足程度。

2024年1月，梅塔先生获得了41,110个与保留目的相关的限制性股票单位。50％的限制性股票单位将在2024年5月1日归属，50％将在2024年12月1日归属。

2024年4月，梅塔先生获得了156,744个限制性单位和126,889个与绩效奖励和留用目的相关的PRSU。关于限制性股票单位，20.24％将在2025年2月1日归属，14.58％将在2025年5月1日归属，5.06％将在2025年8月1日归属，5.06％将在2025年11月1日归属，9.52％将在2025年12月1日归属，5.06％将在2026年2月1日归属，5.06％将在此后每三个月周年归属，视梅塔先生的持续工作而定公司在适用的归属日期之前。2024年4月批准的PRSU于2027年2月1日归属，前提是公司的某些业绩条件得到满足，以及梅塔先生在归属之日之前的持续工作。梅塔先生将有资格获得目标PRSU的0％至200％，具体取决于2024财年某些公司业绩条件的满足程度。

2023年4月，莫兰特先生获得了10,885份限制性股票单位和2,288份与绩效奖励和留用目的相关的减贫股份。在6,865个限制性股票单位中，有25％计划于2024年2月1日进行归属，12.5％计划于此后每六个月周年归属，前提是莫兰特先生在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。在4,020个限制性股票单位中，有50％计划在2024年2月1日和2025年2月1日分别进行归属。2023年4月授予的PRSU计划于2026年2月1日归属，但前提是公司的某些业绩条件得到满足，以及莫兰特先生在归属日期之前的持续工作。莫兰特先生有资格获得目标PRSU的0％至200％，具体取决于公司在2023财年中某些基于业绩的归属条件的满足程度。2023 年 7 月，莫兰特先生因晋升为总法律顾问兼秘书而获得了 95,604 个限制性股票单位。由于莫兰特先生的逝世，董事会批准加快了2023年8月25日归属的51,966个限制性股票单位。剩余的 77,695 个 RSU 被没收。

2023年4月，鲍曼女士获得了与绩效奖励和留用目的相关的42,616个限制性单位和3,484个减贫股份。对于 10,453 个 RSU 而言，2024 年 2 月 1 日归属的 25% 和 12.5% 将在其后每六个月周年纪念日归属，前提是鲍曼女士是否继续在

公司截止到适用的归属日期。对于 32,163 个 RSU，100% 于 2024 年 4 月 1 日归属。2023年4月授予的PRSU于2026年2月1日归属，前提是公司的某些业绩条件是否得到满足，以及鲍曼女士在归属日期之前的持续工作。鲍曼女士将有资格获得目标PRSU的0％至200％，具体取决于2023财年某些公司业绩条件的满足程度。

2024年4月，鲍曼女士获得了24,518份限制性股票单位和8,173份与绩效奖励和留用目的相关的PRSU。关于限制性股票单位，25％将在2025年2月1日归属，6.25％将在其后每三个月周年纪念日归属，前提是鲍曼女士在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。2024年4月授予的PRSU于2027年2月1日归属，前提是公司的某些业绩条件得到满足，以及鲍曼女士在归属日期之前的持续工作。鲍曼女士将有资格获得目标PRSU的0％至200％，具体取决于2024财年某些公司业绩条件的满足程度。马特先生和赫尔弗里克女士于2023财年退休，没有获得任何额外的股权奖励。

我们的NEO有资格获得额外的股权奖励，由我们的薪酬委员会自行决定，但可能会或可能不会获得年度股权奖励，因此，如下面的2023年薪酬汇总表所示，他们的薪酬每年可能会有重大波动，具体取决于补助金是否在特定年份发放。股权奖励受公司回扣政策的规定以及公司和/或适用的股权奖励协议中实施的其他政策的约束。

额外的 NEO 补偿

401 (k) Plan

我们为包括NEO在内的符合特定资格要求的员工提供401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）。根据401（k）计划，符合条件的员工可以通过向401（k）计划缴款来推迟领取部分符合条件的工资，但须遵守《美国国税法》（“《守则》”）规定的某些限制。该计划规定，我们缴纳的相应缴款额相当于员工承保薪酬前6％的50％。员工将在四年内按比例归属于我们的对等缴款。

员工福利和津贴

我们的NEO有资格获得与所有全职员工通常相同的员工福利，前提是满足某些资格要求。这包括医疗、牙科和视力保障、灵活支出账户、短期和长期伤残保险、人寿保险以及意外死亡和伤残保险。我们的员工福利计划旨在实惠且在我们竞争人才的市场中具有竞争力。

此外，我们还在有限的情况下提供了某些额外津贴和其他个人福利，我们认为有必要协助近地天体履行职责，提高我们的近地天体效率和效力，出于安全目的，以及招聘、激励和留用目的。在2023财年，除了我们认为向辛格先生提供的个人安全相关服务和汽车以及向马特先生、鲍曼女士和赫尔弗里克女士提供的长期残疾补助金外，我们的NEO没有获得通常不向所有员工提供的物质津贴或其他个人福利。

不合格的递延补偿

我们在2023财年推出了不合格的递延薪酬计划（“NQDCP”），为符合条件的员工提供了将薪酬推迟到NQDCP的机会。雇主没有向NQDCP缴款。NQDCP允许符合条件的员工在税收优惠的基础上推迟高达50％的基本工资和高达80％的STI。符合条件的员工向NQDCP缴纳的金额在缴款时已全部归属。作为 NQDCP 延期选举的一部分，

参与者决定是在设定的日期领取补助金，还是最早在参与者死亡、残疾、退休、离职或控制权变更时领取补助金。参与者账户中的分配通常可以一次性支付，也可以连续每年分期支付，期限可能在两年到十年之间（对于与退休相关的分配，最多十五年）。NQDCP由我们的401（k）计划管理委员会管理。尽管没有法律要求，但我们选择通过拉比信托为NQDCP的债务提供资金。梅塔先生在 2023 财年参与了 NQDCP。

养老金福利

我们的NEO在2023财年没有参与我们赞助的任何固定福利养老金或退休计划，也没有从中获得任何福利（上文和下面的2023年薪酬汇总表中描述的401（k）计划除外）。

遣散费

辛格先生、马特先生和赫尔弗里克女士各自的雇佣协议规定在符合条件的解雇时提供一定的遣散费。截至2023财年末，其他近地天体均未签订雇佣协议。下文的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分描述和量化了我们的NEO在符合条件的解雇或控制权变更时可能获得的补偿。除上述以及《雇佣协议和解雇或控制权变更时的潜在付款》部分所述外，我们的NEO无权在终止雇用时获得遣散费或福利。

其他薪酬政策与惯例

回扣政策

薪酬委员会通过了一项回扣政策（“回扣政策”），以遵守纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定。回扣政策要求薪酬委员会收回支付给现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬，以防公司因严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报。根据该政策，如果薪酬委员会确定现任或前任执行官获得的某些基于激励的薪酬超过了根据重报金额计算本应获得的激励性薪酬金额，则薪酬委员会将要求收回向现任和前任执行官支付的某些基于激励的薪酬。除回扣政策外，STI和LTI计划还包括 “回扣” 条款，根据这些条款，在某些情况下可能需要偿还奖励。

股票所有权准则

我们的持股指南要求我们的执行官（包括我们的NEO）和独立董事在个人担任执行官或独立董事期间以及服务终止后的九十（90）天内持有合格公司股权的总价值。符合条件的公司权益包括我们的A类普通股、递延股票单位、未归属的限制性股票或限制性股票单位、401（k）计划中的既得股份，以及家庭信托中或配偶或未成年子女实益拥有的普通股。我们的股票所有权要求是：

我们的执行官（包括我们的NEO）和独立董事必须在受股票所有权指南约束后的五（5）年内达到股票所有权要求。如果执行官或独立董事受到更高的持股要求的约束，例如由于晋升或基本工资或年聘金的增加，则该执行官或独立董事预计将在三（3）年内满足更高的持股要求。在股权要求得到满足之前，执行官或董事必须保留因行使、归属或支付公司授予的任何股权奖励而获得的净股份的至少50％。所有近地天体和独立董事都受股票所有权准则约束不到五（5）年，并且处于遵守《股票所有权准则》的过渡期。

内幕交易政策；套期保值和质押活动

我们的董事会通过了一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），以促进遵守适用的证券法，这些法律禁止某些了解公司重要非公开信息的人（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能基于该信息进行交易的其他人提供重要的非公开信息。根据内幕交易政策，我们的员工，包括我们的NEO和董事会成员，除非常有限的期限（即2-3天）外，不得进行短期交易、卖空、衍生品交易、对冲交易、保证金账户或质押交易以及常设和限价订单。

高管薪酬的税收影响

该法第162（m）条对上市公司出于联邦所得税目的对某些执行官每年可以扣除的薪酬金额定为100万美元的上限。尽管有些薪酬可能是不可扣除的薪酬支出，但我们的绩效薪酬理念仍然是我们薪酬计划的核心。

股票薪酬的会计处理

我们关注ASC 718的股票薪酬奖励。ASC 718要求我们根据授予日的公允价值，衡量向员工和董事会独立成员发放的所有基于股份的支付奖励（包括股权奖励）的薪酬支出。尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中进行报告。

薪酬相关风险

我们的薪酬委员会已经审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的NEO冒不当风险。我们的薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计，无论是单独还是全部，都不会鼓励NEO承担不当风险。固定和可变薪酬的组合可以防止过分关注短期业绩，旨在使我们的NEO的长期利益与股东的长期利益保持一致。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了这份薪酬讨论与分析。根据该审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入Chewy截至2024年1月28日财年的10-K表年度报告。

薪酬委员会

雷蒙德·斯维德，主席

法希姆·艾哈迈德

补偿表

2023 年薪酬汇总表

下表提供了有关我们近地天体在所示财政年度补偿的信息：

2023 年基于计划的奖励的发放

下表提供了有关在2023财年向我们的NEO发放基于计划的奖励的某些信息。

2023 财年年终杰出股票奖

下表提供了截至2024年1月28日有关未偿股权奖励的某些信息：

2023 年期权行使和股票归属

下表提供了有关我们的NEO在2023财年授予股票奖励时收购的股票的某些信息：

2023 年不合格递延薪酬

下表提供了有关2023财年根据不合格递延薪酬计划记入我们NEO账户的缴款和收入的某些信息：

股权补偿计划信息

下表提供了截至2024年1月28日的有关根据我们的2022年计划可能发行的A类普通股的信息：

雇佣协议和解雇或控制权变更时的潜在付款

根据雇佣协议，辛格先生有资格获得本节所述的遣散费和福利。辛格先生于2018年5月签订了雇佣协议，该协议于2019年6月进行了修订和重申。根据他们的雇佣协议，Marte先生和Helfrick女士都有资格获得遣散费和福利，并于2019年6月签订了各自的雇佣协议。Marte先生和Helfrick女士于2023财年辞去了公司的职务，没有收到任何与雇佣协议相关的遣散费或福利。截至2023财年末，鲍曼女士、梅塔先生和莫兰特先生都没有雇佣协议。所有遣散费都取决于高管的及时执行以及不撤销对索赔的全面解释。

不涉及控制权变更的非自愿终止雇佣

如果我们在没有 “理由” 的情况下终止辛格先生的雇佣关系，或者他在 “控制权变更”（定义见相应的雇佣协议）之前的三（3）个月内或之后的十二（12）个月内解雇辛格先生，则辛格先生有权获得以下权利（统称为 “解雇权利”）：

Marte先生和Helfrick女士的雇佣协议包括解雇权利，但仅限于我们在没有 “原因”（定义见他们的每份雇佣协议）的情况下终止他们的工作。Marte先生和Helfrick女士分别辞去了公司的职务，但没有提供解雇权利。

涉及控制权变更的非自愿终止雇佣

如果辛格先生在 “控制权变更” 之前的三（3）个月内或之后的十二（12）个月内遭到符合条件的解雇，则辛格先生有权获得以下权利：

如果Marte先生和Helfrick女士在 “控制权变更” 之前的三（3）个月内或在十二（12）个月内经历了符合条件的解雇，则Marte先生和Helfrick女士的雇佣协议包括以下权利：

死亡或残疾与限制性契约

如果辛格先生因死亡或 “残疾”（定义见其雇佣协议）而被解雇，则除了截至解雇之日的所有应计但未付的基本工资，包括任何未付或未报销的费用、应计假期外，Singh先生有权获得十二（12）个月的服务抵免，与任何基于时间或服务的股权激励奖励（如果更高，则相当于40％的服务抵免）尚未领取公司雇员福利计划终止后提供的任何福利就业。

辛格先生、马特先生和赫尔弗里克女士的雇佣协议还要求他们各自遵守以下限制性契约：（i）在 “限制期限”（定义见各自的雇佣协议）、不竞争契约、客户禁止招揽契约和员工禁止招揽契约，以及（ii）永久保密和相互不贬低契约。

每份雇佣协议都包含《守则》第280G条 “最佳净削减” 条款，该条款规定，如果雇佣协议或与我们公司或其关联公司的任何其他安排中提供的任何付款或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，则此类款项和/或福利将（i）全额提供给行政部门或（ii）减少到避免征收消费税所必需的程度根据该法第4999条，以行政部门获得更大金额为准在税后基础上。

终止或控制表变更时可能支付的款项

下表披露了每位NEO在控制权变更或终止雇佣关系时提供的潜在付款和福利的估计值，但通常在非歧视基础上向所有有薪雇员提供的补助金和福利除外，计算方法是控制权变更和/或终止雇佣关系发生在2024年1月28日。Marte先生和Helfrick女士不包括在内，因为他们在2023财年离开公司后均未收到任何款项或福利。除了2023年8月25日加速归属的30,593套限制性股票单位外，莫兰特先生没有收到任何补助金或福利。这些限制性股票单位的价值为788,076美元。