附件3.2

星座能源公司

修订和重述

附例

(生效 [], 202[])

第一条。
办公室和财政年度

第1.01节注册办公室。星座能源公司的注册办公室(“公司“)将位于宾夕法尼亚州联邦的伊利市、伊利县。注册办事处的地址可由公司董事会(“冲浪板“或”董事会”).

第1.02节其他办公室。公司还可以在宾夕法尼亚州联邦境内或以外的其他地方设有办事处，这些地点由董事会不时指定，或根据公司业务的需要、建议或适当而定。

第1.03财政年度。公司的会计年度从每年的1月1日开始。

第二条。
通知-豁免-一般会议

第2.01条发出通知的方式。

(A)一般规则。只要根据修订后的《宾夕法尼亚州商业公司法》的规定，需要向任何人发出书面通知(多溴联苯)，或通过公司经修订和重述的公司章程(如可根据其条款进一步修订)，文章)或本公司经修订及重述的附例(可根据其条款不时进一步修订)，附例“)，通知可以亲自发给此人，或通过以下方式发送给此人：(I)通过头等或特快专递、预付邮资或快递服务，预付费用，发送到公司账簿上的邮寄地址，或(br}如果是董事，则由董事提供给公司用于通知目的，或(Ii)通过传真、电子邮件或其他电子通信发送到此人的传真号码或地址，用于电子邮件或该人为通知目的提供给公司的其他电子通信。如果该通知是通过邮寄或快递服务发送的，则该通知在存放在美国邮寄或快递服务以便递送给该人时，应被视为已交给有权获得该通知的人。如果通知是通过传真、电子邮件或其他电子通信方式发送的，则该通知在发送时应被视为已发送给有权获得通知的人。尽管有上述规定，任何股东大会的书面通知可通过任何邮资预付的任何类别的邮件发送，只要该通知在会议日期前至少20个历日发出。会议通知应指明会议的日期、时间和地理位置(如果有)，以及PBCL的任何其他规定、章程或本细则所要求的任何其他信息。

(B)休会股东大会。当股东大会延期时，除非董事会为延会确定新的记录日期或PBCL要求处理事务的通知且该通知之前从未发出，否则无需发出任何关于续会的通知或将在续会上处理的事务的通知。

第2.02节董事会会议通知。不需要发出董事会例会的通知。每一次董事会特别会议的通知应(A)在会议召开前至少五天通过头等邮件投寄，(B)在会议召开前至少48小时通过特快专递或特快专递发送，或(C)在会议召开前至少24小时通过电话、传真、电子邮件或其他电子通讯，或通过召开该会议的人士认为必要或在当时情况下适当的较短时间发出通知。每份该等通知须述明会议的时间及地点。董事会任何例会或特别会议的事务或目的均不需在会议通知中具体说明。

第2.03节股东大会通知。

(A)一般规则。每一次股东大会的记录形式通知(定义见下文)应由公司秘书发出或在其指示下发出。秘书“)或其他获授权人士向有权在股东大会上投票的每名股东至少(I)于会议指定日期前十天或会议日期前五天，或(Ii)于会议日期前五天，或(Ii)于会议日期前五天，考虑根据PBCL第3章进行的交易或根据PBCL第19章作出的重大改变。如果秘书或其他授权人员疏忽或拒绝通知会议，召集会议的一个或多个人可以这样做。如为股东特别大会，通知应载明拟办理事项的一般性质。就本附则而言，“记录表“应指刻在有形媒介上或储存在电子或其他媒介上，并可以可察觉的形式检索。尽管如此，如果公司就其股东会议征求委托书，则公司无需根据证券交易委员会的规则向公司未被要求发送委托书的任何股东发出会议通知。

(B)股东就章程采取行动的通知。如果股东大会的目的之一是通过、修订或废除章程，应向每一位有权就此投票的股东发出记录形式的通知，通知应包括拟进行的修订或由此产生的变化的摘要，如果适用《商业银行章程》第15章D分章(关于持不同政见者的权利) ，则应包括该分章的文本。

(C)股东就章程采取行动的通知。如股东大会的目的之一是采纳、修订或废除本附例，则须向每名有权投票的股东发出书面通知，说明会议的目的或其中一项目的是考虑采纳、修订或废除本附例。通知中应包括或附上一份拟议修正案的副本或拟作出的更改的摘要。

第2.04节放弃通知。

(A)书面放弃。当根据PBCL、章程或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得通知的人以记录形式向秘书提交的放弃通知，无论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出通知。放弃会议通知中既不需要说明要在会议上处理的事务，也不需要说明会议的目的。

(B)因出席而放弃。任何人士出席任何会议均构成放弃会议通知，但如因会议并非合法召开或召开而出席会议的目的明确为在会议开始时反对处理任何事务，则属例外。

第2.05节修改通知中包含的建议书。凡拟议决议案的语文列入根据《议事规则》或章程或本附例规定须发出的会议的书面预告内，审议该决议案的会议可在不另行通知的情况下通过该决议案，但须作出澄清或作出其他不扩大其原意的修订。

第2.06节通知要求的例外情况。

(A)一般规则。当根据PBCL的规定，或根据章程或本附例，或根据任何协议或其他文书的条款，或作为采取任何公司行动的先决条件，要求向任何人发出任何通知或通讯，而与该人的通讯属违法时，则无须向该人发出该通知或通讯。

(B)股东，但不转发地址。通知或其他通信不需要向公司连续24个月以上无法通信的任何股东发送，因为向该股东的通信被退回而无人认领，或者股东因其他原因未能向公司提供当前地址。当股东向公司提供当前地址时，公司应重新开始按照本章程规定的方式向股东发送通知和其他通信。

第2.07节使用会议电话和类似设备。任何董事都可以参加董事会或其委员会的任何会议，董事会可以就某一特定股东会议或就某一类股东会议规定，一人或多人可以通过电话会议或其他电子技术参加公司的股东会议，所有参会者都可以通过这种方式听到对方的声音。依照第2.07节的规定参加会议即构成亲自出席会议。

第三条。
股东

第3.01节会议地点。公司的股东会议可在董事会指定的宾夕法尼亚州境内或境外的地点举行，如未经董事会指定，则由董事会主席或总裁在会议通知中注明的地点举行。如果股东大会以互联网或其他电子通信技术的方式举行，使股东有机会在会议进行的同时实质上阅读或听取议事程序，就提交给股东的事项进行表决，向董事提出问题，提出适当的动议并评论会议事务，则会议无需在特定地理位置举行。

第3.02节年度会议。为选举董事及处理其他事务(如有)而召开的股东周年大会应于董事会指定并于会议通告内注明的日期及时间举行。未能在指定的时间或指定的日期召开该等会议，或未能在该等会议或其任何休会上选出部分或全部董事会成员，并不影响其他有效的公司行为或解散公司。如股东周年大会未于指定时间后六个月内召开，则任何股东均可于其后任何时间召开股东大会。

第3.03节特别会议。股东特别会议可随时由董事会决议召开，董事会决议可确定会议的日期、时间和地点，并应按照优先股(定义见章程细则)的条款召开。如果董事会没有确定会议的日期、时间或地点，则秘书有责任这样做。秘书确定的日期不得超过召开特别会议的行动日期后60个历日。

第3.04节法定人数和休会。

(A)一般规则。正式召开的公司股东会议不得为处理事务而组织，除非出席会议的法定人数。除优先股条款另有规定外，就审议及就该事项采取行动而言，有权于就将于大会上采取行动的特定事项投下至少过半数投票权的股东出席构成法定人数。公司直接或间接拥有的股份不应计入在任何给定时间为法定目的而确定的流通股总数。

(B)撤回法定人数。出席正式组织的会议的股东可以继续营业，直到休会，尽管有足够多的股东退出，剩下的不到法定人数。

(C)一般性休会。任何股东例会或特别大会，包括选举董事的例会，均可延期，期限由出席并有权投票的股东决定。

(E)在法定人数不足时采取行动。如因出席人数不足而未能组织会议，出席者除委员会另有规定外，可将会议延期至其决定的时间及地点。尽管有PBCL第1756(B)节的规定，有权投票的股东参加选举董事的股东大会，尽管低于PBCL第1756节或本第3.04节规定的法定人数，但仍不构成选举董事的法定人数。出席股东大会的有权投票的股东如之前因未能达到法定人数而休会至少15天，但仍未达到PBCL第1756节或本第3.04节规定的法定人数，则就会议通知所载的任何事项采取行动而言，仍构成法定人数，前提是该通知指出出席续会的股东仍构成就该事项采取行动的法定人数。

第3.05节股东行动。除PBCL或细则或本附例另有规定外，凡任何公司行动须由公司股东投票表决时，应获授权在获得所有有权投票的股东所投的多数赞成票的情况下，以及如任何股东有权就此投票，则在正式组织的股东大会上获得有权投票的股东所投的多数赞成票后。除非任何系列优先股的明示条款另有规定，允许该系列优先股的持有人经书面同意行事，否则要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。

第3.06节组织。

(A)会议主持人兼会议秘书。在每次股东大会上，董事会主席或董事会指定的其他董事或公司高管将担任主席(“审裁官会议秘书应由秘书担任，如秘书缺席，则由一名助理秘书担任，如秘书和助理秘书均缺席，则由会议主持人指定的一人担任会议秘书。

(B)行为守则。除非董事会另有决定，否则股东大会的主持人员将决定议事顺序，并有权召开和(无论是否出于任何理由)休会或休会，为股东大会的召开制定规则、法规或程序，并作出其认为必要、适当或方便的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)罢免拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人；(3)维持会议秩序和出席人员安全的规则、条例和程序；(Iv)对法团登记在册的股东、其妥为授权及组成的代表或董事会或主持会议的高级人员所准许的其他人士出席或参与该等会议的限制；。(V)在定出的会议开始时间后进入会议的限制；。(Vi)对与会者提问或评论的时间限制；。(Vii)就任何特定事项在会议上表决的投票开始及结束时间的决定；。(Viii)会议的结束、休会或休会，不论是否有法定人数出席，直至会议宣布的较后日期、时间及地点(如有)；(Ix)对使用录音及录像设备、手机及其他电子设备的限制；(X)遵守任何有关安全、健康或保安的联邦、州或地方法律或法规的规章制度及程序；(Xi)要求与会者就其出席会议的意向提前通知公司的程序(如有)；及(Xii) 董事会或主持会议的高级职员可能认为适当的任何指引及程序，以远程通讯方式让并非亲自出席会议的股东及代表持有人参与会议，不论该等会议将于指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。会议主持人在通过会议规则和进行会议时采取的任何行动都应对股东公平。除非董事会或会议主持人决定的范围内，股东会议不需要按照议会议事规则进行。

(c)投票结束。主持人应在会议上宣布每项投票事项的投票结束时间。如果没有发布公告，投票应被视为在会议最终休会时结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理或选票，也不得接受任何对其的解释或变更。

第3.07节表决股东权利。在公司的所有股东会议上，普通股持有人每持有一股普通股，有权分别投一票。

第3.08节代理投票和其他操作。

(A)一般规则。

(1)每名有权在股东大会上表决的股东均可授权另一人代表该股东行事。

(2)股东的受委代表出席股东大会或代表股东表决或采取其他行动，即构成股东出席或表决或采取行动。

(3)如一名股东有两名或两名以上的受委代表出席，则除委托书另有明文规定外，法团应接受多数股东所投的票或采取的其他行动，作为其所代表的所有股份的投票权或其他行动，如该等受委代表的过半数不能就所代表的股份是否投票，或就表决股份或采取其他行动的方式达成协议，则股份的投票权或采取其他行动的权利须由该等人士平均分配。

(B)委托书表格。每份委托书应采用秘书批准的形式或PBCL另有规定的形式。

(C)撤销。委托书除非附带利益，否则可随意撤销，即使有任何其他协议或委托书中任何相反的规定，但在以书面或电子方式向公司或其指定代理人的秘书发出有关通知之前，委托书的撤销无效。未撤销的委托书自其签署、认证或传递之日起三年后无效，除非其中明确规定了较长的期限。委托书不得因发起人死亡或丧失工作能力而被撤销，除非在计票或行使权力之前，以记录形式向秘书或其指定代理人发出死亡或丧失工作能力的通知。

(D)费用。公司应支付由董事会或其提名人选举进入董事会的董事会或其被提名人或代表董事会征求投票或委托股东的合理费用，包括专业代理律师的征求和其他费用。

第3.09节受托人和质权人的表决权。受托人或其他受托人名下的公司股份以及受让人为债权人或由接管人持有的股份，可由受托人、受托人、受让人或接管人表决。其股份被质押的股东有权投票，直至股份转移到质权人或质权人的代名人名下为止，但第3.09节的规定不影响授予质权人或代名人的委托书的有效性。

第3.10节股份联名持有人表决。

(A)一般规则。凡法团的股份由两人或多於两人以受托人或其他身分共同或以租客的身分持有：

(1)如只有一名或多于一名该等人士亲自出席或由受委代表出席，则就决定法定人数而言，该等人士名下的所有股份均须视为有代表出席，而法团须接受联名拥有人或其中过半数拥有人所投的票，作为所有股份的表决；及

(2)如有关人士就其所持股份应否表决或股份表决方式而平均分配股份，则股份的投票权应在不损害联名拥有人或实益拥有人之间权利的情况下由各人士平均分配。

(B)例外。如果已向秘书提交一份经律师证明正确的副本，即持有股份的协议或设立信托或遗产的文书的相关部分，或委任该等股份的法院命令或指示股份表决的法院命令的副本，则在如此提交的最新文件中指定有投票权的人士，且只有该等人士才有权投票表决股份，但只有该等人士才有权根据该等文件投票。

第3.11节法人投票。

(A)公司股东投票。作为公司股东的任何其他以盈利或非营利为目的的国内或外国公司，可由其任何高级管理人员或代理人或由任何高级管理人员或代理人指定的代表投票，除非其他人通过另一家公司的董事会决议或其章程或章程的规定，经其一名高级管理人员证明其决议或规定的副本已提交给秘书，并被任命为其总代表或特别代表，在这种情况下，该人有权投票表决股票。

(B)受控制的股。由公司直接或间接拥有并由公司董事会直接或间接控制的公司股票不应在任何会议上投票，也不应计入任何给定时间用于投票目的的已发行股票总数。

第3.12节登记在册股东的确定。

（a）固定记录日期。董事会可以在任何股东会议日期之前确定一个时间作为确定有权收到会议通知或在会议上投票的股东的记录日期，该时间（除延期会议外）应为不超过股东会议日期前90个日历日。只有在确定日期有记录的股东才有这样的权利，尽管公司账簿上的股份在本节第3.12（a）节规定的任何记录日期之后发生了任何转让。董事会也可以同样确定记录日期，以确定用于任何其他目的的记录股东。当为了会议的目的，根据本第3.12（a）条的规定对记录股东做出了确定时，该确定应适用于会议的任何延期，除非董事会为延期会议确定了新的记录日期。

(B)未确定记录日期时确定。如果记录日期没有确定：(I)确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期为发出通知的前一天营业时间结束时，和(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

(C)由被提名人出具的证明。董事会可以采取一种程序，公司的股东可以书面形式向公司证明以股东的名义登记的全部或部分股份是为特定的一个或多个人的账户持有的。公司收到符合程序的证明后，证明中指定的人应被视为取代证明的股东指定的股份数量的记录持有人。

第3.13节投票列表。

(A)一般规则。负责公司股份转让账簿的高级管理人员或代理人应编制一份完整的有权在任何股东大会上表决的股东名单，按字母顺序排列，并注明每个股东的地址和持有的股份数量。本第3.13(A)节不要求公司在列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。公司不应被要求出示或向其股东提供与其股东会议有关的股东名单，但此类名单应提供给选举法官。

(B)清单的影响。未能遵守本第3.13节的规定，不应影响在任何有权在会上投票的股东要求审查名单之前在会议上采取的任何行动的有效性。保存在宾夕法尼亚州联邦的股票登记簿或转让登记簿的原件或复制件应表面上看谁是股东的证据有权审查名单或股份登记册或转让账簿，或在任何股东大会上投票。

第3.14节选举法官。

(A)委任。在公司的任何股东大会之前，董事会可委任推选法官出席大会或其任何续会，而推选法官不一定是股东。如选举法官并未获如此委任，则会议主持人可在任何股东的要求下于大会上委任选举法官。审判员人数为一人或三人。候选人不得担任法官职务。

(B)空缺。如果任何被任命为法官的人不出席或不出席或拒绝行事，该空缺可由董事会在会议召开前或在会议主持人在会议上作出的任命来填补。

(C)责任。选举法官须决定已发行股份的数目及每股股份的投票权、会议所代表的股份、法定人数的存在、委托书的真实性、有效性及效力、接受投票或投票、聆讯及裁定所有与投票权有关的挑战及问题、点票及列表、决定结果及采取适当行动以进行选举或公平地投票予所有股东。当选法官应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有三名选举法官，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，与所有人的决定、行为或证书相同。

(D)报告。应会议主持人或任何股东的要求，法官应就其裁定的任何质疑或问题或事项作出书面报告，并就其发现的任何事实签立证书。他们所作的任何报告或证明应为其中所述事实的表面证据。

第3.15节未成年人作为担保持有人。公司可以将持有公司股票或债务的未成年人视为有能力接受并授权他人接受股息、利息、本金和其他付款或分配，投票或表示同意或异议，并作出选择并行使与这些股票或债务有关的权利，除非在支付或分配股份的情况下，负责维持股东名单的公司高级职员或公司的转让代理人，或在债务付款或分配的情况下，财务主管或付款高级职员或代理人已收到持有人是未成年人的书面通知。

第3.16节股东提案和董事提名通知。

(A)年度股东大会。除供股东考虑的提名外，提名进入董事会的人士和业务建议只能在股东周年大会上作出：(I)根据董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下，公司就该年度会议发出的会议通知(或其任何补编)，(Ii)由董事会(或其任何正式授权委员会)或在董事会(或其任何正式授权委员会)的指示下以其他方式适当地提交至股东周年大会，或(Iii)任何股东如(Br)(A)于发出本条第3.16节所规定的通知当日至该股东周年大会日期为止是登记在册的股东，(B)有权在该股东周年大会上投票，及(C)遵守本条第3.16节所载的通知程序。为免生疑问，遵守前述第(Iii)款应是股东根据并符合经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条的规定进行提名或提出任何其他业务(包括在公司的委托书中的建议除外)的唯一手段(该行为及其下颁布的规则和条例，《交易所法案》“))，在年度股东大会上。

(B)年会通知时间。除任何其他适用要求外，股东若要根据第3.16(A)(Iii)条将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须以适当的书面形式向秘书及时发出有关通知，如属提名以外的事务，则该等事务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，秘书必须在不迟于第90(90)天营业结束(定义见下文)，或不早于前一年年度股东大会一周年前的第一百二十(120)天营业结束，收到公司主要执行办公室的通知；提供, 然而，如果年度股东大会日期早于上一年度年度会议日期一周年前三十(30)天或之后六十(60)天，或如上一年度未举行年度会议，则应及时，股东通知必须于(I)股东周年大会前第九十(90)天及(Ii)本公司首次公开披露会议日期(定义见下文)当日后第十(10)天较后的收市时收到。就本第3.16(B)节而言，2022年年度股东大会应被视为已于2022年4月26日召开。在任何情况下，年会的延期、休会、延期或重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)通知表格。为采用适当的书面形式，任何股东根据本条款第3.16条发出通知的通知(每个，a请注意当事人“)必须列明：

(I)作为致该通知方建议提名竞选或连任为董事的每一人(每人，a)被提名人“)，如果有：

(A)该建议的代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；

(B)该拟提名人的主要职业和受雇情况；

(C)关于该被提名人的背景和资格的书面调查问卷，由该被提名人按照公司要求的表格填写(该通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，并由秘书在收到该请求后十(10)天内提供给该通知方)；

(D)由该被提名人按公司要求的格式填写的书面陈述和协议(通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到请求后十(10)天内将其提供给通知方)，规定该被提名人：(I)不是、也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也未对任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该被提名人若当选为公司的董事会员，将对任何问题或问题采取行动或进行投票(a “投票承诺“)尚未向公司披露的信息或任何可能限制或干扰该建议的被提名人(如果当选为公司的董事)根据适用法律履行该等建议的代名人的受托责任的能力的投票承诺；(Ii)不是也不会成为任何协议的一方，与除公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿作出的安排或谅解尚未向公司披露；(Iii)如果当选为公司的董事，将遵守公司证券上市所在的任何证券交易所的所有适用规则、章程、本附例、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、股权和交易政策以及通常适用于董事的所有其他公司准则和政策(哪些其他准则和政策将在秘书收到该建议的被提名人提出的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该被提名人)，以及州法律下的所有适用的受托责任；(Iv)同意在法团的委托书及会议委托书中被提名为被提名人；及。(V)如获选，拟担任完整任期的法团董事；。

(E)对过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解的说明，包括但不限于，上述提名的被提名人与该通知方或任何股东联系者(定义见下文)之间的任何其他实质性关系。根据S-K法规颁布的第404项要求披露的所有信息，犹如该通知方和任何股东关联人是该规则中的“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的董事或高管；和

(F)与该建议被提名人或该建议被提名人的联系人(定义见下文)有关的所有其他资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须由该通知方或任何股东相联人士在征集董事选举的委托书时作出，或根据《交易所法案》第14条及根据该法令颁布的规则及条例(统称为“代理规则”);

(Ii)对于该通知方建议在会议前提出的任何其他事务：

(A)对意欲提交会议的事务及在会议上处理该等事务的理由作出合理而简短的描述；

(B)提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的全文，如果此类业务包括修改章程或本附例的提案，则包括拟议修正案的语文)；以及

(C)与此类业务相关的所有其他信息，需要在此类通知方或任何股东关联人士要求提交的委托书或其他文件中披露，与此类通知方或任何股东关联人士根据《委托书规则》征求代理书以支持此类拟议的业务有关;以及

(Iii)作为该通知方的，每名建议的代名人和每名股东联系者：

(A)该通知方、每名提名的代名人及每名股东联系者的姓名或名称及地址(如适用，包括在法团簿册及纪录上出现的名称及地址)；

(B)由该通知方、任何建议的代名人或任何股东联系者直接或间接实益拥有的该法团每一类别或每一系列股本(如有的话)的股份类别、系列及数目，以及收购该等股份的日期及投资意向；

(C)该通知方实益拥有但并非记录在案的该法团的任何证券的每名代名人的姓名或名称及数目、任何建议的代名人或任何股东相联人士，以及该等通知方、任何建议的代名人或任何股东相联人士就任何该等证券作出的任何质押；

(D)已由该通知方、任何建议的代名人或任何股东联系者或其代表订立的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、套期保值交易、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)的完整及准确描述(br})。管理公司任何证券的价格变化的风险或受益，或维持、增加或减少该通知方、任何拟议的代名人或任何股东联系人士对公司证券的投票权，无论该文书或权利是否应以公司股本的相关股份进行结算，也不是否需要根据《交易所法案》在附表13D上报告该协议、安排或谅解(上述任何条款，a“衍生工具”);

(E)该通知方、任何建议的代名人或任何股东联系人士在公司或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系 )，不论是否持有证券，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该通知方、该建议的代名人或该股东联系人士不会获得任何额外或特别利益。按比例由同一类别或系列的所有其他持有者为基准；

(F)完整、准确的所有协议、安排或谅解的书面或口头描述，(I)通知方与任何股东联系者之间或之间，或(Ii)该通知方或任何股东联系者与任何其他人士或实体(指名每个该等人士或实体)或任何建议的代名人之间或之间的协议、安排或谅解，包括但不限于(X)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该通知方或任何股东联系者有权投票表决公司的任何证券，(Y)任何书面或口头的谅解，即该通知方或任何股东联系者可能已就该股东将如何在公司股东的任何会议上表决该股东在该公司的股份，或采取其他行动以支持该通知方或任何股东联系者将会采取的任何建议的代名人或其他业务或将采取的其他行动与该法团的任何股东(包括该股东的名称)达成的任何其他协议，及(Z)该通知方、任何建议的被提名人须披露的任何其他协议，根据《交易所法案》第13条，根据附表13D第5项或第6项的任何股东、关联人或任何其他个人或实体(无论提交附表13D的要求是否适用于该通知方、任何建议的被提名人、该股东关联人或该等其他个人或实体)；

(G)由该通知方、任何建议的代名人或任何股东相联人士实益拥有的、与该公司的相关股份分开或可分开的对该公司股份的股息的任何权利；

(H)由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何按比例的权益，而该通知方、任何建议的代名人或任何股东联系者是(I)普通合伙人或直接或间接实益拥有该等普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Ii)该经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(I)由该通知方、任何建议的代名人或任何股东联系者持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益；

(J)该通知方、任何建议的代名人或任何股东联系者在与该法团的任何合约中的任何直接或间接权益，该法团的任何联属公司或该法团的任何主要竞争对手(包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；

(K)该通知方、任何建议的代名人或任何股东相联人士在该通知方(如有的话)所建议的业务中的任何重大权益的说明，或任何建议的代名人的选举；

(L)因本公司证券或任何衍生工具价值的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)的完整准确描述，包括但不限于该通知方成员、任何建议被提名人或任何股东联系人士的直系亲属共享同一家庭的任何该等权益；

(M)该通知方、任何建议的代名人或任何非个人股东联系者的投资策略或目标(如有)；

(N)与该通知方或任何股东联系人士、或该通知方或任何股东联系人士的联系人士有关的所有其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件与该通知方为支持该通知方提出的业务而招揽的委托书(如有)有关，或根据委托书规则在有争议的选举中或其他情况下选出任何建议的被提名人。

(Iv) 表示该通知方有意亲自或委派代表出席会议，将该等业务提交会议或提名任何建议的代名人(视何者适用而定)，并确认，如该通知方(或该通知方的一名合资格代表(定义见下文))并未出席该会议，则法团无须在该会议上提出该等业务或建议的代名人，即使法团可能已收到有关该表决的委托书；

(V)对任何悬而未决的或据通知方所知受到威胁的法律程序的完整而准确的描述，而在该法律程序中，该通知方、任何提名的代名人或任何股东关联人是涉及该法团的一方或参与者，或据该通知方所知涉及该法团的任何高级人员、董事、关联公司或联系人士；及

(Vi)该通知方的陈述书，说明该通知方或任何股东联系者是否有意或是否属于一个团体，而该团体意欲(I)向该通知方合理地相信足以批准或采纳拟提出的业务或选出拟提名的人(视何者适用而定)的若干公司有表决权股份的持有人递交委托书及/或委托书，或(Ii)就提名或其他业务(视何者适用而定)进行征询(在交易所法令第14a-1(L)所指的范围内)，如果是，则为该征集活动中每一参与者的姓名(如《交易法》下附表14A第4项所界定)。

(D)补充信息。除上述要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司可能合理需要的其他信息，以确定建议的被提名人担任公司董事的资格或适当性，或者可能对合理的股东理解该建议的被提名人根据公司证券所在的每个证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则的独立性或缺乏独立性具有重要意义。董事会在选择董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本款规定的任何补充信息应在公司提出要求后十(10)天内由通知方提供。

(E)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司的会议通知(或其任何补编)提交的事务。董事会选举人选的提名可在特别股东大会上进行，根据公司的会议通知(或其任何补编)(I)董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)根据公司的会议通知在该会议上选举一名或多名董事，公司的任何股东如(A)是本条款第3.16(E)条规定的通知发出之日起至该特别会议日期为止的登记在册股东，(B)有权在该特别会议和选举后投票，以及(C)遵守本第3.16(E)条规定的通知程序。除任何其他适用要求外，股东若要根据前述第(Ii)条将董事提名适当地提交特别大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知。为了及时，该通知必须在不早于该特别会议前第一百二十(120)天营业结束时，且不迟于(X)该特别会议前九十(90)天和(Y)该公司首次公开披露会议日期之后的第十(10)天营业时间中较晚的一天，在该特别会议之前的第一百二十(120)天和(Y)该公司首次公开披露会议日期之后的第十(10)天收到。在任何情况下，股东特别大会的延期、休会、延期或重新安排(或其公开披露)不得开始如上所述发出股东通知的新时间期限(或延长任何时间期限)。为采用适当的书面形式，此类通知应包括第3.16(C)节和第3.16(D)节所要求的所有信息。

(F)一般规定。

(I)任何人都没有资格当选为公司的董事成员，除非该人是由股东按照第3.16节规定的程序提名或由董事会提名，并且除股东按照第3.16节规定的程序提出的业务或由董事会提名的业务外，不得在公司的股东大会上进行任何业务。股东可提名参加会议选举的提名人数不得超过该会议应选举的董事人数。除法律另有规定外，会议主持人有权和有义务决定是否已按照本附例规定的程序作出提名或拟在会议前提出的任何事务，如果会议主持人确定任何拟议的提名或事务未在会议之前适当地提出，则主持会议的官员应向会议宣布不予考虑该项提名或不得处理此类事务，并且不得就上述提名或拟议事务进行表决。尽管公司可能已收到有关此类投票的委托书。尽管有本第3.16节的前述规定，除非法律另有规定，如果提出董事或拟在会议上开展的业务的提名人的通知方(或通知方的合格代表) 没有出席公司的股东大会提出该提名或提出该业务，则该建议的提名将被忽略，或者该建议的业务将不被处理，并且将不对该提名或建议的业务进行表决，尽管该公司可能已收到关于该投票的委托书。

(Ii)通知方应在必要时更新根据本第3.16节前述条款提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息真实、准确：(A)截至确定有权收到会议通知的股东的记录日期；(B)截至会议前十(10)个工作日(或其任何推迟、重新安排或休会)的日期；秘书应在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(在第(A)款要求进行的更新的情况下)和(Y)不迟于会议日期前七(7)个工作日或在可行的情况下任何推迟、重新安排或休会前七(7)个工作日内，在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内，向公司的主要执行办公室(X)收到该更新。在会议被推迟、重新安排或延期的日期之前的第一个实际可行的日期)(如果是根据(B)条款要求进行的更新)。为免生疑问，根据第3.16(F)(Ii)节提供的任何信息不得被视为纠正先前根据第3.16节交付的通知中的任何缺陷，也不得延长根据第3.16节交付通知的期限。如果通知方未能在该期限内提供此类书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未按照本第3.16节的规定提供。

(Iii)如任何通知方根据本第3.16节提交的任何资料在任何方面均属失实，而该等资料是由个别人士提名参选或连任董事或企业以供股东大会审议，则该等资料将被视为未按照本第3.16节提供。任何此类通知方应在意识到此类不准确或更改后两(2)个工作日内，将根据本条款第3.16条提交的任何信息如有任何不准确或更改，应在公司主要执行办公室以书面形式通知秘书。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求时，任何该等通知方应在该请求送达后七(7) 个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)令董事会、其任何委员会或公司的任何授权人员合理满意的书面核实，以证明该通知方根据本第3.16条提交的任何信息的准确性，以及(B)该通知方根据本第3.16条提交的任何信息截至较早日期的书面确认。如果通知方未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则要求提供的书面核实或确认信息可被视为未按照本第3.16节的规定提供。

(Iv)尽管有第3.16节的前述规定，股东也应遵守与第3.16节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。本第3.16节的任何规定不得被视为影响以下各项的任何权利：(A)股东根据《交易所法案》根据规则14a-8要求在公司的委托书中纳入建议的权利，(B)股东根据委托书规则要求在公司的委托书中包含被提名人的权利或(C)任何系列优先股的持有者根据章程的任何适用条款选举董事的权利。

(V) 为施行本附例，联属“和 ”联想“每一项应具有交易法第12b-2条规定的各自含义；(B) ”实益拥有人“或”实益拥有“应具有《交易法》第13(D)节为此类术语规定的含义；(C)”营业时间结束“应该是指下午5点。任何日历日的东部时间，不论该日是否为营业日；(D)“公开披露指在国家通讯社报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；(E)a合格的代表“通知方是指(I)该通知方的正式授权人员、经理或合伙人，或(Ii)由该通知方签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传输)授权的人，该书面文件由该通知方在股东大会上提出任何提名或提议之前提交给公司，说明该人有权在股东大会上代表该通知方行事，该书面文件或电子传输文件或该文件的可靠复制或电子传输必须在股东大会上出示；(F)“空头持仓“指任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括但不限于任何回购或类似的所谓”借入股票“协议或安排，直接或间接涉及任何通知方或任何通知方的任何股东联系人，其目的或效果是通过以下方式减少公司任何类别或系列股票的损失、降低(所有权或其他)经济风险、管理公司股价变化的风险、或增加或减少公司的投票权，就公司任何类别或系列股份向任何通知方或任何股东联系人发出通知，或直接或间接提供从公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌中获利或分享任何利润的机会；及(G)“股东联营就任何通知方而言，“人”应指(I)与该通知方共同控制、直接或间接控制的任何人，(Ii)该通知方的直系亲属的任何成员，(Iii)属“集团”成员的任何人士(该词在《交易所法令》(或任何法律上的任何后续条文)下的第13d-5条中使用)，或在其他情况下明知而与该通知方或任何其他股东联系者就该法团的股票一致行事， (Iv)该通知方或任何其他股东所拥有的该法团股票股份的任何实益拥有人联系者(作为托管的股东除外)，(V)该通知方或任何其他股东联系人士的任何联属或联营公司、(Vi)任何参与者(定义见附表14A第4项(A)(Ii)-(Vi)段)与该通知方或任何其他股东联系人士就任何建议的业务或提名(视何者适用而定)，及(Vii)任何建议的代名人。

第四条。
董事会

第4.01节权力。

(A)一般规则。除法规另有规定外，法律赋予公司的一切权力应由董事会行使或在董事会授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。

(B)董事的个人责任。

(1)董事对于在本细则日期之前、当日或之后采取的任何行动或未采取任何行动造成的金钱损害(包括但不限于任何判决、和解金额、罚款、惩罚性赔偿或任何性质的支出，包括但不限于律师费和支出)，不承担个人责任，除非：(I)董事违反或未能履行《董事》第17章B分章规定的职责；以及(Ii)违约或不履行构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。

(2)第4.01(B)(1)节的规定不适用于董事根据任何刑法承担的责任或责任，或董事根据联邦、州或当地法律承担的纳税责任。

(3) 本条款第4.01条的修改或废除不会对公司的任何董事在修改或废除生效日期之前发生的董事方面的任何此类行为的责任或据称的责任产生任何影响。

(C)董事。董事应与公司处于受托关系，并应履行董事的职责，包括他或她作为董事会任何委员会成员的职责，他或她可以真诚地以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式服务，并以普通审慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度，包括合理的询问、技能和勤奋来履行职责。董事在履行其职责时，应有权真诚地依赖下列任何一项编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：

(1)董事合理地认为在所述事项上可靠并能胜任的一名或多名公司高级职员或雇员。

(2)律师、注册会计师或其他人士，处理董事有理由认为属于其专业或专家职权范围内的事务。

(3)在其指定的职权范围内的事宜上，他或她没有依法正式指定的董事会委员会，而董事合理地认为该委员会值得信任。

第4.02节资格和董事选举。

(A)资格。公司的每个董事应为成年自然人，不必是宾夕法尼亚州联邦居民或公司的股东。

(B)董事选举。除本附例另有规定外，公司董事只可在股东周年大会上由股东选举，除非任何系列优先股的条款规定须选举董事。在董事选举中，除非在董事选举投票开始前股东投票要求，否则不必以投票方式进行投票。董事以多数票选举产生；提供, 然而，，在非竞争性选举(定义见下文)的董事选举中，(I)如果任何不是现任董事的被提名人获得所投选票的过半数，将自动接受第4.03(D)节所述的该被提名人的辞职，以及(Ii)如果任何现任董事的被提名人获得所投选票的过半数，但未获得所投选票的过半数，授权提名候选人进入董事会的董事会委员会将向董事会提出是否接受第4.03(D)节所述董事的辞职或是否应采取其他行动的建议。未获得多数选票的董事将不会参与委员会的推荐或董事会关于提交的辞职的决定。董事会的独立成员将考虑委员会的建议，并在最终选举结果认证之日起90天内公开披露董事会的决定和该决定的依据。如果在董事选举会议上选出的委员会成员少于两名，则当选的独立董事会成员应考虑提出辞职并采取行动。就本段而言，(X)“竞争激烈的选举“指公司的年度会议或特别会议，在该会议上(I)秘书收到通知，表明股东已提名或打算提名一人参加董事会选举，符合第3.16节对董事股东提名的要求，并且(Ii)该股东没有在公司首次向股东邮寄该会议的会议通知之前的或之前撤回提名，以及(Y) a”过半数票意味着投票赞成的股票数量必须超过该董事选举中投票反对的股票数量。

第4.03节编号和任期。

(A)人数。董事会应在章程细则规定的范围内，由董事会决议不时决定的董事人数组成。

(B)任期。每名董事成员的任期应持续到其被选任期届满、继任者被选定并具备资格或其提前去世、辞职或被免职为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

辞职 --将军。任何董事在书面通知公司后，可随时辞职。辞职自公司收到辞职通知之日起生效，或在辞职通知中规定的随后时间生效。

(D)不可撤销的辞职。在非竞争性选举中被提名参选董事的每一位人士，作为提名的条件，应在董事选举会议之前提交不可撤销的辞呈。根据本附例第4.02(B)节的规定，如(A)非现任董事获提名人在非竞逐选举中未获多数票支持，及(B)如获提名人为在任董事，则该获提名人在非竞逐选举中得不到多数票，而董事会接纳辞呈，则辞呈即告生效。

(E)董事选举。除对任何系列优先股持有人选出的董事另有规定外，董事会应按尽可能相等的数量分为三类，分别指定为I类、II类和III类。被指定为I类董事的董事最初应任职至董事会初始分类生效后的第一次年度股东大会，预计于2023年召开。而每名被推选为接替任何该等I类董事的董事提名人的任期为三年，直至其继任者正式当选并具备资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。被指定为第二类董事的董事最初的任期为董事会初始分类生效后的第二次年度股东大会，预计将于2024年召开，每名董事被提名人接替任何第二类董事成为第二类董事的任期为两年，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职。被指定为第三类董事的董事最初应任职至董事会初始分类生效后的第三次股东周年大会，预计将于2025年召开，而每名被选举为第三类董事董事的董事被提名人的任期为一年，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职。自预计于2026年召开的董事会初始分类生效后的第四次年度股东大会开始，届时或其后任期将届满的每一类别的董事将被选举为任期，任期为一年，直至其各自的继任者被正式选举并具备资格或其各自较早的去世、辞职或被免职为止。在董事会初始分类生效后的第四次年度股东大会之前，在董事人数(任何系列优先股持有人选举的董事除外)不时增加或减少的情况下，每个类别的董事人数应在类别之间尽可能均等地分配。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到一级、二级、三级董事会，自董事会初始分类生效之日起生效。即使董事的任期届满，该董事仍应继续任职，直至正式选举出符合资格的继任者为止，或直至该董事提前去世、辞职或被免职为止。

第4.04节空缺。

(A)一般规则。除非就任何系列优先股持有人选出的董事另有规定，否则董事会出现的空缺，包括但不限于因增加董事人数而产生的空缺或因股东未能选出全部法定董事人数而产生的空缺，只能由其余董事的过半数或唯一剩余的董事填补。如果董事在该董事当选的任期内去世、辞职或被免职，该董事的继任者应在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出并符合资格的继任者或更早去世、辞职或被免职为止。

(B)辞职董事的行动。当一名或多名董事于未来日期从董事会辞职时，当时在任的董事，包括已辞职的董事，应有权以适用的投票方式填补空缺，其表决在辞职生效时生效。

第4.05节删除控制器。

(A)股东罢免。只有在章程允许的情况下，股东才可罢免整个董事会、或根据董事选拔权力对董事会进行分类的某一类别的董事会、或任何个别董事。如果董事会、某类董事会或任何一名或多名董事被免职，可在同一次会议上选举新的董事。废除禁止董事会、某类董事会或董事的股东在没有指定任何理由的情况下罢免董事会、董事会类别或董事的股东的条款，或在章程或章程中增加一项允许罢免董事的条款，在董事当选的任期内不适用于任何现任董事。

(B)董事会将其除名。如果董事被司法宣布精神不健全，或者被判处一年以上有期徒刑，或者董事在收到选择通知后60天内，以书面形式或者出席董事会会议，不接受该职位，董事会可以宣布该职位空缺。

第4.06节会议地点。董事会会议可在董事会不时指定或在会议通知中指定的宾夕法尼亚州联邦境内或以外的地点举行。

第4.07节组织会议。在每次董事会会议上，董事会主席(如有)或(如职位空缺或董事会主席缺席)由董事牵头，或如职位空缺或董事会主席及董事主席均缺席，则由出席董事以过半数票选出一人主持会议。秘书或在秘书缺席的情况下由一名助理秘书担任会议秘书，或在秘书和助理秘书缺席的情况下由会议主席指定的任何人担任会议秘书。

第4.08节定期会议。董事会定期会议应在董事会决议指定的时间和地点举行。

第4.09节特别会议。董事会特别会议由董事长兼首席执行官召开，如有首席执行官，则由董事牵头，如有一名董事，则由两名或两名以上董事召开。

第4.10节法定人数和董事采取的行动。

(A)一般规则。公司在任董事的多数应构成处理业务的法定人数，除本章程另有规定外，出席会议并参加表决的董事过半数的行为即为董事会行为。

(B)采取书面同意的行动。任何要求或允许在董事会议上批准的行动，如果在行动生效日期之前、当天或之后由在任的所有董事在签署第一份同意书之日签署了一份或多份记录形式的同意书，则可以不召开会议批准该行动。同意书应随董事会会议纪要一并存档。

(C)表示异议的符号。董事出席董事会会议或董事会委员会会议，对董事一般有权采取行动的任何公司事项采取行动的，应推定为同意采取行动，除非他/她的异议被载入会议纪要，或者董事在休会前向会议秘书提交了对该行动的书面异议，或者在会议休会之后立即将书面异议转交给秘书。持不同意见的权利不适用于投票赞成该行动的董事。如果董事在收到会议记录副本后，立即以书面形式将所声称的遗漏或不准确通知秘书，则第(br}4.10(C)节中的任何规定均不得阻止董事声称会议记录错误地遗漏了其异议。

第4.11节董事会的委员会。

(A)设立和权力。董事会经在任董事过半数通过决议，可以设立一个或多个委员会，由公司一名或多名董事组成。任何委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，但委员会不得在以下方面拥有任何权力或授权：

(1)根据PBCL向股东提交的任何需要股东批准的诉讼。

(2)董事会空缺的产生或填补。

(3)本附例的通过、修订或废除。

(4)修订或废除董事会的任何决议，而根据该决议的条款，该决议只可由董事会修订或废除。

(5)对董事会决议专门提交给另一个董事会委员会的事项采取行动。

(B)候补委员会成员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上或为委员会的任何书面行动而取代任何缺席的或被取消资格的成员。在一名或多名委员会成员和候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的一名或多名成员(无论是否构成法定人数)均可一致指定另一名董事代替缺席或被取消资格的成员出席会议。

(C)任期。董事会的每个委员会应按董事会的意愿任职。

(D)委员会程序。在本附例中任何与董事会的组织或程序或采取行动的方式有关的条款中，“董事会”或“董事会”一词应解释为包括并提及董事会的任何执行委员会或其他委员会。

4.12薪酬。董事会有权确定董事担任董事的报酬，董事可以为公司的受薪人员。

第4.13节董事会主席。除本章程另有规定或董事会采取行动外，董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席应履行董事会可能不时要求的其他职责。董事会主席应从董事中选出，可以是公司的雇员，但不必如此雇用，并可以担任董事会可能不时决定的公司的任何其他职位。

4.14领先董事。如果首席执行官或不是独立董事(定义见下文)的另一人担任董事会主席，董事会可包括一名首席董事。首席董事应由董事会确定为“独立董事”的董事之一(任何该等董事，及“独立董事“)。董事应主持董事会主席缺席的所有董事会会议，主持独立董事的执行会议，担任董事会主席与董事会之间的联络人，并承担董事会可能不时指派给他或她的其他职责。首席董事应由独立董事的过半数选举产生。

第五条
军官

第5.01节一般人员。

(A)编号、资格和名称。公司的高级管理人员应包括总裁一名、副总裁一名或多名(包括副总裁、执行副总裁和高级副总裁)、秘书、财务主管和首席执行官，由董事会决议指定，以及根据第5.03节的规定选举产生的其他高级管理人员。高级职员可以但不一定是公司的董事或股东。总裁任秘书、司库，为成年自然人。任何数量的职位都可以由同一人担任。

(B)担保。公司可通过担保或其他方式保证其任何或所有高级人员的忠诚度。

(C)职责。高级职员应以该高级职员合理地认为符合公司最佳利益的方式，真诚地履行其高级职员的职责，并应谨慎行事，包括合理的调查、技能和勤奋，就像一个普通审慎的人在类似情况下会使用的那样。这样履行其职责的人不会因曾是该公司的高级人员而承担法律责任。

第5.02节选举、任期和辞职。

(A)选举和任期。除根据第5.03节授权选举产生的高级职员外，公司的高级职员应由董事会选举产生，每位高级职员的任期由董事会酌情决定，直至其死亡、辞职或无故或无故免职为止。

(B)辞职。任何高级职员在书面通知公司后，可随时辞职。辞职自公司收到辞职通知之日起生效，或在辞职通知中规定的随后时间生效。

第5.03节下属人员、委员会和代理人。董事会可不时选举其他高级职员，并委任本公司业务所需的委员会、雇员或其他代理人，包括但不限于一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书及一名或多名助理司库，他们的任期、授权及履行本附例或董事会不时决定的职责。董事会可将选举下属高级管理人员、保留或任命雇员或其他代理人或其委员会的权力授予任何高级职员或委员会，并规定该等下属高级职员、委员会、雇员或其他代理人的权力和职责。

第5.04节官员和特工的免职。董事会可在有理由或无理由的情况下将公司的任何高级职员或代理人免职。免职不得损害任何被免职人员的合同权利(如有)。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。

第5.05节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的空缺，可由董事会或根据第5.03节被授予填补该职位的权力的官员或委员会(视具体情况而定)填补。如果该职位是本章程规定任期的职位，则应在任期的剩余部分内填补。

第5.06节授权。

(A)一般规则。法团的所有高级人员，就他们与法团之间而言，在法团的管理方面具有由或依据董事会决议或命令规定的权力和履行由或依据本附例决定的权力和职责，如董事会决议或命令中没有管制条款，则由或依据本附例决定。

(B)首席执行干事。董事会可不时通过决议指定一名首席执行官。这样的首席执行官可以是，但不一定是总裁或董事会主席。

第5.07节首席执行官。首席执行官（如果有的话）可以对公司的业务和运营进行全面监督，但须接受董事会的控制。首席执行官可以以公司的名义签署、签署和承认董事会授权的契约、抵押、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权其签署和执行授权给公司的其他一些官员或代理人，并且一般来说，可履行与首席执行官办公室相关的所有职责以及董事会可能不时分配的其他职责。

第5.08节总裁。总裁可以对公司的业务和运营进行全面监督，但应受董事会和首席执行官(视情况而定)的控制。总裁可以以公司的名义签署、签立和确认董事会授权的契据、抵押、债券、合同或其他文书，但董事会或本章程明确授权签署和签立的除外，一般可履行与总裁职务有关的一切职责，以及董事会或首席执行官可能不时指派的其他职责。

第5.09节副总裁。副总裁(其任期应包括副总裁、执行副总裁和高级副总裁) 应履行董事会或首席执行官不时分配给他们的职责。

第5.10节秘书。秘书或助理秘书应出席股东和董事会的所有会议，并将股东和董事的所有表决以及股东会议、董事会和董事会委员会的会议纪要记录在为此目的而保存的一本或多本簿册中；应确保公司依法发出通知，并妥善保存和存档记录和报告；应是公司印章的托管人，并确保在代表公司签立的所有文件上加盖印章；一般情况下，应履行秘书职位的所有附带职责，以及董事会或首席执行官可能不时指派的其他职责。

第 5.11节财务主管。司库或助理司库应保管或提供保管公司的资金或其他财产；应收集和接受或规定收集和接收公司应得或以任何方式获得的款项；应将其作为司库保管的所有资金存入董事会不时指定的银行或其他存款地点；当董事会提出要求时，应提交一份帐目，显示作为司库的所有交易和公司的财务状况；一般情况下，应履行董事会或首席执行官可能不时指派的其他职责。

第5.12节薪金。董事会选出的高级职员的薪金应由董事会或董事会决议指定的高级职员或委员会不定期确定。任何其他高级职员、雇员和其他代理人的工资或其他报酬应由根据第5.03节被授予选举或保留或任命该等高级职员或其他代理人的权力的高级职员或委员会不时确定。不应因高级职员也是公司的董事会员而阻止其领取上述薪金或其他报酬。

第六条。
未经认证的股票、转让等

第6.01节未认证的股票。

(A)未认证的股票。除董事会通过的任何决议另有明确规定外，普通股和任何及所有类别或系列的任何类别优先股的股份应为无凭证股。以公司股票为凭证的范围内，公司的股票应采用董事会批准的格式。

(B)陈述。在发行或转让无凭据股份后的一段合理时间内，公司应向其登记拥有人发出书面通知，其中载有规定在证书上列出或述明的资料。除法律另有明文规定外，持有股票的股份持有人的权利和义务与持有相同类别和系列的无凭证股份的持有人的权利和义务相同。

(C)共享注册。股份登记簿或过户登记簿应由秘书或董事会指定的任何过户代理人或登记员保管。

第6.02节转让。证书所代表的公司的股票在证书交出时应在公司的股份登记簿或转让薄上转让，并由证书上指名的人或合法书面组成的受权人背书。转让不得违反《统一商法典》第13章第8101节的规定。ET 序号.及其修正案和补编。收到无证股票登记所有人的适当转让指令后，此类无证股票应予以注销，并向享有权利的人发行新的等值无证股票，并将交易记录在公司账簿上。在无证股票发行或转让后的一段合理时间内，公司应向其登记所有人发出书面通知，其中载有要求在证书上列出或注明的信息。

第6.03节记录股份持有人。公司有权将公司账面上任何一股或多股股份以其名义持有的人视为绝对所有者，且不一定要承认任何其他人对该等股份或这些股份的衡平法或其他权利或对该等股份的权益。

第6.04节证书丢失、销毁或损坏。公司任何股份的持有人应立即将股票遗失、损毁或损毁一事通知公司，而公司的司库、秘书或任何助理司库或助理秘书可指示在证书遭损毁的情况下，交回已损毁的证书时，或在证书遗失或损毁的情况下，交回令人满意的遗失或损毁证明后，向该持有人发行新的无凭据股票，并如任何该等高级人员决定，则按该等形式及金额存放债券。并由他们中的任何一个或多个保证人担保。

第七条。
董事、高级职员和
其他授权代表

第7.01节获得赔偿的权利。任何受威胁的、待决的或已完成的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查(下称 a)，曾经或正在成为当事一方或被威胁成为当事一方或以其他方式参与其中的每一个人诉讼程序))，因为该人是或曾经是董事或该公司的高级职员，或现在或过去应该公司的要求，以董事、另一公司或合伙企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身分服务，包括与雇员福利计划、其参与者或受益人有关的服务 (以下简称受赔人“)，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间的任何其他身份的指称行为，公司应在董事允许或要求的最大限度内获得赔偿，并使其不受损害，与现有的或以后可能被修订的情况一样 (但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许的公司在此类修订之前提供的权利更广泛的赔偿权利的范围内)，所有费用，法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)实际和合理地招致或遭受与此相关的赔偿，前提是他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的；提供, 然而，除第7.03节中关于强制执行赔偿或垫付费用权利的程序的规定外，只有在公司董事会授权的情况下，公司才应就由该受赔人发起的程序(或其部分)对该受赔人进行赔偿。通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或法律程序，仅凭不认罪或同等抗辩本身不应推定该人没有本着善意行事，并且他或她合理地相信其行为符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。尽管有上述规定，在由公司提起或根据公司的权利提起的任何诉讼中，如果任何人已被判定对公司负有责任，则任何人都无权根据本条款第7.01条获得赔偿，除非且仅限于包括公司注册办事处所在县的司法辖区的普通诉状法院或提起诉讼的法院经申请后裁定，尽管裁决或责任，但考虑到案件的所有情况，该人完全有权获得普通诉状法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。公司代表以合理地认为符合计划参与者和受益人利益的方式真诚地采取或不采取员工福利计划的行动，应被视为不违背公司最大利益的行动。

第7.02节费用垫付的权利。第7.01节所赋予的获得赔偿的权利应包括公司获得赔偿的权利在最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护或以其他方式参与该诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费和费用)。预支费用”); 提供, 然而，，如果PBCL要求，只有在向承诺书(下称“承诺书”)的公司交付承诺书(以下简称“承诺书”)时，才能垫付受赔人发生的费用。承诺“)如果最终确定该受赔方无权根据第7.01节、第7.02节或其他条款获得赔偿，则由该受赔方或其代表偿还所有垫付的款项。第7.01节和第7.02节授予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的被保障人，此类权利应继续存在，并应有利于被保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人。作为公司受偿人的每一人应被视为依据第七条规定的权利行事。

第7.03节受偿人有权提起诉讼。如果公司在收到书面索赔后60个日历天内仍未全额支付第7.01条或第7.02条下的索赔，但提前支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为20个日历日，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉,或者在公司根据承诺条款提起的要求预支费用的诉讼中，被赔付人也有权获得起诉或辩护的费用。在(A)被保险人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在由被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，以及(B)公司根据承诺条款提起的要求预支费用的任何诉讼，如果被保险人没有达到PBCL中规定的任何适用的赔偿标准，公司应有权追回此类费用。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定因被赔偿人符合《商业银行行为准则》规定的适用行为标准而在有关情况下对被赔偿人进行赔偿是适当的，或者公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定被赔偿人未达到适用的行为标准，均不应推定被赔偿人未达到适用的行为标准，或者，如果该诉讼是由被保险人提起的，则作为该诉讼的抗辩。在被保险人提起的任何诉讼中，如被保险人要求强制执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利，或公司根据承诺条款要求追回预支费用，则证明被保险人无权根据第七条或以其他方式获得赔偿或预支费用的责任应落在公司身上。

第7.04节权利的非排他性。第七条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除也不应被视为限制任何人根据任何法规、章程、本章程、任何协议、股东或无利害关系董事或其他身份可能享有或有权享有或允许的任何其他权利，这两种权利都是以该人的正式身份和在担任该职位期间以另一身份采取的行动；提供, 然而，在任何导致索赔的行为或不作为被法院判定构成故意不当行为或鲁莽行为的情况下，不得作出此类赔偿。

7.05保险。公司可自费购买保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据PBCL对此等费用、责任或损失进行赔偿。

第7.06节对公司员工和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利，并在最大程度上执行本第七条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

第7.07节解释；修正案。本第七条的规定旨在制定由PBCL第1746条授权的附则。除非法律另有要求，否则对本条第七条所载任何规定的任何废除、修订或修改应仅限于预期 (法律的任何修订或变更允许公司进一步限制或消除董事或高级管理人员的责任的除外)，并且不应对在该废除、修订或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第八条
紧急情况附则

第8.01条范围节。本条适用于因灾难而导致董事会不能轻易组成法定人数的任何紧急情况。在不与本条相抵触的范围内，本章程在紧急情况下继续有效。

第8.02节董事会的特别会议。董事可以通过当时可行的方式召开董事会特别会议。

第8.03节董事会紧急委员会。

(A)组成。董事会紧急委员会应由以下名单中排名最靠前的九人组成，他们可以并能够采取行动：

首席执行官。

董事会成员。

总统。

紧接紧急情况之前负责核操作的高级官员的个人。

紧接紧急情况之前负责其他行动的高级官员的个人。

紧接紧急情况之前负责财务操作的高级官员的个人。

其他军官。

如果超过一人拥有任何所列职级，则应根据排名时间长短确定优先顺序。这样组成的紧急委员会的每一名成员应继续采取行动，直到由名单上排名靠前的个人取代为止。紧急委员会应继续采取行动，直到董事会有足够的法定人数并能够采取行动。如果公司没有董事，紧急委员会应在可行的情况下尽快召开股东特别会议选举董事。

(B)权力。紧急委员会拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，包括填补公司任何职位空缺的权力，或指定临时替代公司任何无法填补的高级人员的权力，但无权填补董事会的空缺。

(C)法定人数。紧急委员会在任成员的过半数即构成法定人数。

(D)地位。紧急委员会的每名非董事成员在其任职期间，均有权享有法律、章程和本章程赋予公司董事以及在紧急情况下真诚地作为公司代表行事的人的权利和豁免。

第九条。
其他

第9.01节公司印章。公司可以有一个圆形的公司印章，其中包括公司的名称、成立年份和董事会可能不时批准的其他细节。

第9.02节支票。所有支票、票据、汇票或其他书面命令应由董事会或董事会决议授权的任何人不时指定的一人或多人签署。

第9.03节合同。除非PBCL另有规定，在需要股东采取行动的交易情况下，董事会可以授权任何高级管理人员或代理人代表公司签订任何合同或签署或交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。

第9.04节公司投票。除非股份或会员资格的发行人所在的司法管辖区的法律要求股份或会员资格由其他人投票或以其他方式投票，否则，以公司的股东或成员的名义以公司股东或成员名义注册的国内或外国公司的股份或会员资格，可由第3.11(A)节为商业公司规定的个人投票或以第3.11(A)节规定的方式投票。本第9.04节不适用。

第9.05节涉及董事或高级管理人员；法定人数。

(A)一般规则。公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与另一家以营利或非营利为目的的国内或外国公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业之间的合同或交易，如一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员，或拥有财务或其他利益，则不得仅因此原因，或仅因董事或高级管理人员出席或参加董事会会议而授权该合同或交易，或仅因他或她或他们的投票被计入该目的而无效。如果：

(I)关于关系或利益以及关于合同或交易的重大事实已被披露或为董事会所知董事会以多数无利害关系董事的赞成票批准了合同或交易，即使无利益董事人数不足法定人数也是如此；

(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经该等股东真诚投票而特别批准的；或

(Iii)经董事会或股东授权、批准或批准时，该合同或交易对公司是公平的。

(B)法定人数。在董事会会议上确定是否有法定人数出席批准第9.05(A)节规定的合同或交易时，可将普通董事或有利害关系的董事计算在内。

第9.06节存款。公司的所有资金应不时存入董事会批准或指定的银行、信托公司或其他托管机构，所有此类资金只有在董事会不时决定的一名或多名高级管理人员或员工签署支票后才能提取。

第9.07节公司记录。

(A)需要个记录。公司应保存完整、准确的账簿和记录、发起人、股东和董事的议事记录，以及载明所有股东的姓名和地址以及各自持有的股份数量和类别的股份登记册。股份登记簿应保存在公司在宾夕法尼亚州联邦的注册办事处、公司的主要营业地点(无论位于何处)、公司的任何实际营业处或其登记员或转让代理人的办公室。任何书籍、纪要或其他记录可以是书面形式，也可以是能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。

(B)检验权。经书面核实后，各股东有权亲自或委托代理人或代理人于正常营业时间内为任何正当目的查阅股份登记册、账簿及记录，以及发起人、股东及董事的议事程序纪录，并复印或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果代理人或其他代理人是寻求查阅权的人，则要求书应附有经核实的代理人授权书或授权该代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。索偿要求应寄往该公司在宾夕法尼亚州联邦的注册办事处、其主要营业地点(无论位于何处)，或交由该公司实际营业办公室的负责人处理。

附例第9.08条修正案

(a) General Rule. Except as otherwise provided in the express terms of any series of the shares of the corporation, any one or more of the foregoing bylaws and, except as otherwise stated in this Section 9.08(a), any other bylaws made by the board of directors or shareholders may be amended or repealed by the board of directors. The shareholders or the board of directors may adopt new bylaws except that the board of directors may not adopt, amend or repeal bylaws that the PBCL specifies may be adopted only by shareholders, and the board of directors may not amend or repeal any bylaw adopted by the shareholders that provides that it shall not be amended or repealed by the board of directors. Notwithstanding the foregoing, except as otherwise provided in the express terms of any series of the shares of the corporation, any adoption of new bylaws, or amendment or repeal of the bylaws, by the shareholders shall require the affirmative vote of at least a majority of the voting power of all shares of the corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.

(b) Effective Date. Any change in these bylaws shall take effect when adopted unless otherwise provided in the resolution effecting the change.

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