附件2.1

分居协议

在之前和之间

Exelon公司

和

星座能源公司

日期为

[●], 2022

目录

页面

附表

展品：

分居协议

本分离协议（本“ 协议“) 录入日期为[●]，2022年，由宾夕法尼亚州的一家公司Exelon Corporation(“爱克斯隆)、 和星座能源公司，星座能源公司是宾夕法尼亚州的一家公司，也是Exelon(星座“)。 艾斯隆和星座有时在本文中被单独称为”聚会，“并统称为 ”各方“此处使用但未另行定义的大写术语应具有第1.1节中给出的相应含义。

独奏会

鉴于，Exelon开展：(I)主要通过Exelon Energy Delivery Company，LLC及其子公司(“Exelon Energy Delivery Company”)进行的涉及电力和天然气的受监管的输电和分配的业务。Exelon业务)，以及(Ii)主要通过Exelon发电公司及其子公司(Exelon Generation Company，LLC)从事竞争性发电以及电力和天然气营销和交易的业务星座 业务”);

鉴于，Exelon董事会已确定，将Exelon业务和星座业务分离是可取的，符合Exelon及其股东的最佳利益， 分离的实现方式是：Exelon将星座业务贡献给星座，然后按比例将其获得的星座股份分配给Exelon的股东(“分布“)， 从而使星座集团成为一家独立的上市公司；

鉴于除其他事项外，分配将：(I)允许Exelon业务和星座业务更有效地追求各自不同的运营优先事项和战略， 而不考虑在同一公司运营的两个不同业务的潜在冲突或相互竞争的需求和目标，(Ii)允许每个公司将其财务资源仅集中在其自己的业务上，从而提供更大的灵活性，以适合其不同战略和业务需求的时间和方式向其业务投资。(Iii)允许为每个公司创建 基于股权的激励性薪酬计划，以更准确地反映每个公司管理层的努力和业绩，并允许每个公司根据适合其各自业务线的薪酬政策更好地招聘、留住和激励员工，以及(Iv)提高投资者对星座业务和Exelon业务的了解；

鉴于，星座集团已为这些目的而成立，除为分发做准备外，并未从事其他活动；

鉴于双方的意图是，根据《守则》第355和368(A)(1)(D)条， 分配连同某些相关交易将符合美国联邦所得税的免税重组资格。

鉴于，本协议的目的是，并在此通过，作为《协定》所指的“重组计划”。条例1.368-2(G)条；及

鉴于，制定实施分销所需的主要公司交易，并阐明某些其他协议是适当和可取的，这些协议将在分销后管理与Exelon和/或其 子公司以及星座和/或其子公司之间的分销和分销后关系有关的某些事项。

因此，现在，考虑到上述 和下文所述的契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条 定义

第1.1节定义。在本协议中使用的下列术语应具有本1.1节中规定的各自含义：

“AAA级“和”AAA 规则“具有第10.2(B)节规定的各自含义。

“行动“指由任何政府当局或任何仲裁或调解法庭或当局提出的任何要求、索赔、申诉、请愿书、诉讼、诉讼、反诉、仲裁、诉讼、查询、法律程序或调查。

“附属公司“就任何指明的人而言，是指直接或通过一个或多个中间人控制、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。就这一目的而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层或政策的权力。为免生疑问，在生效日期及之后，星座集团的任何成员均不得被视为Exelon集团任何成员的附属公司，而Exelon集团的任何成员亦不得被视为星座集团任何成员的附属公司。

“协议“具有本协议序言中规定的含义，包括本协议所附或依据本协议交付的所有附表和证物。

“附属协议“ 具有第3.5节中规定的含义。

“委任代表“ 具有第10.1节中规定的含义。

“资产“指所有资产、 各种性质的财产和权利(包括商誉)，无论位于何处(包括由供应商或其他 第三方拥有或在其他地方拥有)，无论是实物、个人或混合、有形或无形、或应计或或有，在每种情况下，无论是否 没有记录或反映或要求记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表中，包括以下各项：

(A)所有会计和其他簿册、记录、档案和人事记录，不论是纸质、缩微胶片、缩微胶片、计算机磁带或磁碟、磁带、电子记录或任何其他形式或媒体；

(B)所有仪器、计算机和其他电子数据处理设备、固定装置、机械、家具、办公室和其他设备，包括硬件系统、电路和其他计算机和电信资产和设备、汽车、卡车、航空器、机车车辆、船舶、机动车辆和其他运输设备、特殊和通用工具、测试设备、原型和模型以及其他有形的个人财产；

(C)所有材料、零部件、原材料、供应品、在制品和制成品及产品的库存；

(D)所有厂房、财产和设备，无论是作为业主、出租人、转租人、承租人、转租人或其他身份；

(E)任何性质的不动产的所有 权益，包括建筑物、土地、构筑物、装修及固定附着物，以及所有地役权及附属于其的通行权，以及所有租赁权益，不论是作为不动产的拥有人、承按人或担保权益持有人、出租人、分承租人、承租人、再承租人或其他身份；

(F)任何附属公司或任何其他人士在任何股本中的所有 权益或任何其他人士的其他权益；任何附属公司或任何其他人士发行的所有债券、票据、债权证或其他证券；对任何附属公司或任何其他人士的所有贷款、垫款或其他信贷延伸或资本贡献；任何人对证券的所有其他投资；以及作为合伙人、合营公司或 参与者的所有权利；

(G)所有许可协议、个人财产租赁、原材料、供应品、零部件或服务的未完成订单、制造和销售产品的未完成订单、其他合同以及由此产生的所有权利；

(H)所有保证金、信用证、履约保证金和其他保证保证金；

(I)顾问和其他第三方编写的所有书面技术信息、数据、规范、研究和开发信息、工程图纸、操作和维护手册和材料以及分析；

(J)美国、州、多国和外国的所有知识产权，包括专利、版权、商号、商标、服务标志、标语、徽标、商业外观和其他来源指标以及由此所象征的企业商誉；所有注册、申请、录音、披露、续展、续展、部分续展、分部、续展、复审、外国对应物以及与上述任何内容相关的其他法律保护和权利；掩膜作品、商业秘密、发明和其他专有信息，包括技术诀窍、工艺、配方、技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议、发现、发明、第三方授权以任何形式或媒介使用上述任何内容和所有有形实施方式的许可证；

(K)所有计算机应用程序、程序、软件和其他代码(以目标和源代码形式)，包括操作软件、网络软件、固件、中间件、设计软件、设计工具、系统文档、指令、ASP、HTML、DHTML、SHTML和XML文件、CGI和其他脚本、API、网络小工具、算法、模型、方法、文件和文档，以及上述所有有形实施例，其形式或介质为目前已知或尚未创建的；

(L)所有 网站、互联网URL、域名、社交媒体手柄和互联网用户名、数据库、内容、文本、图形、图像、音频、视频、数据和其他可受版权保护的作品或其他作者作品，包括其所有翻译、改编、派生和组合 ；

(M)所有 成本信息、销售和定价数据、客户潜在客户名单、供应商记录、客户和供应商名单、订户、客户和供应商数据、通信和清单、产品文献和其他广告和促销材料、艺术品、设计、开发和制造文件、供应商和客户图纸、配方和规格、服务器和交通日志、质量记录和报告 以及其他簿册、记录、研究、调查、报告、计划、业务记录和文件；

(N)所有 预付费用、贸易账户和其他应收账款和票据(无论是流动还是非流动)；

(O)因拥有任何其他资产而针对任何人提出的所有索偿或权利、与任何出价或要约有关的所有权利、所有 诉讼、判决或类似权利、所有明示或默示保证下的权利、所有追讨权利、任何种类的所有抵销权及任何性质的要求，不论是已产生的或或有的，不论是侵权、合约或其他形式的，亦不论是否以反申索或其他方式产生；

(P)保险单下的所有权利以及保险、赔偿或分担性质的所有权利；

（q） 任何政府当局颁发的所有 特许经营权、许可证（包括无线电和类似许可证）、许可证、同意、批准和授权 以及所有待处理的申请;

（r） 现金、 银行账户、锁箱和其他存款安排;

(S)利率、货币、商品或其他掉期、套期、上限或其他套期保值或类似的协议或安排；

(T)所有 监管资产；以及

(U)作为持续经营企业的所有商誉和其他无形资产。

“工作日“指位于伊利诺伊州和宾夕法尼亚州联邦的银行机构根据适用法律或行政命令授权或有义务关闭的一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

“代码“指经修订的1986年国内税法。

“机密信息“ 指书面、口头(包括录音)、电子或视觉形式的任何和所有信息：

(A)任何法律、可靠性组织的任何要求或任何合同都要求对 进行保密；

(B)关于市场研究、业务计划、计算机硬件、计算机软件(包括所有版本、源代码和目标代码以及所有相关文件和数据)、软件和数据库技术、系统、结构和体系结构以及其他类似的技术或业务信息；

(C)关于任何业务及其事务，包括盈利报告和预测、宏观经济报告和预测、业务和战略计划、一般市场评估和调查、诉讼陈述和风险评估、融资和信贷相关信息、财务预测、纳税申报表和会计材料、业务计划、战略计划和合同，以及其他类似的财务或业务信息；

(D)构成 由律师或向律师进行的通信(包括律师与委托人之间的特权通信)、由律师 或在其指导下编写的备忘录和其他材料(包括律师工作成果)、与任何纠纷、法律程序或监管程序或为任何争议、法律程序或监管程序作准备而与 有关或制作或准备的通信和材料；或

(E)构成全部或部分包含或基于前述(A)至(D)任何条款中所包括的任何信息的笔记、分析、汇编、研究、摘要和其他材料。

“同意书“指任何非本集团成员的任何人的任何同意、豁免或批准，或对其的通知要求。

“星座“具有本协议序言中规定的 含义。

“星座资产“ 指不重复的下列资产：

(A)星座集团持有的所有资产；

(B)星座集团成员(星座集团除外)股本中的所有权益或星座集团成员(星座集团除外)的其他股权，以及在“合资和少数股权投资”标题下列载于附表一的所有其他股权、合伙企业、成员资格、合资企业和类似权益；

(C)反映在星座业务资产负债表上的所有资产，以及在星座业务资产负债表日期之后获得的所有资产，如果它们是在该日期或之前收购并在该日期拥有，则根据一致应用的公认会计原则编制的资产负债表将反映在星座业务资产负债表中，但须遵守在星座业务资产负债表日期之后的任何此类资产处置；

(D)附表二所列或所述的任何额外资产；

(E)与任何共享合同的星座部分有关的权利；

(F)本协议或任何附属协议明确规定的所有其他资产，作为将转让或由星座集团任何成员保留或分配给星座集团任何成员的资产；以及

(G)Exelon集团成员持有的所有资产，由Exelon在分配前真诚确定为主要与星座业务或星座业务的业务或运营相关，或主要用于与星座业务或运营相关的使用或持有(除非本协议另有明确规定)。

尽管有上述规定，星座资产不应包括 (I)任何Exelon保留资产、(Ii)受税务协议管辖的任何资产、(Iii)受员工事宜协议管辖的任何资产、(Iv)与任何共享合同的Exelon部分相关的权利以及(V)由Exelon在分配前真诚地确定主要与Exelon业务或运营有关的任何资产(除非本协议另有明确规定)。

“星座业务“ 具有本协议朗诵部分中规定的含义。为清楚起见，星座业务还包括星座集团任何成员在本协议日期或之前开展的任何其他业务 。

“星座业务资产负债表“ 指《信息声明》中包含的ExGen截至2020年12月31日的资产负债表，包括其中的附注。

“星座普通股“ 是指星座集团的普通股，没有面值。

“星座实体“ 是指附表一所列的实体，以及在本协议日期 之后和分销日期之前由该等实体组成的任何直接或间接实体。

“星座群“ 指(A)星座、(B)星座实体和(C)在分销后成为星座子公司的每个人，在每个情况下包括与星座或星座的任何子公司合并或合并的任何人，或因星座或其任何子公司的法定分割而产生的任何人。

“星座赔偿对象“ 指星座集团的每一位成员及其关联公司，以及他们各自的现任或前任股东、董事、 高级管理人员、代理人和员工(在每种情况下，以该人各自的身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人和受让人。

“星座负债“ 指以下责任，但不重复：

(A)星座集团的所有债务；

(B)与以下各项有关、产生或导致的所有 负债：

(I)分销前的任何时间星座业务的运作或行为(包括任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表 任何作为或没有作为的任何法律责任，或因任何作为或没有作为而产生的任何责任(不论该作为或没有作为是否在该人的授权范围内)，而该作为或没有作为与星座业务有关)；

(Ii)星座集团或星座集团任何其他成员在分销后的任何时间经营或经营星座业务或星座集团任何其他成员所经营的任何其他业务(包括与任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或未能 行事有关、引起或导致的任何责任(不论该等作为或未能行事是否在该人士的 授权范围内))；

(Iii)星座业务的任何终止、剥离或停止的业务或业务；或

(4)星座资产；

(C)在星座业务资产负债表上反映为负债或义务的所有负债，以及在星座业务资产负债表日期之后产生或承担的所有负债，如果它们在该日期或之前产生或承担且在该日期仍存在 义务，则如果按照一致应用的GAAP 编制，该等负债将反映在星座业务资产负债表中，但在星座业务资产负债表日期之后的任何此类负债的清偿除外；

(D)附表三所列或所述的任何额外负债；

(E)与任何共享合同的星座部分有关的义务；

(F)本协议或任何附属协议明确规定由星座集团任何成员承担或保留或分配的所有其他债务；以及

(G)就登记 陈述或资料陈述、任何股权路演陈述(不论是否已向美国证券交易委员会提交)、任何登记 陈述(不论是否已向美国证券交易委员会提交)、任何登记 陈述中所载或以引用方式并入任何股权路演陈述(不论是否已向美国证券交易委员会提交)、任何登记 陈述中所载或以引用方式并入任何股权路演陈述(不论是否已向美国证券交易委员会提交)、任何登记 陈述中所规定或必须陈述的重要事实、任何登记 陈述中所载或以引用方式并入其中的所有资料、任何股权路演陈述(不论是否已向美国证券交易委员会提交)、任何登记 陈述中所载或以引用方式并入其中的所有资料、任何股权路演演示(不论是否已向美国证券交易委员会提交)、任何登记 陈述中所载或以引用方式并入其中的所有资料、任何股权路演陈述(不论是否已向美国证券交易委员会提交)、任何登记 陈述中所规定或必须陈述的在每种情况下，除了与艾克斯隆披露部分有关的报价备忘录或其他营销材料，以及提交给美国证券交易委员会的与分销相关的或本协议预期的任何其他文件。

尽管有上述规定，星座集团的负债不包括(I)任何Exelon保留负债、(Ii)税务协议所规定的任何负债、(Iii)雇员事项协议所规定的任何负债、(Iv)与任何共享合同的Exelon部分有关的任何义务或 (V)由Exelon在分配前真诚地确定主要与Exelon业务或 业务运营有关的任何负债(除非本协议另有明确规定)。

“星座部分“ 具有第2.2(A)节规定的含义。

“合同“指根据适用法律对任何个人或实体或其任何部分具有约束力的任何书面、口头、默示或其他合同、协议、契诺、租赁、许可证、担保、赔偿、陈述、担保、期权、转让、销售订单、采购订单、授权书、文书或其他承诺、保证、承诺或安排。

“递延资产,” “递延负债 “和”递延资产或负债“具有第2.1（b）（ii）节中规定的各自含义。

“特拉华州法院“具有 第10.2（b）（v）条规定的含义。

“争议“具有第10.2（a）（i）节中规定的含义 。

“争议通知“具有 第10.2（a）（i）条规定的含义。

“争端委员会“具有 第10.2（a）（i）条规定的含义。

“争议转介通知“ 具有第10.2（a）（ii）节中规定的含义。

“分布“具有本协议重述中规定的 含义。

“分发代理“ 指EQ股东服务。

“分发日期“指 分配发生的日期，该日期将由Exelon董事会或在其授权下确定， 全权酌情决定。

“降级事件“意味着ExGen的高级无担保非信用增强型债务证券将被穆迪投资者服务公司(或其继任者)下调至Baa3以下，(Ii)BBB-被标准普尔评级(或其继任者)或(III)BBB-被惠誉评级公司(或其继任者)降级。

“有效时间“表示 上午12：01。(东部时间)[●]、2022年或双方不时商定的其他时间。

“《员工事务协议》“ 指Exelon与星座之间自本协议之日起签署的《员工事务协议》。

“《交易所法案》“指经修订的《1934年证券交易法》。

“爱克斯隆“具有本协议序言中规定的含义。

“Exelon资产“指以下资产， 无重复：

(A)Exelon集团的所有资产；

(B)Exelon留存资产；

(C)星座集团成员持有的所有资产，由Exelon在分配前本着善意确定主要与Exelon的业务或运营有关，或主要用于与Exelon业务或运营相关的使用或持有(除非本协议另有明确规定)；

(D)Exelon集团成员(Exelon除外)股本中的所有权益或Exelon集团成员的其他股权；和

(E)与任何共享合同的Exelon部分有关的权利。

尽管有上述规定，Exelon资产不应包括 (I)受税务事项协议约束的任何资产、(Ii)受员工事项协议约束的任何资产、 (Iii)与任何共享合同的星座部分相关的权利以及(Iv)星座资产。

“Exelon业务“已 本协议的朗诵部分所阐述的含义。为清楚起见，Exelon业务不包括星座业务 。

“Exelon普通股“ 是指Exelon的普通股，没有面值。

“Exelon信息披露部分 指登记声明或信息声明中列出或遗漏的所有信息，范围涉及(A)Exelon、 (B)Exelon集团、(C)Exelon资产、(D)Exelon负债或(E)信息 声明中关于Exelon董事会对分配的考虑的实质性披露，包括标题为“分居--分居原因”的章节。

“Exelon集团“统称为Exelon和由Exelon持有的子公司和实体，但不包括星座和星座实体。

“爱克斯龙担保“指由Exelon集团任何成员出具、订立或以其他方式作出的任何担保，以支持或促进或以其他方式 涉及(A)星座集团任何成员或星座业务任何成员的义务或(B)星座集团任何成员或星座业务任何成员的合同、承诺、债务、许可或许可证。

“Exelon赔偿对象“ 指Exelon集团的每一名成员及其关联公司(星座和星座实体除外)及其各自的现任或前任股东、董事、高级管理人员、代理人和员工(在每种情况下，以该人各自的身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人。

“爱克斯隆负债“ 指以下责任，但不重复：

(A)Exelon集团的所有债务；

(B)与以下各项有关、产生或导致的所有 负债：

(I)分销前的任何时间经营或经营艾克斯隆业务(包括与任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或不作为有关、引起或导致的任何法律责任(不论该等作为或不作为是否在上述人士的权限范围内)，而该等作为或不作为与艾克斯隆业务有关)；

(Ii)Exelon业务或Exelon集团任何其他成员在分销后的任何时间经营或经营Exelon业务或由Exelon或Exelon集团任何其他成员经营的任何其他业务 (包括与任何董事、 高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或没有行事有关、引起或导致的任何法律责任(不论该等作为或没有行事是否在该等人士的授权范围内))；

(Iii)Exelon业务的任何终止、剥离或停止的业务或运营(星座业务、星座集团以及星座业务的任何终止、剥离或停止的业务或运营除外)；或

(4)艾克斯隆资产；

(C)埃克斯隆留存负债；

(D)与任何共享合同的Exelon部分有关的任何义务；

(E)由Exelon在分销前真诚确定的主要与Exelon业务有关的任何负债(除非本协议另有明确规定)；以及

(F)与任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述有关、引起或导致的所有责任 在陈述重大事实方面的遗漏或被指控的遗漏，或为了使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的 关于Exelon披露章节的责任。

尽管有上述规定，Exelon负债不应包括 (I)受税务事项协议管辖的任何负债、(Ii)受员工事项 协议管辖的任何负债及(Iii)星座负债。

“艾斯隆部分“具有第2.2(A)节中规定的含义。

“Exelon保留资产“ 指附表四所列的任何指定资产，尽管”星座资产“的定义中有(A)至(G)项，但不应构成星座资产，并将由Exelon集团保留。

“Exelon保留负债“ 指附表V所列的任何特定负债，尽管有”星座负债“定义的(A)至(G)条款，但不应构成星座负债，并由Exelon集团保留。

“ExGen“指Exelon发电公司，LLC，宾夕法尼亚州的一家有限责任公司。

“ExGen信贷安排“ 指ExGen在生效时间之前签订的信贷协议。

“政府审批“ 指向任何政府当局发出或向其提交的任何通知、报告或其他备案，或任何政府当局的任何发布、同意、替代、批准、修订、登记、许可或授权。

“政府权威“ 指任何美国联邦、州、地方或非美国法院、政府、部门、委员会、董事会、局、机构、官员或其他监管、可靠性、行政或政府权力机构。

“集团化“指Exelon集团和星座集团中的一个或两个，视上下文需要而定。

“担保“指任何 担保(包括合同、承诺、负债、许可和许可证项下的履约或付款担保)、信用证或其他信贷或信用支持安排或类似保证，包括担保保证金、投标保证金、预付款保证金、履约保证金、付款保证金、保留和/或保修保证金或其他债券或类似工具，以及营运资金或流动性支持 或类似的保健型安排。

“赔付方“ 具有第9.4(A)节规定的含义。

“受偿人“具有第9.4(A)节中规定的 含义。

“弥偿付款人t“ 具有第9.4(A)节规定的含义。

“信息表“ 指信息声明，其初步版本作为注册声明的附件99.1存档，以及将提供给Exelon普通股持有人的与分发相关的任何相关文件，包括其任何修订或补充 。

“保险单“指 任何保险单和保险合同，包括一般责任、财产和伤亡、工伤赔偿、汽车、董事和高级管理人员责任、错误和遗漏、员工不诚实和受托责任保险单，无论在每种情况下，主要、超额、保护伞或自我保险的性质，及其下的所有权利、福利和特权。

“保险收益“ 指这些款项(在每一种情况下，扣除任何自掏腰包的费用或在收取这些款项时发生的费用)：

(A)受保人从任何保险人、保险承保人、相互保障和弥偿会所或其他风险团体收到的；或

(B)由任何保险人、保险保险人、相互保障和赔偿俱乐部或其他风险集体代表被保险人支付的费用。

“公司间帐户“ 是指Exelon集团的任何成员与星座集团的任何成员之间在生效时间之前存在并反映在Exelon集团和星座集团的相关成员的记录中的任何应收、应付或贷款，但根据(I)第(Br)节(B)(I)至(V)(I)(包括)和(Ii)附表VI所列的账户或安排产生的任何此类应收、应付或贷款除外。

“公司间协议“ 指Exelon集团任何成员与星座集团任何成员在生效时间之前订立的任何合同，但不包括Exelon集团或星座集团任何成员以外的人也是当事人的任何合同。

“公司间贷款“指作为贷款人的Exelon提供给作为借款人的ExGen的公司间贷款。

“美国国税局“指美国国税局。

“法律“指任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规则、规章、命令、令状、公告、判决、禁令或法令。

“负债“指任何 和所有索赔、债务、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、损害赔偿、罚款、罚款、义务、禁令、应计费用、应付帐款、计算、债券、赔偿和类似的义务、协议、承诺、担保、补偿协议和类似的义务、 和其他债务和要求，包括所有合同义务，无论是绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、清算的或未清算的、应计的或非应计的、已知的或未知的，无论何时产生，包括根据任何法律、诉讼、威胁或预期的行动或任何类型的仲裁员或调解人的任何裁决，以及根据任何合同产生的任何裁决，包括根据本协议或任何附属协议产生的那些，在每种情况下，无论是否记录或反映或要求记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表中。为免生疑问，责任应包括律师的 费用、所有评估、判决、和解和妥协的成本和开支，以及与前一句中预期的任何事情有关而合理产生的任何和所有其他成本和开支(包括调查、准备或辩护任何此类行动或威胁或预期的行动所产生的成本和开支)。

“损失“指任何和 所有损害、损失、缺陷、责任、义务、处罚、判决、和解、索赔、付款、利息成本、税款、罚款和开支(包括与此相关的任何和所有诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的成本和开支，以及在调查或辩护或执行本协议项下权利时产生的合理律师、会计师、顾问和其他专业人员的费用和开支 )。

“合并承诺协议“ 是指Exelon与星座在本协议签订之日签订的《管制承诺协议》的转让和承担。

“混合行动“具有第9.11(C)节规定的 含义。

“纳斯达克“指纳斯达克 全球精选市场。

“纳斯达克上市申请“ 具有第3.2(A)节规定的含义。

“NERC协议“指 截至Exelon与星座签订本协议之日的NERC可靠性服务协议。

“其他协议“指的是附表七所列合同。

“聚会“或”各方“ 具有本协议序言中规定的含义。

“人“指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、工会、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或分支机构。

“人员 记录“指与(A)Exelon 集团、Exelon集团的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商以及任何Exelon员工(定义见《员工事务协议》)(不包括星座员工(定义见《员工事务协议》)或紧随分配日期之后的星座集团的任何其他服务提供商)有关的所有人员档案、数据和其他个人信息，或(B)如是星座集团，任何星座员工和星座集团的任何其他服务提供商紧随 分发日期，并且在每个情况下，根据(A)和(B)条款，由于适用的数据隐私保护法律或 对此类文件、数据或信息保密的任何其他法律义务而被禁止(或被)提供的文件、数据和信息除外。

“记录日期“指Exelon董事会确定为确定Exelon普通股持有者有权在分配中获得星座普通股股票的记录日期的交易结束日期。

“纪录保持者“具有第4.1(A)(I)节中规定的含义。

“注册声明“ 是指《星座》表格10中关于根据《交易法》注册星座将在分销中分发的普通股的注册声明，包括对其的任何修订或补充。

“受限制实体“ 是指附表八所列的实体。

“美国证券交易委员会"指美国证券交易委员会。

“担保权益“指 任何抵押、担保权益、质押、留置权、抵押权、认购权、选择权、契据、取得权、优先购买权、信托契据、第三方许可证、租赁给第三方、担保协议、投票权或其他限制、契诺、条件、侵占、限制转让、限制或限制使用不动产或动产或任何其他任何性质的产权负担， 所有权的瑕疵或失效或所有权瑕疵。

“共享合同“指任何一家集团的任何成员与第三方签订的、与Exelon确定的星座业务和Exelon业务在任何实质性方面有关的任何合同；但经双方同意，双方可选择将任何合同或协议包括在本定义中，或将其排除在本定义之外。

“跨越期“具有第8.10(B)节中规定的含义。

“子公司“就任何指明人士而言，指(I)任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他组织，不论是否注册成立，其中至少大部分证券或权益按其条款具有普通投票权 选举至少过半数董事会成员或对该等法团或其他组织执行类似职能的其他人士，由该指明人士或其任何一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(Br)该指明人士及其一间或多间附属公司，或(Ii)该人士为唯一普通合伙人的任何合伙企业。

“《税务协定》“ 是指Exelon与星座集团在本协议签订之日签订的税务协议。

“税收“和”税费“ 指由任何政府实体或其政治分支征收的任何收入、总收入、毛收入、利润、股本、特许经营权、扣缴、工资、社会保障、工人补偿、失业、残疾、财产、从价计算、增值、印花税、消费税、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可证、租赁、转让、进口、出口、替代最低、估计或其他税项(包括任何税项性质或代替任何税项的任何费用、评估或其他费用)，以及任何利息、罚款、税收附加费、或与前述有关的额外款项。

“讼费评定当局“指 任何国家、市政、政府、州、联邦或其他机构，或任何准政府或私人机构，对任何税收(包括美国国税局)的评估、确定、征收或征收具有管辖权。

“第三方索赔“指 不是Exelon集团或星座集团成员的任何人(包括任何政府当局)对Exelon集团或星座集团任何成员提出的任何索赔或发起的任何行动。

“第三方收益“ 具有第9.4(A)节规定的含义。

“交易记录“系指本协议或任何附属协议所预期的分销及任何其他交易。

“过渡服务协议“ 指Exelon和星座之间自本协议之日起签署的过渡服务协议。

第1.2节释义。在本协议和附属协议中，除非上下文另有明确指示：

(A) 单数用词包括复数，复数用词包括单数；

(B) “包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”等字；

(C) “或”一词应具有“和/或”短语所代表的包容性含义；

(D) 就任何期间的厘定而言，“From”指“From and Include”，to“ ”指“to”，但不包括“Three and Include”；

(E)此处使用的会计术语应具有Exelon及其子公司在紧接本协议日期之前生效的其内部会计和财务政策和程序中历来赋予它们的含义；

(F) 对任何协议、文书或其他文件的提及，是指经修订、补充和在其规定和本协定允许的范围内不时修改的协议、文书或其他文件；

(G) 对任何法律的提及是指在确定是否符合或适用时生效的、经全部或部分修订、修改、编纂或重新颁布的法律(包括根据该法律颁布的任何和所有规则和条例)；

(H) 对任何人的提及包括此人的继任者和受让人，但如果适用，仅在本协议允许的情况下；提及此人的“附属公司”应被视为指该人在分销之后的 附属公司，任何对第三方的提及应被视为指不是一方或一方的附属公司的人。

(I) 如果本协议或附属协议正文的规定与本协议或附属协议的附件和附表有任何冲突，则除非该附件或附表另有明文规定，否则应以适用的本协议或附属协议正文的规定为准；以及

(J) 本协议或任何附属协议中规定缔约一方有义务采取任何行动或不采取任何行动的任何部分， 视情况而定，意味着该缔约方也有义务促使其相关子公司采取该行动或不采取该行动。

第1.3节某些事项完全由附属协议管辖。Exelon和Constellation 各自代表自身及其集团成员同意，除非本协议或任何附属协议另有明确规定：

(I) 除(X) 与雇员和雇员福利相关事项有关的税务事项在《雇员事项协议》中述及或(Y)《税务事项协议》另有明确规定外，《税务事项协议》应专门管辖此类各方之间与税务有关的所有事项；

(Ii) 《员工事务协议》将专门管理与Exelon集团和星座集团成员的员工和前雇员有关的与员工和员工有关的资产和负债的分配，但(X)过渡服务协议中涉及与员工薪酬和福利相关的报销或(Y)《员工事务协议》另有明确规定的范围除外(应理解，根据《员工事务协议》分配的任何此类资产和负债应构成星座资产、星座负债、Exelon资产或Exelon负债(如适用，适用于第九条)；

(Iii) 《过渡服务协议》应独家管辖与提供其中确定的某些服务有关的所有事项，该等服务将由每一方在分销后在过渡基础上向另一方提供，但《过渡服务协议》另有明确规定的范围除外；以及

(Iv) 在下列每项协议所规定的范围内，该等协议应管辖该协议项下所产生的事宜，包括根据该协议进行的任何责任分配以及赔偿和解决争议的范围和程序：(X)《合并承诺协议》、(Y)《国家新能源管制协议》和(Z)附表九所列协议。

第1.4节其他协议。为澄清和避免疑问，本协议不会修改、修改、补充、 替换或终止任何其他协议。每项其他协议应保持完全效力，并应独家管辖该协议项下产生的所有事项，包括根据该协议进行的任何资产和负债的分配，以及赔偿和解决争议的范围和程序。

第1.5节受限实体。Exelon集团包括受限制的实体，它们作为公共事业受国家监管，其与关联方或关联方的协议和交易(包括某些资产转移、责任假设、 和索赔释放)需要事先获得监管部门的批准。为了确保遵守法规要求并实现 迅速完成分配并管理实现分配所需的成本、时间安排和潜在承诺(双方都承认对双方都有利)，Exelon构建了交易结构，以排除需要公用事业监管机构批准的受限制实体的承诺、转让、假设 和释放。如果本协议或任何附属协议因将受限制实体纳入Exelon集团而对受限制实体施加了对Exelon的义务，则该义务应被视为不存在，因为此类义务的进入或履行需要事先获得监管部门的批准。

第二条

交易

第2.1节资产转移和负债假设。

(A) 在生效时间之前转移。

(I) 根据第2.1(B)节的规定，双方应并应促使其各自的集团成员签署此类转让或转让文书，并采取必要的其他公司行动：

(1)转让、转让或转让Exelon集团在所有尚未由星座集团拥有的所有星座资产下的所有权利、所有权和权益给星座集团的一个或多个成员；

(2)转让、转让或转让星座集团在Exelon集团尚未拥有的所有Exelon资产下的所有权利、所有权和权益给Exelon集团的一个或多个成员；

(3)促使星座集团的一个或多个成员承担星座集团的所有债务，否则该等债务将 保留为Exelon集团任何成员的义务；以及

(4)使Exelon集团的一个或多个成员承担Exelon的所有债务，否则此类债务将保留为星座集团任何成员的义务。

(Ii) 星座将导致ExGen偿还公司间贷款的未偿还本金总额和所有应计利息，ExGen将偿还。

(Iii) Exelon将出资17.5亿美元及其在ExGen(包括其他星座实体)的全部股权，作为星座发行星座普通股的交换 ，根据宾夕法尼亚州联邦法律，这些股票应合法发行、全额支付和不可评估 ，且数量足够完成分配。

尽管有任何相反规定，任何一方均不应被要求转让任何信息，除非第八条所要求的。

(B) 延期转让和假设。

(I) 本协议或任何附属协议中的任何规定均不得被视为要求转让根据其条款或法律实施而不能转让或承担的任何资产或负债。

(Ii)至 由于没有或未满足任何要求的同意、政府批准或其他条件(该等资产或负债，a)，本协议或任何附属协议所预期的任何资产或承担的任何资产或负债的转让未在生效时间前完成。递延资产“或”递延负债 、“，并统称为”递延资产或负债“)，当事各方应作出商业上合理的努力，在实际可行的情况下，在生效时间后立即实施此类转让或假设。如果获得或满足因缺乏或不满足这些条件而产生递延资产或负债的协议、政府批准或其他条件，则此类递延资产或负债的转让或承担应根据本协议或适用的附属协议的条款进行并受其约束。

(Iii) 自生效时间起至转移或承担递延资产或负债(视情况而定)为止，(A)保留该递延资产的一方此后应持有该递延资产，以供有权获得该递延资产的一方使用和受益(费用由享有该递延资产的一方承担)，以及(B)打算承担该递延责任的一方应支付或偿还因保留该递延负债而支付或产生的所有款项； 双方同意，保留该递延资产或负债的一方不应根据前述(A) 和(B)条款支出任何款项，除非保留该递延资产或负债的一方选择预支或以书面方式同意由有权获得该递延资产或负债的一方报销或打算承担该递延责任。保留此类递延资产或负债的一方应尽其商业上合理的努力，以书面形式通知有权或拟承担此类递延资产或负债(视情况而定)的 方需要此类支出，并根据有权或拟承担此类递延资产或负债的一方的合理要求，提供关于此类支出的 其他证明细节。此外，保留该递延资产或负债的一方应在合理可行的范围内并在适用法律允许的范围内，(X)在正常业务过程中按照过去的惯例处理该递延资产或负债，(Y)迅速采取有权获得该递延资产的一方或打算承担该递延责任的一方可能要求采取的其他行动，费用由有权获得该递延资产的一方或打算承担该递延责任的一方承担，为了使该方处于与本协议设想的递延资产或负债已转让或承担(视情况适用)相同的地位，并使与该递延资产或负债有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、潜在收益和对该递延资产或负债的控制，将在有效时间后向有权获得该递延资产或负债或打算承担该递延负债的一方产生并 。以及(Z)代表有权获得该递延资产的一方或打算承担该递延责任的一方，将其自身作为代理人或被提名人向第三方提出。

(Iv) 为推进前述规定，双方同意，自生效之日起，各方应被视为已获得所有资产的实益所有权以及由此产生的所有权利和特权，并应被视为已承担根据本协议或适用的附属协议的条款，该方有权获得或打算承担的所有责任及相关责任、义务和责任。

(V)各方同意，出于所有税务目的，将在生效时间 之前未转让或承担且受本第2.1(B)条规定约束的任何资产或负债，视为(A)自生效时间起及之后由拟转让该资产的一方或拟承担该责任的一方所有，(B)不属于保留该资产或负债的一方所有，视情况而定。在生效时间之后的任何时间，以及(C)由保留该资产或债务(视属何情况而定)的一方持有的，自生效时间起至该资产或债务(视属何情况而定)转让或承担之日为止的任何时间，只有 作为代表另一方的代理人或代名人。除非适用法律另有要求，否则双方不得采取任何与上述 不符的立场(在这种情况下，双方应对自生效之日起至实际转让之日止的期间内资产或负债应缴纳的任何税款提供赔偿)。

(C) 错误分配的资产和负债。

(I) 在生效时间之后的任何时间，如果任何一方发现其或其集团的另一成员 是本应分配给或承担的任何资产(包括根据 合同支付的付款和与该资产有关的应收账款的收益)的所有者、收受或以其他方式拥有或受益，根据本协议或任何附属协议，另一方成员 应立即通知另一方，并遵循第(Iii)款规定的适用程序(但在生效时间后故意以价值从另一集团成员处收购资产的情况除外)。

(Ii) 如果在生效时间起及之后的任何时间，任何一方发现其或其集团的另一成员 有责任承担根据本协议或任何附属协议应分配给另一集团成员的任何责任(除非在 生效时间之后故意承担另一集团成员的债务)，该缔约方应立即通知另一方并遵循第(Iii)款规定的适用程序。

(Iii)第(I)款下的通知应说明拟转让的资产，第(Ii)款下的通知应说明拟转让和承担的负债。除非收到通知的一方在 十(10)个工作日内反对转让或假定，否则转让方应：

(X)在第(I)款的情况下，将该资产转让给或安排转让给另一集团的该成员，该另一集团的该成员不得接受该资产，除非本协议或该附属协议(视情况适用而定)所述的任何其他对价。在任何此类转让之前，此类资产应按照第2.1(B)节的规定持有。任何此类转让应包括与该资产有关的任何税后现金收入，以及受让人对转让人发生的与该资产有关的任何税后费用的报销；或

(Y)在第(Ii)款的情况下，将该责任转移给或导致转移给另一集团的该成员，而该另一集团的该成员 除本协议或该附属协议(视情况而定)所述外，不得以任何其他代价承担该责任。在进行任何此类假设之前，此类负债应按照第2.1(B)节进行。 任何此类转让应包括受让方对与转让方承担的此类负债相关的任何税后费用的报销。

如果收到此类通知的当事一方应通知另一方它反对转让或假定，当事各方应使用第 x条中的程序解决该争议。因这些程序所需的任何转让或假定将根据第(X)或 (Y)款(视适用情况而定)进行。

(D)转让和假设的工具。双方同意：(I)本协议或任何附属协议可能要求的资产的转让，应由转让人向受让人交付：(A)对于以下资产，转让人应向受让人交付：(A)对于经证明的、空白背书的或有证据的和/或附有 空白背书的股票权或其他转让文书的资产，(B)对于所有其他资产，必要的、形式和实质上令各方合理满意的、良好和足够的出资、转让、转让和转让文书，在每种情况下，将转让人的所有所有权和所有权权益归于指定受让人， 转让人对任何该等资产的所有权和所有权权益，及(Ii)本协议或任何附属 协议所要求的负债假设应由受让人向转让人交付双方合理满意的形式和实质的良好和充分的假设文书， 受让人承担该等负债在每种情况下都是必要的。

(E)重组计划。双方同意，本协议构成《财务管理条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”。

(F) 放弃“批量销售”合规。

(I)星座 特此免除Exelon集团每个成员遵守任何司法管辖区有关转让或出售任何或所有星座资产给星座集团任何成员的“大宗销售”或“大宗转让”法律的要求和条款。

(Ii)Exelon 特此免除星座集团每个成员遵守任何司法管辖区内任何可能适用于转让或向Exelon集团任何成员转让或出售任何或所有Exelon资产的“大宗销售”或“大宗转让”法律的要求和条款。

第2.2节共享合同。

(A) 双方应，并应促使各自小组的成员利用各自合理的商业努力 共同努力(如有必要和希望，在分配日期后两年前和此类共享合同的正式划分、部分转让、修改或复制完成之前，与第三方合作，努力划分、部分转让、修改或复制此类共享合同)。修改或复制(全部或部分) 项下和关于任何共享合同的相应权利和义务，以便(I)星座集团的成员是权利的受益人，并对与该共享合同中与星座业务有关的部分相关的义务负责。星座 部分“)，哪些权利应该是星座资产，哪些义务应该是星座债务，以及(Ii) Exelon集团的一名成员是权利的受益人，并对与该共享合同有关的义务负责，而该共享合同与星座业务(”艾斯隆部分“)，哪些权利属于Exelon资产，哪些 义务属于Exelon负债。本协议中的任何内容均不要求共享合同的分割、部分转让、修改或复制 ，除非并直至获得或作出任何必要的协议(视情况而定)。如果双方或其各自的 集团成员(视情况而定)不能在前一句所设想的分配之前达成正式划分、部分转让、修改或复制此类共享合同的安排，则双方应并应促使其各自的 集团成员以任何合理和允许的安排进行合作，以确保在分配之后至分配日期后两年的较早 ，以及上一句所设想的此类共享合同的正式划分、部分转让、修改或复制完成之前，星座集团的成员将获得该共享合同项下星座部分的利益和义务，而Exelon集团的成员将获得该共享合同项下的Exelon部分的利益和义务的 权益，但有一项谅解，即任何一方都不会因任何第三方未能履行其在任何此类共享合同下的义务而对另一方承担 责任。

(B) 本第2.2条的任何规定均不得要求任何一方或其所属集团的任何成员出资， 以任何形式向任何人支付或给予任何对价或优惠(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融) 除合理的自付费用、律师费和录音或类似费用外，所有这些费用均应由有权获得此类资产或打算承担此类责任的一方或集团成员报销。 在合理可行的情况下尽快提交)。为免生疑问，在缔约方履行第2.2(A)条规定的义务期间，合理的自付费用和录音或类似费用不应包括购买任何担保资产以取代资产的任何购买价格、许可费或其他付款或补偿 。

第2.3节终止公司间协议。

(A) 除第2.3(B)节所述外，Exelon代表其自身和Exelon集团的每个其他成员， 和星座代表其自身和星座集团的每个其他成员，特此终止任何和所有公司间协议，自生效时间起生效。终止的公司间协议自生效之日起及生效后将不再具有任何效力或效力 ，除第2.4节规定的结算任何公司间帐目的责任外，各方应被免除在该协议下的所有责任。每一方应采取或促使采取为实现前述规定而合理必要的任何和所有行动。

(B) 第2.3(A)节的规定不适用于下列任何协议(这些协议在生效时间后继续有效、有效和未履行，此后应被视为对每个相关方(或该缔约方集团的成员)而言是对第三方的义务，不再是公司间协议)：

(I) 本协议和附属协议(以及本协议或任何附属协议明确规定的其他协议或文书)；

(2) 其他协议；

(Iii) Exelon或其关联公司和星座或其关联公司在正常业务过程中与其子公司的业务运营有关的任何协议，包括供电协议、互联协议、房地产地役权和许可证、与开关站有关的协议以及附表X所列合同；

(Iv) 附表xi所列的Exelon或其关联公司与星座或其关联公司签订的任何协议； 以及

(V) 任何集团成员之间的任何保密、保密协议、诉讼管理、联合辩护协议或共同利益协议。

第2.4节公司间帐目结算。在紧接生效时间之前尚未清偿的每个公司间账户(为免生疑问，不包括附表VI所列的账户和 安排)，应在生效时间之前以现金全额清偿和/或结算，或由Exelon集团和星座集团的相关成员以双方商定的方式以其他方式注销、终止或终止。

第2.5节更换担保。

(A)星座 应尽其商业上合理的努力，自费安排在生效时间或之前生效的所有Exelon担保，以不需要Exelon集团任何成员提供任何信贷支持的替代安排来替换所有Exelon担保；星座应尽其商业上合理的努力从该等Exelon担保的受益人处获得书面豁免，表明自生效时间起，Exelon集团的每一名适用成员均不再就该等Exelon担保承担任何责任。Exelon应与星座公司合作，以 取代此类担保并获得此类豁免。

(B) 如果在生效时间后，星座无法取代任何Exelon担保：

(I) 星座将继续尽其商业上合理的努力，用不需要任何Exelon集团成员提供任何信贷支持的替代安排来取代此类Exelon担保，而Exelon将配合星座集团的努力，以取代此类担保；以及

(Ii) 如果发生降级事件，Exelon可以书面请求，星座集团应促使ExGen提供，而ExGen应在该书面请求后十(10)个工作日内提供现金或信用证，金额由Exelon在该 请求中指定(但不得超过该担保项下的最高担保义务)，为该Exelon担保项下的义务提供抵押品支持。

(C) 星座应赔偿、保护和保护Exelon集团的每个成员免受Exelon集团每个成员因Exelon担保而产生的任何损失，包括与此类Exelon担保相关的审计师费用和采购任何适用的第三方估值的成本。

(D) 如果Exelon根据Exelon担保付款，则有权但无义务从根据税务事项协议应支付给星座集团或星座集团任何成员的任何其他应付款项中扣除该款项。

第2.6节不起诉的契约。每一方特此约定并同意，任何一方、该集团的成员或通过该集团提出索赔的任何人不得向任何受赔方提起诉讼或以其他方式主张任何索赔，或针对任何受赔方在世界上任何地方的法院、仲裁员、调解人或政府当局提出的索赔提出抗辩，声称：(A)星座或星座集团的成员根据本协议和附属协议中规定的条款和条件保留或承担任何星座责任，以任何理由无效或不可强制执行。(B) Exelon或Exelon集团成员根据本协议和附属协议中规定的条款和条件保留或承担的任何Exelon责任因任何原因无效或不可执行，(C)任何其他协议的条款和规定，包括其中的任何赔偿义务，因任何原因无效或不可强制执行，或(D)本条第二条或第九条的规定因任何原因无效或不可强制执行。

第三条 分发前的某些行为

第3.1节美国证券交易委员会和其他证券备案文件。

(A) 在本协议签订之日之前，双方已完成《登记声明》的编制工作并向美国证券交易委员会提交，并于 年12月生效[●], 2021.

(B) 在本合同生效日期后，Exelon应在切实可行的范围内尽快将信息声明邮寄给记录持有者(或有关可上网的通知)。

(C) 双方应合作准备、向美国证券交易委员会备案，并促使任何其他必要或适当的登记声明或其修正案或补充文件生效，以实现交易，或反映与此类交易相关的必要或可取的任何员工福利和其他计划的建立或修正案。

(D) 双方应根据与交易有关的国家和外国证券或“蓝天”法律，采取一切必要或适当的行动。

(E) 艾克斯隆和星座各自应采取一切必要的行动，批准艾克斯隆(关于Exelon普通股)和星座(关于星座普通股)与分配有关的任何经调整的股权奖励，以满足交易法第16B-3条的要求。

第3.2节纳斯达克上市申请。

(A) 在本协议日期之前，双方(I)促使星座普通股在纳斯达克上市申请 发布给分销中的记录持有人(“纳斯达克上市申请“)准备并 提交，以及(Ii)已促使纳斯达克上市申请获得批准，但须受官方分发通知的限制。

(B) Exelon已根据《交易法》规则10b-17向纳斯达克发出备案日期通知。

第3.3节分发代理。在生效时间或之前，如果经销代理提出要求，Exelon应与经销代理签订经销代理协议和/或支付代理协议。

第3.4节政府批准和同意。如果任何交易需要在本协议日期之前未获得的任何政府批准或同意，则双方将在生效时间之前采取商业上合理的努力以获得或促使获得此类政府批准或同意。

第3.5节附属协议。在生效时间之前，每一方应签署和交付，并应促使其集团的每个适用的 成员在适用的情况下签署和交付以下协议(统称为附属协议”):

(I)《税务协定》，

(Ii)《过渡服务协议》，

(Iii) 《雇员事务协议》，

(Iv) 合并承诺协议，

(V) 《NERC协议》，

(Vi) 附表十二和

(Vii) 各方可能同意的合理必要或适宜的其他书面协议、文件或文书，并且 明确声明它们是本协议所指的附属协议。

为免生疑问，附表十三所列的其他协议和协议并非附属协议。

第3.6节治理事项。

(A) 公司章程和章程。星座已采纳经修订及重述的公司章程及经修订及重述的《星座章程》，其实质上均以星座向美国证券交易委员会提交的形式作为注册声明的证物，在生效时间前，星座不得采取任何行动修改其章程或细则。

(B) 高级职员和董事。在分销日期或之前，双方应采取一切必要行动，以确保在分销日期 ，星座的高级管理人员和董事符合信息声明中的规定。

第四条 分发

第4.1节分销。

(A) 遵守本协议中规定的条款和条件，包括第4.1(B)节：

(I) 在分销日或之前，Exelon应向分销代理交付或以其他方式提供给分销代理，以使Exelon普通股记录持有人在记录日交易结束时(“纪录保持者“)， 星座普通股的已发行和已发行普通股的数量，以实现分配；以及

(Ii)在分发日期，Exelon应指示分发代理将自生效时间起有效的分发给每个记录持有者，

(A)记录持有人在记录日期每三(3)股Exelon普通股中持有一股星座普通股 (1)股，以及

(B)现金， ，如适用，代替零碎股份，金额根据第4.1(C)节确定。

所有如此分配的星座普通股将作为无凭证股通过直接登记系统登记入账。不得发放证书 。分销完成后，Exelon应促使分销代理向每个持有星座普通股的持有者 提交一份账目对账单，反映该持有者对该股票的所有权。在分配中分配的星座普通股的所有股份应为有效发行、全额支付和不可评估。

(B) 尽管本协议有任何其他规定，但根据适用法律，Exelon、分销代理或任何扣缴义务人有权扣除和扣缴根据《守则》或任何美国联邦、州、地方或外国税法的任何规定，根据本协议可分配或应支付的任何对价。因此，任何此类扣缴义务人被授权出售任何可分配或以实物形式支付的对价的任何部分，以提供足够的资金使扣缴义务人能够遵守此类扣除和扣缴要求。如此扣缴的任何金额应 按法律规定的方式支付给适当的税务机关。就如此扣除和扣留的金额而言， 就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣留的金额应被视为已支付给作出此类扣除和扣缴的人员。

(C)尽管本协议有任何相反规定，不得就分派发行星座普通股的任何零碎股份，而记录持有人原本有权享有的任何该等零碎股份权益并不赋予该记录持有人作为星座公司股东的投票权或任何其他权利。作为任何此类零碎股份的替代，每个记录持有人如非因本节的规定，将有权根据分派获得星座普通股的零碎股份权益，将获得现金支付，不包括任何利息，如下所述。Exelon应指示分销代理确定可分配给每个记录持有人的星座普通股的全部股份和零碎股份的数量，将所有此类零碎股份合计为完整股份，代表每个有权获得零碎股份的记录持有人在公开市场上以当时的价格出售由此获得的全部股份，并向每个该记录持有人分配他或她或其在出售总收益中的应计份额。在 适当扣除美国联邦所得税预扣所需金额并扣除任何适用的转让税以及此类销售和分销的成本和费用(包括经纪人手续费和佣金)后。零碎股份的出售应在实际可行的情况下尽快进行，并由分销代理确定，但在任何情况下不得超过生效时间后三(3)个工作日。Exelon、星座或经销代理均不保证星座普通股零碎股份的任何最低销售价格。Exelon和星座都不会就出售零碎股份所得的收益支付任何利息。分销代理拥有唯一的 自由裁量权，选择通过哪些经纪自营商出售合计的零碎股份，并决定何时、如何以及以什么价格出售该等股份。经销代理和经纪自营商(通过其出售合计的零碎股份 )都不应是Exelon或星座的附属公司。

(D) 在发行日期后一百八十(180)天内，任何记录持有人仍未认领的任何星座普通股股份或代替零碎股份的现金应交付给星座集团，星座集团或其代表转让代理应为该记录持有人持有该等星座集团普通股和现金股份，并且双方同意提供该等星座集团普通股和现金股份的所有义务，如有，股份权益应为星座集团的义务，以符合适用的欺诈或其他已放弃的物权法，而Exelon对此不承担任何责任。

(E) 在星座普通股股票根据本第4.1节和适用法律正式转让之前，自生效时间起及之后，星座集团应根据分配条款将有权获得该等股票的人视为星座普通股股票的记录持有人，而无需该等人员采取任何行动。 星座同意，在该等股票转让后，自生效时间起及之后，(I)每个该等持有人将有权 获得所有股息，如有，就该持有人当时持有的星座普通股股份 支付及行使投票权及所有其他权利及特权，及(Ii)每名该等持有人将有权收取有关该持有人当时持有的星座普通股股份的所有权(由星座或其转让代理决定)的证据，而无需该持有人采取任何行动。

第五条 条件

第5.1节完善分配的先决条件。除非Exelon在生效时间或之前以其唯一和绝对的酌情决定权满足或放弃以下 条件，否则不得实施分配：

(A) Exelon董事会应已宣布分销，该声明可由其绝对和唯一的酌情权作出或不予宣布。

(B) 《注册声明》应已由美国证券交易委员会宣布生效，不应对其发出有效的停止令， 不得为此目的在美国证券交易委员会待决或受到美国证券交易委员会的威胁；

(C) Exelon应已将信息声明(或其可上网通知)邮寄给记录持有人；

(D) Exelon应收到美国国税局的私人信函裁决和盛德律师事务所的意见，每一种情况下的形式和实质内容都令Exelon满意，大意是根据《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条，分销和某些相关交易将符合免税重组的资格；

(E) Exelon应已收到达夫·菲尔普斯有限责任公司就某些偿付能力问题提出的意见，其形式和实质内容均令Exelon满意；

(F) 纳斯达克上市申请已获批准，以官方发布通知为准；

(G) 任何有管辖权的政府当局发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止完成全部或任何部分分配，也不得发生或未能发生阻止完成全部或任何部分分配的其他事件。

(H) 第二条所述的交易(递延资产或递延负债除外)应已完成，但Exelon自行决定可在分配日期之后完成的步骤除外；

(I) ExGen应已加入ExGen信贷安排；

(J) Exelon应已完成预期在分销日或之前发生的自己的融资交易，包括修改和重申其现有信贷安排；

(K) 根据Exelon董事会的判断，分配前不应发生 会导致分配对Exelon或其股东产生重大不利影响的事件或发展；

(L) 星座应按照第3.6(A)节的规定，通过修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程；

(M) 每一附属协议应已由协议各方签署并交付，并具有充分的效力和作用；

(N) 完善分销或其任何部分所需的任何必要的重大政府批准和其他协议应已获得并完全有效。

第5.2节 正确的 不要关闭。第5.1条中规定的每项条件均仅为Exelon的利益，Exelon董事会可全权决定是否全部或部分放弃任何条件。Exelon董事会就满足或放弃第5.1条规定的任何或所有条件做出的任何 决定将是决定性的，对双方具有约束力。满足第5.1条规定的条件不会 使Exelon对任何其他人承担任何完成任何交易的任何义务，也不会以任何方式限制 Exelon终止本协议和第11.1条规定的附属协议的权利或改变第11.2条规定的任何终止的后果的权利。

第六条
不作任何陈述或保证

6.1节陈述和保证的免责声明。每一方(代表自身及其集团其他成员)理解并同意，除本协议明确规定外，在任何附属协议或本协议或任何附属协议预期的任何其他协议或文件中，任何一方均不以任何方式陈述或担保(A)本协议或本协议所设想的出资、转让、分配或承担的资产、业务或负债，或因此，(B)与本协议相关或与此相关而需要的任何同意或政府 批准，(C)任何担保权益的价值或自由，或与此有关的任何其他事项，任何一方的任何资产，(D)对任何一方的任何诉讼或其他资产(包括应收账款)没有任何抗辩或抵销权或免于反索赔，或(E)根据本协议或根据本协议交付的任何出资、分配、 转让、文件、证书或文书的法律充分性，以在签立、交付和提交本协议或其存档时转移对任何资产的所有权。

第6.2节原样，原样。每一方(代表自己及其集团其他成员)理解并同意，除本协议和任何附属协议另有规定外，根据本协议或任何附属协议转让的所有资产均按原样转让，任何受让方应承担以下经济和法律风险：(I)任何 转让将证明不足以授予受让方良好和可出售的所有权，且不存在任何担保权益； 和(Ii)未获得或未发出任何必要的批准或通知，或法律或判决的任何要求未得到遵守 。

第七条
某些公约和附加协议

第7.1节保险事宜。

(A) 艾克斯隆和星座应真诚合作，确保保险范围从本合同生效之日起至生效日期期间的有序过渡。在任何情况下，Exelon、Exelon集团的任何其他成员或任何Exelon赔付人都不对星座集团的任何成员或任何星座赔付人承担任何责任或义务，如果任何保险单或其他合同或保单因任何原因终止或以其他方式停止生效，则不可获得或 不足以承保星座集团任何成员的任何责任，或不得续签或延期 超过当前到期日。

(B)自生效时间起至生效时间之后，对于星座集团任何成员在生效时间之前发生的任何损失、损害和责任，或因生效时间之前发生的事实、事件或情况而引起的损失、损害和责任，Exelon应 向星座集团提供访问权限，并且星座集团可在向Exelon发出书面通知十(10)天后，根据紧接生效时间之前实施的Exelon第三方保险单和Exelon历史上的第三方保险单提出索赔 。但仅限于此类保单对因发生或在生效时间之前存在的行为、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况而产生或与之相关的星座责任或与之相关的责任，在每一种情况下，都与星座业务、星座资产或星座负债有关、产生或产生；但取得该等保单及根据该等保单提出索赔的权利须受该等保单的条款及条件所规限，包括对承保范围或范围的任何限制、任何免赔额、自行承保的扣除额、损失补偿及其他费用及开支，以及因该等损失、损害或责任而导致的任何追溯评级或 其他保费调整。任何可扣除的费用、损失报销、其他费用或 费用均由星座公司独自承担。星座的访问应受以下 附加条件的限制：

(I)星座集团应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下有足够的时间向艾克斯隆公司报告任何索赔，以便根据紧接生效时间之前生效的艾克斯隆公司索赔报告程序(或在艾克斯隆公司书面通知艾克斯隆公司的生效时间之后对该程序的任何修改)提出该索赔要求。

(Ii)星座集团可自行决定代表其和/或Exelon向保险公司报告此类索赔，并请求保险公司对其和/或Exelon进行辩护和赔偿；

(Iii)星座集团和星座集团的成员应赔偿、保持无害并补偿Exelon和Exelon集团成员因获得星座集团或星座集团任何其他成员根据本条款7.1(B)提供的任何保险而产生的任何费用和开支，包括任何赔偿金、和解、判决、法律费用和分摊的索赔或损失调整费用和索赔手续费，无论此类索赔是由星座集团提出的，其员工或第三方；和

(Iv) 星座应独家承担(Exelon或任何Exelon集团成员均无义务偿还星座或星座集团任何成员)，并对星座或星座集团任何成员根据本7.1(B)节规定的保单提出的所有此类索赔的所有未投保、未承保、无法获得或无法收回的金额承担责任。

如果Exelon集团的任何成员在该Exelon集团成员有权享受星座第三方保单保险的生效时间之前或之前的期间内发生任何损失、损害或责任，则应 适用本第7.1(B)节规定的相同程序，将“Constellation”替换为“Constellation”，并将“Constellation”替换为“Exelon”。所有星座一般责任和超额责任第三方保险单应包括Exelon，作为保单责任限额范围内的附加被保险人，以及针对星座在 生效时间之后运营产生的索赔。在生效时间之前生效的所有在生效时间后转让给星座 或其子公司的环境责任保单应将Exelon指定为额外指定的被保险人。所有Exelon一般责任和超额责任保单应在保单责任限额的范围内将星座作为额外的被保险人，并在生效时间之后对Exelon的运营产生的索赔 包括在内。

(C)除第7.1(B)节规定的 和网络责任保险项下，自生效时间起及之后，星座 或星座集团的任何成员均无权享有Exelon或Exelon集团的任何其他 成员的任何保单或根据该保单享有的任何权利。除网络责任保险外，在生效时间内，星座集团应实际拥有所有 保险计划，以遵守星座集团的合同义务和法律要求的、或运营与星座集团类似业务的公司合理需要或适当的其他保单。此类保险计划可能包括一般责任、超额责任、商业汽车责任、工人赔偿、雇主责任、核运营责任、产品责任、财产、雇佣行为责任、员工不诚实/犯罪、董事和高级管理人员责任、污染责任、航空责任、专业责任和受托责任。

(D)星座集团或星座集团的任何成员，就根据第7.1节的规定根据艾克斯隆或艾克斯隆集团的任何成员的任何保险单提出索赔时，不得采取任何合理地可能：(Br)一方面对艾克斯隆或艾克斯隆集团的任何成员与适用的保险公司之间的当前关系造成不利影响的行动；另一方面，(Ii)导致适用的保险公司终止或大幅减少承保范围。 或大幅增加Exelon或Exelon集团任何成员在适用保险单下的任何保费金额， 或(Iii)以其他方式损害、危害或干扰Exelon或Exelon集团任何成员在适用保险单下的权利。

(E) 除第7.2条另有规定外，Exelon应保留控制其保单和计划的专有权，包括根据保单或适用法律对分配损失或索赔费用的保单进行清偿、用尽、解决、释放、往返、回购或以其他方式解决与其任何保单和计划有关的争议的权利，以及修改、修改或放弃任何此类保单和计划下的任何权利。无论任何此类保单或计划是否适用于星座集团已作出或可能作出的任何责任和/或索赔，星座集团的任何成员不得将损失或索赔或损失调整费用分摊或侵蚀、耗尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式 解决与Exelon的保险公司就Exelon的任何保单和计划产生的纠纷，或修改、修改 或放弃任何此类保单和计划下的任何权利。星座应与Exelon合作，并共享其认为适当的合理必要的信息，以允许Exelon管理和处理其保险事务。Exelon应与星座集团共享使星座集团能够与Exelon合作所需的信息。除董事及高级职员的责任及受托责任外，Exelon或Exelon集团任何成员均无 任何义务就Exelon或Exelon集团任何成员在生效时间前发生的任何作为或不作为而根据Exelon或Exelon集团任何成员的任何责任政策提出的任何索赔，确保延长报告时间。

(F) 星座特此为其自身和星座集团的其他成员同意，Exelon集团的任何成员不会因Exelon和Exelon集团成员在任何时候有效的保单和做法而承担任何责任，包括任何此类保险的水平或范围、任何保险公司的信誉、任何保单的条款和条件、就任何索赔或 潜在索赔或其他方面向任何保险公司发出的任何通知的充分性或及时性。

(G) 星座应在收到Exelon的发票后三十(30)天内，按照第7.1节的规定进行所有付款和报销。如果Exelon因执行星座集团的义务而产生费用，星座集团应赔偿并使Exelon公司不受此类强制执行费用的影响，包括合理的律师费。

(H) 本协议不应被视为保险合同，并且不得被解释为放弃Exelon集团任何成员在任何保险单或任何其他保险合同或保险单方面的任何权利或补救措施。

第7.2节D&O政策。在分销日期及之后，Exelon不得，也不得促使Exelon集团成员采取任何 行动，限制在分销日期之前根据任何董事和高级职员责任保险单或 受托责任保险单(统称)担任星座集团董事、高级职员或员工(或星座集团成员)的个人的保险范围。D&O政策“)由 Exelon集团成员就分配日期之前的一段时间内的索赔维持。Exelon应，并应促使 Exelon集团成员合理地与在分销日期之前担任星座集团(或星座集团成员)董事、高级职员或员工的个人合作，以寻求根据此类D&O保单提出的任何可能有利于此等个人利益的保险索赔。Exelon应并应促使Exelon集团成员允许星座集团及其代理和代表在合理的事先通知和正常营业时间内检查并复制由Exelon和Exelon集团成员根据本条款维护的相关D&O政策。Exelon应提供，并应促使Exelon集团的其他成员提供星座合理要求的合作，以便星座在分销日及之后实施星座认为适合与分销日或之后的期间有关的索赔的新D&O政策 。

第7.3节生效后的时间行为。双方承认，生效时间过后，各方应独立于另一方，对自己的行为和不作为负责，并承担与在生效时间后开展业务、运营和活动有关、产生或产生的责任，但任何附属协议另有规定者除外，各方应(除第二条另有规定外)采取商业上合理的努力，防止此类责任由另一方不适当地承担。

第八条获取信息；保密；特权

第8.1节信息交换协议。

(A) 在符合第8.1(B)条和第8.8(F)条的规定下，除任何附属协议另有规定外，在分销日期(“接入期“)，在书面请求后，在合理可行范围内尽快 ：

(I) Exelon应允许星座集团的任何成员及其授权的会计师、律师和其他指定代表在正常营业时间内合理访问星座集团的任何成员所拥有或控制的所有账簿、记录、合同、文书、数据、文件和其他信息的副本，或提供副本，费用由星座集团承担。 与星座集团的任何成员或星座业务有关的信息，以及

(Ii) 星座应允许Exelon集团的任何成员及其授权的会计师、律师和其他指定代表在正常营业时间内合理访问或提供Exelon集团任何成员拥有或控制的与Exelon集团或Exelon业务有关的所有账簿、记录、合同、 文书、数据、文件和其他信息的副本。

但是，如果星座 或Exelon(视情况而定)确定响应本条款8.1(A) 项下的请求而提供或访问任何信息将在任何实质性方面造成商业损害、违反任何法律或协议或放弃任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权，则双方应采取所有合理措施，允许以避免任何此类伤害或后果(包括在适当情况下寻求保护令)的方式遵守此类请求；此外，如果：

(X)如果当事各方无法就允许遵守此类请求的合理措施达成协议，则拥有此类信息的一方可以拒绝获取，但请求方有权根据第十条对这种拒绝提出异议；

(Y)至 在任何附属协议中包含的具体信息共享或知识共享规定的范围内，适用此类其他规定 (而不是本第8.1(A)条)；以及

(Z)对于在访问期结束前提出的与任何税务审计或诉讼、其他第三方诉讼或其他 争议有关的请求，应延长访问期，直至此类诉讼或争议最终得到解决。

(B) 根据第8.1(A)条提出的信息请求只能出于下列一个或多个目的：(I)遵守对请求方具有管辖权的政府机构对请求方施加的报告、披露、备案或其他要求(包括根据适用的证券法律)，(Ii)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足审计、会计、索赔辩护和监管备案，诉讼或其他类似的 要求(一个集团的任何成员对另一个集团的任何成员不利的任何诉讼、诉讼或诉讼除外)，(Iii)用于补偿、福利或福利计划管理，(Iv)合理、真诚的业务 目的，(V)出于第8.1(C)或(Vi)节规定的原因，以遵守本协议或任何附属协议下的任何义务。

(C) 在不限制第8.1(A)节的一般性的情况下，直至包含分配日期的会计年度结束(此后任何一方根据需要编制合并财务报表或完成发生分配日期的会计年度的财务报表审计)，星座应尽其商业上合理的努力 配合Exelon集团任何成员根据第8.1(A)节提出的任何请求，而Exelon应在商业上作出合理努力配合星座集团任何成员根据第8.1(A)条提出的任何请求，在每个情况下，使请求方能够满足其发布收益新闻稿和财务报表的时间表，并使请求方的审计师能够及时完成对年度财务报表的审计和对季度财务报表的审查。

第8.2节信息的所有权。根据第8.1(A)条提供的任何人拥有的任何信息应被视为仍为提供人的财产。除非本协议有特别规定，否则不得将本协议中包含的任何内容解释为授予或授予请求人关于任何此类信息的许可权或其他权利。

第8.3节提供信息的补偿。根据第8.1(A)条请求信息的人同意 向提供人补偿收集和复制此类信息的合理且有记录的费用(如果有的话)，但前提是此类费用是为请求人的利益而发生的。

第8.4节记录的保留。为便利在分发日期和 另有要求或书面约定的情况下根据本第八条交换信息，双方同意采取商业上合理的努力，在分发日期保留或促使保留其或其集团任何成员在分发日期拥有或控制的所有信息，直至分发日期五周年和该缔约方记录保留政策和程序规定的适用期间的较早者；但如果Exelon确定其拥有的记录属于 星座，则Exelon可以通过向星座提供书面通知来安排将这些记录转移到星座， 星座应在十(10)个工作日内回复任何此类通知，要么接受转移，要么允许销毁这些记录(星座在该十(10)个工作日内不做出回应被视为星座选择允许销毁属于Exelon通知主题的记录)。

第8.5节责任限制。根据本条款第八条被要求提供信息的任何人不承担任何责任 (A)如果根据本条款第八条提供的任何历史信息被发现是不准确的，且该人没有 重大疏忽或故意不当行为，或(B)如果任何信息在商业上 为遵守第8.4节的规定而做出合理努力而丢失或销毁。

第8.6节出示证人。在合理要求下，自分发日期起及之后的所有时间：

(A)星座集团应采取商业上合理的努力，向艾克斯隆集团的任何成员、星座集团任何成员的董事、高级职员、雇员和代理人提供或安排提供证人，但前提是请求方(考虑到该等董事、高级职员、雇员和代理人的业务要求)可能合理地要求提供与请求方可能不时参与的任何行动有关的证人，但星座集团的任何成员对或可能对艾克斯隆集团的任何成员不利的任何行动除外。和

(B)Exelon应尽商业上合理的努力，向星座集团的任何成员、Exelon集团的任何成员的董事、高级管理人员、员工和代理人提供或安排提供给他们作为证人，但前提是请求方(考虑到该等董事、高级管理人员、员工和代理的业务需求)可能合理地要求与请求方可能不时参与的任何行动有关的证人，但Exelon集团的任何成员 对星座集团的任何成员不利或可能对其不利的任何行动除外。

第8.7节保密。

(A)星座(代表自己及其集团的每个其他成员)和Exelon(代表自己及其集团的每个其他成员)将持有，并应导致各自的关联公司持有，上述每个应导致其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问严格保密，未经其他集团的该成员事先书面同意，不得披露、释放或使用。除根据本协议或附属协议明确允许的用途外，其他集团任何成员的任何和所有机密信息；但前提是，每一方及其集团成员均可披露或允许披露此类保密信息(第(D)款所述保密信息除外)，以及保密信息定义第(Br)条(第8.8节所述保密信息)中(D)、(E)条所涵盖的信息除外。

(I) 向集团的其他成员及其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问 提供，他们需要知道此类信息以便为该集团成员提供服务，并被告知他们有义务将这些信息保密，保密程度与适用于各方的程度相同，并且对于未能履行此类义务的，该方将承担责任，

(Ii) 如果其或其任何关联公司因司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类机密信息，

(Iii) 如果监管机构或可靠性组织要求该公司或其任何附属公司披露任何此类保密信息或

(Iv)为允许该缔约方编制和披露其财务报表或法律 或适用证券交易所要求的其他披露而必要的。

尽管如上所述，如果根据上述第(Ii)款提出任何披露保密信息的要求或要求，被要求披露关于另一集团成员的保密信息的一方，应在合理可行且法律不禁止的范围内，迅速将该请求或要求的存在通知该另一集团的该成员，并在商业上可行的范围内，向该另一集团成员提供三十(30)天(或商业上可行的较短期限)，由另一个集团的该成员自费，寻求适当的保护令或其他补救措施，双方应合理合作获得该保护令或其他补救措施。 如果在一段合理的时间内没有获得适当的保护令或其他补救措施，则被要求披露另一个集团成员的保密信息的一方应仅提供或促使提供法律要求披露的保密信息的 部分，并应采取商业上合理的努力，以确保 获得保密待遇。

(B) 如果各方对其他集团任何成员的保密信息的谨慎程度(但不低于合理程度)与他们为自己的类似保密信息保密的程度相同，则应被视为履行了本第8.7节规定的义务 。

(C) 在一方或其集团的成员提出书面请求时，另一方应采取合理步骤，并应促使该另一方的适用成员采取合理步骤，以迅速(I)将由该另一方或该另一方集团的任何成员拥有的有关请求人或该请求人的任何成员的保密信息的所有原件(无论是书面的或电子的)交付请求人，以及(Ii)如果请求人明确提出要求，销毁此类机密信息的任何副本(包括其中的任何摘录)，除非(A)此类 交付或销毁将违反任何法律或法规要求，(B)此类机密信息构成为该方创建的产品，或(C)此类机密信息(包括电子邮件)包含在符合真实文档保留政策或安全和灾难恢复程序的存档计算机系统备份中；但另一方没有义务销毁该另一方的业务或该另一方集团的任何成员的业务所要求的或与该业务有关的保密信息。应请求人的书面请求，另一方应 或应安排其小组的另一成员安排其正式授权的官员以书面形式向请求方证明上一句的要求已全部得到满足。

第8.8节特权事项。

(A) 双方认识到，在分销之前已经和将提供的与Exelon业务和星座业务分离有关的法律和其他专业服务(无论是由外部律师、内部律师还是其他法律专业人员提供)已经并将为Exelon集团和Constination集团的每个成员的集体利益而提供。Exelon集团和星座集团的每个成员都应被视为此类服务的客户，以维护根据适用法律可能与此相关的所有特权。双方 承认分销后将提供法律和其他专业服务，这些服务将仅为Exelon集团或星座集团(视情况而定)的利益而提供。

(B) (B)对于在分销之前已经并将提供的法律和专业服务(无论是由外部律师、内部法律顾问还是其他法律专业人员提供)，除第8.8(A)节所述的服务外，双方同意如下：

(I) Exelon有权永久控制与 任何仅与Exelon业务有关而与星座业务运营无关的特权信息的主张或放弃，无论这些特权信息是否由Exelon集团或星座集团的任何成员拥有或控制。Exelon还应有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权信息仅与任何Exelon资产或Exelon负债有关，而不是与目前悬而未决或未来可能主张的任何行动有关的任何星座资产或星座负债，无论该特权信息 是否由Exelon集团的任何成员或星座集团的任何成员拥有或控制；以及

(Ii) 星座有权永久控制与任何仅与星座业务运营而非Exelon业务有关的特权和豁免的主张或放弃，无论该特权信息是否由星座集团的任何成员或Exelon集团的任何成员拥有或控制。星座集团还应有权永久控制对仅与任何星座集团资产或星座债务有关的任何特权信息的主张或放弃，而不是与目前悬而未决或未来可能主张的任何行动相关的任何 艾克斯隆资产或艾克斯隆负债的主张或放弃，无论 该特权信息是否由星座集团的任何成员或艾克斯隆集团的任何成员拥有或控制。

(C) 双方同意，对于未按照8.8(B)节的条款分配的所有特权，他们应享有共享特权，并有平等权利主张或放弃该特权，但受本第8.8节的限制。除第8.8(D)节规定的情况外：

(I)未经Exelon书面同意，星座集团不得放弃，也不得使星座集团其他成员放弃任何可由Exelon集团成员根据任何适用法律主张的、且Exelon集团成员享有共享特权的特权；以及

(Ii)未经星座集团书面同意，Exelon不得放弃星座集团成员根据任何适用法律可由星座集团成员 主张且星座集团成员共享特权的任何特权，也不得使其他Exelon集团成员放弃。

如果星座和Exelon或其各自集团的任何成员之间或之间就某一方试图主张特权的某些信息是否享有特权或是否应放弃特权以保护或促进一方的利益发生争议，每一方均同意应努力将对该另一方权利的任何损害降至最低。各方同意，除合理保护自身合法利益或集团任何其他成员的合法利益外，不会出于任何目的拒绝同意放弃。在任何此类争议过程中：(X)此类信息应被视为特权 信息，以及(Y)认为可以对此类信息主张特权且不应放弃特权的一方有权控制与任何此类信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃 ，直到最终确定或各方以其他方式同意此类信息不是特权信息或应放弃特权为止。

(D) 尽管有第8.8(A)或(B)节的规定，但在法律允许的最大范围内，如果当事人和/或其各自集团的任何成员之间或之间发生任何仲裁或诉讼，任何一方或其各自集团的任何成员 均可放弃其与另一方或另一集团的任何成员共享的特权，而无需 征得另一方或享有该特权的一方集团的另一成员(S)的书面同意；但条件是，此类共享特权的放弃仅对有关各方和/或其各自小组的适用成员在此类仲裁或诉讼中使用信息有效，而不应作为对涉及第三方的任何诉讼、纠纷或其他事项或任何其他行动的共享特权的放弃。在任何此类豁免的情况下，当事各方及其各自集团的成员应采取一切合理措施，确保此类豁免标的的特权信息的机密性，包括必要时向仲裁庭或适用的法院提出任何申请，以保护此类信息的机密性；否则，任何此类特权信息应由当事各方及其各自集团的成员保密，不得公开披露。为免生疑问，第8.8(D)节规定了缔约方或其各自集团的成员可以单方面放弃任何共享的适用法律特权的唯一情况和唯一条件。

(E) 任何一方或其集团的任何成员收到任何传票、发现或其他请求，要求出示或披露该缔约方知道受共享特权制约的信息，或另一集团的成员在本协议项下有权主张或放弃特权的信息，或者如果任何一方获知其或其集团的任何其他成员的现任或前任董事、高级管理人员、代理人或员工收到任何传票，如果发现或其他请求要求提供或披露此类特权信息，则该方应立即以书面形式通知另一方该请求的存在，并应向另一方提供合理的机会来审查该信息并主张其根据第8.8条或其他规定可能享有的任何权利，以防止此类特权信息的产生或披露。

(F) 根据第8.1节授予的信息访问权限、根据第8.6节向证人和个人提供的协议，以及根据本协议在双方及其各自小组成员之间处理与生效日期之前的期间有关的特权信息，不应被视为放弃已经或可能根据本协议、任何附属协议或其他方式主张的任何特权。由于双方有意对所有此类信息进行保密，并有意保持任何特权信息的特权性质。

(G) 就第8.6条或本第8.8条所述的任何事项，双方同意并促使其集团的适用成员以商业上合理的努力保持各自的单独和共同特权和豁免，包括在必要或对此目的有用的情况下签署共同防御和/或共同利益协议。

(H) 双方承认并同意，与主张任何特权有关的任何费用和费用应由请求主张这种特权的一方承担。

第8.9节数据分离原则。每一缔约方均应遵守和实施电子记录和数据的分离和处置，并应促使其各自小组的成员遵守和实施附表十四所载的原则。

第8.10节财务信息认证。

(A) 双方应以合理必要的方式相互合作，以使每一方的主要行政主管、主要财务主管或高级管理人员以及控制人或控制人能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302、404和906条的规定进行认证。

(B) 为了使一缔约方的主要行政官员和主要财务官能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，就该缔约方在适用的分配日期(A)或之前开始的任何季度或年度财政期间进行分配后，进行其中所需的认证 跨越期“)，另一方应在该方事先书面提出的二十个工作日(或生效时间和截止日期之间可能经过的较短时间)内，向请求方提供一(1)份或多份关于此类披露的控制程序和有效性的证明，以及财务报告内部控制是否有任何重大影响或合理可能重大影响财务报告内部控制的任何变化，此证明(S) 应(I)针对分销日期当日或之前的适用跨期部分(有一项理解，即不需要就分销日期后的任何期间或任何期间的任何部分提供证明)，及(Ii)基本上采用作为附件A的表格 ，并按要求提供证明的一方(S)可合理决定的更改进行更改。这种证明(S)应被视为由被要求提供证明的一方(S)提供(而不是由任何官员或员工以个人身份提供)。

第8.11节政策和最佳做法。在无陈述或担保的情况下，Exelon和星座应继续被允许以保密方式共享“最佳实践”信息和材料(如政策、工作流程模板和标准的 格式合同)，直到分销日期三周年为止。

第九条 相互免除；赔偿

第9.1节发放预售索赔。

(A) 除第9.1(C)款所规定的自生效时间起生效外，星座集团特此为其自身和星座集团的每个其他成员，及其各自的继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间是星座集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)转让，解除和永久解除(I)Exelon和Exelon集团成员，以及他们各自的继承人和受让人，(Ii)在生效时间之前的任何时间一直是股东的所有人， Exelon集团任何成员的董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以他们各自的身份)，以及 他们各自的继承人、执行人、管理人、继任者和受让人，以及(Iii)在生效时间之前的任何时间是或曾经是星座子公司的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工的所有人，自生效时间起，星座集团的董事、高级管理人员或员工或星座集团的一名成员，在每一种情况下，均来自： (A)星座集团的所有债务，(B)因本协议预期的交易而产生的或与之相关的所有债务，以及为实施分销而进行的所有其他活动，以及(C)在生效时间之前发生或存在的行动、 不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况产生的或与之相关的所有责任(无论该等 债务是否停止或不再是或有的、成熟的、已知的、已确定的或可预见的)，在每种情况下，在有效时间之前、之后或之后)，在与星座业务、星座资产或星座负债有关、产生或产生的范围内)。

(B) 除第9.1(C)节所规定的自生效时间起生效外，Exelon特此为其自身和其他 Exelon集团成员及其各自的继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间是Exelon集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每个 案例中，以其各自的身份)出让，解除和永久解除(I)星座和星座集团成员及其各自的继承人和受让人，(Ii)在生效时间之前任何时间一直是星座集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)的所有人， 及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人，以及(Iii)在生效时间之前的任何时间是或曾经是星座实体的董事、高级管理人员、代理人或员工的所有人，在紧随生效时间之后，Exelon的董事、高级职员或员工或Exelon集团的一名成员，在每一种情况下，来自：(A)所有Exelon债务， (B)因本协议预期的交易和为实施分配而进行的所有其他活动而产生的或与之相关的所有债务，以及(C)因在生效时间之前发生或存在的行动、不作为、事件、遗漏、条件、 事实或情况产生的或与之相关的所有责任(无论此类债务是否不再是或有的、成熟的、已为人所知的)。在每一种情况下，在生效时间之前、在生效时间或在生效时间之后)，在与艾克斯隆业务、艾克斯隆资产或艾克斯隆负债有关、产生或产生的范围内)。

(C)第9.1(A)节或第9.1(B)节中包含的任何内容不应损害任何人执行本协议、任何附属协议或第2.3(B)节或其适用附表中指定为自生效时间起未终止的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利，在每种情况下均应按照其条款执行。为进一步执行上述规定，第9.1(A)或9.1(B)节中包含的任何内容均不能使任何人免于：

(I) Exelon集团或星座集团的任何成员之间达成的任何协议规定或产生的任何责任，即第2.3(B)节或其适用的附表规定在生效时间不终止的任何责任，或第2.3(B)节规定的截至生效时间不终止的任何其他责任；

(Ii) 根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配给该成员所属集团的或有的任何责任，或集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担的任何其他责任，包括根据本协议、任何附属协议或以其他方式就第三方对各方提出的索赔而承担的赔偿或分担责任，包括根据本协议、任何附属协议或以其他方式对各方提出的索赔，这些责任应受本第九条的规定以及附属协议的适当规定管辖；

(Iii) 一个集团的成员在正常业务过程中从另一个集团的成员购买、获得或使用的货物、财产或服务的销售、租赁、建造或接收在生效时间之前的任何责任；

(4) 任何雇员的应计和未付补偿或费用报销；

(V) 任何现有雇佣协议或安排的任何条款(包括任何限制性契约条款，如保密、竞业禁止、竞业禁止和非贬损条款)或任一集团成员与其各自雇员、承包商或代理人之间的限制性契约；

(Vi) 与其他协议有关的任何责任，包括与根据该协议承担的责任有关的任何索赔以及根据该协议承担的任何赔偿或出资责任；

(Vii) 任何责任的解除会导致除根据本条被释放的人以外的任何人被释放的责任 9.1；或

(Viii) 附表十五所述或所列的任何债务。

(D) 此外，第9.1(A)节和第9.1(B)节中包含的任何内容不得免除：(A)星座集团的任何董事、高级管理人员或员工在分销之前或在分销之前是董事或其任何附属公司的董事的高级管理人员或员工，但该董事、高级管理人员或员工在任何诉讼中是或成为被点名的被告，而根据当时的现有义务，他或她有权从爱克斯隆集团的成员那里获得此类赔偿，不言而喻，如果导致该行为的基本义务是星座公司的责任，则星座公司应根据第九条中规定的规定，赔偿爱克斯龙公司的此类责任(包括爱克斯龙公司赔偿董事、高级职员或员工的费用)；以及(B)对在分销时或之前是董事或其任何附属公司的董事的任何董事、高级职员或雇员进行的星座赔偿，只要该董事、高级职员或雇员 是或成为任何诉讼中的指定被告，而根据当时的现有义务，他或她有权从星座集团的成员那里获得此类赔偿，则应理解为，如果导致该行动的基本义务是埃克森美孚的责任，Exelon应根据第九条中的规定赔偿星座公司的此类责任(包括星座公司赔偿董事、高级管理人员或员工的费用)。

(E) 星座不得也不得允许星座集团的任何成员对Exelon或Exelon集团的任何其他成员或根据第9.1(A)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或开始 任何针对Exelon或Exelon集团的任何其他成员或根据第9.1(A)节被释放的任何其他人的索赔或要求，或开始 任何诉讼。Exelon不得，也不得允许Exelon集团的任何其他成员就根据第9.1(B)节释放的任何责任提出任何索赔或要求， 或开始任何诉讼，包括对星座 或星座集团的任何其他成员或根据第9.1(B)节被释放的任何其他人提出任何贡献或任何赔偿的索赔或赔偿。

(F) 在生效时间或之后的任何时间，应任何一方的请求，另一方应促使该方各自集团的每一成员签署并交付反映本条款9.1规定的新闻稿。

第9.2节星座赔偿。根据第9.4节的规定，星座集团应赔偿、保护和保护Exelon、Exelon集团的每个其他成员及其各自的前任和现任董事、高级管理人员和员工，以及上述任何项目的继承人、执行人、继任者和受让人(统称为Exelon赔偿对象“)， 与下列任何项目有关、产生或产生的任何和所有Exelon受赔人的法律责任(无重复)：

(A)星座集团的责任，包括星座集团或星座集团的任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速履行星座集团的任何责任；以及

(B) 星座或星座集团的任何其他成员违反本协议或任何附属协议，除非 该附属协议明确规定协议中的单独或相互冲突的赔偿(应受控制)。

第9.3节Exelon的赔偿。根据第9.4节的规定，Exelon应对星座集团、星座集团的每个其他成员及其各自的前任和现任董事、高级管理人员和员工以及上述任何项目的继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人(统称为星座赔偿对象“)， 由星座受赔人承担的与下列任何项目有关、产生或产生的任何和所有责任(无重复)：

(A) Exelon债务，包括Exelon或Exelon集团任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除任何Exelon债务；以及

（b） Exelon或Exelon集团的任何其他成员违反本协议或任何辅助协议，除非该辅助协议明确规定了单独或冲突的赔偿（应具有控制作用）。

第9.4节 扣除税款、保险收益和第三方收益的赔偿义务。

(A) 双方意在根据本协议承担的任何赔偿或赔偿责任，将扣除(I) 实际减少此类责任的金额或支付给适用的被赔付人的保险收益，以及(Ii) 从任何第三方收回的其他金额(扣除实际减少金额的任何自付费用或支出，或第(Br)9.4(B)节规定的与上述收款有关的税金)，或就此类责任(“)向适用的受赔人支付。第三方收益“)。因此，任何一方(和“赔付当事人 “)须向根据本协定有权获得弥偿或补偿的任何人(及”受偿人“) 将扣除迄今为止由受赔方或其代表就相关责任从第三方追回的任何保险收益或第三方收益。如果受赔方收到本协议所要求的任何赔偿责任的付款。赔偿金“)并随后收到与此类责任有关的保险收益或第三方收益，则被赔付人将向补偿方支付超过赔偿金额的金额，该金额超过如果在支付赔偿之前收到、变现或追回此类保险收益或第三方收益应支付的赔偿金的金额 ；但为免生疑问，该金额 不得超过赔偿金的金额。

(B)各方有意将任何赔偿或偿还款项扣除税款。相应地，赔付方需要向受赔方支付的金额将进行调整，以反映因基础损失而给受赔方带来的任何税收优惠，并 反映因收到此类付款而对受赔方征收的任何税款。此类调整将首先在支付赔偿金时进行 ，并将视情况进一步调整，以考虑到因税务机关的审计最终决议而发生的受赔方纳税责任的任何变化。就本条款第9.4(B)节而言，因基础损失而给受赔方带来的任何税收优惠的价值应为 以下各项的乘积：(A)《守则》或其他适用法律因此类损失而允许或可允许的任何现在或未来扣减的金额，以及(B)根据《守则》或其他适用法律第11条适用的最高法定税率。对于除《守则》第355(G)节以外的所有税收目的，Exelon和 星座同意将(I)本协议要求的任何付款(与生效时间后应计利息的付款除外)视为紧接生效时间之前发生的Exelon对星座的贡献或星座对Exelon的分配(视情况而定)，以及 (Ii)应纳税或可扣除的任何利息付款。支付给根据本协议有权保留此类付款或根据本协议被要求支付此类付款的一方，除非适用法律另有要求。

(C) 在适用的范围内，受第7.1节的规定限制，受赔方应使用，并应促使其关联公司使用商业上合理的努力，以追回受赔方有权获得的任何保险收益。 如果受赔方就任何可赔付损失提出保险索赔或对第三方提出索赔，则不应 延迟根据本条第九条所载的赔款条款支付任何款项，并以其他方式确定为到期赔付方的欠款；相反，补偿方应全额支付被确定为到期的金额，并根据被补偿方同时向补偿方转让的书面转让，向被补偿方或向第三方支付相当于该付款金额的索赔部分。受赔方应使用并促使其关联公司 以商业上合理的努力协助赔付方追回或代表赔付方追回因此类转让造成的任何可赔付损失而赔付方有权获得的任何保险收益。 受赔方应向赔付方及其律师提供其所知、拥有或控制的所有雇员、簿册和记录、通信、文件、 其所知、拥有或控制的物品或事项，这些物品或事项是赔付方追回此类保险收益所必需、适当或合理地相关的；但是，本句中的任何内容均不得被视为要求一方提供下列情况下的账簿和记录、通信、文件或物品：(I)在该方的善意判断下， 可能导致放弃任何特权，即使各方合作保护本协议所规定的特权，或(Ii)由于任何法律或任何保密义务，该方不得向第三方提供，在这种情况下，该方应采取商业上合理的努力，寻求放弃或以其他方式免除此类保密限制。除非赔付方已全额支付任何损失，否则该赔付方应使用并促使其关联公司在商业上作出合理努力，以追回其或该关联公司就任何可赔偿损失有权获得的任何保险收益。

(D) 本有义务支付任何索赔的保险人不得因本合同的赔偿条款而免除责任或享有任何代位求偿权利，但应明确理解，并同意任何保险人或任何其他第三方不得享有“风降”(即在没有赔偿条款的情况下，保险人或任何其他第三方因本合同的赔偿条款而无权获得的利益)。根据第9.11节的规定，Exelon集团和星座集团的每个成员应采取合理的商业 努力，寻求收集或收回任何保险收益和该人有权获得的任何第三方收益，以承担其根据第9条寻求赔偿的任何责任；但是，该人 无法收集或收回任何此类保险收益或第三方收益并不限制赔偿方在本合同项下的义务。

第9.5节第三方索赔的赔偿程序。

(A)如果 被赔方收到通知或以其他方式获悉第三方索赔，而根据本协议或任何附属协议，赔方可能有义务向该被赔方提供赔偿，则该被赔方应在合理可行的情况下尽快向该赔方发出书面通知，但不得迟于 知悉该第三方索赔后30天。任何此类通知应合理详细地描述第三方索赔，并包括被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括要求函和动议、诉状和其他法庭文件)的副本。尽管有上述规定，任何被补偿方或其他人未能按照第9.5(A)款的规定发出通知，并不解除根据本条款寻求赔偿的赔偿方根据第(9)条承担的义务，除非该补偿方因未能按照第9.5(A)款发出通知而受到损害。

(B) 补偿方有权在收到被补偿方根据第9.5(A)条发出的通知后30天内(如果第三方索赔的性质需要，也可以更早)向被补偿方发出书面通知，承担并根据本协议规定的限制对第三方索赔进行辩护(不得无理扣留、附加条件或拖延批准)；但条件是： 赔偿方无权控制任何第三方索赔的抗辩，条件是：(I)此类第三方索赔寻求刑事处罚或强制令或其他衡平法救济( 仅附带于给予金钱损害赔偿的任何此类禁令或其他衡平法救济除外)，或(Ii)如果被补偿方善意地确定控制此类抗辩的补偿方将以实质性不利的方式影响被赔偿方或其集团。

(C) 如果赔偿方选择不根据本协议对第三方索赔进行抗辩(或不被允许对该第三方索赔进行抗辩)，或者没有按照第 9.5(B)节的规定将其选择通知被赔偿方，则该受赔方可以对该第三方索赔进行抗辩，并且该补偿方应对与该抗辩相关的所有合理费用和支出负责。如果赔偿方根据本协议的条款选择(并被允许)承担对第三方索赔的辩护，则受赔方应在符合本协议条款的情况下，就该第三方索赔的辩护与赔偿方进行合作。

(D) 如果补偿方选择(并被允许)根据本协议的条款承担第三方索赔的抗辩，则补偿方将不对被补偿方随后因抗辩第三方索赔而产生的任何额外法律费用承担责任；但是，如果赔偿方未能采取必要的合理步骤努力为该第三方索赔辩护，或者该第三方索赔的性质发生变化，以致赔偿方 将不再有权根据第9.5(B)款承担该第三方索赔的辩护，则被赔偿方可以承担自己的辩护，并且赔偿方将对与该辩护相关而支付或产生的所有合理费用或支出负责。赔付方或被赔付方(视情况而定)有权自费参与(但在符合先前判决的前提下，而不是控制)任何第三方声称另一方根据本协议的规定进行辩护的辩护。但是，如果该被赔付方随后合理地确定该赔付方和被赔付方的律师均可合理地向该律师提出利益冲突的陈述，然后 被赔方可以在任何此类诉讼或诉讼中聘请单独的律师为其辩护，赔方将 支付该律师的合理费用和开支。

(E)未经适用的一名或多名受赔方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或就任何第三方索赔达成任何和解；但如果判决或和解：(I)不包含对任何一名或多名受偿方的责任的裁断或承认；(Ii)仅涉及赔偿方同意支付的金钱救济；(Iii)不涉及政府或监管机构，则无需同意；和(Iv) 包括对一名或多名被补偿者的全面无条件释放。尽管有上述规定，如果判决或和解的效果是允许直接或间接针对被赔付人作出任何强制令、宣告性判决、其他命令或其他非金钱救济，则任何判决或和解的登录都必须得到被赔付人的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(F) 无论补偿方是否承担第三方索赔的抗辩，未经补偿方事先书面同意(此类 同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，任何被补偿方不得承认与该第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除该第三方索赔。

第9.6节其他事项。

(A) 任何因并非由第三方索赔引起的责任而提出的索赔，应由被赔偿方以书面通知的方式向本合同项下的赔偿方提出索赔。被赔付方未能发出通知不应解除赔付方在本协议项下的赔偿义务，除非赔付方实际上因此而受到损害。该补偿方应在收到该通知后60天内对其作出答复。如果该赔付方在该60天期限内没有作出答复，则该赔付方应被视为拒绝承担付款责任。如果该补偿方没有在该 60天期限内作出回应或全部或部分拒绝该索赔，则该被补偿方应有权按照本协议的规定向该一方寻求补救措施。

(B) 如果任何赔付方或其代表向任何受赔方支付与任何第三方索赔相关的款项，则该赔方应代受赔方或代受赔方处理任何事件或情况，而受赔方可能有任何权利、抗辩或与该第三方索赔有关的索赔向声称该第三方索赔的任何索赔人或原告或任何其他人提出索赔。该被补偿方应以合理的方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以起诉任何代位的权利、抗辩或索赔。

(C) 在可根据本协议寻求赔偿的诉讼中，如果赔偿方不是被指名的被告，如果被补偿方或被补偿方提出要求，双方应努力用被补偿方替代被指名的被告。如果由于任何原因无法进行替换或增加，或未提出请求，则指定被告 应允许补偿方管理第9.11节中规定的诉讼，并且补偿方应向指定被告全额赔偿诉讼辩护的所有费用(包括法庭费用、法院制裁、律师费、专家费用和所有其他外部费用)、任何判决或和解的费用以及与任何判决或和解有关的任何利息或罚款的费用。

(D) 如果(I)一方因本协议或任何附属协议而招致任何责任；(Ii)因任何原因无法针对另一方采取适当的法律或衡平法补救办法以偿还所招致的责任；以及(Iii)另一方可就此类责任向第三方提供法律或衡平法救济，则另一方应在商业上作出合理努力，与受害方合作，费用由该方承担，以允许受害方获得针对该第三方的法律或衡平法救济。

第9.7节供款权。

(A)如果 第9.2节或第9.3节中包含的任何赔偿权利因任何原因而无法强制执行，或者 不足以使任何受赔方在本合同项下有权获得赔偿的任何责任不受损害，则赔方应按适当的比例支付任何受赔方因此类责任(或与此有关的诉讼)而支付或应付的金额，以反映受赔方及其集团成员的相对过错，另一方面，该受偿人和任何其他有权就该责任作出贡献的受偿人，以及任何其他相关的公平考虑。

(B) 仅为根据本第9.7节确定相对过失的目的：(I)与星座资产经营的业务有关的任何过错，或与星座债务有关的任何过错(Exelon集团成员的严重疏忽或故意行为除外)，或在分销前与星座业务的所有权、运营或活动有关的任何过错，应被视为星座和星座集团的其他成员的过错，任何此类过错均不得被视为Exelon或Exelon集团任何其他成员的过错；以及(Ii)任何与使用Exelon资产进行的业务有关的过错或与Exelon负债相关的任何过错(星座集团成员的重大疏忽或故意不当行为除外)应被视为Exelon和Exelon集团其他成员的过错，而此类过错不应被视为星座集团或星座集团任何其他成员的过错。

第9.8节累积补救措施。本条款第九条规定的补救措施应是累积的，并且在符合第9.10条和xi条款的规定的情况下，不排除任何被赔偿人主张任何其他权利或寻求任何 针对任何赔偿方的其他补救措施。

第9.9节赔偿的存续。任何一方或其关联方出售或以其他方式转让任何资产或业务或转让任何负债后，艾克斯隆和星座各自及其各自的受赔方的权利和义务应继续有效。

第9.10节责任限制。除本协议明确规定外，Exelon、星座或任一集团的任何其他成员在任何情况下均不对另一方或另一集团的任何其他成员、或任何其他Exelon或星座受赔人(视情况而定)承担本协议下的任何责任(I)就寻求赔偿的一方从事与此相关的任何违法或欺诈行为，或(Ii)任何间接、 特殊、惩罚性或后果性损害赔偿，无论是否因疏忽或违反本合同项下的义务而引起或导致，以及 是否被告知存在此类损害的可能性；但是，本条款第9.10(Ii)节的规定不应限制本条款规定的赔偿方就任何受赔方可能对与Exelon集团或星座集团任何成员无关的第三方承担的任何责任承担的赔偿义务，如适用，任何间接、 特殊、惩罚性或后果性损害赔偿。

尽管有上述规定，本第9.10节中的任何规定均不得限制Exelon、星座或任一集团的任何其他成员因违反第8.1节、第8.4节(受第8.5节的约束)、第8.6节或第8.7节的违反行为而对另一方或另一方的任何其他成员、或任何其他Exelon赔偿对象或星座赔偿对象(视情况而定)承担的责任。

第9.11节行动的管理。本第9.11节将管理和指导将Exelon集团或星座集团的成员指定为当事方的待决和未来的诉讼，但不得改变第二条中规定的责任分配 ，除非本第9.11节另有明确规定。

(A) 分销开始及之后，星座集团应指导对仅构成星座债务或仅涉及星座资产的任何(I)附表十六所列行动和(Ii)仅构成星座债务或仅涉及星座资产的其他行动(除附表十七或附表十八所列行动)的辩护或起诉。

(B) 分销后，Exelon集团应指导对仅构成Exelon负债或仅涉及Exelon资产的任何(I)附表17所列行动和(Ii)仅构成Exelon负债或仅涉及Exelon资产的其他行动(不包括附表16或附表Xviii所列行动)的辩护或起诉。

(C) 在分配后，双方应单独但合作地管理任何(I)附表十八所列的行动和(Ii)涉及或可能涉及艾克斯隆资产或艾克斯隆负债的其他行动(除附表十六或附表十七所列的行动外)，而另一方面， (第(I)和(Ii)款中的此类行动、混合行动“)。各方应酌情本着诚意进行合作，并采取一切合理行动，规定在此类混合行动中适当加入或变更被指名的各方，以使每个缔约方或集团的适当成员成为缔约方。双方应合理地相互合作和协商，并在允许和必要或可取的范围内保持共同辩护，以使双方及其各自的关联方在任何混合诉讼中保留任何律师-委托人特权、联合辩护或其他特权。尽管本协议有任何相反规定，除附表十八所列外，对于任何混合诉讼，双方可以共同聘请律师(在这种情况下，律师费用由双方平分)或聘请单独的律师(在这种情况下，双方将承担各自律师的费用)；但双方应承担自己的证据开示费用，并应平均分担共同诉讼费用。在任何混合诉讼中，Exelon和星座各自可以针对与Exelon业务或星座业务相关的索赔分别进行抗辩、索赔、反索赔或和解； 前提是双方应真诚地做出合理的商业努力，以避免对另一方造成不利影响。

(D) 在适用法律允许的最大范围内，每一方的子公司就任何 过去、现在或将来的行动获得追偿的权利特此授予该方。双方当事人的意图是，上述授权应满足根据授权书或类似文书要求进行这种授权的任何法律。双方及其各自的子公司应签署必要的其他文书或文件，以实现上述授权。

第十条 争端解决

第10.1节委任代表。每一缔约方应指定一名代表，负责执行第10.2节中的争端解决条款。委任代表“)。每名指定代表应有权：(1)代表指定代表的缔约方解决任何争议；(2)指定一人或多人解决具体争议的权力。

第10.2节谈判和争议解决。

(a)

(I)因本协议或任何附属协议或拟进行的任何交易的解释、履行、不履行、可执行性、有效性、终止或违反而引起、与之相关或与之相关的任何争议、争议或索赔 在此或由此在各方或其各自集团的任何成员之间或之间(每个，a )争议总体而言，纠纷“)应首先由缔约方或其各自集团的任何成员提交，由一个委员会进行友好谈判(”争议委员会 “)按照第12.8节规定的方式提供关于该争议的书面通知(”争议通知“)。争议委员会应由六(6)名个人组成，其中(I)三(3)名个人应由Exelon的首席财务官、Exelon的总法律顾问和一(1)名由Exelon的总法律顾问任命的个人组成，(Ii)三(3)名个人应由星座的首席财务官、 星座的总法律顾问和一(1)名由星座的总法律顾问任命的个人组成。各自的总法律顾问应为争议委员会制定任何所需的会议时间表和程序。如果各自的总法律顾问同意有解决办法，争议委员会应认为争议已得到解决。

(Ii) 如果由于任何原因，争议委员会未能在提交争议通知之日起三十(30)天内满意地解决任何争议，当事方可通过以第12.8节规定的方式提供提交的书面通知，将该争议提交指定的代表。争议转介通知“)。在涉及争议委员会或指定代表的此类谈判过程中披露的所有文件、通信和信息，如不能以其他方式独立发现，则不得作为证据提供或接受，不得用于弹劾或任何其他目的，但应视为为和解目的而披露。

(B) 如果由于任何原因，指定的代表未能在提交争议提交通知之日起三十(30)天内满意地解决任何争议，则该争议可由当事一方提交由美国仲裁协会进行的仲裁进行最终和具有约束力的解决。AAA级“)根据当时的《商事仲裁规则》生效(《AAA规则“)，除非在此修改：

(I) 仲裁应在伊利诺伊州芝加哥举行。

(2) 如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)总额少于1,000万美元，则应由一名独任仲裁员 ；或(B)如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)总额为1,000万美元或以上，则由三名仲裁员组成仲裁小组。由三名仲裁员组成的仲裁小组的选择如下：每一方应按照AAA规则规定的方式指定一名仲裁员； 双方指定的仲裁员应共同指定第三名仲裁员，由他主持仲裁庭。根据争议任何一方的书面请求，任何未及时指定的仲裁员应由AAA按照AAA规则中规定的方式指定。如果仲裁应在独任仲裁员面前进行，则独任仲裁员应由当事人协议指定，该独任仲裁员应是独立的。如果双方不能就独任独立仲裁员达成一致，则应根据AAA规则指定独任仲裁员。

(Iii) 选择根据AAA规则进行仲裁，即表示争议各方确认与争议的可仲裁性有关的任何争议、索赔或争议，包括仲裁是否已被放弃、本协议的受让人是否必须进行仲裁、或本协议第10.2款的解释或可执行性应由仲裁员(S)裁决。

(Iv) 争议各方希望仲裁员(S)将特拉华州的实体法适用于本协议项下的任何争议，而不考虑强制适用另一司法管辖区法律的任何法律选择原则。 双方还打算本仲裁协议应是有效、可执行和不可撤销的，而仲裁员(S)作出的任何裁决应为终局裁决，并对争议各方具有约束力。争议各方同意在任何特拉华州或联邦法院，或在任何其他有管辖权的法院强制执行或输入判决。

(V)通过同意仲裁，争端各方无意剥夺任何法院发布仲裁前强制令、仲裁前扣押或其他命令以协助仲裁程序和执行任何裁决的管辖权。在不损害法院管辖权下的临时救济的情况下，仲裁员(S)有完全的权力授予临时救济，指示当事人请求任何法院修改或撤销由该法院发布的任何临时救济或初步救济，并就任何一方未能遵守仲裁员(S)的相关命令判给损害赔偿金。在任何此类诉讼中，争端的每一方都不可撤销且 无条件地(I)同意并服从特拉华州法院和位于特拉华州境内的美利坚合众国联邦法院的管辖权和地点。特拉华州法院“)； (Ii)在其可能有效的最大限度内放弃任何反对意见，包括任何基于法院不方便的理由而提出的反对意见，或因其注册地点或住所而对司法管辖权提出异议的任何权利； (Iii)同意以第12.8节规定的方式或以 法律允许的任何其他方式送达法律程序文件；以及(Iv)放弃任何由陪审团审判的权利。

(Vi) 仲裁以及与之相关并在此允许的所有先前、后续或同时进行的司法程序应根据《联邦仲裁法》(位于《美国法典》第9章)进行。

(Vii) 为促进相关争议的全面解决，争议任何一方之间因本协定及附属协议而产生或与之相关的所有索赔均可在单一仲裁中进行。应根据本协议或附属协议(S)组成的仲裁程序的任何一方的请求，仲裁员(S)应将此类仲裁程序与与本协议和/或附属协议(S)有关的任何其他仲裁程序合并，条件是 仲裁庭确定：(I)仲裁程序存在共同的事实或法律问题，使得合并程序 将比单独的程序更有效率，并且(Ii)争议的任何一方都不会因通过不当延迟或其他方式合并而受到不适当损害。如果本协议项下的仲裁员(S)和本协议或附属协议(S)项下的另一仲裁员(S)就此问题作出不同的裁决，应以在先的仲裁员(S)的裁决为准，该仲裁员(S)应担任合并仲裁的仲裁员(S)。

(C) 双方同意本第10.2款的规定对自身和各自 小组的任何成员具有约束力，并进一步同意采取一切合法措施，使各自小组的成员遵守本第10.2条的条款并受其约束。

第10.3节争议解决过程中的行为。除非另有书面协议，在根据本条款X的规定解决争议的过程中，各方应继续履行本协定和每项附属协定所规定的所有承诺，除非此类承诺是争议的具体主题，否则双方应并应促使各自集团的成员继续履行本协定和每项附属协议下的所有承诺。

第十一条
终止

第11.1节终止。经书面通知后，Exelon可在生效时间之前的任何时间终止本协议和每个附属协议，且由Exelon全权酌情决定，无需星座或其任何其他方批准。

第11.2节终止的效力。如果根据第11.1款终止，任何一方都不会因终止而对另一方承担任何责任。

第十二条

其他

第12.1条进一步保证。在本协议的限制或其他条款的约束下，(A)每一方应并应 促使集团的其他成员采取商业上合理的努力(在符合适用法律的情况下)，迅速采取或促使迅速采取一切行动，并迅速采取或促使迅速采取一切行动，并协助和配合另一方进行一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成和有效交易，并实现本协议的意图和目的。包括使用商业上合理的努力在其合理控制范围内满足第V条中的先例条件，并履行本协议中适用于该 缔约方或其集团任何成员的所有契诺和协议，以及(B)未经另一方事先书面同意，任何一方均不得、也不得允许其集团任何其他成员在未经另一方事先书面同意的情况下采取任何可合理预期阻止或实质性阻碍、干扰或推迟任何交易的行动。在不限制前述一般性的情况下，如果一方需要第三方的合作，如保险人或受托人等，以便一方完全履行其在本协议项下的义务，则该第三方应作出商业上合理的努力，促使该第三方提供此类合作。

第12.2条支付费用。除非本协议或任何附属协议另有明文规定，或各方另有书面同意，否则在生效时间当日或之前发生的与本协议和任何附属协议、注册声明、分销和完成本协议预期的交易相关的所有成本和开支应由Exelon承担，并且(B)在生效时间之后产生的该等成本或开支应由缔约方或其适用子公司承担。

第12.3条修订及豁免。

(A) 除第11.1款另有规定外，除非双方签署书面协议，否则不得修改本协议。

(B) 有权享受本协议的任何条款或规定的一方可放弃本协议的任何条款或条款，或延长其履行期限，如果该条款或条款的任何条款或条款是由该缔约方的授权代表以书面形式签署的，则就本协议而言，任何此类豁免均应有效且充分地给予。任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得影响 或视为放弃该等权利、权力或补救措施；任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施，或放弃或中止执行该等权利、权力或补救措施，亦不得妨碍进一步行使该等权利、权力或补救措施或任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除任何一方在其他情况下享有的任何权利或补救措施。

第12.4节整个协议。本协议、本协议、本协议中引用的附件以及附件和附表构成了双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代了之前关于本协议标的的所有谈判、协议、承诺、文字、交易过程和谅解。

第12.5节协议的存续。除本协议另有明确规定外，本协议中包含的各方的所有契诺和协议应在有效期内继续有效，并根据其适用的 条款继续完全有效。

第12.6节第三方受益人。除(A)第9条中有关受赔方的第(Br)条规定，以及第9.1条和第8.1(A)款中规定的释放任何人外， 本协议完全是为了双方的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、 补偿、诉因或其他权利，而无需参考本协议。

第12.7节与税务事项协议的协调。除本协议特别规定外，本协议不适用于税收 (由《税务协议》涵盖)。如果本协议与税务协议就税务协议中涉及的任何事项发生任何冲突，应以税务协议为准。

第12.8条通知。本协议项下的所有通知、请求、许可、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下时间正式发出：(I)通过挂号信或挂号信发送后五(5)个工作日，邮资预付，(Ii)发送时，如果在接收方正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文档(带有传输确认)，则在下一个营业日(如果在接收方正常营业时间之后发送)，(Iii)交付时， 如果亲自交付给预期接收方，以及(Iv)通过隔夜递送方式发送全国快递服务后的一(1)个工作日，并且在每一种情况下，以该缔约方的以下地址(通过不时向另一方发出的书面通知进行更新)的收件人为收件人：

Exelon公司

南迪尔伯恩街10号

伊利诺伊州芝加哥60603

注意：总法律顾问

电子邮件：[●]

星座能源公司

点街1310号

巴尔的摩，马里兰州21231

注意：总法律顾问

电子邮件：[●]

尽管有上述规定，根据第10.2(A)条 的争议通知不得通过电子邮件发送。

第12.9节对应方；电子交付。本协议可以签署多份副本，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。以传真或其他电子方式签署和交付本协议或根据本协议提交的任何其他文件，应视为签署原件并亲自交付，并具有与签署原件相同的法律效力。

第12.10节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款或本协议所附的附表或附件被法院、行政机关或仲裁员作出的不可上诉的裁决确定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质未受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。但条件是， 如果一方合理地认为此类实质性不利影响已经或将会发生，则双方应本着诚意进行谈判，以努力商定一项适当和公平的条款，以使与该无效、非法或不可执行的条款或条款相关联的各方的初衷生效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，法院、行政机构或仲裁员应以可接受的方式对本协议进行解释，以尽可能接近当事人的原意，从而使交易得到最大程度的满足。如果本协议中的任何判决过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

第12.11节可转让性；约束力。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但是，未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，各方在本协议项下的权利和义务不得全部或部分、直接或间接地由该另一方转让。 未经同意，任何转让本协议项下的权利或义务的企图均无效。尽管有上述规定，任何一方均可将其在本协议项下的权利和义务转让给其各自的任何关联公司，但任何此类转让不得免除该转让方在本协议项下的任何责任或义务。

第12.12节适用法律。除第10.2(B)(Vi)节另有规定外，本协议应受特拉华州的实体法管辖、解释和执行，而不考虑其中任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的冲突条款。

第12.13节构造。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格的解释。双方不依赖另一方就本协议所作的任何陈述或声明。

第12.14节执行。每一方应促使履行，并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由其任何子公司或关联公司履行。

第12.15节标题和标题。章节和文章的标题和标题仅供参考， 不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

第12.16节附表和展品。本协议所附的附表和附件以引用的方式并入本协议，并应被解释为本协议的组成部分，其解释程度与在本协议中逐字说明的程度相同。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次规定的日期起由各自的官员签署。

[分居协议]