免费写作招股说明书
根据第 433 条提交
注册号：333-264453， 333-264453-01, 333-264453-02, 333-264453-04
2024 年 5 月 14 日
定价条款表
2024 年 5 月 14 日
华纳媒体 控股有限公司
650,000,000 2030 年到期的 4.302% 优先票据
850,000,000 2033 年到期的 4.693% 优先票据
| 安全： | 2030 年到期的 4.302% 优先票据 | 4.693% 2033年到期的优先票据 | ||
| 发行的本金总额： | €650,000,000 | €850,000,000 | ||
| 发行人： | 华纳媒体控股有限公司 | 华纳媒体控股有限公司 | ||
| 家长担保人： | 华纳兄弟探索公司 | 华纳兄弟探索公司 | ||
| 附属担保人： | Discovery Communications, LLC、Scripps Networks Interactive, Inc.以及将来作为借款人或担保支付优先信贷 融资机制下的任何债务或任何重大债务（均定义见与票据相关的初步招股说明书补充文件）下的每家全资国内子公司 | Discovery Communications, LLC、Scripps Networks Interactive, Inc.以及将来作为借款人或担保支付优先信贷 融资机制下的任何债务或任何重大债务（均定义见与票据相关的初步招股说明书补充文件）下的每家全资国内子公司 | ||
| 安全类型/格式： | 优先票据/美国证券交易委员会注册 | 优先票据/美国证券交易委员会注册 | ||
| 到期日： | 2030 年 1 月 17 日 | 2033年5月17日 | ||
| 优惠券（利率）： | 4.302% | 4.693% | ||
| 公开发行价格（发行价格）： | 本金的 100.000% | 本金的 100.000% | ||
| 承保折扣： | 0.35% | 0.50% | ||
| 到期收益率： | 4.306% | 4.693% | ||
| 点差至基准国债券： | +177.1 个基点 | +219.9 个基点 | ||
| 基准外滩： | DBR 2.100% 将于 2029 年 11 月 15 日到期 | DBR 2.300% 将于 2033 年 2 月 15 日到期 | ||
| 基准债券价格和收益率： | 97.790 / 2.535% | 98.490 / 2.494% | ||
| 利差至中间掉期收益率 | +145 个基点 | +190 个基点 | ||
| 中间掉期收益率 | 2.856% | 2.793% | ||
| 发行人获得的净收益： | 发行人预计，扣除承保折扣和与 发行相关的估计费用后，本次发行票据的净收益约为14.9亿美元。 | |||
| 利息支付日期： | 每年 1 月 17 日，从 2025 年 1 月 17 日开始 | 每年 5 月 17 日，从 2025 年 5 月 17 日开始 | ||
| 天数惯例： | 实际/实际 (ICMA) | 实际/实际 (ICMA) | ||
| 全部通话： | 30 个基点（2029 年 12 月 17 日之前） | 35 个基点（2033 年 2 月 17 日之前） | ||
| Par Call： | 2029年12月17日或之后（票据到期日前一个月） | 2033年2月17日或之后（票据到期日前三个月） | ||
| 税收兑换： | 100% | 100% | ||
| 控制权变更： | 如果发生控制权变更触发事件，发行人必须提出在 回购之日之前以票据本金的101％加上应计和未付利息（如果有）的购买价格回购票据。 | 如果发生控制权变更触发事件，发行人必须提出在 回购之日之前以票据本金的101％加上应计和未付利息（如果有）的购买价格回购票据。 | ||
| 交易日期： | 2024年5月14日 | 2024年5月14日 | ||
| 结算日期： | 2024 年 5 月 17 日 (T+3) | 2024 年 5 月 17 日 (T+3) | ||
| 面值： | 100,000 以及超过 1,000 的整数倍数 | 100,000 以及超过 1,000 的整数倍数 | ||
| 工作日惯例： | 继工作日会议之后 | 继工作日会议之后 | ||
| 清单： | 将申请在纳斯达克债券交易所上市 | 将申请在纳斯达克债券交易所上市 | ||
| 清算和结算： | 欧洲清算/Clearstream | 欧洲清算/Clearstream | ||
| 稳定： | 稳定/ FCA | 稳定/ FCA | ||
| 法律： | 纽约州 | 纽约州 | ||
| 通用代码/ISIN： | 282180553/XS2821805533 | 272162115/XS2721621154 | ||
| 评分*: | Baa3 穆迪投资者服务有限公司 BBB-标准普尔评级服务 BBB-惠誉评级有限公司 |
Baa3 穆迪投资者服务有限公司 BBB-标准普尔评级服务 BBB-惠誉评级有限公司 | ||
| 联席账簿管理人： | 巴克莱银行有限公司
桑坦德银行，S.A. |
巴克莱银行有限公司
桑坦德银行，S.A. | ||
| 联合经理： | SMBC 日兴资本市场有限公司 荷兰国际银行 N.V.，比利时分行 |
SMBC 日兴资本市场有限公司 荷兰国际银行 N.V.，比利时分行 | ||
| 并行投标要约 | 2024年5月14日，发行人、WML和DCL就其先前宣布的购买要约票据（定义见与票据相关的初步招股说明书补充文件）（收购要约）的现金要约， （视优先接受水平而定）宣布已将总投标上限从先前宣布的总投标上限提高 | |||
2
| 17.5亿美元至25亿澳元，因此发行人、WML和DCL可自行决定增加或减少该金额。 根据初步招股说明书补充文件中描述的假设参考收益率和其他假设，发行人、WML和DCL预计将在 要约中购买本金总额约31.4亿美元的要约票据，总购买价格（不包括应计和未付利息）等于总投标上限。
参见摘要近期发展并行要约和资本化。 | ||||
*注意：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，分配评级机构可能随时修改或 撤回。
发行人预计，票据将在2024年5月17日 左右向投资者交付，这将是本定价条款表（此类和解称为T+3）发布之后的第三个工作日。根据欧盟中央证券存管机构条例，二级市场 的交易通常需要在两个伦敦工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。此外，根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算，因此希望在本票据交付之日前的第二个工作日之前交易票据的买方将被要求 在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在这种 期内交易票据的票据购买者应咨询其顾问。
发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（编号333-264453） （包括招股说明书和初步招股说明书补充文件）。在投资之前，您应该阅读该 注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者， 如果您需要招股说明书，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将通过以下方式与巴克莱银行股份公司联系来安排向您发送招股说明书 +1-888-603-5847（免费电话）、德意志银行股份公司伦敦分行电话：+1 800 503 4611（免费电话）或高盛公司有限责任公司位于 +1-866-471-2526（免费电话）。
包括 FCA/ICMA 在内的相关稳定法规适用。英国的MiFIR 和MiFID II专业人士/仅限ECPS/没有英国或欧洲经济区PRIIPs的KID制造商目标市场（MiFID II和英国MiFIR产品治理）是符合条件的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。由于欧洲经济区或英国不适用于零售业，因此尚未准备任何欧洲经济区或英国 PRIIP 密钥 信息文档 (KID)。
禁止向欧洲经济区（EEA）散户投资者销售： 票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户 投资者是指：（i）经修订的第2014/65/EU号指令（MiFID II）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户中的一个（或多个）个人；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（如经修订的 ，即《保险分配指令》）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是 法规（欧盟）2017/1129（经修订的《招股说明书条例》）第2条所定义的合格投资者。
3
禁止向英国散户投资者销售：本票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或 ，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条 (8)，该条款根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）构成国内法的一部分；（ii）英国金融 服务和市场条款所指的客户 2000号法案（经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施保险分配指令而制定的任何规则或条例，在该指令下，该客户没有资格成为专业客户，例如定义为（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第 （8）点，因为根据EUWA，它构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内 法律的一部分。
下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。 此类免责声明或通知是彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。
4