intt20240514_8ka.htm
表格 8-K/A 第 1 号报告日期 03-06-24真的000103626200010362622024-03-062024-03-06
 
美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549
 
表单 8-K/A
 
第1号修正案
 
当前报告
根据 第 13 条或第 15 (d) 条1934 年的《证券交易法》
 
2024年3月6日
报告日期（最早报告事件的日期）
 
inTeSt 公司 （其章程中规定的注册人的确切姓名）
 
特拉华
（公司成立的州或其他司法管辖区）
1-36117
（委员会档案编号）
22-2370659
（美国国税局雇主识别号）
 
东门大道 804 号，200 套房, 山。月桂树, 新泽西08054 （主要行政办公室地址，包括邮政编码）
 
(856) 505-8800
（注册人的电话号码，包括区号）
 
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
 
 
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元
INTT
纽约证券交易所美国的
 
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司
 
新兴成长型公司☐    
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
 
 
 
 
解释性说明
 
本8-K/A表格的第1号修正案修订了InTest Corporation（“公司”）于2024年3月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-K的最新报告（“原始表格8-K”）。除其他外，原始表格8-K报告了该公司对意大利股份公司Alfamation S.p.A.（“Alfamation”）所有已发行股本的收购（“收购”）。该公司在原始表格8-K中披露，8-K表格第9.01项所要求的与收购有关的财务报表和预计财务信息将在要求提交原始8-K表格后的71个日历日内通过对原始表格8-K的修订提交。在提交原始8-K表格之后，经过进一步分析，公司确定无需提交此类财务报表或预计财务信息。因此，公司特此修订原始表格8-K，删除提及第9.01（a）项要求的随后提交财务报表以及第9.01（b）项所要求的与收购相关的预计财务信息。
 
此外，原始表格8-K报告称，Alfamation与Elettra Real Estate S.r.l签订了租赁协议（“租赁协议”）。租赁协议重要条款的描述包含有关年度租赁付款的印刷错误。租赁协议规定每年支付26万欧元的租金，每半年支付一次。因此，公司特此修订原始表格8-K，以更正第1.01项中提供的信息。
 
除非本解释性说明中所述以及以下所列项目中另有规定，否则原始表格8-K保持不变。
 
项目 1.01。
签订重要最终协议。
 
2024年3月12日，InTest Corporation（“公司”）与公司的全资子公司InTest Italy, Inc.（“买方”）、毛罗·阿里戈西（“Arigossi”）和根据意大利法律注册成立的公司Elettra S.S.（“Elettra”）以及Arigossi签订了股票购买协议（“购买协议”），与Arigossi共同签订了股票购买协议（“收购协议”）“卖家”，统称为 “卖家”）。根据购买协议，卖方作为意大利股份公司Alfamation S.p.A.（“Alfamation”）所有已发行股本的唯一合法和受益所有人，同意出售，买方同意购买Alfamation的所有已发行股本。根据收购协议，买方同意向卖方支付约2000万欧元的总基本收购价格，包括：（i）约1,800万欧元的现金；以及（ii）187,432股面值0.01美元的公司普通股（“股份”）；对于收盘时交付的超过商定门槛的资产，额外支付约54.2万欧元的现金（连同基本购买价格，“购买价格”）。根据收购协议的条款，收购价格的现金部分受净营运资金、现金和负债的惯例调整。2,064,220欧元的赔偿托管基金在收盘时获得了资金，公司可以在截止日期后的18个月内根据收购协议满足赔偿索赔。购买协议包含惯例陈述和担保，以及赔偿、不竞争、禁止招揽和保密条款。
 
关于购买协议，Alfamation已与根据意大利法律注册成立的有限责任公司Elettra Real Estate S.r.l（“房东”）签订了租赁协议（“租赁协议”）。租赁协议自2024年3月12日起为期六年，除非任何一方终止，否则将自动续订相同期限。根据租赁协议的条款，Alfamation将租赁总面积约为51,817平方英尺的仓库和办公空间。Alfamation将每年向房东支付26万欧元的租金，每半年支付一次。
 
上述购买协议和租赁协议摘要并不完整，完全参照购买协议和租赁协议进行了限定，这些摘要的副本分别作为附录10.1和10.2作为附录10.1和10.2作为本表8-K的当前报告（“报告”）提交。
 
 
 
 
项目 9.01。
财务报表和附录
 
(a) 企业或收购资金的财务报表。
 
没有。
 
(b) 形式上的财务信息。
 
没有。
 
(d) 展品
 
以下证物是在 2024 年 5 月 12 日与原版 8-K 一起提交或提供的。
 
展品编号
描述
10.1*
iTest Corporation、iTest Italy, Inc.、Mauro Arigossi 和 Elettra S.S. 之间签订的截至2024年3月12日的股票购买协议
10.2
Alfamation S.p.A. 和 Elettra Real Estate S.r.l 之间签订的租赁协议，日期截至 2024 年 3 月 12 日
99.1
2024 年 3 月 12 日关于购买协议的新闻稿
99.2
幻灯片演示 
99.3
2024年3月12日关于重报期间财务业绩的新闻稿
104
封面交互式数据文件 — 封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
 
*
根据S-K法规第601（a）（5）项，该展览的某些附表已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供遗漏附表的副本。
 
 
 
 
 
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 
 
inTest 公司
       
       
来自：
/s/ 邓肯·吉尔摩
邓肯·吉尔摩
首席财务官、财务主管兼秘书
 
日期：2024 年 5 月 14 日