bnai-20240331
00018381632024Q1假的12/31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purebnai: 分段bnai: 贷款bnai: trancheiso4217：KRWUTR: D00018381632024-01-012024-03-310001838163美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-3100018381632024-05-1000018381632024-03-3100018381632023-12-310001838163US-GAAP：关联党成员2024-03-310001838163US-GAAP：关联党成员2023-12-310001838163US-GAAP：非关联党成员2024-03-310001838163US-GAAP：非关联党成员2023-12-3100018381632023-01-012023-03-310001838163美国公认会计准则：优先股成员2023-12-310001838163美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001838163US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001838163US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001838163美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001838163美国公认会计准则：优先股成员2024-03-310001838163美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001838163US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001838163US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001838163美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001838163美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001838163US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001838163US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100018381632022-12-310001838163美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001838163美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001838163美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001838163US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001838163US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100018381632023-03-310001838163BNAI：应付账款和债务成员的转换2024-01-012024-03-310001838163BNAI：应付账款和债务成员的转换2023-01-012023-03-310001838163BNAI: 经销商协议成员2024-01-012024-03-310001838163BNAI: 经销商协议成员2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：普通阶级成员BNAI: DHC 会员2024-03-140001838163BNAI: benMember2024-03-140001838163US-GAAP：B类普通会员BNAI: DHC 会员2024-03-140001838163BNAI: 公共认股权证成员2024-03-140001838163BNAI：私募担保会员2024-03-1400018381632024-03-140001838163国家：韩国2024-03-310001838163US-GAAP：贸易账户应收账款会员2024-03-310001838163US-GAAP：贸易账户应收账款会员2023-12-310001838163US-GAAP：在研研究与开发成员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-03-310001838163US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-01-012024-03-310001838163BNAI: 公共认股权证成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001838163BNAI: 公共认股权证成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001838163BNAI: 公共认股权证成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001838163BNAI：私募担保会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001838163BNAI：私募担保会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001838163BNAI：私募担保会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001838163US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001838163BNAI：合并公司成员BNAI：Priorben股东会员2024-03-140001838163BNAI: DHC 会员2024-03-140001838163US-GAAP：关联党成员BNAI: DHC 会员2024-03-140001838163US-GAAP：额外实收资本会员BNAI: DHC 会员2024-03-310001838163US-GAAP：一般和管理费用会员BNAI: DHC 会员2024-03-310001838163BNAI: dmlabco.ltd 会员2023-05-032023-05-030001838163US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001838163US-GAAP：机械和设备成员2024-03-310001838163SRT: 最低成员US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-03-310001838163SRT: 最大成员US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-03-310001838163US-GAAP：机械和设备成员2023-12-310001838163US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001838163US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-12-310001838163US-GAAP：不动产、厂房和设备成员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：不动产、厂房和设备成员2023-01-012023-03-310001838163BNAI：专利组合成员2024-03-310001838163US-GAAP：在研研究与开发成员2024-03-310001838163BNAI：专利组合成员2023-12-310001838163US-GAAP：在研研究与开发成员2023-12-310001838163BNAI: DMLAB交易会员2024-03-310001838163BNAI: DMLAB交易会员2023-05-252023-05-250001838163BNAI: DMLAB交易会员SRT: 最低成员2024-03-310001838163BNAI: DMLAB交易会员SRT: 最大成员2024-03-310001838163BNAI: DMLAB交易会员2024-01-012024-03-310001838163BNAI: DMLAB交易会员2023-01-012023-03-3100018381632024-03-142024-03-140001838163BNAI: AFG CompaniesInc会员2024-03-142024-03-140001838163US-GAAP：关联党成员BNAI: AFG CompaniesInc会员2024-03-142024-03-140001838163BNAI: 经销商认股权证会员US-GAAP：关联党成员BNAI: AFG CompaniesInc会员2024-03-140001838163BNAI：私募担保会员2024-03-310001838163BNAI: 公共认股权证成员2024-03-310001838163BNAI: 2024 年长期激励计划会员2024-03-310001838163US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：员工股权会员BNAI: Tranche1会员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：员工股权会员BNAI: Tranche2 月度会员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 会员2023-03-310001838163US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001838163US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-03-310001838163US-GAAP：衡量输入预期股息支付成员US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001838163US-GAAP：衡量输入预期股息支付成员US-GAAP：Warrant 会员2023-03-310001838163US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001838163US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：Warrant 会员2023-03-310001838163US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001838163BNAI：高级职员和董事成员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001838163BNAI：高级职员和董事成员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001838163US-GAAP：关联党成员BNAI：咨询服务会员2024-01-012024-03-310001838163US-GAAP：关联党成员BNAI：咨询服务会员2023-01-012023-03-310001838163US-GAAP：关联党成员BNAI: 2023 年 6 月 PromissoryNote 会员2023-06-3000018381632023-06-302023-06-300001838163US-GAAP：关联党成员BNAI: 2023 年 6 月 PromissoryNote 会员2024-03-310001838163US-GAAP：关联党成员BNAI: 2023 年 6 月 PromissoryNote 会员2024-01-012024-03-310001838163BNAI：研究与开发赞助协议成员2023-04-010001838163BNAI：研究与开发赞助协议成员2024-03-310001838163BNAI：额外研发赞助协议成员2023-11-300001838163BNAI：额外研发赞助协议成员2024-01-012024-03-310001838163BNAI：研究与开发协议成员2023-12-310001838163BNAI：研究与开发协议成员2023-12-012023-12-310001838163BNAI：研究与开发协议成员2024-01-012024-03-310001838163BNAI：研究与开发协议成员2024-03-310001838163BNAI：2025年3月到期的可转换本票会员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-120001838163BNAI：2025年3月到期的可转换本票会员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-110001838163BNAI：2025年3月到期的可转换本票会员SRT: 最大成员美国公认会计准则：可转换债务成员BNAI：债务转换条款一成员US-GAAP：后续活动成员2024-12-142024-12-140001838163BNAI：2025年3月到期的可转换本票会员美国公认会计准则：可转换债务成员BNAI：债务转换条款一成员US-GAAP：后续活动成员2024-12-142024-12-140001838163SRT: 最低成员BNAI：2025年3月到期的可转换本票会员美国公认会计准则：可转换债务成员BNAI：债务转换条款一成员US-GAAP：后续活动成员2024-12-140001838163BNAI：额外债务转换条款成员BNAI：2025年3月到期的可转换本票会员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员2024-12-142024-12-140001838163BNAI：额外债务转换条款成员BNAI：2025年3月到期的可转换本票会员SRT: 最大成员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-122024-04-12
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________
表单 10-Q
_________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-40130
_________________________
品牌参与网络公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_________________________
特拉华98-1574798
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
东雪之王大道 145 号
邮政信箱 1045
杰克逊, 为什么
83001
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(307) 699-9371
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元
BNAI
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元
BNAIW
纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
o
加速过滤器o
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
x
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。
是的 o没有 x
注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。

截至2024年5月10日， 33,321,955发行人的普通股，每股面值0.0001美元，以及代表有权以11.50美元的价格收购发行人普通股的10,314,952份公开认股权证已在流通。

目录
目录
页面
第一部分财务信息
4
第 1 项。财务报表
4
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表
4
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明综合现金流量表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。控制和程序
28
第二部分。其他信息
31
第 1 项。法律诉讼
31
第 1A 项。风险因素
31
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
33
第 3 项。优先证券违约
34
第 4 项。矿山安全披露
34
第 5 项。其他信息
34
第 6 项。展品
35
签名
38

Brand Engagement Network、BEN、我们的徽标以及本报告中出现的其他商标或服务标志均为 Brand Engagement Network Inc. 的财产。本报告中出现的其他公司的商品名称、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中包含的商标、服务标志和商品名称不带有®、™ 或其他适用符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

除非另有说明，否则 “品牌参与网络”、“BEN”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指品牌参与网络公司及其合并子公司。





















2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“初步”、“项目”、“寻求”、“应该” 等词语、” “目标”、“意愿” 或 “将” 或这些词语的否定词、这些词语的变体或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达。此类前瞻性陈述受某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与此类陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于以下因素：

•未能实现业务合并的预期收益（定义见下文）；

•我们维持证券在纳斯达克上市的能力；

•吸引和留住合格的董事、高级职员、员工和关键人员；

•我们对额外资本的需求，以及是否会以优惠条件或根本不提供额外融资；

•我们的普通股和公共认股权证（定义见下文）的市场价格和交易价格的波动性；

•我们有限的运营历史；

•我们销售周期的长度以及与之相关的时间和费用；

•我们扩大客户群的能力；

•我们在某些技术上依赖第三方服务提供商；

•来自其他提供具有更多资源、技术、关系和/或专业知识的人工智能产品的公司的竞争；

•我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；

•我们保护和提高公司声誉和品牌的能力；

•我们雇用、留住、培训和激励合格人员和高级管理层的能力，以及我们部署人员和资源以满足客户需求的能力；

•我们通过收购实现增长并成功整合任何此类收购的能力；

•我们行业未来监管、司法和立法变化的影响；

•成本增加、供应中断或材料短缺，这可能会损害我们的业务；

•我们成功维护、保护、执行和发展我们的知识产权的能力；

•我们未来的财务业绩，包括未来收入满足预计年度预订的能力；

•我们预测和维持足够的收入增长率并适当规划开支的能力；

•我们从每条收入来源中产生足够收入的能力；以及

•在 “风险因素” 和本10-Q表季度报告的其他地方讨论的其他风险和不确定性。

不应将上述因素解释为详尽无遗，应与本表10-Q季度报告中包含的其他警示声明一起阅读，该报告以引用方式纳入。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
3
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
品牌参与网络公司
未经审计的简明合并资产负债表
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$3,304,283 $1,685,013 
扣除备抵后的应收账款7,500 10,000 
赞助商到期3,000 — 
预付费用和其他流动资产1,038,993 201,293 
流动资产总额4,353,776 1,896,306 
财产和设备，净额1,176,235 802,557 
无形资产，净额17,847,086 17,882,147 
其他资产13,475,000 1,427,729 
总资产$36,852,097 $22,008,739 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$4,416,613 $1,282,974 
应计费用7,773,389 1,637,048 
应付关联方款项693,036 — 
递延收入— 2,290 
短期债务223,300 223,300 
流动负债总额13,106,338 3,145,612 
认股证负债1,974,560 — 
应付票据-关联方500,000 500,000 
长期债务668,674 668,674 
负债总额16,249,572 4,314,286 
承付款和意外开支（注M）
股东权益：
优先股面值 $0.0001每股， 10,000,000股票已获授权，未指定。有 不截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日已发行或流通的股份
— — 
普通股面值为美元0.0001每股， 750,000,000股票已获授权。分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 33,592,055和 23,270,404已发行和流通股份
3,360 2,327 
额外的实收资本40,785,294 30,993,846 
累计赤字(20,186,129)(13,301,720)
股东权益总额20,602,525 17,694,453 
负债总额和股东权益$36,852,097 $22,008,739 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
品牌参与网络公司
未经审计的简明合并运营报表
三个月已结束
3月31日
20242023
收入$49,790 $— 
运营费用：
一般和行政6,480,535 2,616,724 
折旧和摊销117,347 19,232 
研究和开发250,671 2,000 
运营费用总额6,848,553 2,637,956 
运营损失(6,798,763)(2,637,956)
其他收入（支出）：
利息支出(25,050)— 
利息收入3,118 — 
认股权证负债公允价值的变化(60,823)— 
其他(2,891)— 
其他收入（支出），净额(85,646)— 
净亏损$(6,884,409)$(2,637,956)
普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.27)$(0.15)
加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股25,233,89017,129,921
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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品牌参与网络公司
未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表
优先股普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份面值股份面值
截至2023年12月31日的余额—$— 23,270,404$2,327 $30,993,846 $(13,301,720)$17,694,453 
以反向资本重组向DHC股东发行的股票—— 7,885,220789 (10,722,277)— (10,721,488)
根据经销商协议发行普通股——1,750,00017513,474,825—13,475,000
出售普通股——645,917656,324,935—6,325,000
搜查令演习—— 40,5144 15,260 — 15,264 
基于股票的薪酬—— —— 698,705 — 698,705 
净亏损—— —— — (6,884,409)(6,884,409)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额—$— 33,592,055$3,360 $40,785,294 $(20,186,129)$20,602,525 
优先股普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
赤字
股份面值股份面值
截至2022年12月31日的余额—$— 17,057,085$1,705 $1,528,642 $(1,570,454)$(40,107)
搜查令演习—— 81,0308 29,992 — 30,000 
以应付账款和应付贷款转换方式发行的股票 —— 135,05014 49,986 — 50,000 
基于股票的薪酬—— —— 2,442,701 — 2,442,701 
净亏损—— —— — (2,637,956)(2,637,956)
截至2023年3月31日的余额—$— 17,273,165$1,727 $4,051,321 $(4,208,410)$(155,362)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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品牌参与网络公司
未经审计的简明合并现金流量表
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(6,884,409)$(2,637,956)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销费用117,347 19,232 
未收应收账款备抵金30,000 — 
注销递延融资费用1,427,729 — 
认股权证负债公允价值的变化60,823 — 
基于股票的薪酬406,980 2,442,701 
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产(820,876)(51,100)
应收账款(27,500)500 
应付账款783,637 108,890 
应计费用358,630 53,413 
其他资产— 8,850 
递延收入(2,290)— 
用于经营活动的净现金(4,549,929)(55,470)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(13,037)— 
资本化的内部使用软件成本(158,028)— 
用于投资活动的净现金(171,065)— 
来自融资活动的现金流：
与反向资本重组相关的现金和现金等价物858,292 — 
出售普通股的收益6,325,000 — 
行使认股权证所得收益15,264 — 
递延融资费用的支付(858,292)— 
向关联方预付款— (4,790)
从关联方预付款中收到的收益— 58,250 
融资活动提供的净现金6,340,264 53,460 
现金和现金等价物的净增加（减少）1,619,270 (2,010)
期初的现金和现金等价物1,685,013 2,010 
期末的现金和现金等价物$3,304,283 $— 
补充现金流信息
支付利息的现金$— $— 
为所得税支付的现金$— $— 
补充非现金信息
应计费用中的资本化内部使用软件成本$50,075 $— 
股票薪酬作为资本化软件成本的一部分资本化$291,725 $— 
将应付账款和短期债务转换为普通股$— $50,000 
认股权证通过结算应付账款行使$— $30,000 
根据经销商协议发行普通股$13,475,000 $— 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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品牌参与网络公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 A — 运营和持续经营的性质
操作性质

品牌参与网络公司（前身为区块链交易网络公司）（连同其子公司 “BEN” 或 “公司”）于2018年4月17日在怀俄明州杰克逊成立，以著名的开国元勋和发明家本杰明·富兰克林的名字命名。2019年，该公司成为Datum Point Labs（“DPL”）的全资子公司，然后于2021年5月从DPL分拆出来。BEN 于 2021 年 12 月收购了 DPL。

该公司是一家创新的人工智能平台提供商，旨在与区块链、物联网和云计算等新兴技术接口，推动各行各业的数字化转型，为企业提供无与伦比的竞争优势。BEN 提供了一套经过配置和可自定义的应用程序，包括自然语言处理、异常检测、加密、推荐引擎、情感分析、图像识别、个性化和实时决策。这些应用程序可帮助公司改善客户体验、优化成本驱动因素、降低风险并提高运营效率。

与 DHC 的业务合并

2024年3月14日（“截止日期”），根据开曼群岛豁免公司DHC收购公司（“DHC”）、怀俄明州的一家公司品牌参与网络公司（“Prior BEN”）、BEN Merger Corp.、BEN Merger Corp.、BEN Merger Corp.、a. 的2024年3月14日（“截止日期”），根据2023年9月7日的业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”），公司完成了先前宣布的业务合并（“截止日期”）特拉华州公司，也是DHC（“Merger Sub”）和特拉华州有限责任公司DHC Sponsors, LLC的直接全资子公司（“赞助商”）。企业合并协议所考虑的交易，包括国内化和合并（定义见下文），在此统称为 “业务合并”。

在收盘之前，根据业务合并协议的设想，DHC成为特拉华州的一家名为 “品牌参与网络公司” 的公司。（“国内化”），以及（i）每股已发行和流通的A类普通股，面值美元0.0001每股DHC（“A类股票”）以一对一的方式自动转换为面值美元的普通股0.0001BEN的每股（“普通股”），（ii）每股已发行和流通的B类普通股，面值美元0.0001DHC的每股股份按一对一的方式自动转换为BEN的普通股，（iii）当时发行的每份尚未履行的DHC公开认股权证，每份认股权证都代表以美元的价格收购一股A类股票的权利11.50以一对一的方式自动转换为BEN的公开认股权证（“公开认股权证”），这意味着以美元的价格收购一股普通股的权利11.50，根据DHC与大陆股票转让和信托公司于2021年3月4日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）第4.5节，（iv）当时发行和未偿还的每份私募认股权证，每份认股权证均代表以美元收购一股A类股票的权利11.50（“私募认股权证”），在一对一的基础上自动转换为BEN的私募认股权证，这意味着以美元的价格收购一股BEN普通股的权利11.50，根据认股权证协议第4.5节，（v）DHC当时发行和流通的每个单位，均代表A类股票和DHC公共认股权证（“单位”）的三分之一，以前未分为标的A类股票和应持有人要求的DHC公开认股权证的三分之一，均被分离并自动转换为BEN普通股的一股和三分之一的公共认股权证。

国内化之后，根据业务合并协议，Merger Sub于2024年3月14日与Prior BEN合并并入Prior BEN（“合并”），Prior BEN作为BEN的直接全资子公司在合并中幸存下来。与合并有关的是，Prior BEN普通股的所有已发行股份都交换为BEN的普通股，交换比率为 0.2701（“交换比率”）每股Prior BEN普通股的BEN普通股，（ii）当时发行和未偿还的Prior BEN的每份补偿认股权证，均代表收购一股Prior BEN普通股的权利，由BEN承担，并根据汇率和协议条款调整为BEN的新补偿认股权证（“补偿认股权证”），以及（iii）当时每份认股权证已发行和已发行的购买Prior BEN普通股的期权，每股均代表收购一股股票的权利之前的BEN普通股由BEN承担，并根据汇率和协议条款调整为购买BEN普通股的期权。


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目录
除非另有说明，否则此处提及的 “BEN”、“公司” 或 “合并后的公司” 是指合并后的品牌参与网络公司，而提及的 “Prior BEN” 是指合并完成前私人控股的品牌参与网络公司的业务。提及的 “DHC” 是指合并完成之前的DHC收购公司。

在业务合并方面，公司假设 10,314,952公开认股权证和 6,126,010私募认股权证。

交换率

如附注C所述，业务合并被视为反向资本重组，根据该反向资本重组，合并前公司的历史财务报表为Prior BEN。合并前未经审计的简明合并财务报表和附注中列报的所有普通股、每股和相关信息均已进行追溯调整，以反映汇率。

流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表的编制方式好像公司将继续作为持续经营企业一样，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的累计赤字为 $20.2百万，净亏损为 $6.9百万以及用于经营活动的净现金 $4.5百万在 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日。管理层预计，至少在未来12个月内，运营中将继续出现营业亏损和负现金流。迄今为止，该公司通过出售普通股、行使认股权证、发行期票和可转换债务以及与AFG Companies Inc.（“AFG”）交易的收益为其运营提供资金。该公司目前的流动性状况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
该公司认为，自未经审计的简明合并财务报表发布之日起，其现有的现金和现金等价物至少在未来12个月内将不足以满足其预期的现金需求。公司估算所依据的假设会定期进行评估，可能会发生变化。公司支出的实际金额将因多种因素而异，包括但不限于公司研发计划的设计、时间和进展以及可用财务资源水平。公司可以根据可用财务资源调整其运营计划支出。
该公司将需要筹集额外资金，以继续为运营和产品研发提供资金。该公司认为，它将能够通过股权融资、额外债务或其他为未来运营提供资金的安排来获得额外的营运资金。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
备注 B — 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目和公司全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）针对未经审计的简明合并财务信息的规章制度编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注，以完成合并财务报表。根据美国证券交易委员会规定的指示、规则和条例，某些通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的信息和脚注披露已被省略。
未经审计的中期业绩
这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与截至年度的公司年度经审计的财务报表及其附注一起阅读 2023年12月31日作为附录99.1提交了公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格的最新报告。这个
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随附的截至未经审计的简明合并财务报表 2024 年 3 月 31 日而对于 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日和 2023未经审计，但编制基础与年度已审计财务报表相同，包括管理层认为公允列报所列期间所需的所有正常、经常性调整。中期业绩不一定代表全年业绩。截至的资产负债表金额 2023 年 12 月 31 日均来自经审计的财务报表 作为公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格最新报告的附录99.1提交.
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制随附的未经审计的简明合并财务报表要求管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。实际结果和结果可能与公司的估计、判断和假设存在显著差异。公司合并财务报表中的重要估计包括但不限于用于衡量股票薪酬和从DM Lab收购的无形资产估值的假设（见附注D）。
这些估计和假设基于管理层的最佳估计和判断。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，管理层认为在这种情况下，这些因素是合理的。当事实和情况决定时，公司会调整此类估计和假设。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计数的变化将反映在未来各期的财务报表中。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
区段和地理信息
运营部门被定义为一个实体的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者（“CODM”）或决策小组可以对其进行单独的离散财务信息进行评估。该公司的CODM是首席执行官。该公司将其运营视为，并管理其业务 一运营部门。
该公司在大韩民国设有办事处，专门从事研发活动。在大韩民国持有的资产的账面价值为 $1,257,960截至 2024 年 3 月 31 日.
重大风险和不确定性
无法保证该公司的研发将成功商业化。商品和服务的开发和商业化需要大量的时间和资金，并且需要接受监管机构的审查和批准，并受到来自其他人工智能技术公司的竞争。公司在快速变化的环境中运营，依赖于员工和顾问的持续服务以及知识产权的获得和保护。
收入确认和应收账款
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606对收入进行核算， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”），适用于所有列报时段。ASC 606的核心原则是确认向客户转让承诺的商品或服务的收入，金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。该原则是通过应用以下五步方法实现的：
1)与客户签订的合同或合同的识别。
2)确定合同中的履行义务。
3)交易价格的确定。
4)将交易价格分配给合同中的履行义务。
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5)履行义务时或履行义务时确认收入。
贸易应收账款是指客户应付的金额，列报时减去了可疑账户备抵额。可疑账款备抵的依据是管理层对特定客户账户的可收性、应收账款账龄、历史经验和其他当前可用证据的评估。如果主要客户的信用价值恶化或实际违约率高于历史经验，则管理层对公司应付金额可收回性的估计可能会受到不利影响。截至本公司的贸易应收账款 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日扣除预计信贷损失备抵额，金额为 $50,000和 $20,000，分别地。
固定活期无形资产的减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对长期资产进行减值审查。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现净现金流，则公司将确认减值损失，等于其账面金额与估计公允价值之间的差额。如果确认减值，则减少的资产账面金额将计为其新成本。通常，公允价值是使用折扣现金流、重置成本或市场比较分析来估算的。减值评估过程需要对未来的事件和状况进行估计，这些事件和状况受不同的市场和经济因素的影响。因此，由于对未来事件的判断，估计数有可能发生变化，从而影响资产的记录金额。没有记录了减值损失 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日要么 2023.
过程中的研究和开发
根据ASC主题350，在资产收购中收购的在制研发（“IPR&D”）的公允价值，该公允价值已确定为未来有其他用途， 无形资产——商誉及其他（“ASC 350”）作为无限期无形资产资本化，直到根据ASC 350完成相关研发活动或确定需要减值为止。如果相关研发完成，则该资产在完工时将被重新归类为固定寿命资产，并根据ASC 730-10-25-2 (c) 和ASC 350，在估计的使用寿命内作为研发成本摊销。
无限期的IPR&D无需摊销，但每年都会进行减值测试，如果有减值指标，则更频繁地进行减值测试。公司还评估未在每个报告期内摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否继续支持无限期的使用寿命。如果随后确定未摊销的无形资产的使用寿命有限，则应根据第350-30-35-18至35-19段对该资产进行减值测试。然后，该无形资产应在其估计的剩余使用寿命内分期摊销，并以与其他需要摊销的无形资产相同的方式进行核算。
该公司每年在第四季度测试其无限期IPR&D的减值情况。在测试无限期知识产权减值时，公司可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否表明其公允价值更有可能低于账面金额，或者公司可以在不进行定性评估的情况下进行定量减值分析以确定无限期IPR&D的公允价值。公司考虑的定性因素包括重大的负面行业或经济趋势以及资产使用的重大变化或计划中的变化。如果公司选择首先评估定性因素，而公司确定无限期IPR&D的公允价值很可能低于其账面金额，则公司将确定无限期IPR&D的公允价值。无论哪种方法，如果无限期IPR&D的公允价值低于其账面金额，则减值费用将在账面金额中确认合并运营报表。在 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日，该公司做到了 不确认与其无限期IPR&D相关的减值费用。
研究和开发成本
与研究与开发活动相关的费用按实际发生的费用记作支出。这些费用包括设施租金、硬件和软件设备成本、员工相关费用、技术专业知识咨询费、原型设计和测试费。
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股票补偿
公司根据ASC主题718认可股票奖励（包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励）的股票薪酬， 补偿 — 股票补偿。确定股票奖励的适当公允价值需要大量假设，其中一些假设非常复杂和主观。
股票奖励通常以满足服务要求或满足服务要求和满足某些绩效条件或市场和服务条件为前提。对于以满足服务要求或市场和服务条件为前提的股票奖励，股票薪酬是根据授予之日奖励的公允价值来衡量的，在必要服务期内按直线计算的股票薪酬。对于具有绩效成分的股票奖励，股票薪酬是根据授予日的公允价值来衡量的，并在绩效目标可能实现时在必要的服务期内予以确认。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算其股票期权和认股权证奖励在授予日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要使用判断和假设，包括其普通股的公允价值、期权的预期期限、标的股票的预期价格波动、无风险利率和预期的股息收益率。
公司限制性股票奖励的公允价值是根据公司普通股的公允价值在授予之日估算的。
下文进一步描述了布莱克-斯科尔斯模型的假设：
•普通股 — 公司普通股的公允价值。
•预期期限 — 基于服务的员工期权的预期期限是使用 “简化” 方法确定的，如美国证券交易委员会第107号工作人员会计公告所规定，由于公司缺乏足够的历史数据，预期寿命等于解除期限和期权原始合同期限的算术平均值。非雇员期权的预期期限等于合同期限。
•预期波动率—公司缺乏自己的历史股票数据。因此，它主要根据一组公开交易的同行公司的历史波动率来估算其预期的股票波动率。
•无风险利率 — 公司以每日恒定到期国债拍卖收益率为基础制定无风险利率，以此作为利息隐含收益率的代表。
•预期股息 —公司从未申报或支付过任何普通股现金分红，也不计划在可预见的将来支付现金分红，因此在其估值模型中使用零的预期股息收益率。
现金和现金等价物
公司将所有高流动性、易于转换为现金且在购买之日剩余到期日为三个月或更短的投资视为现金等价物。现金和现金等价物按公允价值入账，持有的目的是满足短期流动性需求，而不是用于投资目的。公司以商业支票账户和货币市场账户的形式维持其现金和现金等价物余额，这些账户的余额有时可能超过联邦保险限额。
资本化内部使用软件成本
根据 ASC 350-40， 内部使用软件，一旦初步项目阶段完成，管理层承诺为项目提供资金，并且该项目很可能会完成，并且该软件将用于执行预期功能，公司就会将内部用途软件项目的开发成本资本化。在计算机软件项目基本完成并准备好用于预期用途时，公司停止资本化。确定软件项目是否有资格获得资本化以及持续评估资本化软件开发成本的可收回性需要管理层对某些外部因素（包括但不限于估计的经济寿命以及软件和硬件技术的变化）作出大量判断。
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一旦项目批准、资金和可行性得到确认，公司就会将内部使用软件的成本资本化。这些成本主要包括外部咨询费和直接人工成本。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司资本化内部使用软件的成本为 $1,015,176，它包含在财产和设备中，扣除随附的未经审计的简明合并资产负债表中的折旧。 没有由于内部使用的软件尚未准备就绪，迄今已产生摊销费用。 没有记录了减值损失 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日.

租赁
该公司的会计政策规定，初始期限为12个月或更短的租赁在其未经审计的简明合并资产负债表上不被确认为使用权资产和租赁负债。与短期租赁相关的租赁付款被确认为租赁期内的直线支出。

外币交易

外币交易收益和亏损是汇率变动对以本位币以外货币计价的交易的影响的结果。外币交易产生的收益和损失以及重新计量的影响计入经营报表的净亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，外币交易的收益和亏损并不重要。

认股证负债

根据ASC主题480，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征， 区分负债和股权， ASC 主题 505， 公平，以及 ASC 主题 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。公司根据ASC 815中包含的指导方针对公共认股权证和私募认股权证进行账目，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将公开认股权证和私募认股权证归类为负债，并在每个报告期将公共认股权证和私募认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债将在每个资产负债表日进行重新评估，并且公允价值的任何变化将在公司未经审计的简明合并运营报表中予以确认。

金融工具的公允价值
公司根据ASC 820对金融工具进行核算， 公允价值测量 （“ASC 820”）。该声明定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。为了提高公允价值衡量标准的一致性和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个级别，如下所示：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）；
第 2 级 — 第 1 级以外的可观测输入、活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，以及输入可观测或重要价值驱动因素可观察的模型衍生价格；以及
第 3 级 — 其重要价值驱动因素不可观察的资产和负债。

以下公允价值层次结构表定期显示了有关以公允价值计量的公司资产和负债的信息：
在报告日使用公允价值计量
2024年3月31日
（第 1 级）
（第 2 级）
（第 3 级）
负债：
认股权证负债——公共认股权证$—$1,238,826 $—
认股权证负债——私募认股权证$—$735,734 $—
根据ASC 815，与业务合并相关的公共认股权证和私募认股权证被列为负债，并在随附的认股权证负债中列报
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目录
未经审计的简明合并资产负债表。认股权证负债最初按业务合并当天的公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于未经审计的简明合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动。

公共认股权证和私募认股权证的公允价值是根据公开认股权证的收盘价估算的，这是一个可观察的市场报价，但由于缺乏活跃的市场，被归类为二级公允价值衡量标准。


每股净亏损
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损反映了潜在的稀释情况，使用库存股法，如果发行普通股的证券或其他合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股的发行，而普通股随后又分摊了公司的亏损。在计算摊薄后的每股亏损时，库存股法假设未偿还的工具已行使/转换，所得款项用于按该期间的平均市场价格购买普通股。根据库存股法，只有当该期间普通股的平均市场价格超过该工具的行使价/转换率时，工具才可能产生稀释作用。公司回顾性地核算了分拆交易中发行的股票和共同控制下的实体合并的完成情况。对于摊薄后的每股净亏损，普通股的加权平均数与每股基本净亏损相同，这是因为当存在净亏损时，如果影响是反稀释性的，则计算中不包括潜在的稀释证券。
以下可能具有稀释性的证券不包括在外流通的加权平均普通股的计算范围内，因为这些证券的纳入本来是反稀释的：
3月31日
20242023
选项2,538,9401,620,600
认股证4,749,370283,605
总计7,288,3101,904,205


最近发布但尚未采用的会计准则
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，这要求每年和中期披露增量分部信息。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司目前正在评估该声明对其披露的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，这扩大了所得税所需的披露范围。该亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。修正案应在前瞻性基础上适用，同时允许追溯适用。该公司目前正在评估该声明对其披露的影响。
备注 C — 与 DHC 合并
2024年3月14日，Prior BEN完成了与DHC的合并，如附注A所述，根据美国公认会计原则，该合并被视为反向资本重组，因为DHC的主要资产是现金和现金等价物。出于财务报告目的，根据合并条款和其他因素，Prior BEN被确定为会计收购方，包括：(i) BEN的先前股东大约拥有 76.0%合并后的公司和（ii）前任BEN管理层担任管理层的所有关键职位。因此，本次合并被视为等同于先前BEN发行的股票，以承担DHC的净负债。 合并后，DHC的净负债按历史成本记录在未经审计的简明合并财务报表中，合并前报告的经营业绩是Prior BEN的经营业绩。下表汇总了作为反向资本重组一部分的收购资产和承担的负债：
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目录
2024年3月14日
现金和现金等价物$858,292 
赞助商到期3,000 
预付资产和其他流动资产16,824 
应付账款(2,352,328)
应计费用(5,782,211)
应付关联方款项(693,036)
认股权证责任(1,913,737)
假设的净负债$(9,863,196)
该公司支出 $2,933,798在交易费用中，这些费用在收到的现金范围内直接计入额外的实收资本。交易成本超过获得的现金美元3,184,361在此期间被记入一般和管理费用 这 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日。
备注 D — 收购
开启 2023 年 5 月 3 日，在开发公司核心技术方面，公司与DM Lab Co., LTD（“DM Lab”）签订了资产购买协议，以收购某些资产并承担某些负债以换取 16,012,750公允价值为的普通股 $16,012,750和 $257,112现金对价包括 $107,112在与交易相关的成本中。
该公司将与DM Lab的交易视为资产收购，因为收购的套装通过了屏幕测试，因此不符合ASC 805规定的企业被视为企业的标准， 业务合并。支付的总对价，包括与交易相关的成本，是根据收购日期的估计公允价值分配给收购的可识别无形和有形资产。收购的最大资产是正在进行的研发无形资产，在根据ASC 350完成相关研发活动或确定需要减值之前，公司确定该资产具有其他未来用途，并作为无限期无形资产资本化。正在进行的研发无形资产是使用多期超额收益法估值的，该方法需要多项判断和假设来确定无形资产的公允价值，包括增长率、息税折旧摊销前利润率和贴现率等。这种非经常性公允价值衡量标准是公允价值层次结构中的三级衡量标准。 下表汇总了转让对价的公允价值及其在收购之日对所收购资产和负债的分配公允价值。
收购的资产已确认的金额
过程中的研发无形资产$17,000,000 
财产和设备721,916 
承担的负债
应付账款(57,700)
应计费用(249,779)
短期债务(1,144,575)
收购的总资产和承担的负债16,269,862 
全部对价$16,269,862 
备注 E — 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
保证金$46,300 $71,300 
预付增值税17,785 7,821 
预付的专业费用206,797 43,712 
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预付保险574,236 — 
预付费其他193,875 78,460 
预付费用和其他流动资产$1,038,993 $201,293 
备注 F — 财产和设备，净额
财产和设备包括设备、家具和资本化软件。使用直线法对家具和设备进行折旧，其估计使用寿命为 三年。资本化软件成本在估计的使用寿命内按直线摊销 5到 10年份.
财产和设备包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
装备$436,711 $426,000 
家具346,591 346,591 
资本化软件1,015,176 569,923 
总计1,798,478 1,342,514 
累计折旧和摊销(622,243)(539,957)
不动产和设备，扣除累计折旧和摊销$1,176,235 $802,557 
对于 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日财产和设备的折旧和摊销总额 $82,286。有 不期间的折旧和摊销 三几个月已结束 2023年3月31日.
备注 G — 无形资产
下表汇总了合并资产负债表中包含的无形资产：
2024年3月31日
格罗斯累积的
摊销		网
摊销无形资产：
专利组合$1,259,863 $(412,777)$847,086 
无限期存续的无形资产：
正在进行的研究和开发17,000,000 — 17,000,000 
总计$18,259,863 $(412,777)$17,847,086 
2023年12月31日
格罗斯累积的
摊销		网
摊销无形资产：
专利组合$1,259,863 $(377,716)$882,147 
无限期存续的无形资产：
正在进行的研究和开发17,000,000 — 17,000,000 
总计$18,259,863 $(377,716)$17,882,147 
摊销费用总额为 $35,061和 $19,232对于 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日和 2023分别地。
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目录
无形资产的未来摊销额估计如下：
截至 12 月 31 日的年份：
2024 年（剩下 9 个月）$105,182 
2025140,243 
2026140,243 
2027140,243 
2028140,243 
此后180,932 
$847,086 
备注 H — 应计费用
应计费用包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
应计的专业费用$6,231,205 $245,751 
应计薪酬和相关费用1,137,944 1,146,435 
由于关联方373,450 178,723 
应计其他30,790 66,139 
应计费用$7,773,389 $1,637,048 
注释 I — 与收购 DM LAB 相关的短期债务
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 四在 DM Lab 交易中假设的未偿贷款，总计 $891,974，减少了 $252,601自收购之日起，金额于2023年5月25日转换为股权。贷款的利率各不相同 4.667%到 6.69%。在 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日和 2023，公司产生的利息支出为 $15,616和 $0，分别包含在未经审计的简明合并运营报表的利息支出中。所有贷款均应在资产负债表之日起的12个月内到期，并且没有可选或强制性的赎回或转换功能。这些债务在资产负债表上被归类为流动负债，由于其短期性质，贷款的公允价值接近账面金额。此外，还有 不相关的限制性契约、第三方担保或质押抵押品。截至报告日期，有 不这些贷款的违约。
备注 J — 股东权益
2024 年 3 月 14 日，与收盘有关的 7,885,220作为合并对价向DHC股东提供的普通股反映在未经审计的简明合并股东权益（赤字）报表中 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月。此外，合并完成后，公司通过了《公司注册证书》和《章程》，授权发行 750,000,000普通股，面值为 $0.0001每股和 10,000,000优先股股票，面值为 $0.0001每股。

2024 年 3 月，在合并的同时，公司出售了 550,000向AFG出售普通股，总收益为美元5,500,000.

2023年8月，公司与AFG签订了独家经销商协议（“经销商协议”），根据该协议，AFG同意作为公司汽车营销和制造行业软件即服务的独家渠道合作伙伴和经销商运营，期限为 五年。该公司向 AFG 发行 1,750,000总公允价值为美元的普通股13,475,000基于合并之日的收盘股价，该收盘价记录在未经审计的简明合并资产负债表中的其他资产中。当公司在经销商协议期限内向AFG转让商品和服务时，这笔金额将计为交易价格的降低。此外，公司还签发了不可转让的认股权证（“经销商认股权证”），使AFG有权购买至多 3,750,000以行使价为美元股票普通股10.00公允价值为 $2.52根据逮捕令。

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目录
经销商认股权证分为 十一一部分，每批认股权证均可行使 三年期限，前提是AFG在年度期间实际支付的金额达到或超过相应的门槛。截至2024年3月31日，由于归属条件尚不太可能，任何一批认股权证均不可行使。当归属条件变得可能时，随着公司在年度期间向AFG转让商品和服务，认股权证部分的公允价值将计为交易价格的降低。

普通股认股权证

在业务合并方面，公司假设 10,314,952公开认股权证和 6,126,010截至2024年3月31日，所有未偿还的私募认股权证。每份完整的公开认股权证和私募认股权证都使持有人有权以行使价购买公司普通股的一股11.50每股。公开认股权证和私募认股权证可从2024年4月13日开始行使，并于2029年4月14日到期。

私募认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于（x）私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股在以下情况下不可转让、转让或出售 30业务合并完成后的几天，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换，如上所述。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
股权补偿计划

2021 年激励性股票期权计划
在 2021 年 5 月，公司通过了2021年激励性股票期权计划（“2021年期权计划”），该计划规定授予以下类型的股票奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票单位奖励，以及（vi）其他股票奖励。2021 年期权计划由董事会管理。在收盘方面，所有未兑现的奖励均由BEN根据业务合并协议的条款承担，董事会宣布根据2021年期权计划将不再发行。

2024 年长期激励计划

与收盘有关的是，2024年长期激励计划（“2024年计划”）生效。2024年计划规定授予以下类型的股票奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非合格股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票，（v）限制性股票单位，（vii）绩效奖励，（vii）绩效奖励，（ix）串联奖励，（xi）先前的计划奖励以及（xii）其他奖励。2024 年计划由董事会管理。2024年计划奖励适用于员工、管理人员和承包商。根据2024年计划批准发行的期权补助金总额可能高达 2,942,245普通股。截至2024年3月31日， 2,942,245根据2024年计划，股票仍可供授予。
备注 K — 基于股权的薪酬
期权奖励
2024 年活动
该公司授予了收购期权 108,040按加权平均行使价计算的公司普通股 $8.10每股收益 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日。通常，期权的服务归属条件为 25%悬崖之后 1年然后每月用于 36月份 (2.067%每月）。
下表提供了授予期权的Black-Scholes定价模型输入中包含的估计值：
截至3月31日的三个月
20242023
预期期限5.0年份5.0年份
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目录
无风险利率4.13 %3.59 %
股息收益率0.00 %0.00 %
波动率54.79 %49.94 %
期权活动摘要 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日如下所示：
的数量
股份		加权
平均值
行使价格		加权
平均补助金
日期公允价值		加权
平均值
剩余的
合同期限
（以年为单位）
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款2,430,900$4.19 $— — 
已授予108,040$8.10 $4.18 — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款2,538,940$4.31 $2.19 9.01
已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属2,538,940$4.31 $2.19 9.01
自 2024 年 3 月 31 日起可行使1,850,748$3.89 $1.90 8.95
截至目前未偿还期权和可行使期权的总内在价值 2024 年 3 月 31 日是 $6,877,823和 $5,534,006，分别地。在 2024 年 3 月 31 日，对已授予和未偿还的期权的未来股票补偿 $1,802,591将在剩余的加权平均必要服务期内予以确认 3.28年份.
公司记录了与期权相关的股票薪酬支出 $406,980和 $2,381,010在 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日和 2023分别载于所附的业务报表.
认股权证
有 3,750,000向AFG授予的认股权证 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日加权平均行使价为美元10.00每股（注 J）。有 30,657在该地区行使的认股权证 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日加权平均行使价为 $0.38每股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 4,749,370按加权平均行使价计算的未偿还认股权证 $8.54每股，到期日从 2029 年 8 月到 2033 年 6 月。有 27,010在此期间授予的认股权证 三几个月已结束 2023 年 3 月 31 日，加权平均行使价为 $3.71每股。该公司记录了 $61,691与认股权证相关的股票薪酬支出 三几个月已结束 截至2023年3月31日的三个月。有 不在此期间的此类费用 截至2024年3月31日的三个月。
下表提供了授予的认股权证的Black-Scholes定价模型输入中包含的估计值：
截至3月31日的三个月
20242023
预期期限
3年份
 10年份
无风险利率4.46 %3.74 %
股息收益率0.00 %0.00 %
波动率55.14 %45.86 %
该公司在随附的运营报表中记录了与其期权和认股权证相关的股票薪酬如下：
截至3月31日的三个月
20242023
一般和行政$334,049 $2,442,701 
研究和开发72,931 — 
$406,980 $2,442,701 
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股票薪酬作为资本化软件成本的一部分资本化 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日是 $291,725. 没有在此期间，基于股票的薪酬成本已资本化 三几个月已结束 2023年3月31日.
注意 L — 关联方交易
AFG 经销商协议

2023年8月19日，公司签订了经销商协议，除其他外，规定AFG根据其中规定的条款和条件充当公司某些产品的独家经销商，并作为AFG对此类服务的部分对价，公司发行了 1,750,000的普通股 总公允价值为 $13,475,000基于合并之日的收盘股价。此外，该公司向AFG签发了认股权证，最多可购买 3,750,000普通股，每份认股权证均可行使 一行使价为美元的普通股份额10.00公允价值为 $2.52每份认股权证（注释 J）。在此期间 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日根据经销商协议，没有确认收入。

向高级管理人员和董事预付款

某些高管和董事以无证、无利益的形式向公司预付资金或从公司预付资金，按需到期。截至 2024 年 3 月 31 日，美元373,450和 $45,837拖欠关联方的款项分别包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用和应付账款中。截至 2023 年 12 月 31 日，美元178,723和 $48,069拖欠关联方的款项分别包含在随附的合并资产负债表中的应计费用和应付账款中。在 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日和 2023，公司记录了与关联方提供的咨询服务相关的专业和其他费用及成本 $58,785和 $40,290，分别属于所附未经审计的简明合并运营报表中的一般和管理费用。
本票

开启 2023年6月30日，公司与关联方签订了期票协议 $620,000。该票据的利息为 7%每年并于到期 2025 年 6 月 25 日。所得款项用于偿还总额为的财务债务 $500,000该公司欠一家咨询公司的债务。公司可以在到期前随时预付票据的利息和本金 2025 年 6 月 25 日。截至 2024 年 3 月 31 日，期票的余额是 $500,000。对于 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日，该公司记录了 $10,582与期票协议相关的利息支出。

关联方预付款

公司从DHC的保荐人那里获得了与合并相关的无息预付款，应要求支付的关联方预付款。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $693,036随附的未经审计的合并资产负债表中的关联方预付款。
注意 M — 承付款和意外开支
公司受正常业务过程中出现的各种法律和监管程序、索赔和评估以及其他突发事件的约束。当可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，公司应计这些意外开支。公司定期审查和更新应计意外开支，并根据情况变化和新信息的出现进行必要的调整。
诉讼
当可能发生负债并且可以合理估计评估和/或补救金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源而产生的意外损失负债。

雇佣合同

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公司已与其高管和某些员工签订了雇佣合同，其中规定，如果公司无故解雇或员工出于正当理由终止雇用，则提供遣散费和延续福利，两者均在协议中定义，以及任何未付的既得期权、股权或所得奖金。此外，如果在以下情况下终止雇用控制权的变化，根据每份协议的定义，员工应获得按比例分配的奖金和遣散费（定义见每份协议）。

高丽大学

该公司是与高丽大学签订的研发赞助协议的当事方。根据赞助协议，公司已同意支付 275在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，向高丽大学捐赠了百万韩元。截至2024年3月31日，公司欠下剩余款项 40百万韩元（大约 $30,800）。2023 年 11 月，公司与高丽大学签订了额外的研发赞助协议。根据赞助协议，公司已同意支付 21.6在 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 3 月 10 日期间，向高丽大学捐赠了百万韩元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了剩余的美元12,058.

2023 年 12 月，公司与高丽大学签订了研发协议，总对价最高为 528百万韩元（大约 $406,560）从 2024 年 1 月到 2024 年 12 月。公司可以在向高丽大学发出书面通知后终止协议，期限至少为 一个月. 截至 2024 年 3 月 31 日，公司已支付 211百万韩元（大约 $156,288) 与《研发协议》有关并将欠其余部分 269百万韩元（大约 $198,912）在 2024 年的剩余时间里。
备注 N — 后续事件
2024年4月12日，公司通过其Cohen & Company资本市场部门（“CCM”）向摩根大通金融集团有限责任公司发行了本金为美元的可转换本票1,900,000（“科恩可转换票据”），用于结算总额为美元的未清发票1,900,000与向公司提供的与业务合并相关的投资银行服务有关。从 2024 年 10 月 14 日开始，利息将按固定利率累计 8在全额支付科恩可转换票据之前，每年按未偿本金的百分比计算。利息在公司选举时每月以现金或实物支付。公司可以随时或不时预付科恩可转换票据的全部或部分款项，无需支付罚款或溢价。在科恩可转换票据所述的某些筹资活动完成后，公司可能需要预付科恩可转换票据的全部或部分股份。科恩可转换票据的到期日为2025年3月14日。

从2024年12月14日（“首次转换日期”）开始，科恩可转换票据可转换为公司普通股，金额等于：（i）不超过 40未偿本金余额加上科恩可转换票据应计利息的百分比除以 (ii) 每股价格（“转换购买价格”），等于 92.75每日VWAP（定义见其中）算术平均值的百分比 五VWAP 交易日（定义见其中）在适用转换日期（定义见下文）之前的 VWAP 交易日结束；前提是，如果转换购买价格低于美元1.20每股（“底价”）在转换日，CCM不得在该转换日以低于底价的价格转换科恩可转换票据的任何部分。此外，自2025年1月14日起，在每个连续一个月的第14天（每个这样的日子都是 “额外转换日期”，以及第一个转换日期，即 “转换日期”），CCM可以将Cohen可转换票据的一部分转换为等于（i）的股份数量，但不超过 20科恩可转换票据未偿本金余额的百分比加科恩可转换票据应计利息除以（ii）转换购买价格（视底价而定）。最大值为 1,583,334普通股可以在科恩可转换票据转换后发行。



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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与其他地方所列的经审计的财务报表和相关附注一起阅读 在本10-Q表季度报告中。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “BEN” 的内容均指特拉华州的一家公司品牌参与网络公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注以及本10-Q表季度报告中列出的未经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

与前瞻性陈述相关的风险

本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对运营和财务业绩等的看法。您可以通过这些前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关的事实来识别这些前瞻性陈述。他们使用诸如此类的词语 “目标”、“预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“潜力”、“预测”、“初步”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或这些词语的否定词、这些词语的变体或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达。此类前瞻性陈述受某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与此类陈述中的预期存在重大差异。特别是，其中包括与未来行动有关的报表、有关未来业绩或业绩以及预期服务或产品的陈述、销售工作、费用、突发事件结果、运营趋势和财务业绩。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。参见”关于前瞻性陈述的警示说明.”
概述
我们是对话式人工智能助手的新兴提供商，目的是通过我们注重安全的多模态通信和类人的人工智能助手来改变企业的参与和分析。我们的 AI 助手建立在专有的自然语言处理、异常检测、多感官感知、情感和环境分析以及实时个性化和个性化功能之上。我们相信，这些强大的工具将使企业能够提升客户体验、优化成本管理和提高运营效率。我们的平台旨在配置、培训和操作人工智能助手，这些助手通过多种渠道与专业人士和消费者互动，从而提升客户体验并为汽车和医疗保健市场的消费者提供即时的个性化帮助。
我们仍然以专利组合的形式持有大量知识产权，我们认为这将成为我们预期瞄准的某些行业（包括汽车、医疗保健和金融服务行业）的人工智能解决方案的基石。
最近的事件

与 DHC 的业务合并

2024年3月14日，我们（前上市公司DHC）根据开曼群岛豁免公司（“DHC”）、BEN Merger Corp.、BEN Merger Corp.、怀俄明州的一家公司品牌参与网络公司（“Prior BEN”）、BEN Merger Corp.、BEN Merger Corp.，a.，根据2023年9月7日的业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”），完成了我们先前宣布的业务合并（“收盘”）特拉华州公司，也是DHC（“Merger Sub”）和特拉华州有限责任公司DHC Sponsors, LLC的直接全资子公司（“赞助商”）。业务合并协议规定将Merger Sub与Prior BEN合并并入Prior BEN（“合并”，以及与之相关的其他交易，即 “业务合并”），Prior BEN作为BEN的直接全资子公司在合并中幸存下来。在合并方面，我们向先前的BEN股东发行了25,641,321股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），将业务合并记作反向资本重组。在这种会计方法下，BEN 有
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被视为财务报告目的的会计收购方。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于BEN以DHC的净资产发行股票的资本交易。DHC的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。收盘前的业务将是BEN的业务。
最近的融资

订阅协议

在收盘方面，我们签订了认购协议（“股东认购协议”），以每股10.00美元的价格共购买25,000股普通股。作为购买公司普通股的额外对价，保荐人同意将其共计25,000股普通股转让给Prior BEN的股东，包括我们的董事之一乔恩·莱博维茨（“认购股东”）。上述对股东认购协议的描述并不完整，完全受与认购股东签订的股东认购协议的条款和条件的限制，该协议的形式作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。

AFG 协议
关于业务合并，（i）我们于2023年8月19日与AFG签订了独家经销商协议（“经销商协议”），除其他外，规定AFG根据其中规定的条款和条件充当某些产品的独家经销商，并作为AFG向我们提供此类服务的部分对价，我们向AFG发行了部分普通股（“AFG经销商”）截至收盘前夕的卖方股票”），截至发行之日总价值为1,750万美元（此类股票，以发行量为限）根据经销商协议，在业务合并生效之前（“生效时间”）尚未到期，以及（ii）2023年9月7日，我们与其中上市的投资者（“AFG投资者”）签订了认购协议（“认购协议”），除其他外，规定AFG Investors从前夕以私募方式购买我们的普通股有效时间以换取向我们此类股票捐赠的650万美元现金AFG于2023年9月19日以每股2.19美元的价格购买456,621股普通股，总收购价约为100万美元，截至生效时间前夕尚未到期（“AFG融资”），根据认购协议发行。

在收盘前，Prior BEN根据2023年8月19日的经销商协议完成了AFG融资、普通股和普通股可行使的认股权证。
影响我们业务的关键因素和趋势
制作和运营
我们预计将继续产生巨额运营成本，这将影响我们未来的盈利能力，包括我们推出新产品和改进现有产品时的研发费用；扩大开发和销售能力以及提高品牌知名度的资本支出；增加产量的额外运营成本和支出；扩大运营规模时的一般和管理费用；债务融资活动的利息支出；以及我们建立品牌和推销品牌时的销售和分销费用产品。迄今为止，在试点阶段之后，我们还没有销售任何产品。因此，在可预见的将来，我们将需要大量的额外资金来开发产品和为运营提供资金。
收入
我们是一家处于开发阶段的公司，迄今为止尚未产生任何可观的收入。
上市公司成本
我们预计将雇用更多员工并实施新的流程和程序，以满足上市公司的要求，特别是在内部控制合规和上市公司报告义务方面。我们还预计，除其他外，董事和高级管理人员责任保险、董事薪酬和费用、上市费、证券交易委员会（“SEC”）注册费以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外费用将产生大量额外支出。
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如果我们停止成为一家新兴成长型公司，我们将受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的规定和要求的约束，该条款将要求我们在年度财务报表审计中对财务报告的内部控制进行审计，从而导致顾问和审计成本比以往水平大幅增加。
运营结果的组成部分
运营费用
一般和管理费用
一般和管理费用包括与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬，以及为法律、会计和税务服务支付的费用、咨询费和设施成本，未以其他方式包含在研发费用中。由于成为上市公司，我们已经而且预计还会进一步产生巨额支出，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度相关的费用、额外保险、投资者关系和其他管理费用和专业服务。
折旧和摊销
折旧费用涉及财产和设备，包括设备、家具和资本化软件。摊销费用与无形资产有关。
研发成本
与研究与开发活动相关的费用按实际发生的费用记作支出。这些费用包括设施租金、硬件和软件设备成本、技术专业知识咨询费、原型设计和测试费。

利息支出
利息支出包括关联方应付票据的利息和短期债务。

利息收入
利息收入包括我们从超额现金中赚取的利息。

认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化反映了认股权证负债公允价值变动所产生的非现金费用，认股权证负债的公允价值在每个资产负债表日均需进行重新评估。

其他开支
其他支出主要包括以韩元计价的交易因汇率波动而产生的外币收益或损失。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
三个月已结束
3月31日		增加
（减少）
20242023
收入$49,790 $— $49,790 
运营费用：
一般和行政6,480,535 2,616,724 3,863,811 
折旧和摊销117,347 19,232 98,115 
研究和开发250,671 2,000 248,671 
运营费用总额6,848,553 2,637,956 4,210,597 
运营损失(6,798,763)(2,637,956)(4,160,807)
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其他收入（支出）：
利息支出(25,050)— 25,050 
利息收入3,118 — 3,118 
认股权证负债公允价值的变化(60,823)— 60,823 
其他(2,891)— 2,891 
其他收入（支出），净额(85,646)— 85,646 
净亏损$(6,884,409)$(2,637,956)$(4,246,453)
收入
在 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，我们赚了 05 万美元通过概念验证和收益分享获得收入。没有收入 截至2023年3月31日的三个月.
一般和管理费用
的一般和管理费用 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月大约是 650 万美元，增长了大约 390 万美元，相比之下 截至2023年3月31日的三个月。增长的主要原因是与收盘相关的交易成本为320万美元，员工相关成本增加了150万美元，专业费用增加了100万美元，促销费用增加了20万美元，保险费用增加了10万美元，保险费用增加了10万美元，所有这些都与我们的业务扩张有关，包括收购DM Lab Co., LTD所产生的总额为10万美元的保险、专业服务和工资支出（2023 年 5 月的 “DM Lab”），部分被股票股价的下降所抵消由于在截至2023年3月31日的三个月内发行了优先BEN认股权证和期权，该认股权证和期权自授予之日归属，因此将获得210万美元的薪酬。我们直到最近才开始通过向投资者发行普通股和可转换票据来筹集收益，因此，预计至少在短期内，我们将继续利用股票工具的发行作为补偿，以减少我们的现金支出。此外，我们预计我们的专业费用将在未来增加，尤其是在完成合并之后。
折旧和摊销费用
的折旧和摊销费用 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月大约是 0.1 万美元，增长了大约 0.1 万美元，相比之下 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。增幅是主要是由于与从DM实验室购置的财产和设备相关的折旧费用。
研究和开发费用
的研究和开发费用 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月大约是 30 万美元，增长了大约 20 万美元，相比之下 截至2023年3月31日的三个月。研发费用的增加主要是由于2023年5月收购DM Lab导致员工人数增加，我们的股票薪酬增加。
利息支出
的利息支出 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月大约是 03 万美元与我们的关联方应付票据和短期债务有关。在此期间我们没有支付此类费用 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。

利息收入
的利息收入 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月与多余现金赚取的利息有关。在此期间我们没有获得这样的收入 截至2023年3月31日的三个月

认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，大约有 0.6 万美元与 认股权证负债公允价值变动的非现金费用，在每个资产负债表日均需重新计量。在此期间我们没有支付此类费用 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。

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其他开支
的其他费用 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月与以韩元计价的交易汇率波动造成的外币损失有关.在此期间我们没有支付此类费用 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。
流动性和资本资源
资本资源和可用流动性
截至 2024 年 3 月 31 日，我们的主要流动性来源大约是现金 330 万美元。迄今为止，我们的运营资金来自AFG融资、普通股销售、认股权证行使以及向关联方和非关联方发行债务。正如我们经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表脚注A所述，自成立以来，我们的运营产生了经常性亏损和负现金流，累计赤字约为 2,020 万美元在 2024 年 3 月 31 日。我们预计，在可预见的将来，亏损和负现金流将持续下去，这主要是由于一般和管理费用增加、持续的产品研发和营销工作。管理层预计，在实现可观的正运营现金流之前，需要大量的额外支出来发展和扩大我们的业务，包括通过股票和资产收购。我们能否继续经营取决于我们筹集额外资金并最终实现可持续收入和盈利运营的能力。目前的可用资金不足以完成我们的业务计划，因此，我们将需要寻求额外资金，主要是通过发行债务或股权证券以现金来经营我们的业务，包括通过业务合并或通过业务发展活动。无法保证未来会有任何融资，如果有的话，也无法保证其条件会令我们满意。即使我们能够获得额外的融资，它也可能包含对我们业务的不当限制，例如债务融资，或者对股权融资造成股东大幅稀释。我们的亏损历史、运营现金流为负、手头现金资源有限，以及我们依赖在当前现金资源耗尽后获得额外融资为运营提供资金的能力，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。我们的管理层得出结论，我们的经常性运营亏损以及我们没有从运营中产生大量收入或正现金流这一事实使人们对我们在财务报表发布后的未来12个月内继续经营的能力产生了严重怀疑。我们的审计师还在截至2023年12月31日止年度的合并财务报表报告中就这种不确定性加入了一段解释性段落。

2024年3月，在合并的同时，根据订阅协议，我们从AFG获得了550万美元。由于交易费用，我们最终没有从合并中获得净现金。
物质现金需求
我们的物质现金需求包括以下潜在和预期债务：
银行贷款
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有四笔未偿贷款，全部是在2023年5月收购DM Lab时假设的，总额约为90万美元。这些贷款的利率各不相同，从4.667％到6.69％不等，到期日从2024年1月到9月不等。这些贷款没有可选或强制性的赎回或转换功能。2024年2月，我们获得豁免，将70万美元未偿银行贷款的到期日延长至2025年1月。
相关—当事方本票
2023年6月，我们与关联方签订了60万美元的期票协议。该票据的年利率为7％，将于2025年6月25日到期。截至 2024 年 3 月 31 日，期票的余额为 50 万美元.
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研究与开发赞助
我们是与高丽大学签订的研发赞助协议的当事方。根据赞助协议，我们同意在2023年4月1日至2023年12月31日期间向高丽大学支付2.75亿韩元。截至2024年3月31日，我们欠了剩余的4000万韩元（约合3万美元）。2023 年 11 月，我们与高丽大学签订了额外的研发赞助协议。根据赞助协议，我们同意在2023年11月1日至2024年3月10日期间向高丽大学支付2160万韩元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们支付了剩余的1.2万美元。2023年12月，我们与高丽大学签订了研发协议，从2024年1月到2024年12月，总对价高达5.28亿韩元（约合40万美元）。我们可以在向高丽大学发出书面通知后终止协议，为期至少一个月。 截至 2024年3月31日，我们支付了与研发协议相关的2.11亿韩元（约合20万美元），在2024年的剩余时间里，我们将欠剩余的2.69亿韩元（约合20万美元）。

我们在正常业务过程中与各种供应商签订协议，这些协议通常可以在收到通知后取消。取消时应付的款项通常仅包括对所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供商截至取消之日的不可撤销的义务。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至3月31日的三个月
20242023
用于经营活动的现金
$(4,549,929)$(55,470)
投资活动提供的现金
(171,065)— 
融资活动提供的现金
6,340,264 53,460 
现金和现金等价物的净增加（减少）
$1,619,270 $(2,010)
经营活动
用于经营活动的现金约为 450 万美元在 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月主要是由于我们的净亏损约为 690 万美元。净亏损包括大约的非现金费用 200 万美元，其中包括约140万美元的递延融资费用注销、40万美元的股票薪酬支出、10万美元的折旧和摊销费用以及10万美元的认股权证负债公允价值变动。净现金 外流大约 30 万美元我们的运营资产和负债变动主要是由于预付费用和其他流动资产增加了约80万美元，但被应付账款增加约70万美元和应计支出增加约40万美元所抵消。
用于经营活动的现金约为 06 万美元在 截至2023年3月31日的三个月，主要是由于我们的净亏损约为 260 万美元。净亏损包括非 c现金费大约 250 万美元，主要包括约240万美元的股权薪酬支出。净现金流入约为 0.1 万美元来自我们运营资产和负债的变化主要是由于应付账款增加了大约 0.1 万美元由于应付贸易应付账款的时机。
投资活动
在此期间用于投资活动的现金截至 2024 年 3 月 31 日的三个月大约是 20 万美元，这主要包括资本化的内部使用软件成本。在此期间没有投资活动 截至2023年3月31日的三个月.
筹资活动
在此期间提供的现金融资活动 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月大约是 630 万美元，其中包括出售普通股所得的收益.
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融资活动期间提供的现金 截至2023年3月31日的三个月大约是 0.05 万美元，这归因于关联方预付款的收益.
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制合并财务报表要求我们作出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

在 截至2024年3月31日的三个月，我们的关键会计政策和估算与 “管理层对BEN财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的说明相比没有重大变化，后者是作为2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录99.3提交的。
最近的会计公告
见我们的合并财务报表附注B， 这是我们于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.3提交的以了解适用于我们未经审计的简明合并财务报表的最新会计公告。
资产负债表外融资安排
截至目前，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债 2024 年 3 月 31 日。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
新兴成长型公司地位
正如《Jumpstart我们的商业创业法案》（“JOBS法案”）所定义的那样，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们预计将选择使用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，直至我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长期过渡期之日为止。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条以及根据第12b-2条定义的 “小型申报公司”根据S-K法规第305条，我们无需根据本节披露信息。
第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

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在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的截至2024年3月31日披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，基于下述重大缺陷，我们的披露控制措施截至2024年3月31日尚未生效。

财务报告内部控制存在重大缺陷

正如本10-Q表季度报告其他地方所讨论的那样，该公司于2024年3月20日完成了合并。合并之前，DHC在2024年2月12日提交的S-4/A表格的风险因素中披露了财务报告内部控制的重大缺陷。管理层得出结论，这一重大缺陷尚未得到纠正，因为发现存在内部控制缺陷，这与缺乏对会计和报告职能的资源投资有关，无法适当地核算和及时编制符合美国公认会计原则的财务报表，适当记录影响财务报表的风险，以及根据内部控制系统正常运转的要求、与Datum Point Labs（“DPL”）合并的会计核算、会计对于通过发行普通股或行使认股权证来消除某些负债，将从DM实验室收购的开发技术不当归类为正在进行的研发资产，以及延迟获得与股权补助估值有关的估值报告。尽管存在重大弱点，但管理层得出结论，我们在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报，其中列报的每个时期均如此。

这种重大弱点可能导致账户余额或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法发现。

弥补财务报告内部控制中的重大薄弱环节的计划

作为回应，公司管理层继续实施补救这一重大缺陷的计划。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：聘请首席财务官，增加由合格人员对复杂会计事项进行额外审查的程序，包括聘请第三方专业人员就复杂的会计申请进行咨询。

一旦管理层完成了上述措施的设计和实施，控制措施运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，这些重大缺陷将被视为已得到补救。我们认为，我们在实现内部控制和披露控制的有效性方面正在取得进展；但是，我们无法保证这些补救措施将取得成功，也无法保证这些努力将使我们对财务报告的内部控制有效。

财务报告内部控制的变化

除了对上述重大缺陷所做的修改外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

对披露控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和实施得多么出色，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映有资源的事实
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限制因素和控制的好处必须与其成本相比加以考虑.由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题。固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。




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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。据我们所知，没有任何实质性的未决法律诉讼是我们的当事方。
第 1A 项。风险因素

除下文另有规定外，“第1A项” 中披露的风险因素没有重大变化。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。有关我们风险因素的更多信息，请参阅 “第 1A 项。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统，或者我们的数据遭到或遭到泄露，我们可能会因此类泄露而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或诉讼、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损失、收入或利润损失以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享（统称为 “处理”）专有、机密和敏感数据，包括个人数据（例如健康相关数据）、知识产权和商业秘密（统称为 “敏感信息”）。

我们和我们的第三方供应商和业务合作伙伴的信息技术系统可能会受到恶意事件的破坏或破坏，例如网络攻击、物理或电子安全漏洞、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。

此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括内部不良行为者，例如员工或承包商（通过盗窃或滥用），或第三方（包括传统的计算机黑客、“黑客活动家”、参与有组织犯罪的人或外国或外国支持的老练行为者）。

网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术，这些方法和技术在不断发展，并且变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御网络安全威胁的难度。我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵所致）、拒绝服务攻击（例如凭据填充）、凭据收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，尤其是对于像我们这样从事关键基础设施或制造的公司而言，并可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常要等到针对目标启动后才能被识别，因此我们和我们的第三方供应商和业务合作伙伴可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

随着越来越多的员工在办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，也增加了我们信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

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我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感信息，包括但不限于基于云的基础架构、数据中心设施、加密和身份验证技术以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、零件或以其他方式运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们所依赖的某些第三方过去曾经历过网络安全事件，将来可能会再次发生网络安全事件。我们可能会因第三方服务提供商遇到的任何安全事件或其他中断而遭受不利后果。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿，我们的声誉可能会受到损害。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链中第三方的基础设施或第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

我们以及我们所依赖的第三方业务合作伙伴和供应商已经经历过网络安全威胁，并将来可能会遇到网络安全威胁，包括威胁或企图破坏我们的信息技术基础设施，以及未经授权访问敏感或机密信息的尝试。2024年4月，我们的主要商业合作伙伴和汽车行业独家经销商AFG在签订经销商协议之前，公开披露自己是2023年秋季勒索软件攻击的受害者。如果AFG从该事件中获得的负面宣传对AFG的业务或AFG转售我们产品的能力产生了重大不利影响，或者该事件以其他方式导致了重大不利影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。

尽管先前针对我们的网络攻击并未对我们的财务业绩产生实质性影响，并且我们将继续加强威胁检测和缓解流程和程序，但我们无法保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。尽管我们制定了旨在保护我们的信息和客户信息并防止数据丢失和其他安全事件的安全措施，但我们并非总是能够做到这一点，也无法保证这些措施将来会取得成功。安全事件可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）提供平台和服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

我们会采取措施检测和修复漏洞，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往很复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件发生后才能被发现。这些漏洞对我们的业务构成重大风险。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面可能会遇到延迟。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们提供涉及某些类型数据（包括个人数据）的数据安全事件通知。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。

实际或感知的违反安全措施的行为、未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁都可能导致我们遭受不利后果，例如政府的执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对敏感信息（包括个人数据）的处理限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉伤害；货币资金转移；我们的业务中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的危害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台和服务，阻止新客户使用我们的平台和服务，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。

此外，我们对第三方服务提供商和业务合作伙伴的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感数据，包括但不限于基于云的基础架构、数据中心设施、加密和身份验证技术以及其他功能。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们的合同可能不包含责任限制。无法保证我们的合同或许可安排中有任何责任限制条款
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与客户签订的协议或我们与供应商、合作伙伴或其他方的协议将是强制性的、适用的、充分的，或者可以在其他方面保护我们免受与任何索赔相关的任何此类责任或损害赔偿。

除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，由于我们的员工、人员或供应商使用生成式人工智能技术，或与之相关的情况，公司或客户的敏感信息可能会被泄露、披露或泄露。

上述任何或所有问题，或认为其中任何问题已经发生，都可能导致不利后果，包括但不限于业务中断和资金转移、吸引新客户的能力降低、现有客户决定终止或不续订协议、获得和维持所需或理想的网络安全认证的能力降低、声誉损害、政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）以及私人诉讼（包括课堂）索赔），其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。我们无法保证我们与客户签订的许可协议或我们与供应商、合作伙伴或其他方的协议中的任何责任限制条款是可执行的、适用的、充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受与任何索赔相关的任何此类责任或损害。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

订阅协议

在收盘方面，我们于2024年3月14日与Prior BEN的某些股东，包括我们的董事之一乔恩·莱博维茨（“认购股东”）签订了认购协议（“股东认购协议”），以每股10.00美元的价格共购买25,000股普通股。作为购买公司普通股的额外对价，保荐人同意将其共计25,000股普通股转让给认购股东。BEN根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和据此颁布的D条例第506（b）条规定的豁免，在不涉及承销商且无需注册的交易中发行了上述证券。

上述对股东认购协议的描述并不完整，完全受股东认购协议条款和条件的限制，股东认购协议的形式作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。

可转换本票

在合并结束之际，该公司于2024年4月12日通过其CCM部门向摩根大通金融集团有限责任公司发行了本金为190万美元的科恩可转换票据。从2024年10月14日起，在科恩可转换票据全额支付之前，将按每年8％的固定利率累计未偿还本金的利息。利息在公司选举时每月以现金或实物支付。公司可以随时或不时预付科恩可转换票据的全部或部分款项，无需支付罚款或溢价。在科恩可转换票据所述的某些筹资活动完成后，公司可能需要预付科恩可转换票据的全部或部分股份。科恩可转换票据的到期日为2025年3月14日。

从第一个转换日起，科恩可转换票据可转换为公司普通股，等于：（i）科恩可转换票据下未偿本金余额加上应计利息的40％除以（ii）在截至VWAP交易日之前的五个VWAP交易日（定义见其中）每日VWAP（定义见其中）算术平均值的92.75％的转换购买价格适用的转换日期（定义见下文）；前提是，如果转换购买价格低于转换日的最低价格，在此转换日，CCM不得以低于底价的价格转换科恩可转换票据的任何部分。此外，在转换日，CCM可以将科恩可转换票据的一部分转换为等于（i）不超过科恩可转换票据未偿本金余额的20％加上科恩可转换票据应计利息除以（ii）转换购买价格（视底价而定）。科恩可转换票据转换后，最多可发行1,583,334股普通股。

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目录
根据证券法第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例第506（b）条规定的豁免，科恩可转换票据和此类普通股转换股的发行和出售是通过私募交易进行的，免于注册。

发行人购买普通股

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有回购任何普通股。

第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
此项目不适用。
第 5 项。其他信息
董事和高级管理人员交易安排
我们的董事或高级职员都没有 采用要么 终止在本报告所涵盖的季度期间，第10b5-1条的交易安排或非规则10b5-1的交易安排（这些术语分别在S-K法规第408（a）和408（c）项中定义）。

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目录
第 6 项。展品

以下所列证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入此处。
展览描述
2.1^
Brand Engagement Network Inc.、BEN合并子公司、DHC收购公司以及DHC收购公司以及DHC赞助商有限责任公司（参照公司于2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1合并）于2023年9月7日签订的业务合并协议和重组计划。
3.1^
品牌参与网络公司注册证书（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录3.1纳入）。
3.2^
品牌互动网络公司章程（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录3.2纳入）。
4.1^
大陆证券转让与信托公司与DHC收购公司之间的认股权证协议（参照公司于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录4.1纳入）。
4.2^
Brand Engagement Network Inc.及其持有人于2024年3月14日签订的经修订和重述的注册权协议（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.1纳入）。
10.1^
品牌互动网络公司赔偿协议表格（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.2纳入）。
10.2^
股东认购协议表格（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.3纳入）。
10.3^
品牌参与网络2024年长期激励计划（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.4纳入）。
10.4^
品牌参与网络2024年长期激励计划——限制性股票单位协议表格（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.5纳入）。
10.5^
品牌参与网络2024年长期激励计划——非合格股票期权协议表格（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.6纳入）。
10.6^
品牌参与网络2024年长期激励计划——限制性股票奖励协议的表格（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.7纳入）。
10.7^
品牌参与网络2024年长期激励计划——激励性股票期权协议的形式（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.8纳入）。
10.8*^
Brand Engagement Network Inc.与迈克尔·扎哈尔斯基之间签订的雇佣协议（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.10纳入）。
10.9*^
Brand Engagement Network Inc.和迈克尔·扎哈尔斯基于2024年4月22日签订的《雇佣协议第一修正案》（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表年度报告（文件编号001-40130）附录10.12纳入）。
10.10*^
Brand Engagement Network Inc.和Paul Chang之间签订的雇佣协议（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.11纳入）。
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目录
10.11*^
Brand Engagement Network Inc.和Paul Chang于2024年4月22日签订的《雇佣协议第一修正案》（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表年度报告（文件编号001-40130）附录10.14纳入）。
10.12*^
Brand Engagement Network Inc.与比尔·威廉姆斯之间签订的雇佣协议（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.12）。
10.13*^
Brand Engagement Network Inc.和比尔·威廉姆斯于2024年3月14日签订的《雇佣协议第一修正案》（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号001-40130）年度报告的附录10.16纳入）。
10.14*^
品牌参与网络公司和泰勒·勒克之间的雇佣协议（参照公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录10.13纳入）。
10.15^
品牌参与网络公司和AFG公司于2024年2月9日对独家经销商协议的第一修正案（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表年度报告（文件编号001-40130）附录10.20纳入）。
10.16^
经销商认股权证表格（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表年度报告（文件编号001-40130）附录10.21纳入）。
10.17^
Brand Engagement Network Inc.可转换本票，日期为2024年4月12日，由Brand Engagement Network Inc.和J.V.B. Financial Group, LLC以及该公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表年度报告（文件编号001-40130）附录10.24合并）。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101Brand Engagement Network Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下财务信息包括：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并运营报表，（iii）股东权益变动简明表，（v）简明合并现金流量表，以及（vi）简明合并现金流量表附注合并财务报表。
101.INS内联 XBRL 实例文档。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
________________
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
** 附录32.1和附录32.2中的认证不被视为 “已提交” 美国证券交易委员会，也不得通过引用将其纳入Brand Engagement Network Inc.根据该文件提交的任何文件中
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目录
经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后制定，无论此类文件中包含任何一般的公司注册语言。
#     根据注册S-K第601 (b) (2) 项，本展览的附表已被省略。注册人特此同意根据要求向委员会提供任何遗漏附表的副本。
^ 之前已提交。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
品牌参与网络公司
日期：2024 年 5 月 14 日
来自：/s/ 迈克尔·扎卡尔斯基
姓名：
迈克尔·扎卡尔斯基
标题：
首席执行官
日期：2024 年 5 月 14 日
来自：
/s/ 比尔·威廉姆斯
姓名：
比尔·威廉斯
标题：
首席财务官



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