aqms20240510_424b5.htm

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券相关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们正在发行普通股和不可赎回的普通股购买权证或认股权证，每份认股权证以购买一股普通股。认股权证的发行和出售价格为本次发行中每购买一股普通股认股权证。普通股和认股权证是分开发行的，而不是作为一个单位发行，但我们预计承销商将以一股普通股和一份认股权证为分批分配投资者的购买量。每股普通股的公开发行价格为美元，每份附带认股权证的公开发行价格为0.01美元。每份认股权证的初始行使价为每股普通股美元，行使价仅以现金支付。该认股权证可立即行使，并将在发行之日起五年后到期。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “我们提供的证券描述”。

我们还登记了在行使认股权证时不时发行的总共最多可发行的普通股的要约和出售。认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的VStock Transfer, LLC或认股权证代理人之间的认股权证代理协议，以账面记账形式发行。向公众出售的认股权证不会在任何交易所或交易媒体上市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AQMS”。2024年5月13日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.48美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页上标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的其他部分。

我们已授予承销商30天的期权，允许其以公开发行价格减去等于7％的承保折扣，向我们购买最多额外一股普通股和最多额外的认股权证。如果承销商全额行使此期权，则应付的承保折扣和佣金总额将为美元，扣除费用前向我们支付的总收益将为美元。

承销商预计将在2024年5月左右交付普通股和随附的认股权证。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们在S-3表格（注册号333-267780）上通过 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

每次我们根据随附的基本招股说明书进行证券发售时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、发行的证券数量和分配计划。上架注册声明于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交，并于2022年10月19日被美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处提供的证券。在任何司法管辖区，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，也不会向任何非法向其提出要约或招标的人提出出售要约或招标购买我们的普通股。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或以引用方式纳入的较早日期的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书，包括与本次发行有关的所有重要信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息或附加信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。你应该假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的基本招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件的全文为限定，其中一些文件已经提交或将以引用方式归档并入此处。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在作为提及纳入本招股说明书补充文件或随附基本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，存在风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的那些因素，以及此处和其中以引用方式纳入的文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Aqua Metals” 的内容均指特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc. 及其全资子公司。我们拥有公司名称 “Aqua Metals” 以及 “AQMS”、“AquaFit”、“AquaReFinery” 和 “AquaReFining” 商标的商标申请。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括第S-5页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他信息。

我们的公司

Aqua Metals正在寻求通过其专利和正在申请专利的AquareFining™ 技术重塑金属回收利用。我们专注于通过创新发展更清洁、更安全的金属回收利用。我们相信，Aqua Metals可以扩大可持续金属回收突破性技术的开发，并将高价值的关键矿物重新输送到制造供应链中，同时减少排放和有毒副产品，创造更安全的工作环境。

Aqua Metals投资了突破性的金属回收方法，我们认为这些方法对环境负责，具有经济竞争力，将有助于在美国境内保留关键的战略金属，同时使国产的、可持续生产的再生金属能够进入供应链，减少对不安全和有毒采矿业务的完全依赖。自2015年以来，Aqua Metals开发了突破性的金属回收技术，该技术采用清洁的闭环工艺，可以生产超高纯度的金属。AquaRefining旨在将原材料运回制造供应链，并用电力电镀取代对污染熔炉和危险化学品的需求，以更高的纯度、更低的排放和最少的浪费从乏电池中回收有价值的金属和材料。

我们认为，与传统的火法冶金和湿法冶金回收技术相比，Aqua Metals的再生电湿法回收方法有可能带来实质性的改进，后者产生的排放量要高得多，回收率更低，垃圾填埋场废弃物也很多。我们认为，与其他工艺相比，AquareFining工艺有可能极大地减少回收锂电池对环境的影响，同时提供更高的高纯度金属产量，这对于蓬勃发展的美国电池制造业至关重要。

我们正在证明，Li AquaRefining可以从锂离子电池中回收矿物产生最高质量和最高产量，与替代电池相比，废物流更少，成本更低。凭借我们在TRIC的试点设施中从锂离子电池中回收有价值金属的能力，我们的目标是证明我们有能力以纯形式处理商业数量的高纯度氢氧化锂和/或碳酸盐、镍、钴、二氧化锰和铜，这些纯净形式可以出售给普通金属和高温合金市场，并且可以通过已经在电池行业使用的经过验证的工艺制成电池前体复合材料。

我们还在创新中心探索AquaRefining在金属回收行业的其他新应用，包括回收新兴电池化学品，以及有机会开发其他产品以按客户规格出售。

最近的事态发展

2024年5月13日，我们与一家战略贷款机构签订了不具约束力的条款表，以提供金额高达3,300万美元的担保贷款额度。担保贷款机制将用于完成我们位于塔霍雷诺工业中心占地五英亩的回收园区的第一阶段开发。除某些保密和分手条款外，该条款表不具有约束力，贷款人的关闭义务取决于其进一步的尽职调查以及最终协议的谈判和执行。条款表设想，双方将在2024年6月30日之前结束贷款安排，但须遵守上述成交条件。无法保证我们能够关闭担保贷款机制。

公司信息

我们的主要行政办公室位于内华达州里诺市基茨克巷5370 201号套房 89511，我们的电话号码是 (775) 446-4418。我们的网站是 www.aquametals.com。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

附加信息

有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，包括我们最近一个财年的10-K表年度报告，以及随后提交的10-Q表季度报告，如本招股说明书补充文件中标题为 “以引用方式纳入某些文件” 的部分所述。

本次发行

以下是部分发行条款的简要摘要，参照本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方的更详细的信息，对本次发行条款进行了全面限定。有关特此发行的证券条款的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中的 “我们提供的证券描述” 和随附的基本招股说明书中的 “我们的资本存量描述”

我们提供的普通股	我们普通股的股份。

我们提供的认股权证	购买我们普通股的认股权证，按本次发行中每购买一股普通股认股权证的利率计算。我们的每股普通股都附有购买普通股的认股权证，但它们在发行时是单独的证券。每份认股权证的行使价为每股美元。认股权证将从发行之日起行使，并在发行之日起五周年到期。

本次发行后已发行的普通股	[•]假设本次发行中发行的认股权证均未行使的股票

购买额外股票和认股权证的选择权	我们已授予承销商30天的期权，可以从我们这里购买最多额外的普通股和额外的认股权证，每种情况下均以公开发行价格减去承保折扣和佣金。

纳斯达克全球市场代码	“AQMS”

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险，并可能导致您的全部投资损失。参见第S-5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中标题相似的章节。

所得款项的使用	我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用，并假设没有行使认股权证，我们从本次发行中获得的净收益约为美元。我们预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅第 S-8 页上的 “所得款项的使用”。

封锁	我们的高级管理人员和董事已同意，在发行结束后的三个月内，除某些例外情况（包括根据第10b5-1条计划支付的销售和销售税）外，他们不会直接或间接出售、转让或处置我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换股本股份的证券。此外，我们还同意，在发行结束后的三个月内，除某些例外情况外，我们不会直接或间接出售、转让或处置我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换成股本的证券，但（i）我们可以根据现有的市场发行计划出售股票；（ii）我们可以根据我们的股权激励计划发行股票。有关更多信息，请参阅 “承保”。

本次发行后我们将流通的普通股数量基于截至2024年4月30日的113,226,006股已发行普通股，不包括：

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截至2024年4月30日，我们在已发行限制性股票单位归属后可发行的7,523,280股普通股；

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截至2024年4月30日，我们在行使未偿还认股权证时可发行的569,621股普通股，加权平均行使价为每股1.33美元；

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截至2024年4月30日，根据我们的2014年股票激励计划和2019年股票激励计划，预留发行的1,904,252股普通股可供未来授予；

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截至2024年4月30日，根据我们的高级管理人员兼董事股份购买计划预留发行的237,382股普通股；

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截至2024年4月30日，根据我们的2022年员工股票购买计划预留发行的807,287股普通股；

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我们在行使本次发行中出售的附带认股权证后可发行的普通股（如果承销商的超额配股权已全部行使，则为普通股）；

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最多可根据承销商的超额配股权发行的普通股；以及

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行使承销商认股权证后可发行的普通股（如果承销商的超额配股权已全部行使，则为普通股）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含的风险、不确定性和假设，这些风险因素载于我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告或2023年10-K表格，经后续文件修订或补充，这些文件已向美国证券交易委员会存档，并以引用方式纳入此处，可能会进行修改，不时由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告补充或取代在将来。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

由于我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅第 S-8 页上的 “所得款项的使用”。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们预计，在本次发行之后，我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而在合理的条件下或根本无法获得额外的融资。 截至2023年12月31日，我们的总资产约为3,060万美元，营运资金约为1,370万美元。截至2023年12月31日，我们的营运资金包括约1,650万美元的现金和现金等价物。我们认为，本次发行的净收益加上截至本招股说明书补充文件发布之日的手头现金，可能不足以为我们在本招股说明书补充文件发布之日后的12个月内拟议的运营计划提供资金。此外，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们认为在塔霍雷诺工业中心占地五英亩的回收园区的第一阶段开发完成之前，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金。尽管我们已经与一家战略贷款机构签订了不具约束力的条款表，为第一阶段开发提供高达3,300万美元的担保贷款，但无法保证我们能够完成担保贷款额度。我们打算通过各种融资来源寻求额外资金，包括基于债务的建筑融资、出售我们的股权和债务证券、我们的技术许可费以及与行业合作伙伴的共同开发和合资企业。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，使我们能够以较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功。但是，根本无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供。如果无法以令人满意的条件提供此类融资，我们可能无法进一步推行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

无法保证我们能够完成战略贷款机制。 2024年5月13日，我们与一家战略贷款机构签订了不具约束力的条款表，以提供金额高达3,300万美元的担保贷款额度。担保贷款机制将用于完成我们位于塔霍雷诺工业中心占地五英亩的回收园区的第一阶段开发。除某些保密和分手条款外，该条款表不具有约束力，贷款人的关闭义务取决于其进一步的尽职调查以及最终协议的谈判和执行。条款表设想，双方将在2024年6月30日之前结束贷款安排，但须遵守上述成交条件。无法保证我们能够关闭担保贷款机制。

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。您可能会损失全部或部分投资。我们普通股的市场价格会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。自2023年1月1日以来，截至2024年5月10日，我们普通股报告的销售价格从1.69美元到0.452美元不等。我们在纳斯达克资本市场上股票的市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动都可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并转移我们管理层对业务的资源和注意力。

由于我们在此处发行或行使认股权证时可发行的普通股的公开发行价格大大高于本次发行后已发行普通股的每股净有形账面价值，因此新投资者将立即经历大幅稀释。由于我们在此处发行或行使认股权证时可发行的普通股的每股价格大大高于本次发行后我们普通股的每股有形账面净值，因此在本次发行中发行或行使认股权证时可发行的普通股的净有形账面价值将大幅稀释。有关在本次发行中购买我们的普通股所产生的稀释的更详细的讨论，请参见 “稀释”。

认股权证没有公开市场。 本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，认股权证未上市，我们无意申请在任何证券交易所或交易系统上市。没有活跃的市场，认股权证的流动性是有限的，投资者可能无法清算其在认股权证中的投资。

在持有人行使我们普通股的认股权证之前，认股权证不赋予持有人作为普通股股东的任何权利。 除非您在行使认股权证时收购我们的普通股，否则认股权证不会为您提供任何普通股股东的权利。在行使认股权证后，您只能对记录日期在行使之日或之后的事项行使普通股股东的权利。

本次发行的认股权证本质上是投机性的。 本次发行中的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在固定时期内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，认股权证持有人可以行使收购普通股的权利，并支付每股普通股的行使价。认股权证将从发行之日起行使，并在发行之日起五周年到期。

此外，在本次发行之后，认股权证的市场价值（如果有）尚不确定，也无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其估算的发行价格。也无法保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此也无法保证认股权证持有人行使认股权证是否会获利。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，其中包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时在向美国证券交易委员会提交的其他各种文件或其他文件（包括新闻稿或其他类似公告）中发表或将发表前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、预期和对未来经济表现的陈述。包含 “将”、“可能”、“相信”、“不相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语的陈述被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们基于我们当前的信念、预期和假设，并受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所反映或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩差异的因素包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下列出的因素，以及我们在最新的2023年10-K表格和随后向美国证券交易委员会提交的定期报告中讨论的因素，所有这些因素均以引用方式纳入此处。提醒读者不要过分依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处和其中的文件中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至各自日期的观点和观点。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的文件中已经或将要披露的任何其他信息，包括10-K、10-Q和8-K表的报告。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何相关发行人免费写作招股说明书中包含的警示陈述明确限定了随后归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用，不包括行使附带认股权证的收益（如果有），我们从本次发行中获得的净收益将约为百万美元。我们预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

如果本次发行中出售的所有认股权证均以每股行使价以现金形式行使，我们将获得约百万美元的额外收益。但是，我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。

如果您投资我们的普通股，您将立即受到稀释，其范围是您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为2610万美元，约合每股0.24美元。有形账面净值是通过从有形资产总额中减去我们的总负债来确定的，而每股净有形账面价值是通过将我们的有形账面净值除以普通股的已发行股份数量来确定。在本次发行中，以每股普通股和附带权证的公开发行价格出售普通股和附带的认股权证生效后，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用，不包括行使附带认股权证的收益（如果有），截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为100万美元，约合每股美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加约每股美元，而参与本次发行的投资者净有形账面价值将立即稀释约每股美元。下表说明了以每股为基础的计算方法：

截至2024年4月30日，我们将流通的普通股数量基于截至该日已发行的113,226,006股普通股，不包括：

上述向参与本次发行的投资者摊薄每股的说明假设没有行使本次发行中出售的附带认股权证，也没有行使购买我们普通股的未偿还期权或认股权证。行使行使价低于发行价的未偿还期权或认股权证将增加参与本次发行的投资者的稀释率。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以根据市场状况、资本要求和战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

我们将在本次发行中发行普通股。有关我们普通股的更多信息，请参阅招股说明书中的 “证券描述”。

本次发行中发行的认股权证的实质条款和规定摘要如下。以下描述受认股权证的约束并完全受其限定，该认股权证已作为我们在2024年5月向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定。

行使价格。初始行使价为普通股每股美元。如果出现某些影响我们普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则行使价将进行适当的调整。

可锻炼性。认股权证可在发行之日后的任何时间行使，也可以在发行之日起五年之内随时行使，届时任何未行使的认股权证都将到期并停止行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。不会发行与行使认股权证相关的普通股的部分股票。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么向上四舍五入到下一个整股。

可转移性。根据适用法律，未经我们的同意，不得出售、出售、转让或转让认股权证。认股权证目前没有交易市场，交易市场预计不会发展。

基本面交易。如果进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，或者我们与他人合并或合并，则认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人本应拥有的证券、现金或其他财产的种类和金额他们是否在不久前行使了认股权证用于这样的基本交易。

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们于2024年5月__日与Benchmark Company, LLC或承销商就本次发行的普通股和普通股购买权证的股票签订了承保协议。根据承保协议中的条款和条件，我们已同意向承销商出售我们的普通股和普通股购买权证，承销商也同意从我们这里购买我们的普通股和普通股购买权证。

承保协议规定，承销商有义务购买我们向公众发行的普通股和普通股购买权证的所有股份，须经法律顾问批准并满足其他条件。例如，条件包括我们在承保协议中作出的陈述和担保的持续准确性、法律意见的交付，以及在本招股说明书补充文件发布之日后我们的资产、业务或前景没有任何实质性变化。如果承销商购买我们的任何股票和普通股购买权证，则他们有义务购买本次发行中的所有股票和普通股购买权证。

承销商告知我们，它提议按本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格直接向公众发行我们的普通股和普通股购买权证，并按公开发行价格减去不超过普通股每股美元的销售特许权和每份普通股购买权证美元的出售特许权向选定交易商发行。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行股票和认股权证。承销协议执行后，承销商将有义务按其中规定的价格和条款购买股票和认股权证。如果所有股票和认股权证均未按首次公开募股价格出售，则承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

根据承保协议，我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商或其他受赔偿方可能被要求就任何此类负债支付的款项缴款。

承保折扣等于每股或认股权证的首次公开募股价格，减去承销商向我们支付的每股和认股权证的金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平谈判确定的。我们已同意分别以每股美元和每份认股权证美元的价格向承销商出售我们的普通股和普通股购买权证，这表示本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格减去7.0％的承保折扣。

下表提供了有关我们向承销商支付的承保折扣金额的信息。显示的金额假设承销商没有行使或全部行使购买额外股票和认股权证的选择权。

我们估计，总费用（不包括承保折扣和佣金）将约为美元，所有这些费用均由我们支付。该数字包括我们同意向承销商支付的与本次发行相关的费用报销，最高总支出补贴为11.5万美元，其中包括30,000美元的非记账支出补贴。

我们已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，允许承销商不时以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格，减去承保折扣和佣金，全部或部分向我们购买最多总额的普通股和/或普通股购买权证。只有当承销商在本次发行中出售的股票和认股权证超过本招股说明书补充文件封面上规定的总数时，才能行使此期权。

根据某些 “封锁” 协议，我们的高管和董事已同意，在自发行结束后的90天内，除某些例外情况外，他们不会直接或间接出售、转让或处置我们的任何股本或任何可转换为股本或可行使或可交换为股本的证券。此外，我们还同意，在自发行结束后的90天内，除某些例外情况外，我们不会直接或间接出售、转让或处置我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换成股本的证券，除非我们可以根据我们的股权激励计划和根据我们的 “市场” 发行安排发行股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AQMS”。

公司不会在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或其他国家认可的交易媒体上市，普通股购买权证。普通股购买权证的购买者应明白，交易认股权证或以其他方式出售或交换认股权证的能力可能非常有限，这可能会损害其价值。

在本次发行中，承销商可能会在本次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括：

稳定交易包括在本次发行进行期间为防止或延缓普通股市场价格下跌而进行的出价或买入。稳定交易允许出价购买我们的普通股，前提是稳定出价不超过规定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过本次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买我们的普通股以弥补卖空所产生的空头头寸。

承销商可以通过在公开市场上购买股票来平仓任何涵盖的空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

这些稳定交易、卖空和为弥补卖空所产生的头寸而进行的买入可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。由于这些活动，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。我们和承销商均未就上述交易可能对股票价格产生的影响作出任何陈述或预测。我们和承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些稳定交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下中止。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司将来可能会不时与我们合作，为我们提供服务，或在正常业务过程中提供服务，他们将因此获得惯常的费用和开支。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书可在由一个或多个承销商或销售集团成员维护的网站上提供。承销商可以同意向出售集团成员分配一定数量的股票和普通股购买权证，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，这些网站上的信息既不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或注册声明的一部分，也未经我们批准或认可，投资者不应依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入其中。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。本招股说明书补充文件发行的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与要约和出售任何此类证券有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书补充文件分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何司法管辖区出售要约或要约购买本招股说明书补充文件提供的任何证券，如果此类要约或招标是非法的。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，我们的普通股和普通股购买权证只能出售给作为委托人购买或被视为购买的买方，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。我们普通股和普通股购买权证的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或者交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括本招股说明书或其中的任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

对于欧洲经济区的成员国和英国（均为相关国家），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所考虑的本次发行标的证券不得在相关州向公众发行，除了：

前提是，根据《招股说明书条例》第3条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的任何此类证券要约均不要求我们或承销商发布招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的位于相关州的每位证券的购买者将被视为已代表、承认并同意 (1) 它是《招股说明书条例》所指的 “合格投资者”；(2) 如果我们的任何证券被其作为金融中介机构收购，如《招股说明书条例》第5 (1) 条所用，则每位此类证券均被视为代表、承认并同意金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其收购的证券该要约不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而向公众转售，其收购目的也不是为了向公众提出要约或转售，但其要约或转售须经承销商事先同意，但要约或转售除在相关州向合格投资者转售外；或者如果我们的证券是它代表除合格以外的任何相关州的人员收购的投资者，根据《招股说明书条例》，向其提供的这些证券不被视为向这些人发行。

就本条款而言，与任何相关国家的证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和所发行证券的充分信息进行通信，以使投资者能够决定购买或认购证券，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

我们和承销商没有授权也没有授权代表他们通过任何金融中介机构提出我们的证券的任何要约，承销商为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的最终配售证券而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何证券的购买者均无权代表我们或承销商提出任何进一步的证券要约。

与英国有关的《招股说明书条例》的提法包括《招股说明书条例》，根据2018年《欧盟（退出）法》，该条例构成英国国内法的一部分。

就经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第21条而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与特此发行的证券发行有关的任何其他文件或材料未经授权人员传达，此类文件和/或材料也未获得批准。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。只有在英国具有投资相关专业经验、符合经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19 (5) 条或《金融促进令》第 19 (5) 条的定义）的投资专业人员或属于《金融促进令》第49 (2) (a) 至 (d) 条范围的人员，才能传递金融促销文件和/或材料，或者他们是本来可以合法拥有的任何其他人根据《金融促进令》订立的（所有此类人员统称为 “相关人士”）。在英国，此处发行的证券仅适用于相关人员，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行。英国境内的任何非相关人员均不应依据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖其任何内容。

只有在《金融服务管理法》第21（1）条不适用于我们的情况下，才能传达或促使传达任何与发行或出售特此发行的证券有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因。

对于任何人就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约的情况下，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者” 及根据该条例订立的任何规则进行要约或（iii）在其他不导致以下情况的情况下向公众发售或出售除外：该文件是《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，不是与证券有关的广告、邀请函或文件可由任何人发行（无论在香港还是在其他地方），或可能由任何人管有，这些广告是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但有关仅向或打算出售给他人的证券除外香港以外地区或仅适用于证券及期货所指的 “专业投资者”条例（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

尚未或将来没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）（FIEL）第4条第1款进行任何登记，也不会进行任何登记。

因此，此处发行的证券没有直接或间接地发行或出售，也不会直接或间接地向日本的任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），也不会直接或间接向日本或为日本的利益向其他人提供或转售，或为日本的利益向其他人发行或转售，日本的任何居民，除非根据登记要求的豁免，否则在遵守 FIEL 和日本其他适用的法律法规。

请注意，与证券有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）的募集要么构成 “仅限QII的私募配售” 或 “仅限QII的二次发行”（均如FIEL第23-13条第1款所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与证券有关的任何此类招标。证券只能转移到QII。

请注意，与证券有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）的募集要么构成 “小额私募配售” 或 “小额私募二次发行”（均如FIEL第23-13条第4款所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与证券有关的任何此类招标。证券只能在不进行细分的情况下集体转让给单一投资者。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据《证券和期货法》第274条的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与我们的证券的要约或出售、或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接地进行认购或购买邀请 289份新加坡法规（SFA），（ii）给相关人员，或任何人根据第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式规定的条件。

如果我们在此提供的证券是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(i) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (ii) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资且每位受益人均为合格投资者投资者、股份、认股权证、债券和股份单位、认股权证和债券该公司或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据第275条收购我们的证券后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（a）根据SFA第274条向机构投资者或相关人员或根据第275（1A）条以及SFA第275条规定的条件向任何人转让；（b）不考虑转让对价的情况；或 (c) 通过法律的实施。

本招股说明书补充文件提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州尔湾的Greenberg Traurig, LLP转交给我们。位于纽约州纽约的Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

Aqua Metals, Inc.及其全资子公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的12个月的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，该报告以引用方式纳入本报告，并经专家等公司的授权在会计和审计方面。

Aqua Metals, Inc.截至2023年12月31日及截至该年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所FORVIS, LLP进行了审计，该报告载于Aqua Metals截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的与此类财务报表有关的报告以引用方式纳入本报告的。FORVIS, LLP的报告包含一段解释性段落，内容涉及对公司继续经营能力的重大怀疑。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代这些信息。在我们终止发行这些证券之前，我们以引用方式纳入了以下文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件中包含的信息不同，以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据第9条或第12项被视为向美国证券交易委员会提供的部分除外）：

如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与在本招股说明书补充文件发布之日或之前以提及方式纳入的任何陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代该合并声明。除非经过修改或取代，否则合并声明不应被视为本招股说明书补充文件或注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件的证物提交的每份合同或文件的副本。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

我们已根据《证券法》（美国证券交易委员会文件编号333-267780）向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，其中登记了特此发行的证券。注册声明，包括所附附的附录和附表以及其中以引用方式纳入的信息，包含有关证券和我们公司的其他相关信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们可以在本招股说明书补充文件中省略这些信息。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.aquametals.com上免费获得。我们尚未在本招股说明书中以引用方式纳入我们网站上的信息，也不是本文件的一部分。

我们可能会不时发行一次或多次发行的证券，总发行价格不超过1亿美元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接出售给您，也可以通过代理人出售，也可以通过承销商和交易商出售。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AQMS”。2022年10月4日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股0.82美元。

投资这些证券涉及重大风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明采用 “架子” 注册流程。根据这种上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，首次发行总价不超过1亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。我们可能会不时提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第17页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们没有授权任何人向你提供与我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们对任何信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或要求购买除随附招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券，也不构成出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 统指特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc. 及其子公司。

我们从事设备供应、技术许可和向全球回收商提供相关服务的业务。我们的回收工艺是一种获得专利的湿法冶金技术，是我们开发并命名为 AquareFining 的一种新型、专有和专利的工艺。AquaReFining 是一种基于室温、水和有机酸的工艺，可大大减少环境排放。模块化 Aqualyzers 一次只能产生一个原子的超纯金属，为快速增长的储能经济封闭了可持续性循环。我们的工艺最初是为铅回收而设计的。铅是一种全球交易的大宗商品，全球市值超过200亿美元。我们相信，我们的专利和正在申请专利的AquaReFining技术套件将使铅酸电池行业能够同时改善铅回收对环境的影响，并扩大回收生产以满足需求。此外，我们的 AquaReFining 技术可产生高纯度的铅。我们还在应用我们的商业化清洁水基回收技术原则，目标是为锂离子电池开发最清洁、最具成本效益的回收解决方案。我们相信，我们的工艺有可能以更低的运营成本生产出更高质量的产品，而不会受到熔炉和温室气体排放的破坏性影响。我们估计，到2025年，我们的锂离子电池回收潜在市场总额将达到约90亿美元。

2021 年 8 月，我们宣布成立了一个创新中心，专注于将我们久经考验的技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。2022年上半年，我们宣布能够从我们的创新中心黑色锂离子电池中回收铜、氢氧化锂、镍和钴。我们的战略决策是将我们久经考验的清洁、闭环湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收，旨在满足全球向电动汽车的过渡、互联网数据中心的增长以及包括太阳能、风能和电网规模存储在内的替代能源应用推动的对关键金属不断增长的需求。

我们的业务战略基于在不维护和运营资本密集型铅回收设施的情况下，在铅酸电池回收市场中寻求许可机会。我们的铅回收业务战略旨在通过关注设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。2021年7月29日，我们与ACME金属企业有限公司签署了最终协议，将在其位于台湾基隆的工厂部署AquaRefining设备。

我们正在证明，锂离子AquareFining基本上是无污染的，它可以从锂离子电池中生产出最高质量和最高产量的回收矿物，与现有替代品相比，废物流最少，成本更低。我们已经证明我们有能力在2022年回收锂离子电池中的关键有价值矿物质，例如氢氧化锂、铜、镍、钴和其他化合物。我们计划在今年晚些时候在我们的试点工厂建造第一个用于回收这些矿物的完整系统。我们的目标是以纯金属形式处理镍、钴和铜的结果，这些结果可以出售给一般金属和高温合金市场，也可以用采矿业已使用的已知工艺制成电池前体化合物材料。

我们的重点是以推动者模式提供设备和许可我们的铅酸电池回收技术，这使我们能够与全球业内任何人合作，面向整个市场。我们还在探索合资企业，并有可能在未来再次运营回收设施，尤其是在我们的锂离子AquaReFining到2022年和2023年成熟之际。我们业务模式的这种灵活性使我们能够在短期内保留现金，并在长期内最大限度地提高利润潜力。我们相信，Aqua Metals有能力成为为数不多的关键矿产回收公司之一，我们的环境和经济价值主张应该为其带来巨大的商业胜利，并可能带来政府补助，以加快我们的信誉和进步。

我们的主要行政办公室位于内华达州里诺市基茨克巷5370 201号套房 89511，我们的电话号码是 (775) 446-4418。

投资我们的证券涉及重大风险。在根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险因素，包括我们最新的10-K表年度报告、随后提交的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入的所有其他信息具体提供。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何或所有这些风险、我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的重大和不利影响，这些风险和不确定性可能会在未来对我们产生不利影响。

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1993年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，任何随附的招股说明书补充文件都将包含前瞻性陈述。此外，我们以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述不仅与历史问题有关。你通常可以将前瞻性陈述识别为包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设” 或其他类似表达方式的陈述，或者这些表达的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有陈述，内容涉及我们的业务战略、未来运营、预计财务状况、潜在的战略交易、拟议的许可安排、预计的未来收入、现金流和盈利能力、预计成本、潜在的诉讼结果、潜在的额外资本来源、未来经济状况、我们行业的未来以及通过执行管理层当前计划可能获得的业绩目标是前瞻性陈述。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项存在某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息，仅代表截至本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充文件的日期，或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则指包括该陈述在内的提交日期。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、表现或成就有所不同，这种差异可能对我们的证券持有人造成重大不利影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件中以 “风险因素” 为标题进行了描述，在我们最新的10-K表年度报告中，包括 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中都对这些因素进行了描述，所有这些文件都包含在你应该仔细审查。在阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

我们可以不时在一次或多次发行中发行和出售普通股、认股权证、认购权、债务证券和总首次发行价格不超过1亿美元的单位的任意组合。在本招股说明书中，我们将可能共同发行的普通股、认股权证、认购权、债务证券和单位称为 “证券”。

我们被授权发行2亿股面值0.001美元的普通股。普通股持有人有权就所有事项获得每股一票，一般由股东进行表决。股东有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息，如果公司进行清算、解散或清盘，则有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产。普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或累积投票权。

本招股说明书概述了我们可能发行的普通股以外的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。更多信息请参阅 “关于本招股说明书”。

我们可能会提供优先或次级债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下描述总结了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文总结的一般条款在多大程度上适用于与该系列有关的招股说明书补充文件中的任何系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的自由写作招股说明书。

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先债务证券，这些债券可以根据我们与高级受托人签订的优先契约发行，该契约将在招股说明书补充文件中提名，我们称之为高级受托人。我们可能会不时发行一个或多个系列的次级债务证券，这些债券可以根据我们与在招股说明书补充文件中指定的次级受托人签订的次级契约发行，我们称之为次级受托人。尽管我们发行的任何债务证券都极有可能根据契约发行，但根据1939年《信托契约法》对契约要求的豁免，我们保留发行契约以外的债务证券的权利。除契约外，我们发行的任何债务证券都将使此类债务证券的购买者面临某些独特的风险，这是由于缺乏受托人负责监督债务证券和执行此类债务证券持有人的权利，这些风险将在就此类无契约债务证券提交的招股说明书补充文件中列出。

优先契约和次级契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。高级契约和次级契约一起被称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约实质性条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们在何处提及契约的特定章节或已定义的条款，这些部分或定义的条款都以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应查看作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的任何契约，以获取更多信息。

如果我们发行契约以外的债务证券，我们可能仅限于发行5000万美元的此类债务证券，而且此类债务证券也很可能是无抵押和次级的。任何关于我们发行的债务证券的契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。债务证券或适用的契约（如果有）将规定，债务证券的发行额不得超过我们不时授权的本金总额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

以下是我们可能根据契约或其他方式发行的债务证券的一般条款摘要，除非招股说明书补充文件中另有说明。

优先债务证券将构成我们的非次级一般债务，与我们的其他非次级债务同等地位。次级债务证券将构成我们的次级一般债务，其偿付权将次于我们的优先债务（包括优先债务证券）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的无抵押债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以为此类债务或其他债务提供担保的资产的价值为限。

适用的招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书将包括债务证券或所发行的任何系列的任何额外或不同条款，包括以下条款：

适用的招股说明书补充文件还将描述任何适用的美国联邦所得税的重大后果。当我们在本节中提及债务证券的 “本金” 时，我们也指的是 “溢价（如果有的话）”。

我们可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的债务证券，其排名与该系列的债务证券在所有方面（或除了（1）此类进一步债务证券发行之日之前的应计利息支付或（2）此类进一步债务证券发行之日之后的首次利息支付以外的所有方面）。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并，形成一个单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但您可能需要支付与任何交易或转让相关的任何税款或其他政府费用，如债务证券或任何契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的无利息或利息的债务证券（原始发行的折扣证券）可以以低于其规定的本金金额的折扣出售。

我们可以发行债务证券，其本金在任何还款日应付的本金或任何利息支付日的应付利息金额将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金支付日收到本金付款，或者在任何利息支付日收到的利息，其金额大于或小于该日期本金或利息金额，具体取决于该日期适用货币、证券或一揽子证券、商品或指数的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数的信息。

以下是我们可能根据优先契约发行的优先债务证券的一般条款摘要，除非招股说明书补充文件中另有说明。

盟约。 除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保任何以我们或子公司财产或股本的留置权为担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行出售和回租交易的契约。

合并、合并和出售资产。 除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

控制权变更时无法提供保护。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是任何系列优先债务证券优先契约下的违约事件：

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）下的违约都不是优先契约下的违约。

如果除上述第四点中规定的违约事件以外的违约事件发生在一系列优先债务证券下，并且在优先契约下仍在继续，则受托人或持有人以书面形式向我们和受托人发出书面通知时，该系列未偿还的本金总额不少于25％的持有人，如果此类通知由持有人发出，可以，受托人应此类持有人的要求宣布此类系列优先债务证券的本金和应计利息应立即到期并支付，一经申报，该笔款项应立即到期并支付。

如果上面第四点中规定的违约事件发生在我们身上，并且仍在继续，则当时未偿还的每个系列优先债务证券的全部本金和应计利息（如果有）应立即到期并应付。

除非招股说明书补充文件中与最初以折扣价发行的一系列优先债务证券有关的补充文件中另有规定，否则加速时到期的金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行折扣金额和应计利息（如果有）。

在某些条件下，受违约影响的所有优先债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和撤销加速声明，并且可以免除过去的违约，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在宣布加速之前，根据优先契约中的各种规定，一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以通过通知受托人，放弃此类优先债务证券的现有违约或违约事件及其后果，但此类优先债务证券的本金或利息支付违约或优先契约或条款的违约或条款除外未经本人同意，不得修改或修改每种此类优先债务证券的持有人。在任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就优先契约的所有目的而言，此类优先债务证券的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。有关违约豁免的信息，请参阅 “—修改和豁免”。

持有一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托管理人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与此类优先债务证券的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或优先契约相抵触、可能涉及受托人个人责任的指示，或者受托人善意认定可能对未参与发出此类指示的此类系列优先债务证券持有人的权利造成不当损害的指示，并可以采取其认为适当的任何其他行动，但与此类优先债务证券持有人提供的任何此类指示不相矛盾。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

但是，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人有权根据此类债务证券的条款获得该优先债务证券的本金和利息（如果有）的付款，也不适用于在优先债务证券到期日或之后根据此类债务证券的条款提起诉讼，要求强制执行任何此类付款，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

优先契约要求我们的某些高级管理人员在每年未偿还优先债务证券的固定日期当天或之前，证明他们知道我们遵守优先契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解雇。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列优先债务证券持有人的义务：

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们在优先债务证券中的合法释放将被视为应纳税事件，此类债务证券的受益所有者通常会确认此类优先债务证券的任何收益或损失。优先债务证券的购买者应就此类存放和解除对他们的税收影响，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询自己的顾问。

防御。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律抗辩和解除协议的讨论将适用于根据契约发行的任何优先债务证券。

法律辩护。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除对任何系列优先债务证券（称为 “合法失责”）的任何付款或其他义务：

如果我们确实如上所述，完成了法律诉讼，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何缺口，您不能向我们寻求还款。

抵御盟约。在不修改现行美国联邦税法的情况下，我们可以存入与上述相同类型的存款，并解除优先债务证券中的一些契约（称为 “盟约失效”）。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得信托预留资金和证券来偿还优先债务证券的保护。为了实现盟约失败，我们必须做以下事情（除其他外）：

如果我们完成了盟约失效，如果信托存款出现短缺，你仍然可以向我们寻求偿还优先债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的补偿。

修改和豁免。 我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约或优先债务证券：

经受修正或修改（作为单一类别共同投票）影响的所有系列未偿还优先债务证券本金总额的大部分持有人的同意，可以免除我们对优先契约或已发行的优先债务证券的任何条款的遵守情况，但前提是每个受影响的持有人都必须同意。任何修改、修正或豁免：

持有人无需批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其实质内容即可。根据本节所述条款对优先契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出某些通知，简要描述该修订、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类修正案、补充契约或豁免的有效性。

注册人、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。 优先契约规定，根据我们的任何义务、契约或协议，在优先契约或任何补充契约，或任何优先债务证券中，或由于其所代表的任何债务的产生，根据任何法律、法规或宪法条款，或通过执行任何法律、法规或宪法条款，对我们的任何注册人、股东、高级管理人员或董事，或其任何前身或继承实体，均不得追索任何过去、现在或将来的任何前身或继承实体任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人通过接受优先债务证券，即免除和解除所有此类责任。

关于受托人。 优先契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人不承担任何责任，除非履行优先契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使优先契约赋予的权利和权力，并在行使违约时将像谨慎的人在处理自己的事务时所使用的谨慎程度和技能相同。

优先契约和其中以提及方式纳入的《信托契约法》的条款限制了受托人根据该契约成为我们或我们任何子公司的债权人，在某些情况下获得索赔付款或变现其因任何此类索赔而获得的某些财产（作为担保或其他形式）的权利。允许受托人进行其他交易，前提是如果受托人获得任何相互冲突的权益（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。 存放在受托人或任何付款代理人的用于支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额的所有资金都将偿还给我们，这些优先债务证券在本金、溢价或利息到期和应付之日起两年内仍无人认领。此后，任何优先债务证券持有人对此类基金的任何权利只能对我们执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律。 优先契约和优先债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

以下是我们可能根据次级契约发行的次级债务证券的一般条款摘要，除非招股说明书补充文件中另有说明。

除了次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中描述的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面都与优先契约和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可能会指定其他或不同的从属条款。

从属关系。 次级债务证券所证明的债务从属于我们所有优先债务的先前全额付款，如次级契约所定义。在任何适用的宽限期之后，我们不得支付任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款，在任何适用的宽限期之后，我们不得支付次级债务证券的本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何支付或分配后，次级债务证券的本金和利息的支付将以次级契约中规定的范围为准，有权全额支付我们所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券的持有人获得的收益可能低于优先债务的持有人。排序居次条款并不能防止根据次级契约发生违约事件。

某人的 “优先债务” 一词是指该人的本金、保费（如果有）以及根据以下任何一项应付的任何其他款项，无论是在次级契约签订之日尚未偿还的款项，还是该人将来产生的款项：

除非就任何特定债务、续期、延期或退款而言，设定或证明该债务的文书或与之相关的担保或担保明确规定，此类债务、续期、延期或退款在支付权上不优先于次级债务证券。就次级债务契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

我们可能会不时发行购买普通股、债务证券和/或单位的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。如果我们发行认股权证，则根据一项或多项认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证将证明这些认股权证，这些协议将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人的代理人之间的合同。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议或认股权证证书。如果我们发行认股权证，则与认股权证相关的认股权证协议和认股权证的形式（如适用）将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交，或作为向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件的附录提交。

我们可能会发行购买我们证券的权利。权利可以由购买或接受权利的人转让，也可能不可转让。对于任何供股，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承保、备用购买或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。在向我们的股本持有人进行供股时，将在我们设定的供股中获得权利的记录日期或之后向此类持有人分发招股说明书补充文件。

我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告、认购权表格、备用承保协议或其他协议（如果有）。与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买本金证券的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日之前，可以在营业结束之前的任何时候行使。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在权利代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的权利少于任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人提供任何未认购的证券，也可以通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或者通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保或购买安排。

我们可能会不时以任何组合形式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。如果我们发行单位，它们将由根据一项或多项单位协议签发的单位协议或单位证书来证明，这些协议将是我们与单位持有人或单位持有人的代理人之间的合同。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何单位相关的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议或单位证书。如果我们发行单位，则与单位有关的单位协议和单位证书（如适用）将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交，或者作为向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件的附录提交。

我们可以不时以经修订的1933年《证券法》或《证券法》允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格出售，价格可能会发生变化。

我们指定的代理人可能会不时征求购买已发行证券的提议。在适用的招股说明书补充文件中，将列出参与发行或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的任何代理人，并列出我们应支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人在任命期间都将在合理的最大努力基础上行事。根据《证券法》中该术语的定义，任何代理人都可能被视为以这种方式发行和出售的已发行证券的承销商。

我们将在招股说明书补充文件中阐明发行证券的条款，包括：

如果通过承销商代表的承销集团或直接由管理承销商代表的承销集团向公众出售已发行的证券，我们将与一个或多个承销商签署承销协议，具体的管理承销商或承销商以及任何其他承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，交易条款，包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他补偿（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该招股说明书补充文件转售已发行的证券。如果使用承销商出售已发行证券，则所发行的证券将由承销商以自己的账户收购，并可以不时通过一项或多项交易进行转售，包括：

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外已发行证券以支付超额配售的期权（如果有），并提供额外的承销折扣或佣金，详见适用的招股说明书补充文件。如果我们授予任何超额配股权，超额配股权的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可以赔偿代理人、承销商和交易商的特定负债，包括根据《证券法》承担的负债，或者我们为他们可能需要支付的与此类负债有关的款项缴纳的款项。在正常业务过程中，代理商、承销商或交易商或其各自的关联公司可能是我们或我们各自的关联公司的客户，可能与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个类别或系列的证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场交易的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，则可以在任何其他交易所上市。但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。对于任何已发行证券的交易市场的流动性，我们无法提供任何保证。

根据经修订的1934年《证券交易法》的M条，任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，本招股说明书中提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售。

位于加利福尼亚州尔湾的Greenberg Traurig, LLP 已向我们传递了本招股说明书所发行的证券的有效性。

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告纳入的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而发布的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以阅读和复制我们在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件。20549。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在美国证券交易委员会的互联网站点 http://www.sec.gov 上查阅，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书和我们可能提交的任何随附的招股说明书补充文件（构成注册声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有信息。注册声明包含有关我们和我们的证券的更多信息，包括某些证物。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，也可以从美国证券交易委员会的网站上获得。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代这些信息。在我们终止这些证券的发行之前，我们会以引用方式纳入以下文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书中包含的信息不同，以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（视为向美国证券交易委员会提供的部分除外）：

如果本招股说明书中的任何陈述与本招股说明书发布之日或之前以引用方式纳入的任何声明不一致，则本招股说明书中的陈述应取代该合并声明。除非经过修改或取代，否则合并的声明不应被视为本招股说明书或注册声明的一部分。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件的附录提交的每份合同或文件的副本。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

《特拉华州通用公司法》规定，公司可以在其公司注册证书中纳入一项条款，免除董事因违反董事信托义务而承担的金钱责任，前提是该条款不得取消或限制董事（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违规行为的行为或不作为的责任法律规定，(iii) 非法支付股息或非法股票购买或兑换，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。我们修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，董事不因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任。除上述内容外，我们修订和重述的公司注册证书还规定，我们可以在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，并且我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。

我们修订和重述的公司注册证书中的上述条款可能会降低对董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻碍或阻止股东或管理层以违反信托义务为由对董事提起诉讼，尽管这样的诉讼如果成功，本来可能会使我们和我们的股东受益。但是，我们认为，上述规定对于吸引和留住合格人员担任董事是必要的。

根据上述规定或其他规定，可以允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

	每股	根据认股权证		总计
公开发行价格	$	$	0.01	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$	0.0007	$
扣除费用前的款项归我们所有 ⁽²⁾	$	$	0.0093	$

	页面

关于本招股说明书补充文件	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
风险因素	S-5
关于前瞻性陈述的特别说明	S-7
所得款项的使用	S-8
稀释	S-9
我们提供的证券的描述	S-10
承保	S-11
法律事务	S-16
专家们	S-16
以引用方式纳入某些文件	S-16
在这里你可以找到更多信息	S-17

	页面
关于这份招股说明书	1
关于 AQUA METALS, INC.	1
风险因素	3
关于前瞻性陈述的说明	3
我们可能提供的证券	4
普通股	4
债务证券的描述	4
认股权证的描述	13
订阅权描述	13
单位描述	13
分配计划	14
法律事务	16
专家们	16
在这里你可以找到更多信息	16
以引用方式纳入某些文件	17
对董事和高级职员的赔偿	18

普通股和附带认股权证的每股公开发行价格			$
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	0.24
每股增长归因于参与本次发行的投资者	$
本次发行生效后调整后的每股有形账面净值			$
向参与本次发行的投资者进行每股摊薄			$

关于这份招股说明书	1
关于 AQUA METALS, INC.	1
风险因素	3
关于前瞻性陈述的说明	3
我们可能提供的证券	4
普通股	4
债务证券的描述	4
认股权证的描述	13
订阅权描述	13
单位描述	13
分配计划	14
法律事务	16
专家们	16
在这里你可以找到更多信息	16
以引用方式纳入某些文件	17
对董事和高级职员的赔偿	18

(1)	不包括偿还我们同意支付的承销商的某些费用。有关承销商将获得的总薪酬的更多信息，请参阅第S-11页开头的 “承保”。
(2)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响本次发行中发行的认股权证的行使