美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41620
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(973) 275-7428
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
| 这个 |
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或要求注册 才能提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 5 月 10 日，有
GAXOS.AI INC. 表格 10-Q 2024 年 3 月 31 日
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表 | 1 | |
| 运营和综合亏损报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月股东权益变动表（未经审计） | 3 | |
| 现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计） | 4 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 21 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 21 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 21 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 21 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 21 |
| 项目 5. | 其他信息 | 21 |
| 项目 6. | 展品 | 22 |
| 签名 | 23 | |
-i-
关于前瞻性陈述的警告 注意事项
本 表10-Q季度报告包含经修订的 1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或 未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常但并非总是如此， 是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预测”、 “估计”、“打算”、“计划” 和 “将” 等词语或短语做出的。例如，有关财务 状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股的 市场以及未来管理和组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述 不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、 活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就 存在重大差异。
任何 前瞻性陈述均参照本季度报告 在10-Q表中讨论的风险因素进行全面限定。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计或 预测存在重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：
| ● | 我们的 为我们的运营获得额外资金的能力； | |
| ● | 我们的 财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营费用以及我们实现和维持盈利的能力； | |
| ● | 我们的 吸引和留住用户的能力； | |
| ● | 我们的 吸引和留住广告商的能力； | |
| ● | 我们的 与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力； | |
| ● | 我们的 成功扩展现有市场和打入新市场的能力； | |
| ● | 我们 对我们在《Jumpstart Our Business Startups 法案（JOBS）法案下成为新兴成长型公司的期望； | |
| ● | 我们有效管理增长和未来开支的 能力； | |
| ● | 我们维护、保护和增强知识产权的 能力； | |
| ● | 我们的 遵守适用于我们的业务、竞争对手和行业的修改后的或新的法律法规的能力； | |
| ● | 我们的 吸引和留住合格的密钥管理和技术人员的能力； | |
| ● | 其他 风险和不确定性，包括 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。 |
上述 清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性 陈述中描述的业绩能力的一些（但不是全部）因素。您应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们在此引用并作为10-Q表季度报告的附录 提交的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异 。您应假设 10-Q 表季度报告中显示的信息截至本文发布之日是准确的。由于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第4页中提及的风险因素可能导致 实际业绩或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您 不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日 ，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件 或情况或反映意外事件的发生。新因素不时出现 ，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个 因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 个因素存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定本10-Q表季度报告中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。
-ii-
第一部分-财务信息
商品 1.财务报表
GAXOS.AI INC.
余额 表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 按公允价值计算的短期投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | - | |||||||
| 数字货币 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股；面值 $ | ||||||||
| 普通股；面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的财务报表附注。
-1-
GAXOS.AI INC.
运营报表和综合亏损
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 短期投资的已实现收益 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合收入： | ||||||||
| 短期投资的未实现（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||
参见 未经审计的财务报表附注。
-2-
GAXOS.AI INC.
股东权益变动报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股和认股权证，净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售预先注资的认股权证以换取现金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 购买和注销库存 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权支出的增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 从反向拆分中四舍五入股份 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 累计的其他综合收益——短期投资 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权支出的增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计的其他综合收益——短期投资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
参见 未经审计的财务报表附注。
-3-
GAXOS.AI INC.
现金流报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 短期投资的已实现收益 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售短期投资的收益 | ||||||||
| 资本化内部使用软件开发成本增加 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 出售预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 购买和注销库存股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将延期发行成本重新归类为股权 | $ | $ | ||||||
| 短期投资的未实现（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
参见 未经审计的财务报表附注。
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GAXOS.AI INC.
财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意 1 — 操作性质
Gaxos.ai Inc.（前身为 NFT 游戏公司）（“公司”）于 2021 年 10 月 27 日在怀俄明州注册成立（“盗梦空间”）。2022年3月30日，公司根据董事会和多数股东批准的转换计划 重新注册到特拉华州。2024 年 1 月 5 日，该公司将其名称从 NFT 游戏公司更名为 Gaxos.ai Inc.。该公司开发、设计、收购和管理提供价格合理的不可替代代币 (NFT) 的游戏，以提供独特的专有功能、奖励和机会。除了开发专有游戏外，该公司的 平台还将招募第三方游戏发行商，并提供区块链和 NFT 架构、产品体验、独家 内容和收入机会。
2024 年 1 月 9 日，工作人员通知公司，该公司尚未恢复遵守《上市规则》第 5550 (a) (2) 条，并且在第二个 180 天期限内没有资格 （“退市裁决”）。此外，除非公司要求就除名 的裁决向听证小组（“小组”）提出上诉，否则该公司的证券将计划从 纳斯达克资本市场退市。
2024年1月初，公司向小组提交了对退市决定提出上诉的请求。2024年1月16日， 小组通知公司，它收到了暂停公司证券和提交25-NSE表格 的请求，等待听证小组做出最终书面决定。2024年3月22日，公司收到专家组的书面通知 ，称公司恢复遵守了《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条下的最低出价要求，以继续 在纳斯达克资本市场上市。
2024 年 2 月 28 日，公司多数股东授予公司董事会自由裁量权 修改公司的公司注册证书，对公司已发行和流通的 普通股进行一次或多次合并，根据该合并，普通股将合并并重新分类为公司每12股普通股一股 股 股随后发行和流通的普通股（“反向股票拆分”）。 2024年3月7日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司章程的修正证书（“修正案证书 ”），以对公司普通股的 已发行股票进行1比12的反向分割。修正证书和反向股票拆分于 2024 年 3 月 7 日 生效。随附财务报表中的所有股票和每股数据均已追溯调整，以反映反向股票拆分的 影响。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
这份 公司重要账户政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。 财务报表和附注代表公司管理层，管理层对其完整性 和客观性负责。这些会计政策符合美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）， 在财务报表的编制中一直适用。
所附未经审计的 财务报表是在业务连续性、资产变现以及 正常业务过程中负债和承诺的清偿的基础上编制的。
Management 承认有责任编制所附的未经审计的财务报表，这些报表反映了所有调整， 包括正常的经常性和非经常性调整，管理层认为这是公允报表所列期间财务状况和经营业绩所必需的。
公司未经审计的财务报表所附的 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及第S-X条例第8-03条的指示编制的。中期的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。根据这些会计原则，通常包含在根据美国公认会计原则 编制的财务报表中的某些信息和附注披露已从这些报表中简要或省略，因此，它们不包括综合财务报表所需的所有 信息和附注。这些未经审计的财务报表应与 公司于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的重要会计政策摘要和财务报表附注 一起阅读。
-5-
GAXOS.AI INC.
财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
流动性
流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。2024年3月31日，该公司的现金余额为3,312,277美元，短期投资为2,092,078美元， 营运资金为5,251,505美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司在运营中使用的净现金为1,099,417美元。 2024 年 3 月 13 日，公司与一家机构 投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），以私募方式发行和出售（“私募配售”）。 在本次私募中，公司筹集了总收益3,499,484美元，净收益为3,056,984美元， 扣除382,500美元的发行成本和6万美元的律师费（见注释6）。
在 公司实施增长战略之前，预计在可预见的将来将继续产生营业亏损， 主要是由于公司管理费用、研发和上市公司的成本。该公司认为，其现有的 营运资金和手头现金将提供足够的现金，使公司能够满足自本报告发布之日起未来十二个月的运营需求和债务需求 。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的 资产和负债金额、未经审计的财务报表发布之日的或有资产负债的披露、 以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。随附的未经审计的财务报表中的重要 估计值包括无形资产和其他长期资产的估值、递延所得税估值补贴的估计 以及为服务发行的股票期权的公允价值。
金融工具的公平 价值计量和公允价值
公司根据财务会计准则委员会 （“FASB”）对所有具有负债和权益特征的金融工具进行分析。根据该标准，金融资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类 。根据会计准则编纂法 （“ASC”）主题820，公司确定了以下 资产或负债，这些资产或负债必须按公允价值在资产负债表上列报。
公允价值层次结构的三个层次如下：
| ● | 级别 1-投入是指在计量之日可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价。 | |
| ● | 第 2 级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似的 资产和负债的报价、可观察的报价以外的投入，以及源自 或经可观测市场数据证实的投入。 | |
| ● | 第 3 级-输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己的假设，即市场参与者 在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设。 |
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投资是一级衡量标准，基于每个日期的报价公允价值。
根据这些工具的短期到期日，资产负债表中报告的现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、 和应计费用的 账面金额近似于其公允市场价值。
现金 和现金等价物
就 的现金流量表而言，公司将所有在购买之日到期日少于三个月或 的高流动性工具以及货币市场账户视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有现金等价物。
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GAXOS.AI INC.
财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
公司的现金存放在主要商业银行，有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”） 的限额。迄今为止，该公司的投资现金尚未遭受任何损失。任何损失或无法获得此类资金 都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2024年3月31日，该公司的现金超过了联邦存款保险公司的25万美元限额，约为3,04.4万美元。
应收账款
公司于2023年1月1日采用了ASC 326的 “金融工具——信贷损失”，并确认了应收账款的损失备抵额 ，其金额等于根据当前预期信用损失法扣除收回款后的估计可能损失。 该补贴基于对历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期未来注销的分析，以及 对被认为存在风险或无法收回的特定可识别客户账户的评估。与应收账款相关的可疑账款备抵相关的坏账支出 在一般和管理费用中确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收账款分别为10美元和8美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有确认任何坏账支出。
短期 投资
公司的短期投资组合由有价债务证券组成，这些证券仅由到期日超过三个月但少于一年的评级美国政府 证券组成。公司将其归类为在购买 之日可供出售，并将在每个期限结束日期重新评估此类名称。根据流动性要求的变化，公司可能会在 规定的到期日之前出售这些有价债务证券。这些债务证券在资产负债表 中被归类为流动资产，按公允价值入账，未实现收益或亏损包含在资产负债表 表上的累计其他综合收益（亏损）中，并作为综合亏损表的组成部分。收益和损失在实现时予以确认。 使用特定的识别方法确定收益和亏损，并在其他收入（支出）中列报，在经营报表中净额。
当债务证券公允价值的下降被确定为非暂时性时，可以确认 减值损失。 公司每季度都会评估其投资的公允价值是否低于成本基础，或者每当事件 或情况变化表明短期投资的成本基础可能无法收回时，除非暂时下降。该评估基于 多种因素，包括公允价值低于成本基础的时间长短和程度，以及 与证券相关的不利条件，例如证券信用评级的任何变化和出售 的意向，或者公司是否更有可能被要求在收回摊余成本基础之前出售证券。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 公司记录的未实现（亏损）收入分别是其他综合亏损的一部分（99,015美元）和18,156美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认出售 短期投资的收益分别为119,715美元和0美元。
数字货币和其他数字资产的会计
根据ASC 350《无形资产——商誉和其他无形资产》， 公司将数字货币和其他数字资产记作无限期无形资产，并按历史 成本对其进行核算。无限期的无形资产 不受摊销，而是每年进行减值评估，如果事件或情况发生变化 表明资产减值的可能性更大（即，如果存在减值指标），则更频繁地进行减值评估。因此， 公司仅确认其数字货币和其他数字资产价值的下降，任何价值的增加只有在处置时才会得到 的承认。该公司计划将作为付款方式收到的加密货币处置为法定货币， 预计加密货币的所有权将降至最低。截至2024年3月31日，该公司的数字货币由1,552.78个单位的以太坊代币Polygon（MATIC）组成。
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GAXOS.AI INC.
财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的数字货币由 1,553.37 个单位的以太坊代币 Polygon (MATIC) 组成。
属性 和装备
财产 和设备按成本列报，并在其估计使用寿命内使用直线法进行折旧。维护和 维修按发生的费用计费。当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除 ，由此产生的任何损益都将计入处置年度的收入。当事件或情况变化反映出这些资产的记录价值可能无法收回时，公司会研究 这些资产价值下降的可能性 。
财产 和设备包括资本化的内部使用软件开发成本。开发内部使用软件（包括 游戏开发）所产生的成本按项目初步阶段产生的费用记作支出。内部用途软件开发成本在应用程序开发阶段资本化 ，即在：(i) 初步项目阶段完成；(ii) 管理层 授权并承诺为项目提供资金，该项目很可能会完成并用于履行预期功能。 在软件项目基本完成并准备好用于其预期用途时，以及在所有实质性 测试完成之后，资本化即告终止。如果这些支出很可能会带来更多功能，则升级和增强将计入资本化。 摊销是在内部使用软件开发成本和 相关升级和增强的预期使用寿命（目前为三年）内按直线计算的。当现有软件被新软件替换时，当新软件准备好用于其预期用途时，旧软件未摊销的 成本即为支出。
无形 资产
无形 资产，包括软件许可证和技术许可证，按成本减去累计摊销额（使用 直线法计算）在估计的5年使用寿命内减去任何减值费用。
基于股票的 薪酬
基于股票的 薪酬是根据ASC 718—— “薪酬—股票补偿”， 的要求计算的，该要求在财务报表中确认雇员、非雇员和董事在员工或董事必须提供服务以换取奖励 （推定为归属期）期间获得的股权工具奖励所获得的员工、非雇员和董事服务的成本）。ASC还要求根据奖励的授予日公允价值来衡量为换取 奖励而获得的员工和董事服务的成本。公司已选择在没收发生时对其进行交代。
所得 税
递延 所得税是使用负债法提供的，在这种方法中，递延所得税资产确认可扣除的临时差额 ，营业亏损和税收抵免结转，递延所得税负债被确认为应纳税临时差额。暂时 差额是报告的资产和负债金额与其税基之间的差额。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产 很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值补贴 。递延所得税资产和负债根据颁布之日 税法和税率变化的影响进行调整。
在提交 纳税申报表时，可以肯定的是，某些立场将在税务机关的审查后得以维持， 而另一些立场在所持立场的优点或最终将维持的头寸金额方面存在不确定性。税收状况的好处在财务报表中得到确认，在此期间，根据所有可用的 证据，管理层认为，该状况很有可能在审查后得以维持，包括上诉或诉讼程序的解决（如果有）。持有的税务头寸不会与其他头寸抵消或汇总。 达到可能性很大的确认门槛的税收状况被衡量为最大税收优惠金额，在与适用的税务机关结算后可能实现的税收优惠金额超过50％ 。在随附的 资产负债表中，与税收状况 相关的福利超过上述衡量金额的部分反映为未确认的税收优惠负债，以及审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。与未确认的税收优惠相关的适用 利息和罚款在运营报表中被归类为额外所得税。
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GAXOS.AI INC.
财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
收入 确认
公司遵循会计准则编纂（“ASC”）主题606，即与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。 该标准建立了一个单一的综合模型，供实体用于核算与客户签订的合同产生的收入。 ASC 606 要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额 反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价，还要求对某些 进行额外披露。
在 中，根据亚利桑那州立大学主题606——与客户签订合同的收入，公司通过以下步骤根据 核心原则确认收入：
步骤 1：确定与客户签订的合同。
步骤 2：确定合同中的履约义务。
步骤 3：确定交易价格。
步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务。
步骤 5：在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。
公司计划从以下来源获得收入：
| ● | 公司通过向客户出售游戏内物品来获得收入。此类销售产生的收入，主要通过 应用商店，例如Google Play商店或苹果应用商店，在向客户交付游戏内物品时予以确认， 是公司完成其唯一履约义务的时候。公司产生的费用，例如应用商店的佣金， 在运营费用中确认。 | |
| ● | 公司计划从游戏广告商、开发商、硬件公司或其他战略 合作伙伴向公司支付的广告费中获得收入，用于在我们的平台上进行推广。这些费用的收入将在商定的广告 服务期限内以及在交付商定的广告服务时按比例确认，这构成对履约义务的满足。 |
| ● | 公司计划在第三方平台上出售我们的NFT时产生特许权使用费收入。当我们有可能收取所欠的特许权使用费时，我们将确认 特许权使用费收入，这通常是在我们收到来自第三方平台的关于已售出 NFT 的通知时，这构成对履约义务的满足。如果 当客户在第三方 平台的二级市场出售游戏内非同质化代币或任何其他非法定货币的付款时，公司将获得特许权使用费，则公司将根据ASC 606-10-32-21， 确认收入。”非现金对价”。收到的非现金对价的公允价值应使用交易当日此类非现金对价的 报价来确定。 |
研究 和开发
公司产品开发过程中产生的研究 和开发成本按实际支出计入，包括 人工和外部开发成本、软件许可费、材料和其他分配成本等成本。
每股净亏损
公司根据ASC 260-10 “每股收益” 计算每股净亏损。每股 普通股的基本净亏损是通过将净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损 以 “仿佛转换” 为基础，对同期内发行的所有稀释性潜在普通股生效。
根据ASC 260-10-45的规定，普通股每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。摊薄后每股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损 除以该期间已发行普通股、普通股等价物和可能具有稀释性证券的加权平均数。
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GAXOS.AI INC.
财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股等价物： | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近的 会计公告
公司已经实施了所有生效且可能影响其财务报表的新会计公告， 不认为已发布的任何其他可能对其财务 状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。
注 3 — 短期投资
| 成本 | 累计
未实现 损失 | 公允价值 | ||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
2023 年 12 月 31 日 ，公司的短期投资包括以下内容：
| 成本 | 累积 未实现 获得 | 公允价值 | ||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4 — 财产和设备
| 有用寿命 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 资本化的内部使用软件开发成本 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，21,310美元和0美元的内部用途软件开发成本已资本化为 财产和设备，并分别在36个月内摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，资本化内部用途软件开发成本的摊销额分别为6,183美元和0美元。
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财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
注 5 — 无形资产
| 有用寿命 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 执照 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
2022年8月29日，公司与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订了软件和专利许可协议（“许可协议”），根据该协议，公司从哥伦比亚获得了有关软件和知识产权 权利和专利的许可。根据许可协议，哥伦比亚授予公司特许权使用费、独家、全球性 不可转让的许可，允许其在许可协议期限内发现、开发、制造、制造、制造、使用、出售、出售、出口、分发、租赁或租赁许可产品，以及根据许可软件 和技术信息复制、使用、修改和创作衍生作品。2023 年 8 月 9 日，公司和哥伦比亚 大学同意终止许可协议，自 2023 年 8 月 1 日起生效。根据管理层的分析，公司确定许可证 在当前的竞争环境中在商业上不可行。协议的终止不会对公司 的未来收入产生任何影响。因此，截至2023年12月31日，公司注销了无形资产 的剩余未摊销账面价值52,363美元，在截至2023年12月31日的年度中，公司记录了52,363美元的减值亏损，该损失包含在运营 支出中。
2024 年 3 月 4 日，公司与第三方签订了购买协议，以收购某些技术和计算机代码。 购买协议授予公司永久性、全球性、非排他性、不可转让、免版税、全额付费的许可，以 (a) 修改某些技术和相关代码库，包括但不限于 “Habit-Tracking 模块”、“管理面板” 和相关的计算机代码，并从中创建衍生作品。总收购价格为150,000美元，包含在随附资产负债表中的无形资产中。从2024年3月15日开始，15万美元的收购价格将分四个月分期支付，金额为37,500美元， 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基于5年估计使用寿命计算的无形资产摊销额，包括上文讨论的减值损失之前与许可协议相关的 摊销费用，分别为2,500美元和3,142美元， 。
| 截至3月31日的财年： | 金额 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| $ | ||||
注 6 — 股东权益
首选 股票
公司获准发行其面值0.0001美元的优先股中的500万股。公司董事会将 有权确定和决定优先股的相对权利和优惠，以及发行这类 股的权力，无需进一步的股东批准。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未指定任何优先股 ，也没有发行和流通优先股。
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2024年3月31日
（未经审计）
普通股票
2023 年股票回购计划
2023 年 3 月 20 日，
公司董事会批准了一项股票回购计划，授权最多购买 $
首次公开发行
2023年2月17日，公司完成了首次公开募股，并以每股49.80美元的价格向公众出售了140,563股普通股 ，总收益为7,000,000美元。该公司获得的净收益为5,958,470美元，其中扣除了1,041,530美元的发行费用。此外， 公司将截至2022年12月31日支付和延期的202,599美元的延期发行成本重新归类为对额外的 已支付资本作为股票发行成本的费用。在首次公开募股方面，该公司向配售代理人发行了11,245份认股权证。 认股权证可按每股54.78美元的价格行使，并将于2028年2月14日到期。这些认股权证的公允价值为3,657,258美元，是根据Black-Scholes期权定价模型估算的 ，其公允价值为3,657,258美元，其加权平均假设如下：股息收益率为0％；预期波动率为69.8％；无风险利率为4.03％；预计持有期为5年。这些认股权证没有影响 的财务报表，因为它们被视为股票发行成本。
私人 配售
2024年3月13日，公司与机构投资者（“买方”）
签订了
证券购买协议（“购买协议”），以私募方式（“私募配售”）发行和出售由 (i) 组成的聚合单位
普通认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股5.50美元。A系列认股权证将自发行之日起五年半到期 ，B系列认股权证将在发行之日起二十四个月后到期。 预融资认股权证可在发行后立即行使，名义行使价为0.001美元，并且可以随时行使 ，直到预融资认股权证全部行使。预筹认股权证或普通认股权证的持有人（及其关联公司） 不得行使认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有公司已发行普通股的4.99％（或经持有人选择 9.99％）。
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2024年3月31日
（未经审计）
在 与私募配售有关的 中，公司与买方签订了一份注册权协议（“注册权协议”）， ，根据该协议，公司同意在私募发行之日起30天内准备并向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，登记在私人 配售中发行的证券的转售注册权协议，并尽最大努力使注册 声明宣布生效此后尽快完成，无论如何不得迟于注册 权利协议签署之日起 60 天（如果 SEC 进行 “全面审查”，则不迟于注册权协议签署之日起 90 天）。
H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）
根据公司与温赖特签订的截至2024年3月7日并于2024年3月13日修订的某些委托书（“订约书”），
担任公司与私募相关的独家配售代理人。
根据订约书，公司向Wainwright (i) 支付了总现金费，金额等于
| 2024年3月15日 | ||||
| 股息率 | — | % | ||
| 期限（以年为单位） | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
无风险利率基于发行之日 的美国国债利率，到期日大致等于发行日的预期寿命。波动率基于公司普通股的历史 和预期的未来波动率。该公司历来没有发行过任何股息， 预计将来也不会派发任何股息。
2022 年股权激励计划
2022年3月30日，公司董事会批准并通过了2022年股权激励计划（“2022年计划”） ，并预留了208,333股普通股供根据该计划发行。2022年计划于2022年3月30日获得股东批准。 2022年计划的目的是鼓励员工、高级职员、董事和顾问拥有公司的所有权，他们认为他们的长期 服务对公司的持续发展至关重要，从而鼓励接受者以股东 的利益行事，分享公司的成功。2022年计划规定发行激励性股票期权、非法定 股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他 股票奖励。
股票 期权
2023年2月14日，公司根据2022年股权激励计划 向公司首席执行官、执行官以及员工和顾问授予了以每股49.80美元的行使价 购买公司33,333股普通股的总股票期权。股票期权的授予日期为2023年2月14日，期权将于2033年2月14日到期。 期权于2023年2月14日归属（i）28,333份此类期权；以及（ii）剩余的5,000份期权从2023年5月14日开始，每季度归属（每季度417份），以及此后的每个季度至2026年2月14日。根据Black-Scholes期权定价模型，股票期权在授予日的估值为1,023,290美元，该定价模型将在归属 期间被视为股票薪酬支出。
2023年3月6日，公司根据2022年股权激励计划，向公司董事会授予股票期权，以每股49.80美元的行使价购买公司5,000股普通股。股票期权的授予日期为 2023年3月6日，期权将于2028年3月6日到期。2024年3月6日 6 日，期权将在股票期权授予一周年之际归属。股票期权在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，在归属期内，该定价模型将被视为 基于股票的薪酬支出。根据Black-Scholes 期权定价模型，股票期权在授予日的估值为33,972美元，该模型将在归属期内被视为股票薪酬支出。
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2024年3月31日
（未经审计）
2024 年 3 月 5 日，公司授予股票期权，根据2022年股权 激励计划，以每股6.00美元的行使价向公司董事会购买 公司普通股的总计 6,249 股（每位董事有 2,083 股股票期权）。股票期权的授予日期为2024年3月5日，期权将于2029年3月5日到期。期权于 2025 年 3 月 5 日 股票期权授予一周年之际归属。使用Black-Scholes期权定价模型，股票期权在授予日的总公允价值为33,880美元， 的总公允价值为33,880美元，该模型将在 归属期内被视为股票薪酬支出。
2024年3月7日，公司与公司医疗顾问委员会的三名成员签订了咨询
董事会协议（“咨询协议”）。根据
咨询协议，应向每位医疗委员会成员支付年度现金费用 $
| 截至3月31日的三个
个月， 2024 | 三个
个月已结束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 期限（以年为单位） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
期权的 预期期限基于使用简化的 方法对历史和预期未来员工运动行为的评估。无风险利率基于授予之日的美国国债利率，到期日约等于授予日的预期寿命 。波动率基于公司普通股的历史和预期未来波动率。 该公司历来没有发行过任何股息，预计将来也不会派发任何股息。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的与股票期权相关的股票支出总额分别为15,806美元和870,572美元，这已反映在运营报表的一般和管理费用以及综合 亏损中。截至2024年3月31日，与发行的未归属股票期权 相关的未来归属期内仍有138,982美元的余额有待支出，加权平均为1.75年。
| 的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 （年份） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 期权可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
| 该期间授予的期权的加权平均公允价值 | $ | |||||||||||
2024年3月31日，已发行期权的总内在价值为875美元。
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2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
股票 认股权证
在与首次公开募股有关的 中，公司于2023年2月向配售代理人发行了11,245份完全归属的认股权证。认股权证可行使 ，价格为每股54.78美元，并将于2028年2月14日到期。认股权证被视为股票发行成本；因此，在截至2023年12月31日的年度中，该赠款对财务 报表没有影响。
2024 年 3 月 13 日，公司与一家机构投资者（“买方”）签订了收购协议，以 以私募方式（“私募配售”）发行和出售由 (i) 108,000 股 股公司普通股组成的总单位，(ii) A 系列认股权证，购买多达 628,367 股公司普通股（即 } “A系列认股权证”）和（iii）B系列认股权证，用于购买最多628,367股公司普通股（ “B系列认股权证”，与A系列认股权证一起，“普通股”认股权证”）。此外，公司 出售了预先注资的认股权证，购买了多达520,367股公司普通股（“预融资认股权证”）。 预先注资认股权证是一种认股权证，允许认股权证持有人以名义行使价购买指定数量的公司证券 。普通认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股5.50美元。 A系列认股权证将自发行之日起五年半到期，B系列认股权证将在发行之日起二十四个月后到期 。预融资认股权证可在发行后立即行使，名义行使价为0.001美元， 可以随时行使，直到预融资认股权证全部行使。预先注资认股权证或普通认股权证 的持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有公司已发行普通股的4.99％（或持有人选择时为9.99％）以上的公司已发行普通股。
此外，在私募中，
公司发行了
截至2024年3月31日的三个月中，权证 活动汇总如下：
| 认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 （年份） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 未偿余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 未偿余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
注 7 — 承诺和意外开支
就业 协议
2023年2月17日，公司与公司首席执行官 （首席执行官）瓦迪姆·马茨就公司的首次公开募股（“首次公开募股”）签订了高管雇佣协议。协议 的期限将从执行之日起持续一 (1) 年，并在每个期限结束时自动连续续延一 (1) 年，直到任何一方在当时 有效期到期前至少 90 天发出不打算审查的书面通知。根据该协议，根据公司的标准工资政策，Mats先生应按年费率获得40万美元的基本工资 等额支付。此外，2023年2月14日，董事会批准向马茨先生发行股票期权，并立即归属，以根据公司的 2022年股权激励计划（见附注6）购买最多16,667股普通股。如果公司达到或超过薪酬委员会每年通过的标准，Mats先生还有资格获得年度现金奖励，金额不超过其当时的 当前基本工资的两倍。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下对我们财务状况和运营计划的讨论和分析，以及 “财务 数据摘要” 和我们的财务报表以及本10-Q表季度报告以及我们向 证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的经审计的 财务报表和相关附注中其他地方的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文列出的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的 部分中讨论的因素。除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以 美元为单位。
我们 是一家以技术为基础的公司，正在开发应用程序，旨在重新定义我们利用人工智能（“AI”） 来优化用户体验的方式。我们致力于满足健康和娱乐领域对人工智能解决方案的需求。
Gaxos Gaming
我们的 旗舰产品是我们的游戏平台，名为 “Gaxos”（“平台” 或 “Gaxos Gaming”），创建 的愿景是开发、设计、收购和管理传统游戏，并将这些游戏与非常规游戏机制相结合， 例如让游戏玩家和开发者能够利用人工智能来创建和设计游戏内功能，以及 创建独特的游戏内功能，例如皮肤、角色、武器、装备、关卡和虚拟土地，以不可替代的代币、 或 “NFT” 的形式出现，允许用户拥有独特的体验和对游戏内资产的更多控制。
2023 年，我们推出了自己的专有游戏，这些游戏玩起来既简单又有趣，让游戏玩家能够利用 AI 对 的游戏体验进行个性化设置，也可以自己铸造价格实惠的 NFT，具有独特而独有的功能，可以在我们打算构建的游戏和平台网络中使用。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已经推出了四款游戏：太空前锋 AI、Brawl Bots、BattleFleet AI 和 Jigsaw Puzzle AI。Space Striker AI 允许玩家在玩家的 AI 生成的太空飞船中参与引人入胜的故事情节和激动人心的复古射击 太空动作。玩家可以融合水晶来升级自己的飞船部件，在充满活力的免费游戏经济中制作、对抗和征服 银河系。Brawl Bots 让用户沉浸在与其他玩家的实时高辛烷值战斗中， 在单人游戏或团队游戏中。每个玩家都可以控制自己的专属机器人角色，从而确保个性化的游戏体验。BattleFleet AI 是对经典战舰游戏的改版，它采用了允许玩家设计飞船的人工智能元素。Jigsaw Puzzle AI 允许游戏玩家解开 预装的拼图游戏，并使用 AI 设计和解决新的拼图游戏。
我们 预计将在2024年推出更多游戏。我们有一系列处于不同开发阶段的游戏。我们计划根据研究和市场数据有条不紊地推出游戏 。
除了推出我们自己的专有游戏外，Gaxos Gaming还在为游戏开发商和 工作室开发人工智能解决方案。该解决方案旨在提供变革性的生成式 AI 服务，通过动态内容生成、无缝集成和个性化解决方案，使游戏行业能够不受限制 进行创作。该产品的主要特点将是：
| - | 人工智能驱动的 创造力：将创意资产开发时间从数小时缩短到几分钟，轻松将艺术愿景变为现实。 |
| - | 无缝 集成：借助Unity的即插即用功能以及即将对虚幻引擎的支持，可以毫不费力地集成到现有的 工作流程中。 |
| - | 动态 内容生成：用户生成的人工智能内容（“uGaIC”）功能允许 游戏玩家实时使用人工智能，营造动态游戏环境，从而为每次游戏提供新的体验。 |
| - | 自定义 解决方案：从个性化的人工智能模型和模板到专家咨询服务，提供包括自定义解决方案以满足每个开发人员的 独特需求。 |
我们 预计将在2024年第二季度推出人工智能解决方案。
Gaxos 生命值
最近， 我们启动了一项名为 Gaxos Health 的新计划，该计划致力于通过开发一套由人工智能驱动的创新健康优化解决方案 来彻底改变个人健康和保健。Gaxos Health将把人工智能驱动的见解与个人生物识别数据 和健康目标相结合，为用户创建基于网络和应用程序的个性化健康策略。我们相信，这种尖端方法 将重新定义预防医学，在健康和保健领域提供无与伦比的个性化服务。Gaxos Health 解决方案将分析 广泛的健康数据，以提供量身定制的健康计划并满足对个性化健康解决方案不断增长的需求。我们认为 这项技术不仅是向前迈出的一步，而且是向前迈出的飞跃，它使个人能够利用 AI 的精确度和智能控制自己的健康和寿命。
我们 预计将在2024年下半年推出人工智能驱动的健康优化产品。
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演示文稿的基础
此处包含的 未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的要求编制的。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的 资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。随附财务报表中的重要估计 包括无形资产和其他长期资产的估值、递延所得税 估值补贴的估计以及为服务发行的股票期权的公允价值。
关键 会计估算
关键 会计估算是根据公认的会计原则做出的估计，这些估计涉及很大的 水平的估算不确定性，并且已经或有可能对我们的财务状况或经营业绩 产生重大影响。我们认为以下是重要的会计估计。
无形资产
无形 资产，包括软件许可证和技术许可证，按成本减去累计摊销额（使用 直线法计算）在估计的5年使用寿命内减去任何减值费用。
基于股票的 薪酬
基于股票的 薪酬是根据ASC 718—— “薪酬—股票补偿”， 的要求计算的，该要求在财务报表中确认雇员、非雇员和董事在员工或董事必须提供服务以换取奖励 （推定为归属期）期间获得的股权工具奖励所获得的员工、非雇员和董事服务的成本）。ASC还要求根据奖励的授予日公允价值来衡量为换取 奖励而获得的员工和董事服务的成本。公司已选择在没收发生时对其进行交代。
资本 支出
我们 目前对持续资本支出没有任何合同义务。但是，我们确实会根据需要购买开展运营所需的设备和软件 。
操作结果
比较我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。
收入
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们创造了19美元的收入。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有产生任何运营收入。一旦我们获得足够数量的用户，我们计划提供新功能并收取费用，以便 从这些新增功能中获得收入。
运营 费用
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的运营费用分别为1,043,858美元和1,542,332美元，减少了498,493美元，下降了32.3％。运营费用包括以下内容：
研究 和开发费用
我们 与第三方开发者签订协议，要求我们在 进入应用程序开发阶段后支付游戏和软件开发服务的费用。作为我们付款的交换，我们获得完成的游戏和软件的独家发行和发行权 。在产品的初步项目阶段和应用程序开发阶段之前， 我们将第三方开发人员产生的任何成本记录为研发费用。
进入应用程序开发阶段后，我们 将向第三方开发人员支付的所有开发和生产服务费用作为内部用途软件开发成本 和许可证。在此阶段之前，我们会承担所有研发费用。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告的研发费用分别为182,329美元和104,551美元， 增加了77,778美元，增长了74.4％，这主要是由于与开发 Gaxos Games和Gaxos Health平台相关的外部开发成本增加。我们预计，随着Gaxos 游戏和Gaxos Health开发的加速，未来的研发费用将增加。
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一般 和管理费用
对于 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用包括以下内容：
| 在这三个月里 已结束 3 月 31 日， 2024 | 对于 三个月 已结束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 薪酬和相关福利 | $ | 363,484 | $ | 786,236 | ||||
| 专业费用 | 274,688 | 588,862 | ||||||
| 其他一般和管理费用 | 223,357 | 62,683 | ||||||
| 一般和管理费用总额 | $ | 861,529 | $ | 1,437,781 | ||||
薪酬 及相关福利
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，薪酬和相关福利分别为363,484美元和786,236美元， 下降了422,752美元，下降了53.8％。与截至2024年3月31日的三个月相比， 2023年3月31日的三个月有所下降，这主要是由于与向高管 高管、董事和员工发行股票期权相关的股票薪酬增长了640,491美元，但被执行官和员工薪酬的增加217,739美元所抵消。
专业 费用
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别产生了274,688美元和588,862美元的专业费用，下降了314,174美元， 下降了53.3％，这要归因于顾问的股票期权支出增加了214,275美元， 以及投资者关系费用减少了172,000美元，但被抵消了咨询费增加了29,695美元，其他专业 费用增加了42,406美元。
其他 一般和管理费用
一般 和管理费用包括广告和营销费用、办公费用、保险、上市费、计算机和利息 费用、差旅费用、摊销费用和其他一般业务费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们产生的一般和管理费用分别为223,357美元和62,683美元，增长了160,674美元，增长了256.3％。总体而言， 在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比， 其他一般和管理费用的增加归因于公司首次公开募股后于2023年2月开始的业务增加。
运营造成的损失
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告的运营亏损分别为1,043,839美元和1,542,332美元，下降了498,493美元，下降了32.3％。运营损失的减少是由于一般和管理费用的减少，但如上所述 研发的增加所抵消。
其他 收入
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告的其他收入分别为131,694美元和6,301美元，增长了125,393美元。 这一增长归因于利息收入增加了5,678美元。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的短期投资已实现收益 分别为119,715美元和0美元。
净亏损
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为912,145美元，或普通股每股净亏损0.91美元（基本和 摊薄后）和1,536,031美元，或每股普通股净亏损1.64美元（基本和摊薄后），下降623,886美元，跌幅40.6％。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的综合亏损总额分别为1,011,560美元和1,517,875美元， 下降了506,315美元，跌幅33.4％。
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流动性、 资本资源和运营计划
流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。2024年3月31日，我们的现金余额为3,312,277美元，短期投资为2,092,078美元，营运资本为5,251,505美元。
2024 年 3 月 13 日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，以私下 方式发行和出售 (i) 108,000 股公司普通股（“普通股”），(ii) 购买 520,367 股普通股的预筹认股权证，(iii) 购买多达 628,367 股普通股的 A 系列认股权证，以及（iv）B系列认股权证 ，用于购买最多628,367股普通股。普通股和相关认股权证每股的购买价格为5.57美元， 每股预先注资的认股权证和相关认股权证的购买价格为5.569美元。私募于2024年3月15日结束， 扣除配售代理费用和支出以及 公司应付的预计发行费用后，净收益总额为3,056,984美元。公司打算将私募所得的净收益用于一般公司用途和营运 资本。
在 公司实施增长战略之前，我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损， 主要是由于公司管理费用、研发和上市公司的成本。我们认为，我们现有的营运 资本和手头现金将提供足够的现金，使公司能够满足自本报告发布之日起未来十二个月的 的运营需求和债务要求。
来自经营活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，运营中使用的净现金为1,099,417美元，这主要来自我们的净亏损912,145美元， 经扣除摊销费用8,683美元、员工股票薪酬15,806美元、 短期投资的已实现收益119,715美元，以及运营资产负债等的变动预付费用和其他 流动资产增加了335,781美元，应付账款增加了177,268美元，应计费用增加了66,469美元。
截至2023年3月31日的三个月，运营中使用的净现金为933,858美元，这主要是由于我们的净亏损1,536,031美元， 调整了3,142美元的摊销费用以及员工和顾问的股票薪酬870,572美元，以及 运营资产和负债的变化，例如预付费用和其他流动资产的增加 165,123美元， 应付账款减少了119,399美元，应计费用增加了12,981美元。
来自投资活动的现金 流量
在 截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为349,602美元，这来自出售短期投资所得 的2,616,619美元，被用于购买短期投资的现金2,095,707美元、 资本化内部用途软件开发成本增加21,310美元以及购买15万美元的无形资产所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中， 用于投资活动的净现金为3,491,242美元，这是购买3,491,242美元的短期 投资的结果。
来自融资活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为3,037,382美元。2024 年 3 月 13 日，我们与一家机构投资者签订了 证券购买协议，以私募方式发行和出售 (i) 108,000 股 公司普通股（“普通股”），(ii) 购买 520,367 股普通股的预融资认股权证， (iii) 购买多达 628,367 股普通股的 A 系列认股权证，以及（iv）购买最多628,367股普通股的B系列认股权证。普通股和相关认股权证每股的购买价格为5.57美元，每份预先注资 认股权证和相关认股权证的购买价格为5.569美元。私募于2024年3月15日结束，扣除配售代理费用和开支以及公司应付的发行费用后，净收益总额为3,056,984美元， 。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们以19,602美元的价格购买和取消了6,846股库存股，平均价格为每股2.86美元。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为5,958,470美元。2023年2月17日，我们完成了首次公开募股 ，根据该首次公开募股，我们在扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，发行了1,686,747股普通股，总收益约为700万美元，净收益为5,958,470美元。
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我们 的最终成功取决于我们能否获得额外融资并产生足够的现金流来及时履行我们的义务 。我们将需要大量资金来维持运营，我们需要进行执行长期业务计划所需的投资，以支持新技术并帮助推进创新。如果我们的长期业务计划的执行无法产生足够的 收入，我们将需要获得债务或股权融资，尤其是在我们的业务衰退比预期更严重或更长的情况下，或者我们因上市公司或运营而出现支出水平大幅增加 的情况下。如果有的话，我们 可能无法以优惠条件获得此类额外的债务或股权融资。我们计划推行我们的产品研发计划，这将需要 超出我们目前拥有的资源，最终需要来自第三方的额外资金。但是，我们认为 在2023年2月完成的首次公开募股中获得的净收益将足以至少在未来12个月内履行我们的财务义务。
资产负债表外 安排
我们 没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排，也没有任何承诺 或合同义务。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就业法》颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计 准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些 准则本来适用于私营公司。
我们 选择利用《乔布斯法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期来遵守 新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于乔布斯法案规定的私营公司为止。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
在 符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免， 包括但不限于：(i) 根据萨班斯-奥克斯利法案第404 (b) 条就我们的财务 报告内部控制制度提供审计师的证明报告，以及 (ii) 遵守上市公司可能采用的任何要求 } 会计监督委员会关于审计公司强制轮换的规定或审计师报告的补编，提供有关 的更多信息审计和财务报表，称为审计员讨论和分析。我们将一直是 “新兴的 成长型公司”，直到 (i) 年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定， 我们被视为大型加速申报人的日期。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 无需提供本项目所要求的信息，因为我们是 “小型申报公司”，如 第 12b-2 条所定义。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 首席执行官兼首席财务官在评估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末 所涵盖期末 的公司 “披露 控制和程序”（定义见交易法第13a-15条和第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，因此信息 必须由我们披露在根据《交易法》提交的报告中，(i) 在 时间段内记录、处理、汇总和报告在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，以及（ii）酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的主要 执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良， 都无法绝对保证控制系统的目标得到满足，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的诉讼和索赔。我们目前不是 任何重大法律诉讼的当事方，我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的 针对我们的未决或威胁的法律诉讼。
商品 1A。风险因素
我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了影响我们业务和财务业绩的风险 因素（“年度报告”）。除下文所述外， 我们的风险因素与之前在年度报告中披露的风险因素相比没有实质性变化。您应仔细 考虑我们的年度报告中描述的风险，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。 我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们 目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。 如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人 购买股票证券
2023 年 3 月 20 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，授权购买不超过 500,000 美元的普通股 （“2023 年股票回购计划”）。在2023年股票回购计划方面，在截至2024年3月31日的三个月中，我们以19,602美元或平均每股2.86美元的价格购买并取消了6,846股普通股。
以下 是我们在截至2024年3月31日的季度中回购普通股的摘要：
| 时期 | 的总数 股份 已购买 | 平均值 价格 按次付费 分享 | 总计 的数量 股份 已购买 在下面 项目 | 最大值 号码 （或近似值 的美元价值） 股份 那可能还可以 被购买 下 该程序 | ||||||||||||
| 月 #1（1 月 1 日至 1 月 31 日） | 4,340 | $ | 3.00 | 4,340 | - | |||||||||||
| 月 #2（2 月 1 日至 2 月 29 日） | 2,506 | $ | 2.63 | 2,506 | - | |||||||||||
| 第 #3 个月（3 月 1 日至 3 月 31 日） | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 总计 | 6,846 | $ | 2.86 | 6,846 | $ | 380,663 | ||||||||||
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| GAXOS.AI INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ Vadim Mats |
| 姓名： | Vadim Mats | |
| 标题： | 首席
执行官兼董事 （首席执行官） | |
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ Steven Shorr |
| 姓名： | Steven Shorr | |
| 标题： | 主管
财务官 （首席财务和会计官） |
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