美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 (a) 节作出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

BIOATLA, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

2023年4月24日

致我们的股东：

诚挚邀请您在太平洋时间2023年6月14日星期三上午8点参加BioAtla, Inc.2023年年度股东大会或年会。年会将是一次完全虚拟的会议，只能通过互联网上的网络直播进行，网址为www.proxydocs.com/BCAB。年会将没有实际地点。您将能够在线参加和参与年会，在会议期间提交问题并以电子方式对您的股票进行投票。此外，尽管网络直播仅在会议召开时向股东开放，但年会结束后，网络直播重播将发布到我们网站www.bioatla.com的 “投资者活动与演讲” 部分。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了预计将在年会上采取行动的事项。年会材料包括通知、委托书、我们的年度报告和代理卡，每份文件均附后。

请利用这个机会参与我们的事务，在年会之前对即将到来的业务进行投票。除非您之前要求以纸质形式接收我们的代理材料，否则您将收到一份代理材料互联网可用性通知或该通知，我们预计将在2023年4月24日左右邮寄该通知。只有在2023年4月17日营业结束时登记在册的股东才能在年会以及会议的任何延期或休会中投票。诚挚邀请所有股东参加年会以及会议的任何延期或休会。但是，为确保您在年会上有代表，请按照通知中的说明尽快使用互联网或电话进行投票。或者，您可以按照通知中概述的程序申请纸质代理卡，以便通过邮寄方式提交投票。归还纸质代理卡或进行电子投票并不剥夺您参与虚拟会议以及就会议上采取行动的事项对股份进行投票的权利。

你的投票很重要。无论您是否希望出席和参加年会，请按照通知中的说明通过互联网或电话以电子方式提交代理委托书，或者如果您要求以纸质形式接收代理材料，请在代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放入所提供的已付邮资信封中退回。

关于将于2023年6月14日举行的年会代理材料可用性的重要通知：截至2022年12月31日的财政年度的委托声明、代理卡和10-K表年度报告可在www.proxydocs.com/BCAB上免费获取。

BIOATLA, INC.

年度股东大会通知

2023年4月24日

如对您的股票所有权有任何疑问，您可以通过我们网站www.bioatla.com的投资者/资源/联系投资者关系栏目联系我们，或者，如果您是注册持有人，请致电 (702) 361-3033或发送电子邮件至 info@pacificstocktransfer.com 联系我们的过户代理太平洋股票转让公司。

目录

- i -

BIOATLA, INC.

2023 年年度股东大会的委托声明
将于 2023 年 6 月 14 日星期三举行

2023年4月24日

有关征集和投票的信息

随附的代理是代表BioAtla, Inc.（“BioAtla”）董事会索取的，供BioAtla的2023年年度股东大会（“年会” 或 “会议”）使用，该年度股东大会（“年会” 或 “会议”）将于太平洋时间2023年6月14日星期三上午8点举行，网址为www.proxydocs.com/BCab。委托书中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “BioAtla” 是指 BioAtla, Inc.

代理材料的互联网可用性

我们将在2023年4月24日左右将代理材料互联网可用性通知或通知邮寄给2023年4月17日营业结束时我们的登记股东和受益所有人。在通知邮寄之日，所有股东和受益所有人将能够在通知中提及的网站上访问所有代理材料。这些代理材料将免费提供。

该通知将确定提供代理材料的网站；年会的日期、时间和地点；会议将要采取行动的事项以及董事会就每项事项提出的建议；免费电话号码、电子邮件地址以及股东可以索取委托书纸质或电子邮件副本的网站；我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，或我们的年度报告，以及与年会相关的委托书；有关如何访问的信息委托书的表格；以及有关如何参加会议和亲自投票的信息。

关于会议的问题和答案

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登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理太平洋股票转让公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知或这些代理材料由BioAtla直接发送给您。

以街道名称持有的股份的受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份

如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，并且该通知或这些代理材料是由该组织转发给您的。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。在大多数情况下，您可以通过互联网进行此操作，或者如果您已收到或要求提供委托书和随附的投票指示表的纸质副本，则可以使用经纪人、银行或其他被提名人提供的信封标记、签署、注明日期并邮寄投票指示表。发送给您的材料对如何提交选票以及提交投票的截止日期有具体说明。如果您想撤销代理权，则必须遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示。

由于您不是登记在册的股东，因此您需要从持有股份的组织那里获得有效的代理人，从而有权在年会上对股票进行投票。

- 2 -

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，您可以：

通过电话或互联网提交的选票必须在会议开始之前收到。如果您决定虚拟出席和参加会议，则提交代理人，无论是通过电话、互联网还是通过邮件提交（如果您申请或收到纸质代理卡），都不会影响您的亲自投票权。

受益所有人：以经纪人或其他被提名人的名义注册的股票

如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导其如何对您的股票进行投票。你的投票很重要。为确保您的选票被计算在内，请按照您的被提名人的指示填写并邮寄由您的经纪公司、银行或其他被提名人提供的投票说明卡。要在网上会议上亲自进行电子投票，您可能需要获得被提名人的合法代理人。按照我们的代理材料中包含的被提名人的指示进行操作，或联系您的被提名人申请代理表格。你还必须提前注册才能参加和参加会议 www.proxydocs.com/bCAB。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

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当股票的受益所有人未能向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何对股东大会上付诸表决的任何 “非常规” 事项进行投票的具体指示时，即发生经纪人不投票。在这种情况下，经纪商、银行或其他被提名人不会对 “非常规” 问题进行投票。计入经纪商的无票数是为了确定是否达到法定人数，对表决事项的结果没有影响。

请注意，如果您是受益持有人，经纪人和其他被提名人将有权在没有您的指示的情况下就 “常规” 事项对您的股票进行投票。在这种情况下，唯一被视为 “例行公事” 的提案是批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案二）。未经您的指示，经纪人或其他被提名人无权就任何 “非常规” 事项对您的股票进行投票。“非例行” 事项包括提案二以外的所有提案，包括提案一和三。因此，无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您向经纪人或其他被提名人提供投票指示。

- 4 -

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：

但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。

- 5 -

会议网络直播将于太平洋时间上午 8:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 7:45 开始，您应该留出足够的时间来检查您的音频/视频连接和设置。我们计划重播网络直播，该重播将发布到我们网站的 “投资者—活动与演讲” 部分，该部分位于www.bioatla.com。

如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。

- 6 -

账户持有人是BioAtla股东的经纪人可能持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以将一套代理材料交付给共享一个地址的多个股东。一旦您收到经纪人发出的通知，将向您的地址发送房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人或BioAtla您不再希望参与房屋持有为止。

如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，您可以（1）通知经纪人，（2）将您的书面请求发送至：投资者关系部，加利福尼亚州圣地亚哥托雷亚纳路11085号 92121，或 (3) 通过电子邮件 investors@bioatla.com 或致电 (858) 558-0707070联系我们的投资者关系部门 8。目前在自己的地址收到委托声明或年度报告的多份副本并希望申请收回通信的股东应联系其经纪人。此外，根据向上述地址或电话号码提出的书面或口头要求，我们将立即将年度报告和委托书的单独副本发送给股东，并将文件单一副本送达的共享地址。

我们修订和重述的章程规定，股东可以通过以书面形式提交提案，提请我们主要执行办公室的公司秘书注意来提交提案，包括董事提名，以纳入我们的委托书。我们目前的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥托雷亚纳路11085号，邮编92121。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条或《交易法》的要求，以及第14a-8条中有关将股东提案纳入公司赞助的代理材料的相关美国证券交易委员会法规的要求。为了将其包含在2024年年会的委托书中，我们的公司秘书必须不迟于2023年12月26日收到股东提案，否则必须符合《交易法》第14a-8条的要求。

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在2024年年会上提交股东提案的要求：

我们修订和重述的章程规定，股东可以通过及时向主要执行办公室的公司秘书发出通知，提交提案供年会审议。为了及时参加我们的2024年年会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：

如果我们在2024年6月14日（年会一周年纪念日）前30天以上或之后超过60天举行2024年年度股东大会，则我们的公司秘书必须不迟于（i）该年会前第90天或该年会前第90天营业结束时在主要执行办公室收到未包含在委托书中的股东提案通知，或者（ii）首次公开宣布此类年会日期之后的第十天。

股东给公司秘书的通知必须说明股东提议在年会上提交的每项事项，都必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。如果已通知BioAtla该股东打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该会议上提出该股东的提案，则BioAtla无需在该会议上提交提案以供表决。

此外，打算征集代理人以支持公司提名的董事候选人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

董事会和公司治理

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法为我们董事会、其委员会和管理层提供了一个重要的框架，可以在该框架内实现战略目标，以促进股东的利益。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策。我们的公司治理准则可在我们的网站www.bioatla.com的 “投资者/治理” 部分免费获取。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会可不时修改我们的公司治理准则。

董事会领导结构和风险监督

我们的董事会目前由杰伊·肖特博士担任主席，他也是我们的首席执行官。我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策，因为我们董事会认为，根据我们的立场和方向以及董事会成员做出这一决定符合我们的最大利益。我们的董事会已经确定，目前让员工董事担任董事长符合股东的最大利益，因为合并首席执行官和董事长一职可以提高效率，而且首席执行官对我们日常运营和业务的详细了解极大地增强了整个董事会的决策过程。我们已经建立了包括独立董事在内的治理结构，旨在确保负责任地处理双重角色的权力和职责。我们没有首席独立董事。

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尽管我们的董事会没有常设风险管理委员会，但它直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。我们的董事会监督我们业务运营和业务战略实施中固有的风险管理。在审查运营和公司职能时，我们董事会负责处理与这些运营和公司职能相关的主要风险。重点领域包括经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性和税收）、竞争、法律、监管、网络安全、隐私、合规和声誉、环境、社会和治理（“ESG”）风险，以及最近与 COVID-19 相关的风险敞口。此外，我们董事会全年定期审查与业务战略相关的风险，以此作为考虑实施任何此类业务战略的一部分。我们董事会及其委员会的风险监督责任得到管理报告流程的支持，该流程旨在提高董事会和负责风险评估的人员的透明度，并提供有关关键风险识别、评估和管理以及管理层风险缓解战略的信息。

我们的每个董事会委员会还监督属于委员会职责范围的风险的管理。在履行这一职能时，每个委员会都有权与管理层接触，并能够聘请顾问。我们的首席执行官兼首席财务官向审计委员会报告，负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已确定的风险。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并协助董事会履行其在风险管理方面的监督职责，包括与网络安全事务相关的风险。我们的提名和公司治理委员会评估与公司治理惯例、ESG事务、董事会独立性相关的风险，并监督我们治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事会多元化

我们认为，当董事会体现各种不同的观点、背景和经验时，它才是最有效的。从最广泛的意义上考虑多元化，包括反映地域、年龄、性别、领导力、观点、教育背景、其他董事会经验和承诺、业务和专业成就、董事会需求背景下的技能和经验等属性。尽管提名和公司治理委员会在考虑董事候选人方面没有正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会在选择被提名人时会考虑多元化，并努力将女性和少数族裔候选人纳入从中选出董事会候选人的合格人才库中。

下表提供了与我们的董事会成员和被提名人组成相关的信息。表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

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董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 17 日）*

董事总人数 7

* 根据纳斯达克的董事会多元化要求，省略了不适用的类别。

董事的独立性

纳斯达克上市规则通常要求上市公司董事会的多数成员是独立的。此外，上市规则通常要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。

此外，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得 (i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (ii) 是上市公司或其任何成员的关联人员子公司。

我们的董事会对董事的独立性进行年度审查。我们的董事会已确定，除肖特博士和史密斯先生外，所有被提名人和董事会成员的关系都不会干扰在履行董事职责时行使独立判断，除肖特博士和史密斯先生外，我们的每位被提名人和现任董事会成员都是 “独立的”，因为该术语是纳斯达克规则定义的。我们的董事会还决定，我们审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会和纳斯达克对此类委员会的相关独立要求。

我们董事会的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文说明了每个委员会的组成和职责。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本可在我们网站的 “投资者/治理” 部分获得，该部分位于www.bioatla.com。成员在这些委员会任职直到 (i) 辞去各自委员会的职务，(ii) 他们不再担任董事或 (iii) 董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会目前由担任审计委员会主席的玛丽·安·格雷博士、西尔维亚·麦克布林和爱德华·威廉姆斯组成。我们的审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，根据经修订的1933年《证券法》第S-K条或《证券法》，我们董事会已确定，格雷博士有资格成为审计委员会财务专家。这一指定并未规定任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的职责、义务或责任。

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正如其章程中更全面地描述的那样，我们的审计委员会除其他外负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由薪酬委员会主席西尔维亚·麦克布林、医学博士、理学硕士苏珊·莫兰和医学博士劳伦斯·斯坦曼组成。我们的薪酬委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，该委员会的每位成员也是非雇员董事。

正如其章程中更全面地描述的那样，我们的薪酬委员会除其他外负责：

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我们的薪酬委员会有权在认为合适的情况下选择、聘用、补偿和解雇薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助他们履行职责和职能，包括监督我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划以及我们的高管薪酬计划和相关政策。2022年，薪酬委员会继续保留怡安·拉德福德（“Radford”）的服务，后者是怡安集团薪酬解决方案业务的一部分，负责就竞争性市场行为提供建议和建议，评估我们的高管和非雇员董事薪酬计划和做法，并就股票计划提供建议和持续援助。拉德福德在2022年没有向公司提供其他服务。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由提名和公司治理委员会主席劳伦斯·斯坦曼、医学博士、理学硕士苏珊·莫兰和玛丽·安·格雷博士组成。我们的提名和公司治理委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。

正如其章程中更全面地描述的那样，我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

薪酬委员会联锁和内部参与

2022年，我们的薪酬委员会的成员包括麦克布林女士、莫兰博士和斯坦曼博士。2022年，我们的薪酬委员会成员在2022年的任何时候或任何其他时候都不是我们的高级管理人员或员工，也没有人与我们有任何根据S-K法规第404项必须披露的关系。在2022年，我们没有任何执行官担任过任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员。

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董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，不时经书面同意行事。2022年，我们董事会举行了四次会议，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会分别举行了七次、四次和三次会议。

2022年，我们董事会的每位成员至少出席了董事会所有会议以及该成员任职期间举行的董事会委员会所有会议总数的75％。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。在2022年年度股东大会时担任董事会成员的所有董事都参加了2022年的年度股东大会。

与董事沟通

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括董事会主席和独立董事）进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信提请公司秘书注意的方式进行沟通。

所有通信均由公司秘书审查，并酌情提供给董事会成员。我们不会向董事提供未经请求的物品、销售材料、虐待、威胁或其他不当材料以及其他与董事会职责和责任无关的常规物品。

这些通信的地址是：

BioAtla, Inc.
托雷亚纳路 11085 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
收件人：公司秘书

行为准则和举报人政策

我们通过了适用于董事会所有成员、高级职员和员工的公司行为准则和举报人政策。我们的《公司行为准则》和《举报人政策》发布在我们网站的 “投资者/治理/概览” 部分，该部分位于 www.bioatla.com。我们打算通过在我们的网站上发布上述信息来满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们商业行为和道德准则条款的披露要求。

提名程序和董事资格

提名为董事会成员

董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的章程、经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程、公司治理准则以及董事会批准的董事候选人资格标准的建议选出。在推荐候选人提名时，我们的提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。

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有关正确向董事会提交股东提名候选人的程序的更多信息，请参见下文 “考虑纳入2024年年会代理材料的股东提案的要求” 和 “在2024年年会上提交的股东提案的要求”。

董事资格

为了培养一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，我们的提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的任何特定最低资格以及委员会认为一项或多项董事会成员所必需的任何特定素质或技能的我们要拥有的董事会成员。

由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们修订和修订后的条款所必需的资格和技能外，我们董事会没有采用被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能陈述公司注册证书以及经修订和重述的章程、公司治理准则和董事会委员会章程。我们的提名和公司治理委员会会考虑来自任何来源（包括股东）的可能候选人作为董事候选人。提名和公司治理委员会将以与任何其他被提名人相同的方式考虑所有股东候选人的董事候选人。在考虑被提名人时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解以及在现有组成背景下为董事会职责投入足够的时间和精力的能力。我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策；但是，它确认了我们公司内部对多元化的重视。通过提名流程，我们的提名和公司治理委员会旨在促进董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望有助于提高董事会的整体效率。此外，我们董事会致力于积极寻找高素质的女性和少数群体个人，以纳入甄选新候选人的人才库。下文 “提案一：董事选举” 中对每位董事的简要传记描述包括我们每位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，从而得出结论，每位董事此时应担任董事会成员。

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提案一：选举董事

根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类，任期错开三年。第三类董事将在年会上参选。第一类和第二类董事的任期将在分别于2024年和2025年举行的年度股东大会上到期。根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们董事会提议，以下列出的三名三类被提名人均当选为三类董事，任期三年，在2026年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 下述三名被提名人的选举，除非代理人被标记为不允许这样做。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。代理人只能投票选举三名以上的董事。股东不得累积董事选举的选票。

我们的董事会提名人

截至2023年4月24日，被提名人及其在我们董事会的年龄、职业和服务年限见下表和表格下方文字中列出的其他传记描述。

杰伊·肖特博士于2007年3月共同创立了BioAtla，此后一直担任董事长兼首席执行官。他创立了公共慈善机构威尔逊生物多样性基金会，并从该基金会于2005年10月成立至2008年7月担任该基金会的总裁兼主席。1994年，肖特博士与他人共同创立了Diversa公司（现为巴斯夫公司），这是一家专注于酶和抗体开发的生物技术公司。他在十一年任期内一直担任董事兼首席技术官。1998年，他被任命为总裁，然后于1999年2月被任命为首席执行官，并于2000年领导了该公司的首次公开募股。从 1994 年到 2008 年，肖特博士还担任 Invitrogen（现为 Thermo Fisher Scientific）的董事。从成立到1994年，肖特博士一直担任Stratacyte Corporation的总裁。Stratacyte是一家抗体工程公司，也是生物技术公司Stratagene Cloning Systems, Inc.（现为安捷伦科技公司）的子公司。从1985年到1994年，他还担任过各种职务，包括研发和运营副总裁。2006年，肖特博士被《自然生物技术》的编辑选为过去十年来对生物技术做出最重大贡献的人物。2001年，肖特博士获得了圣地亚哥的2001年安永企业家奖，并获得了加州大学圣地亚哥分校授予的两项第一名 “Connect创新产品计划”，以表彰其在细菌和转基因遗传毒性分析系统中开创性地克隆人类抗体。他撰写了100多篇经过同行评审的出版物，并被评为500多项已颁发专利的发明者。肖特博士获得俄亥俄州克利夫兰凯斯西储大学生物化学博士学位和印第安纳州阿普兰泰勒大学化学荣誉学士学位。肖特博士还参加了加州大学洛杉矶分校安德森商学院并获得了董事认证。

我们的董事会认为，肖特博士作为我们联合创始人兼首席执行官的视角和经验，他在生物技术和生物制药行业的丰富经验，以及他在我们行业中久经考验的管理经验，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

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斯科特·史密斯自 2023 年 4 月 1 日起担任 Viatris Inc. 的首席执行官。在此之前，史密斯先生于2018年9月至2023年2月担任BioAtla总裁，拥有30年的生物技术和生物制药行业经验。在2008年9月至2018年4月在全球生物制药公司Celgene任职的10年中，他的领导职位从炎症和免疫学全球营销副总裁扩展到该部门的全球负责人，再到炎症与免疫学特许经营总裁，再到2017年被任命为Celgene总裁兼首席运营官。史密斯先生特别关注和关注免疫学，推动Celgene的炎症和免疫学部门在全球的员工人数从13人增长到1300多人，并监督了重磅药物Otezla® 的临床开发、全球注册和商业成功。从1987年8月起，史密斯先生在制药公司Pharmacia担任过各种职务，直到2003年辉瑞收购了该公司。他还曾在2003年7月至2008年8月期间在Biovail担任过多个职位，包括加拿大总经理、美国总经理以及副总裁兼全球商业运营主管，负责销售和营销、制定和执行商业和业务发展战略以及为监管和临床开发战略做出贡献。史密斯先生还在 Viatris Inc.、Triumvira Immunologics 和 Apexigen, Inc. 的董事会任职。他曾于 2017 年 1 月至 2020 年 12 月在泰坦制药公司董事会任职，并于 2018 年 8 月至 2020 年 11 月在 F-Star Therapeutics, Inc.（前身为春银制药公司）的董事会任职。史密斯先生拥有西安大略大学化学和生物学学士学位和药理学和毒理学学士学位以及雷鸟全球管理学院的国际商业管理硕士学位。

我们的董事会认为，Smith先生在生物技术和生物制药行业的丰富经验，以及他在我们行业中久经考验的管理经验，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

Edward Williams 自 2021 年 12 月起在董事会担任董事。从2006年到2017年1月，威廉姆斯先生在全球医疗保健公司诺和诺德公司担任生物制药高级副总裁，负责诺和诺德生物技术业务的综合管理，并在包括孤儿生物技术药物和设备在内的所有三个治疗领域实现市场领先地位，使该行业的收入增长了三倍。他被公认为年度全球总经理，并在全球战略、商业、营销、管理和业务发展委员会任职。从2003年到2006年，威廉姆斯先生在诺华制药公司担任呼吸和皮肤病业务部门的销售副总裁。威廉姆斯于1980年在Upjohn公司（Pharmacia，现为辉瑞）开始了他的生物制药职业生涯，担任营销和销售职务，并于2001-2003年升任东北地区销售区域副总裁和被收购的塞尔销售队伍的全国副总裁。2020年3月至2022年9月，威廉姆斯先生在临床阶段和商业生物制药公司腾飞制药担任首席执行官特别顾问。此外，他在2020年8月至2021年5月期间在腾飞制药担任美国临时首席商务官。2018年1月至2022年12月，威廉姆斯还曾在临床阶段生物制药公司Catalyst Biosciences, Inc. 的董事会任职。威廉姆斯先生还曾在生物技术创新组织（BIO）董事会任职。威廉姆斯先生拥有马歇尔大学生物学和化学学士学位。

我们的董事会认为，威廉姆斯先生在制药业务方面的宝贵经验和洞察力为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

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常任董事

下表和表格下方文字中列出的其他传记描述中提供了任期到年会结束的董事及其截至2023年4月24日董事会的年龄、职业和服务年限。

西尔维亚·麦克布林在生物制药行业拥有超过30年的行政、运营和商业领导经验。麦克布林女士目前担任各种咨询职务，包括自2021年3月起担任耶鲁大学驻校高管，自2022年3月起担任风险投资基金Propel Bio Partners的战略顾问，以及自2014年起担任Springboard Enterprises生命科学委员会成员，该组织是一家非营利组织，其使命是加速由女性领导的创业公司的成长。麦克布林女士在2009年至2012年期间共同创立了生物技术公司Axerion Therapeutics, Inc.（现为RenetX Bio, Inc.）并担任其首席执行官。在此之前，从2005年到2008年，她担任生物技术公司美国Vernalis制药组织负责人，在那里她建立并领导了该组织的美国商业组织。从2003年到2004年，她担任安德克斯实验室公司的执行副总裁兼品牌药品总经理，负责领导该公司的品牌产品部门。从1986年到2003年被辉瑞公司收购，麦克布林女士还在制药公司Pharmacia Corporation担任过各种职务，包括2000年至2003年的Bextra（Cox-2）全球和美国营销副总裁，1998年至2000年担任神经病学全球和美国营销副总裁，1997年至1998年，美国营销公司营销副总裁。McBrinn 女士拥有德塞勒斯大学的生物学学士学位和威德纳大学的工商管理硕士学位。

我们的董事会认为，麦克布林女士在生物制药行业的丰富经验，包括她在许多治疗领域的生物制药产品商业化和营销方面的经验，以及她在商业规划、营销开发、产品发布和建立商业组织方面的专业知识，为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。

玛丽·安·格雷博士在公共生物技术公司担任董事会成员超过15年，曾担任审计委员会主席、薪酬委员会主席和首席独立董事。她自2020年12月起在Keros Therapeutics, Inc.的董事会任职，自2019年12月起在RAPT Therapeutics, Inc.的董事会任职，自2021年4月起在Palisade Bio, Inc.（前塞内卡生物制药公司）任职，自2022年4月起在康帕思疗法公司任职。在担任董事会成员的职业生涯中，她还曾在其他多个董事会任职，包括2004年11月至2016年1月的戴亚克斯公司、2016年4月至2018年8月的瞻博制药、2018年12月至2022年6月的Sarepta Therapeutics Inc.、2010年至2018年12月的Senomyx、2016年4月至2017年12月的Galena Biopharma、2014年11月至2016年11月的TetraLogic以及2005年至2016年6月的阿卡迪亚制药公司。格雷博士自2004年4月起担任Gray Strategic Advisors, LLC的总裁，该公司是一家生物技术战略规划和咨询公司。在从事研究科学家的早期职业生涯之后，她曾在生物技术和制药公司担任科学职务。随后在联邦考夫曼基金担任卖方研究分析师超过7年，在联邦考夫曼基金担任投资组合经理超过4年。格雷博士拥有南卡罗来纳大学生物学学士学位和佛蒙特大学药理学博士学位，并在西北大学医学院和耶鲁大学医学院完成了博士后工作。

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我们的董事会认为，格雷博士在生命科学行业的专业知识和经验、她担任行业其他公司董事的经历以及她的教育背景为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。

苏珊·莫兰，医学博士，理学硕士，拥有超过20年的行业和学术经验，成功地领导了通过IND许可的项目，最终获得了监管部门的全面批准。最近，莫兰博士自2021年7月起担任雷泽生物公司的首席医学官。在此之前，莫兰博士自2018年3月起在BridgeBio Pharma, Inc. 的子公司QED Therapeutics, Inc. 担任首席医学官，负责监督英格拉替尼的临床开发。在加入 QED 之前，莫兰博士于 2014 年至 2018 年 2 月在 Puma Biotechnology, Inc. 工作，为 Nerylnx® 的批准做出了贡献。她一直担任高级医学总监，直到 2016 年 12 月她的职位扩大到副总裁兼临床开发主管。莫兰博士在乳腺癌、前列腺癌、甲状腺癌、胆管癌、尿路上皮癌和神经内分泌癌以及多发性硬化症和其他疾病产品的开发、注册和上市后支持方面发挥了作用。她是一名获得董事会认证的内科医生，曾在宾夕法尼亚大学医学院和哈佛医学院任教。莫兰博士拥有弗吉尼亚大学学士学位、杜克大学医学博士学位和宾夕法尼亚大学医学院临床流行病学硕士学位。

我们的董事会认为，莫兰博士在生命科学行业的专业知识和经验以及她的教育背景为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。

劳伦斯·斯坦曼医学博士是斯坦福大学神经病学和神经科学、儿科和遗传学教授，自1980年起担任该校教授。斯坦曼博士的研究重点是多发性硬化症（MS）复发和缓解的原因，多发性硬化症（MS）是抑制脑部炎症的分子，以及寻找自身免疫性疾病疫苗的过程。迄今为止，斯坦曼博士已经开发了两种使用DNA疫苗治疗多发性硬化症和1型糖尿病的抗原特异性疗法。具体而言，斯坦曼博士实验室的研究促成了Tysabri（那他珠单抗）药物的开发，该药物用于治疗克罗恩氏病患者。他的研究获得了许多奖项，并当选为美国国家科学院和国家医学院院士。自2020年8月以来，斯坦曼博士一直担任Pasithea Therapeutics Corp. 的董事会执行主席，该公司是他在2020年共同创立的生物技术公司。自2020年11月以来，斯坦曼博士一直担任180生命科学公司董事会的执行联席主席，这是他在2013年共同创立的一家生物技术公司。在开始担任180生命科学公司的执行联席董事长之前，斯坦曼博士曾担任联席董事长，并自2019年4月起担任该公司的董事会成员。斯坦曼博士于2016年4月至2020年7月担任BioAtla, LLC顾问委员会成员，并于2014年4月至2016年5月担任BioAtla, LLC的科学顾问。2012年1月至2019年8月，斯坦曼博士还曾在Atreca, Inc. 的董事会任职。Atreca, Inc. 是一家生物技术公司，专注于开发用于癌症治疗的新疗法。Steinman 博士拥有达特茅斯学院的学士学位和哈佛大学的医学博士学位。

我们的董事会认为，斯坦曼博士的广泛科学研究和担任多家生物技术公司董事的经验，加上他在生物分子和免疫学方面享誉世界的专业知识，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

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董事薪酬

董事薪酬表

下表提供了有关在截至2022年12月31日的财政年度中作为董事会非雇员成员的每位成员发放、赚取和支付的薪酬的信息。

肖特博士和史密斯先生不在下表中，因为他们分别被聘为我们的首席执行官和总裁，并且在2022财年担任董事时没有获得任何报酬。肖特博士和史密斯先生作为员工获得的薪酬见下面的 “高管薪酬——薪酬汇总表”。

截至2022年12月31日，我们在2022年任职的非雇员董事持有以下数量的未行使股票期权和未归属限制性股票单位（“RSU”）。

非雇员董事薪酬安排

我们维持非雇员董事薪酬计划，旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

我们于2022年12月修订和重述的非雇员董事薪酬政策规定，每位非雇员董事将在董事会任职时获得以下薪酬：

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此外，根据公司的2020年，非雇员董事有资格获得此类股权奖励
经修订的股权激励计划可能会不时获得董事会的批准，但须遵守
薪酬委员会的建议。

我们还向董事报销与参加董事会和委员会会议有关的合理的自付差旅费。

非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

董事持股指南

我们的董事会已为其非雇员董事制定了以下持股准则，以更好地使董事的利益与股东的利益保持一致。董事指导方针以董事会成员年度现金储备金的倍数确定。董事准则的制定是董事年度现金储备金的三倍。该指南的所有权必须在五年内获得。截至12月31日，董事所有权每年使用评估财年公司普通股的最高收盘价进行估值。计入符合股票所有权准则的股票包括直接拥有的股份、全额奖励（例如RSU）、既得股票期权（利差价值）以及董事配偶、受抚养子女和/或信托直接拥有的股份。在2022财年，我们所有的非雇员董事要么满足了其所有权要求，要么有更多时间来满足此类要求。

我们的董事会建议对本提案一中规定的三名三类董事的选举进行 “所有” 被提名人投票。

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提案二：批准对独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的财年的合并财务报表进行审计，并建议我们的股东投票批准此类选择。批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要以 “赞成” 和 “反对” 该提案的多数票投赞成票。如果安永会计师事务所未得到股东的批准，审计委员会将审查其未来选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用和服务

我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。下表提供了有关我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所为截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度提供的专业服务所收取的费用信息：

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据该预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。

与上表所述2022年费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会建议投赞成票，批准提案二。

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提案三：对我们指定执行官的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票

我们的薪酬计划旨在为我们的执行官提供长期和当前支付的薪酬以及现金和非现金薪酬，以使执行官的薪酬与我们的短期和长期绩效保持一致。该提案为股东提供了就公司的高管薪酬做法和原则进行不具约束力的咨询投票的机会。

2022年，我们的股东建议每年就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。因此，我们已将该提案纳入年会审议。

股东应考虑薪酬计划及其实施情况，包括标题为 “高管薪酬” 的部分、薪酬表和以下任何其他高管薪酬披露，并通过以下决议进行不具约束力的咨询投票，以支持或不认可我们的高管薪酬计划：

“决定：根据S-K法规第402项，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此在不具约束力的咨询基础上由公司股东批准2022年支付给公司指定执行官的薪酬。”

本次投票是根据《交易法》第14A条规定的。尽管该投票不约束我们的董事会采取任何特定行动，但董事会及其薪酬委员会希望在考虑未来的薪酬计划时考虑本次投票的结果。关于我们高管薪酬的下一次咨询投票将在2024年年会上。



我们的董事会建议对提案三投赞成票。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月31日我们普通股受益所有权的某些信息：

我们普通股的所有权百分比基于2023年3月31日已发行的47,637,321股普通股和0股B类普通股。除非另有说明，否则以下每位个人和实体的地址均为加利福尼亚州圣地亚哥托雷亚纳路11085号92121号BioAtla, Inc. 的地址为 bioAtla, Inc.

* 代表不到我们普通股已发行股票百分之一的实益所有权。

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执行官员

我们的执行官及其截至2023年4月24日的年龄以及在BioAtla的职位见下表和表格下方文字中列出的其他传记描述。

我们的董事会选择执行官，然后他们由董事会自行决定任职。

Jay M. Short 博士有关肖特博士的简历，请参见 “提案一：董事选举——董事会候选人”。

理查德·沃尔德隆自2013年11月起担任BioAtla的高级副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，从2011年1月起直到他在BioAtla任职，Waldron先生担任生物技术、生物制药和信息技术公司的独立顾问，为财务、战略规划、企业合作和并购领域的管理层提供建议。在担任独立顾问之前，他在2009年12月至2010年12月期间担任合成生物学公司Intrexon Corporation蛋白质生产部的首席财务官，也是Precigen公司的前身。在Intrexon Corporation之前，沃尔德隆先生在2001年3月至2008年4月期间担任上市的专业制药公司SciClone Pharmicals, Inc. 的首席财务官。在加入SciClone之前，他在1999年6月至2000年8月期间担任上市生物技术公司Genelabs, Inc. 的首席财务官，并于1995年7月至1999年3月担任上市生物技术公司GeneMedicine, Inc. 的首席财务官。1990 年 5 月至 1995 年 7 月，沃尔德隆先生担任经纪和投资银行公司 Rauscher Pierce Refsnes, Inc. 的董事总经理。该公司于 1997 年与戴恩·博斯沃思公司合并，随后被收购成为加拿大皇家银行资本市场的一部分。1985年至1990年，沃尔德隆先生在Cowen & Company, LLC担任高级医疗投资银行家。他以优异成绩毕业于哈佛商学院，并以优异成绩毕业于普林斯顿大学。

医学博士埃里克·西弗斯自2019年6月起担任BioAtla的首席医学官，在多个领域拥有超过25年的临床和转化生物医学研究经验，包括生物技术行业、以医院和临床为基础的临床实践以及学术界。西弗斯博士在加入我们之前的最新职位是生物技术公司Symvivo Corporation的首席医学官，任期为2018年4月至2019年6月，他将继续担任顾问。2015年3月至2018年1月，他在免疫肿瘤学公司Trillium Therapeutics担任首席医学官，在那里他制定了临床试验策略，并监督了所有使用诱饵受体来阻断癌细胞过度表达的CD47 “请勿进食” 信号的临床开发。从 2006 年 5 月到 2015 年 3 月，他在生物技术公司 Seattle Genetics 工作了九年，领导职位从高级医学总监扩展到临床开发高级副总裁。在西雅图遗传学，西弗斯博士密切参与了ADCETRIS（brentuximab vedotin）的开发和监管批准，并领导临床团队，作为开发合作伙伴与武田（千禧公司）密切合作，设计、启动和注册了四项ADCETRIS的随机3期注册试验，每项试验最终都产生了获得美国食品药品管理局批准的新适应症。在西雅图遗传学工作之前，西弗斯博士于 2003 年至 2006 年 5 月在生物制药公司 ZymoGenetics 担任医学总监，在那里他设计和监督了针对癌症患者的重组人白介素 21 和 Taci-FC5 的临床试验，并评估了新的肿瘤学

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机会。在加入ZymoGenetics之前，西弗斯博士在弗雷德·哈钦森癌症研究中心和华盛顿大学工作了12年，即1992年6月至2003年6月，他在那里分别担任助理成员和儿科助理教授。在此期间，他曾担任1期和关键试验的首席研究员，该试验使一种适用于急性髓系白血病患者的抗体偶联药物MYLOTARG® 获得批准。1988 年 6 月至 1991 年 7 月，西弗斯博士在华盛顿大学进行了儿科培训。西弗斯博士拥有布朗大学的医学学位和学士学位。

克里斯蒂安·瓦斯克斯自2015年11月起担任BioAtla的公司财务总监，自2020年7月起担任BioAtla的财务副总裁兼秘书，自2023年2月起担任BioAtla的财务高级副总裁。Vasquez先生拥有超过20年的财务和商业经验，曾在上市和私营公司工作。在加入 BioAtla 之前，他从 2008 年 10 月到 2015 年 10 月在 Cricket Communications 工作了七年，直至被 AT&T 收购，领导职位扩大到会计副总监。他的职业生涯始于毕马威会计师事务所圣地亚哥办事处的审计业务。Vasquez 先生拥有圣地亚哥州立大学会计学学士学位，并且是加利福尼亚州的注册会计师。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了与我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（统称为 “NEO”）的薪酬计划和做法相关的战略、设计和决策。本CD&A旨在就本次讨论之后的表格中包含的信息提供观点。

在2022财年，我们的近地天体是：

(*) 史密斯先生自2023年2月27日起辞去公司职务，他将继续担任我们董事会成员。

执行摘要

2022财年财务和业务亮点

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发用于治疗实体瘤癌的新型高特异性和选择性抗体疗法。我们的条件活性生物制剂（“CAB” 或 “CAB”）利用了我们在肿瘤生物学方面的专有发现，使我们能够靶向以前难以或不可能靶向的已知且经过广泛验证的肿瘤抗原。

自运营以来，我们几乎将所有资源集中在开展研发活动上，包括候选产品的药物发现、临床前研究和临床试验，包括正在进行的mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin的2期临床试验，建立和维护我们的知识产权组合，通过第三方生产临床和研究材料，继续组建我们的团队，与之建立产品开发和商业化合作关系第三方，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。自2014年以来，此类研发活动仅与我们的CAB抗体候选产品的研究、开发、制造以及1期和2期临床测试以及加强我们专有的CAB技术平台和产品线有关。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。

2022年实现企业绩效目标

2022年，我们在某些临床开发里程碑、研发目标和战略目标方面实现了关键的企业绩效目标，详见标题为 “年度现金激励奖金——2022年公司目标” 的章节。我们在2022年的主要成就包括：

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展望未来

我们的使命是开发和商业化用于治疗实体瘤的基于抗体的创新疗法，这些疗法旨在根据肿瘤及其微环境的物理和化学特性进行结合。我们的CAB技术使我们能够在肿瘤中发现的条件下生成与其靶标结合的抗体，但不能在健康组织中发现。我们认为，我们的专有技术和方法有可能通过降低全身毒性和提高疗效来改变癌症疗法。

高管薪酬理念和目标

我们在竞争激烈且快速发展的市场中运营。我们在市场上竞争和取得成功的能力与我们在产品开发、一般和管理职能领域招聘、激励和留住人才的能力直接相关。生物技术和生物制药行业的熟练人员市场竞争非常激烈。我们的薪酬委员会认为，最有效的薪酬计划旨在吸引和奖励具备支持我们的业务目标、为股东创造长期价值、扩大业务和协助实现战略目标所需技能的人才。

我们的薪酬委员会认为，向包括NEO在内的高管提供的高管薪酬待遇应包括实现以下目标的现金和股票薪酬：

我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬计划设计，以确保其符合股东的利益和我们的业务目标，并确保支付给员工和董事的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。我们的薪酬委员会评估高管薪酬方面的市场最佳实践，以不断完善我们的计划，这些计划具有以下关键特征：

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薪酬治理要点

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高管薪酬概述

公司的高管薪酬计划包括三个主要要素：基本工资、年度现金激励和长期股权奖励，如下所述。

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我们如何确定高管薪酬

薪酬委员会和管理层的作用

薪酬委员会就首席执行官和总裁的薪酬安排向董事会提出建议供其批准，并批准我们其他执行官和NEO的所有薪酬安排。我们的薪酬委员会有大量资源可供依赖，包括董事会、首席执行官和独立顾问的意见。但是，最终决策权属于薪酬委员会。这些决定是基于对业绩和竞争激烈的市场环境的仔细审查。

管理层成员以及顾问和顾问可能会被邀请参加会议，但薪酬委员会定期举行执行会议。我们的首席执行官经常出席并参与有关我们其他执行官薪酬的讨论。包括我们的首席执行官在内的高管在讨论自己的业绩或薪酬时不在场。

薪酬顾问的角色

自2020年以来，薪酬委员会一直保留拉德福德作为其独立的外部薪酬顾问的服务。拉德福德协助薪酬委员会审查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬的市场竞争力、高管薪酬设计、与行业同行的基准以及包括税收和会计考虑在内的其他技术考量。

对于2022年的薪酬问题，拉德福德提供了以下建议和协助：

薪酬委员会定期评估拉德福德提供的服务，并拥有聘用和终止其服务的最终权力。我们的薪酬委员会根据纳斯达克上市标准对拉德福德的独立性进行了评估，并得出结论，拉德福德的聘用不会引起任何利益冲突。

薪酬定位和薪酬同行

在设定薪酬时，薪酬委员会将近地天体的基本工资、年度激励机会和长期薪酬与同行规模相似的公司进行了比较。我们的高管薪酬计划的一个关键目标是确保我们为高管提供的总体薪酬待遇与我们竞争高管人才的公司提供的薪酬待遇相比具有竞争力。薪酬委员会咨询其独立薪酬顾问，以建立同行公司群体，作为将我们的高管薪酬计划与市场进行比较的基础。

在设定2022财年的薪酬时，我们的薪酬委员会在设定总薪酬水平时考虑了竞争性市场惯例。但是，竞争性市场数据只是向薪酬委员会提供的帮助其设定高管薪酬水平的几种资源之一。虽然参考同行群体的薪酬水平有助于确定我们的NEO具有市场竞争力的薪酬，但我们的薪酬委员会不会将任何薪酬要素与同行群体内的特定基准直接挂钩。相反，同行数据是考虑因素之一，还有员工的技能和经验、个人绩效、责任范围和其他因素。薪酬委员会不使用公式来确定薪酬或作为固定目标。

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在2021年6月获得批准的同行小组的发展过程中，薪酬委员会考虑了以下关键的定性和定量考虑因素：

根据这项分析，薪酬委员会将以下20家公司确定为我们的2021年同行群体。薪酬委员会使用2021年薪酬同行群体作为其2022年高管薪酬决策的参考。

高管薪酬的要素

薪酬委员会制定了一项高管薪酬计划，该计划包括以下主要内容：

这些组成部分的相对组合通常更多地倾向于激励而不是固定薪酬，与短期激励性薪酬相比，更倾向于长期激励性薪酬。我们认为，这种相对权重可确保我们高管的利益与股东的利益保持一致。

基本工资

2022 年基本工资

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2022年2月，薪酬委员会在考虑了拉德福德提供的同行群体市场惯例调查数据后，将我们每位NEO的基本工资提高了4-5％。我们的首席执行官（肖特博士）兼总裁（史密斯先生）薪酬的增加有待董事会的批准。薪酬委员会批准根据个人成绩和业绩提高每位近地天体的基本工资。

下表汇总了我们在2022财年末与2021年相比的NEO的年基本工资率。

年度现金激励奖金

2022年度现金激励奖励

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2022 年奖励机会

2022年2月，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了2022年企业奖金计划（“奖金计划”）和适用于2022年的某些公司业绩目标。公司绩效目标是由薪酬委员会根据对公司业务环境、竞争地位和绩效的评估制定的。

奖金计划为我们的高管提供了获得年度现金奖励的机会，该奖金是根据预先确定的绩效目标的实现情况支付的。根据奖金计划，奖金目标以基本工资的百分比表示，高管可能会根据实际成绩与公司绩效目标以及（对巴斯克斯先生而言）个人绩效目标来获得奖金。对于我们的近地天体（Vasquez先生除外），企业目标的实现加权为100％。对于副总裁及以下级别的高管（包括Vasquez先生），公司目标的实现加权为75％，个人绩效目标的实现加权为25％。下表列出了我们管理团队每位成员在奖金计划下的2022年目标和权重。这些奖金目标每年由薪酬委员会审查，并在薪酬委员会认为适当时进行调整。2022年的目标与2021年相比保持不变。

2022年企业绩效目标包括某些临床开发里程碑（权重55％）、研发目标（权重25％）和战略目标（权重20％），详情见下文。获得的年度奖金金额取决于公司是否达到了适用的公司绩效目标的绩效水平。每个绩效目标都是相互独立衡量的。现金奖励的支付必须达到企业总体绩效目标加权组合的50％的门槛绩效。根据业绩，实际支出可能在目标的50％至125％之间。

每个NEO的2022年目标年度奖金金额设定为高管年度基本工资的百分比，如下表所示：

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2022年企业目标

每年年初，薪酬委员会都会建议由我们的NEO和其他管理层成员制定的公司来年的战略、运营和/或财务目标，并由董事会批准这些目标。2022年，奖金是根据公司2022年企业目标的实现情况获得的。在评估公司2022年的业绩时，薪酬委员会考虑了公司实现三个预先确定的公司绩效目标的情况，如下表所示。

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2022年赚取的现金激励

如上所述，薪酬委员会根据2022年公司绩效目标审查了公司的实际成绩，确定我们的NEO（首席执行官和总裁除外）的2022年年度奖金按目标的90％获得。该决定基于薪酬委员会对公司实现2022财年临床开发里程碑、研发里程碑和战略目标的情况的仔细考虑。2023年2月9日，薪酬委员会建议了我们的首席执行官和总裁的2022年现金奖励金额，董事会于2023年2月10日批准了该金额。2023年2月9日，薪酬委员会批准了我们每位其他NEO的2022年现金奖励金额。对于瓦斯克斯先生来说，他的个人表现也被考虑在内（权重为25％），薪酬委员会确定他的个人成就加权为95％。

每个NEO的年度现金奖励等于（1）适用的目标年度奖金金额乘以（2）适用于公司在2022年实现的上述公司绩效目标的加权组合的实现百分比（对于Vasquez先生而言，是某些个人绩效目标的实现情况）。下表列出了2022年近地天体的年度现金激励金额。

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长期股权激励

2022年股权补助

从历史上看，我们的高管通常在开始工作时获得初始新员工股权补助。额外的股权补助可能会定期发放，以专门激励高管实现某些公司目标或奖励表现出色的高管。

股权薪酬是我们高管薪酬计划的关键组成部分。我们的薪酬委员会已在2022年向我们的NEO授予股权奖励，以确保我们的高管薪酬的很大一部分由未分配的长期激励措施组成。股票期权的归属期为四年（期限为一年），但须在每个适用的归属日期继续有效。

我们预计，我们的薪酬委员会将来将向我们的执行官和员工发放基于绩效的股权奖励，以保持这些人与股东之间的长期重要一致。基于绩效的股票奖励的发放将有助于确保我们的风险薪酬的很大一部分是基于绩效的。此类奖励旨在制定适当的激励措施，以促进我们对长期战略目标的关注。

行政人员雇用安排

我们已经与每个近地天体签订了录用信协议或雇佣协议，详情见下文。我们的每位NEO都是 “随意” 聘用的，公司可以随时解雇

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而且无论出于什么原因。有关我们与每个 NEO 签订的遣散费协议的描述，请参阅下文标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。

肖特博士。2007 年 3 月，我们与肖特博士签订了口头协议，后来以一份雇佣书协议作为纪念。根据就业信函协议，从2007年4月2日起，肖特博士有权获得25万美元的年基本工资，2022年为685,980美元，目标奖金等于其基本工资的60％。

史密斯先生2018年8月2日，我们与史密斯先生签订了录用书协议，史密斯先生同意担任我们的总裁。根据该协议，史密斯先生有权获得50万美元的年基本工资，目标全权奖金金额为其基本工资的50％，基本工资为572,270美元，目标奖金在2022年保持不变。

沃尔德隆先生。2013年10月21日，我们与沃尔德隆先生签订了要约书协议，沃尔德隆先生同意担任我们的首席财务官。根据该协议，沃尔德隆先生有权获得20万美元的年基本工资和高达12.5万美元的目标全权奖金，基本工资为453,100美元，目标奖金为其2022年基本工资的40％。

西弗斯博士。2019年6月17日，我们与西弗斯博士签订了录用信协议，根据该协议，西弗斯博士同意担任我们的首席医疗官。根据该协议，西弗斯博士有权获得37.5万美元的年基本工资和相当于其基本工资40％的目标全权奖金，基本工资为446,160美元，目标奖金在2022年保持不变。

瓦斯克斯先生。2015年10月22日，我们与巴斯克斯先生签订了要约书协议，根据该协议，巴斯克斯先生同意担任我们的公司财务总监。根据该协议，巴斯克斯先生有权获得14.5万美元的年基本工资和相当于其基本工资20％的目标全权奖金，基本工资为31.7万美元，目标奖金为其2022年基本工资的30％。

其他薪酬政策与实践

薪酬政策与实践的风险评估

薪酬委员会审查了公司的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不当风险。在审查和评估了公司的薪酬理念、条款和做法，包括固定和可变薪酬和激励计划结构的组合之后，薪酬委员会确定，我们对员工的薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。我们的薪酬委员会作出决定的原因包括以下几点：

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内幕交易政策

我们的NEO、员工和董事受我们的内幕交易政策的约束。根据我们内幕交易政策的条款，员工、承包商、顾问和董事会成员（及其各自的家庭成员和任何关联实体，例如风险投资基金）不得进行涉及我们证券的卖空或其他对冲或货币化交易，例如交易所基金、预付可变远期、股权互换、看跌期权、看涨期权、项圈、远期和其他衍生工具。此外，这些人不得在保证金账户中持有我们的证券，也不得将我们的证券作为贷款抵押品。

股票所有权准则

2022年9月，薪酬委员会为我们的高管采用了以下股票所有权准则，以更好地使高管的利益与股东的利益保持一致。指导方针是高管基本工资的倍数确定的。首席执行官指导方针的制定是首席执行官基本工资的三倍，而其他执行官的指导方针则是该高管基本工资的一倍。指南的所有权必须在五年内获得。自12月31日起，每年对执行官所有权进行评估，使用评估财年公司普通股的最高收盘价。计入符合股票所有权准则的股票包括直接拥有的股票、全额奖励（例如限时限制性股票和限制性股票单位）、既得股票期权（利差价值）以及高管配偶、受抚养子女和/或信托直接拥有的股份。在2022财年，每个NEO持有必要数量的股份，因此符合我们的股票所有权准则。

补偿补偿政策

2022年12月15日，薪酬委员会通过了BioAtla公司的薪酬回扣政策（“回扣政策”）。根据回扣政策，如果要求公司进行重报，则除非薪酬委员会认为这样做不切实际，否则公司将在公司确定需要重报之日之前的三年内向任何执行官追回所有错误发放的基于绩效的现金和股权薪酬（不考虑与重报或可收回的薪酬有关的任何个人知识或责任）。回扣政策还规定，如果任何执行官有不当行为，薪酬委员会可以自行决定进行此类追偿。

遣散费和控制权变更福利摘要

我们目前所有的近地天体都是随意雇用的，无论是否有正式原因，都可以随时解雇。我们已经与每位近地天体达成协议，规定在终止雇用时提供一定的遣散费，但前提是高管执行了我们可接受的解雇协议。向我们的NEO提供这些遣散费是为了帮助我们招募和留住优秀人才，并使高管的利益与股东的最大利益保持一致。我们认为，这些遣散费与同行群体提供的遣散费相同，并且是我们整体高管薪酬待遇的重要组成部分，因为我们行业的高管人才市场竞争激烈。

肖特博士有权在解雇后获得某些现金福利和股权加速，但前提是控制权发生变化（已经触发）。根据他的录取通知书，史密斯先生有权在无故解雇时获得某些现金补助。

此外，我们与史密斯先生和沃尔德隆先生各签订了 “双触发” 遣散协议，根据该协议，如果无故解雇或在控制权变更后出于正当理由辞职，每位高管将有权获得某些现金福利和股权奖励的加速归属，但前提是高管执行了我们可接受的释放协议。最后，根据BioAtla, Inc.管理控制权变更遣散计划，如果无故解雇或在控制权变更后因正当理由辞职，西弗斯博士和巴斯克斯先生均有权获得某些现金补助和股权奖励的加速归属，但前提是高管执行了我们可接受的释放协议。这些安排被视为 “双重触发”，因为它们既需要控制权的改变，也需要符合条件的终止雇用。我们的薪酬委员会认为，“双重触发” 条款得以维持

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士气和生产力，并鼓励在控制权发生变化时留住高管。这些条款被视为我们2022年同行群体中针对高管的竞争性高管薪酬计划的典型组成部分。

下文 “解雇或控制权变更时可能支付的款项” 标题下对根据我们的执行官安排提供的遣散费进行了描述。

健康和福利福利

我们目前所有的NEO都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、残障和意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，都与所有其他员工相同。我们为包括NEO在内的所有员工支付人寿、残疾、意外死亡和伤残保险的保费。

退休计划

我们为员工维持固定缴款员工退休计划或401（k）计划。我们的NEO也有资格与其他员工一样参与401（k）计划。根据该法第401（k）条，401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划的资格。该计划规定，每位参与者可以缴纳其合格薪酬的100％或法定限额，即2022年日历年度的20,500美元。50岁或以上的参与者也可以进行 “补充” 缴款，在2022日历年度，最多可比法定限额额外缴纳6,500美元。我们也可以选择提供全权利润分享缴款，但我们在2022年没有提供任何此类捐款。401（k）计划目前不提供投资我们证券的能力。

除上述情况外，我们的NEO均未参与不合格固定缴款计划或我们维持的其他不合格递延薪酬计划，也没有账户余额。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来向我们的高管和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延薪酬福利。

额外津贴

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的NEO提供重大的津贴或其他个人福利，除非我们向所有员工普遍提供津贴或其他个人福利，或者我们认为有必要协助个人履行职责，提高我们的执行官的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。在2022财年，我们的NEO均未获得每人总计1万美元或以上的额外津贴或其他个人福利。将来，我们可能会在有限的情况下（例如上述情况）提供津贴或其他个人福利。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。

会计和税务注意事项

薪酬委员会在设计、制定和实施我们的高管薪酬政策和做法时，考虑了《守则》第162（m）条规定的高管薪酬的可扣除性。第162（m）条通常禁止我们在每个应纳税年度扣除向 “受保员工”（通常包括我们的NEO）支付的任何超过100万美元的补偿。尽管薪酬委员会将奖励的可扣性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于税收目的扣除这些奖励。除了考虑税收后果外，薪酬委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时还会考虑其决定的会计后果，包括确认与股权奖励相关的支出的影响。

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薪酬委员会报告

仅由独立董事组成的BioAtla, Inc. 董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

薪酬委员会：

西尔维亚·麦克布林，主席

苏珊·莫兰博士

劳伦斯·斯坦曼博士

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薪酬摘要表

下表列出了公司在近地天体作为近地天体的过去三个或更短的财政年度中每年向其近地天体获得或发放的补偿的信息。

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基于计划的奖励补助金表

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度内根据任何现金或股权激励计划向近地天体发放的每笔奖励的信息。

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财年年终表上的杰出股票奖励

下表提供了截至2022年12月31日我们的NEO持有的每种未行使的股票期权或未归属股票奖励的信息。

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期权行使和股票既得表

下表提供了有关我们每位NEO在2022财年收购的普通股数量以及根据RSU的归属实现的价值的信息。2022年，我们的NEO均未行使股票期权。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们所有的NEO都是随意雇用的，无论是否有正式原因，都可以随时解雇。我们已经与每位NEO签订了协议，规定在解雇或控制权变更时提供一定的遣散费，前提是高管执行了我们可接受的释放协议，如下所述。

个人遣散费安排

肖特博士。2018年7月，我们与肖特博士签订了控制权变更遣散协议，该协议规定，如果他在控制权变更（定义见遣散费协议）后随时因任何原因终止工作，则在他执行有利于我们的索赔后，他将获得（i）相当于其当时基本工资24个月的遣散费；（ii）相当于其目标奖金的按比例支付的奖金解雇的年份；(iii) Short博士的解雇是否在该日期之前发生奖金是为前一年支付的，金额等于他的全部目标奖金；以及（iv）加速归属他当时持有的任何未归属的基于时间的股权奖励。肖特博士的遣散费和奖金应在获释生效之日起20天内一次性支付，或按照《守则》第409A条的要求在较晚的日期支付。2020年，发生了一起构成控制权变更的事件（定义见遣散协议），因此，肖特博士在终止与公司的雇佣关系后将有权获得上述遣散费。

史密斯先生2018年8月2日，我们与史密斯先生签订了录用函协议，其中规定，如果公司无故解雇他（定义见录用书），他将有权获得相当于其12个月基本工资的遣散费，前提是他执行了有利于我们的索赔。此外，2018年8月，我们与史密斯先生签订了控制权变更遣散协议，该协议规定，如果他在控制权变更前的三个月内（如遣散协议中的定义）开始的三个月内到控制权变更后的12个月内终止控制权变更后的12个月内，如果他执行了有利于我们的索赔，他将获得 (i) a 遣散费相当于其当时12个月的基本工资；(ii) a按比例支付的奖金相当于他在解雇当年的目标奖金；（iii）如果解雇发生在前一年的奖金支付之日之前，则金额等于其上一年度的全额目标奖金；（iv）加快所有已发行单位、股票或期权的归属，并根据公司与史密斯先生的单独咨询协议，延长所有单位、股票或期权的适用行使期。向史密斯先生支付的遣散费和奖金将在其获释生效之日起20天内一次性支付。史密斯先生协议中的遣散费条款并不是由于他于2023年2月27日辞去公司职务而触发的。

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沃尔德隆先生。2018年7月，我们与Waldron先生签订了控制权变更遣散协议，该协议规定，如果他在控制权变更前的三个月内（如遣散协议中的定义）开始的三个月内到控制权变更后的12个月内终止控制权变更后的12个月内，如果他执行了有利于我们的索赔，他将获得 (i) a 遣散费相当于其当时12个月的基本工资；(ii) 按比例计算的奖金支付的金额等于其在解雇当年的目标奖金；（iii）如果解雇发生在前一年的奖金支付之日之前，则金额等于其上一年度的全额目标奖金；（iv）加快所有已发行单位、股票或期权的归属，并根据公司与沃尔德隆先生的单独咨询协议，延长所有单位、股票或期权的适用行使期。Waldron先生的遣散费和奖金应在获释生效之日起20天内一次性支付。

管理层控制权变更遣散计划

西弗斯博士和瓦斯克斯先生。2022年9月15日，薪酬委员会通过了BioAtla公司管理层控制权变更遣散计划（“遣散计划”）。Sievers博士和Vasquez先生有资格参与遣散计划，而我们的其他NEO没有资格参与遣散计划，因为他们之前已经签订了如上所述的个人遣散费协议。作为遣散费计划的参与者，如果公司无故解雇或参与者有正当理由辞职，Sievers博士和Vasquez先生都有资格在控制权变更后的12个月内（如遣散费计划中的定义）获得以下补助金和福利：（i）一次性付款，相当于参与者基本工资总额的0.75倍 Quez 和 Sievers 博士参与者基本工资总额的 1.0 倍；(ii) 按比例分配的部分参与者在解雇当年的目标奖励金额；以及（iii）对参与者的未偿股权奖励进行全额归属（假设在业绩期尚未结束的情况下实现了任何适用的基于绩效的归属标准的目标）。根据遣散费计划领取福利的条件是参与者执行全面的索赔声明并遵守某些有利于公司的限制性协议。

对于我们的每位NEO，下表估算了在符合条件的解雇时将支付的薪酬金额，如下所示：（i）对于肖特博士，公司或高管出于任何原因解雇；（ii）对于史密斯先生，无故解雇，或在控制期变更期间无故解雇或出于正当理由辞职；（iii）Waldron先生、西弗斯博士和先生 Vasquez，在控制期变更期间无故解雇或出于正当理由辞职。显示的金额假设每次终止均自2022年12月31日起生效。

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

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用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

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对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

正如 “薪酬讨论与分析” 部分中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。尽管公司利用各种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有特别调整公司的绩效衡量标准，使特定年度的实际薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的补偿金和累计 TSR

下表显示了实际支付给肖特博士的薪酬金额和实际支付给公司近地天体整体（不包括肖特博士）的平均薪酬金额与表中显示的公司两年内累计股东总回报率之间的关系。

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实际支付的补偿金和净亏损

下表显示了实际支付给肖特博士的薪酬金额与实际支付给公司近地天体整体（不包括肖特博士）的平均补偿金额与表中显示的公司两年净亏损之间的关系。尽管公司在整体高管薪酬计划中不使用净收益（或亏损）作为绩效衡量标准，但净收益或亏损的衡量标准与公司在设定公司短期激励薪酬计划目标时使用的公司财务和基础设施衡量标准相关。

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股权补偿计划信息

我们目前维持以下股权薪酬计划，规定向我们的高管和其他员工、董事和顾问发行普通股，每项计划均已获得股东的批准：我们的2020年股权激励计划（“2020年计划”）和我们的员工股票购买计划（“ESPP”）。

下表显示了截至2022年12月31日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。

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某些关系和关联方交易

除了上文 “高管薪酬” 和 “提案一：董事选举——董事薪酬” 中分别讨论的执行官和董事薪酬安排外，自2021年1月1日起，以下是我们过去或将要参与的唯一交易或一系列类似交易，其中所涉金额超过12万美元，任何董事、董事被提名人、执行官、股本的受益持有人或其直系亲属或任何关联实体与上述任何人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，这些安排在 “高管薪酬” 中描述。

私募配售

2021年9月28日，我们以每股28.00美元的收购价发行和出售了我们的普通股。在私募中，我们向一家隶属于盖伊·利维的实体发行并出售（i）267,900股普通股，总收购价为7,501,200美元。盖伊·利维在交易时是我们董事会成员，也是我们股本5％以上的受益持有人；（ii）向Cormorant Global发行和出售了357,100股普通股，总收购价为9,998,800美元 Healthcare Master Fund, L.P. 是我们股本5％以上的受益持有人，其条件与私募中的其他购买者相同。普通股的购买者有权获得特定的转售注册权。

Himalaya Therapeutics SEZC — 临床试验服务协议

2022年4月8日，我们与喜马拉雅疗法SEZC签订了临床试验协议。根据该协议，喜马拉雅疗法SEZC同意提供与在中华人民共和国启动 BA3011 临床试验相关的服务。在协议生效后的第一年，该公司已同意向喜马拉雅疗法SEZC支付其两名员工的全职使用费。BioAtla应按季度向喜马拉雅疗法SEZC支付款项，且不可退款。在截至2022年12月31日的十二个月中，公司确认了与临床试验协议相关的40万美元研发费用。截至2022年12月31日，该公司没有任何应付喜马拉雅疗法SEZC的款项。喜马拉雅疗法SEZC是关联方，因为我们的首席执行官兼董事会主席肖特博士及其配偶卡罗琳·安德森·肖特担任喜马拉雅疗法SEZC的董事，卡罗琳·安德森·肖特也是该实体的高管。

承销发行

2022年11月8日，我们根据S-3表格（文件编号333-262528）的上架注册声明完成了后续发行以及相关的招股说明书补充文件，根据该补充文件，我们在承销发行中以每股6.67美元的收购价发行和出售普通股。在承销发行中，我们向一家隶属于盖伊·利维的实体发行并出售（i）1,499,250股普通股，总收购价为1,000万美元。盖伊·利维在2022年6月的股东年会之前一直是我们董事会成员，在截至2022年12月31日的年度中是我们超过5％的股本的受益持有人；（ii）1,499,250股普通股向Cormorant Asset Management的总收购价为1,000万美元，Cormorant资产管理公司是我们股本5％以上的受益持有人，同比收购与承保发行中的其他购买者相同的条款。

赔偿协议

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

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与关联人交易的政策和程序

我们通过了一项书面关联人交易政策，规定了我们在识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。

根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事或我们普通股5％以上的持有人，包括其任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某笔交易被确定为关联人交易，管理层必须向我们的审计委员会（或在审计委员会不宜进行审查的情况下，向我们董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。陈述必须包括对重要事实、关联人员的直接和间接利益、交易对我们的好处以及是否存在任何替代交易等内容的描述。为了提前确定关联人交易，我们依靠执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑相关的现有事实和情况，包括：

如果董事在拟议交易中拥有利益，则该董事必须回避审议和批准。

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违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股超过10％的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2022年12月31日的年度中，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足，但由于管理错误，以下例外情况除外：Sylvia McBrinn在2022年9月12日代表西尔维亚·麦克布林提交了延迟的4号表格，涉及她收购公司普通股的表格；延迟提交的表格 4 是代表 Waldron 先生、Sievers 博士和 Vasquez 先生各人制作的，每种情况都是与他们的年度期权授予有关，这些期权是在2022年2月21日授予的；延迟提交的表格4是代表肖特博士、沃尔德隆先生、西弗斯博士、史密斯先生和瓦斯克斯先生分别提交的，每份申报均涉及公司为履行与先前报告的限制性股票单位的归属和净结算相关的所得税以及预扣和汇款义务而预扣的股份，这些义务是限制性股票单位（RSU）的归属和净结算于2022年5月31日被扣留；代表肖特博士逾期提交了与收购有关的4号表格根据2021年7月7日按比例向投资基金的有限合伙人进行公司普通股的实物分配，公司普通股股份。

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审计委员会的报告

除非且仅限于我们特别以引用方式纳入的范围，否则我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来的任何文件中。

我们的审计委员会已与我们的管理层和安永会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

我们的审计委员会已收到并审查了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由审计委员会提交

玛丽·安·格雷博士，主席

西尔维亚·麦克布林

爱德华威廉

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附加信息

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：

BioAtla, Inc.

托雷亚纳路 11085 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

收件人：投资者关系

我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也可在www.bioatla.com的 “投资者” 部分的 “财务/美国证券交易委员会申报” 下查阅。

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其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据我们董事会所知，除非年度股东大会通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会处理的任何事项，打算根据投票代表人的判断，对所附形式的代理人进行表决。

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bioatla 邮政信箱 8016，北卡罗来纳州卡里 27512-9903 你的投票很重要！请通过以下方式投票：互联网前往：www.proxypush.com/bCAB 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录投票电话 1-844-331-6705 使用任何按键式电话准备好代理卡按照简单录制的说明将代理卡打标、签名并注明日期，然后将代理卡装在已付邮资的信封中退回，前提是您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocus 上参加 s.com/bcabbioatla, Inc. 年度股东大会适用于登记在册的股东为2023年4月17日时间：太平洋时间2023年6月14日星期三上午8点地点：年会将通过互联网直播——请访问www.proxydocs.com/BCAB了解更多详情。该代理人是代表董事会征集的。下列签署人特此任命杰伊·肖特博士和理查德·沃尔德隆（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对BioAtla, Inc.的所有股本进行投票下列签署人有权在上述会议及其任何休会期间就所指明的事项以及可能适当地提交的其他事项进行表决会议或任何休会，授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能适当处理的其他事项进行表决，并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

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BioAtla, Inc. 年度股东大会请这样留言：X 董事会建议投票：对提案 1、2 和 3 的提案进行投票，董事会建议 1. 选举三类董事作为 1.01 的扣押 Jay M. Short，Ph.D. 1.02 为 1.02 Scott Smith 为 1.03 Edward Williams 投票 2。批准任命安永会计师事务所为BioAtla, Inc.截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。因为反对弃权换成 3。通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的高管薪酬。注意：在年会或年会休会或延期之前可能适当处理的其他事项。您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/BCAB 授权签名——必须填写完毕才能执行您的指示。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期

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