附录 10.1

分离 协议

本 分离协议（本 “协议”）于2024年5月12日（“生效日期”）由 Adam Sragovicz（“高管”）和 Conduit Pharmicals Inc.（“公司”）签订和签订。 公司和高管有时在此统称为 “双方”，单独称为 “一方”。

1。 分离。

(a) 过渡期。高管应从生效之日起至2024年5月15日 15日（“离职日期”）继续担任公司的全职员工，其基本工资水平自生效之日起生效，并应认真 按照首席执行官的指示真诚地过渡其作为公司首席财务官的职务。在 不限制上述规定的情况下，高管特别同意监督和协助公司2024年第一季度的 10-Q表格的准备和提交（高管同意以首席财务官的身份签署其中要求的所有认证和其他文件）。

(b) 分离。自离职之日起，高管特此自愿辞去公司 及其关联公司的员工和高级管理人员的职务。高管同意自离职 之日起签署本协议附录A所附的辞职信。在本协议中，“关联公司” 一词是指由本公司直接或间接控制、 控制或与公司共同控制的任何实体。

2。 付款和福利。

(a) 应计福利。公司提供的所有福利应自离职之日起停止累计。公司应在离职日发放高管的 最终薪水，该最终薪水应包括应计但未付的PTO。此外，公司应在离职之日后的 30 个日历日内，根据适用的公司政策，向高管偿还高管在离职日期之前因履行职责而实际产生的所有合理业务费用， 这些费用应由高管在离职日期后的 15 个日历日内，连同支持收据和/或文件一起提交给公司。在适用的范围内，根据1985年《合并 综合预算调节法》（“COBRA”），行政部门将有权继续获得医疗福利，有关此类福利的更多信息 将在离职日期之后以单独的保险形式提供给高管。

(b) 离职补助金。考虑并以高管 (i) 令人满意地履行本协议第 1 节规定的责任和义务为前提，(ii) 在 离职之日后 21 个日历日内执行和不撤销本协议附录B中的一般 索赔解除协议（“免责声明”），以及本协议第 3 节规定的此类免责声明的生效，以及 (iii)) 遵守下文第 4 节规定的其 义务，公司应向高管支付美元138,971.17，代表 (i) 四个月高管年基本工资的总和 (即，总计 133,333.33 美元），外加（ii）四个月的高管健康 保险津贴（即，总计为5,637.84美元），这笔款项应按以下条款定期分期支付，减去适用的税款 预扣税，在离职日 （“遣散期”）开始的4个月内，按以下条款支付：(x) 分期付款应在公司收到发放后的第一个工资单 日开始支付，以及根据其条款生效且不可撤销，(y) 第一期付款应一次性包括所有付款（不包括利息）从离职之日起至第一个 工资发放日期间的应计利息，以及 (z) 剩余的分期付款应按遣散期的另行计划支付。

(c) 全额付款。高管承认，本协议中包含的款项和安排（包括上文第 2 (a) 节中规定的应计权益 ）应构成对高管 因其在公司及其关联公司工作和解雇而应得的所有应付金额的全额和完全满足。为避免疑问，高管 无权获得2023年或2024财年的年度奖金。

3. 发布索赔。高管同意，作为高管有权获得本协议第 2 (b) 节 规定的款项和福利的条件，高管 应在离职日期（“发布期”）后的 21 个日历日内，执行官 执行解除协议并将其交付给公司。如果 Executive 未能在 发布期内执行解除协议并将其交付给公司，或者如果该释放被高管撤销，或者根据其 条款无法生效且不可撤销，则高管将仅获得本协议第 2 (a) 节规定的应计权益，无权根据本协议第 2 (b) 节获得任何其他 款或福利。

4。 对其他协议的影响。

(a) 限制性契约。高管明确承认并同意，他仍然有义务遵守（i）公司与高管之间的专有信息和发明转让协议，以及（ii）高管与公司之间的就业机会书 （“雇佣协议”）第10条（视为 辞职）、第11条（与公司合作）、第12条（不干预）和第13条（条款合理性）的规定，根据 的条款，以及本文中规定的那样，哪些条款应继续适用尽管高管终止了雇佣关系 并发布了索赔，但仍有离职日期。

(b) Severance。高管特此明确且不可撤销地放弃根据雇佣协议他可能必须获得的遣散费 福利的所有索赔和权利，包括但不限于《雇佣协议》第 4 (b) 节规定的福利， ，并同意此类薪酬和福利不是合同规定的，也不是由于他自愿辞职而应得的。

(c) 限制性股票单位。公司根据Conduit Pharmicals Inc. 2023年股票 激励计划（“计划”）向高管授予的每项股权奖励，包括但不限于2023年12月1日根据该计划授予高管的74,545股的限制性股票 单位奖励，应自离职之日起自动全部没收 ，无需对价，无需采取进一步行动或另行通知，行政部门应停止对每项此类裁决拥有 的任何权利。

(d) 相互不贬低。自生效之日起及其后任何时候，高管不得以任何方式直接 或间接地向任何人发表任何贬低或贬低或否定公司、其关联公司或其 各自高管、员工、股东、投资者、合伙人、董事、业务关系、成员、经理或顾问的口头或书面陈述；但是，本协议中的任何内容均不得根据法律、法律程序或任何法律程序的要求，限制行政部门作出任何真实的陈述 法院、仲裁员、调解员或行政或立法机构（包括其任何委员会 ）。自生效之日起及其后任何时候，公司不得且应指示其关联公司及其 高级执行官和董事避免以任何方式直接或间接向任何人发表任何贬低或负面高管的口头或书面陈述 ，包括在任何官方声明、新闻稿或 公开公告中；但是，本协议中的任何内容均不限制公司或其高级执行官和 董事不得作出任何法律、法律程序或任何法院、仲裁员、调解员或行政 或立法机构（包括其任何委员会）要求的真实陈述。

5. 其他。

(a) 预扣税。公司或其关联公司（如适用）可以从本 协议规定的任何应付金额或福利中预扣根据任何适用法律或法规 需要预扣的联邦、州、地方、外国或其他税款（或要求高管为支付此类所需的预扣税做出令公司满意的安排）。

(b) 继任者。本协议是高管的个人协议，未经公司事先书面同意，除遗嘱或血统和分配法外，高管不得转让 。本协议将使高管的尚存配偶、继承人和法定代表人受益，并可强制执行 。本协议将使 公司及其关联公司及其各自的继承人和受让人受益，并对其具有约束力。

(c) 最终和完整协议；修正案；豁免。本协议连同本协议中提及的证物和其他文件， 代表双方就本协议标的达成的最终和完整协议，并取代本协议双方和/或其各自律师之间就本协议标的先前达成的协议、 谈判和讨论。Executive 未依赖任何形式的陈述、承诺或协议，但签署本协议时此处规定的陈述、承诺或协议除外。 只有经公司和高管事先书面同意，才能修改或放弃本协议的条款， 的行为或未能或延迟执行本协议条款均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性 。

(d) 适用法律；管辖权。本协议受加利福尼亚州 法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方为执行本协议而采取的任何诉讼或诉讼只能由位于加利福尼亚州圣地亚哥县的任何州或联邦法院提起 。双方特此不可撤销地服从此类法院的专属管辖权 ，并放弃以不方便的法庭为辩护，以维持在该地点的任何此类诉讼或程序。

(e) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均为书面形式，将通过专人送达或电子邮件发送给另一方 ，或通过挂号信或挂号邮件、预付邮资的退货收据或隔夜快递发送，地址为 ，地址如下：(i) 如果发送给高管：公司记录中的最新地址；(ii) 如果寄给公司：Conduit 制药公司，49 95 Murphy Canyon Road，300 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92123，收件人：董事会主席 (flewishall@gmail.com)； 或其他地址任何一方都将按照本文件向另一方提供书面资料.通知和通信 如果通过专人或电子邮件送达，则自送达之日起生效；如果 使用隔夜快递送达，则在发货之后的第一个工作日生效；如果通过挂号或挂号邮件发送，则通知和通信 将在邮寄后的三个工作日生效。

(f) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行（包括通过传真或其他电子 传输方式），每份协议都将被视为原件，但所有协议合起来将构成一份原始文书。

(签名 位于下一页)

见证其中，本协议双方均自上述第一份撰写之日起签署本协议。

附录 A

辞职信

2024 年 5 月 12 日

Conduit 制药公司 4995 墨菲峡谷路，300 号套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92123

收件人： 董事会主席

自 2024 年 5 月 15 日起，我特此辞去 (i) 我在 Conduit Pharmicals Inc.（“公司”）担任的所有高管职位，包括首席财务官的职务，以及（ii）我作为公司任何子公司或关联公司的高级管理人员、经理 或董事担任的所有职务。

附录 B
索赔的全面发布

本 一般性索赔声明（以下简称 “新闻稿”）由 Conduit Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）和亚当·斯拉戈维奇（“高管”）自2024年5月___日起生效。考虑到此处包含的共同契约和其他有价值的对价， 公司和高管打算受法律约束，特此确认这些协议的收据和充分性， 公司和高管特此达成以下协议：

1。 就业状况。高管在公司及其关联公司的聘用自2024年5月15日（ “离职日期”）起终止。高管和公司承认并同意，在本新闻稿生效以及 履行公司根据离职协议（定义见下文）条款承担的适用义务后，高管 已获得在离职日期之前代表公司工作的所有工资的全额补偿。

2。 付款和福利。本文规定的条款生效后，公司应向高管提供2024年5月12日高管与公司离职协议（“离职 协议”）第2（b）节中规定的福利 。

3. 不承担责任。本新闻稿不构成公司或其任何母公司、子公司、关联公司、部门、 高管、董事、合伙人、代理人或员工，或高管承认任何非法行为或任何违反联邦、州或地方 法律的行为。

4。 由高管发布。

(a) 一般来说。考虑到上文第 2 节规定的付款和福利，高管本人、其继承人、管理人、 代表、遗嘱执行人、继承人和受让人在此不可撤销和无条件地释放、宣告无罪并永久解雇 公司及其各母公司、子公司、关联公司、部门、继任者和受让人（“公司集团”）、 及其各自的每位高管，董事、合伙人、代理人、律师、保险公司、管理人员以及前任和现任员工， 包括但不限于所有由其中任何一方（连同公司集团，统称为 “被释放者”）、通过、根据或共同行事的人员，以及他们中的每一个人就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、费用、律师费、 以及所有已知或未知、固定或或有责任向被释放者 承担或可能承担的责任因高管受雇或从公司集团离职而产生的，从 任期之日起至高管被处决之日（含当日）此版本。本新闻稿包括但不限于 (i) 法律或股权索赔； (ii) 合同（明示或暗示）或侵权索赔；(iii) 对不当解雇、报复性解雇、举报、诽谤、 诽谤、诽谤、未付赔偿、故意造成情绪困扰、欺诈、公共政策、合同或侵权行为的索赔，以及暗示的 善意和公平交易契约；(iv) 根据任何司法管辖区 禁止年龄、性别、种族、国籍、肤色、残疾的任何联邦、州或地方法律、法规或法规提出的索赔，宗教、退伍军人、军人身份、性取向或任何其他 形式的歧视、骚扰或报复（包括但不限于经《老年工人福利保护法》（“ADEA”）修订的1967年《就业年龄歧视法》、《国家劳动关系法》、第 11246号行政命令、1974年《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》、《民事法》第七章} 经1991年《民权法》修正的1964年《权利法》，《民权法》第1981条1966 年的《同工同酬法》、 《公平劳动标准法》、1990 年的《美国残疾人法》、1973 年的《康复法》、1993 年的《家庭和病假 法》、《合并综合预算调节法》(COBRA)、《遗传信息非歧视法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《雇员测谎保护法》、1994 年的《制服服务就业和再就业权利法》，《同工同酬法》、 《莉莉·莱德贝特公平薪酬法》、《内战后民权法》（42 U.S.C. § 1981-1988）或任何其他外国、联邦、 州或地方法律或司法裁决），(v) 根据《员工退休收入保障法》产生的索赔（不包括对属于既得福利的 金额的索赔，或高管根据该计划和适用法律在公司或 任何关联公司的任何员工福利计划下有权获得的索赔），(vi) 根据加利福尼亚州法律（包括 加州博览会）产生的任何索赔《就业和住房法》（FEHA）、《加州劳动法》、《加利福尼亚州宪法》、《加州家庭》 权利法，或任何其他外国、联邦、州或地方法律或司法决定；以及 (vii) 与高管在公司集团工作或高管在公司集团离职相关的任何其他成文法或普通法索赔 。

在 不限制前述部分的前提下，Executive 表示，管理层了解到，本新闻稿明确发布并放弃自高管签署本新闻稿之日起，高管可能对被释放者提出的任何 的年龄歧视索赔，无论是已知还是未知的。 本新闻稿特别包括对经修订的1967年《就业年龄歧视法》、 和《老年工人福利保护法》规定的权利和索赔的豁免。行政部门承认，自行政部门签署本新闻稿之日起，行政部门可能 根据《就业年龄歧视法》（29 U.S.C. § 626）拥有某些权利或索赔，行政部门通过签署本新闻稿自愿放弃 任何此类权利或索赔。

但是， 本新闻稿排除、解除或解除 (A) 向平等就业机会委员会、 加州公平就业和住房部或其他类似的联邦或州行政机构提起行政指控或投诉，或作证、协助或参与由平等就业机会委员会、 加州公平就业和住房部或其他类似的联邦或州行政机构进行的调查、听证会或诉讼的任何权利，尽管行政部门 放弃了任何货币权利，但行政部门也没有放弃、解除或解除 (A) 任何向平等就业机会委员会、 加州公平就业和住房部或其他类似的联邦或州行政机构提出行政指控或投诉 的权利与任何指控或行政投诉相关的救济；(B) 任何举报指控的权利非法的 行为，包括向联邦、州或地方当局提出的犯罪行为和非法雇佣行为；以及 (C) 根据适用的州工伤补偿或失业保险法提出索赔的任何 权利，或法律不能 豁免的任何其他索赔；(D) 高管对公司集团（包括根据公司 或其关联公司的任何管理文件）的赔偿权或根据DD提出的索赔 &O 保险；(E) 根据《国家劳动 关系法》提出不公平劳动行为指控的任何权利；(F)对既得福利的任何权利，例如养老金或退休金，其权利受适用计划文件和奖励协议条款 的约束；以及（G）离职协议下的任何权利。

(b) 《加州民法典》第 1542 条的豁免。如第 4 节所述，本新闻稿旨在作为所有 索赔的一般性免责声明生效。因此，行政部门明确放弃了加州民法典第 1542 条规定的所有权利， 规定：

“ 一般性解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除令时不知道或怀疑存在有利于他 的索赔，以及如果他或她知道会对他或她与 债务人或被释放方的和解产生重大影响的索赔。”

Executive 承认，Executive 稍后可能会发现与执行官现在所知道或认为 存在的与本新闻稿主题相关的索赔或事实之外或有所不同，如果在执行本新闻稿时已知或怀疑这些指控或事实， 可能对其条款产生了重大影响。但是，行政部门放弃因此类不同的 或其他索赔或事实而可能产生的任何和所有索赔。

5。 由公司发布。作为根据本协议获得高管释放的对价，公司代表自己和 公司集团的其他成员以及他们各人，特此不可撤销和无条件地释放 高管无罪并永久解除其对公司集团提出的任何和所有索赔、要求、行动、诉讼原因、费用、律师费以及所有责任，无论是已知的 还是未知、固定或或有的已经、曾经或可能曾经对高管针对高管 的雇用或离职对高管在公司集团工作，从一开始到公司 执行本新闻稿之日止。本新闻稿包括但不限于基于雇佣协议的索赔、高管在公司及其任何关联公司的雇佣情况 以及 Executive 向公司及其任何关联公司提供的任何服务，包括 但不限于根据联邦、州或地方法律、法规或条例提出的索赔，包括任何侵权行为或合同索赔，或普通的 法索赔。

本 版本旨在作为全面免责声明生效，并禁止本第 5 节所述的所有索赔。因此，公司 集团明确放弃《加利福尼亚民法》第 1542 条规定的所有权利，该条款规定：

“ 一般性解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除令时不知道或怀疑存在有利于他 的索赔，以及如果他或她知道会对他或她与 债务人或被释放方的和解产生重大影响的索赔。”

尽管本 有上述第 5 节的规定，但此处的任何内容均不得免除高管在本新闻稿执行之日前在公司 集团工作期间根据 任何联邦、州或地方法律犯下或延续的构成犯罪行为的行为（包括任何欺诈、实质性挪用资金或挪用公款的犯罪行为， 或任何其他犯罪行为行动）；（ii）行政部门在以下地点犯下的任何欺诈、故意不当行为或违反信托义务的行为 与他在本新闻稿执行之日之前在公司集团工作的关系；或 (iii) 高管根据离职协议（包括其第4节的规定）承担的持续义务 。

6。 《不起诉之约》；Bar。

(a) Executive 同意绝不就上述新闻稿范围内的任何事项起诉任何发行人或促使任何发行人被起诉。 如果 Executive 起诉任何被释放者或导致任何被释放者被起诉而违反本新闻稿，Executive 应继续受本新闻稿中释放义务的约束，并应支付被释放者为诉讼进行辩护而产生的所有费用和费用， 包括合理的律师费，除非法律禁止支付此类费用和开支。公司集团进一步同意 决不就上述新闻稿范围内的任何事项起诉 Executive 或促使高管被起诉。如果公司集团 通过起诉高管或导致高管被起诉而违反本新闻稿，则公司集团应继续受本新闻稿中释放 义务的约束，并应支付高管为诉讼进行辩护而产生的所有费用和费用，包括合理的 律师费，除非法律禁止支付此类费用和开支。

(b) 高管和公司承认并同意，如果他或其此后应就本新闻稿第4、5和9节发布的 声明所涉的任何原因、事项或事情，提出任何索赔或要求，或开始或威胁对方提起任何诉讼、索赔或诉讼，则本新闻稿可作为对任何此类诉讼、索赔或程序的完全禁止， } 并且适用方可以向另一方收回与此类诉讼、索赔或诉讼有关的所有费用，包括 律师费。

7。 参与受保护活动的权利。本新闻稿中的任何内容均不得或不应被解释为干涉行政部门 向平等就业机会委员会（“EEOC”）或任何州或地方人权 委员会就高管认为他 可能对任何被释放者提出的任何歧视、骚扰、报复或非法解雇的指控的 权利。但是，通过执行本新闻稿，行政部门特此放弃在行政部门可能向平等机会委员会 或任何类似的州或地方委员会提起的任何诉讼中，或者在平等机会委员会或任何类似的州或 地方委员会代表行政部门提起的任何诉讼中，向被释放者追回任何报酬、 损害赔偿、补偿或救济的权利。此外，本新闻稿中没有任何内容禁止行政部门讨论或披露与性 骚扰或性侵犯有关的指控，也没有禁止他们讨论雇用条款和条件或以其他方式参与受《国家劳动关系法》第 7条保护的活动。

8。 适用法律。本新闻稿受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑 法律冲突原则。公司集团为执行本新闻稿而采取的任何诉讼或诉讼只能在位于加利福尼亚州圣地亚哥县的任何州 或联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从这些 法院的专属管辖权，并放弃以不方便的法庭为辩护，以维持在该地点的任何此类诉讼或程序。

9。 致谢。高管进一步明确承认并同意：(a) 本新闻稿是Executive 与公司之间协议的一部分，其撰写方式是为了让高管理解；(b) 本新闻稿特别提及 ADEA 项下的权利或索赔；(c) 作为本新闻稿的回报，高管将获得超出其在 签署本新闻稿之前已有权获得的对价；(d) 特此书面通知他根据本新闻稿在签署本新闻稿之前征求律师的意见； (e) 他被告知他已经考虑本新闻稿的最长为 21 个日历日，本新闻稿的变更（无论是实质性的 还是其他变更）将不会重启 21 天期限；(f) 他知情、自由和自愿地同意本新闻稿中规定的所有条款 和条件，包括但不限于其中包含的豁免、免责声明和承诺；(g) 本新闻稿中没有任何内容 禁止或预先声明禁止高管根据 ADEA 对本豁免 的有效性提出质疑或寻求真诚的裁定，也没有强加任何规定除非联邦 法律特别授权，否则必须遵守先例、罚款或费用；(h) 他在本新闻稿执行后的七 (7) 天内可以根据《分离协议》第 5 (e) 节向公司发出书面通知来撤销本新闻稿，并且本新闻稿在该撤销期到期之前不会生效 或不可执行；以及 (i) 他明白，如果他撤销本新闻稿，则该版本将完全无效， 无效，而且他无权获得任何权利本新闻稿中提供的付款或福利，包括但不限于 上述第 2 节下的付款或福利。

10。 其他。本新闻稿以及分离协议和其中引用的其他文件是高管与公司之间关于本新闻稿标的的的的完整谅解 ，取代了先前与 相同主题有关的所有协议。Executive 在签署本新闻稿时未依赖任何形式的陈述、承诺或协议，除非此处 中规定的陈述、承诺或协议。如果本新闻稿的任何条款被认定为无效或不可执行，则本新闻稿中所有其他条款 应保持完全的效力和效力。如果发现本新闻稿的任何条款无效 或不可执行，则应在公司和高管事先书面同意的情况下对该条款进行必要的修改，以允许 在法律允许的最大范围内维持和执行本新闻稿。

11。 对应方。本新闻稿可由本协议各方以对应形式执行，合起来应视为一份原稿。

(签名 位于下一页)

在 WITNESS WHEREOF 中，双方已促使本新闻稿自上文首次撰写之日起执行。