1。 业务性质、列报基础和重要会计政策摘要

Conduit 制药公司是特拉华州的一家公司（“Conduit” 或 “公司”），是一家临床阶段的特种生物制药 公司，成立的目的是促进临床资产的开发和商业化。该公司开发了一种独特的商业模式，使其能够充当从 制药公司引进临床资产并为患者开发新疗法的渠道。我们的新方法解决了未满足的医疗需求，通过尖端的固体成型技术延长了我们现有资产的知识产权 ，然后与生命科学 公司一起将这些产品商业化。

公司目前通过与 关联方圣乔治街资本（“圣乔治街”）的合作开发包括一种葡萄糖激酶激活剂，该激活剂已进入第二阶段，用于自身免疫性疾病，包括葡萄膜炎、桥本氏甲状腺炎、早产和肾移植排斥反应，以及该公司专有的、正在申请专利的固体化合物 针对多种自身免疫性疾病。该公司的开发渠道还包括一种强效的、不可逆的人类髓过氧化物酶 (MPO) 抑制剂 ，它有可能治疗特发性男性不育症。

合并 协议

2023年9月22日（“截止日期”），Conduit Pharmicals Limited（“Old Conduit”）、 墨菲峡谷收购公司（“MURF”）和开曼群岛豁免公司、MURF 的全资子公司 Conduit Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）根据首次合并完成了合并交易（“合并”，见附注3），2023年9月22日（“截止日期”）2022年11月8日的协议 以及2023年1月27日和2023年5月11日合并协议（“合并协议”）的后续修正案。 根据合并协议的条款，在截止日期，（i）Merger Sub与Old Conduit合并并入Old Conduit，Old Conduit 作为MURF的全资子公司在合并中幸存下来，（ii）MURF将其名称从墨菲峡谷收购公司更名为Conduit 制药公司。该公司的普通股开始在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “CDT” 于2023年9月25日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “CDTTW” ，该公司的认股权证于2023年9月25日开始在纳斯达克资本市场上交易。

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）， 合并被视为反向资本重组。在反向资本重组方法下，出于财务 报告目的，MURF被视为被收购的公司，并假定会计收购方已为MURF的净资产发行了股票，没有记录商誉 或其他无形资产。该决定主要基于以下主要因素：（i）收盘后， Old Conduit股东拥有合并后公司的多数投票权，有能力选举合并后的 公司董事会（“董事会”）成员；（ii）合并后正在进行的业务将包括Old Conduit的业务； 和（iii）合并后公司的所有高级管理人员，除首席财务官外，将是Old Conduit 的管理层成员。合并后，MURF更名为 “Conduit Pharmicals Inc.”MURF 和Conduit的董事会分别批准了合并。

演示文稿的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表由公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）制定的美国公认会计原则 以及美国 证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。财务会计准则委员会在随附的 未经审计的简明合并财务报表附注中提及的美国公认会计准则是指财务会计准则编纂（“ASC”）和会计 准则更新（“ASU”）。

本季度报告中包含的 随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，公司认为，包含所有调整，仅包括公允列报其截至2024年3月31日的财务状况和截至2024年3月31日的 三个月的经营业绩以及该公司的现金流所必需的正常经常性 调整截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。截至2023年12月31日的简明合并 资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有 脚注披露。

整合原则

附带的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司 Conduit UK Management Ltd.（英国）和Conduit Pharmicals, Ltd.（开曼群岛）的账目。此处使用的 “公司” 包括对Conduit Pharmicals Inc.及其子公司的提及。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除 。

流动性 和持续经营

在 根据会计准则编纂（“ASC”）205-40《持续经营》中，公司评估了总体上是否存在 条件和事件，使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为 持续经营的能力产生了重大怀疑。自成立以来，该公司已产生巨额亏损，截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为1,490万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的净亏损分别为360万美元和170万美元，用于经营活动的现金分别为240万美元 和200万美元。

公司完成了合并，其中还包括私募总额为2,000万美元的公司普通股（称为 “PIPE”）。扣除交易成本后， 和PIPE合并获得的收益总额为850万美元。2024年3月4日，公司收到了来自大股东和关联方Corvus Capital的金额为500万美元的承诺书，但须视协议和定义文件而定。该工具 允许最高50万美元的单次抽奖， ，并且在任何30天内将抽奖请求限制为100万美元。自提前申请之日起，将适用每年 9.5% 的利率，从 2025 年 4 月 30 日开始，将分12次等额的月度分期还款。截至2024年3月31日，公司尚未从额外的500万美元承诺中收到任何收益。尽管合并已经结束，而且一位主要股东又承诺了500万美元，但该公司已确定其没有足够的现金和其他 流动性来源来为其当前的业务计划提供资金。管理层认为，这些因素使人们严重怀疑 公司自财务报表提交之日起至少未来12个月内是否有能力继续经营下去。

公司的预期是在未来产生营业亏损和负的运营现金流，并且需要额外的 资金来支持其当前的业务计划。管理层缓解引起重大疑虑的情况的计划包括 通过公开或私募股权或债务融资寻求额外的现金资源。无法保证在需要时或以可接受的条件提供此类资金。如果在需要时没有额外的资金 ，则公司将需要推迟或削减其运营和研发活动 ，直到收到此类资金，所有这些都可能对公司及其财务状况产生重大不利影响。

这些 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，不包括为反映 这种不确定性的结果可能对资产可收回性和分类或 负债金额和分类产生的影响而进行的调整。

其他 风险和不确定性

公司面临制药行业公司常见的风险，包括但不限于与竞争对手产品商业化、监管批准、对关键产品的依赖、对主要客户和供应商的依赖、 以及知识产权保护相关的不确定性。目前正在开发的临床资产将需要大量的额外研究和开发工作，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些 工作将需要大量的额外资金、充足的人员、基础设施以及广泛的合规和报告能力。即使公司的努力取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从特许权使用费或产品销售中获得可观的 收入。

公司依赖与关联方和第三方的协议来开发和许可 圣乔治街的临床资产，反过来，圣乔治街则向阿斯利康许可此类资产。参见注释 12。如果违反或以其他方式终止此类协议 ，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩、 和前景产生重大不利影响。此外，该公司不是圣乔治街与阿斯利康之间的许可协议的当事方。终止 此类第三方协议可能会对运营产生重大影响或严重干扰。尽管公司在这些协议的范围之外拥有自己的知识产权 ，但终止此类协议可能会对业务和 将我们的临床资产商业化的能力产生不利影响。

重要会计政策摘要

2。 对先前发布的财务报告的修订

在编制公司截至2023年12月31日止年度的财务报表时， 公司的管理层在截至2023年3月31日的三个月 之前发布的未经审计的财务报表中发现了关于先前将与合并有关的某些支出作为支出以及作为 公司年度审计的一部分，确定此类支出本应为资本计入并随后记入 净值。法律成本的会计被视为直接归因于合并和 并行PIPE融资的特定增量成本（见注释3）。管理层对这一会计变动进行了评估，该变动夸大了净亏损、额外的 已付资本以及累计赤字和低估的预付费用，并得出结论，无论是个人还是总体而言，它对前几期都具有重要意义 。因此，公司重报截至2023年3月31日的三个月中先前发布的未经审计的财务报表以及 相关附注。

3. 合并

正如 在附注1 “重要会计政策摘要” 中所讨论的那样，公司和MURF于2023年9月22日完成了 合并。合并结束后，发生了以下情况：

4。 公允价值

根据 ASC 815-40，向PIPE投资者和顾问发行的 认股权证列为负债，在合并资产负债表中列报为认股权证负债。负债 分类认股权证的衡量标准被归类为二级公允价值衡量标准，这是因为 公司的公开交易认股权证使用了可观察的市场报价，这些认股权证在活跃市场中被视为类似资产。

认股权证负债的计算方法是将公司公开交易的认股权证的报价市价乘以负债分类认股权证的数量 。

在截至 2024 年 3 月 31 日的 期间，没有在 1 级和 2 级之间进行任何转移，也没有进入或移出 3 级。

5。 资产负债表详情

6。 可转换应付票据

2021 年 5 月 27 日，公司批准了主可转换贷款票据工具（“2021 年可转换贷款票据工具”）， 允许公司发行本金总额不超过 1.4 美元的可转换票据百万 (英镑1.0百万）。根据2021年可转换贷款票据工具 可发行的可转换票据在向相应票据持有人发行三年后到期，并附带5％% 利息，仅在公司严重违反2021年可转换贷款 票据工具的条款时才向票据持有人支付。如果控制权变更（定义见2021年可转换贷款票据工具），根据2021年可转换贷款票据工具发行的可转换票据 将自动转换为公司的普通股，转换价格 等于 20在此类控制权变更中最高类别股票支付的每股价格基础上的% 折扣。经票据持有人同意 ，公司可以预付根据2021年可转换贷款票据工具发行的可转换应付票据，无需支付罚款。 根据2021年可转换贷款票据工具发行的可转换应付票据是公司的一般无抵押债务。

2022年11月1日，公司批准了主可转换贷款票据工具（“2022年可转换贷款票据工具”）， 允许公司发行本金总额不超过330万美元（300万英镑）的可转换票据。根据2022年可转换贷款票据工具可发行的可转换票据在向 相应票据持有人发行三年后到期，并承担5％的利息，只有在公司 严重违反2022年可转换贷款票据工具条款的情况下才向票据持有人支付。如果控制权发生变更（定义见2022年可转换贷款 票据工具），根据2022年可转换贷款票据工具发行的可转换应付票据将自动转换为公司的普通股 ，其转换价格等于此类控制权变更中 中最高级类别股票的每股价格的20％折扣。经票据持有人同意，公司可以预付根据 2022年可转换贷款票据工具发行的可转换应付票据，无需支付罚款。根据2022年可转换贷款票据 工具发行的可转换应付票据是公司的一般无抵押债务。

在 2023年1月和2月期间，根据2022年可转换贷款票据工具的条款，公司向非关联第三方发行了应付本金总额为90万美元（80万英镑）的可转换票据。

正如 在附注15 “关联方交易” 中所讨论的那样，根据2022年可转换 贷款票据工具的条款，公司在2023年1月和2月向Corvus首席执行官发行了本金总额为40万美元（30万英镑 ）的可转换票据。

公司选择对根据2021年和2022年可转换贷款票据工具发行的可转换应付票据进行公允估值。在每个报告期末 ，公司计算了应付可转换票据的公允价值，公允价值的任何变动均在本期未经审计的简明合并 运营报表和综合亏损报表中的其他收益（支出）净额中列报。信贷质量的变化没有导致公允价值的变化。

在 截至2023年3月31日的三个月中，公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中记录了应付可转换票据 公允价值变动造成的30万美元亏损。

如附注3 “合并” 中所述，2023年9月22日 ，公司和MURF完成了合并，当时根据2021年和2022年可转换贷款工具发行的所有未偿还的 可转换票据转换为373,570股普通股。

可兑换 应付本票

2023 年 3 月 期间，公司发行了本金总额为 0.8 美元的可转换应付期票百万美元捐给无关的第三方。 票据到期，自发行之日起18个月内付清。 票据包含转换选项，允许票据持有人以10美元的转换价格将本金加上 转换之日的任何应计利息转换为CDT普通股。这张纸币上有 20 个% 利息，从票据发行之日起至到期日每六（6）个月支付一次。应付期票 在合并结束时未进行转换，截至2024年3月31日也未转换。公司尚未选择公平 价值期权，并将根据公司 资产负债表上的ASC 480将应付期可转换票据记作负债。在转换（如果发生转换）或预付款（如果 预付款）之前，唯一的后续衡量影响是将应计利息记录为负债，并减少票据余额的余额及其现金支付的应计利息 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，可兑换 期票的利息总额分别为四万美元和四万美元。

7。 应付贷款

2022年5月1日，公司与两家贷款机构签订了总额为20万美元的贷款协议（“贷款”）。贷款自协议签订之日起两年 到期，不计利息。每笔贷款均由贷款人分三批向公司提供 ，即（i）33,000美元（30,000英镑）；（ii）33,000美元（30,000英镑）和（iii）28,000美元（25,000英镑），总额为20万美元。贷款规定了违约事件，包括未能还款、破产和 不遵守贷款条款等。截至2024年3月31日，公司使用了第一笔贷款的全部三部分和第二笔贷款中的两部分 ，截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付贷款总额分别为20万美元和20万美元。

8。 应付递延佣金

正如 在附注3中讨论的那样，A.G.P曾是MURF和Old Conduit与合并交易有关的财务顾问。 合并完成后，A.G.P.：（i）根据其于2022年8月2日与Old Conduit签订的委托协议，获得了650万美元的现金费、13万股普通股和以每股11.00美元的行使价购买 54,000股普通股的认股权证，以及（ii）同意延期付款，将在未来根据某些条款支付由于参与MURF的首次公开募股，截止日期不迟于2025年3月21日 ，将收取570万美元的费用外加5.5％的年利息。截至2024年3月31日，570万美元 应付的递延佣金在公司未经审计的简明合并资产负债表 中记为非流动负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计利息在公司的简明合并资产负债表 中记录为负债，总额为20万美元和10万美元。

9。 基于股份的薪酬

2023年9月22日 ，公司通过了与合并相关的Conduit Pharmicals Inc. 2023年股票激励计划 （“2023年计划”）。2023年计划在合并结束后生效。2023年计划最初规定 最多发行11,497,622股普通股。根据计划常青条款，自2024年1月1日起，根据2023年计划 可供发行的普通股数量增加了3,691,476股普通股。授权股份的数量 将于 2025 年 1 月 1 日自动增加，并在其每个周年纪念日持续到 2033 年 1 月 1 日（包括），等于（i）上一财年最后一天已发行股份的 5%（br）以及（ii）董事会或委员会确定的少量股份（如 ）中的较小值。2023年计划允许以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股息 等价物、其他基于股票的奖励或其他现金奖励的形式向员工和非雇员董事发放奖励。截至2024年3月31日，根据2023年计划，共有14,042,834股普通股可供发行。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，合并运营报表和综合亏损报表中分别确认了40万美元的股票薪酬支出，股票薪酬支出为零，这些费用与合并以来授予的 RSU和股票期权有关。

限制性的 股票

在与合并有关的 方面，如附注1和3所述，经董事会一致书面同意，Conduit Pharmicals, Inc.的首席财务 官于2023年12月1日获得了74,545个限制性股票单位（“RSU”），加权 平均授予日公允价值为5.51美元。在 合并结束的前三个周年之际，限制性股票单位每年分期付款。在截至2024年3月31日的季度中，没有批准额外的限制性股票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有归还任何限制性股票单位。

截至2024年3月31日 ，未确认的薪酬支出总额为40万美元，与未归属的限制性股票奖励有关， 预计将在2.5年的加权平均归属期内得到确认。

股票 期权

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予之日每种期权奖励的公允价值。然后，公司 在服务期（通常是归属期）内使用直线归因法，按比例将每个期权的授予日公允价值认定为薪酬支出。Black-Scholes 模型包含以下假设：

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中， 公司没有授予股票期权。

公司在没收发生时将其入账，这可能会导致随后的没收 出现补偿成本的逆转。

期权的总内在价值是根据行使价低于公司 普通股公允价值的期权的标的期权行使价与公司普通股的公允价值 之间的差额计算得出的。截至2024年3月31日，与尚未确认的非既得期权奖励相关的总薪酬成本为370万美元 ，加权平均剩余归属期为3.1年。

10。 所得税

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的有效税率为 0.0% 和 0.0%，分别是本年度税收亏损和根据公司净递延所得税设立的估值补贴 资产，以及分别由于在无税司法管辖区经营所致。

11。 归属于普通股股东的每股收益/（净亏损）

12。 关联方交易

Corvus 资本有限公司

Corvus Capital Limited（“Corvus”）是公司的重要投资者，在2023年9月22日 合并结束之前认购了1,000股普通股。如附注3所述，Corvus在合并截止日持有的股份被 兑换成了Conduit Pharmicals Inc.普通股。Corvus的首席执行官是Conduit 董事会的成员。在执行PIPE认购协议的同时，Corvus Capital及其关联公司与私募投资者签订了 参与和激励协议，根据该协议，如果Corvus Capital在债务交易中出售或质押其在 业务合并中获得的任何股份，Corvus同意向该投资者提供某些付款和经济 利益。在某些情况下，此类投资者可能有权促使Corvus Capital将其某些股份 转让给该投资者。

在截至2024年3月31日的 期间，公司代表Corvus首席执行官承担了约20万美元的差旅费用。在 截至2023年3月31日的三个月中，公司向Corvus首席执行官支付了0.3美元的董事费和差旅费百万。这美元0.2在截至2024年3月31日的三个月中支付的百万美元包括0.1美元的预付款百万美元用于差旅费用。截至 2024 年 3 月 31 日， ，大约 $40一千英镑在预付款中表现出色。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司没有欠Corvus首席执行官的任何董事费， 公司同意自合并结束时起停止向Corvus首席执行官收取董事费。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司向Corvus的一名员工支付了约25美元的费用千和 $65分别为一千。欠Corvus首席执行官 和员工的金额包含在资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

在 2023年1月和2月期间，根据2022年可转换贷款票据工具的条款，公司向Corvus首席执行官发行了应付本金总额为40万美元（30万英镑）的可转换票据。应付可转换票据在发行后三年 年到期，利息为5％，只有在公司严重违反2022年可转换贷款票据工具的条款时才能支付。根据2021年可转换票据贷款工具和2022年可转换票据贷款工具的条款，所有应付可转换票据在合并结束时以 的折扣转换为普通股，折扣为20％。

St 乔治街资本

St George Street Capital通过认购Old Conduit的147股普通股成为该公司的重要投资者，这些普通股在合并结束时被 兑换为普通股。此外，该公司与圣乔治街资本签订了独家融资协议（定义见下文）。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有向圣乔治街资本支付费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有欠圣乔治街资本的任何款项。

2021 年 3 月 26 日，公司与圣乔治街资本签订了独家融资协议（“融资协议”）。 根据该协议，公司拥有第一排他性权利，但没有义务为圣乔治街希望开展的药物发现和/或开发项目（均为 “项目”） 的执行提供或获取资金，以换取每个项目（均为 “项目期权”）的净收入份额。圣乔治 Street必须以书面形式将圣乔治街希望开展的每个项目（每个 “项目通知”）通知公司。 在项目通知发出后的 90 天内，公司必须书面通知圣乔治街，是否希望行使提供全部或部分资金的专有权利 。行使项目期权的此类通知将具体说明公司将提供的所需资金 的来源和金额。如果公司行使项目期权，双方应就为该项目提供 资金达成协议（均为 “项目融资协议”）。在任何项目资助协议签订后的30天内， 将成立一个联合商业化委员会来监督该项目。在收到任何净收入（如定义）后，St George Street将首先支付其产生的费用，剩余的净收入将按照 商定的百分比由双方共享。

我们 和圣乔治街签订了五份项目融资协议，这些协议受全球资助协议的条款约束， 用于开发阿斯利康许可给圣乔治街的某些临床资产。项目融资协议涉及 ：

目前 ，该公司尚未决定是否为其中任何项目提供资金，尽管其选择能力目前仍然存在 。根据全球融资协议和项目融资协议的条款，我们或圣乔治街均可向第三方寻求项目资金 。

根据 的条款，全球融资协议对每个项目一直有效，直到一方 根据全球融资协议获得净收入份额（定义见全球融资协议）的权利到期为止。在某些 情况下，圣乔治街可以终止项目（i）如果我们严重或持续违反全球融资协议 ，如果违规行为能够得到补救，则有补救期，或者（ii）如果圣乔治街决定停止项目的开发 。如果不可抗力事件发生并在指定时间内持续下去，则无辜的一方可以在通知期过后终止 全球资助协议。

如果提出或批准了自愿安排，或者下达了管理令，或者为另一方的任何资产或企业指定了接管人或 行政接管人，或者清盘决议或申请 获得通过（但出于偿付能力重建或合并，特别是在该方结构的任何重组 方面），或者出现任何情况时， 方均可终止项目这使法院或债权人有权指定接管人、行政 接管人或管理人或下达清盘令或类似或等同的行动是由于该另一方破产的原因 或因债务而对该另一方采取类似或等同的行动。通常，如果St George Street在指定时间段内根据相关开发计划 停止相关产品的开发或商业化，则我们可以终止每份项目融资协议，前提是终止仅对特定项目有效，并且全球 资助协议对所有其他项目继续有效。如果另一方严重违反了项目融资协议，并且没有在 90 天内完全纠正违规行为，使非违约方 感到满意，则任何一方也可以在向另一方 发出书面通知后终止这些协议。

截至2024年3月31日 ，公司尚未确认来自全球融资协议或项目融资协议的任何净收入。

相关的 派对贷款

2022年8月20日，公司与圣乔治街签订了贷款协议，本金总额为60万美元。 向圣乔治街的贷款没有利息，因此没有记录任何应收利息。由于圣乔治街此前没有能力偿还贷款，该公司此前记录了 的全部贷款准备金。2023年9月22日， 关联方偿还了其未偿贷款的很大一部分，公司免除了贷款的剩余部分， 公司在合并运营报表 和综合亏损表中将60万美元的还款记作一般和管理费用收益，如先前已全额预留。

13。 其他收入（支出），净额

14。 认股权证

合并结束后，公司承担了（i）最初包含在MURF首次公开募股 发行的MURF单位（“公开交易认股权证”）中的认股权证，以及（ii）在MURF首次公开募股结束时同时向保荐人发行的 私募股权证（“私募认股权证”）中包含的认股权证。在合并方面，公司还根据 订阅协议向PIPE投资者发行了认股权证（“PIPE认股权证”），并根据公司与顾问的聘用协议，向顾问发行了认股权证（“A.G.P认股权证”，以及PIPE认股权证，“责任 机密认股权证”）。

公司确定，公开交易认股权证和私募认股权证的结算金额等于固定数量股票的公允价值与固定货币金额（或债务工具的固定金额）之间的差额 ，必须归类为股权，而负债分类认股权证的结算金额不等于固定数量股票和固定数量股票的公允价值之间的差额货币金额（或债务工具的固定金额），必须归类为负债。

2024 年 3 月 20 日，公司向无关的 第三方发行了私募普通股购买认股权证（“认股权证”），以购买总计 260,000 股公司普通股，以换取对该持有人持有的普通股进行封锁 （“封锁协议”）。在截至2024年3月31日期间，公司确认认股权证发行亏损50万美元。该公司根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型估算了截至2024年3月20日发行的认股权证的公允价值 ：

股权 保密认股权证

根据MURF的首次公开募股，该公司以每单位10.00美元的价格出售了13,225,000个单位。每个单位由一股 股MURF A类普通股和一份可赎回的公开交易认股权证组成。每份完整的公开交易认股权证都有权持有人 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。认股权证在纳斯达克资本市场上市 ，交易代码为CDTTW。

在首次公开募股结束的同时，MURF以每私募单位10.00美元的价格完成了向保荐人出售754,000个私募单位 的私募股份 。每个私募股权由一股MURF A类普通股 和一份私募认股权证组成。每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股MURF A类普通股 ，但须进行调整。私募单位（包括在 行使私募股权证中包含的认股权证时可发行的A类普通股）在 完成合并后的30天内才能转让、转让或出售，但某些例外情况除外。

与 2023 年 9 月 22 日合并的结束有关，对股票分类认股权证进行了修订，使每位持有者有权 购买公司普通股的一股。

股权分类认股权证在合并截止日期后30天开始行使。股票分类认股权证将在合并截止日期后五年或在赎回或清算后更早到期 。

公司没有义务根据行使股票分类认股权证交付任何普通股， 也没有义务结算此类行使，除非根据证券法关于认股权证所依据普通股 的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述注册义务 。任何股票分类认股权证均不可行使，我们没有义务在行使时发行 股普通股，除非根据股票分类权证注册持有人居住国的证券法，此类行使时可发行的普通股已注册、符合资格或被视为 豁免。如果 股票分类认股权证不符合前两句中的条件，则该认股权证的持有人 将无权行使此类认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期毫无价值。在任何情况下， 我们都不会被要求以净现金结算任何股票分类认股权证。如果 行使的股票分类权证的注册声明无效，则包含此类股票分类权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股支付该单位的全额收购 价格。

Conduit 可以全部而不是部分认购公开交易的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，

如果 且当公开交易的认股权证可由Conduit赎回时，如果行使公开交易认股权证时发行的 普通股不能根据适用的 州蓝天法律免于注册或资格认证，或者Conduit无法实现此类注册或资格，则Conduit可能无法行使赎回权。Conduit将尽最大努力根据Conduit在发行中发行公开交易 认股权证所在州的居住州的蓝天法律注册 或对此类普通股进行资格认证。

如果 Conduit 如上所述要求公开交易的认股权证进行赎回，Conduit 的管理层将可以选择要求 任何希望行使公开交易认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使公开交易认股权证。在决定 是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使公开交易认股权证时，Conduit的管理层将考虑 除其他因素外，包括Conduit的现金状况、未偿还的公开交易认股权证数量以及发行我们的公开交易认股权证时发行最大可发行普通股数量对Conduit股东的稀释影响 。 如果Conduit的管理层利用此选项，则所有公开交易认股权证的持有人将通过交出该数量普通股的公开交易认股权证来支付行使价，该权证等于通过将公开交易认股权证所依据的普通股数量乘以 行使价之差除以 (x) 乘以公开交易认股权证行使价之间的差额得出的商数以及 “公允市场价值”（定义见下文）由（y）公允市场价值确定。 用于此目的的 “公允市场价值” 是指截至向公开交易认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。 如果Conduit的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算 行使公开交易认股权证时获得的普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值” 。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的股票数量，从而减轻公开交易认股权证赎回的稀释效应 。

私募认股权证与公开交易的认股权证相同，不同之处在于，此类认股权证可按持有人选择以现金或 无现金方式行使，并且在每种情况下都不可由Conduit兑换，前提是保荐人 或其允许的受让人仍持有。

正如上述 总结的那样，如果公司的普通股在30天的 交易窗口内以超过18.00美元的交易价格收盘20天，则公司可以选择在 行使期内以每份认股权证0.01美元的现金价格赎回所有公开交易的认股权证。管理层指出，该选项在公司的控制范围内，因此它不代表 “义务” ，也不构成ASC 480规定的负债。管理层考虑了ASC 815-40-15-7A中的指导方针，并指出，如果所有其他股票标准都得到满足，则行使应急基金 不会排除永久股权分类。由于符合归类为永久股权的所有其他标准，公开交易的认股权证在合并资产负债表上被归类为永久股权。

管理层 评估了私募认股权证，并确定认股权证被视为与该实体自有股票 挂钩，符合永久股权分类的所有标准。因此，私募认股权证在合并资产负债表上也被归类为永久 股权。

2024 年 3 月发行的 认股权证要到发行之日起一年后才能行使。每份认股权证均可在行使之日后的两年内以每股3.18美元（根据其条款不时调整）行使为公司一股 股普通股。 没有成熟的认股权证公开交易市场。尽管如此，认股权证应归属，不得没收 ，其中 25% 的认股权证从封锁协议签订之日起的 90 天开始，在 之后的每一个 90 天周年纪念日开始，其中 25% 的认股权证才可以归属，不得没收 ，在每种情况下，前提是持有人同意在该日继续根据封锁协议锁定其普通股 股份。

认股权证的发行是根据经修订的1933年 《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例规定的注册豁免进行的。

责任 保密认股权证

正如 在附注3中讨论的那样，截至合并结束时，根据认购协议，向PIPE投资者发行了2,000,000份认股权证。 认股权证赋予PIPE投资者以11.50美元的行使价购买最多200万股普通股的权利。 此外，在合并截止日，公司向A.G.P. 签发了54,000份认股权证（“A.G.P. 认股权证”），以提供与合并直接相关的 服务。认股权证赋予AGP以每股11.00美元的行使价购买最多54,000股普通股的权利。

向PIPE投资者和顾问发行的 认股权证（统称为 “责任分类认股权证”）包含实质上相同的条款，可从2023年10月22日起行使五年。

PIPE认股权证可以现金或无现金方式行使，由持有人选择。 公司不可赎回PIPE认股权证。

A.G.P. 认股权证可以现金或无现金方式行使，由持有人选择。公司可以在A.G.P认股权证可行使后和到期之前的任何时候召集AGP认股权证 进行全部而不是部分赎回， 每份A.G.P认股权证的价格为0.01美元，

如果 公司如上所述召集A.G.P. 认股权证进行赎回，则我们的管理层可以选择要求任何 希望行使其A.G.P. 认股权证的持有人在 “无现金基础上” 这样做。如果我们的管理层利用此期权，A.G.P. 认股权证的持有人 将通过交出根据A.G.P. 认股权证计算的该数量普通股的A.G.P. 认股权证来支付行使价。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，因此 会减轻AGP认股权证赎回的稀释作用。

负债分类认股权证之所以被归类为衍生负债，是因为它们不符合ASC 815-40中被视为与实体自有股票挂钩的 标准，因为认股权证的结算金额可能不等于该实体固定数量股票的 公允价值与固定货币金额之间的差额。负债分类认股权证最初 根据公开交易的认股权证的价格按公允价值计量，并在随后的财务报告 期结束日和行使时按公允价值重新计量（有关公允价值的更多信息，请参阅附注6）。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，合并资产负债表包含0.1美元的衍生权证负债百万和美元0.1分别是百万。

15。 承诺和突发事件

法律 诉讼

公司受正常业务过程中产生的某些索赔和或有负债的约束。尽管我们预计 任何未决诉讼的最终解决不会对我们的合并经营业绩、财务 状况或现金流产生实质性影响，但诉讼存在固有的不确定性。因此，无法保证任何悬而未决的法律诉讼（ 我们目前认为无关紧要）将来不会变成实质性诉讼。

2023年8月，在业务合并之前，我们现在的全资子公司Conduit Pharmicals Limited收到了一封来自 Strand Hanson Limited（“Strand”）的来信，声称根据先前签订的一封信函拖欠了咨询费。Conduit 拒绝了 ，并对这封信的实质内容提出了全面质疑。在遭到拒绝后，斯特兰德于2023年9月7日向英格兰和威尔士的商业 和财产法院提起诉讼，声称其有权获得200万美元的付款，并且由于业务合并完成 ，有权发行650万股普通股。截至财务报表发布之日，潜在的意外开支被认为不可能发生或 合理估计，所附的 财务报表中没有发生应计亏损。我们打算对这些指控进行有力辩护。无论结果如何，诉讼都可能影响我们的业务 ，原因包括辩护法律费用和管理层注意力的转移。

租赁

2024 年 3 月 7 日，公司签订了约2,100美元的租赁协议英格兰剑桥平方英尺的空间，租期从 2024 年 3 月开始，到 2027 年 1 月结束。该公司记录了 项使用权资产 $0.4百万 ，相应的租赁负债为0.3美元百万， 使用增量借款利率为 11.23%。 公司归类为 $0.1截至2024年3月31日， 百万的租赁负债为短期，20万美元的租赁负债为长期负债。

关于 1656 阿扎德的间接 投资

2020年6月3日，公司与SGSC签订了间接投资1656阿兹纳德的协议。根据协议条款， SGSC同意向公司支付1656阿兹德超过2450万美元（合1,920万英镑）销售额的30％的特许权使用费，前提是该公司进入商业化阶段并创造收入，以换取该公司为SGSC的研发工作提供资金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，该公司没有向SGSC提供资金。

16。 后续事件

2024年4月，公司向多方 方发行了私募普通股购买认股权证（“认股权证”），总共购买公司普通股1,447,725股，以换取封锁，所有认股权证持有人持有的普通股一（1）年（“封锁协议”），以及 0.0美元每份认股权证125份。在发行的认股权证总数中，有907,725份是向公司董事、关联方和管理层发行的。

认股权证要到发行之日起一年后才能行使。每份认股权证可行使为公司 普通股的一股，每股价格为3.12美元（根据 及其条款不时调整），有效期自行使之日起两年。 没有成熟的认股权证公开交易市场。

认股权证的发行是根据经修订的1933年 《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例规定的注册豁免进行的。