附件10.5

可转换本票

对于收到的价值，英属维尔京群岛公司(借款人)中国制药有限公司承诺向犹他州斯特特维尔资本有限责任公司或其继承人或受让人(贷款人)支付531,666.67美元和任何利息、费用、收费、按照本协议规定的条款，在购买价款日期后十二(12)个月的日期(“到期日”)应计费用和滞纳金，并从购买价款之日起按6%(6%)的年利率支付未偿还余额的利息，直至全额支付为止。本附注项下的所有利息计算应以一年360天为基准，包括十二(12)三十(30)个月，每日复利，并应根据本附注的条款支付 。本可转换本票(下称“本票据”)自上文规定的日期(“生效日期”)起发行并生效。本票据乃根据借款人与贷款人之间于2024年3月27日订立并可不时修订的若干证券购买协议(“购买协议”)而发行。 本附注所用的若干大写术语于本附页附件1中定义，并借此作为参考。

本票据的原始ID为31,666.67美元，所有金额均于生效日期全额赚取，并计入初始本金余额。此外，借款人 同意向贷款人支付20,000.00美元，用于支付贷款人因买卖本票据而产生的法律费用、会计费用、尽职调查、监测和其他交易费用(“交易费用金额”)，该金额将从所资助的金额中扣除。本票据的收购价为500,000.00美元(“收购价”)， 计算如下：原始本金余额531,666.67美元减去旧ID。购买价格应由贷款人通过电汇方式支付 立即可用资金。

1. 支付；预付；余额增加。

1.1. 付款。本协议项下的所有欠款应以美利坚合众国的合法货币或转换股份(如下文所定义)支付，并按为此目的向借款人提供的地址或银行账户交付给贷款人。 所有付款应首先用于(A)收取费用(如果有)，然后用于(B)费用和收费(如果有)，然后用于(C)应计利息和 未付利息，然后用于(D)本金。

1.2.提前还款。因此，只要未发生违约事件(定义见下文)，借款人有权在不少于五(5)个交易日 前向贷款人发出书面通知，根据第1.2节的规定，部分或全部预付本票据的未偿还余额(减去借款人向贷款人发出的转换通知(定义见下文))。本协议项下的任何提前还款通知(“可选提前还款通知”)应按其注册地址或通过电子邮件送达贷款人，并应 说明：(I)借款人正在行使其预付本票据的权利，以及(Ii)提前还款的日期，自可选提前还款通知之日起不少于 五(5)个交易日。借款人应在指定的预付款日期(“可选的 预付款日期”)将可选的预付款金额(定义见下文)支付给贷款人，或按照贷款人以书面形式向借款人指定的订单付款。为免生疑问，贷款人有权行使其 转换权(定义见下文)，直至可选的预付款日期。如果借款人行使预付本票的权利， 借款人应向贷款人支付相当于120%乘以本票据当时未偿还余额的现金 预付金额(“可选预付金额”)。如果借款人在可选预付款日期之前将可选预付款金额 交付给贷款人，则在可选预付款日期之前，可选预付款金额不视为已支付给贷款人 。如果借款人在未发出可选预付款通知的情况下交付可选预付款金额，则可选预付款日期将被视为自可选预付款金额交付给贷款人之日起五(5)个交易日之后的五(5)个交易日，贷款人有权在该五(5)个交易日期间行使 规定的转换权。此外，如果借款人递交了可选预付款通知，但未能在可选预付款日期后五(5)个交易日内向贷款人支付应支付的可选预付款金额，则借款人将永远 丧失预付本票据的权利。

2.安全。此 便笺未加密。

3.贷方可选 转换。

3.1.出借方 转换。贷款人有权在自购买价格之日起六(6)个月至已全额支付未偿还余额之日起六(6)个月后的任何时间，根据以下转换公式将未偿还余额的全部或任何部分(“贷款人转换股”)全部或任何部分转换(“贷款人转换股”)为借款人的已缴足且不可评估的普通股(“贷款人转换股”)，每股面值0.08美元(“普通股”)：被转换的金额(“转换金额”)除以贷款人转换价格(定义如下)。转换 本合同附件A格式的转换通知(每个通知均为“贷款人转换通知”)可通过购买协议“通知”部分中规定的任何方式有效地 交付给借款人，并且所有出借人 转换应为无现金且不需要贷款人进一步付款。借款人应根据下文第9节的规定，将出借人转换股份从任何出借人转换为出借人。

3.2.贷方转换 价格。受本附注所载调整的规限，贷款人有权将全部或任何部分未偿还余额转换为普通股的价格为每股3.00美元(“贷款人转换价格”)。

4.触发事件、 默认和补救。

4.1.触发 个事件。以下是本说明项下的触发事件(每个事件均为“触发事件”)：(A)借款人未能根据本附注的条款 交付任何转换股份(定义见下文)；(B)借款人未能支付任何本金、利息、手续费、收费或任何其他到期应付的款项；(C)应任命一名接管人、受托人或其他类似的官员来接管借款人或其资产的重要部分，并应在二十(20)天内保持无争议的任命，或在六十(60)天内不得解聘或解除；(D)借款人资不抵债或普遍无力偿付，或在债务到期时以书面形式承认无力偿付，但须遵守适用的宽限期(如有)；(E)借款人为债权人的利益进行一般转让；(F)借款人根据任何破产法、破产或类似法律(国内或国外)提出救济申请；(G)对借款人启动或提起非自愿破产程序；(H)在没有贷款人事先书面同意的情况下发生基本交易，除非本票据与该基本交易有关而全额支付，在这种情况下不需要同意；(I)借款人未有遵守或履行《购买协议》第4条所列的任何契诺(《购买协议》第4(Vii)条除外)；(J)借款人未能 维持股份储备(定义见《购买协议》)；(K)借款人违约或以其他方式未能遵守或履行 本协议或任何其他交易文件(如《采购协议》所定义)中所载借款人的任何契诺、义务、条件或协议在任何实质性方面，但第4.1节和第4节明确规定的除外；(L)借款人或其代表在本文中、在任何交易文件中或在与发行本票据有关的其他方面向贷款人作出或提供的任何陈述、担保或其他陈述，在作出或提供时在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或具有误导性；(M)借款人在未提前 十(10)个交易日书面通知贷款人的情况下实现其普通股的反向拆分，除非要求反向拆分以保持符合主要市场的最低投标价格要求；(N)任何针对借款人 或其任何财产或其他资产的金额超过500,000.00美元的金钱判决、令状或类似程序，除非贷款人另有同意，否则将在二十(20)个历日内保持未腾出、未担保或未冻结状态；(O)借款人不符合DWAC资格；或(P)借款人在任何实质性方面违反任何其他协议中包含的任何契诺或其他条款或条件。

4.2.触发事件 补救措施。在任何触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择通过应用触发效果来增加未偿还余额 (受下文所述限制的约束)。

4.3.默认设置。在触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求借款人在该书面通知日期后五(5)个交易日内纠正触发事件。如果借款人未能在要求的五(5)个交易日治愈期间内治愈触发事件，则触发事件将自动成为本协议下的 违约事件(每个事件为违约事件)。

4.4.默认 补救措施。在任何违约事件发生后的任何时间，贷款人可通过 书面通知借款人来加快本票据的速度，未偿还余额将立即到期并以现金支付强制性违约金额 。)尽管如上所述，在第4.1(C)-4.1(G)款中描述的任何触发事件发生时，违约事件将被视为已经发生，截至该触发事件发生之日的未偿还余额 应立即自动到期并以现金形式按强制违约金额支付，而无需贷款人要求该触发事件成为违约事件的任何书面通知。在任何违约事件发生后的任何时间，贷款人向借款人发出书面通知后，自适用的违约事件发生之日起，未偿还余额应计入利息，利率为年利率15%(15%)或适用法律允许的最高利率(“违约利息”)中的较低者。为免生疑问，贷款人可在触发事件或违约事件后的任何时间继续进行转换，直至全数支付票据为止。借款人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，贷款人可以在任何宽限期未满的情况下立即强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和 补救措施以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。贷款人可在根据本条款付款之前的任何时间撤销和取消此类提速，贷款人应享有票据持有人的所有权利，直至贷款人根据第4.4条收到全额付款为止。此类撤销或废止不应影响任何后续触发事件或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。本协议并不限制贷款人寻求法律或衡平法上的任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履约判令及/或强制令 借款人未能按本协议条款所要求在票据转换时及时交付兑换股份的权利。

5.无条件的 债务；没有抵销。借款人确认本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的义务，不受任何形式的抵销、扣除或反索赔的约束。借款人特此放弃其现在拥有或今后可能 对贷款人、其继承人和受让人拥有的任何抵销权，并同意根据本附注的条款进行本附注中要求的付款或转换。

6.豁免权。本附注任何条款的放弃，除非以授予豁免的一方签署的书面形式作出，否则无效。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，不构成对任何其他禁止行动的任何其他规定或同意的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，或 承诺一方在未来提供放弃或同意，除非以书面明确规定的范围。

7.发行证券时的权利。

7.1.后续股权销售 。如借款人或其任何附属公司(视何者适用而定)在本票据尚未发行时，应将任何普通股、购买普通股的选择权、重新定价的权利、可转换为普通股的优先股、债务、认股权证、期权或其他可转换为普通股的工具或证券出售、发行或授予 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的其他工具或证券 给贷款人或任何第三方(统称为“股权证券”)，但豁免发行除外，包括但不限于任何被视为的发行。以低于当时的有效出借人转换价格的每股有效价格(此类发行在本文中称为“稀释发行”)，则出借人转换价格应自动降低，且仅降至与该较低有效每股价格相同的水平，但出借人转换价格 在任何情况下均不得低于底价。如果如此发行的任何股权证券的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类稀释性发行相关的认股权证、期权或每股权利，都有权在任何时候以低于贷款人转换价格的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为 低于此类稀释性发行日期的贷款人转换价格。而当时的有效出借人转换价格 应下调至相当于该较低有效每股价格的水平。上述对贷款人的此类调整 转换价格应是永久性的(受本节规定的额外调整的约束)，并应在此类股权证券发行时进行。借款人应在任何股权证券发行后不迟于交易日以书面形式通知贷款人，并在其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格或其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为清楚起见， 无论借款人是否根据第7.1节提供稀释性发行通知，在发生任何稀释性发行时，贷款人转换价格应在该稀释性发行发生之日下调至等于适用的每股有效价格 ，无论借款人或贷款人在随后的任何分期付款通知或贷款人转换通知中是否准确地引用了该较低的有效每股价格。

7.2. 普通股拆分或合并时贷款人转换价格的调整。在不限制本条款任何规定的情况下，如果借款人 在生效日期当日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或更多类别的已发行普通股拆分为更多数量的股份，则紧接拆分之前生效的出借人转换价格将按比例降低。在不限制本条款任何规定的情况下，如果借款人在生效日期当日或之后的任何时间将(通过合并、反向股票拆分或其他方式)一种或多种类别的已发行普通股合并为较少数量的股份，则在紧接该合并之前有效的贷款人转换价格将按比例增加。根据本第7.2节进行的任何调整应在该细分或合并的生效日期 之后立即生效。如果在根据本条款计算赎回转换价格期间发生任何需要根据本第7.2节进行调整的事件，则应对该赎回转换价格的计算进行适当调整 以反映该事件。

7.3.其他事件。 如果借款人(或任何子公司)应采取本条款严格不适用的任何行动，或 如果适用，将不会保护贷款人免受稀释，或者如果发生了本第7条条款预期的类型但未由此类条款明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票 增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则借款人董事会应本着善意确定并实施对贷款人转换价格的适当调整，以保护贷款人的权利，条件是根据第7.3条进行的此类调整不会增加根据本第7条确定的贷款人转换价格，条件是如果贷款人不认为此类调整适当地保护了其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则借款人董事会和贷款人应真诚地商定一家具有国家认可地位的独立投资银行进行适当的调整。谁的决定是最终的和具有约束力的，其费用和支出应由借款人承担。

8.赎回。

8.1.赎回 转换价格。根据本文所述的调整，每次赎回转换的转换价格(“赎回转换价格”)应为(A)贷方转换价格和(B)市场转换价格中较小的一个。

8.2.赎回。 自购买价格之日起六(6)个月起，贷款人有权赎回票据的全部或任何部分(该金额，“赎回 金额”)，但以每月最高赎回金额为限，借款人有权在购买价格日起六(6)个月内随时行使该权利(该金额为“赎回 金额”)，方法是向借款人提供基本格式为附件B的通知(每个通知为“赎回通知”)，以及贷款人交付赎回通知的每个日期(“赎回日期”)。为免生疑问，贷款人可在任何一个日历月内向借款人提交一(1)或 个以上的赎回通知，但该日历月的赎回金额合计不得超过每月最高赎回金额。每笔赎回金额的支付方式如下：(A)以现金支付，或(B)根据本条款第8.2条(“赎回转换股份”)将此类 赎回金额转换为普通股(“赎回转换股份”，与贷款人转换 股份一起，“转换股份”)按以下公式支付：赎回转换股份的数量等于适用的 转换后的赎回金额除以赎回转换价格，或(C)除以上述各项的任意组合，只要现金在第三日(3)交付贷款人。^研发)紧接适用赎回日期之后的交易日及 赎回转换股份于适用交付日期(定义见下文)或之前交付予贷款人。 尽管如上所述，借款人将无权就任何适用赎回金额的任何部分选择赎回转换，并须以现金支付赎回金额，如果在适用赎回日期出现股权条件失败，贷款人不会以书面形式放弃该失败。尽管未能在到期日前全额偿还本 票据是一种触发事件，但根据第8.2节的规定，赎回日期应在到期日之后继续，直至全部偿还未偿还余额为止。

8.3.分配 赎回金额。借款人收到赎回通知后，可以批准贷款人在适用的赎回通知中建议的分配，或选择在收到赎回通知后二十四(Br)(24)小时内通过电子邮件或传真向贷款人发出书面通知来更改分配，只要现金支付和赎回金额的总和等于适用的赎回金额。如果借款人未能在上一句规定的最后期限之前通知贷款人其选择更改分配，则视为已批准并接受贷款人准备的适用赎回通知中所列的分配。借款人确认并同意，由于错误、错误或因触发事件或交易文件允许的其他 调整(“调整”)而导致的任何调整，其上所列的金额和计算需进行更正或调整。此外，在编制此类通知时出现任何错误或错误，或未能应用在准备赎回通知之前本可应用的任何调整，均不得被视为放弃贷款人强制执行任何票据条款的权利，即使此类错误、错误或 未包括调整是贷款人自己计算的。借款人应在每个适用的交割日或之前，根据下文第9节的规定，将任何赎回转换后的赎回转换股份 交付给贷款人。

9. 转换股份交付方式。在三(3)日营业结束时或之前^研发)每个赎回日或第三个赎回日(3)之后的交易日^研发)在贷款人转换通知交付之日(如适用)之后的交易日(“交付日期”)，借款人应在当时符合DWAC资格且此类转换 股票有资格通过DWAC交付的情况下，将适用的转换股份通过DWAC以电子方式交付或促使其转让代理通过DWAC以电子方式将适用的转换股份交付至贷款人在适用的贷款人转换通知或赎回通知中指定的帐户。如果借款人不符合DWAC资格或该等转换股份不符合通过DWAC交付的资格，借款人应通过信誉良好的隔夜快递向贷款人或其 经纪人(如贷款人转换通知或赎回通知中指定的)交付一份代表等同于贷款人有权获得的转换股份数量的普通股数量的证书 ，并在 中登记贷款人或其指定人的名称。为免生疑问，借款人并未履行其于交割日期前交付换股股份的义务，除非贷款人或其经纪(视何者适用而定)已实际收到代表适用换股股份的证书，除非借款人或其经纪根据上述条款于相关交割日期的营业时间前实际收到代表适用换股股份的证书。

10.转换延迟 。如果借款人未能按照第9条规定的时间框架交付转换股份，贷款人可在收到适用的转换股份之前的任何 时间撤销全部或部分此类转换，并相应增加未偿还余额 (任何退还的金额将追溯到购买价格日期，以便根据规则144确定持有 期限)。此外，对于每一次转换，如果转换份额在交割日期前没有交付，则在交割日期之后的每一天，将评估相当于适用转换份额价值的2%四舍五入为100.00美元的最接近倍数的滞纳金，但下限为每天500.00美元(但在任何情况下，每次转换的此类滞纳金的累计金额不得超过适用转换份额价值的200%)，直到进行出借人转换份额交付为止；而此类滞纳金将计入未偿还余额(此类费用，即“转换延迟滞纳金 费用”)。

11.销售额 限制。贷款人同意及承诺，只要没有发生违约事件，其将不会于任何特定日历周(该周的星期日至星期六)在公开市场出售兑换股份或赎回兑换股份，该等兑换股份及赎回兑换股份的总额 于该周内超过普通股每周交易量的15%(15%)。仅为说明目的，如果普通股在给定日历周内的周交易量为10,000,000股普通股，则贷款人在该日历周内只能出售1,500,000股普通股 。借款人在贷款人违反上述数量限制的情况下，唯一和唯一的补救措施是将未偿还余额减去贷款人超过数量限制的售出金额的两倍。

12.股权销售限制 。如果在自购买价格之日起九十(90)天后的任何时间，借款人由于在一定时间内禁止发行普通股的任何锁定或其他协议或限制而无法向出借人发行普通股，则未偿还余额将自动增加2%(2%)，禁止借款人每三十(30)天 期间发行普通股(增加的普通股应在任何部分期间按比例计算)。为免生疑问，未偿还余额的增加应是贷款人根据本附注和其他交易文件可获得的所有其他权利和补救措施的补充，不得取代也不得被视为放弃贷款人根据本附注或任何其他交易文件可获得的任何其他 权利或补救措施。

13.所有权限制 。尽管本附注或其他交易文件有任何相反规定，借款人不得 对本附票进行任何转换，条件是该等转换生效后会导致贷款人(连同其联属公司)实益拥有超过该日期已发行普通股数目的9.99%的股份 (为此包括该等发行时可发行的普通股)(“最高百分比”)。就本节而言，普通股的实益所有权将根据1934年法令第13(D)节确定。借款人可通过 书面通知增加、减少或免除对其自身的最高百分比，但任何此类豁免在交付后第61天才会 生效。上述61天通知要求是可强制执行、无条件且不可放弃的，适用于贷款人的所有附属公司和受让人。

14.大律师的意见。如果与本票据有关的任何事项需要律师的意见，贷款人有权获得其律师提供的任何此类意见。

15.适用法律； 会场。本注释应按照本注释的解释和执行进行解释和执行，有关本注释的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受犹他州的国内法律管辖，而不会使任何会导致犹他州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区)生效。采购协议中规定的用于确定任何纠纷的适当地点的条款通过本参考并入本文。

16.仲裁 争端。通过签发或接受本附注，各方同意受作为采购协议附件的仲裁条款(如采购协议中的定义)的约束。

17.注销。 在偿还或转换全部未偿还余额后，本票据视为已全额支付， 自动视为已注销，不得重新发行。

18.修改。 本附注的任何更改或修改均须事先征得双方的书面同意。

19.转让。未经出借人事先书面同意，借款人不得转让本票据。本票据及因本票据转换而发行的任何普通股均可由贷款人发售、出售、转让或转让，而无须借款人同意。

20.通知。 除本附注另有规定外，凡根据本附注需要发出通知时，应根据采购协议中标题为“通知”的小节 发出通知。

21.违约金 。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附注的任何条款或规定，由于双方无法预测未来的利率、未来的股价、未来的交易量和其他相关因素，贷款人的损失将是不确定的，难以准确估计(如果不是不可能的话)。因此，贷款人和借款人同意，根据本附注评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚款，而是双方的意图，并应被视为违约金(根据贷款人和借款人的预期，任何此类违约金将追溯到购买价格日期，以确定规则144下的持有期)。

22.可分割性。 如果本附注的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在法律允许的最大程度上实现借款人和贷款人的目标，而本附注的余额应保持完全有效。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

借款人 已于生效日期起正式签立本票据，特此为证。

[签字页转换为可转换本票 ]

附件1

定义

就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

A1. “收盘价”和“收盘价”分别是指彭博社报道的普通股在其主要市场上的最后一次收盘价和最后一次交易价，或者，如果其主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或收盘价(视情况而定)，则 纽约时间下午4：00之前普通股的最后一次买入价或最后交易价，或，如果其主要市场不是普通股的主要证券交易所或交易市场，则为彭博社报道的普通股在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，如果上述规定不适用，则为彭博社报道的普通股电子公告板上普通股在场外交易市场的最后收盘价或最后交易价，如果没有收盘价或最后交易价，则分别为。对于普通股，纳斯达克及其任何后续机构报告的普通股做市商的平均买入价或要价分别为 。如普通股于某一特定日期的收市价或收市价未能按上述任何一项基准计算，则该日普通股的收市价或收市价(视属何情况而定)应 为借贷双方共同厘定的公平市价。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

A2. “转换”是指根据第3条进行的贷款人转换或根据第8条进行的赎回转换。

A3. “转换股份价值”是指根据任何转换通知可交割的转换股份数量乘以普通股在该转换交割日的收盘价的乘积。

A4. “视为发行”是指在借款人未能按本附注第9节的要求交付兑换股份的情况下，根据本附注条款，应被视为已于最后可能的 许可日期发行的普通股。为免生疑问，如借款人已选择或根据第8.3节被视为已选择以赎回转换股份支付赎回金额 ，而未能交付该等赎回转换股份，则即使在当时或其他相关确定日期存在股权条件失败，该等失败仍应被视为本协议下的 发行。

A5. “存托凭证”是指存托信托公司或其任何继承者。

A6. “DTC/FAST计划”是指DTC的快速自动证券转移计划。

A7. “存款存取款”是指DTC在托管人系统的存取款。

A8. “符合DWAC资格”是指(A)根据DTC的运作安排，借款人的普通股有资格在DTC获得全面服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统进行转让；(B)借款人已获得DTC承销部门的批准(未被撤销)；(C)借款人的转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理；(D)转换股份以其他方式有资格通过DWAC交付；以及(E)借款人的转让代理 没有禁止或限制通过DWAC交付转换股份的政策。

A9. “股权条件失败”是指在任何给定的赎回日期未满足以下任何条件：(A)就适用的确定日期而言，所有赎回转换股票将(I)根据适用的联邦和州证券法进行交易，(Ii)根据规则144自由交易，或(Iii)不需要根据任何适用的联邦或州证券法进行注册(在每种情况下，不考虑本票据的转换限制)；(B)适用的赎回转换股份将有资格由贷款人立即转售；(C)不会发生任何违约事件； (D)在过去200(200)个交易日内，主要市场普通股的日均美元成交量和中位数应大于200,000.00美元；及(E)普通股的五(5)天VWAP大于或等于0.01美元。

A10. “豁免发行”是指(1)不涉及公司任何可转换或其他证券的任何常规银行贷款；(2)私募公司未登记的、受限的普通股，不涉及任何没有登记权、不符合公司自愿登记资格的投资银行，自截止日期起九十(90)天内；(3)根据公司的股权激励计划或根据董事会先前授权的补偿协议向公司的员工、高级管理人员或董事发行的普通股或期权；(4)在本协议日期行使可行使、可交换或可转换为已发行和未发行普通股的证券或将其兑换或转换为普通股而发行的证券，条件是该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或换算价(因本发行或与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限；(V)因收购或战略交易而发行的证券，以及在正常业务过程中支付经本公司多数无利害关系董事批准的承包商发票的证券，但此类证券须作为“受限证券”(见第144条定义)发行，并且不具有要求或允许在截止日期后90天内提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能向本身或通过其子公司的个人(或个人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，并应向公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向主营业务为证券投资的实体发行证券的交易。

A11. “底价”指的是0.10美元。

A12. “基本交易”是指(A)(I)借款人或其任何子公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地与任何其他个人或实体合并或合并(不论借款人或其任何子公司是否为尚存的公司)，或(Ii)借款人或其任何子公司应在一项或多项相关交易中直接或间接将其各自的全部或基本上所有财产或资产出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置。或(Iii)借款人或其任何附属公司应直接或间接地在 一项或多项相关交易中，允许任何其他个人或实体提出被持有借款人50%以上有表决权股票(不包括作出购买、要约收购或交换要约的个人或实体的个人或实体、或与其有关联或关联的个人或实体持有的任何有表决权股票的股份)的 持有者接受的购买、收购或交换要约；或(Iv)借款人或其任何附属公司应直接或间接在一项或多项相关交易中， 与任何其他个人或实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，使该其他个人或实体获得借款人已发行的 有表决权股票的50%以上(不包括其他个人或实体持有的借款人有表决权股票的任何股份，这些股份由订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他个人或实体或与其有关联或关联的其他个人或实体持有)，或(V)借款人或其任何附属公司应在一项或多项相关的 交易中直接或间接对普通股进行重组、资本重组或重新分类，但增加借款人普通股的授权股数除外，或(B)任何“个人”或“集团”(这些术语用于1934年法令第13(D)和14(D)节及其下颁布的规则和条例的目的)是或将成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，直接或间接，借款人已发行和未发行的有表决权股票所代表的总普通投票权的50%。

A13. “重大触发事件”是指根据第4.1(B)-4.1(J)节发生的任何触发事件。

A14. “强制违约金额”是指触发效果生效后的未清偿余额。

A15. “市值”是指一个数字，等于(A)在前十五(Br)个交易日内普通股的平均VWAP乘以(B)借款人最近提交的10-Q或10-K表格中报告的已发行普通股总数。

A16. “市价”是指80%乘以适用赎回转换前十五(15)个交易日内每日最低的VWAP 。

A17. “每月最高赎回金额”是指每个日历月200，000.00美元。

A18. “次要触发事件”是指不是主要触发事件的任何触发事件。

A19. “OID”指的是原始发行折扣。

A20. “其他协议”是指借款人(或关联公司)与贷款人(或关联公司)之间、借款人(或关联公司)之间或借款人与贷款人(或关联公司)之间的所有现有和未来的协议和票据。

A21. “未清偿余额”是指截至确定日期的收购价，根据本协议的条款，按付款、转换、抵销或其他方式的减少或增加的购买价，加上OID、应计但未付的利息、贷款、转让、印花、发行和类似税款产生的收取和强制执行费用(包括律师费)和与转换有关的费用，以及根据本说明产生的任何其他费用或收费(包括但不限于转换延迟滞纳金)。

A22. “采购价格日期”是指贷款人将采购价格交付给借款人的日期。

A23. “交易日”是指借款人的本金市场开放交易的任何一天。

A24. “触发效应”是指将截至适用触发事件发生日期的未偿还余额乘以(A)任何重大触发事件每次发生的15%(15%)，或(B)任何次要触发事件每次发生的5%(5%)，然后将所得乘积与适用触发事件发生日期的未偿还余额相加， 与前述各项之和相加，即成为本附注截至适用触发事件发生之日的未偿还余额； 但触发效果仅适用于以下重大触发事件三(3)次和次要触发事件三(3)次；此外，根据第4.1(A)节的规定，触发效果不适用于任何触发事件。

A25. “VWAP”是指彭博社报道的在某一交易日或某一交易日(视具体情况而定)普通股在主要市场上的成交量加权平均价。

[页面的其余部分故意留空 ]

附件A

斯特里特维尔资本有限责任公司

瓦克东路303号，套房1040

伊利诺伊州芝加哥60601

发信人：Feng Zhou

台州市台东北路178号

江苏，中国

贷款人转换通知

上述分包商特此通知 中国SXT制药股份有限公司，英属维尔京群岛公司（“借款人”），根据借款人于2024年3月27日以借款人为受益人开立的某些 可转换背书票据（“票据”），借款人选择 将下文所载票据余额部分转换为借款人截至下文指定的转换日期 的已缴足且不可征税普通股。上述转换应基于下文规定的转换价格。如果本NPS转换通知与票据之间发生冲突 ，则应以票据为准，或者，如果NPS自行决定选择 ，NPS可以提供新形式的NPS转换通知以符合票据。本通知中使用的大写术语（没有 定义）应具有注释中赋予的含义。

请以电子方式(通过DWAC)将贷方转换股份 转移到以下帐户:

如果贷方 转换股份无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷方，请在收到贷方转换通知(通过传真或其他方式)后，通过信誉良好的隔夜快递将所有此类认证的股票交付给贷方 ：

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[签名页如下]

附件B

斯特里特维尔资本有限责任公司

瓦克东路303号，套房1040

伊利诺伊州芝加哥60601

发信人：Feng Zhou

台州市台东北路178号

江苏，中国

赎回通知

上述分包商特此通知 中国SXT制药股份有限公司，英属维尔京群岛公司（“借款人”），根据借款人于2024年3月27日以贷方为受益人开立的某些 可转换背书票据（“票据”），贷方选择 以赎回转换股份或现金赎回部分票据，如下所述。如果本赎回通知与票据之间发生冲突，则应以票据为准，或者，如果收件箱自行决定，收件箱可以提供 新形式的赎回通知以符合票据。本通知中使用的大写术语（无定义）应具有注释中赋予的含义 。

退货信息

请将赎回转换 股票(如果适用)以电子方式(通过DWAC)转移到以下帐户:

如果兑换股份无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷款人，请在收到本赎回通知(通过传真或其他方式)后，通过信誉良好的隔夜快递将所有此类证书股份交付给贷款人 ：

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