6.投资者购买义务的条件。投资者在成交时购买证券的义务 须在成交当日或之前满足下列各项条件，前提是这些条件是投资者的唯一利益，投资者可在任何时候自行决定放弃这些条件：

6.1.公司 应已签署本协议和票据，并将其交付给投资者。

6.2.公司应以附件B的形式向投资者交付一份已完全签署的、不可撤销的转让代理指示函(“TA函”)，实质上为

确认 并由公司的转让代理(“

转接 代理

6.3.公司应已向投资者交付一份完全签立的高级职员证书，其格式基本上与本合同附件中的表格相同，以证明公司对交易文件的批准。

如果第5条和第6条中的任何条件 在截止日期前未得到满足或放弃，本协议将从一开始就被取消并被视为无效。

7.预留股份 。于本附注日期，本公司将从其法定及未发行普通股中预留1,000,000,000股普通股，以拨备本附注项下所有普通股的发行(“股份储备”)。本公司进一步同意在投资者提出要求时，按10,000股的增量向股份储备增加额外的 普通股，条件是截至提出任何该等要求的日期，股份储备中持有的股份数目少于按要求日期的未偿还余额除以赎回换股价格(定义见附注)所得的普通股数目的三(3)倍。本公司须进一步要求转让代理 持有根据股份储备预留的普通股，并于投资者根据本附注递交赎回通知后，立即向投资者发行该等股份。最后，本公司应要求转让代理根据《致投资者须知》从其已获授权但未发行且未计入股份储备的普通股中，而非储备股份中，发行普通股。转让代理 只能在没有其他授权股票可供发行的范围内从股份储备中发行股票，然后只有在投资者书面同意的情况下才能发行。

8.OFAC； 爱国者法案。

8.1.OFAC 认证。公司证明：(I)它不是代表任何行政命令或美国财政部通过其外国资产管制办公室(OFAC)或以其他方式指名的任何个人、团体、实体或国家， 被列为恐怖分子、“特别指定国家”、“被封锁的人”或其他被禁止或被封锁的个人、实体、国家、 或根据OFAC或美国政府其他部门执行或管理的任何法律、命令、规则或法规进行的交易。以及(Ii)公司并非以任何此等人士、团体、实体或国家的名义从事此项交易，或以任何此等人士、团体、实体或国家的名义进行或促成此项交易。

8.2.外国 腐败行为。公司或其任何子公司，或代表公司或任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，在为公司或代表公司采取行动的过程中，均未使用任何公司资金进行任何 非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法 ；违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他 非法付款。

8.3.爱国者法案。公司不应(I)在任何时间受制于或受制于任何政府机构(包括但不限于OFAC)的任何法律、法规或清单，这些法律、法规或清单禁止或限制投资者向公司提供任何预付款或信用扩展或以其他方式与公司开展业务，或(Ii)未能在任何时间提供投资者要求的公司身份的文件和其他证据，使投资者能够核实公司的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于2001年《美国爱国者法案》第326条。《美国法典》第31编第5318条。公司应遵守现在或今后生效的与洗钱、反恐、贸易禁运和经济制裁有关的所有法律要求。应投资者不时提出的要求，公司应以书面形式向投资者证明公司在第8.3节项下的陈述、担保和义务保持真实、正确且未被违反。如果任何此类 陈述、保证或契诺不再真实或已被违反，或者如果公司有合理依据相信它们可能不再真实或已被违反，公司应立即书面通知投资者。对于此类事件，公司应遵守法律 和政府当局指令的所有要求，并应投资者的要求，向投资者提供与政府当局交换或从政府当局收到的与此类事件有关的所有通知、报告和其他通信的副本。公司还应报销投资者在评估此类事件对所担保贷款的影响、从政府当局获得任何必要的许可证以执行其在交易文件下的权利以及遵守因此类事件的存在而适用于投资者的所有法律要求以及因此而对投资者施加的任何惩罚或罚款方面发生的任何费用。

9.其他。 本节9中的规定应适用于本协议以及所有其他交易文件，如同这些条款已在本协议中完整阐述一样；但是，如果本节9中所述的任何规定与任何其他交易文件中的任何规定发生冲突，则应以该其他交易文件中的规定为准。

9.1.仲裁索赔 。各方应提交根据本协议或任何其他交易 文件或双方及其关联方之间的任何其他协议产生的所有索赔(定义见附件D)，或根据本协议附件D所列仲裁条款(“仲裁条款”)提交与各方之间具有约束力的仲裁关系有关的任何索赔。为免生疑问，各方同意可在仲裁中执行下文第9.3节所述的禁令，该仲裁是独立的，不同于关于交易文件下产生的所有其他索赔的任何其他仲裁。双方特此 确认并同意仲裁条款对本协议各方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款 分开。通过执行本协议，公司表示，公司已仔细审查仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司 承认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。

9.2.管辖法律；场地。本协议应根据本协议的解释和执行进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受犹他州的国内法律管辖，而不会使任何可能导致犹他州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区)生效。各方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起或与之相关的任何争议的专属仲裁地点应设在犹他州盐湖县。在不改变双方根据仲裁条款解决争议的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有转让代理服务协议或转让代理与公司之间的其他协议的条款(特别是包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于，公司与转让代理之间的任何诉讼或涉及转让代理的任何诉讼，或以任何方式与投资者有关的诉讼)(具体包括但不限于，公司寻求获得禁令、临时限制令、或以其他方式禁止转让代理向投资者发行普通股))，本协议各方在此(I)同意并明确接受位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确向任何此类法院的专属地点提交， (Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁令的任何诉讼， 临时限制令，或以其他方式禁止转让代理以任何理由向投资者发行普通股)位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院以外的任何地点，以及(Iv)放弃任何关于地点不当的索赔，以及任何关于该等法院是一个不便的法院的索赔或反对，或任何其他关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼的索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔、抗辩或反对。最后，公司约定并同意将投资者 列为与交易文件或本协议中预期或其中的任何交易有关的任何 诉讼(包括但不限于针对非本协议一方的任何个人或实体的任何诉讼或诉讼，包括但不限于转让代理)，包括但不限于公司为禁止或阻止转让代理向投资者 发行任何普通股而提起的任何诉讼，并根据下文第9.10节向投资者提供书面通知。并进一步同意适时指定Investor为任何此类行动的一方。公司承认，第9.2节中规定的管辖法律和地点条款是诱导投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节第9.2节中规定的公司协议，投资者就不会签署交易文件。

9.3.具体的 性能。公司承认并同意，如果公司未能按照其特定条款履行本协议的任何重大条款或任何其他交易文件，投资者可能遭受不可弥补的损害。因此， 同意投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或该等其他交易文件的规定，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是投资者根据交易文件在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他 补救措施的补充。本公司特别同意：(A) 在票据项下发生违约事件(定义见附注)后，投资者有权向禁止本公司向任何一方发行其任何普通股或优先股的法院或仲裁员寻求并获得强制令救济 ，除非票据在发行的同时获得全额偿付；及(B)在违反上文第4(Vi)条后，投资者有权寻求 并从法院或仲裁员获得强制令济助，以宣布锁定无效。公司特别承认，投资者获得特定业绩的权利构成了杠杆的讨价还价，失去此类杠杆将对投资者造成不可挽回的 伤害。为免生疑问，如果投资者寻求从法院或仲裁员那里获得针对 公司的禁制令或具体履行任何交易文件的任何条款，该行动不应放弃投资者根据任何交易文件在法律上或在衡平法上的任何权利，包括但不限于其根据交易文件的条款对任何索赔进行仲裁的权利，投资者对禁令的追求也不得阻止投资者在未来的单独仲裁中根据索赔排除原则提出排除、既判力或其他类似的法律原则。

9.4。计算 有争议。尽管有仲裁条款的规定，如果对 项下的任何确定或算术计算产生争议，交易文件包括但不限于计算未偿还余额、赎回转换价格、转换 股份(如注释中的定义)或VWAP(如注释中的定义)(每个，一个“计算”)，公司或投资者(视情况而定)应在投资者获悉引起争议的情况后的任何时间，通过电子邮件或传真向公司或投资者(视属何情况而定)提交任何有争议的计算，并确认收到(I)在收到引起该争议的适用通知后两(2)个交易 天内，或(Ii)如果没有通知 导致该争议的情况。如果投资者和公司 无法在提交给公司或投资者 (视情况而定)的两(2)个交易日内就此类计算达成一致，则投资者将立即通过电子邮件或传真将有争议的计算提交给Unkar Systems Inc.(“Unkar Systems”)。投资者应促使Unkar Systems执行计算，并在收到此类有争议的计算后的十(10)个交易日内将计算结果通知公司和投资者。Unkar Systems对有争议的计算的确定 对没有可证明错误的各方具有约束力。Unkar Systems执行此类计算的费用应由不正确的一方支付，或者如果双方都不正确，则由Unkar Systems确定的计算距离正确计算最远的一方支付。 如果公司是败诉方，则不得延长交割日期(见附注) ，公司将因未能按照交易文件规定及时交付适用股票而承担一切后果。 尽管有上述规定，投资者仍可自行决定指定Unkar Systems以外的独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所来解决任何此类争议，在此情况下，本文中所有提及的“Unkar Systems”将由投资者指定的独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所 取代。

9.5.副本。 本协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

9.6。标题。 本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

9.7。可分割性。 如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款 应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则 。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议其他任何规定的有效性或可执行性。

9.8。完整的 协议。本协议连同其他交易文件包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，公司和投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为免生疑问，本公司与投资者或其任何关联公司之间可能订立的与交易拟进行的交易有关的所有先前条款说明书 或公司与投资者或其任何关联公司之间的其他文件(统称为“事先协议”)在此无效，并视为全部被交易文件取代。如果任何先前协议中规定的任何术语与交易文件中的术语(S)之间存在冲突，则以交易文件 为准。

9.9。修改。 除经双方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

9.10。通知。 本合同要求或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本合同另有规定)，并应被视为在下列日期中最早的一天发出：(I)以面对面递送的方式递送(如果是相对于书面收据)，或通过电子邮件发送给以下指定的高管或该官员的继任者，或通过传真(由发送方保存成功的传输确认)，(Ii)递送日期或第五日(5)中较早的日期这是)押金后交易日、预付邮资、 国际快递，或(Iii)交付日期较早者或特快专递邮寄后第三个交易日，在每种情况下，交付费用和费用均预付给其他每一方，收件人为下列地址(或 该另一方可能指定的其他地址，提前五(5)个日历天向本合同其他各方发出类似书面通知)：”).

如果是给公司：

苏轩堂公司

发信人：Feng Zhou

台州市台东北路178号

江苏，中国

电子邮件：f洲@sxtChin.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

收信人：Joan Wu

华尔街48号，1100套房

纽约州纽约市，邮编：10005

电子邮件：jwu@htflawyers.com

如果给投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

收信人：约翰·法夫和克里斯·斯塔尔卡普

瓦克东路303号，套房1040

伊利诺伊州芝加哥60601

电子邮件：jfife@chicagoventure.com和castcup@chicagoventure.com^{连同一份副本(该副本不构成通知)：}汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特

发信人：乔纳森·汉森

枫树路西路3051号，套房325

犹他州莱希，邮编84043

电子邮件：jhansen@hbaa.Law

9.11。继承人 和分配人。投资者可将本协议或本协议项下导致投资者受益或将由投资者履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给包括其关联公司在内的第三方，而无需征得公司的同意。未经投资者事先书面同意，公司不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或转授其在本协议项下的职责，任何此类转让或转授的企图均属无效。

9.12。生存。 即使投资者或其代表进行了任何尽职调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契诺在本协议项下的成交后仍然有效 。公司同意赔偿投资者及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议下的任何契约所规定的任何陈述、保证和契诺而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

9.13。进一步的 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

9.14。投资者的权利和补救措施累计。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是投资者 可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，无论是在本协议或任何其他交易文件中明确授予的权利、权力和补救措施，还是在法律、衡平法或法规中存在的权利、权力和补救措施， 并且任何和所有此类权利和补救措施均可按投资者认为合适的频率和顺序不时行使。

9.15。律师费和收费费。如果任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或仲裁以解释或执行任何交易文件，败诉方同意向胜诉方支付所有费用和费用，包括由此产生的律师费，包括与上诉有关的费用。“胜诉方” 应是胜诉的一方，无论是否对该方所主张的所有索赔作出判决，也不论判决的金额如何；或者，如果由于提出反诉而作出了有利于和不利于双方的判决，则法官或仲裁员应考虑判决的相对金额，或如果判决涉及非金钱救济，则应考虑这种救济的相对重要性和价值，以确定“胜诉方”。本协议的任何规定均不限制或损害仲裁员或法院裁决轻率或恶意抗辩的费用和开支的权力。 如果(I)票据在启动仲裁或法律程序之前交由律师收取或强制执行， 或通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行，或者投资者以其他方式采取行动收取票据到期金额或执行票据的规定，或(Ii)发生任何破产、重组、公司的接管或影响公司债权人权利并涉及票据下的债权的其他程序；然后，公司应支付投资者因该等收集、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费、费用、证据费和支出。

9.16。放弃。 本协议任何条款的放弃均不生效，除非该放弃是由批准放弃的一方签署的书面形式 。放弃对任何禁止行动的任何规定或同意不构成放弃任何其他规定或同意 任何其他禁止行动，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，也不得使当事人承诺在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

9.17。放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃该方可能要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方关系而引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反诉的任何权利。本豁免适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，本协议各方承认，该方当事人在知情的情况下自愿放弃该方要求由陪审团进行审判的权利。

9.18。时间是至关重要的。时间明确由本协议的每一项规定和其他交易文件的实质构成。

9.19。自愿 协议。公司已仔细阅读本协议和其他每一份交易文件，并询问了公司所需的任何问题，以了解本协议和其他每一份交易文件的条款、后果和约束力，并 完全理解它们。公司有机会寻求公司选择的律师的建议，或放弃了这样做的权利，并且自愿执行本协议和其他每一项交易文件，没有受到投资者或其他任何人的任何胁迫或不当 影响。

9.20。文档 成像。投资者有权自行决定将管理本公司任何贷款或与之相关的所有或任何精选的协议、文书、文件、项目和记录，包括但不限于本协议和其他交易文件成像或复制，投资者可销毁或存档纸质原件。本合同双方(I)放弃 任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，(Ii)同意应赋予此类图像与纸质原件同等的效力和效果，(Iii)同意投资者有权将此类图像用于任何目的，包括作为任何索要、出示或其他程序中的可受理证据，以及(Iv)进一步同意，任何经签署的 传真(传真)、扫描、电子邮件、或本协议或任何其他交易文件的其他影印本应被视为与手动签署的原始文件具有相同的效力和效力。

页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后

兹证明，以下签署的 投资者和公司已于上文首次写下的日期正式签署本协议。

投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

发信人：

约翰·M·法夫，总裁

公司：

苏轩堂公司

发信人：

周峰，首席执行官

证券购买协议签名页

随附展览：

附件A

注意事项

附件B

不可撤销的转移代理指令

附件C

高级船员证书

附件D

仲裁规定

[附件 D]

仲裁条款

[然而，前提是]

，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。仲裁将自仲裁通知根据本协议第9.10条被视为送达该另一方之日( “送达日期”)起视为 开始。在服务日期之后，可根据协议第9.10节或协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或传真交付信息和发出通知。仲裁通知必须说明争议的性质、所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须符合犹他州民事诉讼规则 。

回答 和默认

。对仲裁通知的答复和任何反诉应在仲裁开始之日起二十(20)个日历日内送达提出仲裁的一方。如果在规定的最后期限前仍未作出答复， 仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方当事人在收到该通知后五(5)个日历日内未提交答复，仲裁员将对该当事人作出违约裁决。如果在五(5)天延长期内没有提交答辩书，仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济，对未能在该期限内提交答辩书的一方作出默认裁决。

相关的 诉讼

。向另一方提交仲裁通知的一方应可以选择同时向位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院提起法律诉讼(“诉讼程序”)，但须遵守以下条件：(A)诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的申诉基本相似，但其中还应包括强制仲裁的其他诉讼理由；(B)只要另一方对诉讼程序中的申诉提交答辩书并对仲裁通知书作出答复，诉讼程序将被搁置，以等待仲裁裁决(或上诉委员会裁决(定义如下)，视情况适用)，(C)如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中提交答复，则发起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的默认判决，并将其记入诉讼程序，以及(D)根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如果需要有管辖权的法院做出裁决，可在诉讼程序中确定 。仲裁员(或上诉委员会(定义见下文))的任何裁决均可根据《仲裁法》在诉讼程序中提出。

发现. 根据《仲裁法》第118条第(8)款，双方当事人同意证据开示应按下列方式进行：(A)书面证据开示 只有在提议的书面证据开示可能带来的利益超过其负担或费用的情况下才被允许，并且所寻求的书面证据开示可能披露的信息将满足已在仲裁中提出的索赔或抗辩的特定要素。 寻求书面证据开示的当事人应始终负有证明满足这些 仲裁规定中规定的所有标准和限制的责任。仲裁程序中的证据开示范围也应当限制在下列范围：

(I)与协议预期的交易直接相关的事实。

4.1 (ii) 无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的另一种方式获得的事实和信息。(B)任何一方不得 (I)超过十五(15)次质询(包括离散部分)，(Ii)超过十五(15)次(包括离散部分)，(Iii)超过十(10)次文件请求(包括离散部分)，或(Iv)超过三(3)次证词(不包括专家证词)，每次证词最多七(7)小时。与证词相关的费用将由进行证词的一方承担。为证词辩护的一方将向接受证词的一方提交一份通知，该当事人预计将因辩护证词而产生的估计律师费。如果为证词辩护的一方未能在收到证词通知后五(5)个日历日内提交估算的律师费，则该当事人 应被视为放弃了获得估算的律师费的权利。录取口供的一方必须在录取口供前向辩方支付估计的律师费，除非该义务如前一句中所述被视为免除。如果录取证词的一方认为估计的律师费不合理，该当事人可以将该问题提交仲裁员决定。所有证词将在犹他州进行。(C)所有文件透露请求 (包括书面陈述通知中包括的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面文件透露请求的当事一方必须在此类请求中详细说明所提议的文件透露请求如何满足这些仲裁规定和《犹他州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方 将被允许在收到提议的发现请求后五(5)个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用的估计 ，以及对每个适用的发现请求的书面质疑。在收到律师费和费用估计数和/或对一个或多个证据开示请求提出异议(S)后，根据上文(C)项，仲裁员将在三(3)个日历日内对可能的律师与回应证据开示请求相关的费用和费用作出裁决，并发布命令：(I)要求请求方预付与回应证据开示请求有关的律师费和费用。以及(2)要求答辩方当事人在仲裁员对此种发现请求作出裁决后的二十五(25)个日历日内，对仲裁员所限定的证据开示请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估算和/或对证据开示提出异议的一方当事人未能在5天内提出请求，仲裁员将作出裁决：(A)没有与回应此类证据开示请求有关的律师费或费用，以及(B)应诉方必须在仲裁员就此类证据开示请求作出裁决后二十五(25)个日历日内对此类证据开示请求作出回应(可能受到仲裁员的限制)。 提交任何书面证据开示请求的任何一方，包括但不限于质询，向一方或第三方提出的出示传票请求或认罪请求，必须在作出答复的 方有义务出示或回应之前预付估计的律师费和费用，除非该义务被视为如上所述被免除。(D)为了允许书面证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁规定或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以修改此类发现请求以满足适用的标准，或全部或部分取消此类发现请求。

4.2 (E)各方当事人均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包含以下内容：(I)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(Ii)专家的姓名和资格，包括 专家在过去十(10)年内发表的所有出版物的清单，以及专家在之前十(10)年内在审判中或在证词中作证或编写报告的任何其他案件清单；(Iii)专家报告和证词应支付的赔偿金。双方当事人有权为其他任何一方的专家证人作证一(1)次，时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主诉案件中作证。.

处置 动议

。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条提交驳回动议(“驳回动议”)。提交驳回动议的一方可以(但不被要求)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。在提交支持备忘录后七个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录(“反对备忘录”)的备忘录。在提交《反对备忘录》后的七(7)个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员提交一份《反对备忘录》的回复备忘录(“回复备忘录”)，并向另一方提交一份回复备忘录(“回复备忘录”)。如果适用方 未能按上述要求交付《反对备忘录》，或如果另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用方将失去交付该备忘录的权利，且无论如何，驳回动议仍应继续进行。

保密性

. 任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉(定义见下文))应被视为保密。每一方 同意不披露在仲裁过程中从另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在发现过程或任何上诉过程中不受限制)，除非(A)在披露时间之前或之后，此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动所致，(B)法院命令要求此类信息，如果接收方已以书面形式通知另一方，并给予其合理机会在披露前从有管辖权的法院获得保护令，或(C)在需要的情况下向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，则应披露传票或类似的法律胁迫，而这些代理人、代表和法律顾问均以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118(5)条，特此授权并指示仲裁员在任何一方提出书面请求时发布保护令，以防止泄露特权信息和机密信息。

授权； 计时；调度顺序

4.3 。在符合本仲裁规定的所有其他部分的情况下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序 高效快捷。根据《仲裁法》第120条，双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(120)个日历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便制定一项日程安排令，对证据开示、专家证词和当事各方提交文件设定各种具有约束力的最后期限，使仲裁员能够在120天期限结束前作出裁决。浮雕

4.4 . 仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中包括仲裁员认为在该情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但条件是仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。费用 和成本

4.5 。作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此指示仲裁员要求败诉方(被仲裁员判给的一方)(A)全额支付仲裁的任何未付费用和费用，并向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他证据开示费用和其他费用，以避免产生疑问，而不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他费用。胜诉方支付或以其他方式发生的与仲裁有关的费用或费用。5.仲裁 上诉。

4.6 发起上诉。仲裁裁决作出后，任何一方(“上诉人”)应有三十(30)个日历日的期限，按照下文第5.2段的规定，书面通知另一方(“被上诉人”)上诉人选择(“上诉”)仲裁裁决(该通知，“上诉通知”)向仲裁员小组提出上诉。上诉人向被上诉人递交上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第4.1段关于提交仲裁通知的规定交付被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时，上诉人还必须 支付(并向被上诉人提供该付款的证明连同上诉通知的交付)金额为上诉人因上诉仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%的保证金。如果上诉人 按照第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，上诉将作为权利事项发生，除非本款特别规定，否则将不再附加条件。如果一方当事人未在第5.1款规定的截止日期内向另一方递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，则该方当事人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有当事一方在第(Br)款5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，任何上诉应被视为双方为本仲裁规定和仲裁法的目的而进行仲裁的协议的一部分。

上诉委员会的遴选和付款。

如果上诉人按照上文第5.1段的规定向被上诉人递交上诉通知(连同适用保证金的付款证明)，上诉将由三(3)人仲裁 陪审团(“上诉陪审团”)审理。

(A)在上诉日期后十(10) 个日历日内，被上诉人应选择五(5)名被犹他州ADR服务指定为“中立人”或合格仲裁员的仲裁员(http://www.utahadrservices.com)指定的五(5)人在此称为“建议上诉仲裁员”)，并将其提交给上诉人。为免生疑问，每位建议的 上诉仲裁员必须具备犹他州ADR服务的“中立者”资格，且不得为作出被上诉仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历日内，上诉人必须通过书面通知从建议的上诉仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会成员。如果上诉人未能在该5天期限内以书面方式选择建议的上诉仲裁员中的三(3)人，则被上诉人可以通过向上诉人提供有关选择的书面通知，从建议的上诉仲裁员中选择该三(3)名仲裁员。

(B)如果被上诉人 未能在上诉日期后十(10)个历日内根据上文(A)项的规定向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，以书面通知被上诉人确定被犹他州ADR服务指定为“中立人”或合格仲裁员的五(5)名仲裁员(其中不包括可能是原仲裁员的 )。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五(5)个日历日内，通过书面通知上诉人从此类 选定的仲裁员中选择三(3)人担任上诉委员会成员。如果被上诉人未能在该5天期限内以书面形式从上诉人选定的三(3)名仲裁员中选出上诉委员会成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供关于这一选择的书面通知，从上诉人的五(5)名仲裁员名单中选择上诉委员会的三(3)名成员。

(C)如果选定的 建议的上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选择该建议的上诉仲裁员的当事一方可在选定的建议的上诉仲裁员拒绝或通知各方他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他五(5)名指定的建议的上诉仲裁员中选择一(1)人。如果五(5)名指定的建议上诉仲裁员中至少有三(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则建议的上诉仲裁员遴选程序应根据第5.2款重新开始；

然而，前提是

，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉委员团。

4.6 (D)根据本条款第5.2段选定的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意上诉人和被上诉人同时担任上诉委员会成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面形式(包括通过电子邮件)指定上诉人和上诉委员会三(3)名成员中的一(1)人的姓名担任上诉程序的首席 仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉委员会的每名成员应被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员宣布或传达的不少于其成员的多数票同意或表决的情况下才能采取行动或作出裁决。如果上诉委员会的仲裁员在上诉程序期间停止或不能行事，则应根据上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员继续上诉。 如果犹他州ADR服务公司不再存在或提供中立者名单，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择上诉委员会的仲裁员。(D)除下文第(Br)5.7段另有规定外，上诉委员团的费用必须完全由上诉人支付。

4.7 上诉 程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。在符合前述规定和本款第5款的所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为有利于公平、迅速地处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次听证会并允许进行口头辩论，并可审查所有以前的证据和证据，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(以及根据下文第5.4(A)段向上诉委员会提交的任何文件)。尽管有上述规定，关于上诉，上诉委员会不应允许各方当事人进行任何额外的裁断或提出任何新的仲裁请求，不应允许新的证人或宣誓书， 也不应以原仲裁员的裁决或仲裁裁决为基础作出任何裁决或裁决。

4.8 计时。 (A)在上诉开始之日起计七(7)个历日内，上诉人应(I)向上诉委员会提交或安排向上诉委员会提交上诉通知副本、所有与仲裁有关的证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、书状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料)，以及(Ii)可向上诉委员会和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 或关于所有索赔的立场的论点，在仲裁中提出或提出抗辩的反诉、争论点或账目。在上诉人递交支持备忘录后七(7) 个日历日内(视情况而定)，被上诉人应向上诉陪审团和上诉人提交一份反对备忘录支持的备忘录。上诉人应在被上诉人递交《异议备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，向上诉陪审团和被上诉人递交一份《异议备忘录》的答复备忘录。如果上诉人未能切实遵守本款第(一)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如果被上诉人未能按上述要求交付《反对备忘录》，或上诉人未按上述要求交付答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视属何情况而定)将失去交付该答辩备忘录的权利，上诉仍应继续进行 。

4.9 (B)除上文(A)分段另有规定外，双方特此同意上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个日历日内进行聆讯，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个日历日内(在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十(60)个日历日)作出裁决。上诉 专家小组奖。

4.10 上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应(A)全部取代仲裁裁决，不再对仲裁裁决产生任何效力(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)，(B)为终局裁决，对当事各方有约束力，不再有上诉权利，(C)是当事各方之间关于仲裁中提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性的补救办法，以及(D)应立即以美元支付，免税。扣除或抵消(关于金钱奖励)。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决应按仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率包括违约利息(与金钱赔偿有关) 。上诉委员会裁决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院输入和执行。解脱。

上诉委员会有权裁决或在上诉委员会裁决中列入上诉委员会认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和强制令救济，但上诉委员会不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

5.1 费用 和成本。作为上诉委员会裁决的一部分，特此指示上诉委员会要求败诉方(被仲裁员裁决的最低金额的一方)(A)全额支付仲裁和上诉委员会的任何未付费用和费用，以及(B)赔偿胜诉方(被上诉委员会裁决的金额最高的一方)，为免生疑问， 为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或判给任何 部分的其他费用的情况下确定胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的合理律师费、仲裁员和上诉小组费用和费用、证词费用、其他证据开示费用以及其他费用、费用或费用(包括但不限于与上诉有关的费用)。

5.2 6.杂项。可分割性

如果本仲裁条款的任何部分被发现违反或违反适用法律，则应将该条款修改至使其可根据适用法律强制执行所需的最低限度，而仲裁条款的其余部分应保持不受影响且完全有效。

治理 法律

。这些仲裁规定应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。释义. 本仲裁规定的标题仅供参考，不构成或影响本仲裁规定的解释。

豁免

。 本仲裁规定中任何条款的放弃，除非是由批准放弃的一方签署的书面形式，否则无效。

5.3 时间是至关重要的。关于本仲裁规定的每一项规定，时间都是明确规定的。

5.4 故意将页面的其余部分留空

(a) Within seven (7) calendar days of the Appeal Commencement Date, the Appellant (i) shall deliver or cause to be delivered to the Appeal Panel copies of the Appeal Notice, all discovery conducted in connection with the Arbitration, and all briefs, pleadings and other documents filed with the Original Arbitrator (which material Appellee shall have the right to review and supplement if necessary), and (ii) may, but is not required to, deliver to the Appeal Panel and to the Appellee a Memorandum in Support of the Appellant’s arguments concerning or position with respect to all Claims, counterclaims, issues, or accountings presented or pleaded in the Arbitration. Within seven (7) calendar days of the Appellant’s delivery of the Memorandum in Support, as applicable, the Appellee shall deliver to the Appeal Panel and to the Appellant a Memorandum in Opposition to the Memorandum in Support. Within seven (7) calendar days of the Appellee’s delivery of the Memorandum in Opposition, as applicable, the Appellant shall deliver to the Appeal Panel and to the Appellee a Reply Memorandum to the Memorandum in Opposition. If the Appellant shall fail to substantially comply with the requirements of clause (i) of this subparagraph (a), the Appellant shall lose its right to appeal the Arbitration Award, and the Arbitration Award shall be final. If the Appellee shall fail to deliver the Memorandum in Opposition as required above, or if the Appellant shall fail to deliver the Reply Memorandum as required above, then the Appellee or the Appellant, as the case may be, shall lose its right to so deliver the same, and the Appeal shall proceed regardless.

(b) Subject to subparagraph (a) above, the parties hereby agree that the Appeal must be heard by the Appeal Panel within thirty (30) calendar days of the Appeal Commencement Date, and that the Appeal Panel must render its decision within thirty (30) calendar days after the Appeal is heard (and in no event later than sixty (60) calendar days after the Appeal Commencement Date).

5.5 Appeal Panel Award. The Appeal Panel shall issue its decision (the “Appeal Panel Award”) through the lead arbitrator on the Appeal Panel. Notwithstanding any other provision contained herein, the Appeal Panel Award shall (a) supersede in its entirety and make of no further force or effect the Arbitration Award (provided that any protective orders issued by the Original Arbitrator shall remain in full force and effect), (b) be final and binding upon the parties, with no further rights of appeal, (c) be the sole and exclusive remedy between the parties regarding any Claims, counterclaims, issues, or accountings presented or pleaded in the Arbitration, and (d) be promptly payable in United States dollars free of any tax, deduction or offset (with respect to monetary awards). Any costs or fees, including without limitation attorneys’ fees, incurred in connection with or incident to enforcing the Appeal Panel Award shall, to the maximum extent permitted by law, be charged against the party resisting such enforcement. The Appeal Panel Award shall include Default Interest (with respect to monetary awards) at the rate specified in the Note for Default Interest both before and after the Arbitration Award. Judgment upon the Appeal Panel Award will be entered and enforced by a state or federal court sitting in Salt Lake County, Utah.

5.6 Relief. The Appeal Panel shall have the right to award or include in the Appeal Panel Award any relief which the Appeal Panel deems proper under the circumstances, including, without limitation, specific performance and injunctive relief, provided that the Appeal Panel may not award exemplary or punitive damages.

5.7 Fees and Costs. As part of the Appeal Panel Award, the Appeal Panel is hereby directed to require the losing party (the party being awarded the least amount of money by the arbitrator, which, for the avoidance of doubt, shall be determined without regard to any statutory fines, penalties, fees, or other charges awarded to any party) to (a) pay the full amount of any unpaid costs and fees of the Arbitration and the Appeal Panel, and (b) reimburse the prevailing party (the party being awarded the most amount of money by the Appeal Panel, which, for the avoidance of doubt, shall be determined without regard to any statutory fines, penalties, fees, or other charges awarded to any part) the reasonable attorneys’ fees, arbitrator and Appeal Panel costs and fees, deposition costs, other discovery costs, and other expenses, costs or fees paid or otherwise incurred by the prevailing party in connection with the Arbitration (including without limitation in connection with the Appeal).

6. Miscellaneous.

6.1 Severability. If any part of these Arbitration Provisions is found to violate or be illegal under applicable law, then such provision shall be modified to the minimum extent necessary to make such provision enforceable under applicable law, and the remainder of the Arbitration Provisions shall remain unaffected and in full force and effect.

6.2 Governing Law. These Arbitration Provisions shall be governed by the laws of the State of Utah without regard to the conflict of laws principles therein.

6.3 Interpretation. The headings of these Arbitration Provisions are for convenience of reference only and shall not form part of, or affect the interpretation of, these Arbitration Provisions.

6.4 Waiver. No waiver of any provision of these Arbitration Provisions shall be effective unless it is in the form of a writing signed by the party granting the waiver.

6.5 Time is of the Essence. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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