美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据第 13 或 15 条提交的季度 报告 (d) 1934 年《证券交易法》的 | |
| 对于
的季度期已结束 | |
| 要么 | |
| 根据第 13 或 15 节提交的过渡 报告 (d) 1934 年《证券交易法》的 | |
| 对于 的过渡期 | |
委员会 文件编号：001-39796
Vivos Therapeutics, Inc
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或其他公司或组织的司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） | |
南方公园广场7921号，210号套房 科罗拉多州利特尔顿 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） | |
| 注册人的 电话号码，包括区号： |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 或 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
注册人有 3,227,270 截至2024年5月13日，已发行普通股的股份 ，每股面值0.0001美元。
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | 3 | |
| 第 I 部分 | 财务信息 | 4 |
| 项目 1. | 简明合并财务报表（未经审计） | 4 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的股东权益简明合并报表 | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 42 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 42 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 43 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 44 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 44 |
| 项目 5. | 其他信息 | 44 |
| 项目 6. | 附件、财务报表附表 | 44 |
| 签名 | 45 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告（本 “报告”）包含 “前瞻性陈述”（定义见经修订的1933年《证券法》第 27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条），反映了我们 当前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在标题为 “管理层对财务状况和 运营业绩的讨论和分析” 的部分中。请读者注意，已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 我们可能无法控制的风险以及本报告和其他公开文件中列出的其他因素，可能导致 我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性 陈述所表达或暗示的重大差异。
你 可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能”、“潜在”、“继续” 或其他类似表达方式。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对我们认为可能影响我们财务状况的未来事件的预期和预测、 运营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们 有能力继续完善和执行我们的业务计划，包括招聘牙医报名参加我们的 Vivos Integrated 诊所（“VIP”）计划并利用 Vivos 方法； | |
| ● | 牙医和其他医疗保健专业人员对 Vivos 方法（包括我们专有的口腔器械）的理解和采用 作为成人牙面异常和/或轻度至重度 OSA 和打鼾的治疗方法； | |
| ● | 我们对使用 Vivos 方法进行治疗的有效性以及患者在治疗完成后复发的 期望； | |
| ● | 使用 Vivos 方法治疗患者可为 VIP 牙医带来潜在的经济利益； | |
| ● | 我们的 潜在利润率来自贵宾注册、贵宾服务费、The Vivos Method 治疗和设备的销售以及 SleepImage 的 租赁 ® 家庭睡眠测试戒指； | |
| ● | 我们 正确培训贵宾使用 Vivos 方法的能力，包括我们为独立牙医提供的服务，用于在牙科诊所治疗 患者； | |
| ● | 我们的 有能力在必要时制定、实施和修改有效的销售、营销和战略计划，以推动收入增长 ，包括我们的医疗整合部门 SleepImage®家庭睡眠呼吸暂停测试、 与耐用医疗设备公司（“DME”）的安排以及其他第三方合作； | |
| ● | 我们当前的知识产权和未来创造的知识产权的可行性； | |
| ● | 商城接受 我们销售的产品和服务； | |
| ● | 政府 法规，以及我们获得适用监管部门批准和遵守政府法规的能力，包括医疗保健 法律和美国食品药品监督管理局（“FDA”）和非美国同等监管 机构的规章制度以及与医学或牙科实践相关的法律、规章和法规； | |
| ● | 我们 留住关键员工的能力； | |
| ● | 医疗器械以及我们提供的产品和服务的总体市场状况的不利变化 ； | |
| ● | 我们的 创造现金流和盈利能力并继续经营的能力； | |
| ● | 我们的 未来融资计划；以及 | |
| ● | 我们 适应市场条件变化的能力（包括 COVID-19、通货膨胀和 动荡的地缘政治和资本市场等疾病爆发所致），这些变化可能会损害我们的运营、财务业绩和筹集新资金的能力。 |
这些 前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性 陈述中表达的期望是合理的，但稍后可能会发现我们的预期不正确。我们在此预测的实际经营业绩或其他 事项的业绩可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们 实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常载于本报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务” 和其他章节，以及我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告 的 “风险因素” 部分以及我们的其他公开文件。您应仔细阅读本报告和我们引用的文件，并理解 我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性 陈述。
本报告中作出的 前瞻性陈述仅与截至本报告中作出 陈述之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则我们没有义务在 声明发表之日之后公开更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本报告和 我们在本报告中提及并已作为本报告和其他公开文件证物提交的文件 ，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表。
VIVOS THERAUTICS INC
未经审计 简明合并资产负债表
（以 千计，每股金额除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同负债的流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 扣除流动部分的合同负债 | ||||||||
| 员工留用信用负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$每股面值。已授权 股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$ 每股面值。已授权 股；已发行和流通 截至 2024 年 3 月 31 日的 股价以及 截至 2023 年 12 月 31 日的 股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
VIVOS THERAUTICS INC
未经审计的 简明合并运营报表
（以 千计，每股金额除外）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 产品收入 | $ | $ | ||||||
| 服务收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业外收入（支出） | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 超额认股权证公允价值 | ( | ) | ||||||
| 扣除发行成本后的认股权证负债公允价值变动 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损（基本亏损和摊薄后） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数（基本和摊薄） | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
VIVOS THERAUTICS INC
未经审计的 简明合并股东权益（赤字）报表
（以 千计，普通股金额除外）
| 截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以私募方式发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以购买资产 | ||||||||||||||||||||
| 在行使认股权证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向顾问签发服务认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在行使认股权证时发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 向顾问签发服务认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
VIVOS THERAUTICS INC
未经审计 简明合并现金流量表
（以 千计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 为服务发行的认股权证的公允价值 | ||||||||
| 扣除发行成本后的认股权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 超额认股权证公允价值 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 经营租赁负债，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买资产的付款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 行使预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 发行费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加 | ||||||||
| 年初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 年底的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资 活动的补充披露： | ||||||||
| 资产购买中发行的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
VIVOS THERAUTICS INC
未经审计的简明合并财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
注 1-组织、说明和重要会计政策
组织
BioModeling Solutions, Inc.（“BioModeling”）作为俄勒冈州的一家有限责任公司成立于2007年3月20日，随后 于2013年成立。2016年8月16日，BioModeling与德克萨斯州的一家公司First Vivos, Inc.（“First Vivos”）和怀俄明州的一家公司 （“Vivos”）Vivos, Inc. 签订了股票交换协议（“SEA”），后者于2016年7月7日成立，旨在促进SEA交易。根据SEA，BioModeling的所有已发行普通股和认股权证以及First Vivos的所有 普通股均交换为合法收购方Vivos新发行的普通股和认股权证。
交易被视为反向收购和资本重组，BioModeling是财务报告 和会计目的的收购方。合并完成后，BioModeling的历史财务报表成为公司的 历史财务报表，并按其历史账面金额记录。
2020年8月12日，根据特拉华州一般公司法，Vivos从怀俄明州重组成为特拉华州的一家国内公司。因此，此处使用的 一词 “公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指 ，特拉华州的一家公司Vivos Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。此处使用的 “普通股” 一词 是指特拉华州的一家公司Vivos Therapeutics, Inc. 的普通股，每股面值0.0001美元。
反向 股票分割
2023年10月25日，公司以1比25的比例对其已发行普通股进行了反向股票拆分（ “反向股票拆分”）。反向股票拆分是根据2023年10月25日向特拉华州国务卿提交的修正证书（“修正证书”）完成的，公司董事会根据公司股东在2023年9月25日举行的公司2023年年度股东大会上授予的 授权批准的。除非上下文另有要求，否则随附的财务 报表中所有提及公司普通股的总体财务报表脚注，包括普通股每股价格 ，均反映了反向股票拆分。未发行部分股票，最终股数 四舍五入到下一个整股。
业务描述
我们 是一家医疗技术和服务公司，提供全套专有口腔用具和治疗性 疗法。我们的产品通过非手术治疗口腔和下巴的某些颌面和发育异常， 与呼吸和睡眠障碍密切相关，例如轻度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”）和成人打鼾 。该公司为提供者提供三种不同的临床途径或计划——指导性增长与发展、 生命线和完全气道重新定位和扩张（“CARE”）。每个项目都以特定的口腔器具 和特定的治疗为特色，每种临床途径都旨在满足具有不同患者需求的多元化 患者群体的特定需求。例如，指导性成长与发育计划包括 Vivos Guide 和 pEx 设备以及牙医使用的辅助性非公司疗法（例如二氧化碳激光治疗 和其他疗法），这些疗法旨在治疗儿科患者 生长过程中的腭部生长（口顶生长）和扩张。中档价格的生命线计划包括精选的下颌骨前进设备（“MAD”），例如 Versa 和 Vida Sleep，它们已获得 FDA 510 (k) 的批准，用于成人轻度至中度 OSA，以及获得专利的 Vida 设备，后者 被美国食品药品监督管理局批准为未指明的缓解下颌关节功能障碍（“?$#@$”）的分类 br} 症状、磨牙症、偏头痛和鼻腔扩张。
| 8 |
公司的旗舰CARE计划是Vivos方法的一部分，其特点是该公司获得专利的DNA、mRNA和mmRNA设备， 也已获得美国食品药品管理局510（k）的批准，用于治疗轻度至重度OSA和成人打鼾。Vivos 方法还可能包括辅助性肌功能疗法、 脊椎疗法/物理疗法和激光治疗，如果与 CARE 设备一起正确使用，则可构成一种强大的非侵入性 且具有成本效益的减轻或消除 OSA 症状的手段。在一项研究的一小部分中，数据实际上表明， Vivos方法可以逆转很大一部分（高达80％）患者的OSA症状。与其他 OSA 疗法相比，Vivos Method 的主要竞争优势在于，在大多数情况下，Vivos方法的典型疗程仅限于12至15个月，而且 与CPAP和神经刺激植入物不同，可能不需要终身干预。此外，迄今为止，在使用公司现有全套产品在全球接受治疗的42,600多名患者中，复发的案例很少。
公司还向治疗OSA或相关疾病患者的牙科和医疗提供商和分销商提供一系列诊断和支持产品及服务。此类产品和服务包括（i）VivoScore家庭睡眠筛查和测试 （由SleepImage® 技术提供支持），（ii）AireO2（专为治疗睡眠患者的牙医使用 设计的电子健康记录程序），（iii）治疗导航（一项礼宾服务，旨在协助提供者进行教育和 为医生浏览保险、诊断适应症和治疗方案提供支持），（iv）计费情报 服务（“BIS”）（优化医疗和牙科报销），（v）高级培训和继续培训该公司位于科罗拉多州丹佛市的Vivos研究所的教育 课程，(vi) myoCorrect，该服务提供商 可以通过远程医疗平台向患者提供口面肌功能疗法（“OMT”），以及（vii） 公司的医疗整合部（“MID”），该部门负责管理的独立医疗诊所和支付费用的 开发协议公司占睡眠相关服务净收入的百分之六 (6%) 到八 (8%) 的百分比。
公司的商业模式是教导、培训和支持牙医、医生和分销商使用公司 的产品和服务。使用公司产品和服务的牙医通常会报名参加公司Vivos Institute提供的各种现场或在线培训 和教育计划，该机构占地18,000平方英尺，位于丹佛 国际机场附近。牙医可以选择他们想要重点关注的特定项目或临床路径，例如引导式 成长与发展或生命线，或两者兼而有之。牙医也可以报名参加 VIP 计划，享受所有三个临床路径计划中提供的全套培训、教育和支持 服务。报名参加 VIP 计划的牙医被称为 “贵宾”。 公司收取预付注册费，以教育和培训新的提供商。该公司还对上面列出的辅助支持服务 收费，并将每种产品和服务视为收入/利润中心。
列报和合并的基础
公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计 原则（“GAAP”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计 准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中 的权威公认会计原则。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，包括 正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司的财务状况、经营业绩、 和现金流所必需的。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自该日期 的经审计的财务报表。中期经营业绩不一定代表整个财年可能出现的业绩。根据美国证券交易委员会（“SEC”）规定的指示、规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已被简化 或省略。
公司认为，当将这些未经审计的 简明合并财务报表与2024年3月28日 28日向美国证券交易委员会提交的公司2023年10-K表年度报告中所载的2023年12月31日经审计的合并财务报表 一起阅读时，此处提供的披露足以使所提供的信息不具有误导性。
| 9 |
新兴 成长型公司地位
根据《证券法》第2（a）条的定义， 公司是一家 “新兴成长型公司”（“EGC”），由2012年《Jumpstratt 我们的商业初创企业法》（“JOBS”）修改，因此，公司可能会利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的某些 豁免。其中包括但不限于：不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，在 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的 类证券注册的公司，必须遵守新的 类证券之前，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除EGC遵守新的或修订后的财务会计准则的要求或经修订的财务会计准则.《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡 期限并遵守适用于非EGC的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。该公司目前 预计将在截至2026年12月31日的年度之前保留其EGC地位，但在某些情况下，这种地位可能会更快结束。
收入 确认
公司通过销售产品和服务获得收入。公司的绝大部分收入来自注册牙医作为 (i) 指导性增长与发展贵宾；(ii) 生命线贵宾；(ii) 生命线贵宾；(iii) 合并的指导性成长与发展 和生命线贵宾；或Premier Vivos综合提供商（“Premier VIP”）。在 2023 年第二季度之前，大多数 VIP 注册人数 是高级贵宾。其他价格较低的注册人数是在之前的财政季度在有限的基础上试行的。它们在 2023 年第二季度被正式采用 。对于每个 VIP 计划，当产品或服务的控制权 移交给客户（即为患者订购此类产品或服务的 VIP 牙医）时，收入即予以确认，这反映了 公司期望为换取这些产品和服务而有权获得的对价。
根据 ASC 主题 606 “与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）的指导以及 ASC 主题 842 “租赁”（“ASC 842”）的适用条款，公司通过以下五步 模型确定收入确认，该模型包括：
| 1) | 标识 合同中承诺的商品或服务； | |
| 2) | 确定 承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在 合同中是否有区别； | |
| 3) | 交易价格的衡量 ，包括对可变对价的限制； | |
| 4) | 将 交易价格分配给履约义务；以及 | |
| 5) | 在公司履行每项履约义务时或在公司履行每项履约义务时确认收入。 |
服务 收入
VIP 注册收入
公司使用上述五步法从收入确认的角度审查其VIP注册合同。所有项目 注册者，无论其注册级别如何，通常都被称为 VIP，除非需要指定其特定的 计划。一旦确定存在合同（即执行VIP注册协议并收到付款），与VIP注册相关的服务 收入将在执行基础服务时予以确认。VIP 在执行合同时支付的 Premier VIP 注册 的价格非常可观，约为 26,200 美元，上述 各种计划的入门级别不同。资产负债表上作为合同负债报告的未赚收入是指VIP客户为截至报告日尚未执行的服务支付的费用 部分，这些费用在提供服务时记录在案。 公司将这笔收入视为履行了业绩义务。因此，未赚取收入的合同负债是公司的重大负债。折扣准备金是在记录产品 和/或服务的相关收入的同一时期提供的。
| 10 |
公司订立了可能规定多项履约义务的计划。从2018年开始，公司开始招收医疗 和牙科专业人员参加为期一年的计划（现称为Premier VIP计划），其中包括以高度个性化的 深度沉浸式研讨会形式进行培训，该研讨会为Premier VIP牙医提供了一个致力于创建成功的综合 诊所的团队的机会。
VIP 注册费包括多项履约义务，这些义务因合同而异。注册时包含的 绩效义务可能包括睡眠呼吸暂停戒指、六到十二个月的 BIS 订阅、营销套餐、实验室积分以及销售我们设备的权利 。公司使用相对独立的销售价格方法将贵宾注册合同的交易价格分配给 此类合同下的每项履约义务。相对独立价格方法基于每项履约义务的 独立销售价格与合同中所有履行 义务的独立销售总价之和的比例。
的销售权类似于知识产权许可，因为没有知识产权许可，VIP 就无法从公司购买设备。 出售履约义务的权利包括Vivos培训和注册材料，这些材料使牙医为使用Vivos方法治疗其 患者做好准备。
由于 出售权永远不会在贵宾合约之外出售，而且贵宾合约以不同的价格出售，因此公司认为 使用剩余法估算该履约义务的独立销售价格是适当的。因此，VIP 合同下其他履约义务的可观察 价格将从合同价格中扣除，剩余部分将分配给出售履约义务的权利 。
公司在收入确认方面使用了重要的判断，包括对客户寿命的估计，在此期间它承认了 的销售权。公司已确定，未完成第 1 节和第 2 节培训的高级贵宾很少完成培训 ，也无法长期参与贵宾 VIP 计划。自Premier VIP计划开始以来，将近三分之一的新 VIP会员属于这一类别，并且分配给这些VIP销售权的收入在当时 加速了VIP的销售权的收入，而VIP继续参与该计划已变得遥不可及。收入根据每项个人绩效 义务进行确认，除非 VIP 将远程继续，届时剩余收入将加速并在下个月的 确认。完成培训的 VIP 通常会在更长的时间内保持活跃状态，这些 VIP 的销售权 的收入将在这些 VIP 保持活跃状态的预计时间内得到确认。由于 年复一年地出现各种因素，公司估算了合同签订每年的客户寿命。每年的预计客户寿命是单独计算的 ，由于客户的活跃时间更长，预计2020年为15个月，2021年为14个月，2022年为18个月，2023年为23个月，2024年为27个月 。销售权是根据每年估计客户寿命的 位数总和来确认的，因为这近似于我们 观察到的 VIP 购买行为的下降速度。
其他 服务收入
除了贵宾注册服务收入外，公司还于2020年推出了BIS，这是一项按月订阅的额外服务， ，其中包括公司的AireO2医疗账单和诊所管理软件。这些服务的收入在提供服务的当月按月确认 。
作为Vivos方法治疗的一部分， 公司还向其贵宾提供向贵宾患者提供myoCorrect的能力。 该计划包括出售给贵宾并转售给其患者的治疗套餐。myoCorrect服务 的收入将在12个月的绩效期内按疗程进行确认。
| 11 |
收入分配给履约义务
公司确定根据销售安排单独交付的所有商品和服务，并根据相对公允价值为每项履行 义务分配收入。这些公允价值近似于相关履约义务的价格， 如果这些服务单独出售，则应在每项履约义务的相关服务期内予以确认。 在分配履约义务后，任何剩余部分将分配给剩余法下的销售权，并将在预计客户寿命内确认 。通常，收入分为耐用医疗设备（产品收入）和教育 和培训服务（服务收入）。
折扣和促销待遇
公司不时向其客户提供各种折扣。其中包括以下内容：
| 1) | 全额支付的现金可享受折扣 | |
| 2) | 会议 或展会激励措施，例如订阅 SleepImage®家庭睡眠测试计划，或 SleepImage 的免费 试用期®租赁计划 | |
| 3) | 就年度注册费的 优惠进行了谈判 | |
| 4) | 积分/返利 用于支付未来的产品订单，例如实验室返利 |
折扣金额是在销售前预先确定的。因此，衡量标准是在销售之前确定的，收入 是根据公司与客户在业绩期内商定的条款确认的。在极少数情况下， 在提供全价折扣的会议期间，销售结束后会给予折扣。在这种情况下，收入是 衡量的，交易价格的变化将分配给剩余的履约义务。
由于为激励销售而授权的促销和折扣， 的对价金额可能因买家而异。在出售之前， 客户和公司商定客户为换取公司提供的服务而支付的对价金额。 客户同意支付的净对价是预期价值，该价值被确认为服务期内的收入。 在每个报告期结束时，公司都会更新交易价格，以反映 报告期末的情况以及报告期内情况的任何变化。
产品 收入
除了服务收入外，该公司还通过向其客户VIP牙医出售其口腔器械和预制导器 （称为设备或系统）系列来获得收入。这些设备包括 DNA 设备®、mRNA 设备®、mmRNA 设备、Versa、Vida、Vida、Vida Sleep 等。该公司通过收购纽约有限责任公司（“AFD”）Advanced Facialdontics, LLC的某些美国和国际专利、产品版权和其他 杂项知识产权，在2023年第一季度扩大了其产品 的产品供应。 当产品的控制权移交给VIP时，将确认家电销售收入的金额，该金额反映了VIP为换取这些产品而预计有权获得的 对价。VIP 反过来向 VIP 的患者和/或 患者的保险收取设备费用，以及他或她在测量、安装和安装 设备以及教育患者如何使用设备方面的专业服务费用。公司与贵宾签订设备销售合同， 不参与贵宾向贵宾患者出售产品和服务。
公司的器具类似于在摘下牙套后戴在口腔中的固定器。每台设备都是独一无二的 ，适合患者。该公司利用其在美国各地和一些非美国的认证贵宾网络。 个司法管辖区（尤其是加拿大和澳大利亚）将设备出售给其客户以及 公司运营的两个牙科中心。该公司利用第三方合同制造商或实验室来生产其患者定制的专利设备和 预制指南。公司指定的制造商在生产设备时严格遵守公司的 专利、设计文件、处理方法、流程和程序，并在公司的指导和具体指导下，将 设备运送给从公司订购该设备的贵宾。公司的所有合同制造商 在设备生产中都必须遵守公司的总体设计文件，否则实验室将违反美国食品和药物管理局的 规章制度。该公司根据ASC 606-10-55-36至55-40进行了分析，得出结论，该公司是 该交易的本金，并公布了总收入。公司向贵宾收取设备的合同价格，该价格记为 产品收入。在公司的指导下将设备运送给VIP后，产品收入即被确认。
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在 支持使用公司设备治疗患者的 VIP 时，公司利用一支训练有素的技术人员团队来测量、 订购和安装每台设备。在安排患者（在本例中为公司的客户）后，该中心会收取一笔押金 并审查患者的保险承保范围。公司自有中心的收入确认方式与 VIP 收入的确认方式不同。在从制造商处收到设备后，以及设备安装完毕并提供给患者后，公司确认中心的收入。
公司为某些牙医（称为临床顾问）提供标准贵宾价格折扣。这样做是为了鼓励帮助贵宾了解公司产品的技术方面的 临床顾问购买公司产品用于自己的诊所。此外，公司不时提供积分，以激励贵宾采用公司的产品 并在其业务范围内增加案例量。这些激励措施在发行时记作负债，并在使用抵免额时从 相关产品的销售中扣除。
使用估计值的
按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求公司做出影响其合并财务报表和附注中报告的金额的判断、 假设和估计。 公司的估计和假设基于现有事实、历史经验以及它认为在当前情况下合理的各种其他因素，以确定 其他来源不容易看到的资产和负债的账面价值。公司的重要会计估计包括但不限于评估 应收账款的可收性、确定与确认VIP 合同收入、商誉减值和长期资产相关的客户生活和损失；资产收购中收购资产的估值假设；为商品或服务发行的股票期权、认股权证、权证负债和权益工具的估值 假设；递延所得税和相关的 估值津贴；以及评估和突发事件的测量。但是，公司已根据截至报告日获得的事实和情况做出了适当的会计 估计。如果公司的估计与实际业绩之间存在实质性差异 ，则公司未来的合并经营业绩将受到 影响。
现金 和现金等价物
所有购买的初始到期日为三个月或更短且可免费用于公司 即时和一般商业用途的 高流动性投资均被归类为现金和现金等价物。
账户 应收账款，净额
应收账款代表客户在正常业务过程中应付的款项，按发票金额入账， 不计利息。应收账款按预计收取的净额列报，使用预期信用损失方法 确定预期信贷损失备抵额。公司评估其应收账款的可收性，并根据包括应收账款账龄、历史 收款趋势和扣除额在内的一系列因素确定 适当的预期信用损失备抵额。当公司意识到客户无法履行其财务义务时，公司 可以单独评估相关的应收账款，以确定预期信贷损失备抵额。公司使用特定标准 来确定要扣除的无法收回的应收账款，包括破产申请、将客户账户推荐给外部 方进行收款以及账户的逾期时间。
属性 和装备，净值
财产 和设备按历史成本减去累计折旧后列报。折旧是在 资产的估计使用寿命（3 到 5 年不等）上使用直线法计算的。租赁权益改善的摊销使用 在改善期限较短的时间内或相应的租赁期限（介于 5 到 7 年之间）进行直线法确认。在资产投入使用之前，公司不会开始对资产进行折旧。
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无形资产 ，净额
商誉 是被收购实体的收购成本超过所收购可识别净资产的公允价值的部分。商誉不是 摊销，而是每年或在存在减值指标时进行减值测试。这些指标可能包括商业环境的重大变化 、法律因素、经营业绩指标、竞争、出售或处置很大一部分 业务或其他因素。自12月31日起，我们每年都会进行减值测试。截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三个月中，没有减值的定量或定性指标 ，因此不需要减值 。
无形
资产包括从First Vivos收购的资产和支付给 (i) myoCorrect 的费用，该公司于2021年3月从该公司手中收购了与其OMT服务相关的
某些资产；(ii) 里昂管理咨询有限责任公司及其关联公司（“里昂牙科”），
公司于2021年4月从他们那里收购了某些医疗账单和执业管理软件、许可证和合同（包括基础软件
AireO2) 用于与公司获得的专利、知识产权和客户合同相关的工作，以及 (iii) AFD，
从谁那里获得公司于 2023 年 3 月收购了某些美国和国际专利、商标、产品权利和其他杂项知识产权
。根据客户合同从First Vivos和Lyon Dental收购的可识别无形资产使用直线法在资产的估计寿命（约为5年）内摊销
年（参见注释 5）。支付给 myoCorrect、
Lyon Dental 和 AFD 的专利和知识产权费用将在相关专利的有效期内摊销，大约为
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明资产的 账面金额可能无法收回时，我们 都会审查和评估长期资产的可收回性。此类情况可能包括但不限于：（1）资产的市场 价值大幅下降，（2）资产使用范围或方式的重大不利变化，或（3）监管机构的不利行动或评估 。我们根据估计的未贴现未来现金流来衡量资产的账面金额。 如果预期的未来净现金流总和小于所评估资产的账面价值，则将确认减值损失 。减值损失将按资产账面价值超过其公允价值 的金额计算。公允价值是根据市场报价（如果有）来衡量的。如果没有报价的市场价格，则公允价值的估计 将基于各种估值技术，包括估计的未来现金流的折现价值。资产减值评估 要求我们对所评估资产生命周期内的未来现金流做出假设。这些假设 需要大量的判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三个月中，没有定量或定性的 减值指标，因此 不需要减值。
股权 发行成本
佣金、 律师费和其他与股票发行直接相关的费用作为延期发行成本资本化，直到 确定发行成功与否。与成功发行相关的延期发行成本在 确定发行成功期间计入额外的实收资本。在确定股票发行不成功期间，与股票发行失败相关的延期发行成本记作支出 。
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员工 留存税收抵免
2020年的 员工留用税收抵免（“ERTC”）是根据2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）设立的，并经2020年《纳税人确定性和灾难税收减免法》（“救济 法案”）修订。ERTC规定了2020年的员工留存额度的变化，并为2021年的第一、 第二和第三个日历季度提供了额外的抵免额。如果雇主因 COVID-19 疫情而在任何日历季度中全部或部分暂停 运营，或者根据2020年和/或2021年的季度收入结果与2019年相应季度的比较，他们的总收入大幅下降，则有资格获得抵免。 ERTC是一项可退还的抵免额，雇主可以根据支付给员工的合格工资（包括某些健康保险费用）申请该抵免额。
根据美国国税局（“IRS”）2021-20号通知，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案第2301条规定的员工留用抵免指南”，总收入大幅下降的时期 是通过确定2020年第一季度总收入低于2019年同期 同期 总收入的50％来确定的。员工留用抵免额仅适用于符合条件的雇主。《CARES法》第2301 (c) (2) (A) 条将 “合格雇主” 定义为在2020日历年度内从事贸易或业务的任何雇主，对于 任何日历季度，(1) 由于有关政府机构下令限制商业、旅行或团体会议，2020日历年度开展的贸易或业务全部或部分 暂停 用于商业、社交、 宗教或其他目的），由于 COVID-19，或 (2) 该日历季度在如CARES法案第2301（c）（2）（B）条所述，雇主的总收入大幅下降。由于 COVID-19，贵宾牙医和潜在的贵宾在 2020 年被迫关闭 他们的办公室。因此，根据CARES 法案，公司有资格成为符合条件的雇主。
《CARES法案》第 2301 (c) (3) (A) (ii) 条还规定，如果符合条件的雇主在2019年平均有100名或更少的员工（“符合条件的小型 雇主”），则合格工资是指符合条件的雇主在 CARES 法案第 2301 (c) (2) (A) (ii) (I) 条所述的任何时期 向员工支付的工资 (与贸易或业务 因政府命令全部或部分暂停运营的日历季度有关）或在第 2301 (c) (2) (A) (ii) (II) (II) (II) (II) (II) (II) 条所述期限内的日历季度 CARES法案（与总收入的大幅下降有关）。该公司在2019年平均拥有不到80名员工，因此 根据CARES法案被视为符合条件的小型雇主。
医疗保健 计划的费用未包含在分析中，但如果员工通过薪水支付了健康保险，则这些费用符合资格。 CARES 法案第 2301 (c) (5) (B) 条规定，“工资” 包括符合条件的雇主为提供和 维持团体健康计划（定义见《守则》第 5000 (b) (1) 条）而支付的金额，但仅限于根据《守则》第 106 (a) 条将这些金额排除在 员工总收入之外。公司为每位 员工支付前500美元的医疗保险，这通常涵盖他们的每月保险费用。因此，该公司保守地没有将任何 的保险成本纳入其分析中。此外，在计算 合格的ERTC工资之前，从支付的工资总额中扣除了PPP贷款金额。该公司使用Vivos Therapeutics Inc.的工资申请了ERTC，该工资涵盖了其95％的员工。
如上所述 所示，在2020年，公司有资格获得相当于每个符合条件的季度合计为每位员工支付的前一万份合格工资 的50％的抵免。因此，公司2020年的最高ERTC为每位员工五千（5,000美元） 。在2020年第二和第四季度，符合条件的信贷总额限制在约50万美元以内。
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2021 年，ERTC 为 70每季度向每位员工支付的前一万份合格工资中的%
。因此，抵免额限制在大约 $
亏损 和收益意外开支
公司可能会在正常业务过程中出现各种意外损失。当资产可能已减值或已产生负债时，应计预计损失意外开支 ，并且可以合理地估计损失金额。如果损失范围内的某个金额似乎比该范围内的任何其他金额更准确的估计，则公司 应计该金额。或者，当损失范围内的任何金额似乎都不比任何其他金额更好的估计值时， 公司应计的金额在该范围内最低。如果公司确定损失是合理可能的，并且损失范围 是可以估算的，则公司会披露可能的损失范围。如果公司无法估计损失范围，它将披露 无法估计损失范围的原因。公司定期评估现有信息，以确定 是否需要应计费用、是否应调整应计额以及是否应披露一系列可能的损失。与意外开支有关的 法律费用在发生时记入一般和管理费用。可能导致收益的意外开支在确保实现之前不予确认 ，这通常需要以现金收款。
公司根据截至授予之日的奖励的公允市场价值， 衡量为换取所有授予的股权奖励（包括股票期权）而获得的员工和董事服务的成本。该公司使用Black-Scholes-Merton （“BSM”）期权定价模型计算股票期权的公允价值。公司使用简化的方法估算预期期限，即 相应期权的归属期限和合同期限的平均值。由于公司没有足够的 普通股交易记录，公司根据公司同行股票的 历史波动率来确定预期的价格波动率。行业同行由生物技术行业的几家上市公司组成，其规模、生命阶段 周期和财务杠杆率与公司相似。公司打算继续使用相同或相似的上市公司 持续运用这一流程，直到有足够数量的有关公司自身股价波动的历史信息可用， ，或者除非情况发生变化，导致已确定的公司不再与公司相似，在这种情况下，将在计算中使用更合适的 公司，公开的股价。公司确认股权 奖励在提供服务以获得奖励的时期（通常是归属期）内的成本。对于包含分级 归属计划且授予的唯一条件是服务条件的授予奖励，补偿成本被确认为必要服务期内的直线 支出，就好像该奖励实质上是单一奖励一样。公司认识到没收或取消期间没收 和取消的影响，而不是估算股票薪酬预计不是 的奖励数量。
研究 和开发
与研发相关的成本 在发生时记作支出，包括与新 产品的研发和现有产品的改进相关的成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，产生的研发成本分别低于10万美元。这些费用记录在运营报表中 一般和管理费用项下。
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租赁
运营 租赁包含在经营租赁使用权（“ROU”）资产、应计费用和经营租赁负债中，即资产负债表中的当前 和非流动部分。ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁 负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债根据租赁期内租赁付款的现值在租赁开始之日确认 。在确定 租赁付款的现值时，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率，因为租约中隐含的 利率不容易确定。我们的增量借款利率的确定需要管理层根据租赁开始时获得的信息 做出判断。经营租赁 ROU 资产还包括预付款调整、应计租赁付款和 不包括租赁激励措施。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们 将行使此类期权的情况下延长或终止租约的选项。运营租赁成本在预期租赁期内按直线方式确认。在采用 ASC 842 之后签订的包括租赁和非租赁部分的租赁协议 被视为单一租赁组成部分。 不可取消期限少于 12 个月的租赁协议不记录在我们的资产负债表上。
所得 税
公司根据会计准则编纂（“ASC”）740（所得税）记入所得税，根据已颁布的税法的规定， 根据财务报表与资产和负债税基 之间差异的估计未来税收影响来确认 递延所得税。递延所得税准备金和福利基于资产或负债的逐年变化 。在提供递延税时，公司会考虑公司经营所在司法管辖区 的税收法规、未来应纳税所得额的估计以及可用的税收筹划策略。如果税收法规、经营 业绩或实施税收筹划策略的能力有所不同，则可能需要调整递延所得税资产和负债的账面价值 。当递延所得税资产很可能无法变现时，就会记录估值补贴。 记录的估值补贴基于重要的估计和判断，如果事实和情况发生变化，估值 补贴可能会发生重大变化。考虑到所得税的不确定性，只有在确定相关税务机关在 审计后很可能会维持税收状况后，公司才会确认税收状况的财务报表利益 。对于达到 “可能性大于无” 门槛的税收头寸，财务报表中确认的金额是最大的 收益，在最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于 50%。 公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款视为所得税支出的组成部分。
普通股每股基本 净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以每个报告期内已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净亏损是通过对所有潜在的 普通股（包括股票期权、可转换债务、优先股和认股权证）生效来计算的，但以相同的 稀释性为限。
认股权证 会计
根据ASC 815 “衍生品和对冲”， 公司根据每种工具的特征和条款 将其认股权证和金融工具记作权益或负债。归类为权益的认股权证自发行之日起按公允价值 记入公司的合并资产负债表，其估值不作进一步调整。 认股权证被归类为负债和其他需要单独核算的金融工具，在发行之日按其公允价值记录在 公司的合并资产负债表上，并将在随后的每个资产负债表 日进行重估，直到此类工具行使或到期，报告期之间的公允价值的任何变动都记作其他 收入或支出。管理层使用Black-Scholes模型和假设来估算这些负债的公允价值，这些假设基于 认股权证或工具在估值日的个人特征，以及对未来融资、 预期波动率、预期寿命、收益率和无风险利率的假设。
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分段 信息
我们 在一个可报告的细分市场内管理我们的业务。公司的首席执行官被视为首席运营 决策者（“CODM”），他审查合并后的财务信息以及运营信息，以制定运营决策和评估财务业绩。
最近的 会计公告
下文 是对新会计准则的讨论，包括采用的最后期限，前提是公司保留其EGC的名称 。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-07 号分部报告（主题 280）：对应报告的分部披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-07”）。该标准要求披露定期向 CODM提供并包含在每份报告的分部损益衡量标准中的重要分部支出、用于与分部损益对账的其他 分部项目的金额和构成说明，以及该实体CODM的标题和地位。本 更新中的修正案还扩大了中期分部的披露要求。该权威指南将在2025财年对我们生效，在2026财年第一季度过渡期内对我们生效，允许提前采用。我们目前正在 评估这一新指南对我们合并财务报表和披露的影响。
我们 已经审查并考虑了最近所有其他尚未通过的会计声明，并认为 不会对我们的业务行为、财务状况、经营业绩或披露产生重大影响。
注 2-流动性和持续经营的能力
财务报表是根据公认的会计原则编制的，该原则考虑将 公司继续作为持续经营企业。该公司自成立以来一直蒙受亏损，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 分别亏损380万美元和170万美元，截至2024年3月31日，累计赤字约为9,680万美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金分别约为250万美元和350万美元。截至2024年3月31日，该公司的总负债约为1,120万美元。
截至2024年3月31日 ，公司拥有约260万美元的现金及现金等价物，这不足以为自这些财务报表发布之日起的未来十二个月 个月的运营和战略目标提供资金。如果没有额外的融资，这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了巨大疑问。
在 达到现金流正值状态之前，管理层正在审查所有选项，以获得额外的资金来为运营提供资金。 预计这笔融资将主要来自股票证券的发行，以维持运营，直到公司 能够实现盈利和正现金流（如果有的话）。但是，无法保证以优惠条件或根本不提供足够的额外资金 。如果将来没有此类资金，公司可能需要推迟、重大修改或终止部分或全部业务，所有这些都可能对 公司及其股东产生重大不利影响。
根据美国证券交易委员会的适用法规的定义， 公司没有任何资产负债表外安排，这些安排 很可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来的实质性影响。
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注 3-收入、合同资产和合同负债
净 收入
对于 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与客户签订的合同收入的组成部分以及相关的收入 确认时间见下表（以千计）：
与客户签订合同的收入附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 产品收入 | ||||||||
| 家电 | ||||||||
| 指南 | ||||||||
| 产品总收入 | (1) | |||||||
| 服务收入 | ||||||||
| 贵宾 | ||||||||
| 账单情报服务 | (2) | |||||||
| 睡眠测试服务 | ||||||||
| 肌功能治疗服务 | ||||||||
| 赞助/研讨会/其他 | ||||||||
| 服务收入总额 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) |
合同负债的变化
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 合同负债变动的关键组成部分如下（以千计）：
合同责任附表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1 月 1 日期初余额 | $ | $ | ||||||
| 新合同，扣除取消后的合同 | ||||||||
| 确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3月31日期末余额 | $ | $ | ||||||
当前 部分的递延收入约为240万美元，预计将在本报告所述期间 之日起的未来 12 个月内予以确认。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，来自合同负债破损的收入分别约为40万美元和30万美元。
应收账款变动
我们的 客户是根据每份客户合同中商定的费用计费的。截至12月31日，来自客户的应收账款为20万美元。 2023 年，截至 2024 年 3 月 31 日为 50 万美元。应收账款备抵金通常基于一系列因素的组合，包括应收账款的账龄、历史收款趋势和扣款。对补贴的调整计入合并运营报表中一般和管理费用项下的坏账支出 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，已有 20 万美元 的补贴。
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运费 费用
向买家配送商品的运费 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，总额约为 10 万美元。向买家配送产品的运费包含在随附的合并 运营报表中的销售商品成本中。
注 4-财产和设备，净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，财产和设备包括以下内容（以千计）：
财产和设备附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 模具 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备净值 | $ | $ | ||||||
租赁权 的改善涉及Vivos研究所（该公司占地15,000平方英尺的设施，该公司在该设施中以现场和实际操作的形式向牙医、牙科团队和 其他医疗保健专业人员提供高级研究生教育和认证）和位于科罗拉多州的两家公司拥有的牙科中心。在建工程涉及内部使用的软件的开发，预计将于2024年投入使用 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 折旧和摊销费用总额分别为10万美元和20万美元。
注 5-商誉和无形资产
善意
截至2024年3月31日和2023年12月31日，商誉 为280万美元，包括以下收购（以千计）：
商誉附表
| 收购 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 生物建模 | $ | $ | ||||||
| 赋能牙科 | ||||||||
| 里昂牙科 | ||||||||
| 商誉总额 | $ | $ | ||||||
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无形 资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，可识别的无形资产如下（以千计）：
可识别无形资产附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 专利和已开发技术 | $ | $ | ||||||
| 商标名称 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三个月，可识别无形资产的摊销 支出不到10万美元。可识别无形资产的未来 估计摊销额如下（以千计）：
预计未来可识别无形资产摊销时间表
| 截至3月31日的三个月 | ||||
| 2024 年（剩下的九个月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注 6 — 其他财务信息
应计 费用
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，应计费用包括以下内容（以千计）：
应计费用表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应计工资单 | $ | $ | ||||||
| 应计法律和其他费用 | ||||||||
| 实验室返利负债和礼品卡 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 优先股
公司的董事会有权发行最多5000万股优先股。截至2020年12月31日，所有先前发行的优先股均已赎回或转换为 股普通股。自 2024 年 3 月 31 日起，公司董事会仍然有权按不同系列指定最多 至 50,000,000 股优先股，这些优先股提供清算优惠、投票、分红、转换和 赎回权，由董事会酌情决定。
注意 8 — 普通股
公司获准发行2亿股普通股。普通股持有人有权为每持有的每股获得一票。 公司董事会可以宣布向普通股持有人支付股息。
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本报告所述期间的普通股交易
2023 年 1 月 9 日，公司完成了私募配售（“2023 年 1 月的私募配售”），根据该配售，公司 同意发行和出售 80,000 股普通股、预筹认股权证以购买总计 186,667 股普通股和普通股购买权证，净收益约为 美元 740 万。与2023年1月私募相关的发行成本约为60万美元。
2023 年 2 月 28 日，公司从 AFD 手中收购了某些美国和国际专利、专利申请、商标、产品权利和 其他杂项知识产权。根据资产收购，除了5万美元的现金对价外，公司同意发行10,000股普通股。 由于本次交易，公司记录了约20万美元的无形资产。作为相关资产购买协议的一部分，公司同意根据未来销售量的 浮动百分比确定未来的收益支付对价，并在实现指定里程碑后支付20万美元的现金。根据公司的会计政策，或有对价 债务将在意外事件得到解决以及对价支付或变为应付费用时记录在案。
此外，公司与 AFD 创始人兼首席执行官 DDS Scott Simonetti 博士签订了雇佣协议，担任兼职高级研发总监，年薪约为10万美元，并签订了五年期认股权证 ，以每股行使价为15.25美元购买多达16,000股普通股；但是，前提是普通股 此类认股权证所依据的股票只有在达到与美国食品药品管理局新授权相关的特定里程碑后才能归属 收购的无形资产。
正如 上面披露的那样，2023年10月25日（“生效日期”），公司对其 已发行普通股进行了反向股票拆分，比例为1比25。 截至生效日，公司已发行和流通的每25股普通股合并为一股 股普通股。结果，公司在生效日的已发行和流通普通股按比例减少 ，从约29,928,786股减少至约1,197,2586股。 公司每位股东的所有权百分比保持不变，除了 股的零碎股份。没有发行与反向股票拆分相关的普通股的部分股票，由于反向股票拆分而将 持有普通股小部分股的股东将此类普通股的零碎股四舍五入 到最接近的普通股整数。根据公司 股权激励计划可供发行的普通股数量以及在反向股票拆分前立即根据未偿股权奖励和普通股购买权证发行的普通股数量按反向股票拆分的比率进行了相应调整。此类未平仓的 期权和认股权证的行使价也根据其各自的条款进行了调整。普通股的授权数量 不受反向股票拆分的影响。
2023 年 11 月 2 日，公司与一家机构 投资者完成了私募配售（“2023 年 11 月私募配售”），根据该配售，公司以私募方式出售了总计 400 万美元的证券，包括 (i) 130,000 股普通股，(ii) 预先筹集资金的认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买850,393股普通股，(iii) 五年期 A系列普通股购买权证，用于购买最多980,393股普通股，行使价为每股3.83美元，（iii）为期18个月B系列普通股购买权证（“B系列认股权证”），用于购买多达980,393股普通股，行使价为每股3.83美元。与2023年11月私募相关的发行成本约为50万美元。
2023 年 12 月，在 2023 年 11 月 2 日授予的 850,393 份预先注资的认股权证中，有 437,393 份已行使。2024 年 1 月，剩余的 413,000 张预先注资的认股权证被行使。
2024年2月14日，公司在2023年11月的私募中与同一 机构投资者签订了认股权证激励信函协议（“激励协议”），根据该协议，投资者同意以每股4.02美元的行使价行使B系列认股权证的全部 ，以换取现金（该行使价是为了遵守纳斯达克股票市场的上市规则）），从而为公司带来约400万美元的总收益。根据激励协议 ，作为立即全额行使B系列认股权证的对价，公司同意在新的私募交易（“激励交易”）中向投资者发行 ：（i）一份为期5年的B-1系列普通股 购买权证，以每股5.05美元的行使价购买735,296股公司普通股，以及（ii) 一份为期 18 个月的 B-2 系列普通股购买权证，以每股 5.05 美元的行使价购买我们的 735,296 股普通股 （统称为”激励认股权证”，共计1,470,592股公司普通股，其基础是 激励认股权证，即 “激励认股权证股票”）。除了 的到期日外，激励认股权证彼此相同，并且与B系列认股权证基本相同。与2月份的激励措施相关的发行成本约为30万美元。
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注 9 — 股票期权和认股权证
股票 期权
2017年，公司股东批准通过股票和期权奖励计划（“2017年计划”），根据该计划， 股票留待未来发行普通股期权、限制性股票奖励和其他股票奖励。2017年计划允许向员工、董事、顾问和其他独立承包商发放股权奖励。该公司的股东已批准根据2017年计划共储备53,333股普通股。
2019年4月，公司股东批准了根据 通过股票和期权奖励计划（“2019年计划”），该计划预留股票用于未来发行普通股期权、限制性股票奖励和其他股权奖励。2019年计划 允许向员工、董事、顾问和其他独立承包商发放股权奖励。该公司的股东 最初批准了总额为13,333股普通股的储备金，用于根据2019年计划发行。在2020年和2021年举行的公司 年度股东大会上，公司股东批准了对2019年计划的修正案，将 下可供发行的普通股数量共增加81,334股普通股，这样，在 进行此类修正之后，在任何赠款之前，有94,667股普通股可供发行。
2023年9月22日，股东批准了对公司2019年计划的修正案，将根据2019年计划授权发行的公司普通股 股数量增加8万股，从总共94,667股增加到总共174,667股。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有授予购买普通股的股票期权。购买500和500股普通股的期权 已于2024年3月31日和2023年3月31日到期。下表汇总了从 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 31 月 31 日的所有股票期权（千股）：
股票期权时间表
| 2024 | ||||||||||||
| 股份 | 价格 (1) | 期限 (2) | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日，未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 截至3月31日，表现不佳 | (3) | |||||||||||
| 可在3月31日行使 | (4) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
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在截至2024年3月31日的三个月中， 没有授予任何股票期权。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司每个月确认了与股票期权归属相关的约30万美元股份薪酬支出。截至2024年3月31日，与这些奖励相关的未确认的 支出约为130万美元，将在3.4年的加权平均 剩余期限内予以确认。
认股证
下表列出了公司截至2024年3月31日的三个月普通股认股权证（千股）的相关活动：
未执行逮捕令的时间表
| 2024 | ||||||||||||
| 股份 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日，未平息 | $ | |||||||||||
| 认股权证的授予： | ||||||||||||
| 逮捕令诱惑 | (3) | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | )(4) | ||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至3月31日，表现不佳 | (5) | $ | ||||||||||
| 可在3月31日行使 | (6) | $ | ||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) |
截至2024年3月31日的三个月，认股权证发行的估值假设是使用 BSM 期权定价模型和以下加权平均假设在衡量日期估算的：
| 2024 | ||||
| 普通股的计量日期收盘价 (1) | $ | |||
| 合同期限（年） (2) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| (1) | ||
| (2) |
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注意 10-关联方交易
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有向公司的董事、高级职员、员工和顾问授予任何期权，也没有进行其他关联方交易。
注意 11-所得税
过渡期的所得 税收支出基于对年初至今的收入加上过渡期记录的任何 重大不寻常或不常发生的项目应用估算的年度有效所得税税率。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金与将21％的美国法定联邦所得税税率 适用于税前收入所得的金额不同，这主要是由于永久性差异、州税和估值补贴的变化。全额估值 补贴已生效，这使公司的税收支出为零。
管理层 评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税所得额来使用现有的 递延所得税资产。评估的一项重要客观负面证据是自成立以来的累积损失。这种 客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来增长的预测。 根据本次评估，已在2024年3月31日和2023年12月31日记录了全额估值补贴，以记录不太可能变现的递延的 税收资产。
计算每个过渡期的年度估计有效税率需要一定的估计值和重大判断，包括 但不限于该年度的预期营业收入、对不同司法管辖区收入和纳税收入比例的预测、 永久和临时差异以及收回本年度产生的递延所得税资产的可能性。随着新事件的发生、获得更多经验、其他信息 的了解或税收环境的变化，用于计算所得税准备金的会计 估算值可能会发生变化。
注 12-承诺和意外开支
COVID-19 疫情
我们的 业务在 2020 年以及此后和 2023 年初在一定程度上受到 COVID-19 的重大影响，这是因为政府机构采取了强制隔离和封锁的行动，导致我们的许多贵宾和潜在的贵宾不得不关闭其 办公室。随着 2023 年的进展，COVID-19 对我们业务的影响有所减弱。但是，在2022年和2023年期间，大流行 对牙科人员可用性的残留影响以及患者预防措施继续对我们的VIP牙科诊所和 我们在美国和加拿大的收入产生负面影响。我们认为，至少在2023年上半年，牙科市场持续的整体劳动力不确定性继续受到负面影响 。2024 年到目前为止，我们认为 COVID-19 问题不会对我们的业务产生任何实质性影响。我们将继续监测可能构成威胁的潜在病毒或其他疾病的总体情况 ，如果出现任何此类威胁，我们将采取适当的应对措施。
通货膨胀、 乌克兰战争和中东敌对行动
公司认为，随着美国经历持续而漫长的通货膨胀期，通货膨胀率有所增加（并可能继续增加），公司及其供应商的成本以及公司产品对消费者的最终成本也可能增加 。2024年初，由于多个 全球因素，经济和资本市场存在相当大的不确定性，包括但不限于俄罗斯在乌克兰的持续战争、2023年10月哈马斯对以色列的袭击、 以色列对这些袭击的反应，以及社会动荡和大学校园抗议活动已成为短期和长期经济复苏的新障碍。
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如果 经济衰退或萧条开始并持续下去，可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为对 我们产品的需求可能会减少。迄今为止，公司已经能够管理通货膨胀风险，而不会对其业务 或经营业绩造成重大不利影响。但是，通货膨胀压力（包括公司电器原材料组件价格的上涨）使公司有必要调整其电器产品的标准定价 ，自2022年5月1日起生效，而且我们可能不得不在2024年再次调整其电器产品的标准定价 。目前，此类价格调整对公司产品的 销售或需求的全部影响尚不完全清楚，可能要求公司调整其业务的其他方面 ，以寻求增加收入并最终实现盈利和运营产生的正现金流。
另一个与通货膨胀相关的风险是美联储的回应，到目前为止，其应对措施主要是提高利率 利率。过去，此类行动在对房屋开工、整体 制造业、资本市场和银行业的影响方面造成了意想不到的后果。如果这样的干扰变成系统性的，比如2008年的经济衰退，那么通货膨胀和抗通胀对策对 公司的收入、盈利潜力和资本渠道的影响将是无法知道或计算的。
这些 条件可能导致经济衰退或萧条的开始，如果这种衰退或萧条持续下去，可能会对公司的业务产生重大不利影响，因为对其产品的需求可能会减少。这种情况也对资本市场产生了不利影响， 可能会继续对资本市场产生不利影响，公开股价下跌和波动性可能使公司 更难在适当的时间筹集所需资金。
经营 租约
公司已为某些办公室、医疗设施和培训设施签订了各种经营租赁协议。这些租约 的原始租赁期将在2022年至2029年之间到期。大多数租赁都包含续订期权，租赁续订 选项的行使通常由双方自行决定。出于计算运营租赁负债的目的，在合理确定公司将行使该期权之前，租赁条款 不包括延长租约的期权。
2017年1月，公司签订了位于科罗拉多州约翰斯敦的2,220平方英尺办公室的商业租赁协议，该协议将于 于2018年3月1日开始，到2025年2月28日结束。截至2022年1月1日，公司使用公司6.0％的增量借款利率，在合并资产负债表中记录了30万美元的经营租赁使用权资产 和租赁负债，代表最低租赁付款的现值。
2018年5月，公司签订了位于科罗拉多州高地牧场的3,643平方英尺办公室的商业租赁协议，该协议将从2018年11月1日开始，到2029年1月1日结束。截至2022年1月1日，公司使用公司7.3％的增量借款利率，在合并资产负债表中记录了80万美元的经营租赁使用权 资产和租赁负债，代表最低租赁付款的现值 。
2020年10月，公司签订了位于犹他州奥勒姆的4,800平方英尺办公室的商业租赁协议，该协议将于 2021 年 1 月 1 日开始，并于 2025 年 12 月 1 日结束。截至2022年1月1日，公司在合并资产负债表中记录了60万美元的经营租赁使用权资产和 租赁负债，代表最低租赁付款的现值，使用 公司6.6％的增量借款利率。
2019年4月，公司签订了位于科罗拉多州高地牧场的3,231平方英尺办公室的商业租赁协议，该协议将从2019年5月1日开始，到2022年5月31日结束。截至2022年1月1日，公司使用公司6.7％的增量借款利率，在合并资产负债表中记录了低于10万美元的经营租赁使用权资产 和租赁负债，代表最低租赁付款的现值 。
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2019年4月，该公司签订了位于科罗拉多州丹佛的前公司总部 14,732平方英尺办公空间的商业租赁协议，该协议将于2020年9月23日开始，并于2028年3月22日结束。截至2022年1月1日，公司在合并资产负债表中记录的 经营租赁使用权资产和租赁负债低于140万美元，相当于 使用公司7.1％的增量借款利率计算的最低租赁付款的现值。
2022年4月，公司签订了位于科罗拉多州利特尔顿的公司总部 8,253平方英尺办公空间的商业租赁协议，该协议从2022年5月16日开始，到2027年11月15日结束。截至2022年5月16日，公司在合并资产负债表中记录的经营性 租赁使用权资产和租赁负债低于150万美元，代表最低租赁付款的现值 ，采用公司10.6％的增量借款利率。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，租赁费用的组成部分如下（以千计）：
租赁费用表
| 租赁成本： | 2024 | 2023 | ||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 净租赁成本总额 | $ | $ | ||||||
租金 费用在租赁期内按直线方式确认。租赁费用，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的房地产税和相关成本，每个时期共计约10万美元。这包括在一般费用和 管理费用中。
截至2024年3月31日 ，使用的剩余租赁条款和折扣率如下（以千计）：
剩余租赁条款和折扣率附表
| 2024 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
截至2024年3月31日，与租赁相关的补充 现金流信息如下（以千计）：
与租赁有关的 附表
| 2024 | ||||
| 租赁付款的现金流分类： | ||||
| 运营租赁产生的运营现金流 | ||||
截至2024年3月31日 ，公司未来最低租赁付款的到期日如下（以千计）：
未来最低租赁付款时间表
| 截至3月31日， | ||||
| 2024 年（剩下的九个月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
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普通股（“EPS”）的基本 和摊薄后净亏损的计算方法是（i）净亏损（“分子”）、 除以（ii）该期间已发行普通股的加权平均数（“分母”）。
摊薄后每股收益的计算还必须包括股票期权、未归属限制性股票奖励、 可转换债务和优先股以及其他使用库存股方法计算的普通股等价物的稀释效应（如果有），以便计算 已发行股票的加权平均数。截至2024年3月31日和2023年3月31日，所有普通股等价物均具有反稀释作用。
反稀释加权平均已发行股票计算附表
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子的计算： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 适用于普通股股东的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母的计算： | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
| 普通股每股净亏损（基本和摊薄后） | $ | ) | $ | ) | ||||
计算摊薄后每股净亏损时未包括的已发行普通股证券一览表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注 14-金融工具和显著集中
公平 价值测量
公平 价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，公司会考虑其交易的主要或最有利的 市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。公司 采用以下公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将该层次结构中的分类 建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平的基础上：
1 级-衡量日期 报告实体可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价
级别 2-除了 1 级所包含的报价，这些报价可通过市场合作直接或间接观察 ，基本上是资产或负债的整个期限内
级别 3-用于衡量公允价值的资产或负债的不可观测投入，以至于没有 可观测的投入，从而考虑到在 计量之日该资产或负债几乎没有市场活动的情况
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，由于这些工具的短期性质，公司的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和 其他应计负债的公允价值接近其账面价值。
正如 在附注8中讨论的那样，公司于2023年1月9日完成了公司出售公司普通股 股的私募配售，并发行了预先筹资的认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买最多186,667股普通股，并发行认股权证，总共购买266,667股普通股每股行使价为30美元。认股权证最初可从2023年1月9日开始行使，到期日为2028年7月9日。 此外，作为2023年11月私募的一部分，我们同意修改买方持有并于2023年1月发行的现有未偿还普通股购买权证 ，以每股30.00美元的行使价购买最多266,667股普通股，到期日为2028年7月5日。该修正案于2023年11月私募股权证结束时生效，将1月份认股权证的行使价降至每股 3.83美元，并将此类认股权证的到期日延长至2028年11月2日 。该修正案还全面重申了1月份认股权证中包含的 “Black Scholes Value” 的定义，该定义导致认股权证从负债归类为权益。与 这些认股权证相关的负债最初在发行时以公允价值记录在公司的合并资产负债表中， 随后于2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日以及2023年11月私募结束的2023年11月2日进行了重新计量。从发行、2023年3月31日计量日、2023年6月30日计量日、2023年9月30日和2023年11月2日计量日之间的公允价值变化作为其他收益 （支出）的组成部分记录在合并运营报表中。
经常性的 公允价值计量
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何资产和负债归类为一级、二级或三级。 公司得出结论，与私募相关的认股权证符合ASC 480《区分负债和权益》中的负债定义，并将该负债归类为三级。在截至2023年3月31日的三个月中， 公司没有任何资产和负债归类为1级或2级，其保修负债按公允价值 计量，使用不可观测的重要投入（3级）约为130万美元。
公司的政策是确认截至事件发生的实际发生之日 或导致转移的情况发生变化之日，第 1 级、第 2 级和第 3 级之间的资产或负债转移。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的资产或负债没有在公允价值层次结构层次之间转移 。
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显著的 浓度
信用 风险
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括存入金融机构的 存款的现金和现金等价物，其余额经常超过联邦保险限额。管理层监控这些金融机构的稳健性 ，并认为公司的风险可以忽略不计。公司在这类 账户中没有遭受任何损失。如果与公司有业务往来的任何金融机构被置于破产管理之下，公司 可能无法获得存入此类机构的现金。如果公司无法根据需要获得现金和现金等价物 ，则财务状况和业务运营能力可能会受到不利影响。截至2024年3月31日，公司 在美国的三家金融机构拥有现金和现金等价物，总余额为260万美元。
通常，应收账款的 信用风险是多元化的，这是由于构成公司客户群的实体数量以及它们分散在不同的地域和行业。公司对某些客户进行持续的信用评估 ，通常不需要为应收账款提供抵押品。截至2024年3月31日，没有一个客户占我们应收账款 的10％以上。公司为潜在的坏账维持储备金。
供应商 浓度
正如 先前披露的那样，公司依赖第三方供应商和合同制造商来提供我们的电器中使用的原材料和组件，以及制造和组装我们的产品。截至2024年3月31日，公司有五家供应商，占公司年内采购总额的约80％。公司希望保持与 这些供应商的现有关系。
注意 15 — 后续事件
正如 先前报道的那样，该公司未能遵守纳斯达克250万美元的最低股东权益 要求（“股权规则”）。2023 年 11 月 9 日，我们向纳斯达克提交了一份计划，概述了我们筹集 额外股权资本的意图，这是我们努力重新遵守股权规则的一部分。随后， 公司于2023年11月30日收到了纳斯达克听证小组（“听证小组”）的一封信，通知我们该小组已批准 公司在某些条件下继续在纳斯达克上市的请求。此类条件包括在 2024 年 3 月 19 日之前提供我们的合规计划的最新信息，并证明遵守了《公平规则》。
2024年2月23日，我们向听证委员会提交了合规计划，2024年5月6日，纳斯达克证实 公司已成功恢复对股权规则的遵守。纳斯达克将在一年内继续监督公司 持续遵守股票规则的情况。未能证明持续合规将再次使该公司 退市。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们的财务 报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的这些报表的相关附注一起阅读。除了历史 财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。为了便于列报，此处所列的一些数字已四舍五入。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异 。请参阅 “关于 前瞻性陈述的警示说明”。
概述
我们 是一家收入阶段的医疗技术公司，专注于为牙面异常患者和/或被诊断为轻度至重度阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”） 和成人打鼾的患者开发和商业化创新的治疗替代方案 。我们认为，与持续气道正压（“CPAP”）或姑息性口服器械疗法等其他治疗相比，我们的技术和惯例代表着轻度至重度 OSA 的治疗有了显著改善。 我们的替代疗法是 Vivos 方法的一部分。
Vivos 方法是一种先进的治疗方案，它通常结合使用定制的口腔器械规格和我们公司开发并由经过专门培训的牙医与其医疗同事合作开处方的专有 临床治疗方法。 已发表的研究表明，使用我们的定制设备和临床治疗可以显著降低呼吸暂停低通气指数 分数，并改善了与OSA相关的其他疾病。迄今为止，全球已有超过42,600名患者接受了治疗，我们目前的整套产品均由超过1,950名训练有素的牙医进行了治疗。
我们的 商业模式以牙医为中心，我们培训独立牙医并为他们提供与患者订购和使用 Vivos 方法有关的 其他增值服务的计划被称为 Vivos 综合诊所（“VIP”） 计划。
有关我们公司和当前产品和服务 产品的更多背景信息，请参阅所附财务报表附注 1。
COVID-19 的 Impact
我们的 业务在 2020 年以及此后和 2023 年初在一定程度上受到 COVID-19 的重大影响，这是因为政府机构采取了强制隔离和封锁的行动，导致我们的许多贵宾和潜在的贵宾不得不关闭其 办公室。随着 2023 年的进展，COVID-19 对我们业务的影响有所减弱。但是，在2022年和2023年期间，大流行 对牙科人员可用性的残留影响以及患者预防措施继续对我们的VIP牙科诊所和 我们在美国和加拿大的收入产生负面影响。我们认为，至少在2023年上半年，牙科市场持续的整体劳动力不确定性继续受到负面影响 。2024 年到目前为止，我们认为 COVID-19 问题不会对我们的业务产生任何实质性影响。我们将继续监测可能构成威胁的潜在病毒或其他疾病的总体情况 ，如果出现任何此类威胁，我们将采取适当的应对措施。
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影响我们业务的重大 项目、趋势和风险
我们 认为，以下项目和趋势可能有助于更好地了解我们的经营业绩。
新的 VIP 注册（服务收入）。注册牙科诊所成为贵宾是我们创造新收入的第一步。作为 Vivos 注册费的一部分，我们与贵宾签订了服务合同，根据该合同，他们将接受有关使用 Vivos 治疗方式的培训。培训结束后，贵宾有能力开始为我们和他们自己创造收入。为了吸引牙医 注册成为贵宾，在 支付贵宾注册费方面，我们采用了不同的营销计划（我们通常称之为 “探索之路”），包括折扣和付款计划。VIP 签订了 VIP 注册协议后，discovery 路径允许 VIP 在 45 到 60 天内获得融资并支付注册费。根据服务合同， 全年提供持续支持和额外培训，其中包括使用我们专有的Airway Intelligence Services，该服务为 VIP 提供资源，以帮助简化睡眠呼吸暂停诊断和Vivos治疗计划流程。
在 中，除了注册服务收入外，我们还提供其他服务，例如我们的账单情报服务以及2021年4月推出的myoCorrect 口腔肌肉功能治疗服务。这些服务的收入按照 ASC 606 履行公司 的履约义务予以确认。
我们 还开展战略合作，向牙医推销Vivos治疗模式和VIP注册的好处， 包括我们与各种医疗提供商的合作关系，为北美各地患有OSA的 患者提供诊断和医疗咨询服务。
我们 在签订合同、收到款项以及根据ASC 606履行公司的履约义务时， 确认贵宾注册的收入。
产品 销售收入。在整个2023年下半年和2024年第一季度，该公司的产品 销售收入有所下降。如前所述，我们认为这种下降的部分原因是更大的睡眠呼吸暂停口服 设备市场出现了某些不良事件，而不是Vivos所特有的。导致下降的另一个因素是我们在2022年和2023年期间进行的 削减武力（RIF）。但是，这些产品销售收入的下降直到2024年第一季度结束后才开始有所逆转。注册新的贵宾是我们能够从产品销售中获得收入的关键，2023年和2024年第一季度 的VIP注册人数减少也抑制了产品销售收入。但是，同样重要的是，我们现有贵宾开始的Vivos治疗案例数量 ，因为这些案例会带来设备订单和相关收入。在 VIP 接受全面培训后，我们鼓励他们 开始审理案件。但是，我们的经验是，VIP在实践中引入Vivos方法时通常起步缓慢。 虽然我们与贵宾合作，通过我们的SleepImage® 家庭睡眠呼吸暂停环测试（我们预计 将鼓励Vivos方法开始病例）对患者进行OSA筛查，但并非所有VIP都以同样的速度将我们的Vivos方法纳入他们的实践中。我们利用 执业顾问来帮助贵宾入职，并随着时间的推移启动和增加案件开审次数。我们相信，通过大约八个 Vivos Method 案例的启动，VIP 可以收回在 VIP 注册方面的投资 ，但如上所述，许多 VIP 的起步速度要慢得多，并且维持其申请 的起步速度要慢得多。我们目前集中了经常开始新的 Vivos Method 治疗 病例的活跃贵宾。截至2024年3月31日，我们约有40％的贵宾发起了新病例。我们不仅在努力增加 VIP 的总人数，还努力增加活跃的 VIP 人数（按案例开始计算）。更活跃的贵宾也更有可能利用我们的其他 创收服务，例如myoCorrect口面肌功能疗法和医疗账单情报服务。
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此外，我们增加产品收入战略的一个重要方面涉及我们在2023年3月从Advanced Facialdontics, LLC（“AFD”）收购的产品和相关知识产权 ，包括获得美国食品药品管理局510（k） 许可的定制单拱设备，用于治疗?$#@$和/或磨牙症（磨牙或咬牙）。我们已将 AFD 产品更名为 Vivos Vida 和 Vivos Vida Sleep。在2024年第一季度，其中某些产品是我们整个产品线中增长最快的细分市场之一， 我们完全预计，在2024年剩余时间及以后，这些收购产品的销售将继续增加。如下文 所述，2023 年，我们与领先的耐用医疗设备（“DME”）Lincare 签订了分销协议，以分销我们的某些产品，包括我们从 AFD 购买的产品。
向 DSO 营销 。在2021年下半年，我们加大了向大型牙科支持组织（“DSO”）推销Vivos方法及相关产品和服务的力度。向 DSO 进行营销为在一个共同的所有权结构下注册和注册多家牙科 诊所创造了机会，成为贵宾。这将使我们能够利用多个 VIP 业务的培训和支持 并获得规模经济，目标是在 VIP 注册和 Vivos 案例启动方面实现更快的增长。截至2024年3月31日，我们 认为我们在渗透该市场方面取得了重要进展，但正如我们之前警告的那样，DSO在采用 新技术或计划时往往进展缓慢，我们预计DSO培训或产品销售不会对2024年的总收入产生重大影响。我们的另一个 牙医注册计划，我们称之为航空联盟计划（“AAP”），也成立于2021年第四季度 ，并于2022年第一季度启动。该计划旨在吸引美国牙科协会大力鼓励的约20万名美国和加拿大牙医中的绝大多数对患者进行睡眠呼吸暂停筛查。 AAP 为这些牙医提供了一种简单而有利可图的方式，使用SleepImage® 家庭睡眠 测试对患者进行OSA筛查。OSA 患者可以转诊到经过全面培训的当地 VIP 牙医那里接受治疗。AAP 计划并未对 2024 年第一季度的收入做出有意义的贡献。
临床 试验工作。我们努力进行研究，以证明我们产品的临床疗效，并获得额外的监管 许可才能使用我们的产品，这是我们总体战略的重要方面。在这方面，我们和斯坦福 大学于2023年5月29日签署了一项协议，启动一项赞助的临床研究，以评估我们经美国食品药品管理局批准的DNA设备 与治疗睡眠呼吸暂停的护理标准CPAP相比的疗效。我们的 DNA 设备目前适用于治疗成人轻度 至重度睡眠呼吸暂停和下巴再定位（对于重度 OSA，根据需要进行气道正压 (PAP) 和/或 肌功能治疗）。150 名中度至重度睡眠呼吸暂停（呼吸暂停低通气指数分数为 15 或 以上）的患者将被随机分配到使用我们经美国食品药品管理局批准的 DNA 设备或 CPAP 进行任一治疗。该协议已经定稿， 的注册于 2024 年开始。该试验可能无法达到其指定终点，因此可能无法获得美国食品药品管理局对DNA设备 的额外许可。
分销 协议。2023 年，我们与第三方开展了分销合作，将我们的产品扩大到潜在的 患者。我们希望这些战略举措将在2024年及以后为我们带来收入增长机会，预计我们利用这些举措的能力 将成为我们未来销售和营销计划的重要方面。
以 为例，2023年6月1日，我们与美国领先的呼吸产品（例如CPAP设备）供应商 签订了非独家分销协议。Lincare目前为全国约180万名患者提供呼吸道产品 。根据该协议，Lincare开始在美国分销我们的某些产品，包括Vida™、 VidAleep™ 和Versa®。分销协议受科罗拉多州和佛罗里达州90天试点计划的约束。在启动试点计划后的几周内，Lincare报告说，根据协议，患者对我们产品的初步反应为36％。
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2023 年 10 月 24 日，我们宣布该试点计划的结束，并对我们的 Lincare 协议进行了修订，即任命 Lincare 为我们在美国 的独家 DME 分销商，为期 6 个月，负责分销上述产品。自试点项目完成以来， Lincare的推出进展比预期的要慢得多，而且该公司不清楚未来对这种关系有何期待 。我们预计Lincare计划不会在短期内对收入产生重大影响。
此外， 我们在2023年10月宣布与NOUM DMCC签订独家分销协议。NOUM DMCC是一家总部位于迪拜的公司，专注于为中东-北非地区 地区治疗阻塞性睡眠呼吸暂停患者的医疗保健提供者和医院网络提供诊断测试 和治疗产品分销。根据该协议，我们 可能会在2024年下半年看到此次合作的收入，但尚待监管部门的批准。
未注册口腔用具的宣传对销售的影响。2023年3月1日左右，哥伦比亚广播公司新闻报道了一名患有 咬合不当和呼吸问题的女性的悲惨案例，她通过一种名为AGGA（前生长指导 器具）的固定口腔器械接受了治疗。AGGA是由田纳西州的牙医史蒂夫·加莱拉博士开发的未经美国食品药品管理局批准的口腔器具。根据电视转播的 哥伦比亚广播公司报道，该设备使她的牙列和下巴出现严重问题，导致几颗前牙脱落。患者 对治疗牙医提起了1000万美元的诉讼。
诉讼中没有提及 Vivos 的名字，我们的设备也没有参与造成牙齿移位移和导致 诉讼的其他问题。Vivos从未与AGGA设备或其发起人有任何关联或从属关系，公司也从未认可 此类提出未经证实和未经证实的假冒固定式口腔器具。
FDA 将所有声称可以治疗阻塞性睡眠呼吸暂停 (OSA) 和/或 ?$#@$ 疾病的医疗器械进行监管和归类为 II 类设备 ，并要求它们获得 510 (k) 许可才能用于患者。AGGA 设备没有获得 FDA 的任何此类许可， 也没有任何已知的经过同行评审和发表的研究来验证该设备的安全性和有效性。与之形成鲜明对比的是，所有 Vivos 口腔器具均根据严格的美国食品药品管理局指导方针正式注册或批准。我们的设备和配套协议 的正确使用也得到了广泛同行评审的已发表研究的支持。此外，Vivos 设备的运行机制与 AGGA 和市场上的类似设备完全不同的 作用机制。Vivos一直坚持认为，此类电器往往会 引起炎症并构成其他不可接受的风险。AGGA 是固定设备，而 Vivos 设备是可拆卸的 设备。
不幸的是， 尽管我们尽了最大努力使自己和我们的产品与AGGA设备保持距离，但整个事情在现有的VIP牙医和其他非附属牙医潜在客户中引起了一定程度的 混乱和恐惧。因此，随着消息的传播，2023年第一季度Vivos设备的新提供商 注册人数和销售量有所下降。到 2023 年 6 月下旬，我们 开始看到新入学人数出现部分反弹。尽管如此，某些受过Vivos培训的提供商仍然非常谨慎，并且在他们的案例中更具选择性，这在2023年底和2024年之前一直影响着家电的销售。
我们的 核心产品是 Vivos 方法，而不是任何单一设备。我们认为这是我们方法的关键区别因素。Vivos 方法涉及的不仅仅是我们的口腔器具。它从正确和彻底的诊断开始，最后是定制的多学科 治疗计划，该计划可能包括几种治疗方式中的一种或多种，包括口服肌功能疗法、SOT 脊椎疗法、 物理疗法、激光疗法、营养咨询、CPAP、下颌骨发育、CARE 设备疗法等。因此，Vivos Method 是一个完全集成的端到端诊断、培训和治疗平台，可以适应几乎所有 呼吸障碍睡眠障碍患者的需求。
通货膨胀。 美国经历了一段通货膨胀时期，这种通货膨胀增加了（并且可能继续增加）我们和供应商的 成本以及我们的产品给消费者的最终成本。迄今为止，我们已经能够管理通货膨胀风险，而不会对我们的业务或经营业绩造成重大不利影响。但是，通货膨胀压力（包括我们电器原材料 组件价格的上涨）使我们有必要调整自2022年5月1日起生效的家电产品的标准定价。此外，在我们寻求增加收入并最终实现盈利 和正的运营现金流时，可能需要进行未来的价格调整。
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另一个与通货膨胀相关的风险是美联储的回应，到目前为止，美联储一直是提高利率。过去，这类 行动在对房屋开工、整体制造业、资本 市场和银行业的影响方面造成了意想不到的后果。如果这样的干扰变成系统性的，就像2008年的经济衰退一样，那么通货膨胀和抗通胀对策对我们的收入、收益 和资本渠道的影响将无法知道或计算。
供应 链。由于我们无法控制的力量，我们可能会不时遇到供应链挑战。例如，2021年早些时候，苏伊士运河 的封锁导致SleepImage® 戒指从中国的发货出现了一些延迟。但是，总体而言，由于我们的电器 是在美国制造的，因此我们没有遇到因 COVID-19 或其他原因而导致的重大供应链问题，尽管这种情况在未来可能会发生变化。
季节性。 我们认为，我们的VIP的患者数量将对紧急护理和初级保健活动的季节性波动很敏感。 通常，在第四季度，我们通常会看到新的VIP牙医的入学率更高，但是，正如前面提到的 报告的那样，在2023年第四季度，我们没有看到同样的模式出现。每年的第一和第二季度往往是我们一年中新入学人数最差的季度，在某种程度上，家电销售也是如此。2023年上半年和2024年第一季度就是这种情况。冬季，流感、支气管炎、肺炎和类似 疾病的发病率更高；但是，这些疫情的时间和严重程度差异很大。此外，随着消费者转向高免赔额 保险计划，他们承担的账单比例越来越高，尤其是在其他 医疗支出发生之前的年初几个月，这可能会导致患者数量低于预期或在 期间坏账支出增加。根据这些因素和其他因素，我们的季度经营业绩将来可能会波动。
乌克兰和中东敌对行动中的战争 。此外，2022年2月俄罗斯入侵乌克兰、2023年10月哈马斯 对以色列的袭击以及以色列的回应，全球供应链限制以及 经济和资本市场的不确定性造成了许多社会动荡和抗议，扰乱了商业和 资本市场，并成为长期经济复苏的新障碍。如果经济衰退或萧条开始并持续下去，可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为对我们产品的需求可能会减少。资本市场 的不确定性，加上公开股价的下跌和波动，可能会使我们在 需要时更难筹集资金。
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可能在纳斯达克退市。正如先前报道的那样，我们在2023年没有遵守纳斯达克250万美元的最低股东权益要求（“股权规则”）。2023 年 11 月 9 日，我们向纳斯达克听证小组（“听证小组”）提交了 一份计划，概述了我们筹集更多股权资本的意向，作为我们努力恢复对《股权规则》的遵守的一部分。随后，在2023年11月30日，我们收到了听证小组 的一封来信，通知我们该小组已批准了该公司在纳斯达克继续上市的请求，但须符合某些条件。此类条件 包括在2024年3月19日之前提供我们的合规计划的最新信息，并证明遵守了公平规则。
2024 年 2 月 23 日， 我们向听证小组提交了最新的合规计划，2024 年 5 月 6 日，纳斯达克证实，我们已成功恢复 对《股票规则》的遵守。纳斯达克将在一年内继续监督我们对股票规则的持续遵守情况。 未能证明持续合规将再次使公司退市。鉴于截至2024年3月31日，本报告中报告的股东的 股权低于《权益规则》要求的250万美元，这极有可能。因此， 我们很可能会收到纳斯达克工作人员的除名决定信，并有机会要求听证小组 举行新的听证会并作出回应。我们的普通股退市可能会对我们的股价、股东交易普通股的能力以及我们的整体声誉产生重大的不利影响，从而对我们公司的运营构成挑战。
合并运营报表的关键 组成部分
净 收入。当我们在一段时间内履行我们的履约义务时，我们会确认收入，因为我们的客户获得 承诺的商品和服务的好处，而这种好处通常发生在很短的时间内。与设备销售相关的履约义务 通常通过向我们的 VIP 配送或交付产品来履行，或者如果是注册或服务收入，则在我们满足与 VIP 注册相关的履约义务后 。收入包括总销售价格，减去预计的补贴、折扣、 和个人返利，后者计入总销售价格的减少额。
销售成本 。销售商品的成本主要包括可归因于从第三方供应商和相关 产品购买的直接成本。它还包括与所售产品相关的运费、配送、配送和仓储成本。
销售 和营销。销售和营销成本主要包括从事销售和营销活动的员工的人事成本、 佣金、广告和营销成本、网站改进以及销售和营销人员的会议。
一般 和管理费用。一般和管理（“G&A”）费用主要包括我们的行政、人力资源、财务和会计员工以及高管的人事成本 。一般和管理费用还包括 合同劳务和咨询费用、差旅相关费用、法律、审计和其他专业费用、租金和设施 成本、维修和维护以及一般公司费用。
折旧 和摊销费用。折旧和摊销费用包括与财产和 设备相关的折旧费用、与租赁权益改善相关的摊销费用以及与可识别无形资产相关的摊销费用。
其他 收入。其他收入涉及2024年的利息收入，以及2023年权证 负债的超额认股权证公允价值和公允价值的变化。
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操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 合并运营报表如下所示（千美元）：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 产品 收入 | $ | 1,674 | $ | 1,772 | $ | (98 | ) | |||||
| 服务 收入 | 1,745 | 2,085 | (340 | ) | ||||||||
| 总收入 | 3,419 | 3,857 | (438 | ) | ||||||||
| 销售成本 （不包括折旧和摊销，如下所示） | 1,482 | 1,520 | (38 | ) | ||||||||
| 总利润 | 1,937 | 2,337 | (400 | ) | ||||||||
| 总利润 % | 57 | % | 61 | % | ||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||
| 常规 和管理 | 4,921 | 6,537 | (1,616 | ) | ||||||||
| 销售 和营销 | 655 | 630 | 25 | |||||||||
| 折旧 和摊销 | 146 | 175 | (29 | ) | ||||||||
| 营业 亏损 | (3,785 | ) | (5,005 | ) | 1,220 | |||||||
| 营业外收入 （支出） | ||||||||||||
| 其他 费用 | (1 | ) | 51 | (52 | ) | |||||||
| 超额的 权证公允价值 | - | (6,453 | ) | 6,453 | ||||||||
| 扣除645美元的发行成本后，认股权证负债公允价值的变动 | - | 9,628 | (9,628 | ) | ||||||||
| 其他 收入 | 23 | 76 | (53 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (3,763 | ) | $ | (1,703 | ) | $ | (2,060 | ) | |||
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入 下降了约40万美元，跌幅11％，至约340万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为380万美元。2024 年前三个月的收入受到 由于产品销售下降导致产品收入减少约 10 万美元，以及 服务收入减少约 30 万美元的影响。总收入的下降归因于VIP注册收入减少了约40万美元 ，随后向贵宾销售的电器减少了约20万美元。VIP的指南销售额增长了约10万美元，睡眠测试服务和设备增加了约10万美元，抵消了这一点。在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中，BIS和 肌功能疗法的收入相对保持不变，各为20万美元。同期，赞助和研讨会收入也保持不变，约为10万美元。
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们注册了50名贵宾，确认的VIP注册收入约为90万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比，注册收入下降了30％，当时我们注册了36名贵宾，总额约为130万美元。2024 年第一季度的收入增长受到我们收入 确认方法中关键输入的更新的影响，主要是估计的客户寿命。作为我们年度流程的一部分， 每年的估计客户寿命是单独计算的，预计到2024年为27个月，与2023年的23个月相比增长了17％， ，与2022年的18个月相比增长了50％。与 2023 年相比，预计的客户寿命会影响收入的摊销 ，从而减少同期确认的收入。尽管这会对我们的收入确认产生负面影响，但这是客户在 时间内保持活跃状态的结果，从而使我们的客户留存率同比增加。此外，我们的收入受到VIP 计划新入门级别的影响，金额从2,500美元到50,000美元不等，并增加了8,000美元的儿科项目，该项目得到了我们的提供商的好评， 但是它导致每份合同的收入降低。再加上2023年入学人数的减少，导致 2024年第一季度的收入减少。
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在 截至2024年3月31日的三个月中，我们售出了1,996个口腔器具拱门，总额约为170万美元， 收入比截至2023年3月31日的三个月下降了6％，当时我们出售了2369个口腔器具拱门，总额约为180万美元。 有关影响我们产品销售的事件，请参阅上文 “影响我们业务的重大项目、趋势和风险” 部分。
销售成本 和毛利润
的销售成本保持相对稳定，在截至2024年3月31日的三个月 中，销售成本下降了不到10万美元，下降了3％，至约150万美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售成本略高于150万美元。这主要与上述 销售额下降推动的 与电器、医疗报告费用和会员支持成本相关的成本降低了10万美元有关。由于与 循环租赁计划和贵宾培训相关的成本增加，大约不到10万美元的增长抵消了这一点。
截至2024年3月31日的三个月，毛利下降了约40万美元，至190万美元。这一下降归因于 收入减少了约40万美元，但销售成本减少了不到10万美元。由于收入下降，截至2024年3月31日的三个月，毛利率 降至57％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利率为61％。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的三个月 中，一般 和管理费用减少了约160万美元，下降了约25％，至约490万美元，而截至2023年3月31日的三个月为650万美元。下降的主要驱动因素是 90万美元的专业费用以及约70万美元的人事和相关薪酬变动，包括工资 和福利、带薪休假、股票薪酬和其他与员工相关的费用，这是2023年第二季度实施的 强制削减的结果。一般和管理费用减少的其他驱动因素包括与坏账支出相关的减少约 20万美元，与保险相关的减少约10万美元。这被与上市公司相关的费用增加约30万美元所抵消。
销售 和市场营销
在截至2024年3月31日的三个月 中，销售 和营销费用保持不变，略有增长不到10万美元，达到70万美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售额略高于60万美元。这种增长主要是由佣金、数字媒体和营销供应推动的。
折旧 和摊销
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 和摊销费用分别约为20万美元。在此期间，折旧 和摊销略有下降，这是由于部分资产已完全折旧，以及投入使用的折旧 资产数量不大。
其他 收入
低于10万美元的其他 收入包括来自金融机构的非物质利息收入。
扣除发行成本后，超额 认股权证公允价值和权证负债公允价值变动
2023年1月9日私募中发行的认股权证的 负债总额约为1,450万美元，其中包括186,667份公允价值约为670万美元的预先融资认股权证和266,667份公允价值约为770万美元的普通股购买权证。1450万美元负债分类认股权证的公允价值与收到的约800万美元（约合650万美元）的 净收益之间的差额被确认为第一天的非运营支出。 截至2023年3月31日的三个月，认股权证负债的公允价值变动约为1,020万美元，相当于扣除发行成本 60万美元的其他收益的960万美元。截至2023年3月31日的三个月 私募认股权证的净影响约为320万美元的其他收入。2024年第一季度没有记录认股权证负债，因此 截至2024年3月31日的三个月中没有其他收入记录。
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流动性 和资本资源
财务报表是根据公认的会计原则编制的，该原则考虑将 公司继续作为持续经营企业。该公司自成立以来一直蒙受亏损，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 分别亏损380万美元和170万美元，截至2024年3月31日，累计赤字约为9,680万美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金分别约为250万美元和350万美元。截至2024年3月31日，该公司的总负债约为1,120万美元。
截至2024年3月31日 ，我们有大约260万美元的现金及现金等价物，这不足以为自这些财务报表发布之日起未来十二个月的运营和 战略目标提供资金。如果没有额外的融资， 这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。有关我们在截至2024年3月31日的三个月之后的融资活动的更多信息，请参阅本报告中包含的 财务报表附注15。
我们 此前曾透露，我们的目标是在2023年降低成本并增加收入，目标是到2024年第一季度实现运营现金流 为正，如果可能的话，无需额外融资。我们成功地实施了成本节约措施，并显著减少了运营中使用的现金。但是，由于我们的产品供应和战略不断完善，2023年或2024年第一季度的销售额没有如预期的那样增长。因此，我们预计我们 已在2023年底和2024年初筹集了新的融资，并将需要获得额外的融资以满足我们的现金需求 并增加我们的股东权益，以实现纳斯达克合规目的，因为管理层将继续努力增加收入，在可预见的 将来实现现金流正的运营。
在 达到现金流正值状态之前，管理层正在审查所有选项，以获得额外的资金来为运营提供资金。这笔 融资预计将主要来自股票证券的发行，以维持运营，直到我们能够实现盈利 和正现金流（如果有的话）。但是，无法保证在优惠的 条件下或根本不提供足够的额外资金。如果将来没有此类资金，我们可能会被要求推迟、重大修改或终止部分 或全部业务，所有这些都可能对我们和我们的股东产生重大不利影响。
根据美国证券交易委员会的适用法规的定义，我们 没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源造成 当前或未来的实质性影响的资产负债表外安排。
现金 流量
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流（以千计）：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (2,516 | ) | $ | (3,539 | ) | ||
| 投资活动 | (151 | ) | (289 | ) | ||||
| 筹资活动 | 3,635 | 7,355 | ||||||
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截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金约为250万美元，与截至2023年3月31日的三个月中用于经营活动的净现金约350万美元相比，减少了大约 100万美元。 这一下降主要是由于认股权证负债的公允价值没有出现有利的净变化，约为1,020万美元，被第一天的非营业性认股权证支出约650万美元、 合同负债增加约60万美元、应付账款增加约30万美元以及应计 费用和其他负债增加约20万美元所抵消。这被我们的净亏损增加约200万美元、发行的服务认股权证公允价值减少约60万美元以及与付款计划下的DSO诊所和贵宾注册相关的应收账款增加了约50万美元所抵消。
在 截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金包括20万美元 的软件资本支出，这与开发预计将于2024年投入使用的内部使用软件有关。相比之下，截至2023年3月31日的三个月， 投资活动中使用的净现金为30万美元，这要归因于内部开发软件 的资本支出和资产购买。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金为360万美元，归因于我们在2月 认股权证激励中发行普通股的390万美元收益，扣除约30万美元的专业费用和其他发行成本。相比之下，截至2023年3月31日的三个月，用于投资融资的净现金为740万美元 ，这归因于我们在2023年1月的私募中获得的800万美元普通股发行收益，扣除约60万美元的专业费用和 其他发行成本。
涉及管理估计和假设的关键 会计政策
我们在截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 中描述了我们的 关键会计政策和估计。我们已经审查并确定，截至2024年3月31日的三个月，这些关键会计政策和估计仍然是我们的关键会计 政策和估计。
最近的 会计公告
会不时发布新的会计公告，由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布， 自指定生效日期起由我们采用。除非在本报告中随附的简明合并 财务报表附注1中另有讨论，否则我们认为，最近发布的尚未生效的准则在采用后， 可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。有关最近发布的 会计准则以及我们采用这些准则的计划的更多信息，请参阅本报告中随附的简明合并财务报表附注1下标题为 “最近的会计声明 ” 的部分。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
交易 政策风险。我们的某些产品或组件是在美国境外制造的。进口到美国 州的大多数产品都需要缴纳关税，并限制了每年从某些国家进口到美国 州的产品数量的限制性配额。由于关税率和配额，各种立法、贸易优惠 计划和贸易协定中反映的美国贸易政策的变化有可能对我们的采购战略及其合同制造商的竞争力产生重大影响。 我们通过持续监控美国的贸易政策、分析此类政策变化的影响并相应地调整其制造 和采购策略来管理这种风险。
外国 货币风险。我们的所有产品销售都将获得美元。目前，所有库存都是从我们的非美国购买的 合同制造商也以美元计价；但是，如果我们在 将来以外币进行采购，我们产品的购买价格可能会受到美元之间汇率波动的影响， 可能会增加我们未来的商品成本。
大宗商品 价格风险。我们面临的商品价格风险是由采购的钛和钢 产品或其制成品的各种原材料成分的市场价格波动引起的。我们面临大宗商品价格风险，因为 其购买的钛和钢产品及原材料的市场价格的任何波动都不会反映在其产品销售价格的调整 中，或者如果此类调整显著落后于这些成本的变化。我们既不签订重要的 长期销售合同，也没有签订重要的长期购买合同。我们不参与与 此类风险相关的套期保值活动。
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信用 风险。信用风险涉及交易对手根据合同义务条款 不履行或不付款而造成的损失风险。围绕交易对手业绩和信贷的风险最终可能会影响预期现金流的金额和时间 。某些金融工具可能会使我们公司受到信用风险的集中。这些金融 工具主要由现金和现金等价物以及账目和供应商应收账款组成。我们将现金和现金等价物 存放给信誉高、质量好的金融机构。这些账户中的余额超过了联邦存款保险 公司的保险金额。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们的 披露控制和程序（定义见规则13a-15（e）和第15d-15（e）条）旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中披露的 要求的信息，在适当的时间段内记录、处理、 汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的首席执行官 执行官兼首席执行官酌情为财务官员，以便及时讨论所需的披露。我们 在 管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下， 对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序的设计和运作无效 ，这是因为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表格”）第二部分第9A项中对此进行了描述。
物质缺陷的补救措施
我们 致力于维持强大的内部控制环境并实施旨在帮助确保尽快纠正导致重大缺陷的重大 缺陷的措施。我们认为我们在补救方面已经取得了进展 ，并将继续针对先前报告的财务报告内部控制方面的重大漏洞实施补救计划， 如我们的10-K表年度报告第二部分第9A项所述。我们在2023年实施的补救计划包括：（i）增加 专职人员和使用具有技术客户专业知识的第三方顾问，（ii）改善我们的内部报告流程， （iii）设计和实施新的控制措施，以及（iv）增强我们的支持技术。特别是，我们认为我们已经显著改善了收入确认程序、技术会计能力（包括未偿还的 认股权证的会计核算）和流程层面的控制活动。
截至2024年3月31日，我们已经取得了长足的进步，通过实施上述计划，完成了对所有内部控制缺陷和相关 重大缺陷的全面补救。我们认为，在2024年的未来一段时间内 需要进行额外的审查和测试，然后我们才能肯定地宣布重大缺陷已得到充分修复。
我们 将考虑在适用的控制措施运行足够长的时间后修复重大缺陷，管理层 通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。我们预计将在2024年进行这项测试。但是， 我们无法保证这些措施或其他措施能够及时完全修复我们的重大缺陷。如果我们对这些重大漏洞的补救措施无效，则可能导致我们的公司受到美国证券交易委员会的调查或制裁。它 还可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。无法保证 所有现有的重大缺陷都已被发现，也无法保证 将来不会发现其他实质性缺陷。
财务报告内部控制的变化
除上述 外，在截至2024年3月31日的三个月中，根据《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条的定义，我们没有对财务报告的内部控制做出其他已经或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼。
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。下面 描述了我们未决的未决诉讼事项。诉讼存在固有的不确定性，可能会不时出现下文所述的不利结果 或其他可能损害我们业务的事项。
2020 年 6 月 5 日，我们在美国科罗拉多州 地区地方法院对Ortho-Tain, Inc.（“Ortho-Tain”）提起诉讼，要求解除对我们的业务关联公司Benco Dental（“Benco”）的某些虚假、威胁和诽谤性言论。 我们认为此类言论干扰了我们的业务关系和合同，对我们的声誉造成了损害、商誉损失、 和未指明的金钱损失。2021 年 2 月 12 日，我们对投诉进行了修改，增加了对虚假广告和不公平商业 行为的索赔，以及最初索赔的其他变体，以解决Ortho-Tain涉嫌在 2020 年秋季针对 我们的虚假广告活动。我们修改后的投诉寻求永久禁令救济，以防止我们认为是诽谤性言论 以及Ortho-Tain干扰我们的业务关系。
我们 进一步寻求宣告性救济以驳斥被告的虚假指控以及金钱赔偿。在提起 诉讼之前，我们与Benco的法律顾问合作处理并解决了此事。这样的努力没有成功。 2021 年 2 月 26 日，Ortho-Tain, Inc. 提出动议，要求驳回修改后的申诉。我们反对该议案。2022年6月21日， 第十巡回法院下达了命令和判决。根据该命令，上诉终止，该案发回美国科罗拉多特区 地方法院进行进一步审理。2022年7月13日，第十巡回法院书记员 将管辖权移交给地区法院。2023年2月1日，Ortho-Tain提出动议，要求重新审理地方法院 案并举行情况会商。2023年2月22日，Vivos提交了不反对的通知，表示加入该请求。 2023 年 7 月 26 日，地区法院重新审理了此案。2024年2月14日，地方法院在分析了第十巡回法院下令的标准下的诉讼特权问题后，发布了一项命令，驳回了Ortho-Tain的 的驳回动议。作为回应， Ortho-Tain于2024年2月14日对地方法院的命令提出了上诉通知。上诉已在 第十巡回法院审理，记录已经完成。2024年3月5日，Vivos提出动议，要求以缺乏 管辖权为由驳回上诉。Ortho-Tain于2024年3月19日对驳回动议作出了回应。Vivos于2024年3月26日提交了支持 驳回动议的答复。2024年3月20日，法院下令将Vivos因缺乏 管辖权而提出的驳回动议移交给负责上诉的法官小组，届时不会对驳回 的动议作出任何裁决。Ortho-Tain 于 2024 年 4 月 29 日提交了开场简报。Vivos 的答案摘要将于 2024 年 5 月 30 日或 到期。
2020年7月22日 ，Ortho-Tain向美国地方法院提起诉讼（“Ortho-Tain申诉”），理由是伊利诺伊州北区命名了Vivos，该公司首席执行官柯克·亨斯曼、Benco 牙科用品有限公司、布莱恩·克拉夫特博士、本·米拉利亚博士和马克·穆索博士。Ortho-Tain投诉指控违反《拉纳姆法》，被告涉嫌通过虚假原产地标记 与布莱恩·克拉夫特博士在公司和Benco Dental赞助的活动上发表的演讲有关的虚假原产地标记 来违反《拉纳姆法案》。Ortho-Tain还声称，包括该公司在内的被告的 行为转移了Ortho-Tain的销售，剥夺了Ortho-Tain的广告价值， 导致了Ortho-Tain的商誉损失。Ortho-Tain还指控对布莱恩 Kraft博士和该公司首席执行官R. Kirk Huntsman分别提起了两起违约诉讼。2020年9月9日，公司采取行动驳回针对其的 索赔。2021 年 5 月 14 日，美国地方法院法官下达命令，批准了公司暂停 本案的动议，等待该公司首次在美国科罗拉多特区 地方法院审理的实质相似诉讼的结果。鉴于该中止令，法院无偏见地驳回了该公司待决的 解雇动议。2021年9月3日、2021年12月2日、2022年4月4日、2022年7月5日、2022年9月19日和11月22日 2022年11月22日，法院延长了中止期限。2023 年 3 月 2 日，法院取消了中止令。
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2023 年 4 月 13 日，法院命令双方在 2023 年 5 月 1 日之前交换第 26 (a) 条的披露信息，并在 2023 年 5 月 15 日之前发布初步书面证据。此外，法院将此事移交地方法官，由其举行和解会议。2023 年 4 月 28 日， 法院澄清说，穆索博士的法院下令参与和解和发现并未放弃他对个人 管辖权和地点的异议，被告此时无需对申诉做出回应。2023 年 6 月 2 日，该案件 被重新分配给拉松达·亨特阁下。2023 年 7 月 11 日，地方法官计划在 2023 年 9 月 1 日举行和解会议。2023年8月1日，亨特法官将重新提出驳回动议的最后期限定为2023年8月15日，在动议解决之前暂停调查，并授权各方取消和解会议。该公司于 2023 年 8 月 15 日提交了解雇动议 ，并于 2023 年 10 月 3 日提交了答复摘要。双方目前正在等待对驳回动议的决定。
2022年5月23日，我们公司的创始人、前董事兼首席医疗官G.戴夫·辛格博士（“辛格博士”）通过他的法律顾问向我们发送了一封要求信（“需求信”）。《需求信》断言了某些指控， 包括一项对我们在2022年3月因故终止辛格博士工作的决定提出异议的断言。正如先前披露的那样， 于2022年3月1日，经董事会一致批准，我们根据辛格博士与我们的修订和重述的雇佣协议（ “雇佣协议”）“有理由” 终止了辛格博士在我们公司的工作 的通知。在要求信中，辛格博士还对我们和/或我们的董事长兼首席执行官R. Kirk Huntsman提出了某些潜在的索赔，包括违反合同、违反信托义务、诽谤和其他 民事索赔和补救措施，其中可能包括向辛格博士支付遣散费以及其他金钱救济，前提是仲裁维持辛格博士的索赔。我们认为，辛格博士的断言在事实或法律上完全缺乏依据，并进一步认为 Singh博士将无法确定可起诉的赔偿金。此外，我们认为，辛格博士的雇佣协议 的几项条款限制或限制了辛格博士指控的索赔，包括强制性仲裁条款和排他性补救条款。但是， 无法保证仲裁员将维持我们对要求书或雇佣协议的立场。 各方进行了自愿调解，但没有达成任何解决方案。
2022年11月3日，公司向美国仲裁协会提起了对辛格博士的仲裁。该公司的 仲裁请求指控辛格博士的行为和行为违反了雇佣协议， 也违反了他欠公司的信托义务，并要求仲裁员宣布辛格博士对公司的唯一补救措施 或救济是雇佣协议中商定的补救措施 或救济。2022年12月7日，辛格博士在仲裁中提起交叉申诉 ，指控该公司违反合同、就业歧视和违反科罗拉多州 工资法。2023年8月18日，该公司提交了经修订的仲裁要求，增加了两项索赔，理由是辛格博士与Koala Plus和Stimcore的合作违反了限制性 契约的合同。2024 年 1 月 8 日，公司与辛格博士达成和解， 仲裁已经结束，仲裁员保留对执行和解协议 可能产生的任何问题的管辖权。
商品 1A。风险因素
不适用于较小的申报公司。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024 年 2 月 激励措施
2024年2月14日，我们在2023年11月的私募中与同一机构 投资者签订了认股权证激励信函协议（“激励协议”），根据该协议，投资者同意以每股4.02美元的行使价行使整个 B系列认股权证以换取现金（该行使价是为了遵守纳斯达克股票市场的上市 规则而确定的），从而为公司带来约400万美元的总收益。根据激励 协议，作为立即全额行使B系列认股权证的对价，我们同意在一项新的 私募交易（“激励交易”）中向投资者发行：（i）一份为期5年的B-1系列普通股购买权证，以每股5.05美元的行使价购买 735,296股普通股，以及（ii）18 个月的 B-2 系列普通股购买权证 ，用于以每股 5.05 美元的行使价购买我们的 735,296 股普通股（统称为 “激励认股权证” 以及激励认股权证所依据的共计1,470,592股普通股（“激励认股权证”）。 除到期日期外，激励认股权证彼此相同，并且与 B系列认股权证基本相同。
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项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6。展品，财务报表附表。
以下文件作为本10-Q表季度报告的附录提交。
| 附录 否。 | 附录 描述 | |
| 3.1 | Vivos Therapeutics, Inc.于2020年8月12日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书。(1) | |
| 3.2 | 修订和重述了 Vivos Therapeutics, Inc. 的章程 (1) | |
| 3.3 | 2020年8月12日向特拉华州国务卿提交的转换证书。(1) | |
| 3.4 | 2023 年 10 月 25 日的 Vivos Therapeutics, Inc. 公司注册证书修正证书。(2) | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证。(*) | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证。(*) | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条对首席执行官的认证。(*) # | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条对首席财务官进行认证。(*) # | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 随函提交 。 | |
| ** | 随函提供。 |
| (1) | 参照公司于2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明而成立。 |
| (2) | 参照公司于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Vivos Therapeutics, Inc | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} R. Kirk Huntsman |
| R. Kirk Huntsman | ||
| 董事会主席 兼首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 布拉德福德·安曼 |
| 布拉德福德 安曼 | ||
| 主管 财务官兼秘书 | ||
| （主要 会计官） | ||
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