附录 10.1

执行 版本

就业 协议

本 雇佣协议（本 “协议”）自2024年4月5日（“生效日期”）起由Kopin公司（“公司”） 与迈克尔·默里（“高管”）签订。

鉴于 公司希望继续雇用高管，而高管希望继续按照此处规定的条款和条件代表公司以这种身份任职。

鉴于 公司和高管是2022年7月14日的要约信（“要约信”）的当事方，本协议 取代并全部取代了要约书，自生效之日起生效。

现在， 因此，考虑到下文规定的承诺和共同契约和协议，公司和高管 特此协议如下：

1。 就业。

(a) 术语。本协议自生效之日起生效，没有具体的到期日期。除非双方以书面形式 终止或修改，否则本协议将指导公司继续雇用高管，直到 根据本协议第 6、7、8、9、10 或 11 节停止雇用为止。自生效之日起至本协议 期限终止之日的期限在本协议中称为 “期限”。高管了解并承认 高管在公司的雇用构成 “随意” 雇用，公司或高管可以随时解雇高管 ，无论是否有原因。

(b) 职责。

(i) 在任期内，高管应担任公司的首席执行官，其职责、责任和权力 应向公司董事会（“董事会”）报告。高管应 履行所有职责，接受与董事会合理分配给高管的职位相关的所有职责。

(ii) 高管向公司表示，高管不受任何雇佣协议、非竞争契约、 或其他协议的约束或当事方，这些协议将被高管执行本协议和充分履行本协议下的 职责和责任所违反，或禁止高管执行人员充分履行本协议下的 职责和责任。

(c) 尽最大努力。在任期内，高管应将高管的最大努力和全职精力用于促进公司及其关联实体的业务和事务，并且只能在 高管事先获得董事会书面同意的情况下从事其他业务活动，不得无理拒绝，此类活动不会 对高管在本协议下对公司的义务造成实质性干扰或冲突，包括但不限于下文第 15 节规定的义务 。前述内容不得解释为阻止高管 (i) 在公民、教育、 慈善或慈善委员会或委员会任职，以及 (ii) 管理个人投资，前提是此类活动是公司行为准则和就业政策允许的，且不违反下文第 15 节的规定。

(d) 主要工作地点。高管了解并同意，高管的主要工作地点 将设在公司位于马萨诸塞州韦斯特伯勒的办公室，并且该高管在 履行高管为公司履行职责的过程中必须出差。

2。 补偿。

(a) 基本工资。在任期内，公司应按每年 的费率向高管支付基本工资（“基本工资”），该工资应根据公司的正常薪资惯例分期支付。董事会应每年对高管的 基本工资进行审查，董事会认为适当时可以不时增加（并且可以根据公司的财务业绩进行全面的降薪而减少 ，同样会影响公司所有或几乎所有高级管理层员工）。

(b) 年度奖金。高管有资格在任期内获得每个财政年度的年度现金奖励，其依据是 董事会全权决定制定和实现的个人和企业绩效目标和目标， 在与高管协商后（“年度奖金”）。任期内任何财政年度 的高管年度奖金的目标金额为高管年度基本工资的100％，任期内任何财政年度的高管 年度奖金的最大金额为高管年度基本工资的150％。实际发放的年度奖金（ 如果有）可能高于或低于目标金额，这是董事会在 收到公司年度奖金所涉财年的经审计的财务报告后善意行使的合理自由裁量权确定的，但在任何情况下，实际发放的 年度奖金都不会超过最高金额。董事会有权酌情修改财年 的业绩目标和目标，将某些不定期、非经常性或一次性项目考虑在内，以保持与股东利益 的一致性，董事会本着诚意行使合理的自由裁量权。如果在低于目标的 80% 的情况下实现了任何适用的绩效目标，则年度奖金中归因于该绩效目标的部分的支付将为零。如果任何适用的 绩效目标在目标的80％至100％之间实现，则年度奖金中归因于该 绩效目标的部分的支付将在目标的50％至100％之间。如果任何适用的绩效目标是在目标的 100% 到 135% 之间实现的，则年度奖金中归因于该绩效目标的部分的支付将介于 目标的 100% 到 150% 之间。绩效水平之间的成就将在直线基础上进行插值。除非第 7、10 或 11 节另有规定，否则任何发放的年度奖励应在相关财政年度结束后，以及紧接年度奖金所涉财政年度 之后的财政年度的3月15日当天或之前支付 ，前提是高管在支付高管 年度奖金之日必须信誉良好。附录 A 中附有 2024 财年年度奖金计算示例。

(c) 股权奖励。

(i) 将军。高管有资格获得涵盖公司普通股的股权奖励。自生效之日起， 该高管不再有资格参与适用于公司其他高级管理人员的高管股票计划。 授予高管的任何股权奖励必须得到董事会的批准，并将根据不时生效的 公司2020年股权激励计划或后续计划（“股权计划”）、 和公司的标准奖励协议的条款授予。尽管股权计划或任何适用的 协议（包括本协议）中有任何相反的规定，并且只要高管在 控制权变更之日继续受雇于公司（定义见下文），则高管在 控制权变更生效之日前持有的所有未偿股权奖励应加速、完全归属和/或可行使， 视情况而定，在控制权变更之前，以及所有高管在控制权变更前 持有的未偿股权奖励应根据控制权变更前夕的目标业绩归属，这些奖励应根据控制权变更前夕的目标业绩归属。

(ii) 限时补助金。该高管于2022年9月6日获得了80万个限制性股票单位（“限制性股票单位”）， 在2022年12月10日的前五周年之际等额分期授予。因此，截至生效日期 ，首批160,000个限制性股票单位已归属。限制性股票单位应继续按照经本协议修改的条款进行归属。

(iii) 2026 年绩效奖励。高管有资格 获得基于绩效的奖励， 有资格 获得基于绩效的奖励，目标为1,000,000 RSU，该奖励将基于董事会自行决定制定的企业绩效目标和 目标的实现情况，在与高管和高管在2026年12月31日之前的持续聘用 进行磋商后（“2026年绩效股权奖励”）。董事会有权自行决定修改业绩期内的业绩 目标和目标，将某些不定期、非经常性或一次性项目考虑在内，以保持 与股东利益的一致性。如果以低于目标的80％实现了任何适用的绩效目标 ，则2026年基于绩效的权益奖励中归因于该 绩效目标的部分获得的RSU数量将为零。如果任何适用的绩效目标在目标的80％至100％之间实现，则2026年基于绩效的权益奖励中归因于该绩效目标的部分获得的RSU数量将介于目标的50％至100％之间。如果在目标的100％至120％之间实现任何适用的绩效目标，则2026年绩效股权奖励中归因于该绩效目标的部分获得的RSU数量将介于目标的100％至120％之间。 绩效成就将由董事会根据 2026 财年经审计的 财务状况在 2027 年真诚行使合理的自由裁量权来确定，在任何情况下，2026 年绩效股权奖励都不会超过目标的 120%。 财务目标绩效水平之间的绩效将按直线法进行插值。在 2026 财年之后，董事会 有权酌情向高管授予额外的基于绩效的股权奖励。2026 年基于绩效的 股权奖励计算示例作为附录 B 附后。

(iv) 在董事会授权的范围内或根据适用的法律、法规或证券交易所规则， 董事会薪酬委员会可根据本协议采取董事会的任何行动。

3. 退休和福利金。在任期内， 高管应有资格根据各自的条款和条件参与公司的健康、人寿保险、长期残疾、退休和福利 福利计划以及向公司高级管理人员提供的计划。本协议中的任何内容 均不妨碍公司或公司的任何关联公司在生效日期之后不时终止或修改任何员工福利计划或 计划。

4。 带薪休假。在任期内，根据公司可能不时生效的高级管理人员带薪休假政策，高管 应有资格享受带薪休假。本协议中的任何内容均不妨碍公司或公司的任何关联公司不时终止或修改 任何带薪休假、病假或假日计划。

5。 业务费用。公司应根据公司 可能不时为高级管理人员采取的政策和程序，向 高管报销所有必要和合理的旅行（不包括通勤）和其他业务费用，以及 高管在履行本协议项下的职责时产生的所有必要和合理的差旅（不包括通勤）和其他业务费用。

6。 无故或有正当理由的终止。 公司可以随时无故终止高管的聘用，或者高管可以出于正当理由（受正当理由程序（定义见下文）随时终止高管的 工作）。无论是在控制权变更保护期（定义见下文）之前还是之后，公司无缘无故解雇或高管有正当理由解雇时，如果 高管执行但未撤销书面释放（定义见下文），则高管有权获得以下款项，以代替针对员工或高管的任何遣散费计划或计划下的任何 款项：

(a) 公司将向高管支付相当于高管六个月基本工资的款项，金额应在解雇日期前立即生效 。根据公司的正常薪资惯例，应在终止日期后的六个月内分期付款，分期付款大致相等 。付款将在终止 之日后的 60 天内开始，在终止日期和首次付款之日之间未支付的分期付款将在第一笔付款时支付。

(b) 只要高管有资格获得COBRA并及时选择继续保险，公司将直接向 COBRA管理员支付维持高管在终止之日参与的公司 团体健康计划（“COBRA Payments”）下的持续医疗保险所需的COBRA保费。公司将支付 COBRA 补助金，期限为从高管解雇之日起至最早的时间：(i) 高管解雇之日后的六个月 期限结束；(ii) 高管通过后续雇主获得团体健康保险资格 之日；或 (iii) 高管因任何原因失去获得 COBRA 保险资格之日（每项事件 本第 6 (b) 节 (ii) 或 (iii) 中描述的} 在本文中应称为 “取消资格事件”）。高管 必须在得知取消资格事件已经发生或将要发生后的五天内通知公司。经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第4980B条规定的COBRA 医疗保健延续保险期 应与公司支付COBRA补助金的期限同时进行。

(c) 无论高管 是否执行或撤销释放，公司均应支付截至解雇之日的任何已得、应计和应得的基本工资，以及 公司任何适用的福利计划和计划（“应计债务”）下应计和到期的任何福利（“应计债务”）。

7。 控制权变更终止。尽管有 在公司无故解雇或高管有正当理由解雇时或控制权变更后的 15 个月内或之内（“控制权变更保护期”），如果高管 执行且未撤销书面释放，则高管有权获得本协议第 6 节规定的任何款项或任何遣散费为员工或管理人员计划或计划以下内容：

(a) 公司将向高管支付相当于高管12个月基本工资的款项，按离职日期前 立即生效的费率（但总额不少于495,000美元）。应在 终止之日后的60天内一次性付款；前提是如果控制权变更不是《守则》第409A 条所定义的 “控制权变更事件”，则此类款项应在终止之日后的12个月内 按照上文第6 (a) 节的规定分期支付；前提是如果行政人员按上述规定终止雇用在本第 7 节中 或控制权变更前的六个月内，按照第 6 (a) 节的规定分期付款应根据 第 6 (a) 节的条款开始，自控制权变更结束之日起，高管应根据本第 7 (a) 条获得任何额外的 金额，减去高管已收到的第 6 (a) 节 所述的分期付款总额。

(b) 前提是高管有资格获得 COBRA 下的延续保险，公司将向 COBRA 管理员 支付 COBRA 补助金，期限为从高管解雇之日起至 (i) 高管解雇之日后的 12 个月 期结束或 (ii) 取消资格事件。高管必须在得知取消资格事件已经发生或将要发生后的五天内通知公司 。《守则》第4980B条规定的COBRA医疗保健延续保险 期限应与公司支付COBRA补助金的期限同时生效。

(c) 公司将在高管解雇当年向高管支付按比例分配的目标年度奖金 ，该金额将通过以下方法确定：(i) 高管 终止雇用当年的全年目标年度奖金乘以 (ii) 分数，其分子是高管受雇的天数 公司位于终止日期所在的财政年度，分母为 365。此类按比例分配的年度 奖金应在终止日期后的60天内一次性支付。

(d) 无论高管是否执行或撤销新闻稿，公司均应支付任何应计债务。

8。 原因。在向高管发出书面通知后，公司可以随时以有理由立即终止 高管的聘用，在这种情况下，本协议 下的所有款项都将停止，任何应计债务除外。

9。 无正当理由自愿辞职。 高管可以在没有正当理由的情况下自愿终止雇佣关系，但前提是 公司有权暂停或解除高管的所有职责，或以此类 通知期的全部或任何部分作为代替付款。在这种情况下，在本协议终止生效之日之后，除了 高管有权获得任何应计债务，否则不应根据本协议支付任何款项。

10。 残疾。如果高管在任期内出现残疾 ，根据适用法律，公司可以在 残疾之日当天或之后终止高管的聘用。如果高管因残疾而终止雇用，则高管有权获得任何应计 债务。此外，只要高管执行且不撤销书面新闻稿，公司将在高管终止雇佣关系的当年向高管支付 按比例分配的年度奖金，该金额将由 乘以 (a) 根据董事会自行决定的 适用绩效目标的实现情况，本应支付给高管的全年年度奖金来确定，乘以 (b) 一个分数，其分子是行政部门任职的天数 在解雇日期所在的财政年度受雇于本公司，其分母 为 365（“按比例分配的年度奖金”）。按比例分配的年度奖金（如果有）应在其相关的财年 年度结束后以及紧接按比例分摊的年度 奖金所涉财政年度之后的财政年度的3月15日当天或之前支付。就本协议而言，“残疾” 一词是指高管有资格根据公司的长期残疾计划领取 长期残疾补助金；前提是如果高管不在 公司的长期残疾计划的承保范围内，“残疾” 是指无论有没有合理的便利，高管由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，都无法履行工作的基本职能 } 预计将持续不少于六周的持续时间月，受适用法律约束。

11。 死亡。如果高管在任期内去世， 高管的聘用应在去世之日终止，公司应向高管的 执行人、法定代表人、管理人或指定受益人（视情况而定）支付任何应计债务。此外，只要高管的执行人、 法定代表人、管理人或指定受益人（如适用）执行书面解除但未撤销书面解除协议，公司 将按比例支付年度奖金。按比例分配的年度奖金（如果有）应在其相关财政年度结束之后 以及紧接按比例分配的年度奖金所涉财政年度的下一个财政年度的3月15日当天或之前支付。否则， 公司将不对高管的执行人、法定代表人、 管理人、继承人或受让人或根据高管要求或通过高管提出索赔的任何其他人承担本协议项下的进一步责任或义务。

12。 辞职。自因任何原因终止雇佣关系的 之日起，高管将被自动视为辞去所有与公司相关的职位， 包括公司及其母公司、子公司和关联公司的高级管理人员和董事（视情况而定），并应执行完成此类辞职所需的所有 文件。

13。 定义。就本协议而言， 以下术语应具有以下含义：

(a) “原因” 是指董事会本着诚意作出的合理认定，即高管 (i) 严重违反了 本协议或与 或本公司签订的任何保密、禁止竞争、发明转让协议或类似义务；(ii) 对公司或涉及其财产 或资产实施了欺诈、挪用、盗窃或其他非法行为；(iii) 从事对公司 或其任何关联公司的财产或声誉造成或可能造成实质损害的行为；(iv) 继续未能令人满意地履行行政职位的实质性职责（除残疾原因外 ）；(v) 对行政部门职位的定罪、书面承认或抗辩 没有竞争者重罪或道德败坏罪；(vi) 故意违反董事会的书面指示；或 (vii) 严重不遵守公司的 行为准则或就业政策。为了根据上述 (i)、(iii)、(iv)、(vi) 或 (vii) 小节因原因终止合约（如果 适用条件不是故意不当行为且可以治愈，均由董事会善意决定）， 公司必须在 得知 最初存在后的 30 个日历日内向高管通报上述适用条件的存在条件，在发出通知后，必须向行政部门提供30个日历日的期限 ，在此期间，他可以将条件补救到合理的水平对公司善意行使判断感到满意。如果高管 及时纠正了这种情况，则公司不得因故解雇。

(b) 在以下情况下，“控制权变更” 应被视为发生：

(i) 任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时已发行证券投票权50％以上的公司证券的 “受益所有人” （定义见《交易法》第13d-3条）；前提是控制权变更不应被视为控制权变更发生在 的交易中，公司成为他人的直接或间接子公司，公司的股东 紧随其后对于该交易，将在交易完成后立即实益拥有该其他 人的股份，占该其他人当时未偿还证券投票权的50％以上。

(ii) (A) 公司与他人的合并或合并的完成，其中 在合并或合并之前， 公司的股东将无法以与合并或合并前的所有权比例实质上相同的 比例实益拥有使这些股东有权获得所有股东的所有 选票的50％以上的股份幸存者有权选举董事，或者如果董事会成员， 在合并或合并之前，在合并或合并之后，不会立即构成尚存人士 董事会的多数，或（B）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。

(iii) 董事会组成在连续 12 个月或更短的时间内发生变动，以至于大多数董事会成员因一次或多次有争议的选举或威胁竞选董事会成员而停止由 自该任期开始以来一直担任董事会成员或 (B) 当选或被提名参选 为董事会成员的个人组成在此期间，至少由第 (A) 条所述的 时仍在任的董事会成员中的大多数成员担任理事会批准了此类选举或提名。

(iv) 公司完全解散或清算的完成。

(c) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(d) “正当理由” 是指高管在 发生以下任何事件后遵守了正当理由程序（以下定义）：(i) 高管基本工资的重大减少，但基于公司财务业绩的全面减薪 除外，同样影响到公司所有或几乎所有高级管理员工 ；(ii) 不利于高管的变动上文第1 (b) 节规定的立场或报告关系；(iii) a 大幅削减了高管的立场或报告关系责任、职责或权限；(iv) 行政人员根据本协议必须向公司提供服务的地理位置发生重大变化（就本协议而言，这意味着将主要雇用高管的公司总部 迁至使高管通勤时间 增加超过 30 英里的地点；或 (v) 公司严重违反本协议。“正当理由程序” 应指 (A) 高管合理地真诚地确定存在正当理由的情况；(B) 高管在该情况发生后的 90 天内以书面形式通知 公司；(C) 高管本着诚意与公司的努力合作，期限不少于该通知后的30天（ } “治愈期”），以补救病情；（D）尽管做出了这样的努力，但正当理由状况仍然存在；以及（E）行政人员在治愈期结束后的60天内终止其工作。如果公司在治愈期内治愈了正当理由 状况，则应将正当理由视为没有发生。

(e) “个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、 商业信托、非法人协会、合资企业、政府机构或其他任何性质的法律实体。

(f) “解除” 是指离职协议和对公司及所有 关联方提出的任何及所有索赔的全面解除，这些索赔涉及因公司雇用高管及其终止而产生的所有事宜（不包括根据本协议条款或本公司任何计划或计划， 高管累积并应获得福利的任何权利的索赔）。本新闻稿将采用公司可以接受的形式，与附录 C 基本相似，但鉴于适用法律的任何发展，本公司合理地认为必要的任何变更均有必要。

14。 税。

(a) 预扣税。本协议下的所有款项均应按适用的预扣税款支付，公司应根据任何法律 或政府规章或法规从本协议项下的任何款项中预扣所有联邦、州和地方税。对于根据本协议收到的任何款项，行政部门应承担所有联邦、州和地方 税的所有费用，并全权负责

(b) COBRA 付款。如果公司决定，可以合理地预期公司支付的上述第6 (b) 或7 (b) 节所述的 款将使公司承担《患者 保护和平价医疗法案》（不时修订的 “ACA”）规定的任何税款或罚款，或者可以合理地预期会使 行政部门承担第105条规定的不利税收后果 (h)《守则》，或根据 ACA 或《守则》第 105 (h) 条发布的适用法规或指南、公司和高管将本着诚意共同努力，以 的方式重组此类福利，其目的是在不使公司承担此类责任，也不会使高管承受此类不利的税收后果。

(c) 第 409A 节。

(i) 本协议旨在遵守《守则》第 409A 条及其相应法规或其豁免， 只能在适用的范围内，在发生事件时以《守则》第 409A 条允许的方式根据本协议进行支付。 本协议下的遣散费旨在在 “短期延期” 例外情况下，在最大限度内免受《守则》第 409A 条的约束，然后在 “离职费” 例外情况下，在最大适用范围内。 尽管本协议中有任何相反的规定，如果《守则》第 409A 条有要求，如果根据《守则》第 409A 条将高管视为 “特定员工”，如果根据《守则》第 409A 条要求将本协议项下的任何款项的支付 在离职后推迟六个月，则应按要求延迟支付此类款项 根据该法典第409A条，累积金额应在六年期结束后的10天内一次性支付 月期。如果高管在支付补助金之前的延期内死亡，则应在行政长官去世之日后的60天内向行政长官遗产的个人代理人支付根据该法第409A条扣留的款项 。

(ii) 根据本协议终止雇佣关系时支付的所有款项只能在 “离职” 时支付。 就《守则》第 409A 条而言，本协议下的每笔付款均应视为单独付款，根据本协议获得一系列 分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，行政部门 都不得直接或间接地指定付款的日历年。尽管本协议中有任何相反的规定，但在 中，在任何情况下，行政部门执行新闻稿的时机都不得直接或间接导致行政部门 指定支付受《守则》第 409A 条约束的任何数额的递延薪酬的日历年度，如果受执行新闻稿约束的 款可以在一个以上的应纳税年度支付晚些时候的纳税年度。

(iii) 本协议下提供的所有报销和实物福利均应按照《守则》第 409A 条的要求进行或提供，包括（如果适用）要求 (A) 任何报销均应针对在本协议规定的 期内发生的费用，(B) 在 财年内有资格获得报销的费用或提供的实物福利不影响支出有资格在任何其他财政年度获得报销或提供实物补助，(C) 的报销 符合条件的支出应不迟于支出发生年度的下一个财政年度的最后一天支付， (D) 获得报销或实物福利的权利不得进行清算或交换其他福利。

(d) 第 280G 节。如果根据《守则》第 280G 条发生所有权或控制权发生变更，如果确定向高管 支付或为了高管 的利益而向高管 支付或分配任何具有薪酬性质的款项或分配（“付款”）， } 将构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，应减少付款的总现值 （但不是当且仅当会计师事务所（如下文所述 ）确定减免额将为高管提供的净税后福利大于减免额度时，才能减至减少金额（定义见下文），小于零）。除非减免能为高管提供更大的税后净利益，否则不得进行任何减免 。本节 下的决定应按以下方式作出：

(i) “减少金额” 应是以现值表示的金额，该金额可最大化本协议下的 付款的总现值，而不会导致本协议项下的任何付款缴纳消费税（定义见下文），消费税（定义见下文），根据《守则》第280G (d) (4) 条确定。“消费税” 一词是指根据该法第 4999 条征收的消费税，以及与此类消费税相关的任何利息或罚款。

(ii) 根据本协议支付的款项应在非自由裁量基础上减少，以最大限度地减少向行政部门交付的经济 价值的减少。如果多笔付款为此目的具有相同的价值，并且在不同的 时间支付，则将按比例减少这些款项。

(iii) 根据本节做出的所有决定均应由公司 选定的独立注册会计师事务所（“会计师事务所”）作出，并经高管同意。 会计师事务所应在交易后的10天内向公司和高管提供其决定和任何支持计算结果。会计师事务所的任何此类决定对公司和高管具有约束力。会计师事务所执行本节所述决定的所有 费用和开支应完全由公司承担。

15。 限制性契约。

(a) 发明和专有信息。

(i) 发明。高管应使用既定程序及时全面地向公司通报所有发明、改进、 发现、专有技术、设计、工艺、配方和技术，以及任何相关建议和想法（以下简称 “发明”）， ，无论是否可获得专利，这些建议和想法（不论是否可获得专利），不论这些建议和想法（不论是否可获得专利），无论是在高管任职期间还是离职的正常工作时间。公司应拥有这些发明（以下简称 “公司发明”）的所有权利、标题 和权益，这些发明：（A）属于公司 业务范围，包括正在进行研究的领域和技术或市场调查领域；和/或（B）与高管为公司所做工作相关的 。行政部门特此转让并同意将高管对所有公司发明以及由此产生的任何专利、设计专利和任何其他形式的知识产权 的全部权利、所有权和权益转让给公司。行政部门应通过保存 关于构思和实践日期的书面记录（见证和注明日期）来保护公司为高管公司发明申请专利的权利，未经公司事先批准，高管不得 发布有关公司发明的信息。在 高管任职期间和之后，高管还应执行公司合理要求的书面文书并提供其他协助，以获得和维护任何公司发明的专利、设计专利或其他形式的保护，并将其全部权利、所有权和利益赋予和确认 公司。在这方面，公司应向高管报销 产生的实际费用。行政部门保证，在高管开始受雇于公司之前，公司业务范围内没有任何发明和/或专利 是高管持有权益的，也不受 本协议的约束。

(ii) 专有信息。高管明白，由于公司雇用了高管，与公司业务相关的专有 和机密信息（以下简称 “信息”）可能会向高管披露或由高管开发，这些信息在公司行业中并不广为人知，对公司具有相当大的价值 。此类信息包括但不限于有关商业秘密、公司发明、 专利、许可证、研究项目、成本、利润、市场、销售、客户名单、未来发展计划的信息，以及业内不为人知的类似性质的任何其他信息 。高管承认并同意，高管与公司在这些信息方面的 关系本质上应是信托性的。除下文第 15 (e) 节另有规定外， 高管不得使用任何此类信息，除非高管为公司开展工作； 高管应对此类信息保密；高管不得在高管任职期间或之后随时向任何未受雇于公司 的人披露任何此类信息，也不得将任何此类信息用于 其他工作，除非经公司正式授权的高级管理人员另有书面授权。

(b) 《不竞争契约》。高管认识到，公司在马萨诸塞州、美国 乃至全世界从事高分辨率微显示器和光学器件、组件和耳机（统称为 “主要业务”）的开发和销售。如果高管根据本协议自愿或非自愿终止雇用，高管同意，自解雇之日起 12 个月内，高管不得 (A) 为自己、与任何个人或实体合作或代表任何个人或实体从事主要业务，或 (B) 作为员工 在任何实体的主要业务中工作，其中 (x) 高管在任何此类活动中的职责 将与高管为公司履行的职责基本相似根据本协议或 (y) 高管在此类 活动过程中的职责将涉及披露或使用与公司 业务有关的任何机密或专有信息，或存在重大风险，高管可能因高管受雇于公司而以任何方式获得这些信息。 行政部门根据本第 15 (b) 条承担的义务应扩展到美国和世界的所有地理区域。 高管理解并同意，鉴于公司业务的性质和高管在公司的立场， 上述地理范围是合理和适当的，因此对该非竞争契约 进行更有限的地域限制是不恰当的。2026 年基于绩效的股权奖励是在考虑高管在本协议下的 离职后不竞争义务后双方商定的。

(c) 《不招揽之约》。高管进一步同意，自高管 终止雇用之日起 12 个月内，高管不得代表其本人或公司的任何竞争对手，(i) 向公司任何客户 招揽或交易业务，或 (ii) 招揽或试图招聘、招聘或雇用公司 的任何员工或独立承包商（或任何曾经是雇员或的人）在 高管进行此类活动之前的六个月内，公司的独立承包商，或诱导，尝试诱使或鼓励任何此类人士终止与本公司的关系。

(d) 归还公司财产。高管因任何原因终止在公司的雇用后，以及在公司更早提出要求时，高管将 (i) 向公司指定的人员交付公司或公司关联公司拥有或受高管 控制或高管可能获得的所有文件 和财产的所有原件和副本，(ii) 交付给指定人员公司的所有财产，包括 钥匙、钥匙卡、门禁卡、身份证，安全设备、雇主信用卡、网络访问设备、计算机、手机 电话、智能手机、PDA、寻呼机、传真机、设备、手册、报告、文件、书籍、汇编、工作成果、电子邮件、 录音、磁盘、U 盘或其他可拆卸信息存储设备、硬盘驱动器和数据，以及 (iii) 在 行政部门使用行政部门的个人电子设备的范围内（例如，笔记本电脑、iPad、电话、U 盘等）在公司工作期间 ，允许公司删除所有公司财产，以及来自此类个人设备的信息。高管不得 复制或挪用任何财产、机密信息或公司 工作成果供其自己使用或供他人使用。

(e) 未来合作。高管同意，在高管解雇后，高管将 与公司合理合作，应要求提供合理的通知，且不会无理干扰高管的 其他业务或个人义务，涉及 (i) 将高管的工作职责移交给高管的继任者 以及与高管离职长达一年的任何其他业务或个人义务相关的任何其他运营问题 在此类分离之后；以及 (ii) 公司的辩护，起诉或以其他方式参与任何持续或未来的索赔、 诉讼、指控、仲裁或内部或外部调查（或任何类型的审计或审查）， 在高管受雇期间发生的事件或事项 ，或者高管作为相关证人的事件或事项。 与本第 15 (e) 节所述的合作有关，公司将向高管报销合理的自付费用，例如 ，例如公司事先批准的差旅、膳食和住宿，以及任何合理和必要的律师费 。

(f) 向政府实体报告。本协议中的任何内容均不禁止或限制行政部门直接与自律机构或 政府机构或实体（包括平等就业机会委员会、马萨诸塞州反歧视委员会、 劳工部、国家劳工部）发起沟通、回应任何询问、提供机密信息、举报可能违反法律或法规的行为，或直接向其提出索赔或协助调查关系董事会、司法部、证券交易委员会、国会、 任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方监管机构，也不得进行受州或联邦法律或法规举报人条款保护 的其他披露。高管无需事先获得 公司授权即可从事受本小节保护的行为，高管无需通知公司高管 参与了此类行为。请注意，联邦法律规定，对于在《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 条规定的某些机密 情形下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人，联邦和州政府机密盗用索赔的刑事和民事豁免权，或者与因举报涉嫌违法行为而提起的报复诉讼有关。

16。 法律和公平补救措施。

(a) 因为高管的服务是个性化的、独一无二的，而且高管已经并将继续了解公司及其关联公司的信息， 已经并将继续熟悉公司及其附属公司的信息，也因为行政部门对第15条中任何限制性契约的任何重大违反 都可能导致无法弥补的伤害和损害， 金钱赔偿无法提供足够的补救措施，公司有权通过寻求禁令来执行第 15 节及其任何条款 、具体绩效或其他衡平救济，不附带保证金，且不影响公司在违反或威胁违反第 15 节规定的限制性契约时可能拥有的任何其他权利和 补救措施。

(b) 行政部门不可撤销且无条件 (i) 同意本协议引起的任何法律诉讼只能在美国马萨诸塞州地方法院 提起，或者如果该法院没有管辖权或不会接受 管辖权，则在马萨诸塞州联邦任何具有一般管辖权的法院提起，(ii) 同意此类法院对任何此类法院的专属管辖权 (iii) 放弃对在任何此类法院为任何此类诉讼设定地点的任何异议。 行政部门还不可撤销和无条件地同意通过电子邮件 向其律师 David I. Brody、Sherin and Lodgen LLP DIBrody@sherin.com 发送任何程序、诉状、通知或其他文件。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但只要公司合理确定高管 严重违反了高管在第 15 条下的任何义务，公司有义务仅提供应计债务， 以及本协议第 2 节、第 6 节或第 7 节（如适用）下的所有款项均应停止。在这种情况下，除了法律允许的任何法律 和公平补救措施外，如果有管辖权的法院认定高管严重违反了第15条规定的任何 高管义务，则公司可以要求高管根据本协议第6和第7节（第6 (c) 和7 (d) 条除外）偿还迄今向执行部门支付的所有款项。

17。 生存。本协议（包括但不限于第 6、7、10、11、15 和 16 节）下各方各自的权利和义务 应在行政人员任期终止 或本协议终止或到期的范围内继续有效，但以预期保存 此类权利和义务所必需的范围内。

18。 通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信 或与此相关的所有必要或方便的通知和其他通信 均应采用书面形式，并应视为 已通过手工投递、通过电子邮件发送或通过挂号或挂号信邮寄发送，如下所示（前提是 地址变更通知仅在收到时才被视为已送达）：

如果 转给公司，则为：

Kopin 公司

北大道 125 号

马萨诸塞州韦斯特伯勒 01581

收件人： 理查德·斯内德，首席财务官

电子邮件： RSneider@kopin.com

如果 发送给高管，则发送到公司存档的最新地址或电子邮件地址，或公司 或高管等其他姓名或地址，视情况而定，应通过通知彼此指定有权以本节 规定的方式接收通知的人。

19。 累积补救措施；无豁免。本协议赋予一方 的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，并且每种此类补救措施均应是累积性的， 应是对本协议下提供的或现在或将来在法律或衡平法上存在的任何其他补救措施的补充。一方在行使本协议项下或法律或衡平法上的任何权利、补救措施或权力时的任何延迟或不作为 均不得解释为对本协议的放弃 ，该方可不时行使任何此类权利、补救措施或权力，只要该方认为是权宜之计 或该方自行决定所必需的频率即可。

20。 作业。 本协议的所有条款和规定对双方各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、 法定代理人、继承人和受让人具有约束力并受其执行，但本协议中 规定的高管职责和责任属于个人性质，不得由行政部门全部或部分转让或委托。公司可以 就其全部或基本上全部业务和资产的任何出售、转让或其他处置转让其权利及其在本协议下的义务，此类权利和义务应通过合并、购买股票或资产或其他方式，向该业务的任何继任者或公司几乎所有资产的 任何继任者提供保险并具有约束力，无论是通过合并、购买股票或资产还是其他方式，后继者 明确承担此类义务，行政部门承认，在这种情况下，行政部门的义务根据下文， （包括但不限于第 15 条下的条款）将继续适用于支持继任者。

21。 公司政策。本协议和根据本协议支付的薪酬 应受董事会可能不时针对公司高管实施的任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策以及 可能实施的其他政策的约束。

22。 赔偿。如果 由于高管是或曾经是公司的董事或高级管理人员这一事实，则高管成为或威胁要成为 任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）， 不是（a）高管或公司发起的与公司之间的任何竞争或纠纷有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方高管和 公司或其任何关联公司与本协议或高管根据本协议聘用相关的事宜，(b) 任何尊重 的程序对于在高管雇用范围之外发生的任何行为或 (c) 因高管 的不当行为、欺诈或挪用公款引起的任何诉讼，公司应在法律允许的最大范围内，对行政部门进行赔偿，使其免受任何责任、费用、索赔和支出，包括为任何诉讼进行辩护而产生的所有费用和开支。

23。 完整协议；修正案。本协议规定了 双方的全部协议，并取代了先前与公司雇用高管 相关的任何协议和谅解，包括录用信。本协议只能通过高管 和公司签署的书面文件进行更改。

24。 可分割性。如果本协议 的任何条款或其对任何人的适用或在任何情况下在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，则此类无效 或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或应用，这些条款或应用可以在没有无效 或不可执行的条款或应用程序的情况下生效，并且不得使该条款或应用程序在任何其他 司法管辖区失效或使其不可执行。如果任何条款在特定情况下被认定为无效、无效或不可执行，则 在所有其他情况下仍将完全有效。

25。 适用法律。本协议受马萨诸塞州实体法和程序法管辖，并根据马萨诸塞州的实体法和程序法进行解释和执行，不考虑管理 法律冲突的规则。

26。 致谢。高管承认 (a) 公司特此建议高管在签署本协议之前咨询法律顾问，(b) 高管 已有充分和足够的机会阅读和理解本协议中包含的条款和条件，(c) 在本协议生效之日前至少十个工作日向高管 提供了本协议，以及 (d) 离职后禁止竞争和不招揽条款得到公平合理考虑的支持与 的持续就业无关。

27。 对应方。本协议可在任意数量的对应方（包括 pdf 或传真对应方）中执行 ，每份协议均为原件，但所有对应方 共同构成一份文书。

（签名 页面如下）

见证其中，本协议各方已执行本协议，自上述第一份书面日期起生效。

附录 A

年度奖金计算示例

注意事项

(1) 高管年度奖金的目标 金额为高管年度基本工资的100％。奖励按等级分配（例如，如果实现了 85% 的目标，则获得 62.5% 的奖励），上限为高管基本工资的 150%。

(2) 将由薪酬委员会根据24财年审计进行验证

(3) 指标、权重和年度目标每年由董事会在与高管协商后自行设定。

附录 B

2026 年基于绩效的股权奖励示例

笔记

(1) 奖励按等级分配（例如，如果达到指标的105％，则获得RSU池的105％），上限为RSU池的120％。

(2) 将由薪酬委员会根据26财年审计进行验证

(3) 指标由董事会在与高管协商后自行设定

附录 C

分离 协议和一般性释放

本 分离和一般解除协议（本 “协议”）由Kopin Corporation（ “公司”）与迈克尔·默里（“高管”）签订，自那时起由Kopin Corporation（“公司”）与迈克尔·默里（“高管”）签订 [日期]（“生效日期”）。

鉴于 公司和高管是 2024 年 4 月 5 日的雇佣协议（“雇佣协议”）的当事方； 和

鉴于 根据《雇佣协议》，高管必须签署离职协议并全面解除针对 公司和所有关联方的索赔，包括因高管受雇于公司 及其终止而产生的所有事项。

现在， 因此，考虑到下文规定的承诺和共同契约和协议，公司和高管 特此协议如下：

1。 离职日期.行政长官的最后工作日 （“离职日期”）是 [日期]。无论高管是否执行或撤销本协议，公司均应支付截至离职日 的任何已得、应计和应得的基本工资，以及根据公司任何适用的福利计划和计划（“应计 债务”）应计和到期的任何福利（“应计 债务”）。

2。 离职福利。如果高管及时执行但未撤销本协议，则公司将提供 雇佣协议第 6 节或第 7 节中概述的离职补助金（“离职福利”），前提是高管遵守下文第 6 (a) 节、第 6 (b) 节和第 7 节中规定的 高管对公司的持续义务。

3. 发布。

(a) 考虑到上述离职福利，在法律允许的最大范围内，除非本协议中另有规定 ，否则高管特此免除、免除并永久免除公司和其他公司受让人（定义见下文 ）的任何和所有索赔、申诉、伤害、争议、协议、契约、承诺、债务、账目、行动、原因 诉讼、诉讼、仲裁、金额、工资、遣散费、奖金、律师费、费用、损害赔偿以及任何 金钱追回的权利或任何其他个人救济，无论是已知还是未知、法律或衡平法、合同法、侵权行为、信托法或根据 依据 依据或产生于行政部门已知或不知的任何事实或事实，无论行政部门在 之前根据或可能存在的，无论行政部门已知或不知晓的联邦、州或地方法规、条例、条例或普通法，无论这些救济是行政部门已知还是未知的本协议的执行日期，包括但不限于因行政部门与 的雇佣关系而产生或以任何方式相关的任何情况与任何公司发行人的公司或其他关联或其终止。在 不限制前述规定的一般性的情况下，本豁免、免责和解除包括任何联邦、州或地方公平就业惯例或机会均等法，包括但不限于以下法律和 （如适用）行政部门工作所在州的法律：《就业年龄歧视法》（“ADEA”）； （视情况而定）； }《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）；1973 年的《康复法》；《工人调整和 再培训通知法》；42《美国法典》第1981条；1964年《民权法》第七章；《同工同酬法》；1993年《家庭和医疗 休假法》；《雇员退休收入保障法》（包括但不限于违反 ERISA规定的信托义务的索赔）；《美国残疾人法》；《国家劳资关系法》；《职业安全与健康法》；2008年《遗传信息 非歧视法》；《健康保险流通与责任法》；1985 年的《合并综合预算对账法》 ；美国宪法；马萨诸塞州公平就业惯例法；马萨诸塞州民权法； 马萨诸塞州平等权利法；马萨诸塞州孕妇公平法；马萨诸塞州同工同酬法；马萨诸塞州劳动和工业法；马萨诸塞州隐私权法；马萨诸塞州工资法（详见下文 ）；《马萨诸塞州带薪家庭和病假法》；以及《马萨诸塞州最低公平工资法》，包括任何和 对上述内容的所有修正案。

(b) 通过签署本协议，行政部门承认该豁免包括根据马萨诸塞州《马萨诸塞州工资法》等任何工资 法律对公司获释人员提出的任何索赔。《通用法》第 149 章，§ 148 et seq。，例如因未能支付所得 工资、未支付加班费、未支付所得佣金、未能及时支付工资、未支付应计假期或假日工资 工资、未能提供适当的工资单、未能提供适当的支票兑现便利以及不当的工资扣除而提出的索赔。

(c) 尽管前述内容笼统，但此处的任何内容均不构成高管对以下内容的解除或豁免，或阻止 高管提出或主张：(i) 高管根据COBRA可能提出的任何索赔或权利；(ii) 根据公司福利计划条款 申请既得福利；(iii) 任何失业补偿保险索赔；(iv) 任何索赔或权利可能在本协议执行后产生 ；(v) 辩护权和赔偿权，包括但不限于 雇佣法第 22 节规定的辩护权和赔偿权本公司就高管在高管与 公司及其母公司、子公司和/或关联公司聘用的过程中和范围内采取的行动达成的协议；(vi)《马萨诸塞州工人补偿法》(M.G.L. c. 152) 下的非解雇相关索赔；或 (vii) 高管根据本协议或为执行本协议可能提出的任何索赔或权利。此外，此处 中的任何内容均不得阻止行政部门向平等就业机会委员会（“EEOC”） 或其他联邦或州机构提出指控或投诉，也不得限制行政部门参与该机构 进行的任何调查或诉讼的能力；但是，前提是行政部门同意放弃因索赔从公司 或任何其他公司获释者那里获得未来资金追回的权利上文已发布，无论行政部门还是其他当事方已提交， 除外本协议中的任何内容均不限制行政部门因向任何 机构提供信息或与任何受保护的举报人活动有关而从该机构获得和保留任何金钱奖励的能力。

(d) 就本协议而言，“公司受让人” 一词包括公司、其母公司、子公司、相关 公司、合伙企业和合资企业、前身和继任者，以及就每个此类实体而言，其过去和 现任员工、高级职员、董事、股东、所有者、代表、律师、受让人、保险公司、员工福利 和此类计划计划的管理人、受托人、受托人、记录保存人和服务提供商，以及其各自的 继任者和受让人，每人并全部以个人和代表身份行事，以及代表这些人或实体行事 的任何其他个人或实体。

4。 没有其他权利。高管同意 ，在离职之日，高管将从公司获得与高管 雇用以及高管终止在公司的雇用有关的所有应得待遇，包括但不限于所有 工资、薪水、佣金、奖金、其他类似款项或激励性薪酬或福利、遣散费、病假工资、 以及任何带薪和无薪个人休假行政部门有资格和有权获得哪些待遇， 没有其他应享待遇本协议中规定的以外的行政人员。

5。 第 409A 节。

(a) 本协议旨在遵守《守则》第 409A 条及其相应法规或其豁免， 只能在适用的范围内，在发生事件时以《守则》第 409A 条允许的方式根据本协议进行支付。 本协议下的遣散费旨在在 “短期延期” 例外情况下，在最大限度内免受《守则》第 409A 条的约束，然后在 “离职费” 例外情况下，在最大适用范围内。 尽管本协议中有任何相反的规定，如果《守则》第 409A 条有要求，如果根据《守则》第 409A 条将高管视为 “特定员工”，如果根据《守则》第 409A 条要求将本协议项下的任何款项的支付 在离职后推迟六个月，则应按要求延迟支付此类款项 根据该法典第409A条，累积金额应在六年期结束后的10天内一次性支付 一个月的期限。如果高管在支付补助金之前的延期内死亡，则应在行政长官去世之日后的60天内向行政长官遗产的个人代理人支付根据该法第409A条扣留的款项 。

(b) 根据本协议支付的所有款项只能在 “离职” 时支付。就《守则》第 409A 条而言，本协议下的每笔付款均应视为单独付款，根据本 协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，行政部门都不得直接或间接地指定 付款的日历年。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下， 高管执行本协议的时机都不得直接或间接导致行政部门将受《守则》第 409A 条约束的任何数额的递延薪酬的支付指定日历年 ，如果本协议 需要执行的款项可以在一个以上的应纳税年度内支付，则应在晚些时候的纳税年度。

(c) 本协议下提供的所有报销和实物福利均应按照《守则》第 409A 条的要求进行或提供，包括以下要求：(i) 任何报销均应针对在本协议规定的 期限内产生的费用，(ii) 在 财年内有资格获得报销的费用或提供的实物福利的金额不影响支出有资格在任何其他财政年度获得报销或提供实物补助，(iii) 报销 符合条件的支出应不迟于支出发生年度的下一个财政年度的最后一天支付， (iv) 获得报销或实物福利的权利不得进行清算或交换其他福利。

6。 限制性契约。

(a) 《雇佣协议下的持续义务确认书》。高管特此重申并同意完全遵守 高管在《雇佣协议》第 15 条下对公司的持续义务，该协议以引用方式纳入此处 ，包括但不限于高管根据第 15 (a)、15 (c)、15 (d) 和 15 (e) 条承担的离职后义务。

(b) 《不竞争契约》。高管认识到，公司在马萨诸塞州、美国 乃至全世界从事高分辨率微显示器和光学器件、组件和耳机（统称为 “主要业务”）的开发和销售。高管同意，自离职之日起的12个月内，高管 不会 (A) 为自己或与任何个人或实体合作或代表任何个人或实体从事主要业务，或 (B) 作为雇员在任何实体的主要业务工作 ，前提是 (x) 高管在任何此类活动中的职责 将与高管履行的职责基本相似对于本公司或 (y) 高管在 中的职责而言，此类活动将涉及或实质性风险披露或使用与公司业务有关的 的任何机密或专有信息，高管可能因高管受雇于公司而以任何方式获得这些信息。 行政部门根据本第 6 (b) 条承担的义务应扩展到美国和世界的所有地理区域。 高管理解并同意，鉴于公司业务的性质和高管在公司的地位， 上述地理范围是合理和必要的，对于保护公司的合法商业利益是必要的，因此对该非竞争契约进行更多 有限的地域限制是不恰当的。

(c) 行政部门不可撤销且无条件 (i) 同意本协议引起的任何法律诉讼只能在美国马萨诸塞州地方法院 提起，或者如果该法院没有管辖权或不会接受 管辖权，则在马萨诸塞州联邦任何具有一般管辖权的法院提起，(ii) 同意此类法院对任何此类法院的专属管辖权 (iii) 放弃对在任何此类法院为任何此类诉讼设定地点的任何异议。

(d) 如果公司本着诚意合理地认定高管严重违反了高管在本协议或《雇佣协议》第15节下的任何义务 ，则除了 法律允许的任何法律和公平补救措施外，如果主管管辖法院认定高管严重违反了本协议规定的任何高管义务 项下的任何义务，则根据第 2 条支付的所有款项应立即停止或者根据《雇佣协议》第 15 节，公司可以 要求根据第 2 节，高管偿还迄今为止向行政部门支付的所有款项。

7。 非贬低。在遵守第 8 节的前提下， 高管在任何时候都不得对公司 或其子公司以及每个此类实体及其所有前任和现任员工、高级管理人员和董事发表任何具有诽谤性或贬损性质的书面或口头评论或陈述，也不会采取任何可能导致公司或其子公司以及每个此类实体及其前任和现任员工的行动， 官员和董事，任何尴尬或羞辱或以其他方式导致或促成他们被关押声誉不佳。公司 将指示董事会成员及其高级管理人员在任何时候都不要对高管发表任何具有 诽谤或贬损性质的书面或口头评论或陈述，也不要采取任何可能使高管感到尴尬 或羞辱或以其他方式导致或助长其声誉不佳的行动。

8。 向政府实体报告。本 协议中的任何内容均不禁止或限制行政部门直接与包括平等就业 机会委员会、马萨诸塞州反歧视委员会、劳工部和国家劳工在内的自律机构或政府机构或实体进行沟通、回应任何询问、向其提供机密信息、举报可能违反法律或法规的行为、或提出索赔或 协助调查关系董事会、 司法部、证券交易委员会、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州 或地方监管机构，也不得进行受州或联邦 法律或法规举报人条款保护的其他披露。高管无需事先获得公司授权即可从事受本小节保护的行为， 并且高管无需将高管参与此类行为通知公司。请注意，联邦 法律规定，如果个人在 18 U.S.C. § 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 中规定的与举报或调查涉嫌违法行为有关的某些机密情形下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的联邦和州政府机密索赔，或者与因举报涉嫌违法行为而提起的报复诉讼有关 。

9。 预扣税。本协议 项下的所有款项均应按适用的预扣税款支付，公司应根据任何法律或政府规章或法规从本协议项下的任何款项中预扣所有联邦、 州和地方税。对于根据 本协议收到的任何款项，行政部门应 承担所有应缴的联邦、州和地方税的所有费用，并全权负责。

10。 累积补救措施；无豁免。本协议赋予一方 的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，并且每种此类补救措施均应是累积性的， 应是对本协议下提供的或现在或将来在法律或衡平法上存在的任何其他补救措施的补充。一方在行使本协议项下或法律或衡平法上的任何权利、补救措施或权力时的任何延迟或不作为 均不得解释为对本协议的放弃 ，该方可不时行使任何此类权利、补救措施或权力，只要该方认为是权宜之计 或该方自行决定所必需的频率即可。

11。 适用法律。本协议受马萨诸塞州实体法和程序法管辖，并根据马萨诸塞州的实体法和程序法进行解释和执行，不考虑管理 法律冲突的规则。

12。 对应方。本协议可在任意数量的对应方（包括 pdf 或传真对应方）中执行 ，每份协议均为原件，但所有对应方 共同构成一份文书。

13。 完整协议；修正案。本协议规定了 双方的全部协议，并取代了先前关于高管 与公司离职的所有协议和谅解。本协议只能通过高管和公司签署的书面文件进行更改。

14。 可分割性。如果本协议 的任何条款或其对任何人的适用或在任何情况下在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，则此类无效 或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或应用，这些条款或应用可以在没有无效 或不可执行的条款或应用程序的情况下生效，并且不得使该条款或应用程序在任何其他 司法管辖区失效或使其不可执行。如果任何条款在特定情况下被认定为无效、无效或不可执行，则 在所有其他情况下仍将完全有效。

15。 审查分居协议.行政部门 承认并同意：

(a) 公司建议高管在执行本协议之前咨询律师。

(b) 行政部门已就本协议（包括免除和放弃索赔）从行政部门自己选择的律师那里获得了独立的法律建议，或者有意和自愿地选择不这样做。

(c) 行政部门是有意和自愿地签订本协议的。

(d) 行政部门已阅读并理解整份协议，包括索赔的解除和豁免。

(e) 为确保行政部门有足够的时间考虑该协议，包括免除和豁免索赔，与行政部门自己选择的律师进行讨论 ，并决定是否签署该协议，行政部门最多有二十一 (21) 天 天的时间才能退回已签署的协议（“考虑期”）。高管和公司同意 对本协议的修改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重启本对价期的运作。

(f) 高管签署协议后，行政部门还有七 (7) 个工作日可以撤销协议 （“撤销期”）。如果行政部门希望撤销本协议，撤销通知必须由 收到 [插入]不迟于行政部门执行本协议后的第七 (7) 天。如果上述 提及的第七天是星期六、星期日或节假日，则时限延长至下一个工作日。除非行政部门未行使撤销权（ “生效日期”），否则本协议将不会生效 ，除非撤销期到期。

(g) 如果高管未能及时执行和退还本协议，或者如果行政部门执行并随后选择撤销 本协议，则不应提供离职补助金。

(h) 作为高管在此处规定的豁免、免责和承诺的交换，包括高管对ADEA引起的所有索赔的豁免和 的免除，高管根据本协议获得的福利和其他对价 超过了行政部门本应享有的任何福利或其他有价值的东西，并且是规定的豁免、免责和承诺的公正和充分的对价 在这里。

(i) 除非此处明确规定，否则未向行政部门提供任何承诺或诱惑，并且行政部门在签订本协议时不依赖 任何此类承诺或诱因。

[签名 页面关注中]

见证其中，本协议各方已执行本协议，自上述第一份书面日期起生效。