美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

对于 ，截至2024年3月30日的季度期

对于 从 _____ 到 _____ 的过渡期

委员会 文件编号 0-19882

KOPIN 公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(508) 870-5959

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

注明 截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒

Kopin 公司

索引

第 部分 1。财务信息

项目 1。简明合并财务报表（未经审计）

KOPIN 公司

简化 合并资产负债表

参见 未经审计的简明合并财务报表附注

KOPIN 公司

简明的 合并运营报表

（未经审计）

参见 未经审计的简明合并财务报表附注

KOPIN 公司

简明的 综合亏损报表

（未经审计）

参见 未经审计的简明合并财务报表附注

KOPIN 公司

简明的 股东权益合并报表

（未经审计）

KOPIN 公司

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

参见 未经审计的简明合并财务报表附注

KOPIN 公司

未经审计的简明合并财务报表附注

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

转发 看上去的陈述

本 表10-Q季度报告包含经修正的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条（“交易法”） 所指的前瞻性陈述，这些陈述受此类条款设立的安全港的约束。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、 “计划”、“相信”、“可以”、“将”、“寻求”、“估计”、 等词语以及此类词语和类似表述的变体及其否定词旨在识别此类前瞻性陈述。 我们提醒读者不要过分依赖任何此类 “前瞻性陈述”，这些陈述仅代表截至 发表之日，并告知读者，这些前瞻性陈述并不能保证未来的表现，涉及某些风险、不确定性、 估计以及我们难以预测的假设。各种因素（其中一些是我们无法控制的）可能导致实际的 业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。所有此类前瞻性陈述， ，无论是书面还是口头陈述，无论是由我们还是代表我们作出，均受这些警示性陈述和前瞻性陈述可能附带的任何其他 警示性陈述的明确限制。此外，除非联邦证券 法另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性 陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况。

我们 已经确定了以下重要因素，这些因素可能导致实际结果与我们的前瞻性 陈述中讨论的结果存在重大差异。这些因素可能是第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险之外的因素；第二部分第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；以及我们截至2023年12月30日的 财年10-K表年度报告的其他部分。这些因素包括：我们采购用于 产品制造的半导体元件和其他原材料的能力；我们积极或成功地起诉和捍卫我们的专有技术的能力；我们 留住具有与我们的业务相关的经验和专业知识的人员的能力；即使在我们无利可图的时期，我们也有能力投资研发以实现 盈利；我们继续在目标市场推出新产品的能力； 我们创造收入增长的能力以及正现金流，实现盈利；美元走强及其 对国外市场产品价格的影响；与冲突矿产有关的新法规和客户需求的影响； 我们通过广泛的专利、商业秘密 和非专利知识组合在可穿戴技术市场获得竞争优势的能力；我们在目标市场增长的能力；小尺寸显示器在开发中的重要性 国防、消费和工业产品例如热武器瞄准器、安全设备、虚拟和增强现实游戏、 培训和模拟产品及计量工具；我们的房产是否适合我们在可预见的将来的需求；我们的 期望在可预见的将来不支付现金分红并为业务发展保留收益；我们需要 实现和维持正现金流和盈利能力；以及我们对如果我们不实现和保持正现金流和盈利能力的期望保持正的现金 流量和盈利能力；我们的财务状况最终将是受到重大不利影响，我们将被要求减少开支， 包括我们在研发方面的投资或筹集额外资金，以及我们至少在未来十二个月内通过可用现金资源支持运营和资本 需求的能力。

概述

我们 是微型显示器和光学镜头（我们的 “组件”）的领先开发商、制造商和销售商，以 个体显示器、组件、模块或更高级别的组件的形式出售。我们还通过技术 许可协议许可我们的知识产权。我们的组件产品用于要求极高的高分辨率便携式国防、企业和消费类电子 应用、培训和仿真设备以及三维计量设备。我们的产品使我们的客户能够开发和销售适用于这些目标应用的 改进型产品。

下列 的讨论应与我们截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告以及本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表一起阅读。

操作结果

我们的 中期经营业绩和此类业绩的同期比较可能无法表明我们未来的经营业绩。 此外，我们使用会计日历，这可能会导致当前和之前可比的 过渡期的工作日数出现差异，并可能影响各期的比较。应从这个角度来看待以下关于各期运营结果比较的讨论 。

收入。 在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，我们按展示应用划分的收入，包括产品销售和 从研发合同（“研发”）中获得的收入，如下所示：

我们的国防应用产品的销售 包括军队在野外以及训练和模拟中使用的系统。与截至2023年4月1日的三个月相比， 截至2024年3月30日的三个月中，国防应用收入的增长主要是由于用于热武器瞄准器的产品收入的增加被飞行员头盔所用产品销售收入的减少部分抵消。

工业 应用程序收入是指购买我们的显示产品以用于制造、分销和公共安全应用 的三维计量设备和耳机的客户。我们的三维计量客户主要位于亚洲，销售给使用三维计量设备进行质量控制的亚洲合同 制造商。与截至2023年4月1日的三个月相比， 截至2024年3月30日的三个月，工业应用收入有所下降，这主要是由于三维计量产品 的销售下降。

我们的消费类应用的 显示器主要用于休闲步枪和手持式瞄准镜中的热成像产品。与截至2023年4月1日的三个月相比，截至2024年3月30日的三个月中，消费类应用收入下降 主要是由于手持式热像仪的销量下降。

与截至2023年4月1日的三个月相比，研发 收入在截至2024年3月30日的三个月中有所下降，这主要是由于美国国防计划资金减少。截至2023年4月1日的三个月，研发收入中包括约40万美元，与客户的OLED开发计划有关。

截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，国际 收入分别占总收入的9％和16％。我们 根据产品的交付目的地将收入归类为国内或国际收入。例如，如果 客户位于亚洲，或者如果美国客户向我们订购了亚洲合同制造商的产品，而我们向亚洲配送了 商品，则我们将这两笔销售归类为国际销售。此外，如果我们从客户的销售中获得特许权使用费， 根据产品收入的分类方式，特许权使用费将分为国内或国际。 国际收入的下降是由于我们的OLED产品和用于三维计量 应用的显示产品的销售下降所致。我们的国际销售主要以美元计价。因此，美元 的走强可能会提高我们产品在国外市场以当地货币计算的价格，并使我们的产品比竞争对手以当地货币计价的产品相对更昂贵，这可能导致 这些国外市场的销售额或盈利能力下降。由于英镑 （我们英国子公司的本位货币）和美元之间的汇率历来稳定，我们没有采取任何保护措施来抵御汇率波动，例如购买与此类波动有关的套期保值 工具。如果 很重要，则在 “第 3 项” 中进一步详细描述了外币折算对我们业绩的影响。关于市场风险的定量和定性披露” 部分如下。

产品收入的成本 。截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，产品收入成本包括与我们的产品生产 相关的材料、人工和制造管理费用，如下所示：

与截至2023年4月1日的 三个月相比，截至2024年3月30日的三个月， 产品成本收入占净产品收入的百分比有所增加，这是由于超额和过期储备的增加。

2023 年，我们的制造受到来自普通供应商的几个 半导体元件短缺的影响，这些组件是制造我们的产品所必需的。对于某些组件，我们能够 识别和使用其他来源的组件，但是对于一些主要用于国防相关产品的组件，我们 无法使用替代组件，因为使用这些组件需要客户对我们的产品进行重新认证。尽管 某些半导体元件的短缺情况有所改善，但偶尔会出现中断，这可能会影响我们 的产品运送能力。

研究 和开发。研发费用是为了支持内部显示器开发计划以及由美国政府机构 或主承包商和商业合作伙伴资助的计划而产生的。研发成本包括人员配备、材料和实验室 用品的采购、电路设计成本、显示产品的制造和包装以及管理费用。在2024财年，我们预计我们的研发 支出将与我们的显示产品、叠加武器瞄准器和OLED显示技术有关。在简明的合并运营报表中，资金支出和内部研发 支出合并为研发费用。截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月 的研发费用如下：

截至2024年3月30日的三个月，资助的 研发费用与截至2023年4月1日的三个月相比有所下降，这主要是由于 美国国防计划支出减少以及先前正在开发的项目正在过渡到生产。由于流程改进的增加，内部研发 支出增加。

销售、 一般和管理。销售、一般和管理（“S，G&A”）费用包括我们的销售和营销人员产生的 费用和相关费用，以及管理和一般公司费用。因此，截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月 的并购支出如下：

S，与截至2023年4月1日的三个月相比，G&A 在截至2024年3月30日的三个月中有所增加，这主要是由于律师费增加了250万美元，专业费用增加了约20万美元，营销费用增加了20万美元，股票薪酬 增加了20万美元，但部分被50万美元的信用损失支出减少所抵消。

诉讼赔偿。诉讼 赔偿金是由于陪审团于2024年4月22日对公司作出裁决而累积的，该裁决裁定了约510万美元 的赔偿金，并建议赔偿1,970万加元的清偿和惩戒性赔偿。

其他 收入，净额。其他净收入主要包括利息收入、外币交易、投资公允价值收益 以及我们在英国的子公司产生的调整损益和其他非营业收入项目。截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月， 净收入如下：

在 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，我们记录的外币损失不到10万美元。

税收 条款。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，我们记录的所得税准备金分别为0万美元和不到10万美元。

净 亏损。在截至2024年3月30日的三个月中，我们的净亏损为3,250万美元，而在截至2023年4月1日的三个月中，净亏损为260万美元 。与截至2023年4月1日的三个月相比 截至2024年3月30日的三个月中，净亏损的增加主要是由于诉讼赔偿和律师费。

流动性 和资本资源

在 2024年3月30日和2023年12月30日，我们的现金及现金等价物、限制性现金和有价证券分别为2180万美元和 1,790万美元，营运资金分别为50万美元和2,400万美元。现金和现金等价物 和有价证券的变化主要是由于运营中使用的310万美元现金被出售720万美元普通股所部分抵消。与 相关的任何应付金额以及我们正在或可能参与的任何诉讼产生的任何不利后果，都可能对我们的现金和现金等价物以及流动性产生的不利影响。

在截至2024年3月30日的三个月中，公司出售了308万股普通股，总收益为7,466,755美元（平均 为每股2.42美元），然后根据公司当时与Stifel签订的 有效的市场股票发行销售协议（“ATM协议”），扣除我们支付的约20万美元的经纪费用， Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）作为代理商。自动柜员机协议在截至2024年3月30日的三个月内终止。

所附的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产 和清偿负债。截至2023财年，该公司净亏损1,960万美元，运营净现金流出1,530万美元。在截至2024年3月30日的三个月中，公司净亏损3,250万美元，运营净现金流出310万美元。此外，在过去几年中，该公司的现金和现金等价物以及有价债务证券大幅下降，这主要是由于 为运营亏损提供资金造成的。如附注14诉讼中所述，陪审团于2024年4月22日对公司作出裁决，裁定 赔偿约510万美元，并建议赔偿1,970万澳元的财产和惩戒性赔偿。尽管法院尚未发布最终判决 ，但法院将根据建议采纳该建议，并将在通报问题后对最终 金额作出最终判决。该公司计划争辩说，应减少或取消损害赔偿、撤资和惩戒性赔偿。该公司还在考虑对最终判决中的任何裁决提出上诉。截至2024年3月30日，该公司拥有2180万美元的现金和 现金等价物、限制性现金和有价债务证券。

公司历史和当前的运营现金流均为负数，流动性资源有限。公司当前 的战略是继续投资其业务并通过融资活动筹集额外资本，这些融资活动可能包括普通股的公开发行和私募配售、优先股发行、合作和许可安排以及 发行债务和可转换债务工具。在筹集额外资金之前，公司计划 战略性地管理其未承诺的支出，执行其优先事项并实施成本节约措施，以减少研究和 开发以及一般和管理支出，其中可能包括最大限度地减少员工成本。该公司还可能出售资产 并考虑其他战略选择。筹款活动和 管理我们未承诺支出的活动存在固有的不确定性，这些活动的成功执行可能不在公司的控制范围内。 无法保证会获得此类额外资金，也无法保证公司未来的运营将取得成功。如果 公司无法在可预见的将来实现正现金流和盈利能力，或者无法成功筹集 额外资本并实施其战略计划，则其流动性、财务状况和业务前景将受到重大不利影响。除非在最终订单中大幅减少或取消建议的撤资和惩戒性赔偿 ，否则公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

截至2024年3月30日和2023年12月30日，以美元持有的现金 和现金等价物以及有价债务证券如下：

我们 没有计划汇回外国子公司Forth Dimension Displays, Ltd.（“FDD”）、 中持有的现金和现金等价物，因此，我们没有记录与此类现金相关的任何递延所得税负债。

我们 预计，2024年的资本支出将在100万至200万美元之间。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 将多余的现金投资于高质量的美国政府、政府支持的债券（例如房利美、联邦存款保险公司担保债券和 存款证书）和公司债务工具，这些工具承担的相对风险较低。我们认为，合理的 短期利率变化对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响（如果有）不应对 我们的现金流或收入产生实质性影响。利率变动可能会增加我们未实现的债务证券收益或亏损。 我们受外币汇率变动的影响，主要是通过折算外国子公司的财务 头寸、经营业绩以及与欧洲业务 活动相关的非美元计价现金流产生的交易收益和亏损，以及将美元重新计算为英镑（我们英国子公司的本位货币）。在购买某些以美元为单位的原材料时， 我们也受到汇率的影响，但是根据日元与美元的关系，未来 购买的价格可能会发生变化。我们目前不对冲我们的外国 货币汇率风险。我们估计，与我们的国际业务或投资相关的任何市场风险 不太可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管我们的意图是持有证券直至到期，但我们的有价债务证券投资组合 仍面临利率风险。我们投资的信用评级可能会受到我们投资担保人的潜在财务状况的影响。我们使用硅晶片，但不签订远期 或期货对冲合约，以减轻与硅价格相关的风险。

项目 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

自2024年3月30日起 ，公司在公司管理层的监督和参与下进行了评估， ，包括公司的首席执行官兼首席财务官（分别为其首席执行官和首席财务 官），内容涉及截至2024年3月30日公司披露控制和程序 的设计和运营 （定义见规则13a-15（e）和第15条）的有效性经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）的d-15（e）。“披露控制和程序” 一词是指旨在确保 在规定的时间内记录、处理、 汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息的控制措施和其他程序，并确保此类披露控制和程序行之有效，可确保公司在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息得到累积和 已与我们的管理层沟通，酌情包括我们的主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的管理层得出结论，自 2024 年 3 月 30 日起，我们的披露控制和程序可有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重大信息在 规定的时限内记录、处理、汇总和报告，包括确保收集此类重要信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官（视情况而定）以便及时就所需的 披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务 报告的内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

第 第二部分。其他信息

项目 1.法律诉讼

公司可能会参与正常业务过程中出现的法律诉讼。索赔、诉讼、调查和诉讼程序本质上是不确定的，无法预测此类问题的最终结果，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流在任何特定时期都可能受到影响。

BlueRadios， Inc. 诉 Kopin Corporation，民事诉讼编号 16-02052-JLK（D. Col.）：

2016 年 8 月 12 日，BlueRadios, Inc.（“BlueRadiOS”）向美国科罗拉多特区地方法院提起诉讼， 指控该公司违反了与 BlueRadioS 之间的合同，该合资企业涉嫌合资设计、开发和商业化采用嵌入式无线技术的微型显示器产品，称为 “Golden-i” 违反了 与该合同相关的诚信和公平交易契约，违反了对 BlueRadios 的信托责任，并盗用了 的商业秘密由 BlueRadios 拥有，违反了科罗拉多州法律（C.R.S. § 7-74-104 (4)）和《捍卫商业秘密法》（18 U.S.C. § 1836 (b) (1)）。BlueRadios进一步声称，该公司因涉嫌的不当行为而致富，BlueRadios有权 进行会计核算，以确定公司因涉嫌不当行为而获得的利润金额，需要更正公司拥有的至少十项专利或专利申请的发明权 ，以将BlueRadios的员工列为发明人 ，从而将BlueRadios列为共同人专利的受让人。BlueRadios寻求金钱、宣告和禁令救济，包括 因涉嫌未支付工程预付费而寻求救济。

2016 年 10 月 11 日，该公司提交了答复和肯定答辩。双方于2019年11月15日完成了专家证词。 2019年12月2日，公司提出要求作出部分即决判决的动议，要求法院全部驳回第2-7条罪状 以及部分第1和第8条罪状。BlueRadios还提出了要求部分即决判决的动议，指控其是美国专利号的共同所有者。 8,909,296。对部分即决判决动议的答复于2020年1月15日提出，答复于2020年2月19日提交。2020年9月25日，法院驳回了BlueRadios的部分即决判决动议。2022年8月3日，法院批准了 公司的部分即决判决动议，驳回了罪状3、6、7、2下的惩罚性赔偿，将第8条罪状视为与专利申请有关的 ，并驳回了与罪状1、4和5以及罪状2和8的其余部分有关的动议。 法院还下令出于某些有限目的重新开启发现程序。法院将审判日期定为2024年1月22日至2月5日 5，但随后重新定于3月20日至4月16日。2024年4月22日星期一，经过为期四周的审判，陪审团作出裁决，裁定BlueRadios的 赔偿金约为510万美元，并建议赔偿1,970万美元的财产和惩戒性 赔偿。尽管法院尚未发布最终判决，但法院将在听取意见后采纳该建议，并将在通报有关问题后对最终金额的最终判决中作出裁决 。该公司计划争辩说，应减少撤资和示范性的 损害赔偿。关于这些问题的简报应在2024年6月结束。公司了解到，原告计划 寻求额外款项，包括判决前的利息和律师费以及公平补救措施。该公司目前正在 考虑对任何最终判决提起上诉。

商品 1A。风险因素

我们的 业务和财务业绩受到许多风险和不确定性的影响。因此， 第一部分第 1A 项中讨论了风险和不确定性。应仔细考虑 2023 年 10-K 表年度报告中的风险因素。与截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告所列风险因素相比，我们对风险因素的评估没有实质性变化 。

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2024年3月30日的三个月中，我们 没有出售任何未根据《证券法》注册的证券。

项目 6.展品

本报告附录101所附 以下格式的XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）2024年3月30日（未经审计）和2023年12月30日的简明合并 资产负债表，（ii）截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） ，（iii）简明综合综合亏损表（未经审计）（未经审计）) 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，(iv) 简明合并股东权益表（未经审计） 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，（v）截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的 简明合并现金流量表（未经审计），以及（vi）未经审计的简明合并财务报表附注。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。