EX-3.2

附录 3.2

第十次修订并重述

章程

的

PROLOGIS, INC.

第一条

办公室

第 1 节。马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）Prologis, Inc. 的主要执行办公室应设在董事会可能指定的一个或多个地点。

第 2 节。公司还可能在董事会不时决定或公司业务可能要求的其他地方设有办事处。

第二条

股东会议

第 1 节。所有股东会议应在董事会可能不时确定的地点举行，将在会议通知中所述的地点举行。

第 2 节。年度股东大会应在董事会通过的决议中不时确定的日期和时间举行，股东应在该决议中选出董事会，并根据本章程处理可能在会议之前适当提交的其他业务。要正确地在年会之前提出，业务必须 (i) 在董事会发出的年会通知（或其任何补充或修正案）中明确规定，（ii）由董事会或按董事会的指示在年会之前提出，或者（iii）有权在会议上就此事进行表决的公司股东以其他方式在年会之前提出符合第二条第 2 节中规定的通知程序，谁是该公司的股东在根据第二条第 2 款的规定发出通知时和年度会议时进行记录。除任何其他适用的要求外，要使股东适当地将业务提交给年会，此类业务必须是股东采取行动的适当事项，并且股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知。为及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达或邮寄至公司主要执行办公室；但是，如果年会日期自第一周年之日起提前或延迟三十 (30) 天以上在前几年的年会上，股东发出的及时通知必须这样收到，不超过一百年会日期前二十 (120) 天，且不少于年会日期前九十 (90) 天中的较晚者，或者，如果向股东发出年会日期的通知或事先公开披露年会日期少于一百 (100) 天，则为的闭幕日

在邮寄年会日期通知或进行此类公开披露之日后的第十（10）天办公。在任何情况下，年会的任何延期或休会或其公告均不得开始新的股东通知期限，如上所述。股东给秘书的通知应载明 (a) 关于股东提议在年会上提出的每项事项 (i) 简要说明希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(ii) 提议开展此类业务的股东的姓名和记录地址，(iii) 公司股本的类别、系列和数量由股东实益持有，以及 (iv) 股东在这类中的任何实质性权益任何股东关联人（定义见下文）在该业务中的个人或总体业务和任何重大利益，包括股东或股东关联人从中获得的任何预期利益，以及 (b) 关于发出通知的股东和任何股东关联人士 (i) 股东和股东关联人的姓名和记录地址（以及当前地址，如果不同），(ii) 公司实益拥有的股本的类别、系列和股数或由该股东和该股东关联人士（如果有）以及该股东和任何此类股东关联人实益持股的被提名持有人及其数量记录在案，(iii) 任何套期保值或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上是由或代表或任何其他协议、安排或谅解进行的 (（包括任何空头头寸或任何股票的借入或借出），其效果或意图是减轻该股东或任何此类股东关联人对公司任何股票的损失或管理其股价变动风险，或提高其投票权，概述该股东或此类股东关联人是否及在多大程度上参与了与任何其他公司的股票或其他股权相关的活动，以及 (iv) 在何种程度上发出通知的股东知道任何其他支持股东的姓名和地址在该股东发出通知之日提出的其他业务的提议。就本章程而言，就任何股东而言，股东关联人是指（x）直接或间接控制该股东或与一致行事的任何人，（y）该股东登记拥有或受益的公司股票的任何受益所有人，以及（z）由该股东关联人控制、控制或共同控制的任何人。尽管本章程中有任何相反的规定，否则除非根据第二条第 2 节规定的程序，否则不得在年会上开展任何业务，除非根据第三条第 2 (a) 节规定的程序获得提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果事实允许，主持年会的公司高级管理人员应确定未根据第二条第 2 款的规定适当地将业务提交年会，如果他这样决定，则应向年会申报，任何未在会议上妥善提交的此类事务均不得处理。

第 3 节。除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则大多数已发行和流通的股票以及有权在任何股东大会上投票（持有人亲自出席或由代理人代表）应构成业务交易的法定人数。法定人数一旦确定，不得因撤回足够的选票而使之低于法定人数，出席的选票可以

继续进行业务交易直至休会。但是，如果该法定人数不得出席或派代表出席任何股东会议，则以个人或代理人代表的大多数有表决权的股票可以不时休会，直至原始记录日期后不超过120天的日期，除非在会议上进行公告，否则无需另行通知，直到达到法定人数出席或派代表为止。在这类休会且有法定人数出席或派代表出席的会议上，可以按照最初的通知在会议上处理的任何业务进行交易。如果休会时间超过120天，或者如果在休会之后确定了新的休会记录日期，则应向有权在休会期间投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 4 节除非马里兰州通用公司法（MGCL）或公司股本上市的任何证券交易所的规则或公司章程或这些章程的明确规定要求进行不同的投票，否则在正式召集的股东会议上投的多数票足以批准任何可能在会议之前妥善处理的事项，在这种情况下，此类明文条款将适用并控制有关此类事项的决定。

第 5 节在每一次股东大会上，每位拥有投票权的股东可以亲自投票，也可以授权另一位或多名个人以适用法律允许的任何方式通过代理人代行事。所有代理人必须在每次会议开始时向公司秘书提交，以便计入会议的任何表决。在遵守公司章程的规定的前提下，在董事会根据第五条第 5 节规定的记录日期，每位股东对以其名义在公司账簿上登记的每股拥有投票权的股票有一票表决权。

第 6 部分。

(a) 在不违反本第二条第 6 款下文 (d) 款的前提下，对董事候选人投的选票和 (y) 反对董事候选人的选票（或者如果董事要通过多数选票的赞成票当选，但在这种情况下，股东通常没有机会投反对票），但在这种情况下，股东通常没有机会投反对票被提名为董事但却有机会扣留对董事的选票、任何指定不予投票的选票在正式召集并举行的有法定人数的股东会议上，被提名人（出于这些有限的目的将被视为投了票并具有反对票的影响），应要求被提名人选出该董事候选人。为了确定董事候选人是否获得了总选票过半数的赞成票，所投的总票数的多数意味着投票选出董事的股份数量必须超过对该董事的选票数（或者，如果董事仍要通过多数选票的赞成票当选，但通常不向股东提供有机会对董事候选人投反对票，但却有机会拒绝投票，那么，投票选出董事的股份数量必须超过对该董事候选人不予投票的选票数，出于这些有限的目的，该选票将被视为投票）。只有在股东授予的任何委托书中，根据为举行董事选举的股东会议分发的委托书或随附的委托卡中所载的指示，在任何情况下，在董事候选人会议上分发的委托书或随附的委托卡中或由该股东提交的选票中，确实明确拒绝向该董事被提名人投票，才会被视为拒绝向该董事被提名人投票股东亲自出席此类会议。经纪人的不投票或弃权（或类似表达）在任何情况下都不应被视为出于这些目的投的票。

(b) 如果原本在任的董事未获连任，但由于任何原因仍将继续任职，则该董事应向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。提名和治理委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定和背后的理由。提出辞职的董事将不参与董事会的决定。

(d) 尽管前述情况恰恰相反，如果的董事候选人数预计将超过在会议（竞选选举）上选出的董事人数，则确定董事候选人人数预计将超过当选的董事人数，因此，董事选举是有争议的选举，由国务卿进行截至第 II 条第 8 节或第 2 节规定的适用股东提名期通知结束时的公司根据是否根据第二条第8节或第三条第2 (a) 节及时提交了一份或多份股东提名通知书的第三条第 2 (a) 款，视情况而定（前提是秘书还应能够考虑与确定董事选举为有争议选举可能合理相关的其他事实和情况，并进一步规定，任何关于董事选举的决定是有争议的选举只能决定股东通知的及时性提名而不是以其他方式确定其有效性），则在该会议上投的所有选票的多数票足以选出董事，因此，为避免疑问，董事候选人不得在该会议上以多数票的赞成票当选。在这种情况下，如果董事选举被确定为有争议的选举，则应仅允许股东对董事候选人投票或指定保留其选票，在这种情况下，不得对被提名人投反对票；在这种情况下，指定暂停的投票将被视为不予考虑，尽管出于确定法定人数的目的而在场，但不被视为投票投了票或投了反对票。如果在之前公司在会议上邮寄与董事选举有关的初始委托书之前的三十天内，撤回了一份或多份股东提名通知，使候选董事的人数不再超过拟当选的董事人数，则该选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为竞选经考验的选举，在该会议上投的所有选票的过半数应足以选出董事。

第 7 节除非章程另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议可以随时由首席执行官、联席首席执行官、总裁、董事会主席或多数董事召开，或者由董事会正式指定且其权力和权限如决议所规定的董事会的委员会召开在董事会或这些章程中，包括召集此类会议的权力。此外，应股东的书面要求召集公司股东特别会议，应有权在会议上投的所有选票的至少百分之五十（50%），但召集特别会议以审议与前十二届股东特别会议上表决的事项基本相同的任何事项除外（12) 个月，不得要求公司秘书拨打任何此类特别电话除非有权在会议上投票的所有表决中投过半数的股东要求，否则将举行会议。

第 8 节在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。如果公司的会议通知规定将在此类特别会议上选出董事，则只能提名董事会选举人选 (i) 根据公司的会议通知， (ii) 由董事会或根据董事会的指示，(iii) 由董事会授权任命的任何人员组成的委员会提名，或 (iv) 由股东按规定提名这是第二条的第8节。在情况下，为了选举一名或多名董事进入董事会而召集股东特别会议，任何有资格在会议上投票的公司股东，只要符合本第二条第8节规定的通知程序，并且在发出第二条第8节规定的通知时和特别会议时均为登记在册的股东，可以按照的情况，提名一个或多个人参选为公司规定的董事如果包含第三条第 2 (a) 款所要求信息的股东通知已送达或邮寄至，则应在特别会议召开日期前不迟于 120 天且不少于特别会议日期前 90 天（以较晚者为准），或者，如果少于 100 天，则通知或事先公开披露会议日期和董事会提议在该会议上选出的被提名人是给出或提名的股东们，在邮寄此类通知或进行此类公开披露的之后的第十（10）天结束营业。在任何情况下，特别会议的任何推迟或休会或其公告均不得开启上述向股东发出通知的新期限。

第 9 节。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议的书面通知，通知应说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应说明召开会议的目的。任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天或不超过90天发给有权在该会议上投票的每位股东。如果是邮寄的，则在以预付邮资的美国邮件形式存入时将通知发给股东，地址与公司记录上显示的地址相同。

第 10 节。尽管公司章程或这些章程有任何其他规定，但MGCL第3章的副标题（此后可能会不时修订）不适用于公司的任何现有或未来股东（无论该股东的身份如何）现在或将来持有的公司任何股票的投票权。

第 11 节。

(a) 尽管本章程中有任何相反的规定，但每当董事会在年度股东大会上就董事的选举征求代理时，根据本第11条的规定，公司均应在其委托书和其他适用文件（公司委托材料）中纳入经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 14 (a) 条 , 除了由董事会提名或按董事会指示选举的任何个人外, 姓名,连同由符合本第 11 节要求的股东或不超过 20 名股东组成的群体提名参加董事会选举的任何个人（以下简称 “合格股东”）的任何个人的必填信息（定义见下文）（定义见下文）。就本第 11 节而言，公司应在公司代理材料中包含的必填信息是 (A) 根据《交易法》颁布的规则和条例要求在公司代理材料中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；(B) 如果符合条件的股东选择，则是支持股东候选人的书面声明 dacy，不超过 500 字，已交给国务卿提供本第 11 节要求的代理访问提名通知（定义见下文）时的公司（以下简称 “声明”）。尽管本第 11 节中包含任何与相反的内容，公司仍可从公司代理材料中省略董事会自行决定认为具有重大虚假或误导性的任何信息或陈述（或其中的一部分），根据提供或制作此类信息或声明的情况，省略陈述做出此类信息或声明所必需的任何重要事实，不具有误导性，也不会违反任何适用法律或监管。

(b) 为了有资格要求公司根据本第11节在公司代理材料中纳入股东提名人，符合条件的股东必须持有（定义见下文）公司不时发行的普通股（每股面值0.01美元）中至少百分之三或以上的普通股（普通股），持续至少三年（最低持有期）自代理访问提名通知交付或邮寄至国务卿并由其接收之日起根据本第 11 节以及确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期的营业结束日期，公司必须在该年度会议（及其任何延期或续会）之日之前持续拥有所需股份。就本第11节而言，合格股东应被视为仅拥有合格股东既拥有 (i) 与股票有关的完全投票权和投资权以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）的已发行普通股；前提是股票数量根据条款 (i) 和 (ii) 计算不得包括该合格股东或其任何关联公司（定义见下文）出售的任何（A）股份任何尚未结算的交易

或已关闭，包括卖空，(B) 该合格股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该合格股东或其任何关联公司根据转售协议购买，(C) 受该股东或其任何签订的任何期权、认股证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似工具、协议、安排或谅解的约束关联公司，无论任何此类工具、协议、安排或谅解是以股份还是现金结算根据已发行普通股的名义金额或价值，在任何此类情况下，哪种文书、协议、安排或谅解已经或打算达到 (1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少此类股东或其关联公司的全部投票权或指示对任何此类股票进行投票和/或 (2) 对冲、抵消或变更的目的或效果在任何程度上，该股东或其关联公司对此类股票的全部经济所有权所产生的任何收益或损失，或（D）股东已经转让了股票的投票权，但委托书、委托书或其他文书或安排除外，这些文件或安排可由股东随时无条件撤销，并明确指示代理持有人按股东的指示进行投票。此外，符合条件的股东应被视为拥有以被提名人或其他中介机构名义持有的普通股，前提是该股东保留指示股在董事选举中如何投票的全部权利，并拥有普通股的全部经济利益。合格股东对普通股的所有权应被视为在股东借出此类股票的任何时期内继续，前提是符合条件的股东有权在五个工作日（定义见下文）通知内召回此类借出股份，并且实际上已在代理准入提名通知提供之时以及年度股东大会召开之日之前召回此类借出股份。就本第 11 节而言，“拥有”、“拥有” 和 “自有” 一词的其他变体应具有相关含义。是否出于这些目的拥有已发行普通股应由董事会自行决定。此外，“关联公司” 或关联公司一词应具有《交易法》赋予的含义。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或纽约州银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

(c) 为了有资格要求公司根据本第 11 节在的公司代理材料中包括股东被提名人，符合条件的股东必须在下文规定的时间内以适当形式向公司秘书提供 (i) 一份书面通知，明确选择根据本第 11 节将这类股东被提名人纳入公司代理材料（代理访问提名通知），以及 (ii) 任何此类代理访问提名通知的更新或补充。为了及时起见，代理访问提名通知必须在不早于前一年年会第一个周年纪念日的120天或不迟于前一年年会周年纪念日的前90天送达或邮寄给公司秘书；但是，如果年度股东大会的日期从第一天起提前或延迟超过30天前年会之日的周年纪念日，代理访问通知如要及时提名，必须在不早于该年会举行日期的前120天送达或邮寄给秘书并由秘书接收，且不迟于最初召开的年会日期前90天，或者，如果向股东发出年会日期的通知或事先公开披露年会日期少于100天，则在第十天结束营业在发出会议日期通知或公开披露之日之后。如上所述，公开宣布年度会议延期或休会不应开始发布代理访问提名通知的新时间。

(d) 为了符合本第 11 节的目的，向秘书交付或邮寄并由秘书接收的代理访问通知提名通知应包含以下信息：

(i) 所需股份的记录持有人（或在最低持有期限内持有或曾经持有所需股份的每个中介机构）以及存托信托公司（DTC）的每位参与者或关联公司出具的一份或多份书面声明（如果适用），如果中介机构不是DTC参与者或关联公司，则该中介机构在最低持有期限内通过该中介机构持有或曾经持有所需股份 DTC 参与者的) 正在验证这一点，截至前七个工作日之内截至向公司秘书交付代理准入提名通知或邮寄给公司秘书并由其接收之日，符合条件的股东拥有并在最低持有期限内持续持有、所需股份，以及合格股东协议在年度股东会议记录之日后的五个工作日内提供 (A) 记录持有人的书面陈述或记录持有人与合格股东之间的中介机构验证合格股东的持续所有权截至记录日期营业结束的所需股份，以及符合条件的股东的书面声明，声明该合格股东将在该年会（及其任何延期或续会）之日继续拥有所需股份，以及（B）本第11节所要求的时间和表格的代理通知准入提名的更新和补充；

(ii) 根据《交易法》第14a-18条的要求，向美国证券交易委员会提交或将要提交的附表14N的副本；

(iii) 与根据第三条第 2 (a) 节在股东提名通知中要求提供的相同信息，包括股东被提名人书面同意在公司代理材料中被提名为被提名人和当选后担任董事；

(iv) 股东被提名人签署的书面承诺 (A) 该股东被提名人 (1) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的与未向公司披露的与董事服务或行动有关的任何协议、安排或谅解的当事方；(2) 如果当选，将担任公司的董事，并且 (B) 出席填写完毕的股东提名人问卷（该问卷应由公司根据合格股东的要求提供），并应包括与股东被提名人有关的所有信息，这些信息与在竞选中（即使不涉及竞选活动）中为股东被提名人当选董事征集代理人时需要披露的信息，或者根据《交易法》第14A条（或任何继任条款），在任何情况下都需要披露与此类招标有关的所有信息，或者将是根据任何国家证券交易所的规定，其任何证券均为必填项公司已上市或非处方药本公司任何证券交易的市场）；

(v) 股东被提名人在当选股东候选人后达成的书面协议，即作出此类确认、签订此类协议并提供董事会当时要求所有董事提供的信息，包括但不限于同意受公司的行为守则、内幕交易政策和其他类似政策和程序的约束；

(vi) 陈述合格股东 (A) 在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且合格股东或由此提名的任何股东提名人目前都没有这样的意图，(B) 没有提名也不会在年度股东大会（或任何延期）上提名董事会选举延期）公司中除股东以外的任何个人被提名人根据本第 11 节，(C) 的代理材料过去和将来都没有参与、过去和将来也不会参与交易法第 14a-1 (l) 条所指的他人的招标，以支持除该股东提名人之外的任何个人在年会（或其任何延期或续会）上当选为董事（s) 或董事会提名人，(D) 已遵守并将遵守适用于招标和使用的所有适用法律和法规，前提是任何征集与年度会议有关的材料，包括但不限于《交易法》第14a-9条，（E）除了公司分发的表格外，都不会向任何股东分发任何形式的年会委托书，而且（F）在与公司和股东的通信中没有提供也不会提供不正确或将不正确的事实、陈述或信息，并在所有重要方面都完整或者省略了或将省略说明必要的重大事实命令根据过去或将要提供此类事实、陈述或信息的情况作出不误导性的事实、陈述或信息；

(vii) 一份书面承诺，表明合格股东 (A) 承担因符合条件的股东、其关联公司和关联公司或其各自的代理人或代表在根据本第 11 节提供代理准入提名通知之前或之后与股东的沟通，或者符合条件的股东或其股东被提名人的事实、陈述或信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任根据本第 11 节或其他规定向公司提供根据本第 11 节，将这类股东被提名人纳入公司代理材料，以及 (B) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员在中因任何威胁或未决的诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政还是调查的）而承担的任何责任、损失或损害，使公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受任何责任、损失或损害提名股东提名人或将该股东提名人纳入根据本第 11 节提交的公司代理材料；

(viii) 对与公司以外的任何个人或实体签订的任何补偿、付款或其他协议、安排或谅解的书面描述，以及任何此类协议、安排或谅解的副本（如果是书面的）；

(ix) 股东被提名人同意或承诺以某种方式就某些事项进行表决的与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的书面描述，以及任何此类协议、安排或谅解的副本（如果是书面的）；以及

(x) 如果是集团提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有集团成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名。

公司还可以要求每位股东被提名人和符合条件的股东提供公司合理要求的其他信息 (A)，以确定该股东被提名人是否有资格担任独立董事（定义见第三条第 1 节）、(B)，这些信息可能对股东了解该股东候选人或 (C) 的独立性或缺乏独立性具有重要意义公司合理地要求其确定合格股东符合标准以获得合格股东的资格。

(e) 为了有资格要求公司根据本第 11 节在公司代理材料中纳入股东提名人，符合条件的股东必须在必要时进一步更新和补充代理访问提名通知，这样根据本第 11 条在代理访问信息通知中提供或要求提供的信息自年度股东大会记录之日起均为真实和正确的信息在该年会或任何延期之前的十个工作日的日期，或休会以及此类更新和补充（或表明没有此类更新或补充的书面通知）应在会议记录日期之后的第五个工作日太平洋时间下午 5:00（如果更新和补充要求在记录之日起提出）下午 5:00 之前送达或邮寄给公司主要执行办公室并由秘书收到如果可行，在会议日期之前的第八个工作日太平洋时间下午 9:00，或者，如果不行在可行的情况下，在会议或任何延期或休会之前的第一个切实可行日期进行（如果更新和补充资料必须在会议或任何延期或休会之前的十个工作日提交）。

(f) 如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或股东提供的任何事实、陈述或信息在所有重大方面都不再真实、正确和完整，或遗漏了提供此类事实、陈述或信息所必需的重大事实，但不具有误导性，则合格股东或股东被提名人（视情况而定），应立即将先前提供的事实中的任何缺陷通知公司秘书，陈述或信息，以及纠正任何此类缺陷所需的事实、陈述或信息。

(g) 每当符合条件的股东由一组以上的股东组成时，本第 11 节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或遵守任何其他条件的每个条款均应被视为要求该集团的每位股东提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他工具，并满足此类其他条件（如果适用，应适用于以下部分该股东拥有的必需股份）。当符合条件的股东由一个团体组成时，该集团的任何成员违反本章程的任何规定均应被整个集团视为违规行为。在任何年度股东大会上，任何人不得成为构成合格股东的超过组的成员。在确定一个集团的股东总数时，两个或两个以上的基金（i）受共同管理和投资控制，（ii）由共同管理，主要由同一雇主（或受共同控制的一组关联雇主）提供资金，或（iii）一组投资公司，该术语的定义见投资公司第12（d）（1）（G）（ii）条经修订的1940年法案（均为合格基金家族），应被视为一名股东。在根据本第 11 节提交代理访问通知提名的最后期限之前，为确定股东或一组股东是否有资格成为合格股东而计算股票所有权的合格基金家族应自行决定向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金家族中的基金符合其定义。

(h) 所有符合条件的股东提名并有权被纳入公司代理年度股东大会材料中的最大股东被提名人数应为 (i) 截至根据本第 11 节（最终代理准入提名日期）及时送达代理准入提名通知的最后一天有待选举的董事人数的 20% 中的较大值，或如果该百分比不是整数，则为低于该百分比的最接近整数或 (ii) 二；前提是，有权在即将举行的年度股东大会的公司代理材料中包含的最大股东被提名人人数，应减少根据本第 11 节被纳入公司委托材料后在前一次或前一次年度股东大会上当选董事的个人人数，以及董事会在即将召开的年会上提名连任的个人人数持有者。如果在最终代理准入提名日期之后，但在股东年会和董事会选择缩小与此相关的董事会规模之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，则根据本第 11 节有资格纳入公司代理材料的最大股东候选人数应根据董事人数计算用得太少了。任何由符合条件的股东提名根据本第 11 条纳入公司代理材料但其提名随后被撤回或董事会决定提名参加董事会选举的个人均应被视为股东候选人之一，以确定何时达到根据本第 11 节有资格纳入公司代理材料的最大股东候选人人人数。根据本第 11 节提交多名股东提名人以纳入公司代理材料的任何合格股东均应根据合格股东希望将此类股东提名人选入公司代理的顺序对此类股东候选人进行排名

如果符合条件的股东根据本第11节提交的股东候选人总数超过了根据本第11（h）条有资格纳入公司代理材料的最大股东候选人人数。如果符合条件的股东根据本第11条提交的股东提名人数超过了根据本第11（h）条有资格纳入公司代理材料的最大被提名人人数，则应根据前一句从每位合格股东中选出排名最高的股东提名人纳入公司代理材料，直到达到最大数量，按普通股数量的顺序进行（从大到小）披露为由每个符合条件的人拥有提交给公司秘书的代理访问提名通知中的股东。如果在从每位合格股东中选出排名最高的股东被提名人后仍未达到最大人数，则该选择过程应根据需要持续多次，每次次遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。根据本第 11 (h) 条如此选定的股东候选人是唯一有权被纳入公司代理材料的股东候选人，在做出此类选择之后，如果如此选定的股东被提名人未包含在公司代理材料中或出于任何原因（公司未能遵守本第 11 条除外）未被提名参选，则不得包括其他股东候选人根据本第 11 节，在公司代理材料中。

(i) 根据本第 11 节，不得要求公司在任何年度股东大会的公司代理材料中包括股东提名人 (i) 公司秘书收到通知，表明符合条件的股东或任何其他股东已根据规定的股东候选人提前通知要求提名一名或多名个人参加董事会选举在第 III 条第 2 节中，(ii) 如果符合条件的股东已提名此类股东股东被提名人已经或目前正在参与或曾经或正在参与其他人的招标，每项活动均符合《交易法》第14a-1（l）条的定义，以支持除股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年会上当选为董事，（iii）如果该股东被提名人没有资格成为独立董事，(iv) 如果选举该股东候选人为董事会导致公司无法遵守这些章程，其章程、任何上市公司证券的国家证券交易所的规则和上市标准，或非处方药公司任何证券交易的市场，或任何适用的州或联邦法律、法规或法规，(v) 如果该股东被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，如果 1914 年《克莱顿反垄断法》第 8 条所定义， (vi)，前提是该股东被提名人是未决刑事诉讼的被告或指名对象 (不包括交通违规行为和其他轻罪），或者在过去的十年内已被定罪或未在此类刑事诉讼中为任何人辩护年，（vii）如果该股东被提名人受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条中规定的任何命令的约束，（viii）如果提名该股东被提名人或该股东被提名人向公司或股东提供的任何事实、陈述或信息不真实、正确和完整的所有个重要方面或遗漏了做出此类事实、陈述所必需的重大事实或如果提名该股东被提名人或该股东被提名人的合格股东在董事会确定的每种情况下均未履行本第 11 节规定的任何义务，则根据提供信息的情况，这些信息不具有误导性，或者以其他方式违反了该合格股东或股东被提名人根据本第 11 条达成的任何协议、陈述或承诺由董事会自行决定。

(j) 尽管本文有任何相反的规定，但如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东未能遵守规定，则主持年会的公司董事会或高级管理人员应宣布合格股东的提名无效，即使公司可能已收到与该投票有关的代理人，则该提名仍将被忽视及其在本第 11 节下的义务，由董事会或其他机构决定根据本第 11 节，高级管理人员或 (ii) 合格股东或其合格代表不出席年度股东大会，提交公司代理材料中包含的股东候选人提名。就本第 11 (j) 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送件的授权，才能在股东年会上代表该股东充当其代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输材料或可靠的复制品其中，在这样的年会上。

(k) 任何被列入公司年度股东大会的代理材料中，但 (i) 在该年会上退出或失去资格或无法当选董事会成员，或 (ii) 获得的支持票数不等于股东在该年会董事选举中所投选票数的至少 20% 的票数的股东被提名人均无资格入选根据本第 11 节作为股东提名人参加公司未来两次年会的代理材料股东的。为避免疑问，本第 11 (k) 条不应阻止任何股东根据第三条第 2 款提名任何个人进入董事会。

(l) 本第11条为股东提供了要求公司在公司代理材料中包括被提名人参加董事会选举的独有方法。

第三条

导演们

第 1 节。董事会应由至少五 (5) 名和最多十三 (13) 名董事组成。的董事人数应由当时当选的董事在最低和最高范围内不时固定或更改，前提是至少大多数董事应为独立董事，这由纽约证券交易所上市标准和任何其他相关法律、规章和条例不时定义。对于所有目的，董事会对任何董事是否具有独立董事资格的任何决定均具有决定性。直到增加或减少了

董事根据这些章程，董事的确切人数应为十一 (11)。董事不必是股东。除本第三条第 2 款另有规定外，董事应在每次股东年会上按照章程的规定选出，每位当选的董事应任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直到其去世、退休、辞职或免职。

第 2 部分。

(a) 只能在 (i) 根据公司的会议通知；(ii) 由董事会或在董事会指导下提名候选人；(ii) 由董事会或按董事会的指示提名，或 (iii) 由董事会任命的任何有权选举董事的人员组成的委员会或公司任何有权投票选举董事的股东提名遵守本第三条第 2 (a) 节中规定的通知程序且曾是... 的股东的会议在发出本第三条第 2 (a) 节规定的通知时和年度会议时均进行记录。任何股东的这种提名均应及时以书面形式通知公司秘书。为了及时起见，股东通知应在前一年年会一周年之前不少于90天或不超过120天送达或邮寄至公司的主要执行办公室；但是，如果年会日期自前一年年会一周年之日起提前或延迟超过30天，则股东的通知应为必须在年会举行日期前 120 天内及时收到，而且不少于年会日期前 90 天的，或者，如果向股东发出会议日期的通知或事先公开披露会议日期，则应在邮寄会议日期通知或进行此类公开披露之日后的第十（10）天营业结束。在任何情况下，年会的任何延期或休会或其公告均不得开启新的发出股东通知的时间段，如上所述。此类股东向秘书发出的通知应载明 (i) 股东提议提名其当选或连任为董事的每位人士，(a) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(b) 该人的主要职业或工作，(c) 由实益拥有或拥有的公司股本的类别、系列和数量该人记录在案的收购日期、此类收购的投资意向，(d) 与该等股份有关的任何其他信息根据经修订的1934年《证券交易法》第14条，在征集董事选举代理人时需要披露的人，(e) 这些人书面同意在当选后担任董事，以及 (f) 声明该人如果当选或再次当选或作为其条件是否将不可撤销地投标如果这些人未能在下次会议上获得连任所需的选票，则可以辞职根据公司治理原则（并假设该人尽管失败仍将继续担任董事），个人将面临连任；以及（ii）关于发出通知的股东和任何股东关联人士（a）股东和股东关联人的姓名和记录地址（以及当前地址，如果不同），该人将面临连任，(b) 公司股本的类别、系列和数量由股东及其个人实益拥有或记录在册的所有权

股东关联人员（如果有），以及该股东和任何此类股东关联人实益持有但未记录在案的股份的被提名持有人和数量，(c) 任何套期保值或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上是由或代表或代表或任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借款或已出借（股票），其效果或意图是减轻股票损失或管理股票风险变动该股东或任何此类股东关联人就公司任何股票的投票权或增加其投票权，并概述该股东或该股东关联人是否及在多大程度上涉及任何其他公司的股票或其他股权进行此类活动，以及 (d) 在发出通知的股东所知的范围内，支持被提名人当选或连任的任何其他股东的姓名和地址董事在发出此类股东通知之日.公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，或者对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的信息。除非本章程或与指定被提名人参加董事会选举的权利有关的任何其他协议中另有规定，否则除非根据第三条第 2 (a) 节规定的程序获得提名，否则任何人均没有资格当选为公司董事。如果事实允许，公司主持年会的高级管理人员应确定提名未按照上述程序提名，如果他这样决定，则应向会议宣布提名，有缺陷的提名应不予考虑。

(b) 除非根据公司章程关于优先股持有人选举额外董事的任何权利的第四条另有规定，以及本章程或其他协议中与指定被提名人参加董事会选举的权利有关的任何其他要求，否则董事会出现或出现空缺（无论是由于死亡、退休还是辞职造成的），该空缺应由以下人员填补其余董事中大多数的赞成票，尽管少于董事会的法定人数，如果因董事人数增加而出现空缺，则由整个董事会的多数决定。如果董事被罢免造成空缺，则该空缺应由有权在下次年度股东大会或为此目的召开的股东特别会议上被免职的公司股东填补，但是，该空缺可由剩余董事中多数的赞成票填补，但须经有资格的股东批准选举在下次年度股东大会或特别会议上被免职的董事股东们呼吁实现这样的目的。以此方式当选的填补空缺的董事应在剩余任期内任职。

第 3 节。公司的财产和业务应由其董事会管理或在其指导下进行。除了这些章程明确赋予的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，做所有法规、公司章程或本章程未指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

第 4 节董事会应选举一名董事会主席，应担任该职位，直到选出继任者并获得资格为止。董事会主席应主持股东会议，并应制定董事会会议议程。

第 5 节。无论董事会主席是否为独立董事，董事会的独立董事均可选举一名独立董事为首席独立董事。首席独立董事可以单独召开独立董事会议，履行与其职责相应的其他职责，包括：(a) 与董事会主席、委员会主席和其他董事协商，起草董事会会议议程；(b) 协调其他独立董事的活动；(c) 与其他独立董事协商，批准保留和批准保留和保留直接向董事会报告的顾问的薪酬；(d)) 与首席执行官（或每位联席首席执行官）一起审查独立董事进行的首席执行官绩效评估；（e）主持独立董事的非管理层会议，向管理董事传达非管理董事的审议结果；以及（f）作为非管理层的代表与利益相关方沟通。

董事会会议

第 6 节。董事可以在马里兰州以外的地方举行会议，设立一个或多个办公室，并保留公司的账簿。

第 7 节。董事会定期会议可在不时由董事会决议确定的时间和地点举行，无需另行通知。

第 8 节。董事会的特别会议可由首席执行官、联席首席执行官、总裁或董事会主席在提前四十八小时通知每位董事后亲自召开，也可以通过邮寄或电报召开；特别会议应由首席执行官、联席首席执行官、总裁或秘书以同样的方式召开，并在书面通知中发出要求两名董事，除非董事会仅由一名董事组成，在这种情况下，应召开特别会议应唯一董事的书面要求，由首席执行官、联席首席执行官、总裁或秘书以同样的方式和类似的通知发出。

第 9 节。除非公司章程或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（如情况可能如此）以书面或电子传输方式对此表示同意，并且此类同意应与董事会或委员会的会议记录一起提交。

第 10 节。除非公司章程或这些章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席该会议。

第 11 节。根据董事会在本章程通过之前或在通过并指定为不可撤销的决议，公司与其任何现任或未来股东、公司的任何关联公司或关联公司或公司任何现任或未来股东或任何其他个人或实体或集团之间的任何业务合并（定义见MGCL 第 3-601 (e) 节）对于个人或实体，不受标题为 “特殊投票要求” 的 MGCL 第 3 章副标题第 6 节的规定的约束，包括但不限于该副标题第 3-602 节的规定。未经公司已发行和流通普通股持有人以多数票的赞成票获得批准，董事会不得撤销、修改或修改此类决议，或以其他方式选择使公司的任何业务合并受MGCL第3章副标题6的规定约束。

第 12 节。尽管本章程中有任何其他规定，但董事会为批准 (i) 公司、Prologis, L.P.、特拉华州有限合伙企业（运营合伙企业）或公司或运营合伙企业的任何子公司与 (ii) (a) 公司、运营合伙企业或任何子公司的任何执行官或董事之间的交易而可能采取的所有行动公司或运营合伙企业，或 (b) 运营合伙企业的任何有限合作伙伴，或 (c) 运营合伙企业的任何关联公司另一方面，上述执行官、董事或有限合伙人（不包括公司、运营合伙企业或运营公司合伙企业的任何子公司）必须获得多数独立董事的批准才能获得有效批准；但是，该批准要求不适用于公司或运营合伙企业与以执行官身份行事的任何执行官或董事之间的安排董事职位本身，包括但不限于涉及雇佣协议和薪酬事宜。

从董事会辞职

第 13 节。董事可在向公司董事会、董事会主席、首席执行官、联席首席执行官、总裁或秘书发出书面通知后随时辞职。任何此类辞职应在收到辞职时或满足其中规定的任何条件时生效，如果未指定时间或条件，则应在收到辞职时生效，除非其条款（包括例如第二条第 6 (b) 节规定的任何辞职）要求，否则不需要才能使此类辞职生效。

董事委员会

第 14 节董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个这样的委员会由不少于MGCL下董事会委员会所需的最低董事人数组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在董事会决议规定的范围内，在MGCL允许的最大范围内，任何此类委员会都应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都不具有权力或权限提及修改章程、通过合并或合并协议、向股东提出建议出售、租赁或交换公司全部或几乎全部财产和资产，向股东建议解散公司、撤销解散或任何其他需要公司股东批准的事项，或修改公司章程；任何此类委员会都不具有授权或宣布分红的权力或权力，授权发行股票（除非，如果董事会已普遍授权发行股票，规定或根据一般授权或董事会通过的任何股票期权或其他计划或计划，制定用于确定拟发行股票的最大数量或最高总发行价格的方法或程序，董事会委员会可以：批准或确定应予分类或重新分类的股票条款，包括名称和任何优先权、转换权或其他投票权、投票权、限制、股息限制、资格或条款或赎回此类股票的条件；在董事会规定的限额内，确定任何此类或系列股票的数量，或授权增加或减少任何系列或类别的股票数量；以其他方式确定任何股票的发行条款，包括此类股票的价格和对价），或者批准任何合并或股票交换，无论合并或股票交易是否需要股票持有人批准。

第 15 节公司成立后应设立以下委员会，其具体权限和成员应按照此处、委员会章程或其他董事会决议的规定指定：

(i) 执行委员会，只有在需要董事会采取行动、董事会不存在且需要采取行动的事项具有时效性时，该委员会才应单独开会和采取行动。

(ii) 审计委员会应仅由独立董事组成，该委员会应聘请独立公共会计师，与独立公共会计师一起审查审计活动的计划和结果，批准独立公共会计师提供的专业服务，审查独立会计师的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查公司内部会计控制的充分性。

(iii) 薪酬委员会，该委员会应仅由独立董事组成，负责确定公司执行官的薪酬，并将审查管理层就公司高管高管的薪酬、奖金、雇佣协议和其他福利和政策提出的提案并提出建议。

(iv) 提名和治理委员会，除其他外，该委员会应提交董事会成员提名，建议董事会委员会的组成，审查董事会的规模和组成，审查公司治理准则，协助董事会审查公司有关环境管理和社会责任事项的活动、目标和政策，并进行年度审查董事会和首席执行官高管或联席首席执行官。

第 16 节。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。任何委员会全体成员中过半数的出席构成该委员会任何会议进行事务交易的法定人数，大多数出席会议的成员的行为对于在会议上采取任何行动是必要和充分的。

董事薪酬

第 17 节。除非公司章程或本章程另有限制，否则董事会应有权限确定非雇员董事的薪酬。可以向非雇员董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），也可以根据出席董事会每次会议的固定金额支付或规定的董事工资。同时也是董事会成员的公司高管不得支付任何董事费。

赔偿

第 18 节。公司应在法律允许的最大范围内，以法律允许的方式和最大限度地赔偿任何因以下原因而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼或诉讼的当事方（或任何人的财产）；无论是民事、刑事、行政、调查还是其他原因该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者该人在担任公司董事或高级管理人员期间，现在或曾经是或曾经是这样的事实应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、成员、代理人或员工。在法律允许的最大范围内，此处提供的赔偿应包括费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，任何此类费用均可由公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付。

本第三条第18节的修正或废除，以及对公司章程或章程中与本节不一致的任何其他条款的通过或修订，均不适用于或影响前款对在该修正、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。

此处提供的费用补偿和报销不应被视为限制了公司在法律允许的最大范围内向任何其他人赔偿任何责任和费用的权利，也不得视为排斥任何向公司寻求赔偿的人根据任何协议、公司章程或章程、股东投票或独立人士投票可能享有的任何其他权利董事或其他人，既涉及以高级官员的官方身份行事，也包括以高级职员的官方身份采取行动董事以及在担任公司高级管理人员或董事期间，应公司的要求以其他身份进行的行动。

第四条

军官们

第 1 节。本公司的高管应由董事会选出，应包括总裁、副总裁、秘书和财务主管。公司还可以由董事会酌情安排所需的其他高管，包括董事会主席、额外副总裁、首席执行官或联席首席执行官、首席财务官、首席运营官、一名或多名管理层董事、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管，以及根据第 3 节的规定可能任命的其他高管本第四条。如果有两位或更多副总裁，则可以将一位或多位指定为执行副总裁、高级副总裁、副总裁/收购副总裁或其他类似或不同的职位。在选举官员时，董事可以通过决议决定其级别顺序。除非章程或本章程另有规定，否则任何数量的职位均可由同一个人担任，但一个人不得同时担任总裁和副总裁一职。

第 2 节董事会在每次年度股东大会之后的第一次会议上选出公司的高级管理人员。

第 3 节董事会可任命其认为必要的其他高级职员和代理人，他们应按期担任的职务，并应行使董事会不时决定的权力和职责。

第 4 节。公司所有高级职员和代理人的工资应由董事会确定，但是，公司执行官的薪酬应由薪酬委员会决定。

第 5 节。公司的高管应任职，直到他们的继任者被选中并有资格取而代之。任何由董事会选举或任命的高级职员均可随时通过董事会多数成员的赞成票将其免职，无论是否有理由。如果任何高级职员的职位因任何原因空缺，该空缺应由董事会填补。

第 6 节。在向公司董事会、董事会主席、首席执行官、联席首席执行官、总裁或秘书发出书面通知后，任何高级管理人员均可随时辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则在收到辞职后生效，除非其条款要求，否则接受此类辞职不是使该辞职生效的必要条件。任何此类辞职都不会损害公司根据该高管作为一方与签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

首席执行官或联席首席执行官官员

第 7 节。首席执行官或联席首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。首席执行官或联席首席执行官应主持所有股东会议，如果董事会主席缺席，或如果没有，则应主持董事会的所有会议。首席执行官或联席首席执行官应拥有通常赋予公司首席执行官办公室的一般管理权力和职责，并应拥有可能由董事会或本章程规定的其他权力和职责。

总统

第 8 节如果首席执行官或联席首席执行官官缺席或致残（视情况而定），或者董事会未指定首席执行官或联席首席执行官（如适用），则总裁应履行首席执行官的所有职责，在行事时，应拥有首席执行官或联席首席执行官的所有权力，并受其所有限制。总裁应拥有通常赋予公司总裁办公室的一般管理权力和职责，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。

首席运营官

第 9 节。在董事会可能赋予首席执行官或联席首席执行官的监督权力（如果有）的前提下，首席运营官应在董事会的控制下对公司的日常运营进行监督、指导和控制，如果有这样的管理人员，则首席运营官应受董事会的控制。他应拥有通常赋予公司首席运营官办公室的一般管理权力和职责，并应拥有可能由董事会或本章程规定的其他权力和职责。

副总统

第 10 节。如果首席执行官或联席首席执行官官员缺席或致残（视情况而定），则总裁、副总裁应按照董事会确定的级别顺序，或者如果没有排名，则由董事会指定的副总裁履行总裁的所有职责，在行事时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁应履行董事会或本章程可能不时规定的其他职责。

秘书和助理秘书

第 11 节。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有投票和所有议事记录记录记录在一本账簿中，以便为此目的保存；并应根据董事会的要求履行常设委员会的类似职责。他应发出或安排通知股东和董事会的所有会议，并应履行可能的其他职责

由董事会或章程规定。他应妥善保管公司的印章，经董事会授权，将其粘贴在任何需要印章的文书上，在盖上印章后，应由他的签名或助理秘书的签名予以证明。董事会可以授予任何其他高管一般性权力，让他们盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。

第 12 节。助理秘书，或者如果有多个助理秘书，则由董事会确定的顺序中的助理秘书，如果没有这样的决定，则由董事会指定的助理秘书，在秘书缺席或残疾的情况下，应履行秘书的职责和行使权力，应履行董事会可能不时的其他职责和权力开处方。

首席财务官、财务主管和助理财务主管

第 13 节公司的首席财务官应保管公司资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有款项和其他有价值的财物以公司的名义和信贷存入董事会可能指定的存管机构。他应按照董事会的命令支付公司资金，领取适当的付款凭证，并应在董事会例会上，或在董事会要求时，向董事会提交一份关于其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，他应向公司提供保证金，金额和担保金应使董事会感到满意，用于忠实履行职责，并在他去世、辞职、退休或免职的情况下恢复公司所拥有的所有书籍、文件、凭证、金钱和其他任何种类的财产或在他的控制下属于该公司。如果随后没有其他人被任命为公司财务主管，则担任首席财务官的人也应是公司的财务主管。

第 14 节。财务主管或助理财务主管，或者如果有多个助理财务主管，则按照董事会确定的顺序排列的助理财务主管，或者如果没有这样的决定，则由董事会指定的财务主管或助理财务主管，在首席财务官缺席或残疾的情况下，应履行首席财务官的职责和行使的权力，并应履行此类职责其他职责和拥有董事会可能不时规定的其他权力。

第五条

股票证书

第 1 节。公司可以发行任何或所有类别或系列股票的部分或全部股份，其附带或不带证书，如由董事会或正式授权的官员决定。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或正式授权的官员规定的形式，应包含MGCL要求的声明和信息，并应由公司高管以MGCL允许的任何方式签署。如果公司发行没有证书的股票，则在MGCL当时要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书中包含的信息。根据股东的股份是否由证书代表，股东的权利和义务不应有任何区别。

证书丢失、被盗或销毁

第 2 节。在声称证书丢失、销毁、被盗或残损的人就该事实作宣誓书后，公司任何高级管理人员均可指示在代替公司迄今为止签发的据称丢失、销毁、被盗或残损的任何证书签发一份或多份新证书；但是，如果此类股票已停止认证，则不得提供新的证书除非该股东和董事会或高级职员书面要求，否则应发行公司已确定可以颁发此类证书。除非公司高管另有决定，否则应要求此类丢失、销毁、被盗或损坏的证书或证书的所有者或其法定代理人，作为签发新证书或证书的先决条件，向公司提供赔偿金或保证金，金额为其可能对公司提出的任何索赔的赔偿。

库存转让

第 3 节。所有股票的转让均应按照公司董事会或任何高级管理人员规定的方式在公司账簿上进行，如果此类股份已通过认证，则在交出正式认可的证书或附有继承、转让或转让权的适当证据后。公司或如果获得公司的授权，公司的过户代理应取消旧证书并将交易记录在其账簿上。转让认证股票后发行新证书的前提是公司董事会或高级管理人员决定不再以证书代表此类股份。在转让任何无证股票后，在MGCL当时要求的范围内，公司应向此类股票的登记持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书中包含的信息。

第 4 节尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在所有方面都将受公司章程及其包含的所有条款和条件的约束。

固定记录日期

第 5 节。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东会议或其任何续会上获得通知或投票，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司采取行动，有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权行使中与任何股权变更、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法目的行使的任何权利

行动，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得超过该会议日期前 90 天或不少于 10 天，也不得超过任何其他行动前 90 天。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。在召集之日召开的股东大会可以不时延期，恕不另行通知，延期日期不得超过原记录日期后的120天。

注册股东

第 6 节除非马里兰州法律明确规定，否则公司有权将任何一股或多股股票的登记持有人视为实际持有人，因此没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论是否有明确的或其他通知。

第六条

一般规定

分红

第 1 节董事会可依法在任何例行或特别会议上批准和宣布公司股本的股息，但须遵守公司章程的规定（如果有）。股息可以以现金、财产或股本支付，但须遵守公司章程和 MGCL 的规定。

第 2 节。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于股息的资金中拨出董事不时自行决定、认为适当的储备基金以应付突发事件、平衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他用途，董事可以取消任何这样的储备。

支票

第 3 节。公司的所有支票或款项和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级职员签署。

财政年度

第 4 节。公司的财政年度应由董事会决议确定。

密封

第 5 节。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和 Corporate Seal，Maryland 字样。该印章可用于在印上印记、粘贴、复制或以其他方式复制该印章或其传真。

通知

第 6 节。每当根据MGCL或公司章程或本章程的规定要求向任何董事或股东发出通知时，不得将其解释为个人通知，但此类通知可以书面形式，通过邮寄方式发给该董事或股东，发往公司记录上显示的地址，并预付邮费，当该通知存入美国邮政时，该通知应被视为已发出。也可以通过电报、传真或有线电视向董事发出通知。

第 7 节。每当根据MGCL、公司章程或本章程的规定要求发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等效。

年度报表

第 8 节。董事会可以在每届年度股东大会上出席，在股东投票要求时，应向任何年度股东会议或特别股东会议提交一份完整而明确的公司业务和状况声明。

第七条

修正案

第 1 节。除非本章程中另有规定，否则这些章程可能会被修改、修订或废除，或者可以通过董事会多数成员的表决或公司已发行和流通普通股持有人就此事投的所有票中的多数票的赞成票通过新章程。尽管本文中有任何相反的规定，否则不得修改、修改或废除本协议第七条第1节、第三条第11节和第二条第10节，除非公司已发行和流通普通股的持有人对此事投的所有选票的多数赞成票。

第 2 节尽管此处有任何相反的规定，除非公司已发行和流通普通股持有人就此事投的所有票中的多数票投赞成票，否则不得修改、修改或废除本协议第七条第 2 款、第三条第 12 款和第二条第 9 节。