美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
在截至的季度期间
或者
在从 到的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 识别码） |
（主要行政办公室地址和邮政编码 ）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了
1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内
是否受申报要求的约束。
用复选标记表示
注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交
此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据
S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至2024年5月8日，注册人 可交换股份的已发行股份数量为95,093股，无面值。
注册人
普通股的已发行股数为，面值每股0.001美元
PERASO INC.
表格 10-Q
2024年3月31日
目录
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计）： | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分 — 其他信息 | 31 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 5 项。 | O其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
i
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
PERASO INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，面值除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 税收抵免和应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 短期租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注4） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A系列，特别投票优先股，美元 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
PERASO INC.
简明合并运营报表 和综合亏损
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | ||||||||
| 产品 | $ | $ | ||||||
| 特许权使用费等 | ||||||||
| 净收入总额 | ||||||||
| 净收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 许可证和资产出售的收益 | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税款的其他综合亏损： | ||||||||
| 可供出售证券的未实现净收益 | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用于计算每股净亏损的股份 | ||||||||
注意：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的股票和每股金额已经进行了调整，以反映2024年1月实行的40比40的反向股票拆分的影响， 如注1所述。
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
PERASO INC.
股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
| A 系列 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特别投票 | 可兑换 | 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 股份 | 付费 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为反向 股票拆分而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和 认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使认股权证时发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特别投票 | 可兑换 | 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 股份 | 付费 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 交换可交换股票 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售 证券的未实现收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
注意：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的股票和每股金额已经进行了调整，以反映2024年1月实行的40比40的反向股票拆分的影响， 如注1所述。
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
PERASO INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存减记 | ||||||||
| 坏账备抵金 | ( |
) | ||||||
| 债务应计利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 | ( |
) | ||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( |
) | ||||||
| 税收抵免和应收账款 | ||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 租赁负债——经营 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延收入和其他负债 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ||||||
| 有价证券到期的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股和认股权证的收益，净额 | ||||||||
| 偿还融资租约 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( |
) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 可供出售证券的未实现收益 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
PERASO INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1.公司和重要会计政策摘要
Peraso Inc.，前身为MoSys, Inc.（以下简称 “公司”），于1991年在加利福尼亚注册成立，并于2000年在特拉华州重新注册成立。 该公司是一家无晶圆厂半导体公司，专门开发毫米波（mmWave），通常将其描述为从24千兆赫兹（GHz）到300GHz的频段，即无线技术。该公司的收入来自销售其半导体 设备和模块以及非经常性工程服务的表现。该公司还为广泛的市场制造和销售高性能内存 半导体器件，并从其存储器技术的被许可人那里获得特许权使用费。
2021年9月14日 ，公司及其子公司安大略省2864552（Callco）和2864555 Ontario Inc.（Canco）与根据安大略省 法律成立的公司Peraso Technologies Inc.（Peraso Tech）签订了 安排协议（安排协议），以收购Peraso Tech的所有已发行和流通普通股（Peraso 股票），包括与转换或交换有担保可转换债券和普通股购买权证 相关的那些 Peraso 股票Peraso Tech（视情况而定）通过《商业公司法》（安大略省）下的法定安排计划（以下简称 “安排”）执行。 2021 年 12 月 17 日，在满足《安排协议》中规定的成交条件后，该安排已完成，, 该公司更名为 “Peraso Inc.”，并开始在纳斯达克股票市场（纳斯达克）上交易 ，股票代码为 “PRSO”。
出于会计目的，合法子公司Peraso Tech被视为会计收购方，合法母公司公司被视为会计收购方， 被视为会计收购方。根据财务会计 准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）805《企业合并》，该交易被视为反向收购。
随附的公司简明 合并财务报表是在未经审计的情况下编制的。截至2023年12月 31日的简明合并资产负债表来自该日经审计的合并财务报表。根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度，按照美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露 已被压缩或省略。本报告中的信息 应与 向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中包含的公司的合并财务报表及其附注一起阅读。
管理层认为， 随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整） ，这是公允总结公司在所列中期的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。 截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的 年度或任何其他未来时期的预期业绩。
流动性和持续经营
公司净亏损
约为 $
5
该公司预计，在可预见的将来， 将继续蒙受营业亏损，因为它获得了更多客户并继续投资于其产品的商业化 。公司将需要大幅增加收入，使其收入超过过去的水平，以产生 可持续的营业利润和足够的现金流，以便在不时筹集额外资金的情况下继续开展业务。 由于公司在可预见的将来预计的营业亏损和现金消耗，以及 运营的经常性亏损，如果公司无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资金，则公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力将出现不确定性 ，这使人们对公司能否在自此后的一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑这些简明合并 财务报告的发行日期声明。此外，该公司的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的公司 合并财务报表的报告中，对公司 继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。这些简明的合并财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。无法保证此类额外资本，无论是债务还是股权融资，是否足够 或可用，如果有的话，此类资本将按照公司可接受的条款和条件提供。该公司 的主要重点是生产和销售其产品。如果公司在这些努力中不成功，它将需要实施额外的 成本削减战略，这可能会进一步影响其短期和长期业务计划。这些努力可能包括但不限于 裁员和削减业务活动。
演示基础
简明的合并 财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易 和余额均已在合并中清除。公司的财政年度于每个日历年度的12月31日结束。为了与本期列报方式保持一致，对上一年度的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的经营业绩或现金流没有影响 。
反向股票分割
2023 年 12 月 15 日， 公司向特拉华州国务卿 提交了其经修订和重述的公司注册证书的修正证书，对公司的普通股实行以 1 比 40 的比例反向拆分。此外，2024年1月2日，Canco 根据安大略省商业公司法 提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以1比40的比例对已发行可交换股票进行反向拆分。此类修正和比率此前已获得 公司股东和董事会的批准。
由于反向 股票拆分（交易目的于2024年1月3日生效），公司每40股反向拆分前的已发行普通股和可交换股合并并重新归类为一股普通股。普通股和可交换股持有人的比例投票权和其他 权利不受反向股票拆分的影响。反向股票拆分产生的任何普通股 股和可交换股份均四舍五入至最接近的整股。根据公司股权激励计划和在反向股票拆分之前未偿还的认股权证 ，所有已发行的股票期权和 限制性股票单位以及预留发行的普通股均通过将受影响的普通股数量除以40（如果适用）将行使价乘以40来进行调整，这是反向股票拆分的结果。这些 简明合并财务报表中的所有股票和每股金额均已重报，以反映反向股票拆分，就好像股票拆分发生在报告的最早期初 一样。
风险和不确定性
公司面临的 风险来自与整个行业相关的竞争、与融资相关的其他风险、流动性 要求、快速变化的客户需求、有限的运营历史以及公开市场的波动等。
6
COVID-19 和世界动荡
2019年全球爆发的 冠状病毒病（COVID-19）被世界卫生组织宣布为大流行病，美国政府 于2020年3月宣布为国家紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和 运输，导致强制关闭并下令 “就地避难”，并对金融 市场造成了重大干扰。尽管美国国家紧急状态已于 2023 年 5 月到期，并且几乎所有的关闭和 “就地避难” 令 都已结束，但无法保证 COVID-19 不会影响公司未来的运营和财务业绩， 因为美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的行动尚不确定，不在公司的控制范围内， 且无法预测。
战争和 恐怖袭击导致的世界动荡导致了进一步的经济混乱。不断增加的通货膨胀成本压力和对衰退的担忧对全球经济产生了负面影响。自2022年年中以来，美联储有时会通过提高利率 来解决通货膨胀率上升的问题。鉴于当前的市场状况，公司可能无法进入资本市场，只有在可能严重损害公司现有股东和公司 业务的条件下，才能向公司提供额外资本 。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和 负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内确认的收入和支出金额 。实质性估算可能包括在确定无法收回的 应收账款准备金、库存减值、长期资产减值、递延所得税资产的估值补贴、潜在 负债的应计额以及对权益工具和认股权证负债进行估值时做出的假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金等价物和投资
该公司已将其 多余现金投资于货币市场账户、存款证、公司债务、政府赞助的企业债券和市政债券 ，并将购买的所有原到期日为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。原始到期日超过三个月且剩余期限少于一年的投资 被归类为短期投资。 剩余到期日超过一年的投资被归类为长期投资。管理层通常在购买时确定证券的适当分类。所有证券都被归类为可供出售。公司 可供出售的短期和长期投资按公允价值记账，未实现的持股收益和亏损 计入累计其他综合收益（亏损）。已实现收益和亏损以及被判定为非临时价值的下降 包含在简明合并运营报表中的其他收益，即净细列项目中。根据特定的识别方法，出售证券的成本为 。
公允价值测量
公司使用公允价值层次结构来衡量金融工具的公允价值 ，该层次结构将用于衡量公允价值 的估值技术的输入优先级分为三个大致层面：
1级——用于衡量公允价值的投入是截至报告日活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
7
第二级——定价是由通过公司的投资顾问获得的第三方市场信息来源提供的，而不是模型提供的。公司不会对从顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何其他假设或估计。该公司的二级证券包括现金等价物和可供出售证券，主要包括来自具有高质量信用评级的发行人的存款证、公司债务以及政府机构和市政债务证券。该公司的投资顾问从标准普尔、彭博和Interactive Data Corporation等独立来源获取定价数据，并依赖其他证券的可比定价，因为二级证券的交易不活跃，可观察的交易也较少。该公司认为这是可用于证券估值的最可靠信息。
3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且反映了管理层重要判断的不可观察输入用于衡量公允价值。这些价值通常使用定价模型确定，其假设利用管理层对市场参与者假设的估计。3级投资和其他金融工具的公允价值的确定涉及管理层的大多数判断和主观性。
由于这些工具的到期日短，金融资产 和负债（例如现金和现金等价物、应收账款、应付账款和其他应付账款）的账面金额接近其公允价值 。租赁债务和长期融资债务的账面价值 接近其公允价值，因为这些债务的利率基于现行市场利率。公司使用三级输入来衡量其认股权证负债的公允价值。
衍生品和负债分类的 工具
根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会（FASB）在ASC 480《区分 负债与股权（ASC 480）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中提供的指导， 公司将普通股认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证 是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及是否符合ASC 815下所有权益分类的 要求，包括认股权证是否与公司自有股票挂钩以及 认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要净现金结算， 以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断，在 认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
可疑账款备抵金
公司为可疑账户设立
备抵金，以确保其贸易应收账款余额不会因无法收回而被夸大。公司
在其运营行业范围内持续进行客户信用评估，通常不要求客户提供抵押品
。特别津贴最高为
库存
公司以较低的成本估值其库存
，即按先入先出或可变现净值计算的近似实际成本。库存成本主要由材料和第三方组装成本组成。公司根据对未来需求和市场状况的假设，记录估计的过时库存或不可销售库存的减记
。如果实际市场条件不如
管理层的预期那么有利，则可能需要对库存估值进行额外调整。
根据对过时库存物品的具体识别和缓慢流动库存物品的量化分析，记录过时和缓慢流动库存的费用。公司
确定其库存过剩和过时，主要与其 mmWave 产品有关，并记录的库存减记
约为 $
8
无形资产和长寿资产
无形资产按成本记录
，并在其估计的使用寿命内按直线法摊销
公司定期审查 其长期资产和有限寿命无形资产的账面价值和估计寿命，以确定是否可能存在 减值指标，从而需要调整账面价值或估计的使用寿命。用于本次评估的决定因素 包括管理层对资产在未来时期产生正运营收入和正现金流的能力的估计，以及资产对公司业务目标的战略意义。如果存在减值， 减值损失将根据长期资产组账面金额超过该资产 公允价值的部分来衡量。
购买的无形资产
在企业合并中收购的
无形资产根据所购资产的公允价值进行核算，并在预计获得经济
收益的时期内摊销。
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 格罗斯 | 网 | |||||||||||
| 携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
| 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||
| 开发的技术 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 客户关系 | ( |
) | ||||||||||
| 其他 | ( |
) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 格罗斯 | 网 | |||||||||||||||
| 携带 | 累积的 | 其他 | 携带 | |||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 减值 | 金额 | |||||||||||||
| 开发的技术 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
| 客户关系 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
开发的技术主要由 MoSYS 的产品组成，这些产品已达到技术可行性，主要与其存储器半导体产品
和技术有关。所开发技术的价值是通过折扣这些产品的预计未来净现金流来确定的。
与已开发的美元技术相关的摊销
客户关系
与公司向在
安排时存在的 MoSys 客户出售其产品的现有和未来版本的能力有关。客户关系的公允价值是通过对客户
关系中预计的未来净现金流进行折扣来确定的。与客户关系相关的摊销（美元）
其他摊销费用
约为 $
9
截至2024年3月31日，公司 尚未发现任何无形资产减值。但是，当前的宏观经济状况受到通货膨胀 和其他世界动荡的影响，可能会对我们的业务和股票价格产生负面影响，并促使公司进行减值测试。如有必要，公司 将继续按季度评估减值指标。
收入确认
公司根据澳大利亚证券交易委员会主题606确认收入 ， 与客户签订合同的收入，及其修正案（ASC 606）。如下所述，对ASC 606合同的 分析支持在某个时间点确认收入，因此 的收入确认时间与公司的历史惯例基本一致，即在所有权和损失风险转移 给客户时确认产品收入。
该公司的收入 主要来自集成电路和天线模块产品的销售、工程服务的提供及其知识产权 的许可。当控制权移交给客户时，收入即予以确认，金额反映了公司预期 有权获得的以换取这些商品的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：（i）确定与客户签订的合同或合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定 交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在履行履约义务时确认收入 。
产品收入
当与客户签订的合同条款下的 履行义务得到履行时，即确认收入。公司的大多数合同都有 转让产品的单一履约义务。因此，公司在所有权和损失风险移交给客户时确认收入，通常是在产品发货时。收入按公司 预期为转让产品而获得的对价金额来衡量，通常基于协商、公式、清单或固定价格。公司 直接向客户和通过分销商销售其产品，通常根据协议的付款期限通常为 60 天 或更短。
公司可能会在发货时记录 的预计补贴，用于将来的退货和根据销售条款从收入中扣除的其他费用。
特许权使用费等
公司的许可 合同通常根据被许可方在其当前 发货的商业产品中使用公司的存储器技术来规定特许权使用费。该公司估计，其特许权使用费收入在被许可方使用许可 技术的日历季度。款项将在下一个季度收到。该公司还通过许可其技术来创造收入。在许可证控制权移交且公司对客户没有持续 履约义务时，公司 将许可费视为收入。
工程服务收入
与客户签订的工程和开发 合同通常包含一项随时间推移交付的单一履约义务。使用与履行义务相一致的 产出方法确认收入，以此作为衡量进展的标准。
合同负债——递延收入
公司的合同 负债包括客户预付款和递延收入。公司根据公司预计确认收入的时间将客户预付款和递延收入 归类为流动或非流动收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年12月31日，合同负债处于流动状况，并包含在递延收入中。
10
在截至
2024 年 3 月 31 日的三个月中，公司确认了大约 $
按地域分列的收入见附注5。
公司没有 重要的融资部分，因为客户的付款通常在开具发票后的60天内到期，并且公司选择了 切实可行的权宜之计，不对少于一年的融资部分进行估值。运费和手续费通常由客户产生 ，因此不记作收入。
净收入成本
净收入成本主要由产品销售的直接和间接成本组成，包括无形资产的摊销和生产相关的 固定资产的折旧。
股票薪酬
公司定期向员工和非员工发行 股票期权和限制性股票单位。公司根据ASC 505和ASC 718对此类奖励进行核算，其中奖励的价值以授予之日计量，并在 归属期内按直线方式确认为薪酬支出。公司股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价（Black Scholes）模型估算的，该模型使用与无风险利率、预期波动率、期权预期寿命、 和未来股息相关的某些假设。薪酬支出是根据Black-Scholes模型得出的值记录的。Black-Scholes 模型中使用的假设 可能会对未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。
外币交易
公司的本位货币是美元。所有外币交易最初均使用交易当日的汇率，以实体的本位货币 进行计量和记录。在每个报告期结束时，所有货币资产和负债均使用该日的汇率进行重新计量。所有非货币资产和相关费用、折旧或摊销随后均不重新计量 ，而是使用历史汇率进行计量。平均汇率可用于确认一段时间内平均赚取或产生的收入和支出项目 。此类交易结算产生的外汇损益在经营报表中确认 ，但将外币 计价的可转换优先股账面金额转换为本位币产生的损益除外，这些收益和损失作为净亏损调整列报，以计算归属于普通股股东的净 亏损。
每股金额
每股基本净亏损为 ，计算方法是将该期间的净亏损除以该期间可交换股票和已发行普通股 （WASO）的加权平均数。此外，公司将行使预先注资 认股权证时可发行的普通股数量列为未偿还的普通股。摊薄后的每股净亏损使该期间所有可能具有摊薄性的可交换股和普通股 生效。潜在的稀释性普通股包括增量可交换股票和 达成托管条款、行使股票期权、授予股票奖励和行使认股权证后可发行的普通股。
2023年6月30日之前，
公司将行使预先注资认股权证时可发行的普通股排除在WASO的计算范围之外。预先注资的认股权证
股票现在包含在WASO的计算中。上期金额符合本期列报方式。变更的影响
使先前报告的每股亏损减少了美元
11
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 托管股份-可交换股份 | ||||||||
| 托管股票-普通股 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 未归属的限制性普通股单位 | ||||||||
| 认股权证归类为股权 | ||||||||
| 认股权证归类为负债 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近发布的会计公告
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-07 号， 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进， 这要求每年和中期披露 增量分部信息。亚利桑那州立大学第2023-07号对2023年12月15日之后开始的财政年度以及自2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效，它要求追溯适用于财务报表中列报的所有 前期期间。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学将对其合并财务报表的列报 产生的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-09 号公告， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，它扩大了实体 所得税税率对账表中的披露以及在美国和外国司法管辖区缴纳的现金税的披露。更新 将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学 将对其合并财务报表的列报产生的影响。
FASB（包括对ASC的技术更正）、美国注册会计师协会和美国证券交易所 委员会（SEC）最近发布的其他权威指南没有或预计不会对公司的合并财务报表和 相关披露产生重大影响。
注意事项 2.金融工具的公允价值
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 未实现 | 未实现 | 公平 | ||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 未实现 | 未实现 | 公平 | ||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事项 3.资产负债表详情
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 库存： | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意事项 4.承诺和意外开支
租赁
公司拥有位于加利福尼亚州圣何塞的公司总部设施以及加拿大多伦多和安大略省万锦市的设施的运营租约，并在相应的租赁条款中按直线方式确认租赁费用。
2023年11月，公司将圣何塞设施租约续订了一年，该租约从2024年1月15日开始（续订期限），
，自续订期开始之日起，公司停止对ASC 842下的租约进行核算。2023 年 12 月，
公司续订了多伦多办公租约，减少了平方英尺的面积，为期一年，该租约从 2024 年 1 月 1 日开始。
2022年5月，公司签订了万锦市设施的租约，租期为60个月，从2022年6月21日开始。万锦市
房东还提供了大约 $ 的租赁激励
13
2023 年 12 月续订多伦多
租约后，公司确认了约 $ 的使用权资产
的初始使用权资产和相应的负债约为 $
2022年3月1日，公司签订了为期36个月的设备租赁融资租赁协议，由此承认
的使用权资产和租赁负债约为美元
2022年11月1日，公司签订了为期36个月的设备租赁融资租赁协议，由此
承认了约美元的使用权资产
| 三个月已结束 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 使用权资产： | ||||
| 经营租赁 | $ | |||
| 融资租赁 | ||||
| 使用权资产总额 | $ | |||
| 租赁负债： | ||||
| 经营租赁 | $ | |||
| 融资租赁 | ||||
| 租赁负债总额 | $ | |||
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未来租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ |
| 三个月已结束 3 月 31 日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
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租金支出约为
$
赔偿
在 的正常业务过程中，公司签订了合同安排，根据该安排，公司可以同意赔偿交易对手因违反陈述和保证、未履行某些承诺或特定合同中列出的某些 事件引起的索赔和损失而蒙受的任何损失，例如，可能包括与 过去业绩有关的诉讼或索赔所产生的损失。此类赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。公司还与其高管和董事签订了赔偿 协议。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并财务 报表中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。
由于先前索赔的历史有限，以及适用于每份特定协议的独特的 事实和情况，公司尚未估算这些协议下的最大潜在赔偿责任金额。迄今为止，公司尚未支付与这些赔偿 协议相关的任何款项。
产品质保
公司保证其某些 产品在三年内一般无缺陷。公司根据历史 保修索赔经验估算其保修成本，并将此类成本计入净收入成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，保修成本不是实质性的。
法律事务
公司不是 任何公司认为可能对其简明合并财务 状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼的当事方。在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼和索赔。这些说法即使没有道理，也可能导致大量财政资源的支出和 管理工作的转移。
购买义务
公司的主要
购买义务包括不可取消的库存和计算机辅助设计 (CAD) 软件采购订单。截至 2024 年 3 月 31 日，
公司有未清不可取消的库存采购订单，主要是晶圆和基板，相关支出约为
美元
注意事项 5.业务板块、信用风险集中度和 重要客户
该公司根据ASC 280确定了其 申报单位， 分部报告(ASC 280)。管理层评估报告单位时，首先确定 ASC 280 下的 其运营部门。然后，公司对每个运营部门进行评估，以确定其是否包含构成业务的一个或多个组成部分 。如果运营分部中有符合业务定义的组成部分，公司将评估 这些组成部分，以确定是否必须将它们汇总为一个或多个报告单位。如果适用，在确定 聚合不同的运营部门是否合适时，公司将确定这些分部在经济上是否相似，如果是，则汇总运营分部 。
管理层已确定 公司有一个合并的运营部门。该公司的报告部分反映了其主要 运营决策者审查业绩和分配资源的方式。公司的报告分部符合运营 分部的定义，不包括多个运营部门的汇总。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 香港 | ||||||||
| 台湾 | ||||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| 净收入总额 | $ | $ | ||||||
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| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 产品类别 | 2024 | 2023 | ||||||
| 存储器 IC | $ | $ | ||||||
| 毫米波 IC | ||||||||
| 毫米波模块 | ||||||||
| mmWave 其他产品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入 | 应收账款 | |||||||||||||||
| 在已结束的三个月中 3 月 31 日 |
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 客户 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 C | % | |||||||||||||||
| 客户 D | % | |||||||||||||||
| 客户 E | % | |||||||||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 供应商 A | % | % | ||||||
| 供应商 B | % | |||||||
| * |
注意事项 6.基于股票的薪酬
普通股股票计划
2010年，公司通过了 2010年股权激励计划，随后在2014年、2017年和2018年对其进行了修订（经修订的2010年计划）。经修订的2010年计划于2019年8月终止 ，对到期日之前发放的未偿股权奖励仍然有效。根据经修订的 2010 年计划，不得发放任何新的奖励 。
2019年8月，公司的
股东批准了2019年股票激励计划（2019年计划），以取代经修订的2010年计划。2019年计划授权董事会
或董事会薪酬委员会授予广泛的奖励，包括股票期权、股票增值
权利、限制性股票、基于绩效的奖励和限制性股票单位。根据2019年计划，
根据2019年计划，授予在授予时持有超过股价的个人授予的所有激励性股票期权的期限
就该安排而言， 公司接管了Peraso Technologies Inc.的2009年股票期权计划（“2009年计划”）以及根据 2009年计划条款授予的所有未偿还期权。2009年计划下所有未偿还、未行使和未到期的期权，无论是已归属还是未归属，均由公司承担 ，并转换为购买公司普通股的期权。 2009 年计划将不再发放更多奖励。
2009年计划、经修订的 2010年计划和2019年计划统称为 “计划”。
16
股票薪酬支出
公司反映的薪酬
成本为 $
普通股期权和限制性股票
授予在授予时持有超过以下股票的人的所有激励
股票期权的期限
| 未偿期权 | ||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||
| 股份 | 平均值 | |||||||||||
| 可用 | 的数量 | 运动 | ||||||||||
| 为了格兰特 | 股份 | 价格 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| RSU 已获批 | ( | ) | ||||||||||
| 限制性股票单位已取消并恢复到2019年计划 | ||||||||||||
| 期权已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 授予日期 | |||||||
| 股份 | 公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的非归属股份 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的非归属股份 | $ | |||||||
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||||||||||
| 剩余的 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||||||||||
| 合同的 | 平均值 | 平均值 | 聚合 | |||||||||||||||||||||
| 数字 | 生活 | 运动 | 数字 | 运动 | 固有的 | |||||||||||||||||||
| 行使价区间 | 杰出 | （以年为单位） | 价格 | 可锻炼 | 价格 | 价值 | ||||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
17
注意事项 7.股权
可交换股票和优先股
如附注1所述，
2021 年 12 月 17 日，在满足《安排协议》中规定的成交条件后，该安排已完成。
根据该安排的完成，在每位前Peraso Tech股东的选举中，2021年12月17日前已发行和流通的每股Peraso股票均转换为公司新发行的普通股或Canco的股份，可兑换成公司
普通股（可交换股份）。根据协议条款，在向
Peraso Tech 股份持有人发行的股票中，公司共持有托管为
可交换股份结构 通常用于这种性质的跨境交易，以便为非免税的加拿大股东提供与公司可交换股份的持有人相同的经济 权利和利益，同时允许这些 加拿大股东从发行可交换股票时可获得的税收展期中受益。总的来说，通过选择 从Canco收购可交换股票，这样的前Peraso Tech股东能够依靠《所得税法》（加拿大）中的展期规则来推迟他/她/它本来可以实现的任何资本收益。
Callco成立的目的是 行使看涨权，而Canco成立的目的是从希望 获得可交换股票作为对价的加拿大股东手中收购Peraso Tech的股份，因此对于这些加拿大股东来说，这是一项延期纳税的交易。使用单独的 实体Callco有助于最大限度地提高跨境实收资本，即通常可以免除加拿大 预扣税的金额。看涨权还允许Callco “购买” 可交换股票，而不是让Canco在赎回或撤回时或在流动性事件中赎回 ，从而避免了赎回或撤回可交换股票可能对股东造成的不利的认定股息税后果 。
可交换股票 的持有人有权随时撤回或赎回其拥有的任何或全部可交换股份，金额等于公司普通股的市场价格加上该可交换股份的所有已申报和未付股息 的全额（可交换股份购买价格）。可交换股票购买价格只能由公司 向相关持有人交付或促使向相关持有人交付每购买一股可交换股份 的公司普通股，外加相当于该可交换股份的任何应计和未付股息金额的现金金额。如果可交换股份的持有人行使撤回权，公司和Callco 各有压倒一切的权利，可以从该持有人 那里赎回所有但不少于全部已投标赎回的可交换股份。
可交换股份
须由公司、Callco和Canco在 “赎回日” 按可交换股票购买价格进行赎回，
该日期不得早于可交换股票首次发行之日起七周年，除非：(a) 少于
如果Canco进行清算、 解散或清盘，可交换股份的持有人有权就该持有人 的每股可交换股份获得等于可交换股份购买价格的金额，Canco应通过向该持有人交付 一股公司股票，外加相当于股息金额的金额来全额支付该金额。公司和Callco都有压倒一切的权利，在此类事件发生时， 从所有持有人那里购买所有但不少于所有可交换股份。
此外，如果 法律发生变化，允许可交换股份持有人将其可交换股份交换为普通股，则公司和 Callco有权按可交换股票购买价格购买所有已发行的可交换股票， 不要求持有人出于加拿大税收目的确认任何收益或损失或任何实际或视为股息。
18
在公司发生任何破产、清算、解散或清盘或一般情况下 相关程序的情况下，可兑换 股份的持有人拥有 “自动交换权”，每股金额等于可交换股票购买价格。
预计Callco 将行使其看涨权，因为这对可交换股份的持有人更有利。一旦Callco从持有人手中收购了可交换的 股份，它（Callco和公司）有义务向持有人交付公司股份。Callco通过安排公司代表Callco向持有人发行和交付这些股票来履行这一义务 。作为履行 交付义务的对价，Callco将向公司发行自己的股票。
没有现金兑换 功能，因为所有赎回和交换方案均以公司普通股的形式支付。Canco、Callco、 或公司均不承担根据安排计划收购可交换股份的前Peraso Tech股东的任何纳税义务。 无论公司普通股的市场价格如何，在行使与撤回、赎回或清算有关的权利或以其他方式导致 购买或取消可交换股份的权利时计算的收购价格将包括涉及公司普通 股票的 1:1 交易所。
关于该安排， 公司于2021年12月15日向特拉华州国务卿 提交了A系列特别投票优先股指定证书（以下简称 “证书”），要求根据 根据安排协议的条款指定A系列特别投票优先股（特别投票股），以使可交换股份的持有人能够行使投票权。 特别表决权股份是向第三方管理代理人（代理人）发行的，其唯一目的是促进可交换股份的持有人 行使权利。代理人作为特别投票股份持有人的权利仅限于行使可交换股份持有人 的权利；特别投票股份不赋予代理人任何独立权利。根据该证书，当 所有可交换股份转换为公司普通股时，特殊表决权股份应自动取消，不得重新发行。每股可交换股份均可兑换为公司的一股普通股 ，在流通期间，特殊表决股使可交换股份的持有人能够就 普通股持有人有权投票的事项进行投票，并且根据与可交换股份相关的股份条款，使可交换股份 获得在经济上等同于普通股申报的任何股息的股息。由于特殊 有表决权的股票不参与股息（只有可交换股份参与分红），也无权参与 的公司剩余权益，因此在公司财务报表中未将其归类为股票工具。
可交换股本质上与普通股类似 ， 可以由持有人选择将其转换为普通股，具有与普通股相同的投票权和股息权。此外，Canco和Callco是非实质性实体，仔细研究一下，可交易的 股票实质上是公司的普通股。因此，可交换股份已包含在 已发行普通股的确定中。向第三方管理代理人（“代理人”）发行的特别表决权仅是为了便利 可交换股份的持有人行使权利。代理人作为特别投票股份持有人的权利仅限于行使 可交换股份持有人的权利；特别投票股份不赋予代理人任何独立权利。根据 证书，当所有可交换股份都转换为公司普通股时，特殊 有表决权的股份将自动取消，不得重新发行。
2024 年 2 月公开发行
2024 年 2 月 6 日，公司与 Ladenburg Thalmann & Co. 签订了承保协议（承保协议）。Inc.， 作为唯一承销商（承销商），涉及在公开发行（本次发行）中发行和出售：（i）48万股 普通股，（ii）购买最多1,424,760股普通股的预筹认股权证，（iii）购买最多 3,809,520股普通股的A系列认股权证，（iv）B系列普通股购买最多3,809,520股普通股的认股权证，以及（v）最多285,714股额外 股普通股的认股权证、购买最多571,428股普通股的A系列认股权证和购买最多571,428股普通股的B系列认股权证根据公司向承销商 授予的购买额外证券的45天期权可以购买的普通股。承销商于2024年2月7日部分行使了该期权，购买了82,500股普通股，A系列认股权证 购买最多16.5万股普通股，B系列认股权证购买最多16.5万股普通股。每股普通股的 公开发行价格以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证的合并价格为2.10美元， 减去承保折扣和佣金。每份预先注资的认股权证以及随附的 A系列认股权证和B系列认股权证的总公开发行价格为2.099美元，减去承保折扣和佣金。
19
发行，包括根据承销商部分行使 期权而出售的额外普通股、A系列认股权证和B系列认股权证，已于2024年2月8日结束。
本次发行的净收益，包括根据 为部分行使承销商期权而出售的额外普通股、A系列认股权证和B系列认股权证，扣除承销商应付的承销折扣和佣金以及其他估计的 发行费用，不包括行使A系列认股权证、B系列认股权证和 预筹认股权证的任何收益，约为340万美元。
A系列认股权证和B系列认股权证的行使价均为每股2.25美元，发行后可立即行使。 A系列认股权证在发行之日起五周年之日到期，B系列认股权证在发行之日起六个月周年纪念日 到期。预先注资的认股权证的行使价为每股0.001美元，可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使 。如果发生影响普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似 事件，则行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 将进行适当的调整。除有限的例外情况外，持有人不得行使其 认股权证的任何部分，只要持有人在行使后实际拥有公司 已发行普通股的9.99％或4.99％以上（由持有人选择）。
2024 年 2 月 8 日，根据承销协议
，公司向承销商发行了 A 系列认股权证，最多可购买
归类为股权的认股权证
| 股票数量 | 行使价格 | 到期 | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||
| 已发行的预先注资认股权证 | $ | |||||||||
| 行使预先融资的认股权证 | ( | ) | $ | |||||||
| A系列认股权证已发行 | $ | |||||||||
| A系列认股权证已发行 | $ | |||||||||
| B系列认股权证已发行 | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||||
在截至
2024 年 3 月 31 日的三个月中，持有人行使的认股权证总额为
20
注释 8.认股权证归类为负债
2022年11月和2023年6月，公司完成了注册的直接发行并出售了其普通股和普通股购买权证（“购买
认股权证”）的股份。管理购买权证的证券购买协议规定，在发生某些基本交易的情况下，使用Black Scholes模型计算此类认股权证的价值
。公允价值计算将价值计算中使用的
波动率金额的最低限额定为
| 股数 | 运动 价格 | 到期 日期 | ||||||||
| 认股权证发行-2022年11月 | $ | |||||||||
| 认股权证发行-2023 年 6 月 | $ | |||||||||
| 的数量 股票 | 公平 值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||
| 2022 购买 搜查令 | 2023 购买 搜查令 | |||||||
| 基于合同期限的预期期限 | ||||||||
| 利率（无风险利率） | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 认股权证的公允价值（以千计） | $ | $ | ||||||
21
截至2023年12月31日，购买 认股权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型确定的，假设如下表所示。该表 还包括在估值之日根据这些假设确定的公允价值总额。
| 2022 年购买 搜查令 | 2023 购买 搜查令 | |||||||
| 基于合同期限的预期期限 | | | ||||||
| 利率（无风险利率） | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 认股权证的公允价值（以千计） | $ | $ | ||||||
注意事项 9。关联方交易
公司
一位执行官的家庭成员是公司的员工。公司记录的薪酬支出约为 $
注意事项 10.许可证和资产出售交易
2022年8月5日，公司 与英特尔公司（英特尔）签订了技术许可和专利转让协议（英特尔协议），根据该协议， 英特尔：（i）以独家方式向公司许可了与公司Stellar 数据包分类知识产权相关的某些软件和技术资产，包括其图形内存引擎技术和任何路线图变体，其形式为截至当日现有 英特尔协议（许可技术）；(ii) 从公司获得某些专利申请和专利 归公司所有；以及 (iii) 承担了Fabulous Inventions AB（Fabulous） 与公司于2020年3月24日签订的专业服务协议，根据该协议，除其他外，公司向Fabulous许可了许可的 技术中包含的某些技术。
作为公司
签订英特尔协议的对价，英特尔同意向公司支付美元
公司确定
许可证和资产出售不符合出售企业的资格，而是出售非金融资产，根据ASC 610-20，由此产生的收益将
记为运营收入， 其他收入——取消确认非金融资产的收益和损失。
在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了一美元
注意事项 11.存储器 IC 产品寿命终止
台湾 半导体制造公司（台积电）是唯一一家生产用于生产公司存储器 IC 产品的晶圆的代工厂。台积电已通知该公司，台积电将终止用于生产晶圆的铸造工艺，这是 制造公司存储器IC所必需的。因此，该公司在2023年5月通知其客户，公司将启动 其存储器集成电路产品的报废期（EOL）。截至2024年3月31日，该公司积压的 存储器集成电路产品的采购订单不可取消，金额约为1,260万美元。该公司预计将在2025年3月31日之前完成积压的存储 集成电路产品的最终出货量。
注释 12.后续活动
随后 至2024年3月31日，本次发行中发行的预先注资认股权证的持有人行使了另外307,460股 普通股的认股权证。
22
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中随附的简明合并财务报表和附注一起阅读。本 10-Q 表格包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和 修订后的 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述，其中包括但不限于有关我们的技术市场、我们的战略、竞争、预期财务 业绩和筹资工作、COVID-19 对我们业务的影响以及可能导致客户延迟或通货膨胀的陈述 减少购买我们的产品或延迟向我们付款，这将对我们的产品产生不利影响财务业绩，包括现金流和 我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会 提交的最新10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中确定的业务的其他方面。本 10-Q 表格中包含的任何关于我们的业务、财务业绩、财务状况和运营的陈述 如果不是 历史事实陈述，均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的前提下，“相信”、“预期”、 “期望”、“打算”、“计划”、“项目” 或类似表述旨在识别 前瞻性陈述。由于各种因素，包括截至2023年12月31日的10-K表年度报告 第1A项所述的风险因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 所表达或暗示的业绩存在重大差异 。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新 任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或 将来发生事件也是如此。
概述
我们 原名为 MoSys, Inc.（“MoSys”），我们于 1991 年在加利福尼亚注册成立，并于 2000 年在特拉华州重新注册成立。 2021 年 9 月 14 日，我们和我们的子公司 2864552 Ontario Inc. 和 2864555 Ontario Inc. 与 根据安大略省法律成立的公司 Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”）签订了安排协议（“安排协议”），以收购Peraso Tech 的所有已发行和流通普通股（“Peraso Shares”），包括与转换或交换Peraso Tech的有担保 可转换债券和普通股购买权证相关的Peraso股票，如适用于《商业公司法》（安大略省）下的法定安排计划（ “安排”）。2021年12月17日，在满足安排协议中规定的 成交条件后，该安排得以完成，我们 更名为 “Peraso Inc.”，开始在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PRSO”。
我们的 战略和主要业务目标是成为一家盈利丰富、知识产权丰富的无晶圆厂半导体公司，提供集成电路或 IC、天线模块和相关的非经常性工程服务。我们专门开发毫米波半导体，主要是针对802.11ad/ay-兼容设备的未经许可的60 GHz频段和适用于5G兼容设备的28/39 GHz频段的 。 我们的收入来自销售半导体设备以及基于使用这些毫米波半导体设备的天线模块。 我们开创了一种使用标准低成本生产测试设备的大批量毫米波集成电路生产测试方法。 我们花了几年时间来完善这种生产测试方法的性能，我们相信这使我们在应对向大批量市场交付毫米波产品的运营挑战方面处于领先地位 。我们还生产和销售完整的毫米波 天线模块。我们的天线模块提供的主要优势是我们的专有毫米波集成电路和天线集成到单个设备中 。mmWave 技术的一个与众不同之处在于，射频放大器必须尽可能靠近天线 以最大限度地减少损耗。通过我们的模块，我们可以保证放大器/天线接口的性能，简化客户的 射频（“RF”）工程，为未提供射频型 系统的潜在客户创造更多机会，并缩短新产品的上市时间。
我们还收购了内存 产品线，其中包括我们的带宽引擎 IC 产品。这些产品集成了我们专有的 1T-SRAM 高密度嵌入式存储器 和高效的串行接口协议，从而形成了针对存储器带宽和交易 访问性能进行了优化的单片存储器 IC 解决方案。台湾半导体制造公司（TSMC）是唯一一家制造用于 生产我们的存储器集成电路产品的晶圆的代工厂。台积电已通知我们，它将停止用于生产晶圆的铸造工艺，反过来， 是制造我们的存储器集成电路所必需的。因此，我们在2023年5月启动了存储器集成电路产品的报废期或停产， 我们在截至2023年9月30日的季度中开始了首次停产。我们已要求买家在购买 订单时支付押金，以预留供应并为我们所需的库存购买提供资金。此外， 我们已要求客户加快付款以改善我们的现金流。根据我们的停产计划，我们预计我们的内存产品 的出货将持续到2025年3月31日。但是，EOL 发货的时间将取决于收到的客户订单、来自我们供应商的 交付以及客户要求的交货时间表。
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截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损约为 200万美元，截至2023年12月31日的年度净亏损1,680万美元，截至2024年3月31日，我们的累计 赤字约为1.684亿美元。这些损失和前一年的亏损导致了可观的负现金流，从历史上看，这要求我们筹集大量的额外资金。如下文所述，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们将需要大幅增加收入，使其超过过去达到的水平 ，以产生可持续的营业利润和足够的现金流，在不时筹集额外的 资本的情况下继续开展业务。
反向股票分割
2023 年 12 月 15 日，在 年度股东大会上，我们的股东批准了我们对经修订和重述的 公司注册证书（“章程修正案”）的修订证书，以反向拆分已发行普通股，比例将由董事会确定。2023年12月15日，我们向特拉华州国务卿 提交了章程修正案，该修正案对截至美国东部时间2024年1月2日下午4点01分的已发行普通股进行了1比40的反向分割。 由于反向股票拆分，每四十股普通股合并为一股 普通股的已发行和流通股，每股0.001美元的面值没有变化。部分股份的持有人获得的股票数量 取代任何部分股份，四舍五入到下一个整数。根据我们的股权激励 计划预留的所有已发行股票奖励和在反向股票拆分前未偿还的普通股均进行了适当调整，方法是将受影响的 普通股数量除以40，并酌情将行使价乘以40，这是反向股票拆分的结果。可兑换 股也进行了调整，以反映股票的反向拆分，其各自持有人可以随时转换为普通股。
COVID-19 和世界动荡
2019年全球爆发的 冠状病毒病（COVID-19）被世界卫生组织宣布为大流行病，美国政府 于2020年3月宣布为国家紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和 运输，导致强制关闭并下令 “就地避难”，并对 金融市场造成了重大干扰。尽管美国国家紧急状态已于2023年5月到期，几乎所有的封锁和 “就地避难” 命令都已结束，但无法保证 COVID-19 疫情不会影响我们未来的运营和财务业绩，因为疫情的持续时间和蔓延以及美国和外国政府机构为预防疾病 传播而采取的相关行动尚不确定，超出了我们的控制范围，也无法预测。
战争和 恐怖袭击导致的世界动荡导致了进一步的经济混乱。越来越大的通货膨胀成本压力和对衰退的担忧对全球经济产生了负面影响。自2022年年中以来，由于通货膨胀率居高不下，美联储有时会通过提高利率 来解决通货膨胀率上升的问题。鉴于当前的市场状况，我们可能无法进入资本市场，额外的 资本只能以可能严重损害我们现有股东和业务的条件提供给我们。
有关可能影响我们未来经营业绩的风险的更多信息 ，请参阅 10-Q 表中 季度报告第二部分第 1A 项中的 “风险因素”。
关键会计政策与估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 以我们的简明合并财务报表为基础，该财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。编制这些简明的合并 财务报表要求我们做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入 和支出金额。我们会持续根据我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的 假设做出这些估计。实际结果可能与这些估计值不同，报告的结果可能在不同的假设 或条件下有所不同。我们的重要会计政策和估计已在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含在本报告第一部分第1项的 “简明合并 财务报表附注” 附注1中披露，以及我们在10-K表年度报告中的 “合并财务 报表附注” 附注1中披露。截至2024年3月31日， 我们的重大会计政策和估算没有实质性变化。
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运营结果
净收入
| 3月31日 | 逐年变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 产品-已结束三个月 | $ | 2,676 | $ | 4,888 | $ | (2,212 | ) | (45 | )% | |||||||
| 占净收入总额的百分比 | 95 | % | 97 | % | ||||||||||||
下表详细列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按产品类别划分的 收入：
| （金额以千计） | 截止三个月 3 月 31 日， | |||||||||||
| 产品类别 | 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||
| 存储器 IC | $ | 2,383 | $ | 2,181 | 202 | |||||||
| 毫米波 IC | 77 | 1,479 | (1,402 | ) | ||||||||
| 毫米波模块 | 203 | 1,224 | (1,021 | ) | ||||||||
| mmWave 其他产品 | 13 | 4 | 9 | |||||||||
| $ | 2,676 | $ | 4,888 | $ | (2,212 | ) | ||||||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，产品收入下降了 ，这主要是由于我们的mmWave IC和天线模块的出货量减少，但我们的存储器集成电路产品EOL出货量的增加部分抵消了这一点。我们在2022年开始对某些天线模块产品提价 ，但是，截至2024年3月31日，我们尚未因这些价格上涨而实现收入的任何实质性增长 。
台湾半导体制造 公司（台积电）是唯一一家生产用于生产我们的存储器集成电路产品的晶圆的代工厂。台积电已通知我们， 台积电将停止用于生产晶圆的铸造工艺，而晶圆是制造我们的存储器集成电路所必需的。因此，在 2023 年 5 月 ，我们通知客户，我们将启动存储器 IC 产品的生命周期终止 (EOL)。截至 2024 年 3 月 31 日，我们积压的存储器 IC 产品订单不可取消，金额约为 1,260 万美元。我们预计将在2025年3月31日之前完成这些积压工作， 完成存储器集成电路产品的最终出货量。
我们预计，与2023年相比，2024年的收入将增加 ，因为根据从 客户收到的EOL采购订单，我们预计存储器集成电路产品的销售将增加。此外，我们预计，从销量和收入的角度来看，我们的mmWave产品的销售将在未来12个月内增加， 因为我们预计新客户将在2024年开始生产。
3月31日 | 逐年变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 特许权使用费和其他——三个月已结束 | $ | 140 | $ | 145 | $ | (5 | ) | (3 | )% | |||||||
| 占总净收入的百分比 | 5 | % | 3 | % | ||||||||||||
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特许权使用费和其他费用包括 特许权使用费、非经常性工程服务和许可收入。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月 的特许权使用费和其他收入有所减少，这主要是由于这些被许可方的出货量减少导致我们的内存 技术的被许可方的特许权使用费收入减少，部分被与我们的毫米波技术相关的非经常性工程服务收入 的增加所抵消。
净收入和毛利成本
3月31日 | 逐年变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 净收入成本-截至三个月 | $ | 1,510 | $ | 3,106 | $ | (1,596 | ) | (51 | )% | |||||||
| 占净收入总额的百分比 | 54 | % | 62 | % | ||||||||||||
净收入成本主要包括 与销售我们的产品相关的直接和间接成本，包括无形资产的摊销和与生产相关的固定资产的折旧 。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，净收入成本下降了 ，这主要是由于 i) 我们的mmWave IC和模块产品的销售下降 ，但部分被我们的存储器IC产品在2024年出货量的增加所抵消；ii) 开发技术的摊销额增加了约20万美元。
3月31日 | 逐年变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 毛利润——截至三个月 | $ | 1,306 | $ | 1,927 | $ | (621 | ) | (32 | )% | |||||||
| 占总净收入的百分比 | 46 | % | 38 | % | ||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月， 的毛利与2023年同期相比有所下降，这主要是由于我们的mmWave 产品的出货量减少。与上年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的毛利率百分比有所增加 主要归因于我们的存储器产品的出货量增加，这些产品的毛利率高于我们的mmWave产品。
研究和开发
3月31日 | 逐年变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 研发-已结束三个月 | $ | 2,835 | $ | 3,887 | $ | (1,052 | ) | (27 | )% | |||||||
| 占净收入总额的百分比 | 101 | % | 77 | % | ||||||||||||
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我们的研发（ 或研发）费用包括与产品开发相关的成本。我们将研发成本按实际支出支出。
截至2024年3月31日的三个 个月与2023年同期相比下降的主要原因是工资和咨询成本降低，因为我们在2023年2月和11月实施了 的强制削减措施并终止了顾问合同。最近，在 2023 年 11 月，我们削减了员工，取消了三个全职同等职位，其中包括一名员工和两名顾问。 此外，我们在加拿大启动了对16个职位的临时裁员，所有这些职位都旨在保留现金，同时将资本支出 保持在最低水平，以降低运营成本和我们的短期现金需求。
我们 预计，由于我们在2023年启动了成本削减计划，2024年的研发总支出将比2023年有所减少。
销售、一般和管理
3月31日 | 逐年变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 年到 2024 年 | ||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| SG&A-已结束三个月 | $ | 2,102 | $ | 2,242 | $ | (140 | ) | (6 | )% | |||||||
| 占净收入总额的百分比 | 75 | % | 45 | % | ||||||||||||
销售、一般和管理、 或 SG&A 费用主要包括销售、营销、财务、人力资源、一般 管理和某些无形资产摊销的人事和相关管理费用。
截至2024年3月31日的三个 个月与2023年同期相比下降的主要原因是 员工人数减少，包括裁撤某些员工和咨询职位以及2023年其他全权运营支出 的减少。我们预计，由于我们持续降低成本的举措，在2024年剩余时间内，销售和收购总支出将与2023年相比保持平稳或略有下降。
流动性和资本资源；财务状况的变化
现金流
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为240万美元，营运资金为310万美元。
2024年前三个月，用于运营 活动的净现金为260万美元，这主要来自我们的净亏损200万美元，调整后 权证负债公允价值变动产生的160万美元非现金收益、100万美元的资产和负债净变动 以及20万美元的其他非现金变动，部分被100万美元的折旧和摊销非现金费用所抵消以及 120万美元的股票薪酬。资产和负债的变化主要与应收账款 收款、库存购买和其他供应商应付账款和预付款的时间有关。
2023年前三个月，用于运营 活动的净现金为140万美元，这主要来自我们的净亏损310万美元，调整后 是认股权证负债公允价值变动的70万美元非现金收益和其他非现金变动， 被80万美元的折旧和摊销、130万美元的股票薪酬等非现金费用以及130万美元的股票薪酬所部分抵消 50万英镑 的资产和负债净变动。资产和负债的变化主要与应收账款 收款、库存购买和其他供应商应付账款和预付款的时间有关。
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截至2023年3月31日的三个月，投资 活动提供的净现金为40万美元，相当于短期 投资的到期收益50万美元，部分被10万美元的房地产和设备购买所抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，没有提供任何现金 ，也没有用于投资活动。
截至2024年3月31日的三个月，融资 活动提供的净现金包括2024年2月完成的普通股 和普通股购买权证的公开发行所得的340万美元净收益，部分被融资租赁负债的偿还所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资 活动的净现金包括偿还融资租赁负债。
预计我们未来的流动性和资本 要求将因多种因素而异，包括：
| ● | 收入水平； |
| ● | 技术开发工作的成本、时机和成功程度； |
| ● | 库存水平，因为供应链中断要求我们维持更高的库存水平，并在未来更长的时间内向供应商下订单，这使我们面临额外的库存风险； |
| ● | 产品发货时间，这可能会受到供应链中断的影响； |
| ● | 计费和收款周期的长度，在全球经济衰退或经济衰退时可能会受到影响； |
| ● | 我们的集成电路的制造成本，包括掩模成本，目前正在开发中； |
| ● | 制造产量、材料交货时间和成本的变化以及其他制造风险； |
| ● | 收购其他业务和整合收购业务的成本；以及 |
| ● | 我们业务的盈利能力。 |
购买义务
我们的主要购买义务 包括不可取消的库存和计算机辅助设计 (CAD) 软件采购订单。截至2024年3月31日，我们有未清的不可取消的 库存采购订单，主要是晶圆和基板，以及约320万美元的相关支出，220万美元的不可取消的 CAD软件采购订单，有效期约为2025年9月。
持续经营-营运资金
截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损约为200万美元，截至2023年12月31日的年度净亏损为1,680万美元，截至2024年3月31日，我们 的累计赤字约为1.684亿美元。这些损失和前一年的亏损导致了可观的 负现金流，并要求我们筹集大量额外资金。迄今为止，我们主要通过发行股票和股票挂钩证券、发行可转换票据和贷款为运营融资 。
随着我们继续为我们的 产品开发争取新客户并继续投资于我们的 产品的开发，我们预计在可预见的将来将继续产生 营业亏损。我们预计在可预见的将来，我们的现金支出将继续超过收入，因为我们的收入将不足 来抵消我们的运营支出。
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我们将需要增加收入 ，使其超过过去的水平，以产生可持续的营业利润和足够的现金流，以继续 开展业务，而无需不时筹集额外资金。
由于我们预期的 营业亏损和现金消耗以及经常性运营损失，如果我们无法通过额外的股权 或债务安排筹集足够的资金，我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力就会出现不确定性， 这使人们对我们在这些简明的 合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。本报告第一部分第1项中列出的简明合并财务报表是假设我们将继续作为持续经营企业编制的，不包括这种 不确定性可能导致的任何调整。无法保证此类额外资本，无论是股权融资还是债务融资，是否足够 或可用，如果有的话，此类资本将按照我们可接受的条款和条件提供。我们目前正在寻求额外的 融资，以满足我们在可预见的将来的现金需求。如果公司在这些努力中不成功， 将需要实施额外的成本削减战略，这可能会进一步影响其短期和长期业务计划。这些努力 可能包括但不限于裁员和削减业务活动。2023 年 2 月，我们宣布我们已实施 降低成本的举措，按年计算将运营支出减少约 500 万美元。最近， 在 2023 年 11 月，我们在加拿大启动了 16 个职位的临时裁员，并取消了 美国和加拿大的三个全职同等职位。我们有能力召回被临时裁员的员工，但是这种召回将取决于 业务状况和财务状况的改善，这是我们无法预测的。如果我们不召回加拿大任何受影响的 员工，我们将通过这些削减每年总共节省约280万加元，其中不包括任何遣散费和相关解雇金的影响 。
正如本报告第一部分第1项所包含的 “简明合并财务报表附注” 附注7中所讨论的那样，我们 于2024年2月完成了普通股和普通股购买权证的公开发行，净收益约为340万美元。如果 我们通过行使2024年2月发行的普通股购买权证或其他出售股权证券 来筹集额外资金，我们的股东的股权所有权将受到稀释。如果我们从事债务融资， 可能需要接受限制我们承担额外债务的能力、禁止我们支付股息、回购 股票或进行投资以及强迫我们维持规定的流动性或其他比率的条款，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营 业绩和财务状况。如果我们需要额外的资金并且无法以可接受的条件筹集资金，那么除其他 外，我们可能无法：
| ● | 开发或改进我们的产品； |
| ● | 继续扩大我们的产品开发以及销售和营销组织； |
| ● | 收购补充技术、产品或业务； |
| ● | 在美国或国际上扩大业务； |
| ● | 雇用、培训和留住员工；或 |
| ● | 应对竞争压力或意想不到的营运资金需求。 |
停止上述任何 活动都可能严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们缩减现有业务。
我们认为，截至2024年3月31日，我们现有的 现金和现金等价物，加上与预测产品销售相关的预期收入，将为我们提供 流动性，为2025年上半年的计划运营需求提供资金。主要由 (i) 产品销售和收款、(ii) 潜在的客户许可和非经常性工程 (NRE) 交易、(iii) 运营支出的时间以及 (iv) 净营运资金的意外变化所驱动的经营预测的可变性将影响我们的现金流。同样，我们可能会决定 修改我们的财务优先事项和运营计划，具体取决于客户出货量、许可和 NRE 安排以及 相关收款的时机。这可能会影响我们达成战略安排和获得额外资本的能力。
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除了目前包含在经营预测和相关现金预测中的活动外，我们还需要额外的资金 来继续我们的经营活动。 因此，我们将需要在 2024 年底 之前获得额外的资本或融资和/或大幅推迟、推迟或减少现金支出。无法保证我们能够按我们可接受的条件、 及时或根本获得额外的资本或融资。
资产负债表外安排
我们不维持任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大当前或未来影响的 表外安排或债务。
赔偿
在 的正常业务过程中，我们签订了合同安排，根据该安排，我们可以同意赔偿交易对手因违反 的陈述和保证、未能履行某些承诺或合同中概述的某些外部事件引起的索赔和损失而造成的损失，这些损失可能包括诉讼或与过去业绩有关的索赔所产生的损失。此类 赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。我们还与我们的高管 和董事签订了赔偿协议。我们截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表 中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的讨论，请参阅简明的 合并财务报表附注1。
第 4 项。控制和程序
披露控制和 程序。 我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。 由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在以下风险： 条件的变化可能导致控制措施不足，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和 的参与下，我们对1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日， 我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制 的变化。在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务 报告的内部控制没有发生任何变化，这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
本报告第一部分第1项 “法律事务” 标题下的简明合并财务报表附注4中对法律问题 的讨论以引用方式纳入本报告第二部分第1项。
第 1A 项。风险因素
我们在业务中面临许多重大风险 ，其中一些风险是我们所不知道的，也是目前无法预见的。这些风险可能会对我们的业务、 财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 第1A项中披露的风险因素没有重大变化 。
第 5 项。其他信息
公司
的董事或高级职员均不是
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第 6 项。展品
(a) 展品
| 参考 | 已归档或 已装修 | |||||||||||
| 展品编号 | 展品描述 | 表单 | 文件编号 | 表格展览 | 申报日期 | 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 公司重订的公司注册证书 | 8-K | 000-32929 | 3.6 | 2010 年 11 月 12 日 | |||||||
| 3.1.1 | 公司重订的公司注册证书的修订证书 | 8-K | 000-32929 | 3.1 | 2017 年 2 月 14 日 | |||||||
| 3.1.2 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书，于2019年8月27日向特拉华州国务卿提交 | 8-K | 000-32929 | 3.1 | 2019 年 8 月 27 日 | |||||||
| 3.1.3 | 公司章程修正证书（名称变更） | 8-K | 000-32929 | 3.1 | 2021年12月20日 | |||||||
| 3.1.4 | A系列特别投票优先股指定证书 | 8-K | 000-32929 | 3.2 | 2021年12月20日 | |||||||
| 3.1.5 | 2023年12月15日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书 | 8-K | 000-32929 | 3.1 | 2023年12月19日 | |||||||
| 3.2 | 经修订和重述的公司章程 | 8-K | 000-32929 | 3.1 | 2021年11月23日 | |||||||
| 4.1 | A 系列认股权证的形式 | S-1/A | 333-276247 | 4.15 | 2024年2月5日 | |||||||
| 4.2 | B 系列认股权证的形式 | S-1/A | 333-276247 | 4.16 | 2024年2月5日 | |||||||
| 4.3 | 预付认股权证表格 | S-1/A | 333-276247 | 4.16 | 2024年1月23日 | |||||||
| 4.4 | 承销商认股权证的形式 | S-1/A | 333-276247 | 4.17 | 2024年1月23日 | |||||||
| 10.1 | 公司与 Ladenburg Thalmann & Co. 于 2024 年 2 月 6 日签订的承保协议。公司 | 8-K | 000-32929 | 1.1 | 2024年2月9日 | |||||||
| 10.2 | 封锁协议的形式 | S-1/A | 333-276247 | 10.30 | 2024年1月23日 | |||||||
| 10.3 | 公司与 Equiniti Trust Company, LLC 于 2024 年 2 月 8 日签订的认股权证代理协议 | 8-K | 000-32929 | 10.2 | 2024年2月9日 | |||||||
| 31.1 | 规则 13a-14 认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 规则 13a-14 认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 第 1350 节认证 | X | ||||||||||
| 101 | 以下财务信息来自Peraso Inc.于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度报告，格式为行内可扩展商业报告语言（内联XBRL）：（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损），（ii）截至2024年3月31日和12月31日的简明合并资产负债表，2023，（iii）截至3月31日的三个月的简明合并股东权益表，2024年和2023年，（iv）截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表，以及（v）简明合并财务报表附注 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | X | ||||||||||
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签名
根据经修订的 1934 年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | PERASO INC. | |
| 来自： | /s/ 罗纳德·格利伯里 | |
| 罗纳德·格利伯里 | ||
|
首席执行官 （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/詹姆斯·沙利文 | |
| 詹姆斯沙利 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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