附件10.2
2024年5月8日
Karyopharm Therapeutics Inc.
威尔斯大道85号，210套房
牛顿，MA 02459
注意：首席财务官
| 回复： | 交换Karyopamm治疗公司6.00%2029年到期的可转换优先票据和认股权证以购买普通股 |
女士们、先生们：
卡拉奥帕姆治疗公司是特拉华州的一家公司(公司)，该公司提议用其2025年到期的3.00%可转换优先债券 (CUSIP48576UAA4和ISIN：US48576UAA43)(旧债券)交换(I)2029年到期的6.00%可转换优先债券的新系列(新债券)，这些债券将可转换为公司普通股 (相关股票)，每股票面价值0.0001美元(股票)和(Ii)认股权证，按照本协议(本交换协议)中规定的条款和条件，购买股票(可在行使认股权证或根据认股权证的其他情况下发行的股票，认股权证股份)，金额如本协议所述(交易所)，基本上符合本协议附件E所列形式。
以下签署人(投资者)本人，并代表附件A所列账户(如有)，投资者已获正式授权进入交易所(每个人，包括投资者(如在附件A中上市，则包括投资者，即交易所持有人)，特此同意交易所遵守本交易所协议中所载的条款和条件。
旧票据是根据该特定契约发行的，日期为2018年10月16日，由作为发行人的公司和作为受托人的联邦储蓄银行全国协会威尔明顿信托(以这种身份，旧票据受托人和该契约，即旧票据契约)发行。新票据将根据 一份契约(新票据契约)发行，日期为截止日期(定义见下文)，由本公司作为发行人、任何担保方(担保人)及Wilmington Savings Funds Society， FSB，作为受托人(以该身分，为新票据受托人)及抵押品代理(以该身分，为抵押品代理人)发行，主要采用本表格附件B所载形式。
根据新票据契约及担保及担保协议(担保协议)的条款，新票据及每名担保人在新票据契约(担保)所载的新票据及新票据担保将以第二优先留置权作抵押，受本公司、新票据契约担保人及抵押品代理之间就定期贷款(定义见新票据契约)及任何其他准许留置权(定义见新票据契约第4.13节)作出的第一优先留置权的规限，日期为截止日期。除新票据契约及担保协议所述的若干例外情况外，本公司及任何担保人现拥有或其后收购的本公司及担保人的实质所有资产，基本上按本协议附件C所载的形式转让。本公司亦将与投资者及其他各方订立注册权协议(注册权协议)，日期为截止日期 ，主要采用本协议附件D所载格式。
新票据、担保、相关股份及认股权证及认股权证股份在此统称为证券。新票据契约、证券协议及注册权协议在此称为交易文件。 每个交易持有人(投资者除外)在此称为？帐户。
投资者和每个账户明白，交易所是在没有根据1933年证券法(经修订的证券法)或美国任何州或任何其他司法管辖区的任何证券法注册的情况下进行的，并且仅与根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的投资者进行交易所交易，这些投资者是根据证券法规则D规则501含义的经认可的机构投资者，也是合格机构买家(证券法规则第144A条的含义)。
| 1. | 交易所。在符合本交换协议的条款及条件下，投资者及其他交换持有人现向本公司交付、转让及移转附件A第2栏所载旧票据本金总额的所有权利、所有权及权益(已交换旧票据本金金额)，以换取：(I)如附件A第3栏所载，每名交换持有人本金总额为1美元的新票据(该新票据本金总额为已交换新票据)，(Ii)附件A第4栏所列认股权证的数目(已交换的认股权证及连同已交换的新票据，新证券)及。(Iii)现金款额 ，相等于旧票据自2024年4月15日起计至(但不包括)截止日期的应计及未付利息(该款额，即利息款额)，。及 本公司同意向该兑换持有人交付适用金额的S新证券及利息，以换取该兑换持有人于 截止日期在联交所投标的该等兑换旧票据。为免生疑问，已兑换的新债券将以本金1,000元及其整数倍为面额发行，本公司不会就四舍五入的金额另行支付现金。在本交换协议条款及条件的规限下，投资者代表其本身及每名交换持有人，特此(A)放弃与该等交换旧票据有关的任何及所有权利，及(B)免除 公司因该等交换旧票据而产生或日后可能拥有或与该等交换旧票据有关的任何及所有索偿。 |
| 2. | 结束语。联交所将于纽约时间2024年5月13日上午8：00或本公司向投资者发出通知指定的其他时间和地点(截止日期)以电子方式进行交易(截止日期)，但未经本公司和投资者事先书面同意，截止日期不得晚于2024年5月15日(截止日期)。 |
| 3. | 关闭机械师。 |
| a. | 存托信托公司(DTC)将作为新债券的证券托管人。 |
| b. | 在本合同附件F规定的交换程序(交换程序)规定的时间或之前，投资者应代表其本人和/或任何其他账户，通过DTC的设施以账面转账的方式将交换的旧票据交付给旧票据受托人，用于公司的账户/利益，以供按照交换程序的指示注销； |
| c. | 在截止日期当日或之前，须符合本条例第(Br)条第(Br)节所述的先决条件，以及旧纸币受托人事先收到每名兑换旧纸币的持有人的收据： |
| (i) | 每个交换持有人应签立和交付，并促使新票据受托人和抵押品代理 签立和交付本交换协议及其和/或抵押品代理为一方的每份交易文件； |
2
| (Ii) | 本公司及各担保人须签立及交付，并安排新票据受托人及抵押品代理人签立及交付本公司、担保人、新票据受托人及/或抵押品代理人为当事人的每份交易文件； |
| (Iii) | 根据前述第(2)款，公司应签署并促使新票据受托人 认证并安排将兑换的新票据交付投资者指定的存托凭证账户(S)或本合同附件G中的相关账户； |
| (Iv) | 本公司应于交易所完成后，签立并向各交易所持有人交付可行使的认股权证，认股权证数目为适用的 股权证持有人于交易所完成时应持有的认股权证股份；及 |
| (v) | 公司应向每位交换持有人支付其交换的旧票据的利息金额。 |
关于所有文件的格式以及旧票据和新证券的有效性和接受度以及利息金额的所有问题将由本公司全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。
| 4. | 公司的陈述和保证。本公司代表其自身和每一担保人(如有)向投资者(和 每个账户，视情况适用)保证： |
| a. | 组织。本公司及每名担保人均以公司、有限责任公司、有限合伙或其他形式(视何者适用而定)妥为组织及有效存在，并根据其注册成立、 组织或组织(视何者适用而定)的司法管辖区法律而具有良好信誉(如该概念适用于相关司法管辖区)，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及经营其现正进行的业务。本公司及其每一附属公司均具备作为外国实体进行业务(如有该概念)的正式资格，并在其物业拥有权或其所进行业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区(如有该概念存在)内享有良好声誉，除非未能符合资格对本公司及作为整体的担保人并无亦不会合理地预期会产生重大不利影响。 |
| b. | 适当授权。本交换协议由 公司正式授权、签署和交付。 |
| c. | 新证券。新票据已获本公司正式授权，并于 公司根据新票据契约条款正式签立时，假设新票据受托人经新票据受托人按照交易所条款妥为认证后，将有效发行及交付予交易所持有人，将构成本公司及每名适用担保人的有效及具约束力的责任，并将有权享有新票据契约的利益，并可根据 其条款对本公司及每名该等担保人强制执行，但上述条款除外 |
3
| 可执行性可能受到破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、暂停执行以及其他与债权人权利相关或影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，除非赔偿或分担条款的可执行性可能受到适用法律或公共政策的限制 (统称为可执行性例外情况)。该等认股权证已获本公司正式授权，于本公司正式签立后，根据交易所条款交付予交易所持有人后，将有效地发行及交付，将构成本公司的有效及具约束力的责任，可对本公司强制执行，但须受可强制执行的例外情况所规限。于转换新票据时初步可发行的标的股份的最高数目 (假设在新票据契约许可的最大范围内进行股份结算，并考虑新票据契约项下的最大整体调整)及于行使认股权证(假设全面行使认股权证)时初步可发行的认股权证股份 已获本公司妥为及有效授权及预留，并于根据新票据及新债券契约的条款转换新票据时发行或根据认股权证条款行使认股权证时发行。将有效发行、缴足股款及不可评估，而发行任何相关股份或 认股权证股份(视何者适用而定)将不受任何优先认购权、参与权、优先购买权或类似权利的限制。在收盘时或之前，应已向纳斯达克证券市场提交涵盖标的股份和 认股权证股份的增发股份上市通知表。 |
| d. | 交易单据。公司和每位担保人（如适用）拥有一切必要的企业权力 和权力在适用的情况下履行每份交易文件项下的义务。每份交易文件均已得到公司和每位担保人（如适用）的正式授权，并将由公司和每位担保人（如适用）在交易结束当天或之前正式签署和交付 。假设得到其他各方的适当授权、签署和交付，每份交易文件在由公司和每个 担保人（如适用）签署和交付后将构成公司和每个担保人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司和每个担保人执行，但须遵守可执行性工作表。 |
| e. | 豁免注册。假设投资者和签署交换协议的每个其他投资者的陈述和担保的准确性，(1)根据本交换协议发行与交易所相关的新证券，可根据证券法第4(A)(2)条豁免遵守证券法的注册要求；(2)当发行给交易所持有人时，新债券的发行将不受任何限制性图例的限制，并与不受限制的CUSIP一起发行；及(3)根据经修订的1939年信托契约法案，新债券并不需要具有 资格。 |
| f. | 新班级。新票据(但为免生疑问，并非认股权证)在发行时，将不会与根据1934年《证券交易法》(修订《证券交易法》)第6节注册的全国性证券交易所上市的证券 属于同一类别，也不会在《证券法》第144A(D)(3)(I)条所指的美国交易商间自动报价系统中报价。 |
| f. | 没有冲突。本公司及担保人(视何者适用而定)签署、交付及履行交易文件及完成拟进行的交易，包括发行新票据及认股权证、发行任何相关股份及认股权证，以及授予本公司或担保人将授予的任何留置权或其他担保权益。 |
4
| 根据新票据契约及担保协议(视何者适用而定)，不会：(I)导致违反或违反本公司或任何担保人作为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书，或本公司或任何担保人的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书项下的违约；(Ii)导致违反公司或任何担保人的章程或章程或类似组织文件的规定，或(Iii)导致 任何违反任何法规，或任何法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府机构或监管机构对公司或任何担保人或其任何财产或资产拥有管辖权的任何判决、命令、法令、规则或规定，但关于第(I)和(Iii)款的冲突、违规、违规、无法合理预期会对公司和担保人的状况(财务或其他方面)、经营结果、股东权益、物业、业务或前景产生重大不利影响的整体或重大不利影响，或对公司和担保人履行其在任何交易文件项下的义务或据此拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响。 |
| g. | 政府授权。除个别或合计不合理地预期会对本公司和担保人整体产生重大不利影响的每一种情况外：(A)本公司和担保人拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管当局颁发的所有证书、授权和许可(所需授权)，本公司和任何担保人均未收到任何与撤销或修改任何该等所需授权有关的诉讼通知，且所有所需授权均属有效及完全有效，及(B)未获授权，或向任何政府机关登记、通知或备案，以(I)签署、交付和履行任何交易文件，以及(Ii)本公司或任何交易担保人完成交易文件或交易文件所预期的任何其他交易，但以下情况除外：(A)在截止日期之前已经获得或进行的、完全有效的此类交易，(B)与完善担保新票据的任何抵押品的任何担保权益或行使补救措施有关的所需的担保权益 ，(C)根据《交易所法案》第13或15(D)节以及《注册权协议》明确规定的适用的联邦和州证券法律、规则和法规，或(D)交易文件明确规定或要求提交的文件。 |
| h. | 抵押品文件。于签立及交付后，担保协议将有效授予设保人S对其中所述抵押品的所有权利、所有权及权益的合法、有效及可强制执行的担保权益。本公司及担保人共同拥有、拥有或有权授予担保新票据的抵押品中担保协议所预期的留置权，而除准许留置权外，并无任何留置权。 |
| i. | SEC报告。自2024年1月1日至本交换协议日期，公司已根据交易法的报告要求，及时 向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交其需要提交的所有报告、时间表、表格、委托书、声明和其他文件(在本交换协议日期之前提交的上述所有 及其包含的所有证物和附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注和附表以及文件，以下简称美国证券交易委员会报告)。自各自发布之日起，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合《交易法》及据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》报告的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求。 |
5
| j. | 纳斯达克合规性。本公司在所有重大方面均遵守适用的上市及纳斯达克的公司管治规则及法规。根据纳斯达克规则及规例(包括纳斯达克上市规则第5635条)，发行及交付新票据予投资者并不需要本公司股东批准。 |
| k. | 法律诉讼。并无任何诉讼、诉讼、仲裁、索偿或法律程序待决，或据本公司所知，并无针对本公司的任何诉讼、诉讼、仲裁、索偿或法律程序可能会妨碍联交所的完成。 |
| l. | 大写。根据公司注册证书，本公司获授权发行4亿股股票。本公司S在其载有该等披露的最新美国证券交易委员会报告中披露其已发行及已发行股本，截至该美国证券交易委员会报告所示日期，该等披露在各重大方面均属准确。S公司所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；该等股份并无违反任何优先购买权；而该等股份的发行符合适用的州及联邦证券法及任何第三方权利。任何人均无权享有本公司发行本公司任何证券的优先购买权或类似的法定或合同权利。 除旧票据外，于2022年12月5日发行的某些权证购买最多9,537,563股美国证券交易委员会报告中描述的股票，2023年8月1日发行的某些权证购买最多250,000股美国证券交易委员会报告中描述的股票 根据截至2022年11月24日与Neumedicines Inc.签订的特定资产购买协议的某些条款，将向Neumedicines Inc.交付75,000股股票。除本交换协议预期或本公司先前于美国证券交易委员会报告所披露者外，概无根据美国证券交易委员会报告所述根据S雇员购股计划及根据本公司以股票为基础的薪酬计划授予的期权及限制性股票单位而发行的股份，概无已发行认股权证、期权、可转换证券或 其他任何性质的权利、协议或安排，本公司有责任或可能有责任发行任何类别的股权证券。本公司与本公司任何证券持有人之间并无与其持有的本公司证券有关的投票权协议、买卖协议、选择权或优先购买权协议或其他类似协议。除根据2022年12月5日的特定注册权协议外，任何人都无权要求本公司根据证券法注册本公司的任何证券，无论是按需注册，还是为自己或任何其他人的账户注册本公司的证券 。本公司并无尚未行使的股东购买权或毒丸或任何类似安排，使任何人士有权在发生某些事件时购买本公司的任何股权。 |
| m. | 交易所。本公司承认，交易所的条款已由 双方共同协商。 |
| n. | 偿付能力。于本交换协议日期，在完成交换及完成于本交换协议日期同时进行的其他交易后，(A)本公司总资产的现行公平市价(或现公平出售价值)不少于支付本公司到期及成为绝对负债(包括或有负债)所需的总金额，(B)本公司的资本足以开展业务及进入交易所， (C)公司有能力在债务到期时偿还债务和义务，并且(D)公司并非资不抵债(根据美国破产法第101(32)条(美国《州法典》第11章)对该术语进行了定义)。 |
6
| o. | 投资公司。在实施本交换协议所设想的交易后，本公司不需要，也不会被要求注册为1940年《投资公司法》(经修订)及其下的美国证券交易委员会规则和条例所指的投资公司。 |
| p. | FIRPTA。本公司不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国不动产控股公司。 |
| q. | 其他陈述和保证。截至2024年5月8日，本公司、其担保方、贷款方以及作为行政代理和附属代理的威尔明顿储蓄基金协会之间在该特定信贷和担保协议第4节中作出的本公司的陈述和担保应在截止日期前的所有重要方面(具有重大限定符的陈述和担保除外，其在所有方面都应真实和正确)真实和正确，除非任何此类陈述和担保明确限于较早的日期，在这种情况下，截至截止日期，该等陈述和保证应在指定的较早日期在所有重要方面继续真实和正确(具有 重要性限定符的陈述和保证除外，其在所有方面均应真实和正确)。 |
| 5. | 投资者的陈述和担保。投资者特此代表其本人和每个账户(视情况适用)声明并保证与本公司订立的契约： |
| a. | 投资者以公司、有限责任公司、有限合伙或其他形式(视何者适用而定)有效存在，且根据其注册成立、组织或成立(视何者适用而定)的司法管辖区法律，具有良好的信誉(在该等概念适用于相关司法管辖区的范围内)。 |
| b. | 投资者拥有所有必要的公司、有限合伙、有限责任公司或其他适用实体的权力和授权，以交付、转让和转让交换的旧票据，以根据本交换协议换取新的证券和利息金额，并订立本交换协议并履行投资者在本交换协议项下必须履行的所有义务。本交换协议于签署及交付时，已由投资者正式授权、签署及交付，并构成投资者及各交换持有人的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，惟该等强制执行可能受可强制执行的例外情况所规限。如果投资者代表一个账户签署本交换协议，(I)投资者拥有代表每个账户订立本交换协议所需的所有 酌情决定权和合同授权，并约束每个账户遵守本交换协议的条款，以及(Ii)附件A是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)每个兑换持有人的名称，(B)每个兑换持有人S兑换旧票据的本金金额。 |
7
| c. | 参与交换的每个交换持有人都是交换的旧票据的当前实益拥有人。当交换的旧票据交换时，公司将获得良好的、可出售的和未设押的所有权，不受所有留置权、限制、费用、产权负担、不利债权、权利或代理人的影响。 |
| d. | 参与联交所并不违反(1)对投资者或任何账户或适用于投资者(或任何账户，如适用)的任何法律、规则、法规或政府或 司法法令、禁令或命令，或适用于投资者(或，如适用，任何账户)的任何投资指引或限制，(2)投资者(或，如适用，任何账户)的章程或细则(或同等组织文件) ，或(3)投资者或任何账户为当事一方或投资者或任何账户或其各自资产受其约束的任何协议或文书。 |
| e. | 投资者(或适用户口)是表G所载司法管辖区的居民，除表A另有规定外， 不会以代名人或代理人或其他身份为任何其他人士取得交换的新票据。 |
| f. | 投资者和每个账户将遵守投资者或该账户根据联交所收购或销售新票据的任何司法管辖区内有效的所有适用法律和法规，并将根据投资者或该账户受制于或投资者或该账户进行该等收购或出售的任何司法管辖区的法律和法规，获得该等收购或出售所需的任何同意、批准或许可，本公司不对此承担任何责任。 |
| g. | 投资者和每个账户都收到了交易文件的副本。投资者确认：(1)除本交换协议或交易文件所载者外，并无任何人士获授权就交易所、本公司或任何担保人提供任何资料或作出任何陈述；及(2)本公司及担保人对可能已向投资者提供的任何其他资料的可靠性不承担任何责任，亦不能就其可靠性提供任何保证。投资者在此确认J.Wood资本顾问有限责任公司(交易所顾问)不对交易文件中所载信息或公司提供或视为提供给投资者的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 |
| h. | 投资者及各户口明白并接受收购证券涉及风险。投资者和每个账户在商业、金融和投资事务方面的知识、技能和经验使投资者和每个账户能够评估交易所和对证券的投资的优点和风险。 在其自己的专业顾问的协助下(在投资者和每个账户认为合适的范围内)，投资者和每个账户对证券投资的优点和风险以及交易所和本交易协议的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。投资者和每个账户已根据其自身情况和财务状况考虑证券作为投资的适宜性， 投资者和每个账户都有能力承担与证券投资相关的风险。投资者和每个账户理解，其应咨询其自己的税务顾问，以根据投资者S和每个账户S的具体情况，确定交易所的美国联邦、州和地方税后果以及证券的所有权和处置。 |
8
| i. | 投资者确认，其或任何账户均不依赖 公司或交易所顾问或彼等各自的任何代理或联属公司的任何书面或口头通讯作为投资建议或建议参与交易所并根据本条款收取新证券及利息金额。投资者确认已阅读有关新票据及认股权证的新债券契约，并无依赖本公司、交易所顾问或其各自联属公司就新票据或认股权证的条款所作的任何书面或口头声明。不言而喻，在交易文件中或由本公司或交易所顾问或其各自的任何代理或关联公司提供的信息不应被视为与交易所有关的投资建议或建议，并且本公司、交易所顾问或其各自的任何代理或关联公司在决定是否参与交易所时没有或曾经作为投资者或任何账户的顾问。 |
| j. | 投资者确认，本公司及交易所顾问均未就证券投资的潜在成功、回报、效果或利益(法律、监管、税务、财务、会计或其他方面)作出任何保证或陈述；或(2)根据适用的投资指引、法律或法规，就证券投资的合法性向 投资者作出任何陈述。在决定参与联交所时，投资者或任何账户均不依赖本公司或交易所顾问的意见或建议，而投资者及每个账户已自行作出独立决定，认为有关证券的投资适合投资者或该账户。 |
| k. | 投资者及各户口均为拟进行的交易的成熟参与者，并在金融及商业事宜方面具备能够评估投资证券的优点及风险的知识及经验、投资资本市场的经验及承担投资证券的经济风险的能力。投资者及各账户熟悉本公司及担保人的业务及财务状况及运作，并已自行对本公司及担保人及证券进行调查，并已就该等事宜征询本身顾问的意见，并负责就拟进行的交易自行进行独立调查及评估。投资者和每个账户都有权获得公司向美国证券交易委员会提交的文件，以及它认为必要的有关公司、担保人和证券的其他信息，以使其能够做出有关交易所的明智投资决定。投资者和每个账户都有机会向本公司及其代表提问，并已收到投资者或该等账户认为必要的答复，以使其能够就交易所和证券作出明智的投资决定。该等查询或该等投资者或其顾问或其代表所进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响该等投资者S 信赖本公司S声明及本文所载保证的权利。 |
| l. | 投资者和每个账户都明白，没有任何联邦、州、地方或外国机构转嫁证券投资的优点或风险，也没有就此类投资的公平性或可取性作出任何结论或决定。 |
| m. | 投资者和每个账户都是证券法下规则D规则501中定义的机构认可投资者，以及证券法下规则144A中定义的合格机构买家。投资者本人及代表每个账户同意提供公司或其任何关联公司合理要求的任何额外信息，以确保符合适用的美国联邦和州证券法以及与交易所相关的所有其他适用法律。 |
9
| n. | 投资者和每个账户并非直接或间接通过一个或多个中间商控制或 由本公司控制，或与本公司直接或间接共同控制，并且在紧接之前的三个月内不是本公司的关联公司(根据证券法第144条的含义)。 |
| o. | 投资者及每个账户特此确认，其交换的旧票据是(I)在截止日期前一年多获得的，或(Ii)从票据持有人那里获得的，而该票据持有人在出售时或紧接之前的三个月没有理由相信该票据持有人是本公司的联属公司(根据证券法第144条的含义)。并进一步确认该投资者及每一账户于此确认其有权依据规则第144(D)(3)(Ii)条收购该等证券(因现金行使认股权证而发行的任何认股权证股份除外)。 |
| p. | 投资者和每个账户仅为投资者S或S本人的受益账户或投资者该账户行使唯一投资酌情权的账户收购证券，用于投资目的，而不是为了在违反联邦、州或其他适用证券法的情况下进行证券的任何分销或转售。投资者和每个账户理解，证券的发售和出售没有根据证券法或任何州证券法登记，原因是其中规定的具体豁免在一定程度上取决于投资者和每个账户在本交易协议中所作的陈述。 |
| q. | 投资者及各户口明白，本公司乃依据本交换协议(及任何补充资料)所载的陈述及协议(及任何补充资料)，以确定投资者S及该户口S参与联交所是否符合上文第(Br)款(O)项所述豁免的规定，以及新票据及认股权证是否可在无图示的情况下发行。 |
| r. | 投资者和每个账户承认并同意，自该投资者或账户越过围墙之时起， 该投资者或账户没有，也不会在交易结束前，就该证券进行任何套期保值交易，此后其可能就该证券进行的任何套期保值交易，将按照证券法及其颁布的规则和法规以及所有其他适用法律进行 。 |
| s. | 投资者和每个账户承认，交易所的条款已由投资者(为其本身和代表每个账户)和本公司共同协商。投资者获得了一个有意义的机会，代表自己和每个账户就交易所的条款进行谈判。 |
| t. | 投资者和每个账户确认公司打算向交易所顾问支付咨询费。 |
| u. | 投资者将应要求自行及代表每个账户签立及交付本公司、旧票据受托人或新票据受托人为完成交易所而合理要求的任何额外文件、资料或证明。 |
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| v. | 投资者及各户口明白，除非投资者于交易结束前向本公司发出书面通知，否则在考虑到投资者 收到的所有资料后，本交换协议所载的每项投资者S陈述及保证将被视为已于交易完成时重新确认及确认。 |
| w. | 本公司并不以任何兑换持有人参与交换为条件 兑换最低本金金额的交换旧票据或参与定期贷款协议(定义见新票据契约)。 |
| x. | 投资者承认其及每个账户均有足够时间考虑是否参与交易所，而本公司或交易所顾问均未向投资者或任何账户施加任何压力以回应参与交易所的机会。投资者承认，其本人或任何 账户均未通过《证券法》下规则502所指的任何形式的一般征集或广告方式知晓本交易所。 |
| y. | 投资者和每个账户的操作严格遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理或执行的规则和法规、《反海外腐败法》(FCPA)的规则和条例以及适用于投资者的《银行保密法》中的反洗钱规则。投资者已进行必要的尽职调查，以合理确定其(或在适用的情况下，S的任何账户)的实益拥有人不在OFAC管理的被拒绝方或被封闭者名单上，居住或根据OFAC管理或实施全面经济制裁和禁运的国家的法律组织 ，不是制裁的对象，也未被发现违反或涉嫌违反OFAC、FCPA或反洗钱规则和法规。 |
| z. | 投资者和每个账户承认并同意交易所顾问没有充当投资者或该账户的财务顾问或受托人，交易所顾问及其各自的董事、高级管理人员、员工、代表和控制人没有责任也没有对本文件或S证券交易委员会备案文件中包含的信息进行任何独立的调查，也不向投资者或该账户作出任何明示或暗示的陈述或担保，也不对提供给投资者或账户的信息或任何其他可公开获得的信息的准确性、完整性或充分性作出任何明示或暗示的保证。上述任何人士亦不会对因使用其中所载或以其他方式提供予投资者或该等账户的资料而导致的任何损失或损害承担责任。 |
| AA。 | 投资者及各户口承认并同意，新票据或认股权证并无公开市场，亦不能保证新票据或认股权证的公开市场将会发展。 |
11
| BB。 | 投资者及各兑换持有人确认及理解，于本交易所协议日期及交易结束时，本公司可能持有投资者或任何兑换持有人所不知悉的重大非公开资料，而该等资料可能会影响旧票据及证券的价值。投资者及各交易所持有人确认，彼等并无因不披露任何该等资料而作出参与联交所的决定。投资者及各交易所持有人根据其经验理解，投资者及各交易所投资者因本公司与投资者及各交易所持有人之间的信息差异而对 不利。尽管如此，投资者及各交易所持有人均认为参与联交所是合适的。投资者同意，本公司及其董事、高级管理人员、雇员、代理人、股东及联营公司不会因S使用或未披露资料或其他原因而对投资者或任何交易所持有人或彼等各自的受益人负任何责任，而投资者特此 不可撤销地放弃其或任何交易所持有人因本公司未能披露资料而可能提出的任何申索。 |
| 6. | 投资者和公司义务的条件。投资者交付、 或促使账目交付、交换的旧票据及本公司交付新证券及支付利息金额的责任，须视乎分别载于第4及5条所载的本公司及投资者的陈述及保证于收市时或收市前的满意程度而定，于收市时在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如 该等陈述及保证已于收市时作出一样。 |
| 7. | 公司的契诺及致谢。 |
| a. | 公司特此同意在纽约时间上午9：00或之前(发布时间)，在本交易协议日期后的第一个营业日的第一个工作日，通过新闻稿或通过提交最新的表格 8-K报告，公开披露本交易所。本公司在此确认并同意，自发布之日起，本公司将披露所有保密信息，只要本公司认为该等保密信息构成由本公司传达给投资者或与交易所相关的任何账户(如有)的重大非公开信息。为免生疑问，本公司可能知悉在交易结束时尚未向投资者或任何账户传达有关本公司的其他 重大非公开信息。本公司将不迟于交易结束后的第一个工作日提交8-K表格的最新报告，公开披露本交换协议所设想的交易结束。 |
| b. | 自本条例生效日期起及以后，本公司应随时保留及保留(不含优先认购权或类似权利)其认可但未发行的股票股份，仅为完成新票据的转换及行使认股权证的目的。不时足够的股份数目，足以按契约规定的程度将新票据悉数转换及悉数行使认股权证(而不实施新票据及认股权证所载的任何实益所有权上限或新票据及认股权证所载对行使的任何其他限制或限制)；而倘于任何时间，已发行但未发行的法定股份数目不足以悉数转换新票据或悉数行使认股权证 (无需实施新票据及认股权证所载的任何实益拥有权上限或新票据或认股权证所载对行使的任何其他限制或限制)，本公司将尽合理最大努力采取所需的公司行动，将其已核准但未发行的股份增加至至少足以达致该目的的股份数目。 |
12
| c. | 本公司同意应要求签署并交付旧票据托管人或转让代理认为完成交易所合理需要的任何额外文件。 |
| d. | 截止日期，本公司应向投资者提交Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的法律意见，其形式和实质应令投资者合理满意。 |
| e. | 公司约定并同意应要求向投资者支付或偿还所有合理和 记录的自掏腰包投资者因签定本交易所协议而产生或支付的费用、支出和垫款(包括合理和有据可查的费用，以及两名律师的支出和支出，这两名律师应为Latham&Watkins LLP和Gibson，Dunn and Crutcher LLP，但GDC的费用不得超过50,000美元)。第7(E)款的规定在本交换协议终止后继续有效。 |
| 8. | 《投资者之约》。不迟于本合同日期后一个(1)个工作日，投资者 同意以附件G的形式向本公司递交每个交易所持有人的结算指示。 |
| 9. | 弃权，修正案。本交换协议或本协议的任何规定均不得修改、更改、解除或终止，除非由被请求放弃、更改、解除或终止的一方签署的书面文件除外。 |
| 10. | 可分配性。未经另一方事先书面同意，本交换协议或因本交换协议而产生的任何权利、补救、义务或责任均不得由本公司或投资者转让。 |
| 11. | 预扣；必需的纳税申报单。投资者(或该投资者的账户(S，如适用)应至少在交易结束前一(1)个工作日向公司提交一份准确填写并正式签署的国税表W-9或国税表W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(视情况而定)(或任何后续表格)。投资者(或该投资者的账户(S)，如适用)承认 如果投资者(或该投资者的账户(S)，如适用)(I)是美国人(如1986年《国税法》(修订)第7701(A)节所定义)，则必须向该公司提供正确的纳税人识别号(一般而言，个人(如S社会安全号码或联邦雇主识别号)或(Ii)不是美国人(如《守则》第7701(A)节所定义)(非美国持有者)，则必须向公司提供准确填写并正式签署的美国国税局表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，视情况而定(或任何后续表格)，规定免除或减少美国联邦政府对利息或原始发行折扣的扣缴。投资者(或该投资者的账户(S，如适用)进一步承认，任何投资者(或该投资者的账户(S，如适用)可对向该投资者(或该投资者的账户(S)，如适用)的某些付款或交付处以30%的美国联邦预扣，除非该投资者(或该投资者的(S)账户，如适用)因应计未付利息或原始发行折扣或24%的美国联邦支持 扣缴向该投资者(或该投资者的(S)账户，如适用)的某些付款或交付，除非该投资者的(S)账户，如果适用)适当地建立了此类扣缴或备用扣缴的豁免或降低的比率。在不限制前述一般性的情况下，投资者(或投资者的账户(S，如适用))在此声明，其能够收取本协议项下的任何应付代价(包括可归因于应计和未付利息的任何 金额)，而无需缴纳任何美国联邦预扣税，并有权提供美国纳税申报单和必要的附件，表明上述情况(如相关，包括表明投资者(或投资者的账户(S，如适用)符合投资组合利息豁免要求的任何证明，如本合同附件H所示)。根据第11条要求交付给公司的任何表格均应按照第19条的规定交付；但此类通信应通过电子邮件进行。 |
13
| 12. | 放弃陪审团审判。对于因本交换协议预期的交易而引起的任何法律诉讼，公司和投资者中的每一方(如果适用，代表 每个账户)均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。 |
| 13. | 治国理政。本交换协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。 |
| 14. | 服从司法管辖权。公司和投资者各自(如适用，以每个账户的名义)(A)同意，因本交换协议或拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在位于纽约市县的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起；(B)放弃现在或以后可能对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何反对；并且(Br)不可撤销地同意上述法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的司法管辖权。本公司及投资者各自(就其本身及(如适用，代表各账户)同意，任何该等诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 |
| 15. | 会场。本公司和投资者(为其自身，如果适用，代表每个账户) 在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本交易所协议引起或与本交易所协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在第14条所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的反对意见。本公司和投资者(为其自身，如果适用，代表每个账户)在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃，对不方便的法院进行辩护，以维持此类诉讼或诉讼程序在任何此类法院进行。 |
| 16. | 送达法律程序文件。本公司及投资者(就其本身及(如适用，代表每个账户)不可撤销地同意以第19条规定的方式送达法律程序文件。本交换协议并不影响本交换协议任何一方以法律允许的任何其他方式以 方式送达法律程序文件的权利。 |
| 17. | 部分和其他标题。本交换协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不影响本交换协议的含义或解释。 |
| 18. | 对应者。本交换协议可由DocuSign(或类似的数字签名提供商)提供的数字签名 由本交换协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括传真或其他电子方式，包括传真、电子邮件或其他方式，包括美国联邦《2000年电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名) 签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或其他传输方式交付本交换协议的已执行签名页(无论是手动执行，还是通过本文第18节所述的数字签名方式执行)(例如：、pdf或tif格式)应与交付手动执行的副本一样有效。 |
14
| 19. | 通知。本协议规定向本公司发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果亲自送达或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资到以下地址或根据以下电子邮件地址，或在投资者或任何帐户的情况下，附件G中提供的地址(或任何一方通过书面通知指定的其他地址)指定的其他地址，应被视为已正式发出： |
| 如果是对公司： | 卡尔奥帕姆治疗公司。 威尔斯大道85号，210号套房， 马萨诸塞州牛顿，邮编02459 注意：首席财务官兼总法律顾问 电子邮件：[***] |
| 20. | 约束效应。本交换协议的条款对本交换协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人具有约束力，并使其受益。 |
| 21. | 更改通知。自本交换协议之日起至交易结束为止， 公司和投资者(如适用，代表每个账户)在此约定并同意在交易结束前发生任何事件时通知对方，该事件会导致本交换协议中包含的本公司或投资者(和/或该账户)的任何陈述、担保或契诺在任何重大方面都是虚假或不正确的。 |
| 22. | 由Exchange Advisor提供的依赖。交易所顾问可依赖 公司及投资者在本协议中或根据本协议条款(包括但不限于根据本协议条款交付的任何高级人员S证书)作出的每项陈述及保证，其效力及效力犹如该等陈述或保证是直接向交易所顾问作出的一样。在本第22条规定的范围内，交易所顾问应是本交易所协议的第三方受益人。 |
| 23. | 可分割性。如果本交换协议的任何条款或条款(全部或部分)在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本交换协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。 |
| 24. | 生存。本交易所协议中包含的本公司和投资者的陈述和保证，以及第7(E)节的规定，在本协议预期的交易完成后仍然有效。 |
| 25. | 终止。本交换协议可终止，拟进行的交易可(A)经本公司与投资者双方书面同意，或(B)经本公司或投资者双方书面同意终止(除非享有本协议利益的一方放弃)，且本交换在截止日期当日或之前并未发生，且本公司或投资者均不承担责任(视情况而定)；但如本交换协议因本公司或投资者或交易所持有人(视属何情况而定)未能履行其在本协议项下的义务而终止及放弃交易，则本公司及投资者均不获免除本协议项下的责任。除上文规定的 外，如果本交换协议终止而预期的交易未如上所述达成，本交换协议将失效，不再具有任何效力和效力。 |
15
| 26. | 税收待遇。 |
| a. | 公司和投资者特此同意，出于美国联邦所得税的目的，将旧票据与新票据和认股权证的交换视为免税资本重组。本协议双方同意报告与新票据和认股权证有关的所有所得税事项，且不应采取任何行动或提交与本条款不一致的任何纳税申报单、报告或声明，除非适用法律要求的变化或税务机关在审计或审查后要求这样做。 |
| b. | 在作出任何税务申报(例如，IRS Form 8937、OID申报及发行价申报)或进行控制权变更或类似交易前，本公司将向投资者发出事先通知，并真诚地考虑投资者的任何意见。 |
| c. | 出于联邦所得税的目的，新票据将被视为债务(而不是股权或或有付款 受财政部条例1.1275-4节管辖的债务工具)，而新票据的任何实物结算将被视为联邦所得税目的的免税交易。 |
| d. | 它的目的是，任何无现金行使的权证，如果适用，将被视为免税交易。 |
[签名页面如下]
16
兹证明，投资者(如适用，则代表每个账户)已于上文首次写明的日期签署了本交换协议。
| 执行投资者的法定名称： | ||
|
| ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 法定名称： | ||
[交换协议的签名页]
接受并同意：
| 卡尔奥帕姆治疗公司。 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[交换协议的签名页]
证据A：交易所用的
***
交换协议附件B
新纸币契约的形式
请参阅附件。
交换协议附件C
担保协议的格式
请参阅附件。
交换协议附件D
注册权协议的格式
请参阅附件。
交换协议附件E
手令的格式
请参阅所附的 。
交换协议附件F
交换程序
兹提及日期为2024年5月8日的Karyopamm治疗公司(公司)与投资方之间的特定交换协议(协议)。此处使用但未定义的大写术语 应具有本协议中赋予此类术语的含义。以下是旧券换新券的交收程序及利息金额的支付。为确保及时交收，请按照以下说明将旧票据换成适用的新证券及利息金额。这些指示将取代您之前收到的任何指示。如果您不遵守说明，可能会延迟 收到新票据、认股权证和利息金额。如果您有任何问题，请联系Ed Collins[***].
注销(撤回)旧票据
阁下必须指示持有旧票据实益权益的合资格DTC参与者于2024年5月13日，不迟于纽约市时间上午9：00，透过DTC经由DWAC发出单边提款指示，以换取本协议附件A所载旧票据本金总额(CUSIP#48576U AA4)，以换取本协议附件A所载新票据、认股权证及利息金额。请务必提交本说明，并在2024年5月13日发布单边DWAC提款 。
通过DTC接收新票据
你必须指示你希望透过其持有新债券实益权益的合资格直接存款公司参与者于2024年5月13日，纽约市时间上午9时前，透过DTC邮寄一份有关新票据本金总额的单边存款指示(CUSIP#)。[48576U AC0]1[48576U AD8]2)列于本协议附件A中。重要的是，必须在纽约市时间2024年5月13日上午9点之前提交这份指示并张贴单面DWAC押金。
收到利息金额
您必须在2024年5月13日之前，不迟于纽约市时间上午9点，向公司提供电汇指示。
结算
于2024年5月13日，本公司收到阁下的旧票据及阁下如上所述的注销指示，并如上文所述张贴有关阁下的旧票据的提款申请，并在阁下的 协议所载的成交条件获得满足后，本公司将根据上述交付指示交付阁下的新票据(透过DTC)及认股权证，并支付有关旧票据的利息金额。
| 1 | 对于HCR。 |
| 2 | 对其他投资者来说。 |
交换协议附件G
交换持有人结算明细
这些结算指示须于交换协议日期后不迟于一个(1)个营业日向本公司送交各交换持有人。
| 更换持有人名称： |
||||
| 交换地址： | ||||
| 电话： | ||||
| 电子邮件地址： | ||||
| 居住地： | ||||
| 纳税人识别码： | ||||
| 交换旧纸币 | ||||
| 直接受训学员编号： | ||||
| DTC参与者姓名： | ||||
| DTC参与者电话号码： | ||||
| Dtc参与者联系邮箱： | ||||
| FFC帐号： | ||||
| 银行/经纪人的帐号： | ||||
| 已交换的新纸币(如与已交换的旧纸币不同) | ||||
| DTC参与者编号： | ||||
| DTC参与者姓名： | ||||
| DTC参与者电话号码： | ||||
| Dtc参与者联系邮箱： | ||||
| FFC帐号： | ||||
| 银行/经纪人的帐号： | ||||
| 利息金额的电汇指示 | ||||
| 银行转账号码： | ||||
| SWIFT代码： | ||||
| 帐户Name： |
| 账号： |
| Bank Address： |
| 回拨联系人姓名和电话号码： |
| FFC name： |
| FFC帐号： |
附件H
税务事宜
备用预提税金
根据美国联邦所得税法，投资者(或该投资者的账户(S)，如适用)一般必须提供该投资者S(或该投资者的账户(S，如适用)在美国国税局W-9表格(附件)上的正确纳税人识别码，或以其他方式建立免除备用预扣的依据。TIN通常是个人持有人S的社保号或投资人S(或该投资人的账户(S，如果适用))的雇主识别码。如果没有提供正确的TIN，投资者(或该投资者的账户(S，如果适用))可能会受到美国国税局的处罚。此外，向持有者支付的某些款项可能需要缴纳美国备用预扣税(目前设定为付款的24%)。如果投资者(或该投资者的账户(S)，如果适用)需要提供锡，但没有锡，投资者(或该投资者的账户(S，如果适用))应就如何获得锡咨询其税务顾问。某些持有人不受这些备份扣缴和报告要求的约束。非美国持有者可能被要求遵守某些认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则第7701(A)节所定义)，以避免备用扣留。美国的备份预扣不是额外的税收。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为该持有人S美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。在某些情况下，可以向美国国税局提交信息申报单。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。建议投资者(或此类投资者的账户(S，如果适用))咨询他们的税务顾问，了解如何填写适当的表格，并确定他们是否可以免征备用预扣税或其他预扣税。
投资组合利息豁免(适用于非美国个人的投资者(或此类投资者的账户(S，如果适用))，适用于美国联邦所得税 )
根据美国联邦所得税法，投资者(或该投资者的账户(S，如果适用))在其他方面没有资格提供美国国税表W-9时，必须申请免除可归因于应计和未付利息的付款或交付的美国预扣税。任何投资者(或该投资者的账户(如适用))在此被视为代表并证明(同时提供适用的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)如下文C段所述。但是，如果投资者(或该投资者的账户(S)，如果适用 )是中介、外国合伙企业或其他流动实体，则将进行以下调整：
| A. | 以下陈述将适用于投资者(或该投资者的账户(S，如果适用))： |
| • | 根据下文C段第1款记录所有权。 |
| B. | 以下陈述将适用于申请投资组合利息豁免的合伙人、成员或受益所有人 ： |
| • | 下述C款第1款规定的实益所有权， |
| • | 以下C段第3款中的地位，以及 |
| • | 下文C款第4款中的地位。 |
| C. | 以下陈述将适用于投资者(或该投资者的账户(S，如果适用))以及要求投资组合利息豁免的合伙人、成员或实益所有人： |
| 1. | 它是为其提供此认证的旧笔记的唯一记录和实益所有者。 |
| 2. | 它不是(《守则》第881(C)(3)(A)节所指的银行)。 |
| 3. | 它不是本公司的10%股东(在守则第881(C)(3)(B)条或第871(H)(3)(B)条所指的范围内)。 |
| 4. | 它不是与公司有关的受控外国公司(如守则第881(C)(3)(C)(Br)节所述)(符合守则第864(D)(4)节的定义)。 |