EX-10.1

附件10.1

执行版本

信贷和担保协议

日期截至2024年5月8日

其中

KARYPHARM THERAPETICS Inc.

作为借款人，

和

借款人的某些子公司，

作为担保人，

各式各样的贷款人，

威尔明顿储蓄基金会，FSB，

作为行政代理和抵押品代理

$100，000，000高级担保信贷设施


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第1节定义和解释				1

	1.1	定义		1
	1.2	会计术语、财务报表、计算等。		42
	1.3	释义等		43
	1.4	费率		44

第二节贷款				44

	2.1	定期贷款		44
	2.2	已保留		45
	2.3	已保留		45
	2.4	按比例分配股份；资金的可获得性		45
	2.5	收益的使用		46
	2.6	债务证据；登记册；放款人公证书和记录；票据’		46
	2.7	贷款利息		47
	2.8	已保留		48
	2.9	违约利息		48
	2.10	预付费和费用		48
	2.11	计划付款		49
	2.12	自愿提前还款		49
	2.13	强制提前还款		50
	2.14	提前还款/扣减的适用范围		52
	2.15	关于付款的一般规定		53
	2.16	应收差饷分摊		54
	2.17	发放或维持SOFR贷款		55
	2.18	成本增加；资本充足率		58
	2.19	税收；预扣税等		59
	2.20	减轻责任；更换贷款人		63
	2.21	税务处理		64

第三节先决条件				65

	3.1	截止日期		65

第四节陈述和保证				68

	4.1	组织；必要的权力和权威；资格		68
	4.2	股本与所有权		68
	4.3	适当授权		68
	4.4	没有冲突		68
	4.5	政府意见		69
	4.6	具有约束力的义务		69
	4.7	历史财务报表		69


	4.8	已保留	69
	4.9	没有实质性的不利变化	69
	4.10	已保留	70
	4.11	不利的法律程序等	70
	4.12	缴税	70
	4.13	属性	70
	4.14	环境问题	71
	4.15	无缺省值	71
	4.16	已保留	71
	4.17	政府监管	71
	4.18	《联邦储备条例》；《交易法》	72
	4.19	员工事务	72
	4.20	员工福利计划	72
	4.21	已保留	73
	4.22	偿付能力	73
	4.23	相关协议	73
	4.24	遵从规程等	73
	4.25	披露	74
	4.26	制裁;反腐败和反贿赂法;反恐怖主义和反洗钱法;等	74
	4.27	医疗保健和FDA事务	75

第5节平权公约			76

	5.1	财务报表及其他报告	76
	5.2	存在	80
	5.3	税款及申索的缴付	80
	5.4	物业的保养	81
	5.5	保险	81
	5.6	簿册和记录；检查	81
	5.7	贷款人会议	81
	5.8	遵守法律	81
	5.9	环境	82
	5.10	额外的担保人	83
	5.11	其他地点和房地产资产	84
	5.12	已保留	84
	5.13	进一步保证	84
	5.14	已保留	84
	5.15	结束交易后的事项	85

第六节消极公约			85

	6.1	负债	85
	6.2	留置权	87
	6.3	公平留置权	90
	6.4	没有更多的负面承诺	90
	6.5	受限制的初级付款	91


	6.6	对附属分派的限制	92
	6.7	投资	93
	6.8	最低综合流动资金	95
	6.9	根本性变化；资产处置	95
	6.10	附属权益的处置	97
	6.11	销售和回租	97
	6.12	与股东和关联公司的交易	97
	6.13	业务行为	97
	6.14	材料知识产权	97
	6.15	已保留	98
	6.16	有关某些债项的修订或豁免	98
	6.17	会计年度；会计政策	98
	6.18	存款账户和证券账户	98
	6.19	对某些文件和协议的修改	98
	6.20	收益的使用	98

第七节担保			99

	7.1	义务的担保	99
	7.2	担保人的分担	99
	7.3	由担保人付款	99
	7.4	担保人的绝对责任	100
	7.5	担保人的豁免权	102
	7.6	保证人享有代位求偿权、出资权等	102
	7.7	其他义务的从属地位	103
	7.8	持续保证	103
	7.9	担保人或公司的权限	103
	7.10	公司财务状况	103
	7.11	破产等	104
	7.12	担保人出售后的担保解除	104
	7.13	保持井	105

第八节违约事件			105

	8.1	违约事件	105

第9节代理人			108

	9.1	代理人的委任	108
	9.2	权力和职责	108
	9.3	一般豁免权	109
	9.4	代理人被任命为	112
	9.5	贷款人的陈述、承诺和确认’	112
	9.6	获得赔偿的权利	113
	9.7	继承行政代理人和附属代理人	114
	9.8	担保文件和担保	116
	9.9	预提税金	118
	9.10	遗产管理代理人可提交破产披露及申索证明	118
	9.11	错误的付款	119

三、


第10节杂项			121

	10.1	通告	121
	10.2	费用	123
	10.3	赔款	124
	10.4	抵销	126
	10.5	修订及豁免	126
	10.6	继承人和受让人；参与	129
	10.7	契诺的独立性	132
	10.8	某些协议的存续	133
	10.9	无豁免；补救措施累积	133
	10.10	编组；预留款项	133
	10.11	可分割性	133
	10.12	若干义务；一致行动	134
	10.13	标题	134
	10.14	适用法律	134
	10.15	对司法管辖权的同意	134
	10.16	放弃陪审团审讯	135
	10.17	保密性	135
	10.18	高利贷储蓄条款	137
	10.19	效力；对应物	137
	10.20	完整协议	137
	10.21	《爱国者法案》	137
	10.22	电子签核和信贷文件	138
	10.23	无受托责任	138
	10.24	承认并同意接受受影响金融机构的自救	138


附录：	A	承付款
	B	通知地址

时间表：	4.1	组织和资格管辖权
	4.2	股本与所有权
	4.13	房地产资产
	4.16	材料合同
	6.1	一定的债务
	6.2	某些留置权
	6.7	某些投资
	6.12	某些关联交易

四.


展品：	A-1	投资公告
	A-2	定期贷款票据格式
	B	指导书
	C	合规证书
	D	转让协议
	E-1	美国税务合规证书
	E-2	美国税务合规证书
	E-3	美国税务合规证书
	E-4	美国税务合规证书
	F-1	截止日期证书
	F-2	偿付能力证书
	G	对应协定
	H	房东抵押品使用权协议
	I	公司间附注和从属关系
	J	质押和担保协议

信贷和担保协议

本信贷和担保协议，日期为2024年5月8日，由美国特拉华州的Karyopamm治疗公司(公司)作为借款人，其某些子公司作为担保人，不时作为本协议的贷款方，以及威尔明顿储蓄基金协会FSB(WSFS)，作为贷款人的行政代理(以此身份，称为行政代理)和担保方的抵押品代理(以此身份，称为抵押代理)签订。

独奏会：

鉴于贷款人已同意按照此处特别规定的金额和条款和条件向公司提供某些信贷便利，其收益除其他事项外，将用于支付医疗保健特许权使用费合作伙伴基金(定义如下)下的债务，根据其修正案，用于一般公司目的，并支付交易费用，在每种情况下，在本协议允许的范围内；以及

鉴于，本协议担保方已同意为本公司在本协议项下的义务提供担保，本公司和担保人已同意为抵押品代理人提供各自义务的担保，为抵押方的利益，授予抵押品代理人对其几乎所有各自资产的优先留置权，包括公司某些子公司发行的所有股本的质押，但须遵守本文和抵押品文件中规定的限制。

因此，现在，考虑到本合同的前提以及本合同所载的协议、条款和契诺，本合同各方同意如下：

第1节定义和解释

1.1定义。本协议所使用的下列术语，包括在本协议的序言、朗诵、证物和附表中，应具有以下含义：

？2029年可转换优先票据是指本公司根据该特定契约(2029年可转换票据契约)发行的可转换优先票据，日期为2024年5月13日或前后，由本公司和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会(以该身份，为受托人，即2029年可转换票据受托人)发行。

？账户是指任何信用方(或，如果指另一人，则指此人)的所有账户，包括账户、应收账款、到期或即将到期的款项和任何形式的义务(无论是与合同、合同权、票据、一般无形资产或动产纸有关的)，在每一种情况下，无论产生于出售的商品或提供的服务或任何其他交易，也不论是否通过履约赚取，无论是现在或将来存在的，以及所有所有权文件或代表上述任何内容的其他文件，以及任何种类的附属担保和担保，现在或以后存在的，由任何人就上述任何一项给予。

？收购的债务是指(1)在通过收购子公司的股本成为子公司时存在的人的债务，(2)在收购资产时从该人那里承担的债务，或(3)在该人与公司或任何子公司合并或合并、合并或合并或以其他方式合并时的债务，在每种情况下，只要(I)该债务不是由于该人成为子公司或该收购、合并、合并或合并(视属何情况而定)而产生的，或者不是由于预期或预期该人成为子公司而产生的，(Ii)在该等收购、合并、合并或合并(视属何情况而定)中取得的财产(或被收购人的财产)在本公司及其附属公司于截止日期(或其任何合理的延伸或扩展)所从事的相同或相关业务中使用或有用，(Iii)抵押品代理人应已从本公司或根据本协议条款构成抵押品的该等股本或财产中获得抵押品代理人可能需要或适宜拥有优先担保权益的项目，(Iv)该等收购、合并、合并或合并(视属何情况而定)将不会或将会因该等收购、合并、合并或合并(视属何情况而定)而发生及持续发生违约或违约事件，及(V)本公司应于该等收购、合并、合并或合并(视属何情况而定)完成后90天内，向管理代理提交本公司及其附属公司于实施该等收购、合并、合并或合并(视属何情况而定)后截至最近一个财政季度末的十二个月期间的备考财务报表。就上一句第(1)款而言，所获得的债务应被视为在该人成为子公司之日发生，就上一句第(2)款而言，应被视为在该等资产收购完成之日发生，就上一句第(3)款而言，应被视为在相关合并、合并、合并或其他合并之日发生。

？收购是指通过购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料和设备以及资本支出除外)、业务、所有或几乎所有财产或资产、或所有或几乎所有股本或任何个人、任何部门或行业或任何其他业务单位的实益所有权的其他证据。

“行政代理人的定义见本协议序言。”

“不利程序是指任何诉讼、诉讼、程序、听证”（在每种情况下，无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁（无论是否声称代表本公司或其任何子公司）在法律或衡平法上，或在国内或国外任何政府机构之前或由任何政府机构（包括任何环境索赔），无论是未决的，还是据公司或其任何子公司所知，以书面形式威胁或影响本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何财产。

受影响的金融机构是指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“按第2.17（c）节中定义的受影响的设备。”

“受影响贷款按第2.17（c）节所定义。”

*附属公司适用于任何人，是指直接或间接控制(包括该人的高级管理小组的任何成员)、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就此定义而言，控制(包括相关的含义，包括控制、受控制和受共同控制)适用于任何人，是指直接或间接拥有(I)拥有10%或以上股本的投票权，具有普通投票权以选举该人的董事会成员，或(Ii)指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式。即使本定义中有任何相反的规定，任何贷款人或其各自的附属机构都不应被视为任何信用方或任何信用方子公司的附属机构。

？代理费信函是指行政代理人、担保代理人和本公司之间在截止日期前发出的特定费用函件。

？代理人是指根据信用证单据或以其他方式被指定为代理人、安排人、簿记管理人或类似头衔或身份的行政代理人、附属代理人和任何其他人。

“第10.1（b）（iii）条所定义的代理关联公司。”

“按第2.16节中定义的应付总额。”

“按第7.2节中的定义计算支付总额。”

““信用证和担保协议”指本信用证和担保协议。”

？反腐败和反贿赂法律是指与反贿赂或反腐败有关的任何和所有法律要求，包括1977年的美国《反海外腐败法》。

“反恐和反洗钱法”“”§§5311-5330和12 U.S.C.§§1818（s）、1820（b）和1951-1959），《与敌人贸易法》（50 U.S.C.§1及以下），第13224号行政命令（2001年9月24日生效）以及OFAC执行的各项法律、法规和行政命令（31 CF.R.，副标题B，第五章）。

？适用保证金？表示每年9.25%。

？经批准的电子通信是指任何贷方根据任何信用证文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该文件或交易是根据第10.1(B)节以电子通信的方式分发的。

？资产销售是指在截止日期后，在一次或一系列交易中，出售和回租、转让、转易、转让(包括通过分割计划)、独家许可(作为许可人或分许可人)或与任何人(公司或作为全资担保人的任何信贷方除外)出售、租赁或分租、出售和回租、转让(包括通过分割计划)、独家许可(作为许可人或分许可人)、或与任何人(本公司或作为全资担保人的任何信贷方之间除外)的任何人在一次或一系列交易中对本公司或其任何附属公司的全部或任何部分进行的一次或一系列交易，以及任何类型的业务、资产或财产的交换，无论是不动产、个人资产或财产除(I)于正常业务过程中出售予非关联客户之存货及(B)核销、贴现、出售或以其他方式处置应收账款或类似债务及(Ii)授予第6.2节所准许之留置权、第6.5节所准许之限制次级付款及第6.7节所准许之投资外，任何于正常业务过程中进行之交易除外，不论其是否为有形或无形资产，不论现已拥有或其后收购、租赁或许可。为澄清起见，资产出售应包括(X)在成交日期之后的任何合同的出售或其他价值处置，以及(Y)本公司或其任何子公司作为一方的任何合同在成交日期后的提前终止或修改，该合同具有免除或以其他方式减少其对手方在任何实质性方面的未来付款义务的效果。导致本公司或其任何附属公司收到现金付款或其他代价，以换取每份合同超过500,000美元的现金付款或其他代价(不包括按正常程序支付的截至终止或修改之日应支付的应计和未付款项但未生效)。

？第2.13(A)节中定义的资产销售再投资金额。

？第2.13(A)节中定义的资产销售再投资期限。

转让协议？指实质上以附件D形式的转让和承担协议。

“转让生效日期如第10.6（b）节所定义。”

？受权官员是指任何实体中的任何人，担任董事会主席(如果是官员)、首席执行官、总裁、副首席财务官总裁或任何其他官员或代表(或担任指定授权职位的个人) 董事会具体授权的任何正式授权的个人；该人的秘书或助理秘书或经S董事会明确授权的该人的另一名高级职员，应已向政务代理交付一份在职证书，以核实该获授权高级职员的权力。

？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.17节的规定，该基准的任何基准期都将根据第2.17节从利息期的定义中删除。

““破产清算行动” 指适用的决议机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。”

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》是指《美国破产法》第11章，名称为《美国破产法》现在和今后生效的破产法，或任何后续法规。

“基准利率是指，对于任何一天，年利率等于（i）该日有效的最优惠利率，（ii）该日有效的联邦基金有效利率加上” ¹⁄₂1.00%和(Iii)SOFR 期限(下限生效后)，期限为一个月，于该日生效。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在基本利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效；如果如此确定的基本利率应低于2%(2.00%)，则基本利率应视为2%(2.00%)。

？基本利率贷款是指以参考基本利率确定的利率计息的贷款。

？基准？最初是指术语SOFR参考汇率；如果在术语SOFR参考利率或当时的基准方面发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.17节替换了以前的基准利率。

“基准替换”

(a)（i）每日简单SOFR与（ii）0.10%（10个基点）之和；或

(B)：(I)行政代理和公司选择的替代基准利率，并适当考虑 (A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准，以及(Ii)相关的基准替代调整；

提供对于管理代理而言，任何此类更换在管理上都是可行的。如果根据上文第(A)款或第(B)款确定的基准替代利率将低于下限定义第(A)款中规定的利率，则基准替代将被视为本协议和其他信贷文件中下限定义第(A)款中规定的利率。

？基准替换调整是指，对于将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，行政代理和公司已适当考虑到(A)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或者(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代此类基准。

？基准更换日期？是指由管理代理确定的日期和时间，该日期不应晚于相对于当时的基准发生以下事件中最早发生的日期：

(A) 在基准过渡事件定义第(A)款或第(B)款的情况下，以下列两者中较晚的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；或

(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，该基准的所有可用基调(或在其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监管机构确定并宣布为非代表性；该等不具代表性将由参考该第(C)款所指的最新声明或公布而确定，即使该基准或(如该基准是定期利率)该基准的任何可用期限(或其组成部分)在该日期继续提供。

为免生疑问，如果该基准是一种定期汇率，则在第(A)款或第(B)款的情况下，就任何基准而言，基准更换日期将被视为在该基准的所有当时可用的个基准值(或用于计算该基准值的已公布部分)的适用事件或其中所述事件发生时发生。

？基准转换事件？是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期。在该声明或公布之时，没有继任管理人表示将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管主管为该基准的管理人 (或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至规定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果该基准是定期利率，如果上述基准的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布部分)发生了上述公开声明或信息发布，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。

？基准不可用期间是指：期间(如果有)(A)自基准更换日期发生之时开始，如果此时没有基准更换就本合同项下的所有目的和根据第2.17节规定的任何贷方单据替换当时的基准；和(B)截至基准更换就本合同项下的所有目的和根据第2.17节的任何信用单据更换当时的基准之时止。

？受益所有权认证是指按照《受益所有权条例》的要求，以行政代理合理接受的形式和实质，对受益所有权进行的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“受益人是指每个代理人、被担保人和被担保人。”

？福利计划？指(A)受ERISA第一标题约束的雇员福利计划(如ERISA所定义)，(B)《国税法》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括(就《ERISA》第3(42)节或《国税法》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何个人。

？董事会指：(A)就任何法团或公司而言，指该法团或公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙企业而言，指合伙企业的董事会或合伙企业的普通合伙人的同等管治机构；(C)就有限责任公司而言，指该公司的经理、管理成员或任何控制委员会或经理董事会(或同等管治机构)或其唯一成员或管理成员；以及(D)在尊重任何其他人的情况下，担任类似职能的该人的实体、个人、董事会或委员会。

Br}理事会是指美国联邦储备系统的理事会，或任何后续的政府机构。

？营业日是指周六、周日以外的任何日子，以及纽约州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求任何此类州的银行机构关闭的日子。

？资本租赁适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或两者的组合)或其他转让该财产使用权的安排的任何租赁，并且按照公认会计准则，在该人的资产负债表上作为或应作为资本租赁入账。

？资本租赁义务指适用于任何资本租赁项下承租人的任何人，指该资本租赁项下根据公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的债务部分。

？股本是指公司的任何和所有股份、股票、权益、参与或其他等价物(无论如何指定) ，属于另一类实体的个人的任何和所有同等所有权或利润权益，包括合伙权益、成员权益、有投票权的信托证书、利益证书和利润权益、参与或类似安排，以及任何和所有认股权证、权利或期权购买，或其他安排或获取、认购、转换或以其他方式接收或参与与上述任何一项相关的经济权利或其他权利。但不包括可转换为或可交换为任何证券的任何债务证券，否则根据本定义构成股本。

“现金余额是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。”

现金等价物是指，在确定日期的任何日期， (I)由美国联邦政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(B)由美国任何机构发行的有价证券，在第(A)款和第(B)款中的每一种情况下，其义务由美国的完全信用和信用支持，在该日期后一年内到期，并且在购买时已经到期，S的评级至少为A-1，穆迪S的评级至少为P-1；(Ii)由美国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的直接债券或其任何公共工具，每种情况下均在该日期后一年内到期，且在获得该债券时，S评级至少为A-1，穆迪和S的评级至少为P-1；(Iii)在该日期后三个月内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(A)至少有足够资本(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(B)有不少于1,000,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；(Iv)根据本公司于截止日期或之前向贷款人提供的S投资政策(董事会可在必要贷款人事先书面批准下不时更新该政策)的投资；及(V)(A)至少95%的资产持续投资于上文第(I)及(Ii)款所述投资类别的任何货币市场互惠基金的股份，(B)净资产不少于5,000,000,000美元，及(C)拥有S及穆迪S均可获得的最高评级。

？现金管理义务是指(A)与任何财务管理服务、透支和因资金管理服务、存管、现金汇集安排和现金管理服务或任何结算所自动转移资金而产生的相关负债有关的义务，以及(B)与净额结算服务、员工信贷、商业信用卡、借记卡、储值卡或购物卡计划和类似安排有关的其他义务。

Fcfc是指属于《国税法》第957(A)节所指的受控外国公司的任何外国子公司；前提是该实体尚未就本公司或本公司的任何关联公司的任何重大债务提供担保或提供信贷支持，而就美国税务而言，该公司或本公司的任何关联公司是美国人，并且不能就2029年可转换优先票据提供担保，而不会导致根据《国税法》第956条的规定对任何贷款方产生重大的美国税收不利后果。

？法律变更是指在法律生效之日后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更。

？控制权变更是指在任何时候：(A)任何个人或集团(交易法规则13d-3和13d-5所指的集团)(许可持有人除外)(I)应在完全稀释的基础上获得45%或更多的实益所有权或控制权，其基础是(1)公司股本中的有投票权权益和/或(2)公司股本中的经济权益，或(Ii)已取得选举本公司董事会多数成员的权力(不论是否行使)，(B)本公司或S出售本公司及其附属公司的全部或实质全部资产，或(C)控制权的任何变更或类似事件(不论面额如何)将根据现有可换股票据、2029年可转换优先票据或医疗保健特许权使用费合伙人机制而发生。

？首席财务官是指，适用于任何实体的任何个人、担任首席财务官职位的任何正式授权的自然人或S董事会明确授权的具有类似财务责任的任何其他高级管理人员职位；该人的秘书或助理秘书或S董事会明确授权的该人的另一名官员应已向行政代理交付在职证书，以核实该授权官员的权力。

？截止日期？是指发放初始定期贷款的日期，发生在2024年5月8日。

？截止日期证书？是指截止日期的证书，基本上以附件F-1的形式。

？截止日期医疗保健版税合作伙伴设施定义中定义的HCR设施修正案？

？抵押品是指根据抵押品文件授予和/或声称授予留置权作为债务担保的所有不动产、非土地财产和混合财产(包括股本)。

“担保代理人如本协议序言所定义。”

抵押品文件是指质押和担保协议、任何知识产权担保协议、任何抵押、任何存款账户控制协议、任何证券账户控制协议、任何房东抵押品访问协议、债权人间协议以及根据其条款明确指定为抵押品文件或由抵押品代理人以其他方式签署和交付的所有其他文书、文件和协议，为担保当事人的利益或根据本协议代表任何贷款方或任何其他人或任何其他信用文件，以便为担保当事人的利益向抵押品代理人授予或完善。对贷方的任何不动产、动产或混合财产的留置权，作为债务的担保。

？抵押品调查问卷是指基本上按照第3.1(E)(Ii)节的规定在截止日期以形式交付的抵押品调查问卷和/或完美证书，或以必要的贷款人满意的其他形式提供有关每个贷款方及其各自的子公司和受控实体的个人或混合财产信息的抵押品调查问卷和/或完善证书。

承诺是指贷款人做出或以其他方式为定期贷款提供资金的承诺，而承诺是指所有贷款人的总体承诺。每家贷款人S承诺的金额载于附录A。截至紧接定期贷款融资生效前的截止日期，承诺总额为100,000,000美元。

？《商品交易法》是指经修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)。

？本合同前言中定义的公司。

？第10.1(B)节中定义的公司材料。

公司产品是指在公司产品的任何配方、剂量、形式或给药方式中单独或与任何其他化合物(S)组合含有该化合物的任何供人使用的药物制剂。

？竞争对手是指与本公司或其任何子公司在同一行业(或提供替代产品或服务的行业)和市场中真正直接经营公司竞争的任何个人或当事人，以及(A)不时以书面形式向行政代理和贷款人指明名称或(B)仅基于该附属公司S的名称而合理地识别为附属公司的任何个人或当事人。

合规证书是指公司首席财务官的证书，基本上采用附件C的形式。

？化合物？是指某些活性药物成分，称为Selinexor，其名称为：

(2Z)-3 -{3-[3，5-二(三氟甲基)苯基]-1H-1，2，4-三唑-1-基 }-N’-吡嗪-2-基)丙烯-2-苯肼。

？符合变更是指，对于术语SOFR的使用或管理或使用、管理、采用或实施任何基准替代、任何技术、管理或操作变更(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期间的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息期间的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.17(D)节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或者允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用任何部分

此类市场惯例在管理上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他信用证文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)；对于管理代理而言，任何此类更改在管理上都是可行的。

？关联所得税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

合并流动资金是指在确定的任何时间，在综合基础上为贷方确定的金额，等于贷方合格现金的总和。

7.第7.2节所界定的出资担保人。

？受控账户是指(A)受存款账户控制协议约束的贷款方的任何存款账户，以及(B)受证券账户控制协议约束的贷款方的任何证券账户。

？受控实体？是指任何信用方？？S控制的附属公司。在本定义中使用的控制是指直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

对手方协议是指信用证方根据第5.10节以附件G的形式交付的对手方协议。

信用证单据是指本协议、抵押品文件、代理费用函和所有其他文件、证书、票据，包括本协议项下不时签发的证明贷款的任何本票，或根据其条款明确指定为信用证文件的协议，或由行政代理和/或抵押品代理为担保当事人的利益以其他方式签署和交付并经信用方同意，或由信用方为任何代理人或与本协议相关的任何贷款人的利益交付的协议，不包括与任何贷款人或其关联公司在任何信用方的股本中的任何投资有关的权证和任何其他文件。

信用延期指的是发放贷款。

·信用方是指作为借款人的公司和每一位担保人。

？每日简易SOFR指的是任何一天的SOFR，此利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简易SOFR而选择或建议的惯例而建立；如果管理代理决定任何此类约定在管理上对管理代理都不可行，则管理代理可以建立另一个约定。

？债务人救济法是指美国、其任何州或地区、哥伦比亚特区或任何其他适用司法管辖区的《破产法》和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

违约是指在通知或超过时间或两者同时发生后会构成违约事件的条件或事件。

违约率是指根据第2.9节规定应支付的任何利息。

？存款账户？指UCC第9条中定义的任何存款账户。

？存款账户控制协议，就存款账户而言，是指抵押品代理和必要的贷款人合理地满意的形式和实质上的协议，即(I)由抵押品代理、持有该存款账户的金融机构或其他人以及开立该存款账户的贷款方订立的协议，以及(Ii)抵押品代理人获得该存款账户的控制权的有效协议(UCC第8条和第9条的含义)。

？必要贷款人的指示是指组成必要贷款人的贷款人发出的书面指示或指示，它可以是电子邮件或其他形式的书面沟通的形式，也可以是律师在组成必要贷款人的贷款人同意下行事，有一项理解，并且同意，每个代理人可以最终依赖来自该律师的任何此类书面指示或指示。

·董事是指组成董事会的任何自然人或董事会成员个人。

？处置？就某人的任何财产或资产而言，是指该人向任何其他人进行的任何转让、出售、租赁(作为出租人)、许可(作为许可人)、交换、转让、转让或其他处置。

被取消资格的贷款人是指(A)在截止日期或之前提供给行政代理和贷款人的名单上确定的每家银行、金融机构、其他机构贷款人和投资者及其他实体，在截止日期后，经必要的贷款人事先书面同意，可不时更新本条款所述的名单，以及(B)本公司或其任何附属公司的任何竞争对手。

？不合格股本是指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何其他票据、协议或股本的条款)，或在发生任何事件或条件时(I)到期或强制赎回(仅就股本而言，不是以其他方式丧失资格的股本)，根据偿债基金债务或其他方式，(Ii)可由其持有人或实益拥有人选择赎回的任何股本(或根据可转换或可交换的任何其他票据、协议或股本的条款)，(Ii)可由其持有人或实益拥有人选择赎回的任何股本。全部或部分，(Iii)规定按计划以现金支付股息、分配或其他限制性次级付款，或(Iv)可转换为或可交换为债务或任何其他义务、票据、

符合本定义第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何条件的协议或股本，在每种情况下，均在适用于本协议项下任何贷款或承诺的最后到期日或到期日后九十一(91)天之前，除非第(I)和(Ii)款的情况是由于控制权变更、资产出售或类似事件所致，只要控制权变更发生时其持有人的任何权利，资产出售或类似事件须事先全额支付所有债务。

“按第7.7节中定义的分配。”

“美元和符号$$表示美国的合法货币。”“”

“国内子公司是指根据美国法律组建的任何子公司，”其任何州或哥伦比亚特区。

EEA金融机构是指(A)在任何受EEA决议机构监管的EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指任何公共行政机构或受托任何EEA成员国的公共行政机构(包括任何受权人)负责EEA金融机构的决议的任何其他人。

？合格受让人是指任何(A)贷款人、任何贷款人的任何附属公司和任何相关基金(就本协议的所有目的而言，任何两个或更多相关基金被视为单一合格受让人)和(B)任何经认可的投资者(如证券法下的法规D所定义)，在每种情况下，除竞争对手或不合格的贷款人外，在每个案例中，已完成行政代理可能要求的所有KYC和其他合规检查的任何认可投资者。

员工福利计划是指ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，该计划由或由公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司任何附属公司发起、维护、贡献或要求贡献。

环境索赔是指任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何实际或被指控违反环境法的行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他条件)。

“环境法是指任何和所有现行或未来的外国或国内、联邦或州”（或其中任何一个的分支）、法规、条例、命令、规则、规章、判决、政府授权或政府当局与（i）环境事项有关的任何其他要求，包括与任何危险材料活动有关的事项；（ii）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或（iii）职业安全及健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物的健康或福利（关于接触危险材料），以适用于本公司或其任何子公司或任何设施的任何方式。

《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

？ERISA附属公司适用于任何人，是指(1)属于《国税法》第414(B)节所指受控公司集团成员的任何公司；(2)属于《国税法》第414(C)节所指受共同管制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(Iii)属于《国内税法》第414(M)或(O)节所指的附属服务团体的任何成员，而该人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行业或业务均为其成员。本公司或其任何附属公司的任何前ERISA联营公司，就该实体为本公司或该附属公司的ERISA联营公司的期间及在本公司或该附属公司根据国税法或ERISA须承担责任的期间之后产生的负债而言，将继续被视为本公司或该等附属公司的ERISA联营公司或本定义所指的任何该等附属公司的附属公司。

ERISA 事件是指(I)《ERISA》第4043节和根据该节发布的关于任何养老金计划的条例所指的须报告的事件(不包括条例免除了向PBGC发出30天通知的规定的事件)；(2)未能就任何养恤金计划达到《国税法》第412条规定的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节予以豁免)，或未能在到期日前根据《国税法》第430(J)条就任何养恤金计划支付所需分期付款，或未能向多雇主计划缴纳任何所需的分期付款；(Iii)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知；(br}ERISA第4041(C)条所述的紧急终止；(Iv)公司、其任何子公司或其各自的任何关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划导致根据ERISA第4063或4064条对公司、其任何子公司或其各自的关联公司承担责任；(V)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序，或发生可能构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或情况；。(Vi)根据ERISA第4062(E)或4069条或因适用ERISA第4212(C)条而向本公司、其任何附属公司或其各自的ERISA联属公司施加责任；。(Vii)公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)，如果对此存在任何潜在责任，或公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据第

(Br)ERISA计划终止或已经终止；(Viii)发生可能导致公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据《美国国税法》第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或根据ERISA第4071条就任何员工福利计划施加罚款、处罚、税款或相关费用的行为或不作为；(Ix)对除多雇主计划或其资产以外的任何员工福利计划提出实质性索赔(常规福利索赔除外)，或就任何员工福利计划对公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司提出实质性索赔；(X)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)条符合资格的任何其他雇员福利计划)不符合《国税法》第401(A)条的资格，或构成任何养恤金计划一部分的任何信托未能根据《国税法》第501(A)条有资格获得免税；或(Xi)根据《国税法》第430(K)节或根据ERISA第303(K)节对任何养老金计划施加留置权。

？第9.11节中定义的错误付款。

？第9.11(D)节中定义的错误付款代位权。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表。

“违约事件指第8.1条中规定的每一项条件或事件。”

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？排除帐户是指(A)工资、工资税、员工福利、信托、托管和其他受托帐户，只要在工资帐户中，任何时候存入的总金额不超过合理预期的金额以满足贷方当前的工资义务，(B)零余额帐户，只要任何此类帐户中的任何存款或资金在每个工作日至少转移一次到受控帐户(包括，为免生疑问，在任何代理人根据适用的控制协议对该受控帐户行使独家控制之后的任何时间)，(C)根据第6.2(D)、(G)、(P)、(T)(Br)或(U)节专门用于持有作为准许留置权抵押品的现金或现金等价物的账户，以及(D)每日平均余额合计不超过2,500,000美元的任何其他存款账户或证券账户。

？排除子公司是指：(A)任何氟氯化碳、(B)氟氯化碳的任何子公司、(C)控股公司的任何外国子公司，在这两种情况下，(I)该子公司的全部股本作为抵押品，或(Ii)该子公司担保债务，在公司善意的判断下，在行政代理人的同意下，可合理地预期会对任何贷方造成重大的不利税收后果，(D)只要符合MSC条件，(D)任何MSC子公司，以及(E)每一家非实质性子公司。

？排除的掉期义务是指，对于任何担保人来说，在任何时间，该担保人根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(掉期义务)，构成《商品交易所法》第1a(47)条所指的掉期，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益的担保，在当时根据《商品交易法》或任何规则是违法的，由于该担保人S在担保或授予担保权益对相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的合资格的合同参与者，而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益之日(不是根据本公司根据第2.20(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处前支付予该贷款人，(C)因该收款人S未能遵守第2.19(C)及(D)条而征收的任何预扣税款。

？现有可转换票据是指由公司发行的、以指定为持有人的各方为受益人而于2025年10月15日到期的某些3.00%无担保可转换优先票据，日期为2018年10月16日，每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

？设施是指本公司或其任何附属公司或其任何关联公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改善设施)。

公平份额？如第7.2节所定义。

？第7.2节中定义的公平份额出资金额。

？FATCA？指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据本协议颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据任何此类协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

Fda？是指美国食品和药物管理局，或其任何后继者。

？对于任何一天，联邦基金有效利率是指年利率(以十进制表示，如有必要，向上舍入至下一个较高的1%的1/100)等于该天与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，由NYFRB在下一个营业日公布；但条件是：(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的上一个营业日的联邦基金有效利率，以及(Ii)如果在下一个营业日(或前一个营业日)没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从三个 (3)行政代理人挑选的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。

*财务官认证是指就需要认证的财务报表而言，公司首席财务官的认证，证明截至认证之日，此类财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司及其子公司在所示日期的财务状况及其运营结果和所述期间的现金流，但受审计和正常年终调整导致的变化限制。

？第一优先权对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，指此类留置权是此类抵押品所受的最高优先权留置权，但因法律实施而产生并具有更高优先权的税收、法定义务或其他义务的任何非自愿允许留置权除外。

？财政季度是指任何财政年度的一个财政季度。

？会计年度是指公司及其子公司截至每个日历年12月31日的会计年度。

洪水证书是指联邦紧急情况管理署和执行类似职能的任何后续政府当局的标准洪水危险确定表。

“洪水灾害财产

“洪水计划”

“洪水区”

SKU最低限额指的是就SOFR期限和任何基准替换而言，每年3.00%。

？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司

？基金是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。

？第7.2节定义的资助担保人？

？拨款通知？实质上是以附件A-1的形式发出的通知。

？除第1.2节另有规定外，GAAP？系指自确定之日起生效的美国公认会计原则。

？政府权力机构是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、许可机构、自律组织或其他监管机构、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的实体或官员，在每个案件中，无论与美国、美国或外国的实体或政府有关联。

？政府授权是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、批准、豁免、注册、证书、许可、授权、计划、指令、同意命令或同意法令。

？《质押和安全协议》中定义的设保人？

2.保证义务如第7.1节所述。

？担保人是指(A)公司，如果公司还不是任何义务的主要债务人，(B)公司在截止日期执行本协议的每一家子公司(为免生疑问，不应包括任何被排除的子公司)，以及(C)根据第5.10节第7.1节或其他规定担保全部或任何部分义务的任何其他人。

？担保是指 (A)第7节中规定的每个担保人的担保，以及(B)任何其他担保人为行政代理和/或担保代理人为受担保当事人的利益而作出的义务的相互担保。

危险材料是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或根据任何环境法可能导致责任的任何化学品、材料或物质。

危险材料活动是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、建造、处理、减少、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

？HCR贷款人统称为医疗保健版税合作伙伴III，L.P.，医疗保健特许权使用费合作伙伴IV，L.P.，HCRX 投资Holdco，L.P.，HCR Canary Fund，L.P.和HCR Molag Fund，L.P.

？hcr贷款是指hcr贷款人在成交日期发放的定期贷款，应作为无现金定期贷款交换，以换取本公司在医疗保健版税合作伙伴融资项下对hcr贷款人的等额现有债务的清偿，如本文所述和成交日期hcr设施修正案所述。

？医疗保健法是指法律对外国、联邦、州和当地医疗保健的所有要求，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286、287、1035、1347、1349节，以及《1996年健康保险可携性和责任法》(42 U.S.C.§1320d(Br)等)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罚款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(42 U.S.C.§17921 et seq.)下的医疗欺诈刑事条款，联邦医疗保险(《社会保障法》第18章)、《医疗补助》(《社会保障法》第XIX章)、与政府医疗保健计划有关或管辖政府医疗保健计划的法律的任何其他要求、《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)、根据该法律的要求颁布的条例以及任何类似的外国、联邦、州和地方法律要求，包括收集和报告要求，以及处理任何适用的回扣、退款或调整，根据与医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划相关的适用规则和条例，联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共卫生服务法(42 U.S.C.§256b)、退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)、任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议以及任何后续政府计划。

？Healthcare Royalty Partners Fund是指根据日期为2019年9月14日的特定收入利息融资协议提供的贷款，该协议由作为投资者的公司、Healthcare Royalty Partners III，L.P.、Healthcare Royalty Partners IV，L.P.、HCR Canary Fund，L.P.和HCR Molag Fund，L.P.作为投资者，Healthcare Royalty Management，LLC作为投资者代表，以及HCR Karyopharm SPV，LLC作为抵押品代理，以及

截至2021年6月23日的《交易文件综合修正案》、日期为2023年8月1日的《收入融资协议第二次修正案》和截至成交日期(成交日期《HCR融资设施修正案》)的第二次交易文件综合修正案，并根据债权人间协议的条款和本协议的条款，在成交日期后不时进行进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，医疗保健特许权使用费合作伙伴基金项下的债务应构成债务。

？套期保值协议是指公司或其任何子公司签订的任何利率协议和任何其他衍生工具或套期保值合同、协议、确认书或其他类似交易或安排，包括任何商品或股权交换、掉期、领子、上限、下限、可调整执行上限、可调整执行走廊、交叉货币互换或远期汇率协议、现货或远期外币或商品买卖，上市或非处方药与上述任何一项、无本金交割远期或期权、外币互换协议、货币汇率价格对冲安排或旨在防范利率或货币汇率、商品、货币或证券价值波动或上述协议或安排的任何组合的其他安排有关的期权或类似衍生权利。

？最高合法利率是指根据适用于任何贷款人的法律，随时或不时可以签订合同、收取费用或收取的最高合法利率(如果有的话)。

？历史财务报表是指截至截止日期，(I)截至2022年12月31日和2023年12月31日的会计年度经审计的公司及其子公司的财务报表，包括该会计年度的资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量，和(Ii)从2024年1月1日至截止日期的中期期间，公司及其子公司的未经审计的财务报表，包括资产负债表和相关的综合收益表。股东在截止日期前46天前完成的每个季度期间和截止日期前31天前完成的每个月期间的权益和现金流，在每一种情况下，均经公司首席财务官认证，在所有重大方面都公平地反映了公司及其子公司于所述日期的财务状况及其运营结果和所述期间的现金流，但须(如适用)受审计和正常年终调整所产生的变化的影响。

？非实质性费用所有房地产是指截至确定日期公平市值低于2,500,000美元的任何费用拥有房地产资产，以及所有此类费用拥有房地产资产的合计低于5,000,000美元的资产。

非实质性子公司是指不是实质性子公司的任何子公司。

·适用于任何人的债务，无重复地指(1)所有借入资金的债务；(2)资本租赁债务；(3)代表信用延伸的应付票据和承兑汇票，无论是否代表借入资金的债务；(4)对所有或财产或服务延期购买价的任何债务(不包括根据ERISA发生的任何此类债务、工资负债或任何贸易

在正常业务过程中发生的应付债务，除非(A)自债务产生之日起120天以上而逾期30天以上，或 (B)此类债务由票据或类似的书面文书证明)，包括任何需要在根据公认会计准则和卖方融资债务编制的S资产负债表上列为负债的赚取债务；(V)由留置权担保的对该人所拥有或持有的任何财产或资产所担保的所有债务，不论由此担保的债务是由该人承担，还是对该人的信用无追索权，但仅限于保证该债务的该人所拥有的财产的价值(如该债务对该人无追索权)；。(Vi)为该人的账户(或为该人的利益而订立的类似信贷交易)而发行的任何信用证或类似的票据的面额，或该人在其他方面负有偿还提款的法律责任或在其他方面是债务人的；。(Vii)与不合格股本有关的债务，该等不合格股本所代表的债务数额等于其自愿或非自愿清算优先权与其最高固定回购价格两者中较大者(就本协议而言，任何不具固定回购价格的不合格股本的最高固定回购价格应按照该不合格股本的条款计算，犹如该等不合格股本是在根据本协议须厘定债务的任何日期购买的一样)，并犹如该价格是基于或以下列方式衡量一样：被取消资格的股本的公平市场价值)；(br}(8)该人对另一人的债务的直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索权的贴现或出售；(9)该人的任何义务，其主要目的或意图是向债权人提供保证，保证其债务人的债务将得到偿付或解除，或任何与债务有关的协议将得到遵守，或其持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失；(X)该人透过任何协议(或有或有协议或其他协议)对另一人的债务负有的任何法律责任 (A)购买、回购或以其他方式取得该等债务或为此提供任何保证，或提供资金以偿付或清偿该等债务(不论是以贷款、垫款、购买股票、出资或其他形式)，或(B)维持另一人的偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，但如属本条第(X)款(A)或(B)款所述的任何协议，其主要目的或意图如上文第(Ix)款所述；及(Xi)此人就任何交易所交易或反衍生工具交易而承担的所有债务，包括任何对冲协议项下的债务，在每种情况下，不论是为对冲、投机或其他目的而订立的，只要未终止的任何对冲协议项下的债务本金金额应视为净额按市值计价公司及其附属公司的风险敞口。

？赔偿责任统称为任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、处罚、实际或预期索赔(包括但不限于任何环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括任何调查、研究、采样、测试、消除、清理、清除、补救或其他必要的应对行动的费用)，税，任何种类或性质的费用和支出(包括合理和有文件记录的律师费和任何其他合理和有文件记录的费用或被赔付人在执行本赔偿时发生的自付费用)，无论是直接、间接、特殊或间接的，也无论是基于任何联邦、州或外国的

法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规则或法规、环境法和医疗保健法)、普通法或衡平法或合同或其他，可能强加于、招致或针对任何此类受赔人(无论是由第三方或任何信用方或其任何关联公司主张)的法律、法规、规则或条例，以与(I)本协议或其他信用单据或由此计划进行的交易(包括贷款人同意对其收益进行信用延期或其收益的使用或预期用途)有关或由此产生的任何方式。或任何信用证文件的强制执行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他变现或保证的强制执行)；或(Ii)与本公司或其任何附属公司过去或现在的任何活动、经营、土地所有权或实践直接或间接相关或产生的任何环境声明或危险材料活动。

？保证税是指(A)因支付的任何款项或因公司在任何信用证文件项下的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有说明的范围内的其他税。

？受偿人是指，每个代理人和贷款人，其各自的附属机构及其及其附属机构各自的高级管理人员、合作伙伴、成员、董事、受托人、雇员、经理、顾问、顾问、管理人、代理人、分代理人和代表。

“第9.6条中定义的受偿人代理方。”

“第2.11节中定义的分期付款。”

？第2.11节中定义的分期付款日期。

？第2.13(B)节定义的保险/谴责再投资金额。

？第2.13(B)节定义的保险/废止再投资期。

？《质押和担保协议》中定义的知识产权。

《担保和担保协议》中定义的《知识产权担保协议》。

公司间票据和从属关系指全球公司间本票和从属关系，证明和从属于贷方及其子公司之间的某些债务和其他货币负债，如适用，主要以附件I的形式存在。

？债权人间协议是指日期为本协议日期的某些债权人间协议，由威尔明顿储蓄基金协会(FSB)作为本协议项下的行政代理、HCR Karyopamm SPV，LLC和此类其他当事人不时签署并经担保人确认并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议，以及与2029年可转换票据或Healthcare Royalty Partners的任何允许再融资相关的债权人间协议的任何后续协议。

？付息日期是指(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及(B)适用的到期日。

？利息期间是指 (I)最初是指自截止日期(包括截止日期)开始至(并包括)下一个付息日期结束的期间，以及(Ii)其后自紧接该付息日期之后的第一天开始(并包括在内)至下一个付息日期与适用到期日中较早者结束的期间； (A)如利息期间将于非营业日的日期届满，则该利息期间将于下一个营业日届满，除非该月份并无其他营业日，在此情况下，该利息期间将于紧接的前一个营业日届满，及(B)为厘定SOFR或其他适用基准的期限，每个利息期间应被视为三(3)个月。

？利率协议是指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为对冲或管理与S公司及其附属公司业务有关的利率风险。

？利率确定日期，就任何利息期而言，是指该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日。

国税法指修订后的1986年国税法。

？投资是指(I)公司或其任何子公司直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的任何证券，或在任何其他人的证券中的实益权益，包括成立或以其他方式创建子公司或任何人的证券的任何其他权益；(Ii)公司的任何子公司从任何人的任何股本中直接或间接赎回、退出、购买或其他价值收购；及(Iii)公司或其任何附属公司对任何其他人士的任何直接或间接贷款、垫款(不包括在正常业务过程中按惯例为员工支付搬家、娱乐及差旅开支、支取账目及类似开支的垫款)或向任何其他人士作出的资本出资，包括非流动资产或并非因在正常业务过程中向该其他人士出售存货而产生的所有债务及应收账款。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上(A)所有增加的成本，减去(B)该原始投资以现金形式支付给投资者的作为本金或资本回报偿还给投资者的该等投资的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表该等投资的利息、股息或其他分配的任何现金的金额(在本条(B)中的所有上述情况下，只要该等支付的总额不超过该投资的原始成本)，在每一种情况下，不对该等投资的价值增减或减记、减记或撇账作出任何调整。

非自愿处置是指任何信用方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

？合资企业是指公司、合伙企业或其他法律形式的合资企业、合伙企业或其他类似安排，其中本公司或其任何子公司拥有股份或其他所有权权益总投票权的50%或以下；但在任何情况下，任何人的任何全资子公司均不得被视为该人为其中一方的合资企业。

房东抵押品准入协议是指基本上以附件H的形式签署的房东放弃和同意协议。

？租赁财产是指任何贷款方作为承租人根据任何不动产租赁而享有的任何租赁权益，但必要的贷款人根据其全权酌情决定权不时指定不需要包括在抵押品中的此类租赁权益除外。

贷方是指在本协议签字页上列为贷方的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本协议一方的任何其他人。

？留置权是指(I)任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保权益、抵押或产权负担(包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁)以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排，以及(Ii)就证券而言，第三方关于该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

？贷款？是指定期贷款。

？全额溢价是指就任何日期的任何预付款而言，现值(不得低于零)等于：(A)受该预付款、替换或加速(视情况而定)的定期贷款本金总额的5.00%，加上(B)该定期贷款从该预付款、替换或加速(视情况而定)至截止日期一周年(视情况而定)应计的任何必需的预定利息，使用当时适用的适用保证金(但不包括违约率，如适用)计算。

？保证金股票？如法规U中所定义。

？对信用证各方而言，重大不利影响是指(A)这些人的经营、业务、财产、前景或财务状况作为一个整体发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响，(B)这些人作为一个整体履行各自信用证单据下的付款义务的能力的重大损害，(C)行政代理、抵押品代理或任何贷款人在信用证文件下的权利和补救措施的重大损害，或(D)合法性、有效性的重大损害，对任何信用证方所属的任何重要信用证单据的约束力或可执行性。

？材料合同？指公司或其任何子公司作为当事方的任何和所有合同或其他安排(信用证文件除外)，其违约、不履行、取消或未能续订可合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日期的材料合同列于附表4.16。

物质负债是指任何一个或多个公司及其子公司的个人本金金额(或净额)的债务 (债务除外按市值计价风险)为2,500,000美元或以上，或仅就第8.1(B)节而言，连同发生任何相关违约或其他指定事件的任何其他债务，本金总额为5,000,000美元或以上。

？重大知识产权是指公司或其任何子公司拥有或许可的、对公司及其子公司的整体业务运营具有重大意义的任何单独或整体知识产权。为免生疑问，与Selinexor有关的所有知识产权(包括任何配方、重新配方、多晶型、晶型、溶剂型、非晶型、处理方法和制造方法)应视为实质性知识产权。

？重要附属公司在任何确定日期是指贷款方的附属公司 (A)其总资产超过本公司及其附属公司在该日期合并资产的1.0%，或(B)其收入超过本公司及其附属公司合并收入的1.0%，在每个根据公认会计准则确定的情况下；倘若于截止日期后任何时间及不时，非主要附属公司的附属公司(X)总资产超过本公司及其附属公司于该日期的综合资产的2.5%，或(Y)收入超过本公司及其附属公司的综合收入的2.5%(两者均根据公认会计准则厘定)，则本公司应以书面向行政代理指定一间或多间该等附属公司为主要附属公司，并于有关期间内遵守第5.10节有关该等附属公司的规定。为免生疑问，双方理解并同意，截至交易截止日期，卡里奥帕姆欧洲有限公司和卡里奥帕姆以色列有限公司不是主要子公司。

到期日是指(I)2028年5月8日和(Ii)所有定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期，以较早者为准，无论是加速还是以其他方式。

？第10.1(B)节中定义的MNPI？

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

？抵押是指必要的贷款人在形式和实质上合理接受的抵押、信托契约或类似文书。

？抵押房地产文件是指，对于根据本协议必须接受抵押的每一项房地产资产：

(I)一份或多份以该房地产资产为抵押的完全签立和经公证的抵押，每一种情况下都以适当的形式记录在所有适用司法管辖区的所有适当地点；

(Ii)(A)Alta抵押权人所有权保险单，或仅在必要的贷款人根据其全权酌情决定免除发出保单的要求的范围内，在每一种情况下，由一个或多个业权公司就每项房地产资产出具令必要贷款人合理满意的无条件承诺，每份该等业权保单的金额不得低于每项房地产资产的公平市场价值，连同业权公司出具的、日期不超过适用抵押权的日期的业权报告。(B)作为业权例外或其中提及的所有文件的副本，每份文件的形式和实质内容均令必要的贷款人合理满意，以及(C)令必要的贷款人满意的证据，证明该贷款人已向业权公司或有关政府当局支付业权公司的所有费用和保费，以及与签发每份业权保单有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录每项该等房地产资产的抵押相关而应支付的所有记录和印花税(包括抵押记录和无形税项)；

(Iii)如果确定任何此类地块位于洪水灾害特殊区域，则(A)关于每个此类房地产资产的完整洪水证书，该洪水证书应(X)以抵押品代理人为收件人，(Y)以其他方式遵守洪水计划，且其形式和实质合理地令必要的贷款人以其唯一的酌情权满意；(B)如果防洪证书表明该房地产位于防洪区，则S公司应书面确认收到抵押品代理人的书面通知，告知(X)该房地产资产存在于防洪区，以及(Y)该房地产资产所在的社区是否正在参加防洪计划；以及(C)如果该房地产资产位于防洪区并且位于参与防洪计划的社区，则证明公司已获得符合防洪计划所有适用要求的洪灾保险单，或仅在抵押品代理人同意的范围内，以抵押品代理人和必要的贷款人自行决定的方式将该防洪区内存在的任何建筑物排除在任何此类抵押之外；

(Iv)对该等房地产资产(任何租赁财产除外，除非抵押品代理人提出合理要求)进行的其他调查，向抵押品代理人证明，日期不超过适用抵押的日期前30天，以及在其他方面以抵押品代理人和必要的贷款人完全酌情决定合理满意的形式和实质；

(V)大律师(该律师应合理地令抵押品代理人和必要的贷款人满意)在该房地产资产所处的状态下，就抵押形式(S)的可执行性以及抵押品代理人可能合理地要求的、形式和实质令抵押品代理人和必需的贷款人满意的其他事项的意见；以及

(Vi)关于与该房地产资产有关的环境问题的报告和其他信息，包括抵押品代理要求的有关该房地产资产的任何第一阶段报告，每个报告的形式、范围和实质均合理地令行政代理和必要的贷款人满意。

？MSC条件是指：(A)MSC子公司持有不超过100,000美元的资产，包括任何现金或现金等价物；以及(B)MSC子公司符合马萨诸塞州税法和适用法规(可不时修订、修改或替换)830 CMR 63.38B.1规定的证券公司资格。

？MSC子公司是指Karyopamm证券公司、马萨诸塞州证券公司和本公司的全资子公司，或根据马萨诸塞州税法830 CMR 63.38B.1和适用的法规(视其可能不时被修订、修改或替换)而符合证券公司资格的任何后续实体，并不时向行政代理确认为证券公司。

？多雇主计划？是指ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划？的任何员工福利计划。

NAIC？指全国保险监理员协会及其任何继任者。

？自然人？是指自然人或自然人的控股公司、投资工具或信托，或拥有并为自然人的主要利益而经营的自然人。

？资产出售净收益对于任何资产出售而言，是指相当于：(I)公司或其任何子公司从资产出售中收到的现金付款(包括根据应收票据或其他方式以递延付款或货币化方式收到的任何现金)(包括以里程碑付款的方式收到，但仅在收到时)减去(Ii)与此类资产出售相关的任何真诚的直接成本，减去(Ii)支付或应付给非关联公司的任何善意直接成本，包括：(A)本公司或其任何附属公司在出售资产的税期内(或在作出上文第(I)款所述延期付款的税期内)因出售该等资产而确认的任何收益而应缴的税款，(B)支付未偿还的本金、费用、溢价或罚款(如有的话)，以及以有关股票或资产的准许留置权作为担保的任何债务(贷款除外)的利息，而根据有关资产出售的条款，该等债务须予偿还，以及(C)合理准备金，用于支付可归因于卖方S的任何赔偿款项(固定或或有) 公司或其任何附属公司就此类资产出售向买方作出的赔偿、陈述和担保；前提是在释放任何此类储备时，释放的金额应视为资产出售收益净额。

？保险/谴责净收益指，就任何非自愿处置而言，相当于：(I)公司或其任何附属公司收到的任何现金付款或收益，(A)根据任何意外伤害保单，就其下的任何承保损失，或(B)由于任何人根据征用权、谴责或其他方式接管公司或其任何附属公司的任何资产，或根据将任何此类资产出售给具有此种权力的购买者而收取的现金或收益。减去(Ii)(A)本公司或其任何附属公司因调整或结算本公司或该附属公司就该等资产提出的任何索偿而招致的任何实际及合理成本，及 (B)本定义第(I)(B)款所述与出售本定义第(I)(B)款所述资产有关而招致的任何善意直接成本，包括已支付或应付予非联营公司的收益，包括本公司或其任何附属公司因在税期内确认与该等资产有关的任何收益而应付的收入或应缴税款。

？个人按市值计价的净风险敞口是指在任何确定时间，该人因对冲协议或其他定义第(Xi)款所述类型的债务而产生的所有未实现亏损与所有未实现利润之间的超额(如果有)。如本定义所用，未实现亏损指于厘定日期(假设对冲协议或该等其他债务于该日终止)时该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而产生的成本的公平市价，而未实现利润则指该人士于厘定时因重置该对冲协议或该等其他债务而获得的收益的公平市值(假设该对冲协议或该等其他债务于当时终止)。

第2.19(C)节定义的非美国贷款人。

？票据交换协议是指公司之间、由Highbridge Capital Management，LLC管理的某些基金、由Braidwell LP管理的某些基金以及彼此交换持有者(定义如下)之间交换 Karyopamm Treateutics Inc.6.00%2029年到期的可转换优先票据和购买普通股的认股权证的某些协议。

纽约联邦储备银行是指纽约联邦储备银行。

？债务是指每个信用方根据任何信用文件(为免生疑问，包括错误的付款代位权)不时对每个代理人和任何其他担保方承担的各种性质的所有义务(无论是现在存在的还是以后产生的，绝对的或或有的，连带的、若干的或独立的)，无论本金、利息(包括如果没有就该信用方提出破产申请就会产生的利息)、支付费用的义务，无论是否允许就相关破产程序中的该等利益向该信用方提出索赔)，费用、赔偿(包括赔偿责任)或其他，在每种情况下，不包括对任何担保人的互换义务，不包括与该担保人有关的互换义务。

“第7.7节所定义的债权人担保人。”

OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室和任何后续的政府机构。

肿瘤适应症是指肿瘤药物适应症，包括多发性骨髓瘤、子宫内膜癌和骨髓纤维化。

？组织文件是指(I)就任何公司或公司、其证书、备忘录、公司章程或组织章程而言，(Ii)就任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书或声明及其合伙协议而言，(Iii)就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，以及(Iv)就任何有限责任公司而言，其组织章程或成立证书(如适用)及其经营协议或有限责任公司协议(视情况而定)。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由州秘书或类似的政府官员认证，则对任何此类组织文件的引用应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证文件收取付款、收到或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的权益而产生的联系)。

？其他税项是指任何现有或未来的印花、法院、无形、记录、存档或单据、消费税、财产或类似税项(以及利息、罚款、罚金和相关附加费)，这些税项是指根据本协议支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他信用证单据收到或完善担保权益而产生的任何税项(以及利息、罚款、罚金和附加费)，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.20(B)节进行的转让除外)。

？隔夜利率是指，在任何一天，对于以美元计价的任何金额，以(I)联邦基金有效利率和(Ii)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个为准。

？全额支付和全额支付，视情况而定，就任何或所有债务或担保债务而言，指发生了下列每一种情况：(A)立即可用资金全额支付或偿还：(1)所有未偿还贷款的本金，(2)任何贷款或承诺款或任何信贷文件规定的其他方面的应计和未付利息、手续费、保费或其他费用，(Iii)任何信用方根据任何信用证单据向任何人支付的所有应计和未付费用和支出，无论是否已提出要求，包括任何此等人在该时间之前主张的任何和所有赔偿和补偿要求，以及(Iv)除未主张的或有赔偿和或有偿还义务外的所有其他未偿债务或担保债务，(B)代理人收到不超过本公司110%的合理现金抵押品，S善意地估计为担保在该时间或之前已提出索赔或付款要求的任何或有债务而合理预期会导致任何损失、成本、损害或开支(包括律师费及法律开支)，而该等损失、成本、损害或开支(包括律师费及法律开支)根据信贷文件的条款须予承担，及(C)在每种情况下书面终止所有承诺，但须受第7.11(C)节的规限。

“按第10.6（h）（i）节所定义的参与者登记册。”

？《质押和安全协议》中定义的专利。

？爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

？第9.11节中定义的付款收件人？

“养恤金福利担保公司是指养恤金福利担保公司或其任何继承者。”

？PDUFA日期是指FDA在备案通信或其他书面通信中规定的用户费用目标日期。

养老金计划是指除多雇主计划外，受《国税法》第412节或ERISA第302节约束的任何雇员福利计划。

定期术语SOFR确定日在术语SOFR的定义中定义。

？允许收购？指公司或任何其他贷款方通过购买、合并或其他方式进行的任何收购；

(I)在紧接《公约》生效之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会因此而继续或会导致该失责或失责事件；

(Ii)与此相关的所有交易应在所有实质性方面按照法律的所有适用要求和所有适用的政府授权完成；

(Iii)在收购股本的情况下，该人士或任何新成立的公司担保人就该项收购而收购或以其他方式发行的所有股本(根据适用法律规定属董事资格股份性质的任何该等股本除外)应由本公司或其全资担保人100%拥有，而本公司应在该人士成为本公司附属公司之日起，采取或促使采取第5.10、5.11及/或5.13，节所述的各项行动；

(4)公司及其子公司在最近一个会计季度结束的最后一天实施收购后，应按形式遵守第6.8节规定的财务契约；

(V)公司应在提议收购前至少三(3)个工作日(或管理代理可能同意的较短期限)、(1)证明符合上文第(Iv)款所要求的第6.8条的合规证书，以及(2)该收购的总对价以及证明遵守第6.8条所需的任何其他信息，向行政代理(A)交付合规证书。以及(B)应行政代理的要求，并在任何情况下，在完成收购前至少三(3)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)(1)与拟议收购有关的当时的购买协议草案的副本(以及任何

(Br)行政代理合理要求的相关文件)，(2)在可获得的范围内，其股本或资产被收购的人在紧接收购前的最近12个月期间的季度和年度财务报表，包括可获得的任何经审计的财务报表，以及(3)公司和/或其顾问编制的与此类收购有关的任何尽职调查备忘录(受标准非信赖条件的约束)；

(Vi) 根据第(X)款收购的任何个人或资产或部门应位于美国或任何信用方组织所在的其他司法管辖区，并且(Y)应从事与公司和/或其子公司在截止日期从事的业务密切相关的相同业务、业务线或任何附属业务；

(7)收购应为非敌意收购，并应已获得被收购人或被收购资产或部门的人的董事会批准(视情况而定)；

(Viii)(X)在登记试验阳性读数之前，(A)净收入，加上(B)合并利息支出，加上(C)基于收入的税项拨备，加上(D)总折旧费用，加上(E)在最近结束的四个会计季度的综合基础上确定的任何人的总摊销费用应大于零，以及(Y)在登记试验阳性读数之后，如此获得的此人的美国商业产品收入大于零，或已获得FDA批准，最近六个月的肿瘤学适应症；和

(Ix)本公司及其子公司应遵守第5.10条和第5.11条的规定(如适用)；但贷方允许收购未按照第5.10条成为贷方的子公司以及未成为贷方所有的资产的总金额不得超过5,000,000美元。

？许可持有人？是指Highbridge Capital Management，LLC，Braidwell LP，DavidsonKempner Capital Management LP，Context Capital Management，LLC，HCR Lending及其各自的任何附属公司、基金、合伙企业或由上述任何机构管理、控制或提供建议的其他共同投资工具。

“允许的留置权指根据第6.2条允许的每一项留置权。”

-允许再融资，就本协议项下允许再融资、延期、续期或替换的任何债务而言，是指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；但(A)该项再融资、延期、续期或替换(I)不得增加正被再融资、延期、续期或替换的债务的未偿还本金，但增加的款额不得相等于与该等再融资、延期、续期或替换有关的未付累算利息及溢价加上已支付的其他合理款额以及合理招致的费用和开支，(Ii)在该等债务再融资、延期、续期或替换属次级债务的范围内，次级债务的条款至少与管理文件中所载的条款一样有利于贷款人 (在公司的善意确定下)

再融资、延期、续期或替换的债务，(Iii)不得在适用于本合同项下任何贷款或承诺的最后到期日或到期日后九十一(91)天之前到期，除非由于控制权变更、资产出售或类似事件，只要其持有人在控制权变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利必须事先全额偿付所有债务，(Iv)在适用于本协议项下任何贷款或承诺的最后到期日或到期日后九十一(91)日之前，不得进行任何预定本金摊销，(V)不得要求本公司的任何附属公司担保该等债务，除非该附属公司已根据本协议条款担保中的债务，(Vi)整体而言，本公司及其附属公司的条款及条件不得较再融资、延长、续期或取代的债务中所载的条款及条件为差。且(Vii)不得包含授予任何留置权或提供任何不属于债务再融资、展期、续期或替换的现有要求的任何新要求；及(B)在实施该项再融资、延期、续期或更换后，不会因此而发生失责事件(或可合理地预期会发生失责事件)。

？人是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人实体，以及政府当局。

？对于任何设施，第一阶段报告是指(I)符合ASTM 环境现场评估标准惯例：第一阶段环境现场评估程序，E 1527，(Ii)由一家或多家环境咨询公司在根据本协议要求交付该报告的日期前不超过六个月进行的报告，一家或多家环境咨询公司对必要的贷款人感到合理满意；(Iii)包括对该设施的含石棉材料的评估；(Iv)附有(A)调查和补救第一阶段报告中确定的导致实际或潜在重大违反环境法或构成重大环境索赔的重大风险的任何危险材料活动的合理最坏情况下的合理成本的估计，以及(B)对S公司进行评估的当前合规审计。其附属公司及该等设施对S现时及过去对环境法律的遵守情况，以及纠正当中所述任何不符合现行环境法律的情况的成本估计，以及对当中所述合理预期的未来环境法律的遵守成本的估计。

平台？如第10.1(B)节所定义。

？质押和担保协议是指在截止日期由公司和每个担保人签署的质押和担保协议，担保人在形式和实质上是必要的贷款人合理接受的国内子公司。为免生疑问，必要的贷款人可以接受本合同附件J所附的质押和担保协议格式。

预付款溢价是指下表中所列的金额，根据预付款日期确定：


提前还款日期		预付保险费
截止日期至并包括 2025年5月8日		全方位保费

2025年5月9日至 2026年5月8日		本金总额的5.00% 可提前还款的定期贷款的金额

2026年5月9日至 2027年5月8日		本金总额的3.00% 可提前还款的定期贷款的金额

2027年5月9日及其后		本金总额的0.00% 可提前还款的定期贷款的金额

·主端点意味着，在分析治疗意向人口，(A)(I)关于XPORT-MF-034(NCT04562389)，在24周时，脾体积缩小的参与者的比例应至少为35%，在24周时，总症状评分降低的参与者的比例应至少为50%(按骨髓纤维化症状评估表V4.0衡量)和(Ii)对于 XPORT-EC-042(NCT05611931)，调查员已根据实体肿瘤反应评估标准V1.1评估无进展生存。，(B)在进行统计分析评估之前，应公司向贷款人提出的书面请求，贷款人可能同意的其他终点，或(C)关于 XPORT-MF-034(NCT04562389)以及在统计分析评估之前，公司根据向美国证券交易委员会提交或提供的8-K表格公开更新的其他主要终点。

？优惠利率？指印刷版中引用的利率 华尔街日报，货币利率部分作为最优惠利率，如果该来源或利率不可用，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率作为银行最优惠贷款利率，或如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定) 或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。

？对于行政代理来说，主要办事处是指附录B中所列的S主要办事处，或该人可能不时以书面形式指定给公司、行政代理和每家贷款人的第三方或分代理人的其他办事处或办公室；然而，为了对本合同项下的债务或任何其他到期金额或任何其他信用单据进行任何付款，行政代理的主要办公室应设在特拉华州大道11号500号^这是DE 19801威尔明顿楼层(或行政代理人可能不时以书面形式向公司和每家贷款人指定的其他地点)；所有到管理代理的接线应按照管理代理不时以书面形式提供的接线说明进行。

？按比例分摊是指就所有付款、计算、与任何贷款人的定期贷款有关的其他事项以及所有其他目的而言，通过(A)该贷款人的定期贷款敞口除以(B)所有贷款人的定期贷款敞口总和而获得的百分比。

Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？第10.1(B)节中定义的公共贷款人。

？合格现金是指在确定的任何时间，包括在公司及其子公司的综合资产负债表中的不受限制的现金和现金等价物的资产负债表总额在下列情况下：(I)除留置权以外的所有留置权是免费和明确的，(Ii)可用于支付债务，而不违反任何法律、合同或其他协议(本协议第6.8条除外)，以及(Iii)在受控账户中。

？合格ECP担保人，就任何互换义务而言，是指发生互换义务时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成合格合同参与者的其他人，并可通过签订商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的保持良好协议，导致另一人在此时有资格成为合格合同参与者。

“房地产资产房地产房”

“代理人指（a）任何代理人或（b）任何代理人，视情况而定。”

“按第2.6（b）节定义注册表。”

？《注册权协议》是指本公司与协议各方签订的注册权协议，日期为2024年5月13日或前后。

注册试验是指满足以下(A)或(B)项之一的公司产品的临床试验：

(A)此类临床试验包括足够数量的受试者，旨在确定该产品的预期用途具有可接受的安全性和有效性，并确定与该产品在规定剂量范围内有关的警告、预防措施和不良反应，该试验旨在支持该产品的监管批准，或由适用的监管当局规定的类似临床试验；或

(B)该临床试验是一项注册试验，其目的是足以支持在适用的国家或司法管辖区或部分或全部国家以外地区为该产品提交监管批准申请，其证据是：(I)与适用的监管机构达成的协议或声明，或(Ii)适用的监管机构发布的其他指导或会议纪要。

在不限制前述规定的情况下，满足21 C.F.R.312.21(C) 或相应外国法规的要求的临床试验被视为注册试验。

？注册试验阳性读出意味着(A)关于以下注册试验XPORT-MF-034(NCT04562389)或 XPORT-EC-042(NCT05611931)，在截止日期之后和FDA指定的PDUFA日期之后，在适用的主要终点上实现p值小于0.05的此类注册试验XPORT-MF-034(NCT04562389)或 XPORT-EC-042(B)必要的贷款人向本公司发出书面通知，说明已进行注册试验正面读数。

？条例D？指理事会不时生效的条例D以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

？T规则是指理事会不时生效的T规则以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

？规则U？指理事会不时生效的规则U和所有官方裁决及其解释。

？条例X？指理事会不时生效的条例X以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

？监管批准是指在适用国家/地区营销和销售产品所需的监管机构的批准。

Br}监管机构是指美国食品和药物管理局(或任何后续机构)或任何其他国家/地区的政府监管机构，该机构是FDA的对应机构，负责在该国家/地区对产品进行监管审批。

？相关协议统称为认股权证、票据交换协议和登记权协议。

？相关基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、管理或管理贷款人的实体或关联公司管理、赞助、建议或管理的任何基金、投资者、实体或账户，包括上述(A)或(B)款所述任何个人或实体的任何有限合伙人或投资者。

？释放，是指任何有害物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

？相关政府机构是指理事会或NYFRB，或由理事会或NYFRB或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？法律要求统称为任何政府当局的任何和所有适用要求，包括任何和所有条约、法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、其他具有约束力的行政声明、说服性指导、法规、普通法、判例法或条约。

？必备贷款人是指拥有或持有定期贷款敞口(由贷款人向行政代理认证)的贷款人，占所有贷款人的定期贷款敞口总额的50%以上；但如果有两个或更多贷款人，必备贷款人应包括至少两个或更多无关联的贷款人(经贷款人向行政代理认证)。

O决议授权机构指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

负责任的员工是指S代理信托和代理部门(或任何后续部门)内的任何员工或代理的任何其他员工，通常执行与上述任何指定员工履行的职能类似的职能，就特定机构事项而言，也指因了解和熟悉特定主题而被提交给该事项的任何其他员工。

？受限初级支付是指(I)由于公司或其任何附属公司任何类别股本的任何股份现在或以后尚未偿还而直接或间接支付的任何股息、其他分配或清算优先权，但仅以股本股份(任何不合格股本除外)支付给该类别持有人的股息除外；(Ii)现在或以后尚未偿还的本公司或其任何附属公司(或其任何直接或间接母公司)的任何类别股本股份的任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值收购；(Iii)为注销或获得放弃任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以收购本公司或其任何附属公司(或其任何直接或间接母公司)现在或以后尚未偿还的任何类别股本股份；(Iv)[保留区](V)任何次级债务或任何赚取债务或卖方融资债务的本金、溢价(如有)或利息的支付或预付，或赎回、购买、报废、亏损(包括实质或法律上的亏损)、偿债基金或类似付款。

？第4.27(C)节中定义的安全通知。

？S？指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继任者。

？受制裁国家在任何时候都是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区，或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区，包括截至截止日期的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的扎波里日日希亚、赫森和克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国和所谓的卢甘斯克人民S共和国。

？受制裁的人在任何时候都是指根据制裁限制或禁止与之进行交易的任何人，包括(I)美国(包括OFAC、美国财政部或美国国务院)或联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国的S陛下或任何其他相关制裁机构维护的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(Ii)任何人，或(3)本定义第(1)或(2)款所述的任何人直接或间接拥有或控制的任何人。

？制裁是指由 (I)美国政府，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部实施的制裁或贸易禁运，(Ii)联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国，联合王国S陛下，或(Iii)任何其他相关制裁机构不时颁布、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

？担保方？是指代理人、贷款人、第10.3节规定的每个受赔人以及代理人根据本协议不时指定的每个协理或分代理人。

？证券是指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、利益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为证券的任何工具或任何利益证书、股份或参与临时或临时证书以购买或收购，或认购、购买或收购上述任何资产的权利。包括任何股本及任何对冲协议或其他衍生工具。

？证券账户是指《商品交易委员会》第8条中定义的任何证券账户和《商品交易委员会》第9条中定义的任何商品账户。

“证券账户控制协议指，就证券账户而言，形式和内容均为合理满意的担保代理人和要求贷款人的协议，该协议（i）由担保代理人、维持适用证券账户的证券中介人以及对或该证券账户贷记或维持的基础金融资产拥有权利的信贷方达成，”及（ii）对抵押品代理人取得该证券账户的控制权（定义见UCC第8及9条）有效。“”

《证券法》是指1933年的《证券法》。

证券中介？指的是UCC中定义的任何证券中介或商品中介。

SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人？是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

？SOFR贷款？是指除根据基本利率定义第(III)款以外，参照SOFR术语确定的利率计息的贷款。

Br}偿付能力证书是指基本上以附件F-2的形式出具的公司首席财务官证书。

有偿债能力的人士，就任何人士而言，指于厘定日期(A)该人士的S债务(包括或有负债)的总额不超过该人士S现时资产的公平可出售价值；(B)该人士的S资本相对于其于厘定日期的预期业务而言并无不合理的细小；及(C)该人士并未且不打算招致或相信(亦不应合理地相信)其将会招致超出其偿还能力的债务，因为该等债务已成为绝对及到期的债务。就本定义而言，任何时间任何或有负债的金额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论此类或有负债是否符合FASB会计准则汇编第450-20主题下的应计标准)。

？指定资产销售是指根据第6.9(F)(Ii)或(Iii)条允许的任何资产销售。

？从属债务是指在偿还权或留置权(视情况而定)上无担保或在合同上从属于债务或相关留置权的任何债务。

*附属协议是指行政代理和/或附属代理与债权人或债权人(或其各自的代理人)之间关于任何次级债务的相应附属协议或债权人间协议(如果有的话)，其形式和实质应为行政代理和/或附属代理(视情况而定)和必要的贷款人所接受。

？对于任何人来说，附属公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体(A)如果财务报表是按照公认会计准则编制的，其账目将与该人的账目合并在S或 (B)有权(不论是否发生任何意外情况)有权在选举或任命该人(无论是董事、受托人、或执行类似职能的其他人员)有权指导或导致管理层及其政策的指示，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的合资格股份性质的所有权权益不应被视为未偿还。

·互换义务，如《排除互换义务》中所定义。

？税收是指由任何政府当局征收、扣缴或评估的任何当前或未来的税、评税、收费、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)(连同利息、罚款和其他附加费)。

“定期贷款指的是一家公司根据第2.1（a）条规定发放的定期贷款。”

？定期贷款风险敞口对于任何贷款人来说，是指截至确定时该贷款人定期贷款的未偿还本金金额；条件是，在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人S的承诺。

？第2.10(B)节中定义的定期贷款预付事件。

术语SOFR指的是：

(I)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在日(该日为SOFR定期期限SOFR确定日)，即该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果从下午5点开始。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过 (3)在该定期SOFR确定日之前的美国政府证券营业日；和

(Ii)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月期限的期限SOFR参考利率在该日(该日，基本利率确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果从下午5点开始。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将为该期限SOFR的参考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日(SOFR管理人针对该期限SOFR发布的期限SOFR参考利率)发布，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。

术语Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理选择的术语Sofr参考率的继任管理人)。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性术语利率。

Br}《抵押房地产文件定义》中定义的保单。

*交易费用指本公司、S任何附属公司于交易截止日期或之前就交易向非联属公司支付或应付的费用、成本及开支，每项费用、成本及开支均为所需贷款人可接受的范围。

交易是指信用证单据预期在截止日期或之前发生的交易。

？UCC？指在任何适用司法管辖区有效的《统一商法典》(或任何类似或同等的法规或法律)。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”是指美利坚合众国。

？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

？第2.19(C)节中定义的美国贷款人。

？美国税务合规证书是指基本上以证据E-1、E-2、E-3或E-4中的一种形式存在的证书，视情况而定。

？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准的替换调整替换调整。

？按照第4.19节的定义发出警告。

认股权证统称为本公司向各贷款人发出的特定认股权证，每份的日期为截止日期。

？全资指，就指定人士的任何附属公司而言，该附属公司的100%股本((X)名董事及(Y)名在适用法律规定范围内向外籍人士发行的股份除外)直接或间接由该人士及/或一名或多名该等指定人士及/或S及其他根据本定义亦符合全资附属公司资格的附属公司拥有。

减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧共体清算机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何清算机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

？本协议序言中定义的WSFS？

1.2会计术语、财务报表、计算等。除本文另有明确规定外，所有未在本文中另有定义的会计术语应具有与公认会计原则相一致的含义。根据第5.1(A)节、第5.1(B)节和第5.1(C)节的规定，公司必须向贷款人提交财务报表和其他信息，财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。在符合上述规定的情况下，与定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策相一致的会计原则和政策。尽管有上述规定，(I)为了确定是否遵守本协议中包含的财务契约，任何贷方选择使用公允价值(会计准则编撰条款825-10或任何类似的会计准则所允许的)来衡量负债项目的任何选择应不予理会，且应作出该决定，如同没有作出该选择一样；(Ii)本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本文所述金额和比率的所有计算应在不影响财务会计准则委员会于2016年2月发布的会计准则更新第2016-02号《租赁》(主题842)或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何类似出版物中对计划于2018年12月15日之后开始生效的会计年度的经营租赁和资本租赁的会计处理作出任何更改的情况下进行。在每种情况下，如果该变更需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在公认会计原则下不需要被视为在2018年12月15日之前生效的租赁(或类似安排)。为了确定在根据本协议对任何金融契约进行测试的初始测试日期之前的任何日期形式上遵守该金融契约的情况，任何此类金融契约的水平应被视为该初始测试日期的契约水平。尽管如此

本协议中如有任何相反规定，为确定是否符合本协议任何条款或任何其他信用证单据下的任何篮子、折叠式或递增特征、测试或条件，任何信用证方不得追溯地划分、分类、重新分类、视为或以其他方式将历史交易视为依赖于在该历史交易发生时不可用的篮子或例外，或者如果并达到该篮子或例外在以后的任何交易中所依赖的程度。在本文中使用时，财务报表一词应解释为包括所有附注和附表。除其中另有规定外，第1.2节应平等地适用于彼此的信用证单据，作必要的变通.

1.3释义等除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。任何要求引用的协议、文书、证书或其他文件基本上采用本合同附录、附表或附件形式的要求，意味着此类引用文件应采用该附录、附表或附件的形式，并经行政代理批准对格式进行修改，如果是任何抵押品文件，则为抵押品代理。本协定中使用的本协定中使用的词语和类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定条款。在此使用的词语包括(在任何一般性声明之后包括术语或事项)，不得被解释为将该声明、术语或事项限于紧随该词语之后所载的特定项目或事项或类似的事项或事项，无论是否使用非限制性的语言(例如，但不限于，或类似含义的词语)，但应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛范围的所有其他事项或事项。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效果，指的是任何相关个人的任何和所有有形和无形资产和财产。在计算任何信贷单据中从某一指定日期到较后指定日期的时间段时，来自一词的意思是指从并包括？，而？至？和？直到？的意思是？至但不包括？和通过？的意思是？并包括？术语租赁和许可应解释为包括分租和分许可。只要上下文需要，任何代词都应解释为包括相应的阳性、阴性和中性形式。对人员的提及包括其各自允许的继承人和受让人。除本文另有明确规定外，对法规、法令、法律、法规和规则的引用应被视为指不时生效的该等法规、法令、法律、法规和规则，包括对其和任何后续法规、法令、法律、法规和规则的任何修订，除非任何此类提及明确限于指在指定日期生效的任何法规、法令、法律、法规或规则。除本协议另有明确规定外，本协议(包括本协议的任何附录、附表或附件)、任何其他信用证文件或任何其他协议、文书或其他文件中的任何引用应被解释为引用的协议、文书或文件应根据本协议的明示条款和任何其他相关信贷文件不时转让、修订、重述、补充或以其他方式修改，除非此类引用明确限于指在指定日期生效的此类协议、文书或其他文件。除其中另有规定外，第1.3节应同等适用于彼此的信用证单据，如同其中已有充分说明：作必要的变通.

1.4费率。管理代理不对担保或承担任何责任，也不对以下方面承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考费率、术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于，或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、期限SOFR 或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、期限SOFR 或任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对公司不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本费率、条款SOFR参考利率、条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节贷款

2.1定期贷款。

(A) 贷款承诺。在本协议条款及条件的规限下，各贷款人(HCR贷款人除外)各自同意于结算日向本公司提供现金金额相当于该贷款人S承诺的定期贷款。在符合本协议条款和条件的情况下，各HCR贷款人各自同意在截止日期向公司提供定期贷款，该贷款应通过无现金交换公司在医疗保健版税合作伙伴融资项下欠HCR贷款人的付款义务的方式进行，金额相当于该HCR贷款人S在本合同项下的承诺。

根据承诺，公司只能借入一次，该借入只能发生在截止日期。根据本第2.1(A)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。除第2.12款和第2.13款另有规定外，本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应不迟于到期日全额支付。每一贷款人S承诺在截止日期资金到位后，应立即完全终止，无需任何人采取进一步行动。

(b)定期贷款的借贷机制。

(I)公司应在不迟于上午9：00向管理代理交付一份已全部签署的资金通知。(纽约时间) 关于定期贷款的截止日期前一(1)个营业日，公司应据此进行借款。行政代理收到任何此类资金通知后，应立即将借款计划通知各贷款人。

(Ii)在满足或免除本文规定的先决条件后，每个贷款人(与HCR贷款有关的HCR贷款人除外)应在不迟于下午12：00向行政代理提供其定期贷款。(纽约时间)截止日期，通过电汇方式将当天的美元资金转移到行政代理S主要办公室。行政代理应在截止日期向公司提供定期贷款(HCR贷款除外)的收益，方法是在下午12：00之前，将当天的美元资金等同于行政代理从贷款人那里收到的所有此类贷款的收益。(纽约市时间)在公司向行政代理发出资金通知时以书面形式指定的帐户贷方。在本协议规定的前提条件得到满足或豁免后，如本协议所述和截止日期的《医疗保健特许权使用费贷款修订》中所述，以等额的医疗保健特许权使用费合作伙伴融资项下本公司对医疗保健特许权使用费贷款贷款人的现有债务为条件的无现金交换应由医疗专营权使用费贷款贷款人在成交日完成，行政代理人应在成交日将该定期贷款反映在登记册上，而不会有任何其他人员采取任何进一步行动。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，HCR贷款人在本协议项下提供HCR贷款的唯一方式应是通过无现金交换，本协议中的任何规定不得(I)要求任何HCR贷款人通过向行政代理或公司提供资金来提供HCR贷款，或(Ii)要求行政代理向公司提供与HCR贷款相关的任何资金。

2.2 reserved.

2.3 reserved.

2.4按比例分配股份；资金可用性。

(a)Pro Rata股份。所有贷款和所有参与者均应由贷款人同时并按其各自的按比例购买，应理解，对于任何其他贷款人在此等其他贷款人提供本协议项下所要求的贷款或购买本协议项下所要求的参与的义务中的任何违约行为，任何贷款人均不承担责任， ’任何担保人的任何承诺，由于任何其他担保人不履行该等其他担保人提供本协议项下所要求的贷款或购买本协议项下所要求的参与的义务而增加或减少。’

(B)资金的可得性。除非任何贷款人在截止日期前已通知行政代理该贷款人不打算在截止日期向行政代理提供该贷款人S贷款的金额，否则行政代理可假定该贷款人已在成交日期向行政代理提供该金额，行政代理可全权酌情决定在成交日期向公司提供相应的金额，但没有义务。如果该贷款人实际上并未向行政代理提供该相应金额，则行政代理有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，从结算日起至支付给行政代理之日为止的每一天，按行政代理为纠正银行间错误而设定的习惯利率计算。如果(I)行政代理拒绝向公司提供所请求的金额，直到所有适用的贷款人已向行政代理付款，(Ii)贷款人未能在本协议中指定的时间之前向行政代理提供本协议项下要求该贷款人提供资金的全部或任何部分贷款，以及(Iii)该贷款人S未能导致行政代理未能在截止日期向公司提供相应的金额(代理资金金额)，自本协议规定的公司收到付款之日起(包括S公司收到代理资金之日起)，该贷款人将不会收到本协议项下关于该贷款人S的代理出资金额的利息。如果贷款人在行政代理S提出要求后不立即支付代理资金，行政代理应立即通知公司，公司应立即向行政代理支付代理资金金额及其利息，自收到代理资金金额之日起至向行政代理支付该代理资金金额之日起的每一天，按此类贷款的应付利率计算(但不包括任何预付款溢价)。本第2.4(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害公司因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

2.5收益的使用。公司应将截止日期的定期贷款收益用于(I)支付医疗保健特许权使用费合作伙伴基金下总额不超过49,494,864美元的债务，(Ii)用于一般企业用途，以及(Iii)支付交易费用。尽管本协议有任何相反规定，不得以任何与第4.18(B)条或第4.26(A)条相抵触的方式使用信用延期或其收益。

2.6债务证明；登记册；放款人伪造书籍和记录；注释。’

(A)贷款人提供债务证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，以证明公司对该贷款人的义务，包括其发放的贷款金额以及与此相关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是决定性的，并对公司具有约束力，如无明显错误；未能作出任何该等记录或该等记录中的任何错误，并不影响本公司就任何适用贷款承担的S责任；此外，如登记册与任何贷款人S的记录有任何不一致之处，则以登记册上的记录为准。

(B)注册纪录册。仅为此目的而以本公司非受信代理人身份行事的行政代理人(或由其委任的代理人或分代理人)应在其美国主要办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的本金金额(和所述利息)(登记册)。登记册应提供给

本公司或任何贷款人在合理的事先通知下，于任何合理时间及不时查阅(有关(I)与S贷款有关的任何记项，及(Ii)其他贷款人的身份(但不包括与该等贷款有关的任何资料))。行政代理应根据第10.6节的规定将贷款记录或安排记录在登记册中，以及关于贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录应为最终记录，且在没有明显错误的情况下对公司和每一贷款人具有约束力；但未进行此类记录或此类记录中的任何错误不影响公司对任何贷款的义务。公司特此指定行政代理担任S公司的非受托代理仅用于维护本第2.6节所规定的登记册。

(C)本票。如果任何贷款人在截止日期前至少两个工作日或之后的任何时间向公司发出书面通知(复印件给行政代理)提出要求，公司应在截止日期(或者，如果该通知在截止日期之后交付，则在公司收到该通知后立即提交)向该贷款人(和/或，如果适用，并且如果是，根据第10.6条规定，向该贷款人的受让人)交付一份或多份承兑票据，格式如附件A-2所示：以此为证的贷款人S定期贷款。

2.7贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，每笔贷款的未付本金应自通过偿还(无论是加速偿还还是以其他方式偿还)之日起计息，期限为SOFR加利息期间适用的边际。

（b）确定任何贷款的利率和任何SOFR贷款的利息期的基准应由公司选择，并根据资金通知行政代理人和贷方。

(C)在任何时候，不得有超过一个利息期间未清偿。对于将于截止日期借入的定期贷款，在切实可行的范围内尽快于上午10：00之后。(纽约市时间)在截止日期之前的营业日，或在其他情况下，在上午10：00之后尽可能快。(纽约市时间)在每个利率确定日期，行政代理人应确定适用于SOFR贷款的利率(如无明显错误，该决定应为最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并将立即向公司和每个贷款人发出有关通知。

(D)根据第2.7(A)节规定应支付的利息应以一年三百六十天为基础计算，每一种情况下应按其应计期间的实际天数计算。计算借款利息时，应当计入借款日期或者借款适用的利息期限的首日，不包括还款日期或者借款适用的利息期限届满之日；条件是借款当天偿还的，应当向S支付利息的一天。

(E)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息(I)应按日计息，并应于每一付息日的利息支付日以现金支付欠款；(Ii)按日计息，并应在任何预付贷款时以欠款支付，不论是自愿的或强制性的，但以预付金额为限；及(Iii)按日计提，并于贷款到期时以现金支付欠款，包括贷款的最终到期日。

2.8 reserved.

2.9违约利息。在8.1(F)或8.1(G)款所述的违约事件发生和持续期间，在必要贷款人的请求(或经其同意)下，在行政代理向公司发出通知后，在任何其他违约事件发生时，此后，所有债务应承担应按要求以现金支付的利息 (包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中的请愿后利息)，利率比根据第2.7(A)条规定的适用贷款在本合同下应支付的利率高出2%(2.00%)。支付或接受(I)本第2.9条规定的增加的利率或(Ii)低于到期金额的任何利息，在任何情况下都不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制任何代理人或贷款人的任何权利或补救措施。

2.10预付费和费用。

(A)如果任何部分定期贷款因任何原因(包括在到期日或之后)(包括但不限于，在根据第8.1(F)和8.1(G)条发生违约时或在任何赎回或回购(包括控制权变更时)自动加速)而按照第2.12条或第2.13条偿还(或预付)或加速偿还，则此类偿还、预付、加速或其他赎回还应附有相当于所偿还、预付、加速或以其他方式赎回的定期贷款金额的3.00%的金额。

(B)如果定期贷款的全部或任何部分已根据第2.12节或第2.13节或因任何原因(包括在到期日或之后加速)得到偿还(或预付)(包括但不限于根据第8.1(F)和8.1(G)条发生违约事件时自动加速，或在任何赎回或回购时(包括在任何控制权变更时))，则此类偿还还应附有相当于适用的预付款保费的金额。双方理解并同意，如果债务在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，对于任何违约事件的发生和持续，如果在这种加速发生时，公司已经预付了第2.10(B)条所述的任何或所有定期贷款(任何此类事件，定期贷款预付事件)，则本应适用的预付款溢价也将到期并支付，而无需采取任何进一步行动(包括但不限于适用于定期贷款预付事件的任何通知要求，(如有)视为已发生定期贷款预付事件，鉴于实际损害赔偿不切实际且极为困难，且经双方同意合理计算各贷款人因此而蒙受的利润损失，预付保费应构成责任的一部分。上述应付的任何预付保险费应推定为违约金

各贷款人因提前终止合同而承担的费用，公司同意在目前的情况下这是合理的。如果债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，也应支付预付款保费。每一信贷方明确(在最大程度上可以合法地这样做)代表自己和其他信贷方放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款金额的规定。每一信贷方明确同意(在每一方都可以合法地这样做的最大程度上)：(A)预付款保费是合理的，并且是老练的商人之间的S公平交易的产物，可以由律师代表；(B)无论支付时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(C)贷款人与贷方之间已有一系列行为，在本次交易中对支付预付保费的协议给予了具体的考虑；及(D)此后，贷方不得提出与本款约定不同的索赔。每一贷款方明确承认其同意向贷款人支付本文所述的预付款保费是对贷款人提供承诺和发放定期贷款的实质性诱因。

(C)除上述任何费用外，公司同意按公司和适用代理人分别商定的金额和时间向代理人支付其他费用和金额，包括代理费函件中规定的费用和金额。

2.11计划付款。定期贷款的本金应在每年3月、6月、9月和12月的第十天(从2026年6月10日开始)连续按季分期偿还(每一次付款，一次分期)，金额等于(X)6.25%乘以(Y)在该分期付款日之前根据本协议发放的所有定期贷款的原始本金总额(不减少任何此类分期，以反映在初始融资后任何定期贷款的未偿还本金的支付)。尽管有上述规定，在任何情况下，定期贷款连同本合同项下所欠的所有其他金额均应在到期日全额偿付。

2.12自愿预付款。本公司可随时于任何营业日以现金预付全部或部分该等贷款(连同根据第2.10(A)及(B)节到期的任何款项)，最低总额为$5,000,000(或，如少于，则为全部未偿还本金)及超出该款额1,000,000美元(或，如少于，则为全部未偿还本金)的整数倍。所有此类预付款应在不少于三(Br)(3)个工作日之前发出书面通知(包括计算第2.10(A)和(B)款下的到期金额)，每种情况下都应在下午12：00前提交给行政代理。(纽约市时间)在所需日期(行政代理将立即将定期贷款的书面通知发送给每个贷款人)。通知发出后，通知中规定的贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付，但须遵守通知中规定的任何条件。任何此类自愿预付款应按照第2.14(B)节中规定的方式使用。

2.13强制性预付款。

(A)资产出售。不迟于任何贷款方或其任何子公司收到任何资产出售净收益之日后的第十(10)个营业日(不言而喻，该资产出售净收益应在收到资产出售收益的同一营业日存入受控账户)，公司应提前偿还第2.14(B)节所述贷款，总金额相当于该资产出售收益净额的100%(100%)加上根据第2.10(A)和(B)条到期的任何金额(该金额为资产出售再投资金额)；提供，根据第2.13条(A)，只要(A)任何单个资产出售或一系列相关资产出售的净资产出售收益不超过2,000,000美元，以及(B)任何贷款方和/或其任何子公司从成交日期至适用的确定日期收到的净资产出售收益总额不超过5,000,000美元(在每种情况下，只需支付超过的金额)，则不需要根据第2.13条(A)支付此类预付款；以及提供, 进一步，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，本公司将有权直接或通过其一家或多家属于贷款方的子公司投资(I)指定资产销售以外的资产销售再投资金额(A)100%的此类资产销售再投资金额不超过30,000,000美元和 (B)该等资产销售再投资金额等于或超过30,000,000美元，为该等资产销售再投资金额的60%，以及(Ii)指定资产销售的资产销售再投资金额，此类资产出售的50% 再投资金额，每次在收到后365(365)天内(资产出售再投资期)，用于研究、开发、商业化、许可、购买或其他收购或投资于本公司及其子公司业务中使用或有用的一般类型资产或其他资产的成本。如果公司在适用的资产销售再投资期届满前没有对资产销售再投资金额进行再投资，公司应提前偿还第2.14(B)节规定的贷款，总金额相当于该未再投资资产销售再投资金额的100%(100%)加上第2.10(A)和(B)节规定的任何到期金额。如果在任何时候违约事件已经发生并仍在继续，则所有未再投资的资产出售再投资金额应立即用于预付贷款(包括根据第2.10(A)和(B)节与此类预付款相关的任何欠款)，且无需任何要求。

(B)保险/谴责收益。不晚于10(10)号 ^这是任何信用方或其任何子公司或作为贷款人损失收款人的行政代理收到任何保险/报销净收益后的第二个营业日(不言而喻，信用方收到的此类保险/报废净收益应在收到贷款的同一营业日由该信用方存入受控账户)，公司应按照第2.14(B)节所述的预付贷款，总金额相当于该保险/报废净收益的100%加上根据第2.10(A)和(B)节应支付的任何金额。保险/谴责(br}再投资金额)；前提是，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，公司就有权直接或通过其一家或多家子公司在收到此类保险/报废再投资金额后365天(保险/报销再投资期)内将其投资于研究、开发、商业化、许可、购买或其他收购或投资或其他在公司及其子公司的业务中使用或有用的一般类型资产的成本，这些投资可能包括维修，恢复或替换已收到此类保险/报废收益净额的相关资产。在这种情况下

保险/报废再投资金额在(I)适用的保险/报销再投资期届满和 (Ii)违约事件发生之前(以较早者为准)不进行再投资，此时，公司应按第2.14(B)节所述提前偿还第2.14(B)节规定的贷款，总金额相当于该未再投资的保险/报销净额的100%，外加根据第2.10(A)和(B)节规定应立即支付的任何金额，且无需任何要求。

(C)尽管第2.13节有任何其他规定，但只要(I)适用的当地法律、法规或法规禁止、限制或延迟外国子公司出售任何资产的任何或全部现金净收益(包括财务援助和公司利益限制，在适用的当地法律、规则或法规不允许这种汇回、转移或预付款的情况下，对集团内现金上行的限制(或此类子公司的任何直接或高级管理人员的受托责任和法定职责)被汇回或此类汇回或预付款将对适用的子公司或其董事或高管构成重大的责任风险(或导致任何董事或高管违反受托职责或法定职责的重大风险)，或(Ii)本公司已真诚合理地确定，外国附属公司预付任何资产出售的任何或全部现金收益净额将对本公司或任何附属公司产生重大不利税务成本后果(考虑到与该预付款有关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，则在每种情况下，相当于该等受影响的现金收益净额的金额将不需要按照本第2.13节的规定予以运用，但可由适用的外国子公司保留。尽管有上述规定，本公司及其境外附属公司将承诺在一年内作出商业上合理的努力，以克服或取消前述句子中所述的任何该等限制，以支付相关的预付款。

(D)发行债务。在任何贷款方或其任何子公司收到任何因任何贷款方或其任何子公司产生的债务而产生的任何现金收益之日(应理解为，任何此类现金收益应在收到现金收益的同一营业日存入受控账户)，公司应提前偿还第2.14(B)节规定的贷款，总金额相当于该收益的100%加上根据第2.10(A)节到期的所有金额。扣除承保折扣和佣金以及与此相关的其他合理成本和支出后，每一种情况下都支付给非关联公司，包括合理的法律费用和费用。

(e)reserved.

(F)保留。

(G) 控制权变更。发生控制权变更时，公司应预付所有贷款的未偿还金额，连同其所有应计和未付利息，以及根据第2.10(B)款到期的所有金额，以及所有其他到期债务和欠款(已理解并同意，根据本条(G)的付款应是代理人或任何其他担保方因控制权变更发生违约事件而享有的任何其他权利和补救之外的额外权利和补救措施)。

(h)reserved.

(I)预付款凭证。在根据第2.13(A)至2.13(F)节对贷款进行任何预付款之前，公司应向行政代理提交其首席财务官的证书，证明根据任何信贷文件(如有)对贷款人的适用净收益和赔偿金额的计算(包括根据第2.10(A)或2.10(B)节(视具体情况而定)应支付的金额的计算)。如果公司随后确定实际收到的金额超过了证书中规定的金额，公司应立即额外预付贷款，金额相当于该超出部分加上根据第2.10(A)和2.10(B)条应支付的所有适用费用，并且公司应同时向行政代理提交一份其首席财务官的证明，说明超出部分的来源。对于根据第2.13(A)至2.13(D)条规定的任何贷款预付款，任何贷款人可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何该等贷款人、拒绝还款的贷款人)，方法是在该贷款人收到S收到行政代理有关该预付款的通知之日起五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知。任何本应用于因贷款人倒闭而提前偿还贷款的金额，应按比例用于任何非倒闭贷款人的提前偿还贷款。

2.14预付款/减少款的申请。

(a)reserved.

（b）预付款的应用。根据第2.12条自愿预付定期贷款和根据第2.13条强制预付任何贷款应包括第2.10条规定的任何预付费用，并应应用如下：

第一、支付应向行政代理人和担保代理人支付的所有费用（包括律师费）、费用、开支、赔偿和其他赔偿责任;

第二，支付除任何保费外的所有费用以及第10.2和10.3条规定的所有费用和赔偿，在每种情况下均应全额支付;

第三，支付按违约利率计算的任何应计利息（如果有的话）;

第四支付任何累算利息(违约率利息除外)；

第五支付任何贷款或承诺的适用保费(如有)；

第六，按比例预付定期贷款(根据其各自的未偿还本金金额 )，并应按到期日的直接顺序进一步使用，以减少定期贷款本金的剩余预定分期付款；以及

第七，支付当时到期并应支付的任何剩余债务。

2.15关于付款的一般规定。

(A)公司对本金、利息、手续费和其他债务的所有支付应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并不迟于下午2：00交付给管理代理。(纽约市时间)通过电汇到由管理代理不时指定的帐户的截止日期。为了计算利息和费用，行政代理在到期日之后收到的资金应被视为公司在下一个营业日支付。

(B)有关任何贷款本金的所有付款，须同时支付偿还或预付本金的应计利息，而所有该等付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息或保费到期及应付之日就任何贷款而收到的任何付款)，均须用于支付当时到期及在向本金申请前须支付的利息及保费。

(C)行政代理(或由其指定的代理或分代理)应按贷款人书面说明的地址迅速向每个贷款人分发，该贷款人S应按比例按比例分摊本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息，以及应付的所有其他金额，包括与此相关的所有应付费用，以行政代理收到的金额为限。

(d) [保留区].

(E)凡在本合同项下支付的任何款项，如说明在非营业日的某一天到期，则应在下一个营业日支付，该延展的时间应计入本合同项下支付的利息。

(f) [保留区].

(G) 行政代理应视为在下午12：00之前，由公司或代表公司支付的任何款项不是以当天的资金支付的。(纽约时间)是一笔不符合条件的付款。任何此类付款在(I)资金可用时间和(Ii)适用的下一个营业日两者中的较晚者之前不应被视为已由管理代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知公司和每一家适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。任何不符合条件的付款的本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下不得少于该付款日期至下一个营业日的期间)，利率为根据本协议适用于该付款的利率，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

(H)如果违约事件已经发生并且没有以其他方式被免除，并且本合同项下的债务已经到期并全额支付，无论是通过加速、到期或其他方式，任何代理人根据本合同或根据任何抵押品文件收到的关于任何义务的所有付款或收益，包括任何代理人就任何销售、任何收集或对全部或任何部分抵押品进行的其他变现而收到的所有收益，应按以下方式全部或部分应用：第一，从此类销售的所有合理和有据可查的费用和支出中支付。收取或其他变现，包括向代理人支付律师费用，以及任何代理人因此而支付或发生的所有其他合理和有文件记录的费用、负债(包括赔偿负债)和预付款，以及任何代理人根据本协议或任何抵押品文件(以代理人而非贷款人的身份)有权获得赔偿的所有金额，以及任何代理人根据任何抵押品文件为适用设保人的账户支付的所有预付款。并支付任何代理人根据本合同或根据任何抵押品单据行使任何权利或补救措施而支付或发生的所有合理和有文件记录的费用和费用；第二，在该等收益的任何超出的范围内，支付为贷款人的应课差饷利益而承担的所有其他债务；及第三，在该等收益的任何超出的范围内，向该设保人或按该等设保人的命令或向任何合法有权收取该等款项的人士或按具司法管辖权的法院所指示的人士付款。

2.16应收差饷共用。贷款人在此约定，如果他们中的任何人，无论是通过自愿付款(根据第2.14节的条款发放和应用的贷款的自愿预付款除外)，通过行使任何抵销权或银行S留置权，通过反索赔或交叉诉讼，或通过执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或作为根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，获得本金总额的付款或扣减一定比例的本金、利息、本合同项下或其他信贷单据项下欠该贷款人的手续费和其他款项的应付金额(统称为欠该贷款人的总金额)高于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的总金额而收到的比例。则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每个其他贷款人，并(B)将该付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额，以便所有贷款人按比例分摊应收回的全部到期金额；但如果在公司破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此后从该贷款人处收回，则这些购买应被撤销，为参与该等参与而支付的购买价格应按比例退还给该购买贷款人，按照收回的程度计算，但不包括利息。本公司明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就公司欠该持有人的任何及所有款项行使银行S的任何及所有留置权、合并、抵销或反索偿权利，犹如该持有人被拖欠该持有人所持有的参与的金额一样。第2.16节的规定不得解释为适用于(A)任何信用方依据和按照任何信用证单据的明示条款(包括贷款人根据第2.18或2.19节收到的金额)或任何相关协议进行的任何付款，或(B)任何贷款人因转让或出售其所欠贷款或其他债务的参与权而获得的任何付款。

2.17提供或维持SOFR贷款。

(A)情况变化/临时期限SOFR不可用。除以下(B)款另有规定外，如果在任何SOFR贷款的利息期的第一天或之前：

(I)行政代理确定(这一确定应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据术语SOFR的定义来确定，或

(Ii) 必备贷款人认定，由于任何原因，就拟议SOFR贷款提出的任何所请求的利息期间的SOFR贷款请求或转换或延续该期限，不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持该贷款的成本，且必备贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知；

管理代理人应立即通知公司和各代理人。

行政代理向公司发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及公司继续发放SOFR的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在必要的贷款人的指示下)撤销该通知。在收到通知后， (I)公司可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，贷方还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据本第2.17条所要求的任何额外金额。除第(B)款另有规定外，如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何特定日期根据其定义确定期限SOFR，则基本利率贷款的利率应由管理代理在不参考基本利率定义第(Iii)条的情况下由管理代理确定，直到管理代理撤销该确定为止。

(b)基准替换。

(I)尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换定义的第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何信用文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意。本协议或任何其他信贷单据以及(Y)如果基准更换是根据基准定义第(B)款确定的

替换对于该基准替换日期，该基准替换将在下午5：00或之后针对任何基准设置在本合同项下和任何信用单据下的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在该基准更换之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到组成必要贷款人的贷款人对该基准更换的书面反对通知，则该通知不得对本协议或任何其他信用文件进行任何修改或任何其他任何一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。管理代理将及时通知公司和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。管理代理将通知公司(X)根据第2.17节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期没有发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其自行决定，且无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，按照本第2.17节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且 (A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的利息周期的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款删除的基调(A)随后显示在基准(包括基准)的屏幕或信息服务上

替换)或(B)不再或不再受其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V)基准不可用期。在S收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款请求或转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时的基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(C)SOFR贷款不合法或不切实际。如果任何贷款人在任何日期认定(该裁定应是最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力，但应在与行政代理协商后作出)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令(或将与任何不具有法律效力的条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守并不违法)，其SOFR贷款(I)的发放、维持、转换或继续已成为非法)，或(Ii)由于本合同生效日期后发生的意外事件对该贷款人作出、维持、转换或继续其SOFR贷款的能力造成重大不利影响而变得不切实际，则在任何此类情况下，该贷款人应为受影响的贷款人，受影响的贷款人应在该日向公司和行政代理发出书面或电话(迅速以书面确认)通知该决定(行政代理应立即将该通知转发给其他贷款人)。此后(1)受影响贷款人作为SOFR贷款发放贷款或将贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停，直至受影响贷款人撤回该通知；(2)如果受影响贷款人的决定与公司当时根据资金通知申请的SOFR贷款有关，受影响贷款人应将该贷款作为(或继续该贷款)或将该贷款转换为基本利率贷款，(3)受影响贷款人维持其未偿还SOFR贷款(受影响贷款)的责任应于受影响贷款当时有效的利息期届满后或法律要求时(以较早者为准)终止，及(4)受影响贷款应于终止日期自动转换为基本利率贷款。尽管如上所述，如果上述受影响贷款人的决定与公司当时根据资金通知申请的SOFR贷款有关，公司应有权在受影响的贷款人按照上述决定发出通知之日向行政代理发出书面或电话(迅速以书面确认)通知，撤销向所有贷款人发出的关于所有贷款人的资金通知(撤销通知应立即转发给其他贷款人)。为免生疑问，在每种情况下，基本利率贷款的利率应由行政代理确定，如有必要，以避免此类违法行为，而无需参考基本利率定义的第(Iii)条，直到受影响的贷款人通知行政代理和公司导致此类确定的情况不再存在为止。

(d)中断或利息期未开始的补偿。公司应在收到索赔人的书面要求后，（该请求应列明请求此类金额的依据），为所有合理损失、费用和负债，（包括该贷款人已支付或计算到期应付予贷款人的任何利息，以及任何损失，（b）该等投资者因该等资金的清盘或再使用而承受的开支或负债，但不包括预期利润的损失），该等投资者可能承受：（i）如因任何原因（除上述违约行为外）任何SOFR贷款的借款未在资金通知或电话借款请求中指定的日期发生；（ii）如果在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天发生其任何SOFR贷款的任何预付款或其他本金支付或任何转换（不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因）；或（iii）如果其任何SOFR贷款的任何提前还款未在公司发出的提前还款通知中指定的任何日期进行。

(e)购买SOFR贷款。任何代理商可在其分支机构或该代理商的附属机构的办事处、向其或为其帐户发放、携带或转让SOFR贷款。

2.18成本增加；资本充足率。

(A)对增加的费用和税收的补偿。在不违反第2.19节的规定的情况下(第2.19节应对其所涵盖的事项进行控制)，如果任何贷款人或代理人认定(该裁定在无明显错误的情况下应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)： (I)对该贷款人(或其适用的贷款办事处)或代理人征收任何附加税(除(A)补偿税外，(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税款，以及(Br)(C)与本协议或任何其他贷方单据或其在本协议项下或其项下的任何义务相关的所得税)，向该贷款人(或其适用的贷款机构)支付的本金、利息、费用或根据本协议应支付的任何其他金额，或其存款、准备金、其他负债或资本；(Ii)施加、修改或持有适用的任何准备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金)、特别存款、流动资金、强制贷款、FDIC保险或类似的规定，以抵押者或控制该贷款人的任何公司所持有的资产、或在其账户内或为其账户而持有的存款或其他负债、或由其提供的垫款或贷款、或由其提供的其他信贷，或由该贷款人的任何办事处或控制该贷款人的任何公司所取得的任何其他资金；或(Iii)向该贷款人(或其适用的贷款办事处)或控制该贷款人或该贷款人的任何公司施加或影响该贷款人(或其适用的贷款办事处)或任何控制该贷款人或该贷款人的公司在本协议项下承担的义务或该贷款人作出、维持、隐匿或继续其SOFR贷款的能力的任何其他条件(税务事宜除外)；而上述任何一项的结果是增加该贷款人同意根据本协议作出、作出或维持贷款的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款办事处)或代理人就此而收取或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，公司应在收到下一句中提到的声明后，立即向贷款人或代理人支付可能需要的额外金额(以提高利率的形式，或以不同的计算利息的方法或其他方式，由该人以其合理的酌情决定权确定)。

补偿此人因本合同项下收到或应收金额的任何此类增加或减少。出借人或代理人应向公司提交一份书面声明(如果是出借人，应向行政代理提供一份副本)，合理详细地列出根据第2.18(A)条欠该人的额外金额的计算基础，该声明应是决定性的，并对本协议各方具有约束力，没有明显错误。

(B)资本充足率和流动性调整。如果任何贷款人认定(如无明显错误，该裁定应为最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：(A)有关资本充足率或流动性的任何法律变更，或(B)任何贷款人(或其适用的放贷机构)或控制该贷款人的任何公司在有关资本充足率或流动性的法律变更后，已经或将具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，作为结果或参考，该贷款人S向该贷款人或该控股公司提供的贷款或参与的贷款或本协议项下的其他义务低于该贷款人或该控股公司如无该法律变更(考虑到该贷款人或该控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则公司应不时在公司从该贷款人收到下一句中提及的报表后的五个工作日内，向该贷款人支付用于补偿该贷款人的一笔或多笔额外款项。贷方应向公司提交一份书面声明(连同副本给行政代理)，其中合理详细地列出了根据第2.18(B)节计算欠贷方的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

(C)请求的延误。任何贷款人未能或延迟根据第2.18条要求赔偿，不构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利；但在贷款人将导致成本增加或减少的法律变更通知公司之日起九个月以上，且S有意为此要求赔偿的情况下，公司不应根据第2.18节的规定赔偿贷款人所发生的任何成本增加或减少 (但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

2.19税收；预扣税等

(a)支付是免费和明确的。除非适用的法律要求要求，否则应由任何信用方或代表任何信用证方支付的所有款项均应不含任何税款，且不得因任何税款而扣除或预扣。

(B)预扣税款。如果任何信用方、行政代理人或任何其他人(作为扣缴义务人)被适用法律要求(在该扣缴义务人中，S具有合理的善意酌情决定权)从任何信用方根据信用证文件向任何代理人或贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(I)该扣缴义务人应在下列情况下立即将任何该等要求或任何该等要求的任何变更通知行政代理人及本公司

(br}知悉；(Ii)公司、行政代理人或任何其他人(作为扣缴义务人)有权根据法律适用的要求进行任何此类扣除或扣缴，并应根据法律适用的要求及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额；以及(Iii)如果该税种是补偿税，则该贷方应支付的、需要进行相关扣除、预扣或付款的金额应在必要的程度上增加，以确保在作出该扣除、预扣或付款(包括根据第2.19节对应支付金额征收、主张或归因于的任何补偿税)后，适用的收款人在到期日收到一笔净额，该净额相当于在没有要求或支付该等扣除、预扣或支付补偿税的情况下应收到的款项。

(c)免除美国预扣税的证据

(I)任何有权就根据任何信用单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立和提交此类文件(第2.19(C)(Ii)节或第2.19(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将实质性损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(1)每个身为美国人(如《国税法》第7701(A)(30)(Br)条所定义)(美国贷款人)的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应公司或行政代理人的合理要求，不时)向行政代理和公司交付签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(2)每个非美国个人的贷款人(如《国税法》第7701(A)(30)条所定义)(非美国贷款人)(非美国贷款人)，应在该非美国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后，向公司和行政代理交付(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，以下列条件中适用的一项为准：

(A)就任何信贷单据下的利息支付而言，如非美国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益(X)，则须签署美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷单据、IRS Form W-8BEN或IRS下的任何其他适用付款表格W-8BEN-E根据该税收条约的商业利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合权益的利益，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第871(H)(3)(B)条所指的公司10%股东，或与公司有关的受控外国公司，如守则第881(C)(3)(C)节所述(美国税务合规证书)和(Y)签署IRS Form W-8BEN或IRS Form W 8BEN-E的副本；或

(D)如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，基本上采用附件E-2或附件E-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）;前提是，如果非美国分包商是合伙企业，并且该非美国分包商的一个或多个直接或间接合伙人正在申请投资组合利息豁免，此类非美国纳税人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件B-4形式的美国税务合规证书;以及

(3)如果根据任何信用证单据向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内收入法》第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，将被FATCA征收美国联邦预扣税，收件人应在适用法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理提交适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司或行政代理合理要求的附加文件

公司或行政代理为公司和行政代理履行其在《反洗钱法》项下的义务所必需的，并确定该收款人已履行《反洗钱法》项下的此类收件人S义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)的前一句而言，FATCA应包括在本条款日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(iii)各代理商应在截止日期或之前向公司提交一份正式签署的国内税务局表格W—9或适用的国内税务局表格W—8（视情况而定）。

(d) [已保留].

(E) 公司支付的其他税款。在不限制第2.19(B)节规定的情况下，公司应根据适用法律的要求及时向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还所有其他税款。

(F)信用证当事人的赔偿。信贷各方应在提出要求后10天内，就代理人或贷款人或其任何关联公司支付或应付的任何补偿税(包括根据本条款第2.19节对应付金额征收或主张的或可归因于的任何补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，共同和个别地赔偿任何代理人和任何贷款人，无论此类补偿税是否正确或合法征收或由相关政府当局主张。关于交付给任何信用证方的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。这笔款项应在S收到信用证后十天内支付。

(G)贷款人的赔偿。各贷款人应分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的赔偿税款(但仅限于公司尚未为此赔偿行政代理人，且不限制公司这样做的义务)， (Ii)S未能遵守第10.6(H)(I)节有关维护参与者登记册的规定的属于该借款人的任何税款，以及(Iii)在每一种情况下，该行政代理人应支付或支付的与任何信用单据相关的任何税款以及由此产生的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或申报此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间冲销和使用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第(G)款应从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项。

(H)付款证据。任何贷方根据本第2.19条向政府当局支付税款后，该贷方应在实际可行的情况下尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的任何收据的副本、报告该项付款的报税单副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(I)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第2.19节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.19节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据第2.19节就导致退还的税款支付的赔偿金)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(I)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款第(I)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款(I)向补偿方支付任何款项，而支付该款项将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净值，如果未扣除应受补偿并导致此类退款的税款，扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受赔偿一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为属于机密的任何其他与其纳税有关的资料)。

(J)生存。在任何代理人辞职或替换或贷款人转让或替换权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务后，每一方在第2.19款项下承担的义务应继续有效。

(K)就本第2.19节而言，法律适用要求一词包括FATCA。

2.20减轻的义务；替换贷款人。

(A)各贷款人同意，如果该贷款人根据第2.17、2.18或2.19节要求付款，则该贷款人将在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，尽合理努力通过该贷款人的另一个办事处发放、发放、资助或维持其信用扩展，包括任何受影响的贷款，前提是根据第2.17、2.18或2.19节(视属何情况而定)向该贷款人支付的额外金额将来将被取消或减少，如该贷款人以其合理的酌情决定权确定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、发放、资助或维持该等贷款，不会在其他方面对该等贷款或该贷款人的利益造成不利影响；如有条件，该贷款人将没有义务根据

除非公司同意支付贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则本第2.20条除外。贷款人向公司提交的关于公司根据第2.20节应支付的任何此类费用的金额的证明(连同一份给行政代理的复印件)(合理详细地列出了申请该金额的依据)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)如(I)任何贷款人根据第2.18(A)或2.20(A)条要求赔偿或根据第2.17(C)或(Ii)条发出通知，本公司须根据第2.19条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，而在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据本节(A)段指定不同的贷款办事处，则在通知该贷款人和行政代理后，公司可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(但不包括根据第2.18节、第2.19节或第2.20(A)节规定的现有付款权利)和本协议及其他信贷单据项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果受让人接受此类转让和委派，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第10.6节包含的限制并受其限制)，并要求该贷款人将其所有权益、权利(根据第2.18节、第2.19节或第2.20(A)节规定的现有付款权利除外)转让和转授(该受让人可以是另一贷款人)，但(A)公司应已收到行政代理的事先书面同意，前提是第10.6(A)条规定转让贷款或承诺(视情况而定)需要行政代理人的同意，且同意在每种情况下不得不合理地扣留或推迟，(B)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的金额，并已获得应计但未支付的贷款利息，应计但未付的费用以及本协议项下应由受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)向其支付的所有其他款项，(C)本公司或该受让人应已向行政代理支付(除非放弃)第10.6(C)和(D)节规定的处理和记录费，如第2.17(A)节下的赔偿要求、第2.19节规定的付款或第2.17(C)节下的通知所规定的任何此类转让，这种转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

2.21税收待遇。公司和贷方特此同意，出于美国联邦所得税目的，将（a）定期贷款视为债务工具（而不是受财政部法规第1.1275-4条管辖的临时或有付款债务工具）最初完全以现金发行（对于贷方，不包括HCR临时工，其将支付现金以收购定期贷款）和（b）将现有可转换票据兑换为2029年可转换优先票据和凭证作为免税资本重组。双方同意根据本第2.21条报告有关2029年可转换优先票据、定期贷款和凭证的所有所得税事宜，并且不得采取任何行动或提交任何与本协议不一致的纳税申报表、报告或声明，除非适用法律要求的变更或税务机关在审计或检查后要求这样做。

第三节先例条件

3.1截止日期。每个贷款人在截止日期签订本协议并提供任何贷款的义务，须在截止日期或截止日期之前满足或免除下列条件(在每种情况下，除非符合第5.15节规定的后续条件)：

(A)信用证单据；相关协议。行政代理和贷款人(或其各自的律师)应已收到以下文件的副本：(I)本协议、本票(如有要求)、质押和担保协议，以及将于截止日期注明日期的其他信用证文件，在每种情况下，行政代理或任何贷款人应要求以令必要贷款人满意的形式和实质，并由每一适用的贷款方和每一其他贷款方最初签署和交付的认股权证，(Ii)由各方在每种情况下以令每一贷款人满意的形式和实质正式签署和交付的认股权证，(Iii)由协议各方妥为签立及交付的《登记权协议》(每一份协议的格式及实质内容均令每一贷款人满意)及(Iv)由协议各方妥为签立及交付的票据交换协议(每项协议的格式及实质内容均令其每一贷款人满意)。

(B)组织文件；在职。行政代理和贷款人(或其各自的律师)应在每个信用方收到(I)作为行政代理或任何贷款人的每一份组织文件的足够副本，在每一种情况下，应由该信用方的授权官员认证，并在适用的范围内，在截止日期之前的最近日期由适当的政府当局认证；(Ii)该信用方签署其所属任何信贷文件的官员的签名和任职证书；(3)每一方董事会批准和授权签署、交付和履行本协议、其他信贷单据和相关协议的决议，在每一种情况下，本协议、其他信贷文件和相关协议均为其所属一方或其或其资产可能受截止日期约束的协议，并经适当的授权人员证明在截止日期时完全有效，未作任何修改或修改；(Iv)该信贷方适用的政府当局出具的有效证明；(V)行政代理或任何贷款人可能在截止日期前合理要求的其他文件，包括S注册成立、组织或组建的司法管辖区以及其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个重要管辖区。

(c)reserved.

(D) 政府授权和同意。每个信用方应已获得与交易有关的所有政府授权和其他人的所有同意(包括订立信用证文件和将在成交日期交付的相关协议)，并且上述各项均应完全有效，其形式和实质应合理地令行政代理和贷款人满意。所有适用的等待期均已届满，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对交易或其融资施加不利条件，任何针对上述任何事项的行动、中止请求、复审或复审请愿书、复议或上诉均应待决，任何适用机构主动采取行动撤销其同意的时间应已届满。

(E)个人财产抵押品。除第5.15节规定的范围外，为了使抵押品代理人受益，为了担保当事人的利益，在个人财产抵押品中设立有效的、完善的第一优先权留置权，各贷方应向抵押品代理人交付：

(I)使抵押品代理人和贷款人满意的证据，证明每一贷款方遵守其在《质押和担保协议》和其他抵押品文件项下的义务(包括其授权或签立(视情况而定)并交付UCC融资声明、证券、票据和动产文件的原件以及其中规定的管理存款和/或证券账户的任何协议的义务)；

(ii)一份日期为截止日期的已完成的附带调查表，以及由此考虑的所有附件；

(iii)完全签署的知识产权担保协议，以适当的形式在所有适用司法管辖区的所有适当地点存档或记录；

(Iv)公司间附注及附属公司；及

(V)抵押品代理人和贷款人合理要求的任何其他备案和记录的证据(本文所述除外)。

(F)财务报表。贷方应已收到本公司的历史财务报表。

(G)保险证据。担保品代理人应已收到各适用信用方S保险经纪人出具的证明或其他令其满意的证据，证明根据第5.5节规定必须维持的所有保险均完全有效。

(H)信用证当事人律师的意见。行政代理、抵押代理和贷款人应收到Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP作为贷方律师就行政代理或任何贷款人可能合理要求的事项提出的有利书面意见的执行副本，日期为截止日期，其形式和实质应合理地令行政代理、抵押品代理和贷款人满意(各贷款方特此指示该律师向行政代理、抵押品代理和贷款人提供此类意见)。

(I)费用。公司应已根据代理费用函向每位代理商支付截止日期或截止日期之前应支付的费用，以及截至截止日期根据第10.2节规定应支付的所有合理且有文件记录的应付费用。

(J)偿付能力证书。截止日期，行政代理人应已收到公司于截止日期发出的致行政代理人和贷款人的偿付能力证书，并在形式、范围和实质上令行政代理人和贷款人合理满意，并附有适当的附件，表明在完成交易和将于截止日期进行的信用延期后，公司及其子公司作为一个整体是有偿付能力的。

(K)截止日期证书。公司应已向行政代理交付一份已签署的截止日期证书，以及所有附件。

(L)最低流动性。公司应以令贷款人合理满意的形式和实质证明，在截止日期当日，并在立即实施将于截止日期进行的任何信贷延期，包括支付要求以现金支付的所有交易成本之后，公司应拥有至少25,000,000美元的综合流动性。

(M)无重大不利变化。自2023年12月31日以来，并无任何事实、情况、发生、变更或事件构成或可合理预期个别或整体对该等信贷方的营运、业务、物业或财务状况造成重大不利变化或重大不利影响。

(N)申述。截至截止日期，本协议和其他信用证文件中规定的公司和担保人的每一项陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(具有重大限定词的陈述和保证除外，其在所有方面都应真实和正确)，除非任何此类陈述和保证明确限于较早的日期，在这种情况下，截至截止日期，该等陈述和保证应继续在所有重要方面真实和正确(具有重大限定词的除外)。在该指明的较早日期，该等资料在各方面均属真实和正确(如有此限制)。

(O)指示书。行政代理应已收到公司代表其本人和贷款人正式签署的致行政代理的指示函，指示在截止日期以本合同附件B的形式支付在该日期发放的贷款收益。

(P)KYC文件。(I)在截止日期前至少10天，代理人和贷款人应已收到银行监管机构根据适用条款要求的所有文件和其他信息了解您的客户？以及反洗钱规章制度，包括《爱国者法案》。

(Ii)至少在截止日期前五天，任何符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格的信用方应提供与该信用方有关的受益权证明。

(Q)医疗保健版税合作伙伴设施修正案。在截止日期或截止日期之前，公司应已对医疗保健版税合作伙伴基金进行了修订，该修订在形式和实质上都令贷款人感到合理满意。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在截止日期为贷款提供资金，应被视为已(I)确认收到并同意并批准在截止日期需要必要的贷款人或贷款人批准的每份信用证文件和每一份其他文件，以及(Ii)指示每一代理人签订本协议及其所属的其他每份信用证文件。

第四节陈述和保证

为促使代理人和贷方签订本协议并据此进行每次信用延期，各信贷方在截止日期向各代理人和贷方陈述并保证以下声明是真实和正确的：

4.1组织；必要的权力和权威；资格。本公司及其每一附属公司(A)均按附表4.1(A)所列组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)拥有及经营其财产、按现进行及拟进行的业务、订立其所属的信贷文件及进行拟进行的交易所需的一切必要权力及授权，以及(C)在开展业务及营运所需的每一司法管辖区内均有资格进行业务及信誉良好，除非在司法管辖区内，未能取得上述资格或信誉良好并不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.2股本和所有权。除附表4.2所载规定外，本公司及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并在适用范围内已缴足股款及不可评税。除附表4.2另有规定外，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无现有的认购权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议需要本公司或其任何附属公司发行额外的本公司或其任何附属公司的任何股本或其他可转换、可交换或证明认购或购买权利的证券，亦无会员权益或本公司或其任何附属公司的其他未偿还股本。本公司或其任何附属公司的额外股本。附表4.2正确列明本公司各附属公司于交易完成前及完成后于截止日期的所有权权益。

4.3到期授权。信用证单据的签署、交付和履行已由作为信用证一方的每一方采取一切必要的行动予以正式授权。

4.4没有冲突。贷方签署、交付和履行其所属的信用证文件，并完成信用证文件所预期的交易，不会也不会(A)违反适用于本公司或其任何子公司的任何重大法律规定、本公司或其任何子公司的任何组织文件，或任何法院或其他政府机构对本公司或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令；(B)与任何实质性合同或任何相关的协议相冲突，导致违约或构成违约，或导致终止、修改、取消或加速任何义务的任何权利，或导致任何物质利益的损失或触发任何付款；(C)导致或要求产生或施加

(Br)对公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权(根据任何信贷文件为抵押品代理人设立的任何留置权除外)；或(D)需要股东、成员或合伙人的任何批准，或任何重大合同或任何相关协议下任何人的批准或同意，但已在截止日期或之前获得并已书面披露给贷款人的批准或同意除外。

4.5政府同意。信用证各方签署、交付和履行其所属的信用证单据以及完成信用证单据所设想的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但已取得或作出并完全有效的、关于抵押品的备案和记录、或以其他方式交付给抵押品代理以供存档和/或记录的除外。以及公司在截止日期(或第5.15节允许的较晚日期)根据适用的证券法要求提交的文件。

4.6具有约束力的义务。本合同项下要求交付的每份信用证单据已由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则所限制的除外，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

4.7历史财务报表。历史财务报表乃根据公认会计准则编制，除非其中另有明确注明，且在所有重大方面均公平地列报财务报表所述人士于各日期的综合财务状况，以及所述实体于截至有关日期及相关期间的经营业绩及现金流量。就任何该等未经审核财务报表而言，须受审计所产生的变动及正常年终调整所规限。截至截止日期，本公司或其任何附属公司均无任何税项、长期租赁或非常远期或长期承诺的或有负债或负债未在历史财务报表或其附注中反映，而在任何此等情况下，合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响；但就预计财务资料而言，各信贷方仅表示该等资料是真诚地根据在编制及交付时相信为合理的假设而编制；不言而喻，实际结果可能与这些预测不同，而且这种差异可能是实质性的。

4.8保留。

4.9无重大不利变化。自截止日期以来，未发生任何事件、情况或变化，无论是在任何情况下还是在总体上，都没有造成或证明存在重大不利影响。

4.10保留。

4.11不利诉讼等没有合理预期会导致重大不利影响的不利诉讼。本公司及其任何附属公司并无(A)违反任何可合理预期会导致重大不利影响的适用法律规定(包括环境法)，或(B)受任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、佣金、董事会、局、机关或其他政府机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束，或违反任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，而可合理预期会导致重大不利影响。

4.12纳税。本公司及其子公司任何一方要求提交的所有实质性纳税申报单和报告均已及时提交，公司及其子公司和各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权到期应支付的所有重大税款和应支付的所有评估、费用和其他政府费用均已在到期和应付时支付。除(A)本公司及/或其适用附属公司(视属何情况而定)的账面上已根据公认会计准则就其金额或有效性提出质疑的任何税项，而该等税项的金额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，且已就该等税项拨备符合公认会计原则的准备金，或(B)未能按此规定而合理地预期本公司或其任何附属公司的负债不会超过2,500,000美元(个别或合共5,000,000美元)，则除外。

4.13特性.

(A) 标题。本公司及其附属公司拥有(I)良好、充分及合法的所有权(就不动产收费权益而言)、(Ii)有效租赁权益(就不动产或动产租赁权益而言)、(Iii)有效许可权利(就知识产权许可权益而言)及(Iv)良好所有权(就所有其他个人财产而言)，他们各自的所有财产和资产反映在第4.7节所述的各自的历史财务报表中以及根据第5.1节和第5.15(A)节提交的最新财务报表中，在每种情况下，所有权上的微小缺陷不会干扰其开展当前进行的业务或将该等财产和资产用于其预期目的的能力，以及自该等财务报表之日起在正常业务过程中或在第6.9节允许的情况下或在合理地预期不会产生重大不利影响的情况下处置的资产。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)房地产。截至截止日期，附表4.13包含一份真实、准确和完整的(I)所有房地产资产的清单，包括说明每项房地产资产是否构成非实质性费用所有财产和(Ii)本公司或其任何子公司租赁的所有房地产。影响前一句所述房地产资产的对本公司具有重大意义的每份租赁协议、转租或转让(连同上述协议的所有修订、修改、补充、续订或延期)都是完全有效和有效的，并且本公司不知道根据该协议已经发生并继续存在的任何重大条款的任何违约，并且每个此类协议构成每个适用贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非执行可能受到破产、无力偿债、重组、关于或限制债权人权利的暂停或类似法律，一般或根据衡平法原则，不论是在衡平法或法律上提起诉讼。

4.14环境事务。本公司及其任何子公司或其各自设施或运营的任何均不受与任何人就违反任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动而达成的任何未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，这些行为单独或总体上有理由预期会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均未收到任何根据《综合环境响应、补偿和责任法》(美国法典第42编第9604节)第104节或任何类似的州法律发出的信件或要求提供信息的请求。据本公司及其附属公司所知，并无任何条件、事故或危险材料活动可合理预期构成针对本公司或其任何附属公司的环境索赔的依据，而个别或整体而言，该等情况、事故或危险材料活动将合理预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据任何贷款方S所知，本公司或其任何附属公司的任何前身均未根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何设施中违反适用法律的规定处理危险材料，且本公司或其任何子公司的任何业务均不涉及产生、运输、处理、储存或处置根据40 C.F.R.Parts 260-270或任何州同等标准定义的危险废物，除非该等业务在实质上符合法律的要求。根据环境法或根据环境法，遵守所有当前或合理可预见的未来要求，不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。本公司或其任何子公司未发生或正在发生与违反任何环境法、任何危险材料排放或任何单独或总体已造成或可能合理地预期会产生重大不利影响的任何危险材料活动有关的事件或条件。

4.15没有。

(a)不应发生且正在继续或因适用的信用延期完成而导致的任何事件构成违约事件或违约。

(B)本公司或其任何附属公司均未履行、遵守或履行任何重大合同所载的任何重大义务、契诺或条件，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的条件，但如该等违约或违约的直接或间接后果(如有的话)个别或整体不会合理地预期不会导致本公司、其任何附属公司超过$2,500,000元的重大不良影响或责任，则除外。个别或所有该等违约合共5,000,000美元。

4.16保留。

4.17政府监管。根据修订后的1940年《投资公司法》，不要求信用方注册为投资公司。

4.18《联邦储备条例》；《交易法》。

(a)本公司或其任何子公司均不从事主要或作为其重要活动之一的为购买或携带任何保证金股票而发放信贷业务。

(b)任何信用延期所得收益的任何部分已经或将以任何方式（无论是直接或间接）使用，导致或合理预期会导致此类信用延期或此类收益的应用违反理事会的条例T、条例U或条例X或其任何其他条例，或违反《交易法》。

4.19员工事务。本公司或其任何附属公司均未从事任何不公平的劳工行为，而在本协议期限内，有理由预期该等行为会导致本公司及其任何附属公司因所有此类行为而单独承担超过2,500,000美元，或合计超过5,000,000美元的责任。(A)没有针对本公司或其任何子公司的不公平劳工行为投诉待决，或据本公司所知，在国家劳资关系委员会对其中任何一家提出威胁，也没有因任何针对本公司或其任何子公司或就本公司所知的任何集体谈判协议而引起或根据该协议而产生的申诉或仲裁程序威胁到任何公司或其子公司，(B)没有存在或威胁涉及本公司或其任何子公司的罢工或停工，以及(C)据本公司所知，对于本公司或其任何子公司的员工，不存在任何工会代表问题，据本公司所知，没有任何工会组织活动正在进行，除非(就上文(A)、 (B)或(C)款所述的任何事项，单独或总体而言)不可能产生重大不利影响或导致所有此类负债合计超过2,500,000美元或5,000,000美元的负债。没有任何贷方根据《工人调整和再培训通知法》(WARN)或任何类似的联邦或州法律承担任何责任或义务，而该责任或义务仍未支付或未得到满足，且合理地将导致重大不利影响或所有此类负债的总额超过2,500,000美元或5,000,000美元。

4.20员工福利计划。本公司、其各附属公司及其各自的ERISA联属公司均遵守ERISA和《国税法》的所有适用条款和要求，并遵守《条例》及其下发布的关于每个员工福利计划的解释，并已履行了每个员工福利计划下的所有义务。根据《国税法》第401(A)条规定符合条件的每个员工福利计划都已收到美国国税局的有利确定函，表明该员工福利计划是如此合格的，并且在发出该确定函后没有发生任何可能导致该员工福利计划失去合格状态的事件。本公司、其任何附属公司或其任何ERISA联属公司均不会或预期会对PBGC、国税局、任何雇员福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托承担任何责任(规定的保费支付除外)。未发生ERISA事件或合理地预期将发生ERISA事件。除《国税法》第4980B条或类似的州法律规定的范围外，任何员工福利计划都不提供健康或福利福利(通过

为本公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司的任何退休或前雇员购买保险或其他保险)。由本公司、其任何附属公司或其任何ERISA联属公司发起、维持或供款的每个退休金计划下的福利负债总额现值(根据该养老金计划最近精算估值中为筹资目的而指定的精算假设而于最近计划年度结束时厘定)不超过该退休金计划资产的现值总额。截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，根据ERISA第4221(E)节提供的信息，本公司、其子公司及其各自的ERISA关联公司因完全退出此类多雇主计划(按ERISA第4203节的含义)而承担的潜在责任，与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计，为零。本公司、其子公司及其附属公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划支付款项方面不存在重大违约(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)。

4.21 reserved.

4.22偿付能力。在截止日期交易完成后，信用证各方在作出本声明和保证的任何日期发生任何信贷延期时，将被视为具有整体偿付能力。

4.23相关协议。

(A)交付。截至截止日期，公司已向行政代理交付了每个相关协议及其所有展品和时间表的完整且正确的副本。

(B)申述及保证。除本合同或本合同附表另有明确规定的范围外，在符合其中规定的条件下，任何信用证方在任何相关协议中作出的每项陈述和保证，在截止日期(或该陈述和保证明确涉及的任何较早日期)的所有重大方面都是真实和正确的；该重要性限定词不应适用于任何已受其文本中的重要性或类似概念限定或修改的陈述和保证。尽管相关协议中有任何相反规定，但仅就本协议的目的而言，本第4.23节中规定的各贷款方的陈述和担保应在截止日期后继续存在，以利于贷款人的利益。

(C)政府批准。相关协议所需的所有政府授权及任何其他人士的所有其他授权、批准及同意均已取得，并具有十足效力及效力(有关抵押品(定义见相关协议)的备案及录音除外，或以其他方式送交适用代理以供备案及/或录音，以及适用证券法规定本公司须提交的备案除外)。

4.24遵从规程等本公司及其子公司在所有重大方面均遵守法律的所有要求。

4.25披露。(A)在本公司或其任何附属公司或其任何附属公司向任何代理人或贷款人提供或代表本公司或其任何附属公司提供予任何代理人或贷款人以供交易使用的任何信用证文件或任何其他文件、证书或书面陈述(一般经济或行业性质的预测、预计财务资料及资料除外)中，任何信用方的陈述或担保，在所提供的日期不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重大事实(本公司所知的，如果任何文件并非由任何一方提供)，以使本文所包含的陈述或该等文件、证书或陈述作为一个整体，根据作出该等陈述或该等文件、证书或陈述的情况，不具重大误导性。该等材料所载的任何预测及形式财务资料均基于本公司当时认为合理的善意估计及假设，贷款人认识到，关于未来事件的预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。本公司并无任何已知事实(一般经济或行业性质的事项除外)可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响，且未在本文件或该等其他文件、向贷款人提供或公开提供的证书及报表中披露，以供贷款人在本协议拟进行的交易中使用。

(B)截至截止日期，受益权证书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

4.26制裁；反腐败和反贿赂法律；反恐怖主义和反洗钱法律等。

(A)本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或据任何信贷方所知的雇员、代理人、顾问或关联公司均不是受制裁人士。本公司及其附属公司及其各自的董事、高级职员及(据任何信贷方所知)雇员、代理人、顾问及联营公司均遵守所有规定，且并无违反任何(I)制裁、(Ii)反贪污及反贿赂法律或 (Iii)反恐怖主义及反洗钱法律。任何信用扩展的收益的任何部分已经或将不会被直接或间接地(A)用于资助任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，(B)促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败和反贿赂法律，或(C)以任何其他方式导致违反制裁、反恐怖主义和反洗钱法律，或反腐败和反贿赂法律。任何人。

(B)本公司及其附属公司已制定并目前维持合理设计(及以其他方式遵守适用法律)的政策、程序及控制措施，以确保本公司、其附属公司、每个受控实体及其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人实质上遵守所有现行及未来适用的制裁、反恐怖主义及反洗钱法律，以及反贪污及反贿赂法律。

4.27医疗保健和FDA很重要。

(A)由本公司或其附属公司或由其赞助，或本公司或其附属公司就其产品和候选产品参与的所有临床前和临床研究、测试和试验，在所有实质性方面都符合所有适用的医疗保健法律、政府授权和任何适用的规则、法规和政策。本公司或其附属公司概无接获任何政府当局、院校评审委员会或其他实体发出的任何书面通知、函件或其他通讯，该等政府当局、院校评审委员会或其他实体有权进行该等研究、测试或试验，要求或威胁终止、材料修改、临床搁置或暂停由本公司或其附属公司或其代表进行或拟进行的任何该等研究、测试或试验，但有关与该等研究、测试或试验的设计及实施有关的修改的正常课程通讯除外，而据本公司所知，并无合理理由进行此类修改。

(B)公司及其子公司在所有实质性方面均已运营并目前遵守所有适用的医疗法律，包括但不限于FDA、美国卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心、民权办公室、司法部或对公司、其子公司或其任何相应财产拥有管辖权的任何其他政府机构执行的法律、规则和条例。本公司或其任何子公司(I)未收到FDA或任何其他政府当局发出的任何FDA Form-483、不良发现通知、警告信、无题信函或其他信件或通知，指控或声称在任何实质性方面不遵守适用于本公司或其任何子公司的任何医疗保健法，或(Ii)根据任何公司诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何政府当局强加的类似协议，订立或负有任何持续报告义务。本公司、其子公司或其各自的任何高级管理人员或董事，或据本公司所知，其独立承包商均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响，这些行为可能会导致禁止、暂停或排除。

(C)本公司及其附属公司的产品及候选产品的制造，不论是由本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司进行的，在所有重要方面均符合所有适用的医疗保健法。自2021年4月1日以来，本公司及其子公司的产品和候选产品的任何制造设施(无论是工厂或该等产品或候选产品的合同制造地点)均未受到任何政府当局的关闭。概无发生重大召回、现场通知、现场纠正、市场撤回或更换、警告、亲爱的医生信函、调查员通知、安全警报或其他类似通知或行动，涉及本公司或其子公司的产品缺乏安全性、有效性、质量或监管合规性(统称为安全通知)。据本公司所知，并无任何事实合理地可能导致(A)有关S或其附属公司产品的重大安全通知，(B)S或其附属公司产品的任何标签发生重大改变，或(C)S或其附属公司的任何产品终止或暂停营销或测试。

(D)本公司及其附属公司(I)拥有开展目前由其经营的业务所需的所有重大政府授权，以及(Ii)实质上遵守所有此类政府授权的条款和条件。所有重大政府授权均完全有效且生效，据本公司所知，没有发生任何事件允许、通知或经过一段时间后允许、撤销、终止或实质性损害任何重大政府授权持有人的权利。本公司或任何附属公司均未收到与撤销或重大不利修改任何该等重大政府授权有关的诉讼通知，而据本公司所知，并无任何授予该等重大政府授权的政府当局采取任何行动限制、暂停或撤销该等重大政府授权。

(E)本公司或任何附属公司必须向任何政府当局提交的所有重要报告、报表、文件、登记、备案或提交文件已按适用法律(包括所有适用的医疗保健法)的要求进行了归档、妥善维护和/或修订。所有此类报告、声明、文件、登记、提交的文件在提交时或经修订或补充时，在所有重要方面都是准确、完整的，并符合法律的适用要求，包括所有适用的医疗保健法，且除在正常业务过程中外，任何此类政府当局均未声称此类报告和文件存在重大缺陷。

(F) 本公司未收到任何书面通知，即FDA(I)已经或打算撤回对Selinexor片剂的任何标签适应症的批准，或对Selinexor或S批准的使用适应症进行不利修改、限制或限制；或 (Ii)已发现与Selinexor的安全性或有效性有关的任何严重不良事件或其他重大事件或重大趋势，而该等不良事件或重大事件或重大趋势可能会导致Selinexor的任何标签适应症撤回、限制或不利修改。

第五节担保公约

各信贷方承诺并同意，在所有债务全部付清之前，各信贷方应履行并应促使其各子公司履行本第5条中的所有承诺。

5.1财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则本公司将按照第10.1(B)节的规定，通过在平台上发布的方式交付给管理代理，以便分发给贷款人：

(a) [已保留];

(B) 季度财务报表。在每个会计年度(截至每个会计年度最后一天的会计季度除外)每个会计季度结束后四十五(45)天内，公司及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表和相关的综合收益表、股东权益表

本公司及其子公司在该会计季度和本会计年度开始至该会计季度结束期间的现金流量和现金流量，以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应数字，以及与此相关的财务人员证明；

(C)年度财务报表。在每个会计年度结束后九十(90)天内(I)本会计年度末本公司及其子公司的合并资产负债表，以及本会计年度本公司及其子公司的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，并在每个案例中以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并提供财务人员证明；(Ii)就该等合并财务报表而言，安永会计师事务所或本公司选定的其他具有公认地区或国家地位的独立注册会计师的报告(该等报告及随附的财务报表在每种情况下对持续经营及审计范围均无保留意见，但因债务违约或债务到期事件除外)，并须说明该等综合财务报表在所有重要方面均属公平列报，本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩及现金流量符合公认会计原则，并以与往年一致的基础(该等财务报表另有披露者除外)，且该等会计师就该等综合财务报表所进行的审核已按照公认的审计准则进行)；

(D)符合证书。在按照第5.1(B)或(C)节交付财务报表之日，由首席财务官出具的正式签署的合规证书，证明在上一会计季度的每一天符合第6.8节规定的最低综合流动资金要求；

(五)美国证券交易委员会信息。在提交备案后五(5)个工作日内，向贷方证券持有人或任何次级债务持有人提供所有重大报表、报告和通知的副本，以及本公司向交易本公司任何证券的证券交易所和/或美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件的副本；

(F)失责通知。在任何情况下，公司的任何高级管理人员在获悉(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件或已就此向本公司发出通知后三(3)天内，迅速且无论如何；(Ii)任何人已就第8.1(B)条规定的任何事件或条件向本公司或其任何子公司发出任何通知或采取任何其他行动；或(Iii)任何事件或变更的发生，而该等事故或变更在任何情况下或整体上已导致或证明有重大不利影响，则须有获授权人员发出的证明书，指明该等状况、事件或变更的性质及存续期，或指明任何该等人士所发出的通知及采取的行动，以及该失责、失责、事件或状况所声称的事件的性质，以及公司已就此采取及拟采取的行动；

(G)关于不利法律程序的通知。在任何情况下，在公司任何高级管理人员了解到(I)公司发起或非轻率威胁任何公司以前未以书面形式向贷款人披露的任何不利程序，或(Ii)任何不利程序中的任何事态发展，在第(I)或(Ii)款的情况下，如果做出相反决定，合理地预计将导致公司、其任何子公司或其各自关联公司的重大不利影响或责任超过2,500,000美元，或5,000,000美元的情况下，立即并在任何情况下在5个工作日内。对于所有此类不利诉讼或试图禁止或以其他方式阻止完成或追讨任何损害赔偿或因本协议拟进行的交易而获得救济的所有不利诉讼，应就此发出书面通知，并附上公司可合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估该等事项；

(H)雇员补偿标准和就业问题。(I)在知悉已发生或即将发生的任何ERISA事件后三(3)个工作日内，发出书面通知，说明该事件的性质、公司、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或计划采取的行动，以及当知道国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；(Ii)在向任何贷款方提供后三个工作日内，(1)公司、其任何子公司或其各自在国税局的任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本； (2)公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有书面通知；和(3)行政代理应合理要求的与任何员工福利计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本，以及(Iii)在任何贷款方向员工发送工厂关闭或大规模裁员通知(如WARN中的定义) 后三(3)个工作日内，该贷款方发送的每个此类通知的副本；

(I)关于重大合同或重大债务的通知。在(I)(A)本公司或其任何附属公司的任何重大合同以对本公司或该附属公司不利的方式终止或修订，或(B)订立任何新的重大合同，或(Ii)任何贷款方或其任何附属公司的任何高级职员获悉(A)根据任何重大合同、相关协议或重大债务构成违约或违约事件的任何条件或事件后五(5)个工作日内，迅速及在任何情况下，或存在或已经发生给予该重大合同的任何对手方提前终止权利的条件，或 (C)已向任何贷款方或其任何子公司发出通知，声称任何该等条件或事件已经发生，则公司应将该事件书面通知行政代理，说明该条件或事件存在的性质和期限，在第(I)款的情况下，包括该重大修改或新合同的副本(在任何该等重大合同的条款允许的范围内)，以及在第(Br)(Ii)款的情况下，如适用，解释所声称的违约或违约事件的性质，并包括对该信用方正在采取或拟采取的任何行动的解释；

(J)环境报告和审计。在实际可行的情况下，且无论如何，在收到后十(10)个工作日内，所有与任何设施的环境索赔有关的或与针对公司或其子公司的任何环境索赔有关的环境审计、报告和通知的副本，在任何此类情况下，无论是单独的还是合计的，都有理由预计会导致重大的不利影响；

(K)关于抵押品的信息。(A)公司将在以下情况下向担保品代理人提供事先书面通知：(I)任何贷款方S的公司名称、(Ii)任何贷款方S的公司形式、(Iii)任何贷款方的组织、注册或成立管辖范围，或(br})任何贷款方的S联邦纳税人识别码或州组织识别码。公司同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他方式提交了所有申请，以使抵押品代理在此类变更后始终继续对抵押品文件中设想的所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益。公司还同意，如果抵押品的任何重要部分丢失、被盗、损坏或销毁，公司还同意立即通知抵押品代理；

(l)年度抵押品验证。每年，在根据第5.1（c）节提交上一个财政年度的年度财务报表时，公司应向抵押品代理人提交一份授权官员的证书，其中（A）确认自抵押品调查表日期以来，此类信息没有发生任何变化在截止日期或根据本第5.1（o）或（B）节交付的最新证书的日期交付，以识别此类变更；

(m)KYC文档。

(I)在S代理人或任何贷款人S提出要求后十(10)天内，银行监管机构根据适用条款要求的所有文件和其他信息了解您的客户？以及反洗钱规章制度，包括《爱国者法案》。

(Ii) 在S代理人或任何贷款人在截止日期后十(10)天内，任何根据受益所有权条例有资格成为法人客户的贷款方应提供与该贷款方有关的受益所有权证明，或在适用范围内提供证明，证明之前提供的受益所有权证明不存在任何事实变化，导致不真实、不完整或具有误导性。

(Iii)在任何受益所有权证书中提供的信息发生任何更改后，立即向代理人或任何贷款人提交任何贷方的证书，这可能会导致该受益所有权证书中确定的受益所有人名单发生更改，应以书面形式通知该受益所有权证书中提供的信息发生更改，以及

(N)其他资料。(A)在获得后十(10)天内，(I)本公司发送或提供给其证券持有人的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，(Ii)本公司或其任何子公司向任何证券交易所或证券交易委员会或任何政府当局提交的所有定期和定期报告以及所有注册声明和招股说明书(如果有)的副本。(Iii)本公司或其任何附属公司就本公司或其任何附属公司业务的重大发展向公众提供的所有新闻稿及其他声明，及(B)在任何要求后，行政代理或任何贷款人可不时合理地要求提供有关本公司或其任何附属公司的其他资料及数据。

尽管有上述规定，本第5.1节(B)、(C)、(E)、(I)和(N)款中关于本公司及其子公司的财务信息的义务可通过向证券交易委员会提交本公司的10-K、10-Q或8-K表格(视情况而定)来履行。

根据本5.1节第(B)、(C)、(E)、(I)和(N)条规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为已在(I)任何信用方在S公司网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接的最早日期交付，和(Ii)该等财务报表和/或其他文件在证券交易委员会S网站上发布，网址为www.sec.gov；应行政代理的要求，公司应继续向行政代理交付此类文件的副本(可通过电子传输)。各贷款人应单独负责及时调阅已张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

5.2存在。除第6.9条另有允许外，每一贷方将并将促使其每一子公司始终保持并充分有效地维持其存在、良好的信誉以及与其业务有关的所有权利和特许、许可和许可；只要贷款方(就其存在而言并非公司)或其任何附属公司无须保留任何该等存续、权利或特许经营权、许可证及许可，而S董事会须确定该等存续、权利或特许经营权不再适宜于该人士进行业务，而失去该等权利及许可对该人士或贷款人并无任何实质上的不利影响。

5.3缴税和索赔。每一贷方将并将促使其每一子公司在产生任何罚金或罚款之前支付对其或其任何财产或资产或其任何收入、业务或特许经营权征收的所有实质性税款，以及对已到期和应支付的款项的所有债权(包括劳务、服务、材料和用品的债权)，以及法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有债权。但不能合理预期因不缴纳该等税款或索偿而导致个别负债超过2,500,000美元或合计超过5,000,000美元者除外；只要：(A)已根据《公认会计准则》(GAAP)规定的充足准备金或其他适当拨备，以及(B)已经或可能成为抵押品的留置权的税款或债权已成为抵押品的留置权，则该争议程序最终停止出售抵押品的任何部分，以满足该税项或债权要求。

5.4物业的维护。每一贷方将维护或促使其每一子公司保持良好的维修状态、工作状态和状况、正常损耗和伤亡损失除外，公司及其子公司的业务中使用或有用的所有物质财产，除非未能单独或合计地合理预期不会导致重大不利影响，并不时进行或导致进行所有适当的修理、更新和更换，除非未能单独或合计地进行。合理预期会造成实质性不良影响的；前提是第5.4节的任何规定均不得阻止公司或其任何子公司依照第6.7节或第6.9节的规定出售财产、进行合并或合并。

5.5保险。本公司将与财务稳健及信誉良好的保险人维持或安排维持与其财产及业务有关的保险，以保障从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，保险的种类及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的相同。在不限制前述一般性的情况下，本公司将根据理事会的任何适用规定，为参与国家洪水计划的社区内的每个洪水灾害财产维持或导致维持洪水保险。每份此类保险单应(I)在每份责任保险单的情况下，为担保方的利益起见，将抵押品代理人及其继承人和受让人命名为其利益项下的额外受保人；(Ii)在每份意外伤害保险单中，包含贷款人应付损失条款或背书，该条款和背书在形式和实质上合理地令必要的贷款人满意，该条款为担保人及其继承人和受让人的名字，以担保当事人的利益为其项下的贷款人受损人；以及(Iii)在每一种情况下，对于此类保单的任何修改或取消，至少提前30天(如果不支付保险费，则为10天)书面通知抵押品代理人。

5.6账簿和记录；检查。每一贷方将并将促使其每一子公司保持适当的记录账簿和账目，其中应在所有重要方面全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的所有实质性方面的记项。每个信用方将，并将促使其每个子公司允许任何代理人或任何贷款人指定的任何授权代表访问和检查任何信用方及其任何子公司的任何财产，检查、复制和摘录其及其财务和会计记录，并与其及其高级管理人员讨论其及其事务、财务和账户，所有这些都在合理的事先通知下，并在正常营业时间内的合理时间和在合理要求下进行；如果没有违约事件发生并且仍在继续，这种访问和检查应限于每年一次。

5.7贷款人会议。应行政代理或任何贷款人的要求，本公司将在公司和必要的贷款人商定的时间，参加每个财政季度一次的贷款人会议(行政代理可以，但不应被要求参加)，该会议将通过网络会议或电话会议举行。

5.8遵守法律。每一贷方将在所有实质性方面遵守，并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守(I)法律的所有要求(不言而喻，在本协议任何其他条款特别提及的任何法律、规则、法规和命令的情况下，贷方还应被要求陈述和/或遵守适用的此类条款的明示条款)，以及(Ii)所有制裁、反腐败和反贿赂法律，根据第4.26(A)节和第4.27节的反恐怖主义和反洗钱法以及医疗保健法。每一贷方应并应促使其每一子公司维持第4.26(B)节所述的政策和程序。

5.9环境保护。

(A)环境披露。公司将向行政代理和贷款人交付：

(I)收到所有环境审计、调查、分析和任何种类或性质的书面报告的副本后，应在切实可行的范围内尽快提交，不论这些报告是由公司或其任何子公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人士编写的，涉及任何设施的重大环境事项或任何重大环境索赔；

(Ii)一旦发生，立即发出书面通知，合理详细地描述(1)根据任何适用的环境法要求向任何政府当局报告的任何排放，(2)公司或任何其他人针对(A)任何危险材料活动而采取的任何补救行动，其存在有合理的可能性导致一个或多个环境索赔单独或合计产生重大不利影响，或(B)任何单独或合计的环境索赔，有合理的可能性导致重大不利影响，以及(3)公司S发现任何设施毗邻或附近的任何不动产上发生的任何情况或状况，可能导致该设施或其任何部分受到任何环境法对其所有权、占用、可转让或使用的任何实质性限制；

(Iii)在公司或其任何子公司发送或接收后，在实际可行的情况下，尽快提供与以下事项有关的任何和所有书面通信的副本：(1)任何单独或合计有合理概率引起重大不利影响的环境索赔，(2)任何要求向任何政府当局报告的排放，以及(3)任何政府当局提出的任何信息请求，表明该政府当局正在调查公司或其任何子公司是否可能对任何危险材料活动负责；

(Iv)立即发出书面通知，合理详细说明(1)本公司或其任何附属公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，该等收购将合理地预期(A)本公司或其任何附属公司将面临或导致环境索赔，而该等索赔将合理地预期会有个别或合计，重大不利影响或(B)对公司或其任何子公司全面维持和实施任何环境法所要求的针对其各自运营的所有重大政府授权的能力产生重大不利影响，以及(2)公司或其任何子公司将采取的以合理预期的方式修改当前运营的任何拟议行动，使公司或其任何子公司受到任何环境法规定的任何额外重大义务或要求的约束；和

(V)在合理迅速的情况下，行政代理可合理地不时要求提供与根据第5.9(A)节披露的任何事项有关的其他文件和信息。

(B)危险材料活动等每一信贷方应迅速采取，并应促使其每一子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正该信贷方或其子公司违反适用环境法的任何行为，并且合理地预计该信贷方或其子公司将个别或总体产生重大不利影响，以及 (Ii)对针对该信贷方或其任何子公司的任何环境索赔作出适当回应，并履行其在该环境索赔项下可能对任何人承担的任何义务，否则，将单独或总体地产生重大不利影响。

5.10额外担保人。如果任何人成为非被排除子公司的任何信用方的子公司，该信用方应在该人成为非被排除子公司的子公司后三十(30)天内(或在抵押品代理人批准的较后时间内)：(A)促使该子公司成为本协议项下的担保人和质押和担保协议项下的设保人(对于不是被排除子公司的外国子公司，则为适用的抵押品文件下的同等行动)，方法是签署并向行政代理和抵押品代理人交付对应协议或其他适用协议。以及(B)采取一切行动并执行并交付，或促使执行和交付抵押品代理人合理要求的与此相关的所有文件、文书、协议和证书，包括与第3.1(B)、3.1(E)、3.1(G)、3.1(H)、3.1(J)和3.1(K)节中描述的文件、文书、协议和证书类似的文件、文书、协议和证书。此外，贷方应交付或促使子公司交付抵押品代理人合理要求的所有文件、文书、协议和证书，以便授予和完善抵押品代理人的优先留置权，为担保方的利益，质押和担保协议项下该附属公司100%的股本(如果是CFC股，则为有表决权的股本的65%)(或根据公司的善意判断，该更大数额不会：合理预期将对任何贷款方造成重大不利税务后果)和100%等值抵押品文件项下的无投票权股本(如适用，包括证明该股本的原始凭证和空白签立的相关权力或转让文书，视情况而定)；但如该附属公司为非实质附属公司，则无须采取任何外国完善行动。对于每一家不是被排除子公司的此类子公司，公司应向行政代理发送关于该人的事先书面通知，其中列明(I)该人成为或打算成为公司非被排除子公司的子公司的日期，以及(Ii)关于该子公司的要求在附表4.1和4.2中列出的所有数据；但就本协议的所有目的而言，该书面通知应被视为在该人成为非被排除子公司后自动补充附表4.1和4.2。

5.11其他地点和房地产资产。

(A)收费拥有的房地产资产。如果任何信用方拥有或收购一项不构成非实质性费用所有财产的收费房地产资产，并且该权益没有以担保代理人为受益人的抵押品文件留置权的其他方式产生，则该信用方应立即将此情况通知担保代理人，并在收购或租赁该收费房地产资产的同一天采取所有此类行动并执行和交付，或促使执行和交付。贷款人应合理要求，为担保当事人的利益，为抵押品代理人创建一份有效的、完善的优先留置权的抵押房地产文件。

(B)评估。除前述规定外，公司应应抵押品代理人的要求，不时向抵押品代理人交付法律或法规所要求的对抵押品代理人已获得抵押的房地产资产的评估。

(C)其他新地点。如果任何信用方租赁了价值超过500,000美元的抵押品所在的新地点，该信用方应在签订该租约或其他安排后30天内，尽商业上合理的努力，获得有关出租人或其他对手方为担保当事人的利益签署的房东抵押品访问协议或类似的文书。

5.12已保留。

5.13进一步保证。每一贷方将自费迅速签署、确认和交付该等其他文件，并按行政代理或抵押品代理合理要求作出其他行为和事情，以充分实现信用证文件的目的，或完善、更完善或更新抵押品代理的权利，以使担保方受益于抵押品(或关于抵押品的任何增加、替换或收益，或关于公司或任何可能被视为抵押品一部分的子公司此后收购的任何其他财产或资产)。为进一步(但不限于前述规定)，每一贷方应采取必要的或行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的行动，以确保该等债务由担保人担保，并以本公司及其附属公司及其附属公司及其各附属公司的所有已发行股本的优先留置权作为担保。

5.14 reserved.

5.15交易结束后的事项。每一方应在为每项要求指定的相应日期或之前，或在行政代理同意的较晚日期之前，并应促使其每一子公司在适用情况下满足下列要求。

(A)《存款账户管制协议》。在截止日期后六十(60)天内(或必要贷款人根据必要贷款人指示在合理范围内同意的较长期限)，贷方应作出商业上合理的努力，就所有不构成排除账户的存款账户和证券账户订立存款账户控制协议或证券账户控制协议(br}适用)。

(B)房东抵押品准入协议。在截止日期后六十(60)天内(或必要贷款人根据必要贷款人指示在其合理酌情权下可能同意的较长期限内)，贷方应作出商业上合理的努力，就其每个租赁物业订立业主抵押品准入协议。

(C)保险背书。在截止日期后六十(60)天内(或必要贷款人根据必要贷款人的指示在其合理裁量权范围内同意的较长期限)，贷方应交付背书，注明担保品代理人及其继承人和受让人，为担保方的利益，作为额外的被保险人和贷款人在第5.5节要求的范围内支付的损失。

第六节否定约定

各信贷方承诺并同意，在所有债务全部付清之前，该信贷方应履行并应促使其各子公司履行本第6条中的所有承诺。

6.1负债。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、产生、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，除非：

(A)义务；

（b）公司或任何担保人对公司或任何其他担保人的债务，或公司对任何担保人的债务，或信贷方之间的其他债务；所有这些债务都应由公司间票据和排序证明，并根据《质押和担保协议》受第一优先留置权的约束（或受外国法律管辖的同等抵押文件），以及（ii）所有此类债务均为无担保，且根据公司间票据和排序的条款，其付款权应服从于全部债务的付款权；

(C)现有可转换票据及其任何获准再融资，以及2029年可转换优先票据及其任何获准再融资；

(D)本公司或其任何附属公司因下列原因而招致的债务：(I)规定惯常赔偿的协议或惯常履约保证，或(Ii)根据该等协议保证本公司或任何该等附属公司履行与准许收购或出售本公司或其任何附属公司的任何业务、资产或附属公司有关的信用证、保证保证金或履约保证金，就本条款第(Ii)款而言，在任何时间未清偿的总额不得超过2,500,000美元；

(E)根据任何履约、担保、上诉或在正常业务过程中招致的类似债券或法定义务而被视为存在的债务，以及与任何该等债务有关的担保义务在任何时间未清偿的总额不得超过2,500,000美元；根据法律规定，该上限不适用于任何此类债券或法定义务；

(F)现金管理债务和在正常业务过程中提供的与存款账户和现金管理债务有关的净额结算服务、现金汇集、透支保护和其他服务方面的其他债务；

(G)截至截止日期存在并列于附表6.1的债务及其任何允许的再融资；

(H)公司对担保人的债务的担保，或公司子公司对公司或担保人的债务的担保，在每种情况下，根据本6.1节的规定，允许发生的债务；如果被担保的债务是无担保的和/或从属于债务 (在付款或留置权优先权方面)，则这种担保也应是无担保的和/或从属于与该担保债务同等程度的债务；

(I)在构成债务的范围内，不构成本条例所订失责事件的判决；

(J)在任何时间总额不超逾$2,500,000的债项，包括(X)资本租赁债务及 (Y)其他购买款项债项，每项债项均在取得相关资产的同时、之前或之后180天内招致；但在第(X)条的情况下，任何该等债项只可由受该资本租契规限的资产作为抵押，而在第(Y)条的情况下，任何该等债项只可由与该债项的产生相关而取得的资产作为抵押；

(K)非投机目的并经必要贷款人指示核准的对冲协议所规定的债务；

(L)在正常业务过程中产生的信用证、银行承兑汇票、担保或其他类似票据，以保证经营租赁或付款人合同的履行在任何时候总计不超过250万美元；

(M)与获准收购有关的溢价和卖方融资，构成次级债务；

(N)债务，包括向本公司或其任何附属公司、其各自产业、配偶或前配偶注销、购买或赎回本公司或其任何附属公司的股本的现任或前任高级管理人员、董事和员工、其各自的遗产、配偶或前任配偶支付的义务。在第6.5节允许的范围内；

(O)本公司或其附属公司产生的债务，包括：(I)为支付保险费提供融资，或(Ii)在正常业务过程中或与以往惯例一致的每种情况下，承担或支付供应协议中的义务，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下从客户那里收到的客户保证金和预付款；

(P)由允许留置权定义第(B)、(C)、(D)、(I)、(O)和(Q)条担保的债务；

(Q)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中因资金不足或其他现金管理服务而兑现；

(R) 偿还公司或任何附属公司的高级管理人员、董事、经理、顾问和员工的债务，以支付公司或任何附属公司的业务费用；

(S)已取得债务；但在任何一次未偿债务期间，所有已取得债务的未偿还总额不得超过1,000,000美元；此外，在登记试行肯定读出之前，已取得债务总额不得超过2,500,000美元；

(T)医疗保健特许权使用费合作伙伴机制下的债务及其任何允许的再融资；和

(U)本公司及其附属公司的其他债务在任何时候不得超过本金总额5,000,000美元其中不超过1,000,000美元可为根据第6.2(W)节规定的担保债务。

尽管第6.1节有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方或其子公司不得根据任何特许权使用费融资(医疗保健特许权使用费合作伙伴融资及其任何允许的再融资除外)进行任何特许权使用费融资或产生任何债务。

6.2留置权。信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地在公司或其任何子公司的任何财产或资产(包括与应收货物或应收账款有关的任何文件或文书)上或与之有关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的、租赁(作为承租人)或许可的(作为被许可人)，或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费，或归档或允许其继续有效，根据任何国家的UCC或根据任何类似的记录或通知法规或根据任何适用的知识产权法、规则或程序，关于任何此类财产、资产、收入、利润或使用费的任何融资声明或其他类似通知，除外：

(A)根据任何信用证单据授予担保当事人利益的抵押品代理人留置权；

(B)(1)尚未拖欠的从价财产税的早期留置权，以及(2)如与该等税项有关的债务尚未到期或正通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出争议且已按照《公认会计原则》提取充足准备金的税项留置权，只要该等税项的总额在任何未清偿的时间不超过1,000,000美元；

(C)房东、银行(以及抵销权)、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和材料工人的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(根据《国税法》或《国税法》第430(K)节规定的任何此类留置权或违反《国税法》第436条的留置权除外)，在每一种情况下，在正常业务过程中产生的(I)尚未逾期的款项，或(Ii)逾期的款项，且(如属逾期超过五天的任何该等款项)正由适当的法律程序真诚地争辩，只要GAAP规定的准备金或其他适当准备金(如有)已就任何该等争辩的款项作出；

(D)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还资金债券和其他类似债务(不包括支付借款的债务)，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序，在任何未偿还的时间总计不超过2500,000美元；

(E)地役权，通行权，限制、侵占和所有权上的其他轻微缺陷或违规，在每种情况下，不会也不会对公司或其任何子公司的正常业务行为造成任何实质性方面的干扰，且受此影响的任何地块的总和不会对该地块的价值造成实质性减损；

(F)出租人或分租人在根据本条例准许的任何房地产租契下的任何权益或所有权；

(G)仅对公司或其任何子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何惯常现金保证金留置权；

(H)声称的留置权提交仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表即可证明；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)为控制或管制任何不动产的使用而保留或赋予任何政府机关或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(K)公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的专利、版权、商标和其他知识产权的非排他性传出许可，并且不在任何方面干扰公司或该子公司的业务的正常行为或对其价值造成重大减损；

(L)附表6.2所述的留置权；

(M)担保6.1(J)节所允许的购置款债务的留置权；但任何此类留置权应仅对用这种债务的收益获得的资产构成担保；

(N)担保2029年可转换优先票据(及其任何允许的再融资)和医疗保健特许权使用费合作伙伴机制(及其任何允许的再融资)的留置权，在每种情况下，只要此类留置权仅作为抵押品，并从属于根据债权人间协议根据信贷文件授予的留置权；

(O)因判决、扣押或裁决而产生的留置权，而该判决、扣押或裁决并未导致违约事件，而本公司或任何适用的附属公司应真诚地就该等判决、扣押或裁决提出上诉或进行覆核，并须就该等上诉或程序取得有效的执行缓期执行，而在情况下，任何该等留置权已经或可能成为针对任何抵押品的留置权；

(P)第6.1节(L)允许的担保债务的现金抵押品的留置权(不超过本金的105%)；

(Q)对货物的留置权，购买价格的资金来自为任何信用证开立的跟单信用证，或因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生的对提单、汇票或其他所有权文件的留置权；但此种留置权仅担保该信用证、银行担保或其他类似票据方面的义务，条件是此类义务在6.1节允许的范围内；

(R)(I)对另一人在该人成为本公司附属公司时已存在的财产或股本的留置权；但该等留置权须在考虑该项合并、合并或合并之前已存在，且不适用于除成为本公司附属公司的人的资产外的任何资产；及(Ii)该等留置权的授予是为了保证偿还已取得的债务及(Ii)本公司或本公司的任何附属公司收购时已存在的人的财产的留置权；但该等留置权在考虑进行该项收购前已存在，且不适用于除本公司或其附属公司如此收购的财产外的任何财产；此外，该等留置权的授予是为了保证所收购债务的偿还；

(S)非(I)担保人或(Ii)根据质押和担保协议的条款质押的子公司的股本留置权；

(T)在正常业务过程中为保证现金管理义务而产生的习惯留置权，以及与支付处理服务、商业信用卡计划、净值服务、透支和相关债务有关的支付处理服务、商业信用卡计划和财务、存管和现金管理服务的相关负债；

(U)对保险单、保险费及其收益或其他存款的留置权，以确保就未赚取的保险费和对保险承运人的其他债务提供保险费融资；

(V)对合资企业股本的留置权，以保证对这些人的出资或其义务，以及习惯上的优先购买权和合资企业协议中的标签、拖累和类似权利；以及

(W)对资产的其他留置权，该资产保证在任何时间未偿债务总额不超过1,000,000美元。

即使本第6.2节有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方在任何对冲协议下的任何义务均不得以任何留置权作为担保。

6.3公平留置权。如任何贷款方或其任何附属公司对其任何财产或资产(不论现已拥有或其后取得)设定或承担任何留置权，但准许留置权除外，则须订立或促使订立有效条文，规定债务将以该等留置权与任何及由此担保的所有其他债务同等及按比例抵押，只要任何该等债务获如此担保即可；但尽管有上述规定，本契诺不得解释为必要的贷款人同意设立或承担任何该等留置权，而该等留置权在此并不被准许。

6.4不再作出负面承诺。但以下情况除外：(A)特定财产为确保偿还特定债务或根据已签署的关于允许资产出售的协议而出售，(B)因习惯条款限制转让、留置权、转租或租赁、许可证和类似协议中包含的其他转让(提供此类限制仅限于此类留置权担保的财产或资产，或受此类租赁、许可证或类似协议约束的财产或资产(视情况而定)，(C)2029年可转换票据及其任何允许的再融资、医疗保健特许权使用费合作伙伴机制及其任何允许的再融资或债权人间协议的条款中的限制， (D)管理为对上文(A)至(C)款所述的任何此类债务进行再融资而发生的任何允许再融资的任何文件，(E)在任何时候任何人成为附属公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不包括扩大任何此类限制或条件的范围的任何修改或修订)；但该协议的签订并非考虑到该人将成为子公司，且该协议中规定的限制或条件不适用于任何现有的贷方；(F)在正常业务过程中签订的协议对现金(或本协议允许的投资)或其他存款施加的限制(或对现金或存款构成允许留置权的其他限制)和(G)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、回租协议、合资协议和其他类似协议中的习惯规定，在每种情况下，在正常业务过程中订立。任何贷款方不得订立或允许其任何附属公司订立任何协议，禁止或触发任何要求公平及应课税式分享留置权或任何类似责任的规定，以设立或承担任何贷款方S的财产或资产的留置权，不论该等财产或资产现已拥有或日后获得，以担保该等债务。

6.5限制初级付款。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司通过任何方式或方式或通过任何其他人直接或间接地申报、订购、支付、支付或划拨、或同意申报、订购、支付、支付或划拨任何限制性次级付款的任何款项，但以下情况除外：

(A)(I)公司的任何附属公司可向公司或公司的任何其他附属公司支付限制性次级付款(受公司间附注和从属条款的约束)，(Ii)各附属公司可按比例向其股本持有人支付限制性次级付款，及(Iii)任何贷方可向任何其他贷方支付限制性次要付款。

(B)本公司及各附属公司可宣布及作出仅以股本支付的股息或其他分派，但不构成该人士的不合格股本；

(C)本公司可就现有可转换票据(及其任何获准再融资)及2029年可转换优先票据(及其任何准许再融资)的定期预定利息及本金(及其任何准许再融资)支付预定到期日的定期利息及本金；

(D)在每种情况下，公司可以根据医疗保健版税合作伙伴机制的有效条款，支付收入利息、额外金额(每个金额在医疗版税合作伙伴机制中的定义，在本协议生效之日)和根据这些协议应承担的任何赔偿义务；

(E)在信贷方或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员(或其受让人、产业或其遗产下的受益人)去世、伤残、退休、遣散费或终止雇用或服务时，回购或赎回其持有的公司股本；

(F)本公司可作出任何有限制的初级付款，以换取或从认缴本公司普通股或实质上同时出售(本公司附属公司除外)本公司股本(不合格股本除外)的现金收益净额中拨出；

(G)回购股本(I)视为因期权、认股权证或其他可转换证券的行使而发生，但以该等股本相当于其全部或部分行使价格为限，或(Ii)视为因扣留授予或授予任何现任或前任高级人员、董事、经理、雇员或顾问(或前述任何事项的获准受让人、受让人、遗产、信托或继承人)的部分股本而发生，以支付该等人士因该项授予或授予(或其归属)而须缴付的税款；

(H)在与另一人合并、合并或合并或以其他方式收购另一人时，根据法律规定向持不同意见的股东支付或分配；

(I)在构成限制性次级付款的范围内，支付与公司及其子公司在第6.7节允许的投资方面的任何收购价格调整、收益、递延补偿和类似义务有关的或有负债；

(J)公司可根据有关协议的条款付款；

(K)本公司可用根据第6.1节允许发生的允许再融资债务的收益为债务进行再融资；

(L)任何贷款方可根据任何适用的从属协议，就任何赚取债务或卖方融资债务进行付款；在该限制性次级付款发生时及生效后，(I)不存在或不会由此导致违约或违约事件，(br}(Ii)在该限制性次级付款生效后，贷方在形式上遵守了本合同第6.8节规定的约定；

(M)公司可在预定到期日之前赎回和偿还现有可转换票据，并在必要贷款人的事先指示允许的范围内赎回和偿还现有可转换票据；

(N)就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税款或类似税款而支付或预期支付的款项，以及任何回购股本的付款，代价包括与行使股票期权有关的当作回购，以及将限制性股票和限制性股票单位归属；及

(O)在本协议期限内总额不超过1,000,000美元的其他限制性次级付款；但不得使用本条款(O)就现有可转换票据(及其任何允许的再融资)、2029年可转换高级票据(及其任何允许的再融资)或医疗保健特许权使用费合作伙伴基金(及其任何允许的再融资)进行限制性初级付款。

6.6对子公司分配的限制。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司产生、以其他方式或容受存在或生效对公司任何子公司(A)向公司或公司任何其他子公司拥有的任何此类子公司S股本支付股息或作出任何其他分配的能力的任何自愿产权负担或限制，(B)偿还或提前偿还该子公司欠公司或公司任何其他子公司的任何债务，(C)向公司或公司任何其他子公司提供贷款或垫款。或(D)将其任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，在每种情况下，除以下限制外，：(I)在信贷单据中，(Ii)在证明下列担保债务的协议中

(br}第6.1节对担保此类债务的财产施加限制，(Iii)由于本协议不禁止的租赁、许可证、合资协议和类似协议中包含的限制转让、转租、产权负担或其他转让的习惯条款，(Iv)因本协议未以其他方式禁止的任何财产、资产或股本的转让、转让协议或期权或权利而产生的，(V)根据2029年可转换票据契约及其任何允许的再融资或医疗保健版税合作伙伴基金及其任何允许的再融资 (Vi)在任何人成为附属公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大该等限制或条件范围的修改或修订)；但条件是：(Br)订立该协议并非考虑该人成为附属公司，且该协议所载的限制或条件不适用于任何现有贷方；(Vii)在正常业务过程中订立的协议对现金(或本协议允许的投资)或其他存款施加的限制(或对构成允许留置权的现金或存款的其他限制)以及(Viii)协议中关于待处置任何资产的限制和条件；但该等限制和条件仅适用于该处置的标的或属于该处置的资产，且该处置是根据本协议允许的。

6.7投资。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人(包括任何合资企业)进行任何收购或进行或拥有任何投资(包括作为收购进行的投资)，除非：

(A)对现金和现金等价物的投资；

(B)截至截止日期在任何附属公司拥有的股权投资；

(C)投资(I)从陷入财务困境的账户债务人那里自愿接受并得到清偿或部分清偿的任何证券，以及(Ii)在正常业务过程中按照公司及其子公司过去的做法向供应商支付的保证金、预付款和其他信贷；

(D)(I)对任何属于信用方的子公司的投资，以及(Ii)非信用方的子公司对非信用方的另一子公司的投资；

(E)向本公司及其附属公司的董事、高级管理人员和员工提供的贷款和垫款，本金总额在任何时候不得超过1,000,000美元；

(F)许可收购；但在注册试验之前，对于本协议有效期内所有许可收购而言，关于此类许可收购的积极读数的对价合计不得超过10,000,000美元；

(g)截止日存在并在附表6.7中描述的投资，以及包括对截止日存在的或根据截止日存在的约束力承诺做出的任何投资的延期、修改、替换或更新的投资;前提是任何此类投资的金额可以按照截止日存在的此类投资条款的明确要求增加;

(h)第6.1（k）条允许的构成投资的对冲协议;

(i)任何信贷方或任何子公司提供的构成第6.1条允许的债务的担保; 前提是，任何此类担保均应从属于债务，其程度和条款和条件与所担保的债务从属于债务相同;

(J)在正常业务过程中担保对任何贷款方的房东、供应商、客户和被许可人的债务；

(K)由与获准收购有关的保证金组成的投资；

(L)与第6.1节允许的债务有关的投资、第6.9节允许的资产处置以及第6.5节允许的限制次级付款；

(M)因供应商和客户破产或重组以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务) ；

(N)投资，包括在正常业务过程中因提供贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展。

(O)与公司善意确定的善意税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但该等非现金投资和税务筹划和重组活动不得在任何实质性方面损害抵押品的整体价值或担保的整体价值，并且不得在任何实质性方面对贷款人不利；

(P)贷方对非贷方子公司的现金投资，总额在任何时候均不得超过2,500,000美元。

(Q)不涉及根据员工购股计划或其他类似协议向名员工、高级管理人员或董事转账现金收益以购买公司股本的贷款组成的投资；

(R)包括在正常业务过程中预支旅费的投资；

(S)与合资企业有关的非现金投资(重大知识产权除外) 在任何财政年度内与任何此类交易相关的任何现金投资，其总额不超过1,000,000美元，其范围同样是第6.9节(S)第6.7节规定的允许资产出售；

(T)以公司股本(不合格股本除外)支付的投资及其他收购；及

(U)任何时候总金额不超过2,500,000美元的其他投资。

即使第6.7节有任何相反规定，任何贷款方在任何情况下都不得进行任何投资，以导致或以任何方式促进第6.5节条款不允许的任何受限制的初级付款。

6.8最低综合流动资金。本公司不得在任何时候允许综合流动资金低于25,000,000美元。

6.9根本变化；资产处置。信用方不得，也不得允许其任何子公司进行任何合并或合并交易(包括通过分拆计划)，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，在一次或一系列交易中完成任何资产出售，或处置其所有或任何类型的业务、资产或财产的任何或任何部分，无论是不动产、个人资产或混合资产，也无论是有形的还是无形的，无论现在拥有还是以后获得、租赁(作为承租人)、或许可(作为被许可人)，除非：根据第6.14节的规定：

(A)公司的任何附属公司可与公司或任何担保人合并，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给公司或任何担保人；但在涉及公司的这种合并的情况下，公司应是继续或尚存的人，而在任何其他此类合并的情况下，由公司全资拥有的担保人应是继续或尚存的人；

(B)授予第6.2条允许的留置权、第6.5条允许的限制性初级付款和第6.7条允许的投资(第6.7条除外(L))；

(C)资产出售，在以下范围内：(1)从该等资产收到的收益应至少等于其公允市场价值(由公司真诚确定)，(2)其总代价的不少于75%应包括在每次适用的资产出售结束时或之后支付的现金(只要在该结束时支付的代价的至少75%应包括现金)和(3)其资产出售收益净额应按第2.13(A)节的要求使用；

(D)向任何贷款方出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产；

(E)在正常业务过程中授予第三方且不干扰本公司及其关联公司的业务的许可证、再许可、租赁或再租赁(每种情况下与知识产权有关的除外)；

(F)(I)对知识产权(物质知识产权除外)的排他性和非排他性许可，(Ii)对Selinexor肿瘤学适应症的外国权利的排他性和非排他性许可，(Iii)对Selinexor的非肿瘤学适应症的排他性和非排他性许可，(Iv)非排他性和非商业性许可物质知识产权用于真正的经营业务目的(由公司真诚合理地确定)，以及(V)关于Selinexor(包括任何配方、再配方、多晶型、晶型、溶剂型、非晶型、处理方法和制造方法)，在每种情况下，只要其资产出售净额应适用于第2.13(A)节所要求的范围；

(G)放弃、取消、不再续期或停止使用或维护任何贷方的知识产权(或与之相关的权利)(物质知识产权除外)，而公司出于善意而合理地认为该等财产在开展业务时不再适宜或在经济上不再可行；

(H)任何非自愿的财产处置或任何出售、租赁、特许或其他财产处置(为免生疑问，知识产权除外)，以了结任何财产或意外保险或支付任何款项；

(1) 出售给非关联客户的存货，以及出售、转让、贴现、转让或以其他方式处置未付和逾期应收账款，这些应收账款是在正常业务过程中进行的，并非作为融资交易的一部分；

(J)出售、转让、发行或以其他方式处置贷款方外国子公司的最低股本数量，以便在法律规定的情况下符合该子公司管理机构成员的资格；

(K)处置财产(重大知识产权除外)，条件是：(1)此类财产相对于类似重置财产或对企业具有同等或更高价值或用途的其他资产的购买价格兑换信贷，或(2)相当于此类处置的净收益的数额迅速计入此类重置财产的购买价格；

(L)按合营协议及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围处置合营公司的投资；及

(M) 处置旧的、剩余的、陈旧的或破旧的财产(知识产权除外)，即该信贷方合理判断不再在经济上可行的维护或不再在本公司及其附属公司的整体业务中使用或在任何重大方面有用的。

尽管信用证文件中有任何相反规定，贷方不得，也不得允许其任何子公司完成任何部门(如《特拉华州有限责任公司法》第18-217节所定义)或今后任何适用法规可能允许的类似组织变更。

6.10出售附属权益。除根据第6.9节的规定出售其于任何附属公司股本的所有权益外，任何信贷方不得，亦不得允许其任何附属公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何附属公司的任何股本，除非(I)出售予另一信贷方(须受本协议另有规定的有关处置的限制所规限)，(Ii)在适用法律要求下符合董事资格，或(Iii)与任何非重大附属公司的清算、解散或清盘有关。

6.11销售和回租。任何信用方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接地作为承租人或担保人或其他担保人，对该信用方(A)已出售或转让、或将出售或转让给任何其他人(本公司或其任何附属公司除外)的任何财产(无论是现在拥有的或此后获得的)的任何租赁承担责任，或作为担保人或其他担保人。或 (B)打算使用与该信用方已经或将要出售或转让给任何人(本公司或其任何附属公司除外)的与该租赁相关的任何其他财产作实质上相同的用途。

6.12与股东和关联公司的交易。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接与本公司的任何关联公司进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)；然而，贷方及其子公司可订立或允许存在任何此类交易，前提是此类交易的条款公平合理，且对本公司或该子公司(视属何情况而定)的优惠程度不低于当时可能从并非此类持有人或关联公司的人那里获得的交易；此外；上述限制不适用于(A)贷方之间或之间的任何交易；(B)支付给本公司或其任何附属公司董事会成员的合理和惯常费用；(C)在正常业务过程中对公司或其任何附属公司的高级职员、董事和其他雇员作出的合理和惯常的补偿和补偿安排；(D)附表6.12所述的交易；(E)认股权证的发行和持有人行使与此相关的任何和所有相关权利； (F)第6.5条或第6.7条允许的交易；和(G)总金额或对价低于250万美元的交易(在一笔交易或一系列交易中)。

6.13业务的处理。从结算日起及之后，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司从事(I)除(A)该信用方在结算日从事的业务及其附属、附带或实质相关的业务，以及(B)必要贷款人可能接受的其他业务，或(Ii)与第4.26(A)款相抵触的任何业务或活动以外的任何业务。

6.14材料知识产权。即使本协议有任何相反规定，本公司及其各子公司不得，(I)除第6.9(F)条允许的情况外，(A)对非国内子公司和贷款方的任何人进行任何投资、分红或处置，或以其他方式转让或转让任何重大知识产权，或(B)允许非贷款方的公司的任何子公司或合资企业持有任何重大知识产权，在每种情况下，用于真正经营业务目的的非独家和非商业许可证(由合理确定

善意的公司)或(Ii)除第6.9(F)(Iv)节允许的非独家和非商业许可外，处置、出售、转让、许可或以其他方式转让，或允许处置、销售、转让、许可或转让任何含有Selinexor(或其任何再配方)的药物或生物成分的美国肿瘤适应症权利。

6.15预留。

6.16关于某些债务的修订或豁免。除非相应的附属协议或债权人间协议(视情况而定)的条款明确允许，否则任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司修改或以其他方式更改构成重大债务的任何次级债务的条款，或进行与其修订或更改相一致的任何付款，如果此类修订或更改的效果是提高此类债务的利率，增加其本金金额，更改(至较早的日期)到期的本金或利息的任何日期，将任何违约事件或条件更改为违约事件(除消除任何此类违约事件或增加与之相关的任何宽限期以外)、更改其赎回、预付款或失效条款、更改其从属条款(或其任何担保)，或如果此类修订或更改的效果与所有其他修订或更改作为一个整体来考虑，大幅增加债务人在此项下的义务，或在每一种情况下以不利于任何信用方、代理人或任何贷款人的方式赋予其持有人(或代表其的受托人或其他代表)任何额外的权利。

6.17会计年度；会计政策。任何贷方不得，或不得允许其任何子公司从12月31日起改变其会计年终，或对其会计政策进行任何不符合GAAP要求的改变。

6.18存款账户和证券账户。任何信用方都不会建立或维护非受控账户的存款账户或证券账户，将任何资金或收益存入非受控账户的存款账户，或将任何担保权利或商品合同存入非受控账户的证券账户；因此，上述规定不适用于除外账户。

6.19对某些文件和协议的修订。贷方不得(A)修改或允许对任何贷方S或其任何子公司的组织文件进行任何修改；或(B)修改、终止(未按照其条款)、或放弃或允许对任何实质性合同进行任何修改、终止(未按照其条款)或放弃任何条款，如果在第(A)或(B)款的情况下，此类修改、终止或放弃将对行政代理或贷款人不利。

6.20收益的使用。除第2.5节规定的情况外，任何信用方不得使用任何定期贷款的收益。

第七节保证

7.1义务的担保。在符合第7.2节的规定和定期担保人定义中的任何限制的前提下，担保人在此共同和个别地为受益人的应得利益向抵押品代理人提供不可撤销和无条件的担保，保证在到期时按时足额偿付到期的所有债务，无论是在规定的到期日，以所需的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括如果没有根据《破产法》第362(A)节自动中止的实施，则将到期的金额)(统称为担保债务)。

7.2担保人的分担。所有担保人都希望以公平和公平的方式在他们之间(统称为出资担保人)分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果本保证项下的担保人(资金担保人)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他出资担保人获得足以使每个出资担保人(资金担保人)在该日期的款项总额等于其公平份额的款项。公平份额，对于出资担保人而言，指截至确定之日(br}任何日期)的金额，等于(A)(I)该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下所有资金担保人在该日期或之前就所担保的债务支付或分配的总金额。公平份额出资金额对于出资担保人而言，是指截至任何确定日期，该出资担保人在本担保项下不会使其在本担保书或本担保书项下的义务因《美国法典》第11编第548节或任何类似的州法律适用条款而被撤销为欺诈性转让或转让的义务的最高总额；但仅为计算本第7.2节中关于任何出资担保人的公平份额出资金额的目的，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利而产生的任何资产或负债，或因本条款项下的出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不得视为该出资担保人的资产或负债。？付款总额是指截至确定日期(br}的任何日期)的付款总额，该金额等于(1)该付款担保人在该日期或之前就本保证(包括第7.2条)所作的所有付款和分配的总金额，减去 (2)该付款担保人在该日期或之前从其他付款担保人处收到的所有付款的总额，作为本条第7.2条下的出资。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第7.2节规定的各出资担保人之间的债务分配不得解释为以任何方式限制任何出资担保人在本条款下的责任。每个担保人都是本第7.2节所述出资协议的第三方受益人。

7.3由担保人付款。除第7.2节另有规定外，担保人特此共同和个别同意，为贯彻前述规定，但不限于任何受益人因本协议而可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如公司未能在任何担保债务到期时以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据《破产法》第362(A)条规定的自动中止的实施本应到期的金额，《美国法典》第11篇，第(Br)节，第362(A)节)，担保人将向抵押品代理人支付或促使支付现金，用于受益人的应课税额利益，金额相当于

所有如上所述到期的担保债务的未付本金、此类担保债务的应计利息和未付利息(包括如果不是S公司成为破产法案件的标的，该等担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类利息向公司提出索赔)以及当时欠受益人的所有其他担保债务。

7.4担保人的绝对责任。每个担保人同意其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，除非已全额支付担保的义务。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本担保是到期付款的担保，而不是收款担保。本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(B)抵押品代理人可在违约事件发生时强制执行本担保，即使公司与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议；

(C)每个担保人在本协议项下的义务独立于公司的义务和任何其他担保人(包括任何其他担保人)对公司义务的义务，无论是否对公司或任何其他担保人提起诉讼，也不论公司是否参与任何此类诉讼，均可对该担保人提起或提起单独的诉讼；

(D)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少担保人S对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果抵押品代理人在任何诉讼中被裁定强制任何担保人S契约支付一部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付该诉讼标的以外的担保债务部分的承诺，并且该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本协议项下的S对担保债务的责任；

(E)任何受益人按其认为适当的条款，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，并在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不导致本协议项下的任何担保人S债务的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时(I)续签、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(Ii)结算、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何关于担保债务或与此有关的任何协议的履行要约或替代，及/或将上述担保债务的付款排在任何其他债务的偿付之前；(Iii)要求及接受担保债务的其他担保，并接受及持有本担保债务或担保债务的付款担保；(Iv)免除、退回、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改担保债务的任何付款担保

100

(Br)担保债务的任何其他担保，或任何人(包括任何其他担保人)对担保债务的任何其他义务；(V)强制执行并应用该受益人现在或以后为该等担保义务或担保债务的利益而持有的任何担保，并指示出售该担保的顺序或方式，或行使该受益人针对任何该等担保可能具有的任何其他权利或补救办法，在每一种情况下，该受益人可酌情决定与本协议和任何适用的担保协议相一致，包括根据一次或多次司法或非司法销售而取消任何此类担保的赎回权，无论任何此类销售的各个方面是否在商业上都是合理的，即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或担保义务的任何报销或代位权或其他权利或补救措施；和(Vi)行使信用证文件规定的任何其他权利；和

(F)本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不得因任何原因(全额偿付担保义务除外)而减少、限制、减值、解除或终止，包括发生下列任何情况，不论担保人是否知悉或知悉以下任何事项：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或因法院命令、法律实施或其他方式暂停或命令行使或强制执行，关于担保债务或与之相关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保，或关于担保债务的任何其他担保或担保的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是在法律、衡平法或其他方面根据信用证单据产生的)；(Ii)任何其他信用证文件或依据其签署的任何协议或文书的任何其他条款或条款(包括与违约事件有关的条款)的任何撤销、放弃、修订或修改，或对担保义务的任何其他担保或担保的任何同意，不论是否按照本条款或该等信用证文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(Iii)担保义务或与之相关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他信用证单据收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，除非担保债务也用作担保债务以外的债务的抵押品)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部；(V)任何受益人S 同意公司或其任何子公司的公司结构或存在的变更、重组或终止以及担保债务的任何相应重组；(Vi)未能完善或继续担保任何担保义务的抵押品上的担保权益的完善；(Vii)公司可能就担保义务对任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反诉，包括未能对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和偿付以及高利贷；以及(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对担保债务的风险的任何其他作为或事情或不作为或延误作出任何其他作为或事情。

101

7.5担保人的豁免。为了受益人的利益，各担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(I)对公司、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼、(Ii)针对公司、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保或用尽其持有的任何担保的任何权利；(Iii)以任何受益人的任何存款账户或信用账户的任何余额为受益人或以公司或任何其他人为受益人的任何权利。或(4)在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因公司或任何其他担保人无行为能力、无权限或无行为能力或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因公司或任何其他担保人因除全部偿付所有债务以外的任何因由而停止承担法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较大，或在其他方面不得较委托人的责任更重；。(D)基于任何受益人S在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何法律原则或条款，以及该担保人在本协议项下的S义务的任何法律或公平履行，(Ii)影响该担保人S在本协议项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、勤勉以及任何要求任何受益人保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延期或修改担保义务或与之相关的任何协议的通知、向公司提供任何信贷扩展的通知、关于第7.4节所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自或由法律提供的、限制或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

7.6担保人的代位权、出资等权利在担保债务全部清偿之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对公司或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的任何索赔、权利或补救，或担保人履行本担保项下的义务，在每一种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法下产生的，包括(A)担保人现在拥有或今后可能针对任何其他信用方就担保义务拥有或可能拥有的任何代位权、报销或赔偿权利，(B)任何受益人现在拥有或今后可能拥有的针对任何其他信用方的任何索赔、权利或补救措施的任何强制执行或参与权利，以及(C)任何受益人现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益和任何参与权利。此外，在担保债务得到全额偿付之前，每个担保人都不应对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)行使该担保人可能享有的任何出资权利，包括第7.2节所规定的任何此类出资权利。各担保人还同意，只要有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本文所述的代位权、补偿、赔偿和出资权利因任何原因而无效或可撤销，担保人可能对公司或任何抵押品或担保享有的任何代位权、补偿或赔偿权利，以及担保人可能针对公司或任何抵押品或担保享有的任何出资权利

102

任何该等其他担保人应处于次要地位，从属于任何受益人对任何信用方可能享有的任何权利，任何受益人可能对任何该等抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益，以及任何受益人针对该其他担保人可能拥有的任何权利。如果在所有担保债务尚未全额偿付的任何时间，因任何此类代位权、偿付、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则该款项应以信托形式为抵押品代理人持有，用于受益人的利益，并应立即支付给抵押品代理人，以便根据本合同条款记入贷方并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

7.7其他义务的从属地位。任何担保人(遗忘者担保人)现在或以后持有的公司或任何担保人的任何债务在此从属于担保债务的偿还权，遗忘者担保人在违约事件发生后收集或收到的任何分配应以信托形式为担保人持有，并为受益人的利益而继续，并应立即支付给担保人代理人以贷记受益人的利益并用于担保义务，但不以任何方式影响、损害或限制遗忘者担保人在本合同任何其他规定下的责任。就第7.7条而言，分派是指(A)任何人因该等债务而以抵销或其他方式支付或分派现金、证券或其他财产，(B)任何其他人赎回或购买或以其他方式从受让人担保人处取得该等债务，及(C)向受让人担保人或任何其他人士授予任何留置权或担保权益，或为该等财产的利益而授予该等留置权或担保权益。

7.8继续保证。本担保是一种持续担保，在所有担保债务全部清偿之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

7.9担保人或公司的授权。任何受益人无需调查任何担保人或公司或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。

7.10公司财务状况。任何信贷展期可随时向公司作出或继续进行，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论公司在任何此等授予或延续时的财务或其他状况如何。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对公司财务状况的评估，或任何担保人S对公司财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段在持续的基础上从公司获得有关公司财务状况及其履行信用证文件义务的能力的信息，并且每个担保人都有责任获知公司的财务状况以及与无法支付担保债务的风险有关的所有情况。每名担保人特此免除和放弃任何受益人披露任何受益人现在知道或今后知道的与公司业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的责任。

103

7.11破产等

(A)只要任何担保债务仍未履行，任何担保人在未经行政代理事先书面同意的情况下，不得开始或与任何其他人一起启动公司或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或诉讼。担保人在本协议项下的义务不得因涉及公司或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或公司或任何其他担保人可能因任何此类诉讼而产生的任何法院或行政机构的命令、法令或决定而减少、限制、损害、解除、推迟、暂停或终止。

(B)每名担保人承认并同意在上述(A)款所述的任何案件或程序开始后，任何部分担保债务的利息(或如因该案件或程序的开始而因法律的施行而不再产生任何部分担保债务的利息，担保债务应计入担保债务中应计的利息，因为担保人和受益人的意图是，担保人和受益人的意图是，担保债务由担保人担保，而不应考虑可能免除任何贷方担保债务任何部分的任何法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、拥有财产的债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼程序开始之日之后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)如果全部或部分担保债务是由任何信用方支付的，则担保人在本合同项下的义务应继续并保持完全有效，或在全部或部分担保款项(S)作为优惠、欺诈性转让或其他方式被直接或间接从任何受益人处撤销或收回的情况下恢复(视情况而定)，任何被撤销或收回的款项应构成本合同项下所有目的的担保义务。

7.12担保人出售时解除担保。如果本协议项下任何担保人或其任何权益继承人的全部股本应根据本协议的条款和条件出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)，则该担保人或该利益继承人(视属何情况而定)的担保将自动解除和解除，而不需要任何受益人或自资产出售之日起有效的任何其他人采取任何进一步行动(前提是该行政代理和抵押品代理可在收到公司或公司首席财务官的书面证明，证明根据信用证文件允许此类交易后，签署并交付公司以书面形式合理要求的任何文件，以提供进一步的证据或反映任何此类放行，费用由公司承担。

104

7.13保持良好。每名合格的ECP担保人在此共同及各自绝对、无条件且不可撤销地承诺提供本担保项下任何其他信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下的所有此类信用方在互换方面的义务 (如果，然而，每一位合格的ECP担保人在本条款7.13项下仅对在不履行其在本条款7.13项下或本担保项下的义务的情况下可能产生的此类责任的最大金额承担责任，因为它与该信用证方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可无效，但不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本条款7.13项下的义务应保持完全有效，直至所担保的义务得到全额偿付。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.13节构成，且本第7.13节应被视为构成维持良好、支持或其他为对方信用方利益的协议。

第八节违约事件

8.1违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(A)到期未付款。公司未(I)任何贷款的本金和保费(如有)，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下支付，或(Ii)任何贷款本金的任何分期付款到期时，通过自愿预付通知、强制预付或其他方式支付。公司没有支付根据任何信用证文件到期的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本款第(I)和(Ii)款所指的金额除外)，该等贷款或费用或任何其他金额将在到期并应支付时支付，并且该违约应在三(3)个工作日内继续不予补救；或

(B)在其他协议中违约。(I)任何信用方或其各自的任何附属公司在到期时未能支付就一项或多项重大债务应付的任何本金或利息或任何其他金额，包括任何结算付款，在每种情况下均超过规定的宽限期(如有)；或(Ii)任何信用方或其任何附属公司就(1)一项或多项重大债务，或(2)与该重大债务(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在上述规定的宽限期(如有)之后，任何其他条款的违约或违约，如果该违约或违约的后果是导致或允许该重大债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)，，不论是否经过一段时间，重大债务在其声明到期日或任何标的债务的声明到期日(视属何情况而定)之前宣布到期或应支付(或受强制回购或其他赎回的约束)，(Iii)现有可转换票据或2029年可转换债券项下发生任何根本性变化或整体根本性变化，或(Iv)医疗保健特许权使用费合作伙伴基金项下发生任何特殊终止事件。或

(C)违反某些契诺。任何信用方未能履行或遵守第5.1(B)、5.1(C)、5.1(D)、5.1(F)、5.1(G)、5.1(K)、5.2节(与公司有关)、5.3节、5.4节、5.5节、5.6节、5.8节、第5.15节或第6节中包含的任何条款或条件；或

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(D)违反陈述等。任何信用方在任何信用证文件中、或在任何信用方或其任何附属公司依据本合同或与之相关的任何时间以书面形式作出的任何声明、担保、证明或其他声明，在作出或被视为作出之日起，在任何重大方面均属虚假或误导性的；该重要性限定词不应适用于任何陈述和保证，只要该陈述和保证已被其文本中的重要性或类似概念限定或修改；或

(E)信用证单据项下的其他违约。任何信用方应在履行或遵守本条款所包含的任何条款或任何其他信用证文件时违约，但本条款8.1节任何其他段落中提及的任何条款除外，或包含明确要求在特定时间存在或满足的条件或状况，且该条款未在(I)该信用方的高级职员意识到该违约，或(Ii)公司收到行政代理或任何贷款人的通知后30天内完全和永久地履行或遵守；或

(F)非自愿破产；指定接管人等。(I)有管辖权的法院应根据任何债务人救济法，在非自愿案件中对公司或其任何子公司发出救济法令或命令，该法令或命令未被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据任何债务人救济法对公司或其任何子公司提起非自愿案件；或对公司或其任何附属公司或其全部或大部分财产具有类似权力的接管人、清盘人、财产扣押人、受托人、托管人或其他高级人员的命令或命令；或已发生非自愿为公司或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他托管人的情况；或已针对公司或其任何附属公司的财产的任何主要部分发出扣押、执行或类似程序的令状，而本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，而未被解除、担保或解除；或

(G)自愿破产；委任接管人等。(I)公司或其任何附属公司应根据任何债务人救济法对其作出济助令，或根据任何债务人救济法启动自愿案件，或应同意根据任何此类法律在非自愿案件中提出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他托管人对其全部或大部分财产进行指定或接管；或公司或其任何附属公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)本公司或其任何附属公司将无能力、或将全面破产、或应以书面承认其无能力偿付到期的债务；或本公司或其任何附属公司(或其任何委员会)的董事会应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本协议或第(Br)节第8.1(F)条所述的任何行动；或

(H)判决及扣押。任何涉及(I)任何个别案件的金额超过2,500,000美元或(Ii)在任何时间合计超过5,000,000美元(在这两种情况下，以偿付能力及非附属保险公司已承认承保的保险所承保的金额不足以承保的范围)的任何金钱判决、扣押令或扣押令，均须针对本公司或其任何附属公司或其各自的任何资产登记或存档，并须在六十天内保持未清偿、未腾出、未担保或未冻结的状态；或

106

(I)解散。任何命令、判决或法令(除与第6.9(A)条允许的任何自愿解散有关的命令、判决或法令外)应针对任何宣布解散或拆分该信用方或其任何子公司的信用方或其任何子公司，且该命令应在超过三十(30)天的时间内保持未解除或未暂停；或

(J)雇员福利计划。(I)应发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致或可能合理地预期导致本公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司在本协议期限内的负债超过2,500,000美元；或(Ii)存在可合理预期导致根据《国税法》或《ERISA》第430(K)条征收留置权或担保权益或违反《国税法》第436条的任何事实或情况；或

(k)控制权的改变。发生控制权变更；或

(L)担保书、抵押品文件和其他信用文件。在保函签署和交付后的任何时候，(I)保函因任何原因(除全额支付所有债务外)不再具有全部效力和作用(不按照其条款)，或应宣布无效，或任何担保人应撤销其在保函项下的义务，(Ii)本协议或任何抵押品文件不再具有完全效力和作用(但因根据本协议或其条款解除抵押品或根据本协议条款全额支付债务的原因除外)，或应被宣布无效，或抵押品代理人不应或不再具有相关抵押品文件所要求的优先权的任何抵押品的有效和完善的留置权，在每种情况下，除行政代理失败外，抵押品代理人或任何有担保的一方采取其控制范围内的任何行动，或任何信用方采取或不采取根据信用证文件的明确条款允许或不采取的任何行动，或(Iii)任何信用方应以书面形式对任何信用文件的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其根据其为当事一方的任何信用文件负有任何进一步责任，包括关于贷款人未来垫款的责任，或对根据抵押品文件授予或声称授予的任何抵押品的任何留置权的有效性或完备性提出质疑；或

(M)FDA或本公司撤回对Selinexor的批准，该批准涉及其目前批准的与Bortezomib和地塞米松一起使用的适应症；

然后，(1)在发生第(Br)节第8.1(F)或8.1(G)节所述的任何违约事件时，(2)在必要贷款人请求(或经其同意)、行政代理通知公司的情况下，(A)作出此类承诺的每个贷款人的承诺(如有)；和(B)下列各项应立即到期并支付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有这些均由各信用证方在此明确放弃：

107

(一)贷款的未付本金、累计利息和保费，以及(二)所有其他债务。除前述权利和救济外，行政代理在必要贷款人的请求(或同意)下，可使抵押品代理强制执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权和担保权益，行政代理和抵押品代理可强制执行根据任何信用证文件或根据适用法律可获得的任何其他权利和补救。

第9节代理人

9.1代理人的委任。根据本协议和其他信贷文件，WSFS在此被指定为行政代理和抵押品代理，每个贷款人在此授权WSFS担任行政代理，每个担保方在此授权WSFS以该身份作为抵押品代理，在每种情况下，均按照本协议和其他信贷文件的条款行事。各代理商在此同意按照本协议和其他信用证文件中所包含的明示条件以其身份行事。第9条的规定仅为代理人和担保当事人的利益而设，任何贷款方均不享有作为其中任何规定的第三方受益人的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每一代理人应仅作为贷款人和担保方(视情况而定)的代理人，并且不承担也不应被视为对本公司或其任何附属公司(包括任何担保人)承担任何义务或与其或为其承担任何代理或信托关系。每一代理人(行政代理人和附属代理人除外)在未经本合同任何一方同意或通知的情况下，可将其在本合同项下的任何和所有权利或义务转让给其任何关联公司。每名代理人(行政代理人和附属代理人除外)可随时辞去行政代理人和公司的职务，并立即生效，方法是事先书面通知行政代理人和公司。双方理解并同意，在本协议或任何其他信贷文件(或任何其他类似术语)中使用代理这一术语，指的是行政代理或抵押品代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或信贷文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。

9.2权力和职责。各贷款人及其他担保方不可撤销地授权各代理人代表贷款人S或担保方S采取行动，并行使根据本协议及本协议条款具体授予或授予该代理人的本协议及其他信贷文件项下的权力、权利及补救，以及合理附带的权力、权利及补救。如果任何债务被允许产生并从属于本协议项下的义务，和/或允许通过对全部或部分抵押品的留置权进行担保，每一贷款人和被担保方授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签订债权人间协议和任何其他债权人间协议、从属协议和对抵押品文件的修改，以反映行政代理和抵押品代理根据其各自适用的单独裁量权可接受的条款的此类安排。

108

每个代理商只应承担本协议和其他信用证文件中明确规定的职责。每个代理均可通过其代理、分支代理或员工行使该等权力、权利和补救措施，并履行该等职责。代理商不得因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人、担保方或任何其他人有受托关系；本协议或任何其他信贷文件中任何明示或默示的条款均无意或将其解释为对任何代理商施加与本协议或任何其他信贷文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。

9.3一般豁免权。

(A)对某些事项不承担责任。代理人不对任何贷款人或其他担保方负责，也没有责任确定或调查本协议或任何其他信用证文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、完备性、可收集性或充分性(为免生疑问，包括S代理人依赖于任何电子签名，或通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子手段传输的签名)，或本协议或其中所作或在任何书面或口头声明中或在任何财务或其他报表、文书、协议、任何代理人向贷款人或担保方，或由任何信用方或其代表向任何代理人或任何贷款人或担保方提供或制作的与信用证单据及其预期的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或任何信用方或任何其他有责任支付任何债务的人的财务状况或商业事务，也不要求任何代理人确定或询问任何条款、条件、规定的履行情况或遵守情况。任何信贷文件所载或有关贷款所得款项用途的契诺或协议，或关于任何失责或失责事件的存在或可能存在，或任何抵押品的价值或充分性，或本协议第3节或其他地方所载任何条件的满足程度的契诺或协议(确认收到明确须以其个人身分交付予该代理人的项目除外)，或检查本公司或其任何附属公司的物业、簿册或记录，或就前述事项作出任何披露。尽管本协议包含任何相反的内容，但行政代理不承担因确认未偿还贷款的金额或其构成金额而产生的任何责任。

(B)免责条文。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人或任何代理人根据或与任何信贷文件相关而采取或不采取的任何行动负责，除非由S代理人造成的严重疏忽或故意不当行为，由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定，或(Ii)征得必要的贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指示团体)的同意或请求或指示，或按必要的贷款人的指示而定。除本协议或其他信贷文件明确规定外，任何代理商均无责任披露以任何身份传达给该代理商或其任何附属公司或由其以任何身份获得的与公司或其任何关联公司有关的任何信息，或对未能披露该信息承担任何责任。每一代理人应有权避免与本协议或任何其他信用证单据有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或避免行使赋予的任何权力、自由裁量权或授权

109

除非且直到该代理人收到（i）来自请求贷方的有关指示（或可能被要求根据第10.5条发出此类指示的其他贷方）或请求贷方的指示，并且在收到请求贷方的此类指示后（或此类其他贷方，视情况而定）或请求贷方的指示，该代理人应有权行事或（在有指示的情况下）不要行动或锻炼（并在如此行事、不行事或行使时应受到充分保护）根据该指示的权力、酌情决定权或权威，包括为避免疑问，避免采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动;但，然而， (1)即使本协议中有任何相反规定，任何代理人均不应被要求采取其认为或其律师认为会使任何代理人承担个人责任或违反本协议或任何其他信贷单据或法律要求的任何行动；(2)在所有情况下，每个代理人均有充分理由没有或拒绝根据本协议或任何其他信贷单据行事，除非其首先从贷款人那里得到关于其赔偿的进一步保证，即该代理人合理地认为其可能需要，包括预付任何相关费用以及其要求的任何其他任何费用保障，费用和负债在必要贷款人的指示下，采取或继续采取任何此类行动可能会招致损失。在不损害前述一般性的原则下，(I)每个代理商均有权依赖任何口头或书面通信、文书、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露、授权或文件(可能包括传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名或通过传真传输的签名)，并在其中受到充分保护，且不承担任何责任。Pdf或任何其他电子方式)，且已由适当的一人或多人签署、发送或以其他方式认证(无论此人实际上是否符合信用证文件中所述的要求)，并且有权依赖并受到保护，并且不对其根据律师(他们可能是公司及其子公司的律师)、会计师的建议、意见和判断真诚地采取或不采取的任何行动负责。它选派的专家和其他专业顾问；以及(Ii)任何人不得因代理人根据本协议或任何其他信贷文件按照必要贷款人的指示(或根据第10.5节可能被要求给予此类指示的其他贷款人)的指示或必要贷款人的指示而采取行动或(在接到指示时)不采取行动，而对该代理人提起任何诉讼。在任何情况下，任何代理商在履行信用证文件项下的职责或行使本协议项下的任何权利或权力时，不得要求任何代理商花费或冒任何自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务或其他责任。

(三)职责下放。每个代理商均可通过或通过其指定的任何一个或多个子代理商履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。该指定代理及任何该等分代理可透过其各自的联属公司履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本第9条的免责、赔偿和其他规定应适用于任何代理商的任何附属公司，并应适用于其各自与本条款规定的信贷便利银团相关的活动以及作为代理商的活动。第9条的所有权利、福利和特权(包括免责和赔偿条款) 应适用于任何此类分销商及其附属公司。

110

子代理，并应适用于其作为子代理的各自活动，就像该子代理和附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应享有本条第9款第三方受益人的所有权利和利益，包括直接执行此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)的独立诉讼权，而无需任何其他人的同意或加入任何或所有贷款方、贷款人和担保方，(Ii)该等权利、利益及特权(包括免责权及补偿权)未经该分代理人同意不得修改或修订，及(Iii)该分代理人只对适用代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人、担保方或任何其他人士负有义务，且任何贷款方、贷款人、担保方或任何其他人士不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该等分代理人享有任何权利。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(D)失责通知或失责事件。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非信用方或贷款人向该代理人的负责雇员发出描述该违约或违约事件的书面通知。如果行政代理的负责员工收到此类通知，行政代理将尽力向贷款人发出通知；如果，未发出此类通知不会导致行政代理承担任何责任。

(E)必要贷款人的指示。尽管本协议或其他信用证单据中有任何相反的规定，如果本协议或其他信用证单据对单据、协议或其他事项的提及令人满意、可接受、合理满意、合理可接受、放弃或要求(或任何类似含义的表述)，则此类决定可由必要贷款人指示传达。

(F)环境责任。本协议双方和贷款人特此同意并承认，根据任何环境法，根据本协议的结果，抵押品代理人不承担、负责或以其他方式承担任何类型的责任、索赔、诉讼原因、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用)，或调查、运营和维护或监测费用，因为人身伤害或财产损害，无论是真实的还是个人的。债权人间协议、抵押品文件或根据本协议或该协议采取的任何行动。此外，本协议双方和贷款人在此同意并确认，在行使本协议、债权人间协议和抵押品文件规定的权利时，抵押品代理可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护抵押品代理在抵押品中的担保权益，抵押品代理采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。

111

9.4有权以贷款人身分行事的代理人。特此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人在本协议项下以贷款人个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其参与贷款而言，每个代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议赋予其的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语贷款人应包括每个代理人的个人身份。任何代理商及其联营公司均可接受本公司或其任何联营公司的存款、借出款项、持有证券，以及一般与本公司或其任何联营公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询或其他业务，犹如其并未履行本协议所述职责，并可接受本公司就与本协议及其他有关的服务而收取的费用及其他代价，而无须向贷款人及其他担保方作出交代。贷款人和其他担保方承认，根据此类活动，代理人或其关联方可以收到有关任何信用方或任何信用方的关联方的信息(包括可能受以该信用方或该关联方为受益人的保密义务约束的信息)，并承认代理人及其关联方没有义务向其提供此类信息。

9.5贷款人的陈述、担保和确认。

(A)各贷款人及各抵押方(代理人除外)声明并保证其已对本公司及其附属公司与本协议项下信贷展延有关的财务状况及事务进行独立调查，并已就本公司及其附属公司的信誉作出并将继续作出其本身的评估。代理人在最初或持续的基础上不承担任何义务或责任，代表贷款人或担保方进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人或担保方提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后，代理人对提供给贷款人或担保方的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

(B)每一贷款人和其他担保方(代理人除外)，通过向本协议或转让协议交付其签名页并在截止日期为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每一份信用证文件和要求在截止日期由任何代理人、必要的贷款人或贷款人批准的每份其他文件，并已授权、指示和指示每一代理人订立和交付其所属的每份信用证文件。

(C)每个出借人(X)为代理人的利益，而不是为公司的利益，表示并保证，自其成为本协议的出借方之日起，至该人不再为本协议的出借方之日起，至少下列项中的一项为并将为本公司的利益作出保证：

(I)该贷款人没有在贷款或承诺方面使用一个或多个福利计划的计划资产(《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)；

112

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，与此相关的贷款的参与、管理和履行、承诺和本协定以及本协定项下的豁免救济条件已得到满足；

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(第84-14号第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人参加、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合该贷款人第84-14部分(A)小节的要求；或

(iv)行政代理人在其合理的酌情权下与该代理人之间以书面形式商定的其他陈述、保证和约定。

(D)此外，如果前一条(C)(I)不适用于贷款人，并且该贷款人没有提供前一条(C)(Iv)所规定的另一种陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)为免生疑问，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺作出陈述和保证，向本公司或为本公司的利益，任何代理人均不是该贷款人资产的受信人(包括任何代理人根据本协议、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

9.6获得赔偿的权利。各贷款人按照其按比例分摊的份额，分别同意赔偿每个代理人、其附属公司及其附属公司各自的高级管理人员、合伙人、董事、成员、经理、受托人、雇员、顾问、顾问、管理人员、代理人、子代理人和每个代理人的代表(每个代理人均为受赔方代理方)，但该受偿方代理方不得因任何贷方因行使其权力而强加于该受赔方代理方、产生于该受赔方代理方或向其主张的任何及所有受赔偿责任而向该受赔方代理方作出补偿。本协议或其他信用证文件项下的权利和补救措施或履行其职责，或以受赔方代理方的身份以任何方式与本协议或其他信用证文件有关或由此产生的权利和补救措施或履行其职责，在所有情况下，无论是否由或不是由比较、全部或部分、比较、分担或单独引起的或引起的。

113

该赔偿代理方的疏忽；但条件是，任何贷款人均不对因该赔偿代理方的重大疏忽或故意不当行为而引起的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责，该责任由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的裁决中裁定。但是，就本节而言，根据必要贷款人(或本协议指定的所有贷款人或任何其他贷款人指导组)的同意或要求或根据必要贷款人的指示采取的任何行动均不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。如果为任何目的向任何受偿代理方提供的任何赔偿，在该受偿代理方认为不足或受损的情况下，该受偿代理方可以要求额外的赔偿，并停止或不开始进行受保障的行为，直到提供了该额外的赔偿；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人赔偿任何受保障代理方超过该贷款人S按比例分摊的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人就前一句中的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何受赔方代理方进行赔偿。

9.7继任行政代理和附属代理。

(A)行政代理可随时辞职，但需提前30天书面通知贷款人和公司。行政代理有权委任金融机构作为本通知项下的继任行政代理，但须令本公司及所需贷款人合理满意，而行政代理S的辞职应于(I)递交辞职通知后30天(不论继任者是否已获委任)、(Ii)公司及所需贷款人接受该等继任行政代理或(Iii)所需贷款人同意的其他日期(如有)的较早日期生效。在任何此类辞职通知发出后，如果辞职的行政代理尚未指定继任行政代理，则必要的贷款人有权在向公司发出五个工作日的通知后指定继任行政代理。如果所需的贷款人和行政代理人均未指定继任行政代理人，则在辞职生效后，所需的贷款人应被视为已自动继承并被赋予辞职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，辞职的行政代理人应被解除其在本条款和其他信用证文件项下的职责和义务，所有由行政代理人作出、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应直接支付给各贷款人或由各贷款人直接作出，直至本节规定的继任行政代理人被指定为止。继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理任命后，该继任行政代理人即应继承并享有辞职行政代理人的所有权利、权力、特权和责任，辞职的行政代理人应立即(I)将信用证项下持有的所有款项以及与履行信用证文件下的继任行政代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件转让给该继任行政代理人，以及(Ii)签立并交付给该继任行政代理人

114

修改财务报表，并采取必要或适当的其他行动，将根据抵押品文件设立的担保权益转让给该继任行政代理人，因此，该辞职行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。除上述规定外，WSFS或其继任者根据第9.7节的规定辞去行政代理职务也应构成WSFS或其继任者辞去抵押品代理职务。在S辞任本协议项下的行政代理后，本协议和其他贷方文件的规定，包括本第9款以及第10.2和10.3款的规定，在其担任本协议项下的行政代理期间采取或遗漏采取的任何行动时，应继续有效，并符合其利益。根据本条款第9.7条指定的任何继任行政代理，在接受该指定后，应自动成为本协议项下所有目的的继任附属代理。

(B)除上述规定外，抵押品代理可随时辞职，但须事先书面通知贷款人及本公司。行政代理有权委任金融机构为本协议项下的抵押品代理，但须令本公司及所需贷款人合理满意，而抵押品代理S的辞职应于(I)递交辞职通知后三十天，(Ii)公司及所需贷款人接纳该继任抵押品代理，或(Iii)经所需贷款人同意的其他日期(如有)起生效。在任何此类辞职通知或任何此类免职通知发出后，如果辞职的行政代理尚未指定继任抵押品代理，则必要的贷款人有权在向行政代理发出通知五个工作日后指定继任抵押品代理。在必要的贷款人或行政代理如此指定继任抵押品代理之前，抵押品代理根据任何信用证文件为担保当事人的利益而持有的任何抵押品证券应继续由辞任抵押品代理作为代名人持有，直至指定继任抵押品代理为止。继任抵押品代理人接受本协议项下的任何担保品代理任命后，该继任抵押品代理人应随即继承并享有辞职或被撤职的抵押品代理人在本协议和抵押品文件项下的所有权利、权力、特权和义务，并且根据本协议辞职或被撤职的抵押品代理人应立即(I)将根据本协议或根据抵押品文件持有的所有款项、证券和其他抵押品项目，以及与履行本协议和抵押品文件项下继任抵押品代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及(Ii)签署并向该继任抵押品代理人交付或以其他方式授权提交对融资报表的此类修订，并采取必要或适当的其他行动，将根据抵押品文件设立的担保权益转让给该继任抵押品代理人，因此，该辞职或被撤职的抵押品代理人应被解除其在本协议和抵押品文件项下的职责和义务。在S辞去或撤换本协议项下的抵押品代理职位后，本协议和抵押品文件的规定，包括本第9节以及第10.2和10.3节的规定，在其担任本协议抵押品代理期间根据本协议或抵押品文件采取的任何行动或遗漏采取的任何行动方面，应继续有效，并使其受益。如果在辞职通知发出后60天内没有指定继任抵押品代理人，该抵押品代理人可以向任何有管辖权的法院申请指定一名继任抵押品代理人。

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(D)尽管本协议有任何相反规定，行政代理和抵押品代理可以将其作为本协议项下的行政代理和抵押品代理的权利和义务转让给WSFS的附属公司，而无需事先获得公司或贷款人的书面同意或事先书面通知；就本协议的所有目的而言，该公司和贷款人可将该转让的行政代理和抵押品代理视为行政代理和抵押品代理，除非该转让的行政代理或抵押品代理(视情况而定)向公司和贷款人发出书面通知。转让后，该关联公司将继承并被授予在本合同和其他信用证文件项下作为行政代理和附属代理的所有权利、权力、特权和义务。

9.8担保文件和担保。

(A)抵押品文件和担保下的代理人。各贷款人和其他担保方特此进一步授权行政代理(Br)或担保品代理(如适用)代表担保方并为担保方的利益，就担保、担保品和担保品文件作为担保方的代理人和代表。在符合第10.5条的情况下，无需任何担保方、行政代理或抵押品代理(视情况而定)的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)在与本协议允许的资产出售或处置相关的过程中，解除任何抵押品的任何留置权，该抵押品是此类资产出售或其他处置的标的或必要的贷款人(或根据第10.5条可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的，或(Ii)根据第7.12节解除任何担保人的担保，或在必要的贷款人(或根据第10.5节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况下免除担保人。根据担保品代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认担保品代理人S有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.8节解除担保人在担保项下的义务。在公司提出合理要求后，行政代理和/或抵押品代理可在收到公司首席财务官的书面证书后，根据信用证文件证明此类交易是允许的(行政代理和抵押品代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问，不对其中包含的任何不准确或失实陈述承担任何责任)，签署并交付公司就上述允许的放行而合理要求的任何此类放行文件，费用由公司承担。尽管信用证文件中有任何相反规定，本协议各方承认并同意，任何代理人均不负责提交、继续或以其他方式跟踪根据信用证文件要求提交的任何《统一商业代码融资声明》或其他担保、抵押或质押文件，其中包括即将失效或到期的文件。

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(b)担保物实现权与担保执行权。尽管任何信用证文件中包含的任何内容与此相反，公司、管理代理人、担保代理人和每个担保方（通过接受本协议和任何其他信用证文件的利益，无论是否为本协议或的签字人）特此同意：（i）任何担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行担保，双方理解并同意，本协议项下和其他任何信用证项下的所有权力、权利和救济措施可仅由管理代理人或担保代理人（如适用）根据本协议及其条款以及所有权力为担保方的利益行使，担保文件项下的权利和救济，仅可由担保代理人根据其条款为担保方的利益行使，以及（ii）如果抵押品代理根据公开或私人出售或其他处置对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动（包括根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）条（2）（a）（ii）条或其他规定），抵押品代理人或任何代理人可以是任何此类出售或处置中任何或全部此类抵押品的购买者，作为担保方的代理人和代表（但不得以其或其各自的个人身份的任何担保人或贷款人，除非请求贷款人另有书面同意）应有权，为了投标、结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或部分抵押品的购买价格，使用和应用任何债务作为抵押品代理在此类销售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信贷。

(D)解除抵押品和担保，终止信贷单据。尽管本协议或任何其他信用文件有任何相反规定，当所有债务均已全额偿付时，应公司要求，或在本协议明确允许的资产处置后，担保当事人对所有抵押品(在全额付款时)或作为允许处置标的的抵押品(在本协议明确允许的资产处置时)的留置权应自动解除，而无需各方采取任何进一步行动，抵押品代理应由公司承担费用，采取必要的行动以证明或以其他方式解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何信用证文件中规定的所有担保义务。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：在担保义务解除后，如果在公司或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在公司或任何担保人被任命接管人、干预人或托管人或受托人或类似高级管理人员时，或在其他情况下，就其担保的义务所支付的任何款项的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复担保义务，尽管该等款项尚未支付。

(E)不值班。抵押品代理不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理S留置权的存在、优先权或完美性或任何信用方出具的任何与此相关的证书的任何陈述或担保不负责、也无义务确定或查询任何有关抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，也不对贷款人或任何担保方未能监控或维护抵押品的任何部分承担责任。

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(F)完善机构。每个代理人和每个贷款人在此指定对方代理人和其他贷款人为代理人和受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益和留置权，根据《统一商法典》第9条的规定，只能通过占有或控制(或如果拥有所有权或控制权的担保当事人的担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)来完善资产抵押品的担保权益，并且每个代理人和每个贷款人在此承认，其为其他担保当事人的利益而持有或以其他方式控制任何此类抵押品，除非本协议另有明确规定。如果行政代理或任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，行政代理或该贷款人应将此情况通知抵押品代理，并在抵押品代理S提出要求时，立即将该抵押品交付给抵押品代理或按照抵押品代理S的指示交付。每一方借助于本协议的签署和交付同意上述规定。

9.9预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不重复第2.19(G)节规定的情况下，如果国税局或任何其他政府机构声称，行政代理没有适当地从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中扣缴税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理使免征或减少预扣税无效的情况变化或任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括任何罚款或利息，以及所有合理费用(包括合理的法律费用和自掏腰包费用）发生。

9.10行政代理人可提交破产披露及申索证明。如果根据任何债务人救济法对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(a)提交并证明贷款和所有其他未偿还债务的全部本金和利息的索赔，并提交必要或建议的其他文件，以获得贷款人和管理代理人的索赔（包括任何合理的赔偿，费用，行政代理人及其各自代理人和律师的支出和预付款，以及根据第2.10节应贷方和行政代理人的所有其他款项，10.2和10.3）允许在这种司法程序中；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

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以及在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现授权每个贷款人向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何款项，以及根据第2.10、10.2和10.3条规定应支付的任何其他款项。如果因任何原因拒绝支付行政代理、其代理和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.10、10.2和10.3条应从遗产中支付的行政代理在任何此类诉讼中的任何其他金额，则上述款项的支付应以对贷款人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是在任何重组或安排计划或其他情况下。第9.10节中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采用任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.11错误的付款。(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他收款人)行政代理已自行决定(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)，该付款收款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理的通知中所述)被错误或错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，这样的付款接受者(无论贷款人或代表它的其他付款接受者是否知道)(任何这样的资金，无论作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他的偿还，个别和集体地，错误的付款)和(Y)书面要求退还这种错误的付款(或其中的一部分(如果，在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，行政代理人不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起60天内提出的))，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，直至其按照本第9.11条的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理人可自行酌情书面规定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理人退还关于该要求的任何此类错误付款的金额(或部分)，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该款项以隔夜利率及该行政代理根据不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率以较大者以同日资金偿还予该行政代理之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款 (A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

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(b)在不限制前面第（a）款的前提下，每个申请人或代表申请人收到资金的任何人同意，如果收到付款、预付款或还款，（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他形式的偿还）来自行政代理人（或其任何关联公司）（x）金额与本协议或付款通知中规定的金额不同，或日期不同，行政代理人寄来的预付款或还款款（或其任何关联公司）关于此类付款、预付款或偿还，（y）未事先或附带付款通知，管理代理人（或其任何关联公司）发送的预付款或还款，或（z）此类代理人或其他此类收件人，以其他方式意识到错误或错误（全部或部分）发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均有错误和错误(在紧接在第(Z)条的情况下)；和

(ii)该机构应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他收款人迅速）（并且，在所有情况下，在其获悉发生前面第（x）、（y）和（z）条所述的任何情况后的一个工作日内）通知管理代理其收到此类付款、预付款或还款，其详细信息（合理详细），并根据本第9.11（b）节通知行政代理人。

为免生疑问，未根据第9.11(B)节向行政代理发送通知，不应对收款方S根据第9.11(A)节承担的义务或是否支付错误款项产生任何影响。

(C)每个贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何信用证文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理根据任何信贷文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的付款向该贷款人支付或分配的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理人根据紧接的第(A)款要求退还的任何金额。

(D)双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果因任何原因无法从收到错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理应代位于该付款收款人的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人的权利和利益)。根据信用证单据(错误付款(代位权))和(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司所欠的任何义务；前提是第9.11节不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)公司相对于如果管理代理没有支付此类错误付款应支付的债务的金额(和/或付款时间)的债务的效果；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理从本公司或代表本公司收取的款项(包括根据任何信用证单据行使补救措施)，以支付该等债务。

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(e)在适用法律要求允许的范围内，任何付款代理人不得对错误付款主张任何权利或要求，并在此放弃并被视为放弃与管理代理人要求返还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵销或补偿权，包括但不限于基于价值返还或任何类似原则的抗辩。“”

在行政代理辞职或更换、贷款人转移或替换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何信用证文件项下的所有义务(或部分义务)后，每一方在本条款9.11项下承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第10条杂项

10.1个通知。

(A)一般通知。除非本合同另有特别规定，否则本合同中要求或允许向贷款方、抵押品代理或行政代理发出的任何通知或其他通信应发送至附件B或其他相关信贷文件中规定的S的邮寄地址，对于任何贷款人，应将附录B中注明的或以书面方式向行政代理和公司指明的邮寄地址发送。本协议项下的每份通知应以书面形式发出，可以亲自送达或通过传真(不包括以代理身份向任何代理商发出的任何通知)、电子邮件或美国邮件或快递服务发送，并且在亲自送达或通过快递服务送达并在收到传真或电子邮件时签字，或在以预付邮资和适当地址存放在美国邮件三个工作日后视为已发出；但在代理商收到通知之前，任何以代理商身份发出的通知均应视为有效；此外，应代理人的要求，任何此类通知或其他通信应提供给该代理人不时指定的、根据第9.3(C)节指定的任何子代理人。

(B)电子通讯。

(I)公司和每个贷款人在此确认：(I)行政代理将通过在债务域、IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(平台)上张贴公司材料，向贷款人提供由公司或代表公司提供的材料和/或信息(统称为公司材料)，以及(Ii)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能有不希望接收尚未以一般方式向投资者传播的信息的人员。在美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的FD法规的含义内(上述所有此类信息，MNPI)。公司特此同意：(1)公司将采取商业上合理的努力，使所有公司材料都得到确认

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作为(A)PUBLIC(至少意味着PUBLIC一词应出现在其第一页的显著位置)或(B)PUBLIC；(2)通过将公司材料标记为公共，公司应被视为已授权行政代理和贷款人将该公司材料视为不包含任何MNPI(尽管它可能是敏感的和专有的)；(3)所有公司标记为公共的材料允许通过平台指定的公共端信息的一部分提供，以及(4)管理代理有权将未标记为公共端信息的任何公司材料视为仅适合在平台未指定公共端信息的部分上发布(不言而喻，公司及其子公司没有义务将任何特定的公司材料标记为公共)。尽管本协议有任何相反规定，根据第5.1(A)、(B)、(C)和(E)节交付的财务报表和其他文件(就第(C)和第(Br)(E)条而言，只有在公司向交易公司任何证券的证券交易所和/或美国证券交易委员会提交此类报告和文件的范围内)应被视为适合在平台指定用于公共方面信息的部分发布。-除非明确标记为公共边信息，并且符合上一句的规定，否则行政代理同意，未经S事先书面同意，不向公共贷款人提供任何此类公司材料。如果任何公共贷款人自行选择不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)行政代理和其他贷款人可以访问该信息，并且(Ii)本公司、行政代理或其他有权访问该信息的贷款人不应(X)对该公共贷款人S决定限制其获得的与本协议和其他信用文件有关的信息的范围承担任何责任，或(Y)向该选定贷款人披露该等信息或代表该选定贷款人使用该等信息，并不对未能如此披露或使用此类信息承担责任。

(ii)尽管有上述规定，如果公司善意地确定有必要出于与本协议或任何其他信用文件相关的目的向公共分包商披露MNPI，公司应通过电子邮件通知行政代理，发送至附录B中规定的通知地址（或行政代理可能不时以书面形式通知公司的任何其他电子邮件地址）此类决定，且行政代理应将此类电子邮件分发给适用的公共收件箱，并在公司向行政代理发送此类电子邮件后的两（2）个工作日内，该公共收件箱应与公司接洽讨论此类目的。

(Iii)各信用方明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且此类分发存在保密和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险。

122

(4)平台和任何经批准的电子通信按原样提供，如有，则按原样提供。代理商、其各自的联属公司或其或其任何联属公司均不保证任何人员、合作伙伴、成员、董事、受托人、雇员、经理、顾问、顾问、管理人员、代理、分代理或代表(代理联属公司)对经批准的电子通讯或平台的准确性、充分性或完整性作出保证，且各自明确不对平台和经批准的电子通讯中的错误或遗漏承担责任。代理联属公司不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理关联方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担因任何贷款方S或行政代理S通过平台传输通信而引起的任何类型的损害(无论是侵权、合同或其他方面的损害)的任何责任。本协议各方同意，代理商不承担维护或提供任何设备、软件、服务或任何测试的责任，这些设备、软件、服务或测试是与任何经批准的电子通信相关的或平台所需的其他测试。

(V)各授权方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以，但没有义务按照行政代理人S惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

(Vi)除第10.1款外，对平台的所有使用应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联公司签署的与使用该平台有关的相关协议的管辖和约束。

(Vii)任何违约通知或违约事件可通过电话提供，如果随后通过交付有关书面通知进行迅速确认的话。

(c)地址的变更等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其邮寄地址或电子邮件地址或传真号码。

10.2费用。无论本合同所设想的交易是否完成，贷方同意立即支付(Br)(A)在符合以下(C)条款的前提下，所有代理人和贷款人实际、合理和有文件记载的与信用证单据的谈判、准备、执行和(就代理人而言)管理有关的费用和费用，以及任何同意、修改、豁免或其他修改；(B)[保留区]；(C)与信用证文件的谈判、准备、执行、执行和管理以及公司要求的任何其他文件或事项的谈判、准备、执行、执行和管理有关的所有实际、合理和有文件记载的费用、代理人的法律顾问和贷款人的法律顾问的支出，如有合理需要，在每个案件中，代理人的一名当地律师和贷款人的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)与信用证文件的谈判、准备、执行、执行和管理以及公司要求的任何其他文件或事项有关的费用；(D)为担保当事人的利益设立、完善、记录、维持和保留留置权的所有实际、合理和有文件记载的费用和费用，包括备案和记录费、费用和税金、印花税或单据税、查询费、所有权保险费和合理费用，

123

在每个相关司法管辖区内，代理人的一名外部律师和贷款人的一名外部律师的费用和支出，如有合理需要，代理人的一名本地律师和贷款人的一名本地律师的费用和支出 (可包括在多个司法管辖区的一名特别律师)；(E)任何S代理人或贷款人的实际合理和有文件记录的费用，以及任何审计师、会计师、顾问或评估师的自付费用、费用和支出；(F)与保管或保存任何抵押品有关的所有实际、合理和有文件记录的自付费用和开支(包括任何代理人或必要的贷款人及其各自的外部律师雇用或聘用的任何第三方评估师、顾问、顾问和代理人的合理和有文件记录的费用、自付费用、开支和支出)；(G)每个代理人或贷款人因贷款和承诺的辛迪加以及信用证单据所设想的交易和任何同意、修改、豁免或其他修改而发生的所有其他实际、合理和有文件记录的费用和开支；以及(H)在违约或违约事件发生后，任何一般违约管理代理发生的所有费用和支出，包括合理的律师费和自付的和解费用，或任何代理和贷款人在执行或准备执行任何义务或收取或准备收取因此类违约或违约事件而应从任何信用方或其他信用证文件支付的任何款项时发生的所有费用和支出(包括与任何实际或预期的销售、收取、或与本协议项下提供的任何实际或预期的信贷安排的再融资或重组有关，或基于或正在考虑任何破产或破产案件或程序，包括聘用令行政代理满意的重组顾问或顾问。

10.3赔偿。

(A)如果受偿方以任何身份参与由任何人提起或针对任何人提起的任何诉讼、诉讼或调查(包括由第三方或任何信用方或其任何关联公司提起)，涉及或因任何受保障责任而引起的任何诉讼、诉讼或调查，且不论本协议所拟进行的交易是否完成，每一贷款方同意，在提出要求后三十(30)天内，它将支付该受偿方与之相关的实际和合理且有据可查的费用(包括任何调查和准备的费用)。

(B)除按照第10.2款和信用证单据的任何其他条款支付费用外，无论本合同中计划的交易是否完成，每一贷方同意保护、赔偿、支付并使每一受赔方不受损害，在所有情况下，无论是否全部或部分因该等赔偿责任的比较、贡献或单独疏忽而引起或产生，不受任何和所有受赔偿责任的损害；但对于任何受保障的责任，任何信用方均不承担第10.3(B)款规定的任何义务，条件是该赔偿责任(X)直接源于受赔方的严重疏忽或故意不当行为(在每一种情况下，均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)，(Y)仅就任何贷款人而言，因任何贷方根据本合同或任何其他规定向受赔方提出的实质性违反S的义务而提出的索赔

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如果信用方已就具有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)仅针对任何贷款人，则信用证单据仅由调查、诉讼或法律程序引起，而该调查、诉讼或程序不涉及本公司或其任何关联公司的作为或不作为，且仅由被赔付人之间的争议引起(除非争议的一方当事人是以代理人、安排人、簿记管理人或其他代理人或类似身份行事，在此情况下，仅该一方及其关联公司除外)。如果第10.3款中规定的防御、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用贷方应将适用法律允许其支付和清偿的最大部分用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有赔偿责任。

(C)在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得主张，且各信用方特此放弃根据任何责任理论向任何受赔方提出的任何索赔，索赔因与本协议或任何信用证文件或本协议或文件中预期的或由此预期的或其中提及的任何协议或文书有关或以任何方式与本协议或任何信用证文件或任何协议或文书有关而产生的特殊的、间接的、附带的、后果性的或惩罚性的损害赔偿(与直接或实际损害相反)(无论索赔是否基于任何适用的法律要求规定的合同、侵权或责任)，在此或由此预期的交易，任何贷款或其收益的使用，或任何与此相关的行为或不作为或事件，公司特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件(包括平台)或本协议或由此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，除非此类损害直接由受赔方的严重疏忽或故意不当行为引起，在每一种情况下，均由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，然而，在任何情况下，任何被保险人都不对任何人承担任何特殊、间接、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)各信用方还同意，在任何情况下，任何受偿方均不对任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主张索赔的任何人承担任何责任，除非任何信用方因本协议或本协议或本协议中或其中所述的任何信用证或任何协议或票据、本协议或其中所述的交易、贷款或其收益的使用或与此相关的任何作为或不作为或事件而产生的任何损失、索赔、损害、有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现，贷款人在履行本协议项下的资金义务时存在严重疏忽或故意行为不当，直接导致了该贷款方的债务或费用；前提是，然而，在任何情况下，任何该等贷款人或任何代理人均不对借款人S或S或其各自的关联公司、董事、雇员、律师、代理人或其子代理人因本协议或任何信用证文件或本协议或任何信用证文件或本协议或本协议中提及的任何协议或文书而产生的、与本协议或任何信用证文件或任何协议或文书相关的活动而产生的、与本协议或任何信用证文件或本协议或文书相关的任何间接、附带、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿承担任何责任。任何贷款或其收益的使用，或与之相关的任何作为、不作为或事件。

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(E)即使本协议或任何信用证文件中有任何相反规定，第10.3节不适用于贷款人应付的税费，但非税索赔引起的损失、索赔、损害等的税费除外。

10.4抵销。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，每个代理人和每个贷款人及其各自的关联方在此得到每个信用方的授权，而不通知任何信用方或任何其他人(行政代理人除外)，并在此明确放弃任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)。无论以何种货币)，以及该贷款人在任何时间持有或欠任何信用证方的任何其他义务或债务，以对抗或由于任何信用证方在本合同和其他信用证文件项下对该贷款人的义务，包括所有由此产生或与之相关的任何性质或种类的索赔，以及参与或与任何其他信用证文件有关的活动。无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，或(B)贷款的本金或利息或根据本协议应支付的任何其他金额已根据第2条到期并应支付，尽管该等债务和债务或其中任何债务可能是或有或有或未到期的。各贷款人及其关联方在第10.4条下的权利是该贷方或其关联方在其他情况下可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

10.5修改和豁免。

(A)必要的贷款人同意。除第10.5(B)条、第10.5(C)条和第10.5(E)条的附加要求以及第2.17(A)条第(I)或(Ii)款另有规定外，未经行政代理和必要的贷款人书面同意，信用证单据任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何信用证方对其任何背离的同意，在任何情况下均不得生效；经公司同意(且无需任何其他人同意)，该行政代理可修改、修改或补充本协议或任何其他信用证文件，以纠正任何明显的排印错误、不正确的相互参照、格式缺陷、不一致、遗漏或含糊之处(在每种情况下，均由行政代理自行决定)，只要贷款人已收到至少五个工作日的书面通知，且行政代理在送达该通知后五个工作日内未收到必要贷款人的书面通知，表明必要的贷款人反对此类修改。

(B)受影响的贷款人同意。除第10.5(E)款另有规定外，未经将受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，任何修订、修改、终止、放弃或同意在下列情况下均无效：

(1)延长根据第2.6节签发的任何贷款或任何期票的预定最终到期日；

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(2)免除、减少或推迟任何预定还款(但不包括提前还款)；

(iii)未经各申请人同意，放弃第3.1条规定的任何先决条件；

(Iv)降低任何贷款的利率(根据第2.9节对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根据本协议应支付的任何费用或保费；撤销行政代理按违约率收取利息的任何选择，或撤销公司将贷款转换或继续作为SOFR贷款的任何权利，只需征得必要贷款人的同意；

(V)免除或延长支付任何此类利息、费用或保费的时间；

(六)减少或免除任何贷款本金，或增加任何贷款人S的承诺；

(Vii)修改、修改、终止或放弃本协议第10.5(B)条、第10.5(C)条或第10.5(E)条的任何条款，或明确规定需要所有贷款人或任何特定贷款人同意的任何其他条款；

(8)修改必要贷款人或按比例分摊的定义；如果征得行政代理和必需贷款人的同意，根据本协议确定的必要贷款人或按比例分摊的信贷可包括在与承诺基本相同的基础上，定期贷款在截止日期计入；

(Ix)根据第2.14节或第2.15(H)节更改任何还款或预付款的必要申请，而无需因此而获得较少还款或预付款的每一贷款人的同意；

(X)解除所有或基本上所有抵押品或所有或几乎所有担保人的担保，但以下情况除外：(Br)(A)在截止日信贷文件中明确规定的；(B)抵押品代理人根据第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或破产法或任何其他债务人救济法的任何其他规定，在必要贷款人同意或指示下进行的信贷投标；或(C)与强制执行行动有关的任何其他资产出售或处置根据信贷文件允许并经必要的贷款人同意或指示的抵押品；

(xi)同意任何信用方转让或转让其在任何信用文件项下的任何权利和义务，除非任何信用文件中明确规定；或

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(xii)将担保债务的抵押品上的优先权置于任何其他债务之上，或将债务的付款权置于任何其他债务之上，在每种情况下，包括任何允许的再融资债务。

(c)其他同意。根据第10.5（e）条的规定，信用证文件的任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或同意任何信用方的任何背离，均不得：

(I)修改、修改或放弃本协议或抵押品文件的任何规定，以改变对信用证文件项下产生的债务或债务或担保债务(该术语或任何类似术语在任何相关抵押品文件中定义)在每种情况下的应评税处理，以不利于任何贷款人在未经任何此类贷款人书面同意的情况下承担当时未偿债务的方式；

(Ii)修改、修改、终止或放弃信用证单据的任何规定，如同该规定直接或间接适用于任何代理人的权利或义务一样，在每种情况下，均以任何不利于该代理人的方式，未经该代理人同意；

(Iii)修改或修改本协议或抵押品文件，以改变子公司的待遇，使目前受本协议条款约束的任何子公司将不受限制，不受根据本协议适用于子公司的要求的限制或以其他方式排除，而不经各贷款人事先书面同意而直接受到不利影响；

(4)作出任何更改或修改，以授权根据本协议作出额外承诺或产生额外债务，以考虑或为影响任何表决门槛而作出更改或修改，在每种情况下，均须事先征得受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；或

(V)未经拥有或持有占所有贷款人总定期贷款敞口75%以上的定期贷款敞口的贷款人的书面同意(但如果有三个或更多贷款人，则应获得三个或更多非关联贷款人的书面同意)，修改或修改重大知识产权的定义或第6.14节。

(D)修订的签立等行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，任何向任何信用证方发出的通知或对任何信用证方的要求，均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第10.5条作出的任何修改、修改、终止、放弃或同意应在未偿还时对每一贷款人、每一未来贷款人、每一贷方和每一未来贷方具有约束力。应公司要求，行政代理应及时通知2029可转换票据托管人任何修订、违约弃权、违约事件、违反陈述或担保或遵守本协议的任何契约或其他条款或规定，并向2029可转换票据托管人提供此类修订或弃权的副本。

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(E)贷款人参与权。尽管本协议有任何相反规定，对于任何修订、重述、补充、修改或豁免，应以相同的条款向每一贷款人提供参与该等修订、重述、补充、修改或豁免的机会(以及在每一种情况下，与该等修订、重述、补充、修改或豁免有关的交易)(不论该贷款人S是否需要征得该贷款人的同意才能实施该等修订、重述、补充、修改或豁免)，包括以同等或优先的基础增加债务或允许抵押品担保的任何债务产生的任何修订。每一贷款人均有权以与其他贷款人相同的条款参与该等修订、重述、补充、修改或豁免(以及在每种情况下，该等修订、重述、补充、修改或豁免)，并有权在该等交易及相关交易(包括以任何身份向任何贷款人支付的任何费用、付款或其他代价，包括同意或后盾费用)中按相同比例收取相同比例的经济效益。

(F)无现金结算。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

10.6继承人和继承人；继承人。

(a)一般来说。本协议应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合本协议双方以及贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何信贷方不得转让或委托信贷方在本协议项下的权利或义务或其中的任何利益。’本协议中的任何明示或暗示内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、本协议允许的各自继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，受偿代理方、各代理人和贷方的关联公司以及任何其他受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或公平权利、救济或索赔。

(B)注册纪录册。公司、行政代理及贷款人应视登记册上所列贷款人为本协议所有目的的相应承诺及贷款(包括本金及声明利息)的持有人及拥有人，而任何该等承诺或贷款的转让或转让在每种情况下均无效，除非及在行政代理S按第10.6(D)节规定接受全面签立的转让协议及税务事宜的表格及证书以及与该转让相关的任何应付费用于每种情况下记录在登记册内。在行政代理接受全面签署的转让协议及所有其他必要文件及批准后，每项转让应立即记录在登记册中，并应及时向公司发出有关通知，并应保存该转让协议的副本(如适用)。该等纪录的日期

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转让在本文中称为转让生效日期。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予该授权或同意时在登记册上列为出借人，则该请求、授权或同意对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有决定性和约束力。为了《国内收入法》的目的，应保存登记册，以使贷款以登记的形式发放。

(C)转让权。每一贷款人应有权在任何时候出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其应承担的全部或部分承诺或贷款或其他义务(前提是，然而，不需要按比例转让，每一次转让应统一且不改变任何适用贷款和任何相关承诺项下和与之有关的所有权利和义务的百分比) 在向行政代理发出通知后，向任何合格的受让人转让； (A)就定期贷款的转让而言，(A)每次转让的总金额不得少于1,000,000美元(或行政代理同意的较低金额(X)，或(Y)转让贷款人向该贷款人的关联公司或关联基金转让的金额)；及(B)除非 (X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让对象为贷款人、贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金，否则须征得本公司的同意；此外，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后五个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。

(D)机械学。贷款人对贷款和承诺的转让和假设应通过签署转让协议并交付给行政代理来实现。依照前款规定作出的转让，自转让生效之日起生效。对于所有转让，应将根据第2.19(C)节可能要求转让协议下的受让人提交的与美国联邦所得税预扣事项有关的表格、证书或其他证据(如果有)提交给行政代理，并向行政代理支付3,500美元的登记和处理费(但受让人已是贷款人或贷款人的附属机构或相关基金或与贷款人共同管理的人则不应支付此类登记和手续费，行政代理可自行决定以其他方式免除或减少该费用)。

(E) 转让通知。行政代理在收到并接受一份正式签署及完成的转让协议、本协议所要求的任何与此相关的表格、证书或其他证据后，须将该转让协议所载的资料记录在登记册内，并应就此向公司发出即时通知，并须保存该转让协议的副本。

(f) [已保留].

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(G)转让的效力。在遵守第10.6节的条款和条件的前提下，自转让生效之日起：(I)受让人应享有本协议项下贷款人的权利和义务，范围与其在贷款和承诺书中的权益有关，如《登记册》所反映，此后应成为本协议的一方和本协议的所有目的的出借人；(2)在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，本协议项下的转让贷款人应放弃其权利(不包括在本协议第10.8条下终止的任何权利)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让涉及本协议项下让与贷款人S权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人在转让生效之日起不再是本协议的当事方；但任何信用证单据中包含的任何内容如有相反规定，该转让贷款人应继续有权享受本合同规定的所有赔偿(如因该转让贷款人先前作为本合同项下的贷款人而引起的事项)；(Iii)应修改承诺，以反映该受让人的任何承诺和该转让贷款人(如有)的任何剩余承诺；和(Iv)如果在根据第2.6节发行本票之后发生任何此类转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将其适用的本票交由行政代理注销，公司应按照第2.6节的要求，应受让人和/或转让贷款人的要求，向受让人和/或转让贷款人签发和交付新的本票，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新的或剩余的承付款和/或未偿还贷款。

(h)好了

(I)每一贷款人有权随时向任何人出售其全部或部分承诺、贷款或任何其他义务的一项或多项参与权。根据第10.6(H)节出售股份的每一贷款人应仅为美国联邦所得税的目的作为公司的非受托代理，维护一份登记册，记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者的本金金额(和声明的利息)S参与任何贷款或承诺的利息(每个参与者登记一份)；贷款人无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或有关参与者S在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节、《美国财政部条例》第1.163-5节或任何适用的临时、最终或其他继承关系进行登记所必需的。除非国税局另有要求或适用法律的要求，否则上述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且仅向国税局披露。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下任何贷款或承诺的参与人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

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(Ii)任何此类参与的持有人，除准予参与的贷款人的关联公司外，无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非涉及下列情况的任何修订、修改或豁免：(A)延长任何贷款、证明该参与者参与的贷款的任何本票的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外)或减少本金金额，(B)同意任何贷款方转让或转移任何贷方在本协议项下的任何权利和义务，(B)同意任何贷款方转让或转移本协议项下的任何权利和义务。或(C)解除抵押品文件下的全部或几乎所有抵押品，或所有或几乎所有担保人的担保(在每种情况下，除非信用证文件中明确规定)，以支持该参与者参与的本合同项下的贷款。

(3)公司同意，每个参与者都有权享受第2.17(D)、2.18和2.19节的利益，其程度与其是出借人并根据本节(C)段通过转让获得其权益的程度相同；但条件是：(X)参与者无权根据第2.18或2.19节获得比适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得更多付款的任何任何付款，除非该参与者因该参与者获得参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款结果，以及(Y)参与者无权享受第2.19节的利益，除非该参与者为了公司的利益而同意。遵守第2.19节，就像它是贷款人一样(可以理解，第2.19(C)和(D)节要求的任何文件都应交付给参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的利益，就像该参与者是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16条的约束，就像它是贷款人一样。

(I)某些其他任务和参与。除根据第10.6节允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人均可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款、其所欠或欠该贷款人的其他债务及其根据第2.6节发行的本票(如果有)的担保权益，以保证该贷款人的债务，包括根据理事会A规则和该联邦储备银行发布的任何操作通告作为抵押品的债务；任何贷款人，作为公司和该贷款人之间的贷款人，不得因任何该等转让和质押而解除其在本合同项下的任何义务，并且此外，在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人均不得被视为贷款人，或有权要求转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。

10.7《公约》的独立性。本公约项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件被另一公约的例外情况所允许或在其限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

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10.8某些协议的存续。尽管本合同或法律有任何相反的规定或暗示，第2.18、2.19、9、10.2、10.3、10.4和10.10节中规定的各信用证方的协议以及第2.16和9节中规定的贷款人协议在全额付款后仍然有效。

10.9无豁免；补救措施累积。任何代理人或贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不应损害该等权力、权利或特权，也不得被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。本合同赋予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积性的，是根据任何法规或法律规则或任何其他信用证文件存在的权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不应损害任何该等权利、权力或补救措施，或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救措施。

10.10编组；预留付款。任何代理人或任何贷款人均无义务以任何信用方或任何其他人为受益人，或以任何或全部债务为抵押品，或为支付任何或全部债务而调动任何资产。如果任何贷方向行政代理或贷款人(或行政代理，为贷款人的利益)付款，或任何代理或贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，并且该等付款或该强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置和/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法理由被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，那么，在该追回范围内，原拟履行的债务或其部分，以及由此或与之相关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类强制执行或抵销。

10.11可分割性。如果信用证单据中或任何信用证单据下的任何条款或义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害 (应理解，某一特定司法管辖区内的特定条款的无效、非法或不可执行性本身不影响该条款在任何其他司法管辖区内的有效性、合法性或可执行性)。本合同双方应本着善意进行协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效、合法和可执行的条款。

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10.12多项义务；协调中的行动。贷款人在本协议项下承担多项义务，任何贷款人均不对本协议项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他信用文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。尽管本协议或任何其他信贷单据中有任何相反的规定，但各贷款人在此与其他贷款人约定，任何贷款人在未事先征得行政代理或必要贷款人(视情况而定)的事先书面同意之前，不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或根据第2.6节签发的任何本票而产生的权利。贷款人的意图是，在行政代理或必要贷款人(视情况而定)的指示或同意下，为保护或执行本协议或与义务有关的任何其他信用证文件项下的权利而采取的任何此类行动应协调一致。

10.13标题。本文中包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本文件的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

10.14适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务(包括合同法或侵权法中提出的任何主张，以及与判决后利益有关的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律原则冲突。

10.15同意司法管辖权。除以下句子第(V)款另有规定外，所有因本合同或任何其他信用文件或任何义务而引起或与之相关的针对任何一方的司法程序应在曼哈顿区的任何美国联邦法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则应在位于纽约市县的任何州法院提起。通过签署和交付本协议，每一贷方就其自身及其财产而言，不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点；(Ii)放弃对法院不方便的任何抗辩；(Iii)同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号或挂号邮件、要求的回执、按第10.1节规定的地址向适用的贷方送达；(Iv)同意上文第(Iii)款规定的送达足以赋予在任何此类法院进行的任何此类诉讼中适用贷方的个人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的送达；及(V)同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或对任何

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任何其他司法管辖区法院的贷方与行使任何信用证单据项下的任何权利或针对任何抵押品或执行任何判决有关，特此接受任何此类法院的管辖权，并同意开庭审理。

10.16放弃陪审团审判。本协议双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本合同项下或根据任何其他信贷文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方均承认，本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议时均已依赖本豁免，并且在未来的相关交易中，双方将继续依赖本放弃。本协议各方进一步保证并声明，IT已与其法律顾问审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改 (除非双方以书面形式明确提及第10.16节并由本合同各方签署)，且本免责声明应适用于本合同后续的任何修改、续订、补充或修改，或任何其他信用证文件，或与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

10.17保密。

(A)每个代理人和每个贷款人应对有关本公司及其子公司及其业务的所有非公开信息保密，每个信贷方都理解并同意，在任何情况下，行政代理人可以向贷款人和其他代理人披露任何此类信息，任何代理人或贷款人可以(I)向该贷款人或该代理人的关联公司和相关基金及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、成员、雇员、法律顾问、独立审计师和其他顾问、专家、或代理人在保密基础上 (以及贷款人或代理人授权组织、提供或传播此类信息的其他人，这些信息与根据本第10.17节进行的其他披露相关)，(Ii)任何潜在或潜在受让人合理要求的此类信息的披露，

135

受让人或参与者与任何贷款或其中的任何参与的预期转让、转让或参与有关的任何直接或间接合同交易对手(或其专业顾问)与任何信用方及其义务有关的任何互换或衍生交易(条件是，受让人、受让人、参与者、交易对手和顾问被告知并且同意受本第10.17条的规定或其他实质上类似的保密限制的约束)，(Iii)以保密方式向任何评级机构披露，(Iv)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构披露与贷款有关的CUSIP号码的发放和监测；(V)与行使本协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他信贷文件下或其下的权利有关的披露；(Vi)根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律或行政诉讼中披露的信息；或适用法律或强制性法律程序要求的其他情况(在这种情况下，该人同意在法律不禁止的范围内迅速向公司通报)，(Vii)应声称对该人或其任何附属公司具有管辖权的任何监管或准监管机构(包括NAIC)的请求或要求而进行的披露，(Viii)向贷款人投资委员会的成员披露(有一项理解，即将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(九)向任何贷款人披露资金来源；前提是在任何披露之前，该融资来源已被告知信息的机密性，(X)在此类信息(X)变得可公开的范围内(X)该信息(X)变得可公开获得，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从信贷方以外的来源获得披露，以及(Xi)经相关贷款方同意进行披露。尽管有上述规定，在截止日期当日或之后，行政代理可自费在报纸、行业期刊和其他适当媒体(可能包括使用一个或多个贷款方的标识)发布新闻稿并发布与本次交易有关的墓碑广告和其他公告。

(B)本公司同意(I)不迟于纽约市时间上午9：30在截止日期后的第一(1)个营业日公开提交最新的Form 8-K报告，该报告将披露与本协议的条款、相关协议有关的所有重要信息，以及向其任何关联公司的任何贷款人传达的所有其他机密信息，只要该等机密信息构成重大的非公开信息，并披露本协议拟进行的交易的完成情况，以及 (Ii)在公开提交该Form 8-K时，由于本公司向贷款人提供的任何重大非公开信息，每个贷款人及其各自的关联公司将不会有任何义务禁止交易本公司或其任何关联公司发行的任何证券。上午8：00或之前(纽约时间)在下列情况发生后的第二个(2)营业日(I)任何偿还、预付款、赎回或全数支付贷款本金或(Ii)本公司向S发出偿还或预付重大金额的通知(由本公司真诚地厘定并遵守FD条例)，本公司应向美国证券交易委员会提交一份8-K表格或向美国证券交易委员会提交一份8-K表格，说明该等终止、偿还、预付款、赎回或付款(视情况而定)及与此相关的任何其他重大交易。

136

10.18高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息或贷款费用性质的与此相关的所有费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑上一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿付本协议项下的债务时，本协议项下应支付的利息总额(计入上述增加的利息)低于本协议规定的利率始终有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，公司应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率在所有次都有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和公司的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取利息或贷款费用超过最高合法利率，或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何超出的部分应自动注销，如果以前支付，则该贷款人应将S选择权应用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或将退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.19效力；对应方。本协议自双方签署本协议副本，并由公司和行政代理收到签署的书面通知和交付授权后生效。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成仅一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.20整个协议。本协议连同其他信用证文件(包括在本协议日期前签订的任何此类信用证文件)和相关协议，反映了双方对本协议所拟进行的交易的全部理解，不得与在本协议日期之前达成的任何其他口头或书面协议相抵触或加以限制。

10.21《爱国者法案》。每一贷款人和代理人(为其自身，而非代表任何贷款人或担保方)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址以及使该贷款方或代理人(如适用)能够根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

137

10.22转让和贷记单据的电子执行。在任何转让协议或任何其他信用证文件中，签署、签署、签署和类似的词语在每种情况下都应被视为包括电子签名、通过电子传输交换的签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，每一项都应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；前提是，该行政代理人或抵押品代理人可提出要求，在提出任何此类要求时，信用证各方有义务向任何信用证单据提供手动签署的湿墨水签名。

10.23无受托责任。每个代理人、贷款人及其关联公司 (仅就本段而言，统称为贷方)可能具有与贷款方、其股权持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款方与该信用方、其股权持有人或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并同意：(I)信用证单据预期的交易(包括行使本文件和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的S式商业交易，(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，其股权持有人或其关联公司就本协议拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或由此导致的程序(无论是否有任何贷款人已就其他事项向任何贷款方、其股权持有人或其关联方提供建议或将向其提供建议)或对任何贷款方承担的任何其他义务(信贷文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务(Y)每一贷款人仅以委托人的身份行事，而不是作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人行事。每一信贷方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一方信用方同意，它不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该信用方负有受托责任或类似责任。

10.24确认并同意受影响的金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信贷文件下产生的任何责任，只要该债务是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议任何一方和适用的金融机构可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

138

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他信贷文件对任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

[故意将页面的其余部分留空]

139

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。


公司：

卡尔奥帕姆治疗公司。

发信人：		/发稿S/理查德·保尔森
姓名：		理查德·保尔森
标题：		总裁与首席执行官

[贷方协议的签名页 ]

行政代理：


威尔明顿储蓄基金
社会、FSB

发信人：		/S/Raye Goldsborough
姓名：		雷伊·戈尔兹伯勒
标题：		美国副总统

担保代理人：


威尔明顿储蓄基金
社会、FSB

发信人：		/S/Raye Goldsborough
姓名：		雷伊·戈尔兹伯勒
标题：		美国副总统

[贷方协议的签名页 ]

贷款人：


海里奇战略信用机构基金有限公司作为贷款人

作者：Highbridge Capital Management，LLC担任交易经理，而不是以个人身份

发信人：		/s/ Steve Ardovini
姓名：		史蒂夫·阿尔多维尼
标题：		经营董事

海布里奇策略信贷硕士基金，LP，作为贷款人

作者：Highbridge Capital Management，LLC担任交易经理，而不是以个人身份

发信人：		/s/ Steve Ardovini
姓名：		史蒂夫·阿尔多维尼
标题：		经营董事

1992年Master Fund Co - Invest SPC-系列4分离投资组合，作为分包商

作者：Highbridge Capital Management，LLC担任交易经理，而不是以个人身份

发信人：		/s/ Steve Ardovini
姓名：		史蒂夫·阿尔多维尼
标题：		经营董事

Highbridge SF II Loan SPV，LP，作为贷款人

作者：Highbridge Capital Management，LLC担任交易经理，而不是以个人身份

发信人：		/s/ Steve Ardovini
姓名：		史蒂夫·阿尔多维尼
标题：		经营董事

[贷方协议的签名页 ]


布莱德韦尔交易控股 LLC收件箱系列7，作为收件箱

作者：Braidwell LP，其投资经理

发信人：	/s/ Manish K. Mital
	姓名：	马尼什·K Mital
	标题：	首席运营官兼总法律顾问

发信人：	/s/科林·贝蒂森
	姓名：	科林·贝蒂森
	标题：	财务与运营主管

[贷方协议的签名页 ]


背景合作伙伴主基金，LP，作为贷款人

作者：Context Capital Management，LLC
	投资顾问

发信人：	/s/Charles E.卡内基
	姓名：	查尔斯·E·卡内基
	标题：	管理成员

[贷方协议的签名页 ]


中城收购LP，作为贷款人

由：Midtown Acquisitions GP LLC，其普通合伙人

发信人：		/S/加布里埃尔·T·施瓦茨
姓名：		加布里埃尔·T·施瓦茨
标题：		联席副执行官管理成员

[贷方协议的签名页 ]


医疗保健皇家合作伙伴III，LP，作为贷款人

作者：HealthCare Royalty GP III，LLC，其普通合作伙伴

发信人：		/S/克拉克·B·福奇


姓名：		克拉克湾法琪
标题：		管理合伙人

医疗保健皇家合作伙伴IV，LP，作为贷款人

作者：HealthCare Royalty GP IV，LLC，其普通合作伙伴



发信人：		/S/克拉克·B·福奇


姓名：		克拉克湾法琪
标题：		管理合伙人

HCX投资控股有限公司，LP，作为贷款人

作者：HCX Master GP，LLC，其普通合作伙伴



发信人：		/S/克拉克·B·福奇


姓名：		克拉克湾法琪
标题：		董事长兼首席执行官

HCR金丝雀基金会，LP..，作为贷款人

作者：HCR Canary Fund GP，LLC，其普通合伙人



发信人：		/S/克拉克·B·福奇


姓名：		克拉克湾法琪
标题：		管理合伙人

[贷方协议的签名页 ]


HCR MOLAG基金会，LP，作为贷款人

作者：HCR Molag Fund GP，其普通合伙人

发信人：		/S/克拉克·B·福奇


姓名：		克拉克湾法琪
标题：		管理合伙人

[贷方协议的签名页 ]

附录A

承付款

***

附录B

通知地址

对于公司和每个其他信贷方：

Karyopharm Therapeutics Inc.

威尔斯大道85号

套房210

牛顿，MA 02459

收件人：Michael Mason，首席财务官

电子邮件：*

将副本复制到：

Karyopharm Therapeutics Inc.

威尔斯大道85号

套房210

牛顿，MA 02459

收件人： Michael Mano，总法律顾问

电子邮件：*

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿，邮编02109

收件人：乔治·W小舒斯特和内森·J·摩尔

电子邮件：*

对于威尔明顿储蓄基金协会， FSB作为行政代理人和抵押代理人，其主要办事处如下：

威尔明顿储蓄基金协会

特拉华大道500号，11楼

邮编：19801，威尔明顿

收件人：GCM / Raye Goldsborough

电子邮件：*

附有副本（该副本不构成通知）：

Allen Overy Shearman Sterling LLP

美洲大道1221号

纽约，邮编：10020

注意：伊丽莎白·塔莱拉

电子邮件：*

对于HIHBRIDGE战略信用机构基金有限公司，海布里奇策略信贷硕士基金，LP，1992年Master Fund Co Invest SPC-系列4分离投资组合和Highbridge SF II贷款SPV，LP，—作为贷方：

转交Highbridge Capital Management，LLC

公园大道277号，23楼

纽约州纽约市纽约州10172

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约，邮编：10020

收件人：大卫·哈默曼;彼得·斯卢卡;布莱斯·考夫曼

电子邮件：*

对于Braidwell Transaction Holdings LLC SEARCH Series 7，作为SEARCH：

布莱德韦尔有限责任公司

One Harbor Point，2200 Atlantic Street，4楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

收件人：Manish K。Mital

电话：***

电子邮件： *

将一份副本(不构成通知)发给：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

恩巴卡德罗中心一号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

收件人：Ryan A.穆尔;梅丽莎·巴肖普;保罗·拉夫拉

电子邮件：*

对于背景合作伙伴主基金， LP.，作为贷款人

7724 Girard Avenue，三楼

加州拉荷亚，邮编：92037

电子邮件：*

对于中城收购LP，作为贷款人

麦迪逊大道520号，30楼

纽约，邮编：10022

电子邮件：*

对于HCR RST，作为RST

HCR Karyopharm SPV，LLC

大西洋街300号，6楼

康涅狄格州斯坦福德06901号

注意：Clarke B.富奇和约翰·A。厄克特

电子邮件：*

随附副本至（这不构成通知）：

HCR Karyopharm SPV，LLC

大西洋街300号，6楼

康涅狄格州斯坦福德06901号

注意：蒂姆·布莱恩特

电子邮件：*

附件A-1至

信贷和担保协议

拨款通知

请参阅日期为2024年5月8日的信贷和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改；信贷协议中定义的术语和本文中未另行定义的术语在此定义)，由Karyopamm Treateutics Inc.、其担保方(与公司、贷款方合称)、贷款人和Wilmington Savings Fund Society，FSB作为行政代理和抵押品代理。

根据信贷协议第2.1条，公司希望贷款人在2024年5月8日(截止日期)按照信贷协议的适用条款和条件向公司发放以下贷款：

1.定期贷款：


☐ SOFR贷款，初始利息期结束[八月[_], 2024]:		$[ , , ]

以下签署的授权人员以其授权人员的身份，而不是以任何个人身份，特此代表贷方声明、保证和证明：

1.在截止日期请求信用延期后，就定期贷款请求的任何此类信用延期不得超过紧接实施此类信用延期之前的承诺；

2.截至截止日期，信贷协议和其他信贷文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；在每种情况下，上述重要性限定词均不适用于任何陈述和保证，只要该陈述和保证已经受到其案文中的重要性或类似概念的限制或修改。

3.截至截止日期，未发生、正在发生或将因完成信用延期而导致的事件将构成违约或违约事件。

日期：2024年5月8日


卡尔奥帕姆治疗公司。
发信人：
姓名：
标题：

附件A-1-1

附件A-2

信贷和担保协议

本票据是与原始发行贴现一起发行的(符合修订后的1986年国内税法第1273节的含义)。根据书面请求，借款人将立即向本票据的任何持有人提供以下信息：(1)票据的发行价和发行日期，(2)票据的原始发行折扣金额和(3)票据的到期收益率。持有者应联系借款人：马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道85号，210号套房，邮编：02459-329，电子邮件：Michael Mano[***]

[FORM]

TERM LOAN N奥特


$[_____________]		[2024年5月8日]

对于收到的价值，以下签署人(借款人)特此共同和分别承诺向[_____]或其注册受让人(贷款人)，根据信贷协议(定义如下)的规定，借款人根据该特定信贷和担保协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)于2024年5月8日向借款人提供的定期贷款的本金，借款人、不时的担保方、贷款人、作为行政代理和抵押品代理的威尔明顿储蓄基金协会FSB。

借款人承诺支付信贷协议中规定的本金，并就贷款人提供的定期贷款的未偿还本金金额支付利息，自该定期贷款之日起至按信贷协议规定的利率和时间全额支付该本金为止。本金和利息均以美元支付给威尔明顿储蓄基金协会，FSB作为行政代理，地址在信贷协议中规定的地址，立即可用资金。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应计入利息，应应要求支付，从到期日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)，按信贷协议规定的年利率计算。

本票据(定期贷款票据)有权享有信贷协议的利益，并可根据其中规定的条款和条件预付全部或部分。这张定期贷款票据也是由抵押品担保的。当信贷协议中指定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本定期贷款票据上所有当时未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合信贷协议的规定。贷款人发放的定期贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。

附件A-2-1

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本定期借款票据的勤勉、提示、拒付、拒付通知和拒付通知。

通过传真或其他电子传输方式向本定期贷款票据交付已签署的签字页，应与交付本定期贷款票据的人工签署副本一样有效。

T他的 TERM LOAN N奥特将会是管辖通过和已解释在……里面符合与.一起这个法律的这个 S泰特的 N电子战 Y奥克.

[SIGNAURE P年龄 FOLLOWS]

附件A-2-2


卡尔奥帕姆治疗公司。
发信人：
		姓名：
		标题：

附件A-2-3

附件B至

信贷和担保协议

卡尔奥帕姆治疗公司。

威尔斯大道85号，210套房

马萨诸塞州牛顿02459-329

2024年5月8日

威尔明顿储蓄基金社会，FSB，

作为管理代理

特拉华大道500号， 11^这是地板

邮编：19801，威尔明顿

注意：Raye Goldsborough

电子邮件：*

关于：

指导书

女士们、先生们：

请参阅日期为2024年5月8日的《信贷和担保协议》(信贷协议)，该协议由美国特拉华州的一家公司Karyopamm Treeutics Inc.与其担保方(与公司、贷款方合称)、贷款方、以及Wilmington Savings Fund Society，FSB作为借款人和担保方的行政代理(以该身份，为担保方)(以该身份，为担保方)签署。本函中使用但未作其他定义的大写术语在本函中使用信贷协议中所定义的术语。

本公司特此不可撤销地指示您，并授权您按照本信贷协议的条款和条款，按照附件A中所述的方式，按照其上指定的帐号，在截止日期支付定期贷款。

公司在此代表信用证各方确认，行政代理可以严格按照本合同中提供的帐号付款。如果帐号不正确或任何支付金额不正确，贷方特此同意对由此产生的任何和所有损失、成本和支出承担全部责任(包括但不限于任何贷方的疏忽或任何贷方代理人或员工的疏忽所产生的任何损失、成本或支出)。

附件B-1

本指示函可签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子传输交付本指示函签字页的签署副本应与交付手动签署的本指示函副本一样有效。

[签名页(S) 关注]

附件B-2

兹证明，公司已将本指示函正式签署，并由其正式授权的高级职员于上述日期和地点交付。


卡尔奥帕姆治疗公司。
发信人：
姓名：
标题：


已确认并同意，截至上文首次写明的日期：
威尔明顿储蓄基金会，FSB，
作为管理代理
发信人：
姓名：
标题：

附件B-3

附件A

收益的支出

[见所附的 ]

附件B-4

附件C至

信贷和担保协议

合规证书

以下签署的兹证明如下：

1.我是[首席财务官]¹卡里奥帕姆治疗公司的。(公司)，并仅以公司高级管理人员的身份(而不是以我个人的身份)交付本证书(如下所述)。

2.我已审查了截至2024年5月8日的《信贷和担保协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)的条款；由公司及其担保方不时(与公司、贷款方合称)、贷款方、作为行政代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society，以及本人在我的监督下对公司及其子公司的交易和状况进行了合理详细的审查[_____].

3.上文第2段所述的审查并没有披露，本人亦不知道，在截至财政年度末的财政季度期间或结束时，是否存在构成违约或违约事件的任何情况或事件[_____]或截至本合规性证书(本证书)的日期，除非在本证书的单独附件(如果有)中列出，该附件详细描述了该条件或事件的性质、其存在的期间以及贷方已就每个该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动。

4.在截至财政季度的每一天[_____]，公司及其子公司维持至少25,000,000美元的综合流动资金。

上述证书的制作和交付日期[mm/DD/YY]根据信贷协议第5.1(D)节的规定。

[签名页如下]

¹	或上述其他获授权官员(如获行政代理批准)。

附件C-1

兹证明以下签署人仅在[他/她]以公司授权官员的身份已导致本证书自上述日期起交付。


卡尔奥帕姆治疗公司。

姓名：
标题：		首席财务官

附件C-2

附件D至

信贷和担保协议

转让和假设协议

本转让和假设协议(本转让)的日期为以下规定的生效日期，并在之前和之间输入[插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受让人姓名](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此被同意并作为参考并入本转让，并作为本转让的一部分，如同在此全文阐述一样。

作为议定代价，转让人特此向受让人不可撤销地出售和转让，受让人在此不可撤销地购买并根据标准条款和条件及信贷协议从转让人处承担，截至行政代理按以下预期填写的生效日期(I)，出让人S根据信贷协议以及根据信贷协议交付的任何其他文件或文书项下的所有权利和义务以及根据信贷协议交付的任何其他文件或文书项下的所有权利和义务中的权益，代表以下确定的转让人S项下所有未偿还权利和义务的金额和百分比(包括在任何该等贷款中包括的范围，(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与《信贷协议》、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何与上述任何协议有关的方式产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，不论是否已知或未知，包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(由转让人根据上文第(I)款和第(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务，在本文中统称为转让权益)有关的法律或衡平法上的所有其他债权。此类出售和转让对转让人没有追索权，除非本转让和信贷协议另有明确规定，转让人不作任何陈述或担保。


I. 转让人：		_________________________

二. 助理：		_并且是一个 [附属机构/子公司/相关基金]²

三、借款人：		Karyopharm Therapeutics Inc.，特拉华州公司（收件箱公司收件箱）

四、行政代理：		威尔明顿储蓄基金协会（FSB）作为信贷协议项下的行政代理。

根据需要选择。

附件D-3


五、信贷协议：		Karyopharm Therapeutics Inc.于2024年5月8日签订了信贷和担保协议，不时的担保人、不时的贷方以及威尔明顿储蓄基金协会（ FSB）作为行政代理人。

六、六、

指定利息：

分配的设施

承诺/贷款总额
所有贷款人

数额：
承诺/贷款
指派

分配的百分比
的
承诺/贷款³

定期贷款承诺/定期贷款

_____________

生效日期：_，20__ [将由管理代理确认，并且应为登记册中转让的有效记录日期。]

七、

通知和电线说明：

[ASSIGNOR名称]

注意事项：

请注意：

电信复印机：

将副本复制到：

请注意：

电信复印机：

接线说明：

[受让人姓名或名称]

注意事项：

请注意：

电信复印机：

将副本复制到：

请注意：

电信复印机：

接线说明：

³	以所有贷款人的承付款/贷款的百分比列出，至少小数点后9位。

附件D-4

特此同意本转让书中规定的条款：


ASSIGNOR
[ASSIGNOR名称]
发信人：
姓名：
标题：
受让人
[受让人姓名或名称]
发信人：
姓名：
标题：


[同意的人：
KARYPHARM THERAPEUTICS Inc.，随着公司
发信人：
姓名：
标题：]⁴

⁴	如果信贷协议第10.6(C)节要求的话。

附件D-5

附件一

转让的标准条款和条件

和假设协议

陈述和保证。

委托人。转让人(A)表示并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让，并完成本转让拟进行的交易；且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或依据该协议交付的任何其他文书或文件(本文统称为信贷文件)中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何信贷文件或其下的任何抵押品的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)公司、其任何子公司或附属公司或就任何信贷文件负有义务的任何其他人士的财务状况，或(Iv)公司的履行或遵守，{br]其任何子公司或关联公司或任何其他人履行其在任何信用证文件项下的任何义务。

受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全权力和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让，完成本转让拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议项下合格受让人的所有要求(受制于信贷协议项下可能要求的同意(如有))；(Iii)自生效日期起及之后，受让人应受信贷协议条款的约束，并在转让权益的范围内，应承担贷款人的义务，(Iv)它已收到信贷协议的副本以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进行这项转让，并在此基础上购买所转让的权益，以及(V)如果它是非美国贷款人，则随本转让附上的是根据信贷协议条款它必须交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；并且(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用决定，以根据信用证文件采取或不采取行动，以及(Ii)它将根据其条款履行信用证文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

附件D-6

二、	付款。与分配的利息有关的所有付款应在生效日期支付，如下所示：

关于定期贷款的转让利息，除非行政代理向贷款人发出了相反的通知，否则受让人就转让利息向转让人支付的款项应包括转让人与受让人就截至生效日期(但不包括生效日期)转让利息产生的所有未付利息向转让人支付的补偿。在适用的生效日期及之后，受让人有权收取与转让利息有关的所有已支付或应付利息，而不论该利息是在生效日期之前或之后产生的。

三.	总则。本转让应对本转让双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这项转让可以在任何数量的副本中签署，这些副本应共同构成一份文书。TELECOPY 交付本转让签字页的已签署副本应与交付本转让的手动签署副本一样有效。本转让应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，不考虑其法律冲突原则。

附件D-7

附件E-1至

信贷和担保协议

美国税收合规的形式

证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国个人收件人

目的)

请参阅日期为2024年5月8日的信贷和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改信贷协议；其中定义的术语和本文中未定义的术语在此定义)，由Karyopharm Treateutics Inc.、特拉华州一家公司、其若干子公司作为担保人、不时作为贷款方的某些子公司以及作为行政代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society FSB之间签署。

根据信贷协议第2.19节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)的唯一记录和实益所有人(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))；(Ii)就《国税法》第881(C)(3)(A)条而言，它不是一家银行； (Iii)它不是国税法第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指的公司的10%股东，以及(Iv)它不是国税法第881(C)(3)(C)条所指的与公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理和公司提供了其在美国国税局W-8BEN表格上的外国人身份证书，W-8BEN-E或其任何后继形式。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知公司和行政代理；(2)签字人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[贷款人名称]

发信人：


姓名：
标题：

日期：20年月日[_]

附件E-1-1

附件E-2至

信贷和担保协议

美国税收合规的形式

证书

(适用于非美国联邦合作伙伴关系的外籍个人参与者收件人

所得税用途）

请参阅日期为2024年5月8日的信贷和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改信贷协议；其中定义的术语和本文中未定义的术语在此定义)，由Karyopharm Treateutics Inc.、特拉华州的一家公司、不时的担保方、不时的贷款方和作为行政代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society FSB之间签署。

根据信贷协议第2.19节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是《国税法》第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指的公司的10%股东，以及(Iv)不是《国税法》第881(C)(3)(C)节所指的与公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了其在IRS Form W-8BEN上的外国人身份证书，W-8BEN-E或其任何继承人的形式。签署本证书即表示签字人同意： (1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知该参与贷款人，以及(2)签字人应始终向该参与贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次付款的日历年或付款之前的两个日历年中的任何一年向该参加贷款人提供。

除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。


[参赛者姓名]

发信人：


姓名：
标题：

日期：20年月日[_]

附件E-2-1

附件F-3至

信贷和担保协议

美国税收合规的形式

证书

(适用于作为美国联邦合作伙伴关系的外籍个人参与者收件人

所得税用途）

根据信贷协议第2.19节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署的银行及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《国内税法》第881(C)(3)(A)节在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是国税法第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指的公司的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是国税法第881(C)(3)(C)条所指的与本公司有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E或(Ii)报税表W-8IMY连同报税表W-8BEN或W-8BEN-E向要求投资组合利息豁免的每一位合伙人S/成员S实益拥有人。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知该参与贷款人；(2)签字人应始终向该参与贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书可以是每次付款给签名人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]


发信人：


姓名：
标题：

日期：20年月日[_]

附件E-3-1

附件G-4至

信贷和担保协议

美国税收合规的形式

证书

(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国收款人

目的)

根据信贷协议第2.19节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S) )的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他信贷文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议而发放信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指的公司的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是《国税法》第881(C)(3)(C)条所指的与本公司有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和公司提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位要求投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)报税表W-8IMY连同报税表W-8BEN或W-8BEN-E通过签署本证书，签字人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知公司和行政代理；(2)签字人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每笔付款支付给签名人的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一个日历年度内提供给公司和行政代理。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

附件E-4-1


[贷款人名称]

发信人：


姓名：
标题：

日期：20年月日[_]

附件E-4-2

附件H-1至

信贷和担保协议

截止日期证明

下列签署人特此证明如下：

1.我是[首席财务官]⁵卡利奥帕姆治疗公司， (公司)，并且仅以这种身份而非以任何个人身份提供本证书。

2.根据日期为2024年5月8日的《信贷和担保协议》第2.1节(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，《信贷协议》；此处定义的术语，以及本文中未定义的其他术语)，由Karyopamm Treeutics Inc.、不时作为其担保方(与公司、贷款方合称)、贷款方、Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为管理代理和抵押品代理，公司请求贷款人在2024年5月8日(截止日期)向公司提供以下贷款：

(A)定期贷款：1亿美元

3.本人已审阅信贷协议第3及4条的条款，以及信贷协议中与此有关的定义及规定，并认为本人已作出或已安排在本人的监督下作出必要的审查或调查，以使本人能就本协议所指事项作出知情陈述。

4.根据上文第3段所述的审查和审查，我以公司高级管理人员的身份，而不是以任何个人身份，代表贷方证明，截至本合同日期：

(I)在定期贷款获得资金后，每个信用证文件中包含的陈述和保证在截止日期当日和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截止到该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的；在每种情况下，上述重要性限定词均不适用于任何陈述和保证，只要其文本中的重要性或类似概念已对其加以限定或修改；

(Ii)截至结算日期，并无发生、正在进行或将会因本协议预期的借款完成而构成违约事件或违约事件的事件。

[页面的其余部分故意留空。]

⁵	或公司的其他授权人员。

展品F-1-1

兹证明，每一位签字人只在[他/她]以公司授权高级管理人员的身份，导致本证书自上述日期起交付。

卡尔奥帕姆治疗公司。

姓名：

标题：[首席财务官]

展品F-1-2

附件F-2至

信贷和担保协议

偿付能力证书

下列签署人特此证明如下：

1.我是[首席财务官]⁶是特拉华州的一家公司，仅以公司管理人员的身份交付本偿付能力证书，而不是以我个人的身份。

2.请参阅截至2024年5月8日的信用和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由公司及其若干子公司作为担保人 (与公司、贷款方合称)、不时与贷款方签订的信用协议，以及作为行政代理和抵押品代理的威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)。

3.本人已审阅了《信贷协议》第3和第4节的条款，以及与此相关的《信贷协议》中的定义和规定，以及每份信用证文件和相关协议，并在我的监督下，已经或已经作出了必要的审查或调查，以使我能够就本协议所述事项作出知情的陈述。

4.根据本人在上文第3段中所述的审查和审查，本人兹证明，自本合同生效之日起，在完成交易和将于截止日期进行的授信延期后，公司及其子公司作为一个整体具有偿付能力。

[签名页如下]

⁶	或公司的其他授权人员。

展品F-2-1

兹证明以下签署人仅在[他/她]以公司授权官员的身份已导致本证书自上述日期起交付。

卡尔奥帕姆治疗公司。

姓名：

标题：[首席财务官]

展品F-2-2

附件G至

信贷和担保协议

对口协议

本对应协议日期为[mm/DD/YY](本对应协议)是根据日期为2024年5月8日的信贷和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)交付的；信贷协议中定义的且未在此处定义的术语由Karyopamm治疗公司、担保方、贷款方、Wilmington Savings Fund Society，FSB作为行政代理和抵押品代理不时交付；此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

根据信贷协议第5.10节的规定，下列签署人特此：

(A)同意本对应协议可附于信贷协议，并同意签署和交付本协议后，下列签署人即成为信贷协议项下的担保人，并同意受其所有条款的约束；

(B)表示并保证信贷协议和其他信用证文件中适用于签字人的每项陈述和保证在本对应协议生效之前和之后在所有重要方面都是真实和正确的，但如果任何该等陈述和保证只与任何较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；

(C)证明截至本协议日期并无发生或正在继续的事件，或因本协议预期的交易而产生的会构成失责事件或失责事件的事件；

(D)同意在所有债务到期时，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据《破产法》第362(A)节《美国法典》第11篇第362(A)节和《信贷协议》第7节规定的自动中止的实施本应到期的金额)，不可撤销地和无条件地为到期的按时足额付款提供担保；以及

(E)(I)同意本对应协议可附在质押协议上，(Ii)同意签字人将遵守质押和担保协议的所有条款和条件，就像它是质押和担保协议的原始签字人一样，(Iii)为了担保当事人的利益(该术语在质押和担保协议中定义)，向抵押品代理人授予以下签字人的所有抵押品中的担保权益S对所有抵押品的权利、所有权和权益(该术语在质押和担保协议中定义)，在每种情况下，无论是现在或以后存在的，或以下签署人现在或以后拥有或今后获得的权益，以及无论这些权益位于何处，(Iv)向抵押品代理人交付质押以及担保协议和信贷协议所附所有附表的附录。所有此类抵押品应被视为抵押品的一部分，此后应遵守质押和担保协议的每一条款和条件。

附件G-1

第2节.以下签署人应行政代理人的要求，不时同意采取行政代理人可能合理要求的附加行动，并签署和交付附加文件和文书，以实现本对应协议所预期的交易和实现本对应协议的意图。本对应协议或本协议的任何条款均不得更改、放弃、解除或终止，除非由寻求强制执行此类更改、放弃、解除或终止的一方(如果适用，包括要求证明其同意或接受本对应协议的任何一方)签署书面文书。本合同中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应根据信贷协议第10.1节的规定提交，且为此目的，下列签字人的通知地址应为本合同签字页上规定的地址。如果本对应协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

本对应协议可以签署为任意数量的副本，这些副本共同构成一份文书。以影印方式交付本对应协议签字页的已签署副本应与手动交付本对应协议副本的效力相同。

本对应协议和双方在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何索赔，以及与判决后利益有关的任何决定)应受纽约州国内法管辖，并应根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

附件G-2

兹证明，以下签署人已促使本对应协议于上文首次写明的日期由其正式授权的官员正式签署并交付。


[附属公司名称]
发信人：
姓名：
标题：

通知地址：

转交Karyopharm Therapeutics Inc.

威尔斯大道85号，210套房

马萨诸塞州牛顿02459-329

注意：迈克尔·马诺，总法律顾问

电子邮件： [***]

将一份副本(不构成通知)发给：

将副本复制到：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿，邮编02109

收件人：乔治·W 小舒斯特和内森·J·摩尔

电子邮件：[***]

截至上文首次写下的日期，已确认并接受：


威尔明顿储蓄基金会，FSB，作为行政代理和抵押品代理

发信人：
姓名：
标题：

附件G-3

附件H至

信贷和担保协议

业主抵押品使用权协议格式

本房东抵押品访问协议(本协议)的日期为20_[________________], a [________________](房东？)，支付给威尔明顿储蓄基金协会，并为其利益，FSB(以下文所述信贷协议下抵押品代理人的身份，？代理人？)。

独奏会：

鉴于，[租户], a [____]拥有和占用财产的全部或部分通常称为[________________](A)该处所；

鉴于，承租人S在房产中的权益根据本合同附件附件A(统称为租赁)中更详细描述的租赁协议产生，根据该租赁协议，业主有权根据其中规定的条款和条件，接管房产并以其他方式主张对房产的控制；

鉴于业主理解承租人及其某些关联公司和/或附属公司已与代理商和贷款方(贷款人)不时签订了特定的信用和担保协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改) ，根据该协议，承租人及其关联公司和/或子公司签署了与信用协议有关的担保协议和其他抵押品文件(连同信用协议，统称为信用文件)；

鉴于，承租人S在信贷文件项下对贷款人和其他担保当事人(统称为担保当事人)的债务将部分由承租人的某些资产担保，包括但不限于承租人S的所有现金、现金等价物、货物、库存、机械、设备、家具和贸易固定装置(如螺栓固定在任何结构上的设备)，以及上述设施的所有增加、替换、更换和改进及其收益，但不包括建筑物固定装置(如管道、照明、生命安全、安全和暖通空调系统)(统称为抵押品)；和

鉴于代理商已要求房东签署本协议，作为根据信贷协议向租户提供信贷的条件。

因此，现在，考虑到房产以及其他良好和有价值的代价，房东现代表贷款人和其他担保当事人向代理人作出以下声明和保证，并与代理人订立契诺和协议，并在此确认收据的充分和充分：

1、房东同意承租人S质押抵押物的留置权和担保权益。房东特此(A)放弃并释放代理人及其继承人，并转让由或根据任何现行或未来法律授予的任何和所有权利，以征收或扣押房东对抵押品的租金或任何其他费用，以及任何和所有其他索赔。

附件H-1

它现在拥有或今后可能拥有的对抵押品的各种留置权和要求，以及(B)同意它对抵押品或对抵押品可能拥有的任何权利，无论如何产生(到没有根据本款(A)款有效放弃的范围)，都应是次要的，从属于代理人对抵押品的权利。房东承认，抵押品是并将一直是个人财产，而不是不动产的固定装置或部分，即使抵押品可能被贴在房产上或放置在房产上。

2.业主证明： (A)业主是租约下的业主，(B)租约完全有效，除附件A所列者外，未经修订、修改或补充，(C)业主并无针对租客或针对业主在租约下的义务提出抗辩、抵销、申索或反申索，(D)租约下或与租约有关的违约通知并未终止，且业主并不知悉租赁项下或与租赁相关的任何其他违约的发生，及(E)除向代理人披露外，物业的任何部分均不会以任何方式受制于任何信托契据、按揭留置权或地契或更高级的租约。

3.房东同意在房产上安装或放置抵押品，并授权代理商进入、占用或以其他方式使用房产，以进行以下关于抵押品的任何或全部操作：组装、评估、展示、移走、维护、准备出售或租赁、维修、转让或出售(公开或私下出售)。代理商应立即修复，费用由代理商S承担，或向房东补偿以下费用：S代理进入或进入房屋，并对抵押品采取上述任何行动对房屋造成的任何实际损害(普通损耗除外)。

4.房东同意，它不会阻止代理商或其指定人在任何合理时间行使第3节规定的许可证。如果(A)租赁或租客S对物业的占有权在规定的到期日之前已经或将被终止，或(B)业主因租客S违约而接管或打算收回物业，业主应将此情况书面通知代理人(该通知由业主S通知后)，并在代理人收到业主S通知后90天内，代理人有权但无义务进入物业并将抵押品从物业中移走。在90天内，房东不得将抵押品从房屋中移走，也不得干扰S代理人将抵押品从房屋中移走的行为，或S代理人以其他方式执行其抵押品担保权益的行为(包括但不限于行使第3节授予的许可证)。即使本款有任何相反规定，代理人在任何时候都没有义务将抵押品从房屋中移走。

5.业主须将业主发给租客的租约欠款通知书副本送交代理人。代理商应在收到任何此类通知后至少30天内纠正其中规定的违约行为；然而，该代理人没有义务纠正租户在本租约下的任何违约行为。此外，房东应将房东收到的任何通知的副本发送给代理人，该通知涉及房东作为一方的任何其他租约、抵押、信托契据、担保协议或其他文书中的违约或违约，可能会影响房东S对该房产的权利或占有。代理人根据本协议采取的任何行动不应被视为代理人承担租约项下的任何义务，代理人不应对房东承担任何义务。

证物H-2

6.本协议项下向任何一方发出的所有通知应以书面形式发出，并以传真、美国挂号信(要求回执)或隔夜递送服务的方式，按本协议签字页上规定的地址发送给该方。

7.本协议的规定应继续有效，直至根据信贷协议垫付的所有款项均已全部支付且贷款人没有义务根据信贷协议进行任何垫款或其他信贷扩展为止。

8.本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州国内法的管辖，并应根据纽约州的国内法解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本协议不得更改，不得以口头或行为方式终止，只能以双方签署的书面形式终止。本协议可签署副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本一起应仅构成一份相同的文书。通过传真、Adobe pdf文件或其他电子传输方式向本协议交付已签署的签名页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

证物H-3

房东已于上述日期由其正式授权的代表签署并交付了本协议，特此为证。


[__________________]，作为房东
发信人：


姓名：


标题：


地址：
[ ]
[ ]
请注意：		[ ]
传真：		[ ]

证物H-4

自上述日期起，代理商接受本协议，即同意受本协议条款的约束。

威尔明顿储蓄基金协会作为代理人

发信人：


姓名：


标题：



[地址]

并在任何情况下，将一份副本(该副本不构成通知)发给：

[__]

证物H-5

自上述日期起，租户接受本协议，即同意受条款的约束。

[租户]，作为租户

发信人：


姓名：


标题：

卡尔奥帕姆治疗公司。威尔斯大道85号，210套房
马萨诸塞州牛顿02459-329
请注意：
电子邮件：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP 道富银行60号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
发信人：小乔治·W·舒斯特和内森·J·摩尔
电子邮件：[***]

附件A至

房东抵押品使用权协议

租约说明：

证物H-6

附件一至

信贷和担保协议

公司间附注的格式及从属关系

主本票公司间本票

(注？)

[_], 2024

纽约，纽约

对于收到的价值，以下签署人(各自以借款人身份并连同此后加入本票据的每一人，票据制造者)承诺按以下签署人(各自以本票据贷款人身份，连同此后加入本票据的每一人，受款人)的要求支付任何受款人不时支付的所有未偿还预付款的本金金额。

各发票人亦承诺按发票人与收款人不时议定的年利率(如有)，不时支付本票据项下未偿还本金的利息。

各制单人特此授权每个收款人在S的账簿和记录中记录该收款人对该出票人的所有贷款和垫款、利息(如果有应计利息)及其所有偿还或预付款，这些账簿和记录应为每个出票人在本合同项下所欠债务的确凿证据，且无明显错误；然而，任何该等收款人未能如此记录任何此类信息，不应影响任何该等制作者S在本合同项下的义务。

兹提及日期为2024年5月8日的信贷和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，该协议由Karyopamm Treeutics Inc.、特拉华州的一家公司、不时的担保方、不时的贷款方和作为行政代理和抵押代理的Wilmington Savings Fund Society，FSB之间签订。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

所有与本票据有关的本金及利息(如有)，应应要求以美利坚合众国的合法货币同日资金支付至位于为此目的以书面指定的地点的适用收款人的账户。

每一收款人承认并同意，任何出票人在本票据项下对该收款人的任何和所有义务应是无担保的，并且在付款权利上从属于全额付款；除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则每个制造商均可随时向该收款人付款。在与任何制造商或其财产有关的破产、重组、资不抵债、接管或类似程序中，在清算或解散任何制造商的过程中向该制造商的债权人进行的任何分配，在为债权人的利益而进行的转让中或在该制造商S的任何资产和负债的任何整理中，(I)义务持有人有权获得全额偿付

附件I-1

在任何收款人有权收到与本票据有关的任何付款之前的任何债务(包括按该等债务所涉及的债务中规定的利率计算的利息)，以及(Ii)在所有债务全部清偿之前，任何受款人有权获得的任何分派应向有权享受该等债务利益的持有人作出，因为他们的利益可能会出现。

上述附属条文并无任何意图或将会损害发票人及受款人之间的S绝对及无条件责任，即于本票据到期及按其条款应付时，向收款人支付本票本金及利息，或旨在或将会影响该等收款人债权人(该等责任持有人除外)的相对权利。

当本票据的任何付款被宣布于非营业日的日期到期时，该等付款应于下一个营业日支付，而延展的时间应计入本票据的利息支付计算内。

任何庄家在本票据项下产生的债务可在任何时间全部或部分预付，无需罚款或溢价。

不得放弃、更改、修改或修改本合同的任何条款或规定，除非每个受款人根据信贷协议和其他信贷文件的条款，以书面形式为其或代表其正式签署同意。

在任何情况下，在适用法律禁止支付利息或贷款费用的情况下，不应根据本票据支付任何利息或贷款费用。

各出票人及各收款人在此确认并同意，本票据适用于该出票人迄今以该收款人为受益人所签立的每一张本票。

在法律允许的范围内，特此放弃以任何和所有诉讼时效作为抗辩要求的权利。每个制造者，为其自身及其继承人和受让人，放弃提示、拒付及其通知或退票，并放弃因付款条款的任何延长或变更，或因付款担保的任何变更、变更或解除而被释放的权利。

根据质押和担保协议，为担保当事人的利益，本票据应由收款人质押并交付给代理人。每一收款人在此确认并同意，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人可根据不时生效的质押和担保协议行使其中规定的与本票据有关的所有权利。

本附注应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

附件I-2

本票据可签署一份或多份副本，并可由本票据的不同各方以份分开的副本签立，每份副本在签立及交付时应被视为正本，但所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本附注签字页的签字件，与交付本附注的人工签字件一样有效。

[页面的其余部分故意留空]

附件I-3

兹证明，各制作人已促使其正式授权的官员或授权代表于当年的日期在上述首次注明的地点正式签署并交付本注释。


[_________________]

发信人：
		姓名：
		标题：

[_________________]

发信人：
		姓名：
		标题：

[_________________]

发信人：
		姓名：
		标题：

[_________________]

发信人：
		姓名：
		标题：

附件I-4

[SIGNAURE P年龄至 M紫玛瑙 INTERCompany P罗密索里 N奥特]

代言

以下每位签署人特此转让并转让其在本主公司间本票下的权利，


顺序为：





日签订

		[ ]

		发信人：
		姓名：
		标题：

顺序为：





日签订

		[ ]

		发信人：
		姓名：
		标题：

顺序为：





日签订

		[ ]

		发信人：
		姓名：
		标题：

附件I-5

[M紫玛瑙 INTERCompany P罗密索里 N奥特 E撤销]


顺序为：





日签订

		[ ]

		发信人：
		姓名：
		标题：

附件I-6

[M紫玛瑙 INTERCompany P罗密索里 N奥特 E撤销]

接缝

本合资协议和背书将附于日期为2024年5月8日的某些主公司间承诺书并作为其一部分（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“公司间备忘录”），由每位创客制作（定义见公司间注释）和收款人（定义见公司间票据）一方就任何发行人或收款人向任何其他发行人或收款人（视具体情况而定）不时未偿还的所有预付款的本金金额向其支付。以下每一位签署人特此成为该公司间票据项下的共同制作人和共同收款人，并根据以下背书成为发票制作人收款人和收款人收款人（定义见公司间票据），其效力与该背书在该公司间票据的结尾处规定相同

[_________]

由：_

附件I-7

[J奥迪尔至 M紫玛瑙 INTERCompany N奥特]

代言

以下签署人特此将其在公司间注释下的权利转让并转让给_。

[_______________]

发信人：

日期：__，20_

本Allonge和背书应附在上述公司间注释中，并成为其一部分。

附件I-8

展览J TO

信贷和担保协议

展览J TO

信贷和担保协议

抵押和担保协议

其中

KARYPHARM THERAPEUTICS Inc.，

其若干附属公司

和

威尔明顿储蓄基金(威尔明顿储蓄基金)

作为抵押品代理人

日期截至2024年5月8日


		页面
第一节。	定义的术语		1

1.1	定义		1
1.2	其他定义条文		8

第二节。	担保权益的授予；抵押品项下的持续负债		8

第三节。	申述及保证		10

3.1	信贷协议中的表述		10
3.2	所有权；没有其他留置权		10
3.3	有效的、完善的优先留置权		10
3.4	名称；组织的司法管辖权等		10
3.5	库存品和设备		11
3.6	特殊抵押品		11
3.7	投资性物业		11
3.8	应收账款		12
3.9	知识产权		12
3.10	[已保留]		14
3.11	信用证权利		14
3.12	商业侵权索赔		14

第四节。	圣约		14

4.1	信贷协议中的可卡因		14
4.2	票据、票据、可转让文件、投资财产和存款账户的交付和控制		14
4.3	保险的维持		15
4.4	完善担保物权的维护；进一步的文件		15
4.5	更改法团的地点、名称、司法管辖权等		16
4.6	通告		16
4.7	投资性物业		17
4.8	关于质押证券的表决权和其他权利		18
4.9	应收账款		18
4.10	知识产权		18
4.11	政府应收账款		20
4.12	信用证权利		21
4.13	商业侵权索赔		21

第五节。	补救规定		21

5.1	与收件箱有关的某些事项		21
5.2	与债务人的沟通		21


		页面
5.3	收益将移交给代理人		22
5.4	收益的运用		22
5.5	代码和其他补救措施		22
5.6	证券法的效力		24
5.7	缺憾		24

第六节。	授权书和进一步保证		24

6.1	代理人同意任命，事实上，等。		24
6.2	财务报表的授权		26
6.3	进一步保证		26

第7条。	联绝对;放弃保证辩护		27

7.1	绝对留置权、豁免		27

第8条。	抵押品代理人		29

8.1	代理人的权力		29
8.2	代理人的义务		29
8.3	没有个人止赎等		29

第9条。	其他		29

9.1	书面修正案		29
9.2	通告		30
9.3	不因行为过程而放弃；累积补救措施		30
9.4	执行费用；赔偿		30
9.5	继承人和受让人		30
9.6	抵销		31
9.7	同行		31
9.8	可分割性		31
9.9	章节标题		31
9.10	整合/冲突		32
9.11	管治法律		32
9.12	服从司法管辖权；豁免		32
9.13	致谢		33
9.14	额外授予人		33
9.15	释放		33
9.16	放弃陪审团审讯		34

附表1	授予人的通知地址		1-1
附表2	质押投资财产说明		2-1
附表3	完善担保物权所需的备案和其他行动		3-1
附表4	组织和行政总裁办公室的确切法定名称、管辖地点		4-1
附表5	库存和设备的位置		5-1


		页面
附表6	政府应收账款		6-1
附表7	版权；专利；商标；知识产权许可证；其他知识产权		7-1
附表8	信用证权利		8-1
附表9	商业侵权索赔		9-1
附件A	无证书证券管制协议格式		A-1
附件B-1	版权担保协议的格式		附件B-1
附件B-2	专利担保协议的格式		附件B-2
附件B-3	商标担保协议的格式		附件B-3
附件一	假设协议		附件1-1

三、

承诺和担保协议，日期为2024年5月8日，在本协议签署页上指定为授予人的每个签署人（连同根据本协议规定可能成为授予人的任何其他实体，每个实体都是授予“人”，统称为“授予人”）和威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为担保代理（以该身份，以及以该身份的允许继任者和转让人，代理“人”）于2024年5月8日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议）下为担保方“”，Karyopharm Therapeutics Inc.之间，特拉华州公司（NPS公司NPS）、贷方、行政代理人和代理人。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据信贷协议，贷方已各自同意根据其中规定的条款和条件向公司提供信贷延期;

鉴于，本公司是一个关联公司集团的成员，该集团包括其他个设保人；

鉴于，信贷协议项下的信贷延期所得款项将部分用于使本公司能够就其各自业务的运营向一名或多名其他授予人进行有价值的转让；

鉴于，本公司和其他设保人从事相关业务，各设保人将从信贷协议项下的信贷延期中获得重大的直接和间接利益；以及

鉴于，贷款人根据信贷协议向本公司作出各自信贷扩展的义务的先决条件是，设保人应已为担保当事人的利益签署本协议并将其交付给代理人。

因此，现在，考虑到这一前提，并为促使代理人和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人根据该协议向本公司提供各自的信贷扩展，以及出于其他良好和有价值的代价，现确认已收到并充分支付，各设保人特此与代理人达成协议，为担保当事人的利益，如下：

定义的术语

*定义。除非本协议另有定义，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义，以下在UCC中定义的术语在本文中使用时定义为如此定义(如果在UCC多个条款中定义，则应具有UCC第9条中指定的含义)：账户、账户债务人、提取的抵押品、认证、证书担保、动产纸、商品账户、商品合同、商品中介、文件、电子动产纸、权利订单、设备、农产品、金融资产、固定装置、货物、医疗保险应收账款、票据、库存、信用证权利、制造房屋、货币、支付无形资产、证券账户、证券中介、担保、担保权利、支持义务、有形动产纸和未认证的担保。

*下列术语应具有以下含义：

《协议》是指本《质押和担保协议》，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

*之后获得的知识产权应具有第4.10(C)节中规定的含义。

*抵押品应具有第2节中给出的含义。

抵押品账户是指代理人按照第5.1或5.3节的规定设立的任何抵押品账户。

？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

？版权许可证是指所有协议、许可证和契诺，这些协议、许可证和契诺规定授予或从设保人授予任何版权中或任何版权的任何权利，或以其他方式规定不就侵犯或其他违反任何版权(包括但不限于附表7所列版权)提起诉讼的契诺。

？版权是指，就任何设保人而言，设保人S对的所有权利、所有权和权益，以及所有作者的作品和其中的所有知识产权，所有美国和外国的版权(无论相关的作者作品是否已经发表)，包括但不限于软件和数据库、所有外观设计(包括但不限于所有工业品外观设计、受保护的外观设计)。序列号。和社区外观设计)，以及所有面具作品(如美国版权法第17 U.S.C.901中所定义)，无论是否注册，以及关于上述任何和所有事项：(I)所有注册和注册申请，包括但不限于，附表7所列的注册和申请，(Ii)其所有延期、续订和恢复，(Iii)就任何过去、现在和未来的侵权或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(Iv)上述所有收益，包括，许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益(但不限于现在或以后到期和/或应支付的费用)，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的任何其他权利。

《信贷协议》应具有本协议序言中所述的含义。

？信贷协议义务应指信贷协议项下和信贷协议中定义的所有义务

？存款账户应指《UCC》第9条定义的所有存款账户和在任何金融机构开立的所有其他账户(证券账户或商品账户除外)，并应包括但不限于本合同附表2所列的所有账户(存款账户)，在每种情况下，包括其中持有的所有资金和代表上述任何一项的所有凭证或票据。

B担保债务的解除意味着并且应当在下列情况下发生：(I)所有担保债务应已全额偿付，且信用证文件下的所有其他债务已履行(除(A)明文规定的终止后仍可继续履行的债务和(B)未主张债权的或有债务外)和(Ii)所有承诺应已终止或到期。

？股权(I)对于任何个人而言，应指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(无论如何指定，无论是否有投票权)，如果该人是合伙企业，则包括合伙权益(无论是普通的还是有限的)，如果该人是有限责任公司，则指成员权益，如果该人是信托公司，则指其中的所有实益权益。亦应包括赋予任何人士权利收取该等公司、合伙、有限责任公司或信托的损益或财产分派的任何其他权益或参与，不论该等信托于本协议日期尚未清偿或于本协议日期或之后发行；及(Ii)应包括但不限于所有质押股份、质押合伙权益及质押有限责任公司权益。

？除外资产是指(I)任何设保人为当事一方的任何许可证、租赁、许可证、合同或协议，或其在以下情况下的任何权利或权益：(A)适用于该设保人的任何法律、规则或法规禁止或违反，或(B)构成或导致违反该等许可证、租契、许可证、合同或协议的条款或规定，或根据上述许可证、租契、许可证、合同或协议的条款终止或违约(但任何该等法律、规则、法规、条款或规定将根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括任何债务人救济法或衡平法原则)而失效；但条件是，抵押品应在上述合同或法律规定不再适用且在可分割的范围内立即包括(该担保权益应附加，排除资产的定义不应包括在内)，并应立即附加到不受上述(A)或(B)款规定约束的该许可证、租赁、许可证、合同或协议的任何部分， (2)任何设保人所拥有的、受信贷协议允许的购置款留置权或资本租赁约束的财产，如果授予此类留置权的协议(或规定此类资本租赁的文件)禁止在此类财产上设立任何其他留置权，或要求未作为条件获得设保人以外的任何人同意的，；此外，本定义第(Br)(I)和(Ii)款所指的排除不包括该许可证、租赁、许可证、合同或协议或财产的任何收益；(Iii)任何？意向使用？根据《兰汉姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)条提出的商标注册申请，在根据《兰纳姆法》第1(D)条提交使用说明书或根据《兰汉姆法》第1(C)条提出修正案之前，仅限于授予商标担保权益会损害由此产生的任何注册的有效性或可执行性的期间(如果有的话) 意向使用根据适用的联邦法律申请，(V)根据本协议授予担保权益的任何人(子公司除外)的股权受组织文件或与该人的其他股权持有人的任何合资协议、股东协议或其他协议的条款禁止或限制，对于在截止日期后获得的该人，(A)该禁止在该人被收购时存在，并且(B)不是在预期或预期中产生的，(Vi)不包括外国子公司投票权，(Vii)受所有权证书约束的汽车及其他资产，(Viii)价值低于2,500,000美元的商业侵权债权，(Ix)任何贷款方租赁或转租的不动产，(X)任何贷款方拥有的保证金股票， (Xi)不包括账户，及(Xii)代理人和贷款方合理地书面同意取得其担保权益或完善其担保权益的成本相对于由此将提供的担保的利益而言过高的任何资产(包括任何股本或有表决权的股票)。

*除外外国子公司有表决权股票指任何超过外国子公司任何类别有表决权股票已发行总额的66%以上的有表决权股票，如果根据公司的善意判断，质押超过该外国子公司有表决权股票的66%可能会对公司及其子公司造成不利的税收后果，则视为整体或由于守则第956条的规定。

？外国担保文件是指对担保协议、债权证、质押协议、押记和其他类似文件和协议的统称，根据这些文件和协议，设保人声称质押或授予位于美国境外的任何财产或资产的担保权益(包括在美国或担保担保债务的任何州或地区以外的司法管辖区组织的任何发行人的任何质押权益)。

？外国子公司是指不是国内子公司的任何子公司。

？一般无形资产是指UCC第9-102(A)(42)节中定义的所有一般无形资产，在任何情况下，应包括但不限于对任何设保人而言，该设保人有权获得任何退税、所有对冲协议、合同、协议、文书和契据，以及由政府当局以任何形式颁发的所有许可证、许可证、特许权、特许经营权和授权，以及该设保人作为一方或该设保人有任何权利、所有权或权益，或该设保人或其任何财产受其约束的部分该等条款可不时修订、补充、取代或以其他方式修订，包括但不限于(I)该设保人收取到期款项的所有权利，以及(Br)该设保人根据该等条款或与该等条款相关而成为到期款项的所有权利，(Ii)该设保人收取与此有关的任何保险、弥偿、保证或担保收益的所有权利，(Iii)该设保人因此而获得损害赔偿的所有权利，及(Iv)该设保人终止及履行、强迫履行及行使其项下所有补救的所有权利。

？担保人的含义与《信贷协议》中的含义相同。

保险是指(I)涵盖任何或所有抵押品的所有保险单 (无论代理人是否为其损失收款人)和(Ii)任何关键人人寿保险单。

？知识产权对于任何设保人来说，是指与知识产权有关的所有现有和未来权利、优先权和特权的总称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密许可，以及就过去、现在和未来的任何侵权、稀释、挪用或其他侵犯或损害行为起诉或以其他方式追回的所有权利，包括获得由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、使用费、收入支付、索赔、现在或以后到期和/或应支付的损害赔偿和诉讼收益。

？知识产权担保协议应统称为实质上以附件C-1形式的版权担保协议、实质上以附件C-2形式的专利担保协议以及基本上以附件C-3形式的商标担保协议。

公司间票据是指证明由任何设保人、公司或其任何子公司发放的贷款的任何本票，包括但不限于公司间票据和从属票据。

？投资财产是指对(I)《统一商法典》第9-102(A)(49)节中定义的所有投资财产的统称，包括但不限于所有认证证券和未认证证券、所有担保权利、所有证券账户、所有商品合同和所有商品账户(任何除外资产除外)；(Ii)所有担保权利，如31 C.F.R.第357.2节所定义的任何美国财政部记账证券，或如任何美国联邦机构记账证券，如管理此类记账证券的相应美国联邦法规所定义，以及(Iii)是否构成如此定义的投资财产、所有质押票据、所有质押股权、所有质押担保权利和所有质押商品合同；但在任何情况下，投资财产不得包括任何被排除的资产。

？发行人？指对质押股权的每个发行人的统称。

？专利许可证是指所有协议、许可证和契诺，这些协议、许可证和契诺规定授予或来自设保人授予任何专利中或任何专利的任何权利，或以其他方式规定不起诉侵犯或其他违反任何专利的行为(包括但不限于附表7所列的那些)。

·专利是指，对于任何设保人而言，S对所有可申请专利的发明和设计、所有美国、外国和多国专利、发明证书和类似工业产权的权利、所有权和权益，以及对上述任何申请的权利、所有权和权益，包括但不限于：(I)附表7所列的每项专利和专利申请；(Ii)所有重新发布、替代、分割、延续、部分续集，延期、续订和复审，(Iii)其中描述和要求的所有发明和改进，(Iv)就过去、现在和将来的任何侵权或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(V)上述的所有收益，包括但不限于许可费、版税、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益和现在或今后到期和/或应支付的其他付款，以及(Vi)因此而产生或与之相关的全球范围内的所有其他权利。

质押商品合同应指附表2所列的所有商品合同以及设保人不时参与的所有其他商品合同。

？质押债务证券是指任何设保人现在拥有或此后获得的所有债务证券，包括但不限于附表2所列债务证券，以及在本协议生效期间可能向任何设保人发行、授予或持有的与任何人的债务证券有关的任何其他证书、期权、权利或任何性质的担保权利。

？质押股权权益指所有质押的LLC权益、质押的合伙企业权益和质押的股票；但在任何情况下，质押的股权都不包括任何被排除的资产。

？质押有限责任公司权益是指任何授予人现在拥有或此后在任何有限责任公司中拥有或获得的所有成员权益和其他权益，包括但不限于本合同附表2所列的所有有限责任公司权益，以及代表该有限责任公司权益和该有限责任公司账簿和记录上该授予人的任何权益的证书(如果有)，以及与此相关的任何证券权利和所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券和其他财产或收益，

就或交换上述任何或全部有限责任公司权益而应收或以其他方式分发的款项，以及任何其他认股权证、权利或选择权或其他协议，以收购上述任何股份、所有管理权、所有投票权、成员在该有限责任公司的任何资本账户中的任何权益、作为及成为该有限责任公司成员的所有权利、授予人根据任何股东或有表决权信托协议或类似协议就该有限责任公司享有的所有权利、授予人S作为成员对该有限责任公司的任何及所有资产或财产的所有权利、所有权及权益，以及所有其他权利、权力、特权、利益、索赔和其他财产，以任何方式产生或与上述任何一项有关；但条件是，质押的有限责任公司权益不应包括任何被排除的资产。

质押票据是指任何设保人现在拥有或今后购买的所有本票，包括但不限于附表2所列的本票和所有公司间票据。

？已质押的合伙权益是指任何授予人目前在任何普通合伙、有限合伙、有限责任合伙或其他合伙中现在拥有或此后获得的所有合伙权益和其他权益，包括但不限于本合同附表2所列的所有合伙权益和代表该合伙权益的证书(如有)，以及该授予人在该合伙的账簿和记录上的任何权益，以及不时收到的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券和其他财产或收益，就任何或所有该等合伙权益及任何其他认股权证、权利或选择权而应收或以其他方式分发以换取任何前述权益、所有管理权、所有投票权、该合伙合伙人在任何资本账户中的任何权益、作为及成为该合伙企业合伙人的所有权利、S作为合伙人对该合伙企业的任何及所有资产或财产的所有权利、所有权及权益，以及因上述任何事项而产生或有关的所有其他权利、权力、特权、权益、申索及其他财产；但是，质押的合伙权益不应包括任何被排除的资产。

？质押股票是指该授予人现在拥有或此后获得的所有股本股份，包括但不限于本合同附表2所述在质押股票标题下的所有股本股份，以及代表该股份以及该授予人在发行人账簿中的任何权益的证书(如有)，以及就任何或所有该等股份及任何其他认股权证而不时收取、应收或以其他方式分配的收益。获得上述任何一项的权利或选择权；但是，质押股票不应包括任何被排除的资产。

？质押证券是指对质押债务证券、质押票据和质押股权的统称，无论是否构成UCC下的证券。

Br}质押担保权利是指与附表2所列金融资产有关的所有担保权利以及任何设保人的所有其他担保权利。

？收益应指UCC第9-102(A)(64)节中定义的所有收益，在任何情况下，应包括但不限于质押证券的所有股息或其他收入、其收款及其分配或付款。

？季度报告日期是指根据信用协议交付或到期的合规性证书的日期。

？应收账款是指所有账户和任何其他出售、租赁、许可或以其他方式处置的货物或其他财产或提供的服务的付款权利，无论该权利是否由票据或动产纸证明或归类为无形付款，也无论该权利是否通过履约赚取。本合同中提及的应收款应包括担保该等应收款的任何支持债务或抵押品。

？有担保债务指(I)信贷协议债务、(Ii)信贷协议债务的每项担保和(Iii)是否构成信贷协议债务、未付本金和利息(包括但不限于任何破产呈请提出后的利息，或与本公司或任何其他设保人有关的任何破产、重组或类似程序的开始，不论该等诉讼是否允许提出申请后或请愿书后的利息索赔)，以及公司或任何其他设保人对任何代理人的所有其他义务和负债。根据任何信用证单据或与任何信用证单据相关而产生的任何贷款人或任何其他担保方。

？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？附属设保人是指作为设保人的公司的子公司。

？商标许可是指所有协议、许可和契诺，这些协议、许可和契诺规定授予或从授予人授予任何商标的任何权利，或以其他方式规定不起诉侵犯、淡化或其他违反任何商标的行为，或允许与商标共存(包括但不限于附表7所列的商标)。

商标是指，对于任何设保人而言，S对所有国内、外国和跨国商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业外观、商业风格、徽标、互联网域名、其他原产地或来源标识的标记以及类似性质的一般无形资产的所有权利、所有权和权益，无论是注册的还是未注册的，以及(I)上述任何和所有的注册和注册申请，包括但不限于附表7所列的注册和注册申请(Ii)上述各项的所有延期和续期；(Iii)与上述任何条款的使用和象征有关的企业的所有商誉；(Iv)就过去、现在和将来的任何侵权、稀释或其他违规行为起诉或以其他方式追讨的所有权利；(Iv)前述各项的所有收益，包括但不限于许可费、版税、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益以及现在或今后到期和/或应支付的其他付款；以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利。

？对于任何设保人而言，商业秘密是指设保人对(I)所有商业秘密以及所有机密和专有信息的权利、所有权和利益，包括技术诀窍、制造和生产流程和技术、发明、研究和开发信息、技术数据、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单和信息，以及就上述任何和所有事项 (I)就任何过去、现在和将来的挪用或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利。(Ii)上述的所有收益，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益以及现在或以后到期和/或应支付的其他付款，以及(Iii)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他任何种类的权利。

？商业秘密许可证是指所有协议、许可证和契诺，这些协议、许可证和契诺规定授予或从设保人授予任何商业秘密的任何权利，或以其他方式规定不起诉挪用或其他违反商业秘密的契诺。

？《统一商法典》指纽约州不时生效的《统一商法典》；但前提是，如果由于法律强制性规定，任何抵押品的任何或全部完善、优先权或补救措施受颁布的《统一商法典》管辖，且在纽约州以外的司法管辖区生效，则术语《统一商法典》应指仅为本协议有关该等完善、优先权或补救措施的规定的目的而颁布并在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

？UETA？应具有第3.3节中给出的含义。

以及其他定义条款。除非另有说明，否则本协议中使用的类似术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，而章节、附表、附件和附件的引用均指本协议。凡提及任何附表、附件或附件，应指根据本协定不时修订或补充的该等附表、附件或附件。

此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

*在上下文需要的情况下，与担保品或其任何部分有关的术语在用于设保人时，应指该设保人S担保品或其相关部分。

在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用的术语包括，不得被解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言(例如，但不限于，但不限于，或类似含义的词语)，但应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。

此处对UCC条款的所有引用应包括UCC任何条款的任何后续版本或修正案下的所有后续条款。

担保权益的授予；

抵押品项下的持续责任

各设保人特此转让并转让给代理人，并为担保当事人的利益向代理人授予以下所有财产的担保权益，在每一种情况下，无论设保人位于何处和现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人获得，或该设保人现在拥有或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或权益(统称为抵押品)，作为担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)及时和完整付款和履行的抵押品担保：

所有账户，包括所有应收款；

*所有动产纸；

*所有存款账户；

处理所有文件；

安装所有设备；

所有一般无形资产；

*所有仪器；

-All Insurance；

保护所有知识产权；

清点所有库存；

*所有投资物业；

所有信用证权利；

拿走所有的钱；

*所有质押股权；

禁止所有车辆进入；

除上述以外的所有货物；

管理所有抵押品账户；

所有账簿、记录、分类账卡、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质以及相关数据处理软件和类似物品，这些物品在任何时候作为证据或包含与任何抵押品有关的信息，或在其他方面对其收集或变现是必要的或有帮助的；

附表11中现在或以后描述的所有商事侵权索赔；以及

*在未包括的范围内，该设保人的所有其他财产和任何及所有上述财产的所有收益、产品、加入、租金和利润，以及任何人就上述任何事项提供的所有附属担保、支持义务和担保。

即使本协议有任何相反规定，排除的任何资产都不应构成抵押品。

尽管本协议有任何相反规定，(I)每个设保人仍应对抵押品项下的所有义务负责，且本协议中所载的任何内容均无意或将责任转授给代理人或任何有担保的一方，以及(Ii)每个设保人仍应根据抵押品中包括的每项协议承担责任，包括但不限于任何应收款和与质押的合伙企业权益或质押的有限责任公司权益有关的任何协议。代理人或任何担保方均不因本协议或与之相关的任何其他文件而承担任何此类协议项下的任何义务或责任，也无义务就其收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询，也无义务采取任何行动收集或强制执行抵押品中包括的任何协议项下的任何权利，包括但不限于与任何应收款有关的任何协议。质押合伙权益或质押有限责任公司权益。

*陈述和保证

为促使代理人和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人根据信贷协议向本公司提供各自的信贷，各设保人于截止日期向担保方作出声明并保证，截至截止日期：

在信贷协议中的陈述。信贷协议第3节中所述的与设保人或设保人为当事人的信用证文件有关的陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的，除非明确声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在重要性、重大不利影响或类似语言方面都是合格的，在这种情况下，此类陈述和保证在该日期的所有方面都是真实和正确的。在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起在各重大方面均属真实及正确，而担保各方应有权信赖每一项该等陈述及保证，犹如该等陈述及保证已在此详述，但就第节第3.1节而言，凡提及S知悉本公司的每一项该等陈述及保证，均应被视为提及S所知悉的有关设保人。

所有权；没有其他留置权。该设保人拥有各项抵押品而不受任何及所有留置权或申索的约束，包括但不限于因该设保人根据由另一人订立的担保协议而(因合并或其他原因)成为设保人而产生的留置权，但就质押股权以外的任何抵押品而言，准予留置权及(如属质押股权)根据法律规定产生的准予留置权除外。所有或任何部分抵押品的融资声明、抵押或其他公开通知均未在任何公共部门存档或记录在案，除非已根据本协议或信贷协议允许以代理人为受益人、为担保当事人的利益提交融资声明、抵押或其他公开通知。

有效的、完善的优先留置权。根据本协议授予的担保权益构成以代理人为受益人的合法有效担保权益，为担保当事人的利益，担保各设保人S担保债务的付款和履行，以及在完成附表3规定的备案和其他诉讼并支付所有备案费用后，将构成在抵押品上的所有其他留置权之前，对所有抵押品享有充分完善的担保权益，但允许留置权除外。

名称；组织的司法管辖权等该设保人S的确切法定名称(如该设保人S成立或组织的司法管辖区的公开记录所示)、组织的管辖范围、组织的识别号(如果有)以及该设保人S的首席执行官办公室或唯一营业地点在附表4中具体说明。每个设保人仅根据如此指定的司法管辖区的法律组建，且未在任何其他司法管辖区提交任何归化、转移或继续经营的证明。除附表4另有规定外，该公司并无更改名称，

组织、首席执行官办公室或唯一营业地点(如果适用)或其公司结构在过去五年内以任何方式(例如，通过合并、合并、改变公司形式或其他方式)的管辖权，并且在过去五年内未根据另一人签订的担保协议受设保人的约束(无论是否因合并或其他原因)，该担保协议迄今尚未终止。除非附表4另有说明，否则该设保人不是UCC§9-102(A)(80)中定义的传输公用事业公司。

库存和设备。构成每个地点总价值超过2500 000美元的抵押品的库存和设备(运输中的库存和设备或由原材料或在建工程组成的除外)保存在附表5所列地点。

• [已保留].

-构成抵押品(排除的库存除外)且每个发行方或地点的总价值超过2,500,000美元的库存或设备(如适用)均不由发行方拥有可转让单据(如UCC第7-104节所定义)或由任何受托保管人或仓库管理人以其他方式拥有，除非附表5另有说明。

*特别抵押品。抵押品不构成，也不是(1)农产品、(2)提取的抵押品、(3)人造房屋、(4)医疗保险应收账款、(5)待砍伐的木材或(6)飞机发动机、卫星、船舶或铁路车辆的收益。

*投资物业。本合同附表2分别在质押股份、质押有限责任公司权益和质押合伙企业权益标题下列出任何设保人拥有的所有质押股份、质押有限责任公司权益和质押合伙企业权益，该等质押股权构成该附表中显示的已发行和已发行股份的百分比、会员权益百分比或合伙企业权益百分比。本合同附表2在标题下列出了质押债务证券或质押票据所有设保人拥有的所有质押债务证券和质押票据，以及所有此类质押债务证券和质押票据，对于由该设保人的子公司发行的质押债务证券和质押票据，或者就该设保人的子公司以外的人发行的质押债务证券和质押票据而言，据该设保人所知，该质押债务证券和质押票据已得到正式授权、认证、发行和交付，并且是发行人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并且不会违约，如该等债务由该授权人的附属公司发行，则构成该等附属公司欠该授权人的所有已发行及未偿还的公司间债务，并由其各自发行人的票据或经证明的证券证明。本合同附表2在证券账户、商品账户和存款账户下分别列出了各设保人拥有的所有证券账户、商品账户和存款账户。每个设保人均为该等帐户的唯一权利持有人或客户，而该等设保人并未同意亦不知悉任何人(本协议所指的代理人除外)对任何该等证券帐户、商品帐户或存款帐户或记入该等帐户的任何证券、商品或其他财产拥有控制权(UCC第8-106、9-106及9-104条所指)或其任何其他权益。

*由该授予人根据本协议质押的质押股份构成由该授予人拥有的各发行人的所有已发行及流通股股权，但不包括外国附属公司表决权或除外资产的任何该等股权。

*在适用范围内，质押股权的所有股份均已正式和有效发行，并已足额支付和不可评估。任何设保人均不会违反任何质押股权发行人的任何组织文件所规定的重大义务。

*任何质押的有限责任公司权益或质押合伙权益均不是或代表以下实体的权益：(A)登记为投资公司，(B)在证券交易所或市场进行交易或交易，或(C)已选择根据任何司法管辖区的统一商法典被视为证券。

“根据本协议，设保人根据本协议质押质押股权，或根据质押股权发行人的组织文件或其他方式签署、交付或履行本协议，不需要任何人的同意、批准或授权，但已获得且具有充分效力的除外。”

该设保人是其在本协议项下质押的投资财产和存款账户的记录和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不受任何和所有有利于任何其他人的留置权或期权或对任何其他人的索赔，但对于除质押股权以外的任何前述抵押品，允许留置权和(对于质押股权)根据法律要求产生的允许留置权除外，并且没有未完成的认股权证、期权或其他购买权利，或股东、投票权信托或类似的未完成协议。或可转换为任何质押股权或需要发行或出售任何质押股权的财产。

应收账款。根据任何应收账款或与任何应收账款相关，支付给设保人的金额不得超过2,500,000美元，任何尚未交付给代理商的文书或有形动产纸，或构成未受代理商控制(UCC第9-105条所指)的电子动产纸，均不能证明该金额超过2500,000美元。

除非在附表6中披露，任何应收账款的债务人都不是政府当局。

据设保人所知，每笔超过2,500,000美元的应收款(I)是账户债务人对此的合法、有效和具有约束力的债务，代表该账户债务人的未履行债务，(Ii)可根据其条款强制执行，以及(Iii)不受任何抵销、抗辩、税款或反索赔的约束(在正常业务过程中关于受损商品的退款、退货和津贴除外)。

知识产权。

附表7列出了以下所有知识产权，在构成抵押品的范围内，并由设保人以其自己的名义拥有：(I)已发布的专利和未决的专利申请，(Ii)注册商标和商标注册申请，以及(Iii)注册版权和注册版权申请。所有此类知识产权均记录在该设保人名下。除附表7所列的(A)和(B)非排他性知识产权许可外，该设保人是该知识产权以及该设保人所拥有的任何其他重要知识产权的全部且未设押的权利、所有权和权益的唯一且独家所有人，在每种情况下均不受所有留置权、债权和许可的影响，但允许的留置权除外。

*除附表7所述外，该设保人的所有重大知识产权仍然存在，并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，就专利而言，任何该等重大知识产权也不是复审程序的标的，且该设保人已作出所有商业上合理的行为，并已支付维持该设保人构成重大知识产权的版权、专利及商标的每项注册及应用所需的所有续期、维护及其他费用及税项。

*除(I)于附表7披露或 (Ii)不会合理预期会产生重大不利影响的事项外，据该设保人所知，(X)并无任何诉讼或法律程序待决或以书面威胁，指称该设保人或该设保人S业务的行为侵犯、挪用、摊薄或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，及(Y)并无任何人士从事侵犯、挪用、稀释或侵犯该设保人的任何知识产权的活动。

附表7列出了该设保人所持有的构成材料知识产权的所有独家版权许可、专利许可和商标许可。对于设保人持有的构成重大知识产权的每个版权许可、商标许可和专利许可：(I)该许可是有效的、具有约束力的，并且具有全部效力，并且代表各自许可人和被许可人之间关于该许可标的的完整协议；(Ii)该许可不会停止有效和具有约束力，并且按照与因本协议授予的权利和利益而产生的当前有效条款基本相同的条款停止生效，该权利和利益的授予也不会构成该许可项下的实质性违约或违约，也不会以其他方式给予许可方或被许可方终止该许可的权利；(Iii)该设保人在过去六个月内未收到该许可项下的任何提前终止或取消的通知；(Iv)该设保人在过去六个月内未收到任何违反或违约的通知，而该违约或违约尚未得到纠正或放弃；及(V)该设保人并无在任何重大方面违约或违约，亦未发生在发出通知及/或经过一段时间后，会构成该等违约或违约或允许终止、修改或加速该许可证或根据该许可证终止、修改或加速的事件。

*该设保人拥有的构成材料知识产权的所有版权都已在美国版权局或在适当的情况下向任何外国同行登记。

该设保人控制根据该设保人的所有商标销售的所有产品的性质和质量以及提供的所有服务，在每个情况下均符合行业标准，并已采取一切必要的商业合理行动，以确保所有该等商标的被许可人遵守该设保人S的质量标准。

该设保人一直就其构成材料知识产权的注册商标的使用使用适当的法定注册通知、在构成材料知识产权的普通法商标中使用其商标权的适当通知、与构成材料知识产权的专利相关的适当标记做法、以及与其构成材料知识产权的版权的出版相关的适当版权通知。

• [已保留].

*除 (I)于附表7披露或(Ii)不会合理预期会产生重大不利影响的事项外，并无于任何法院或行政机关席前的任何诉讼或法律程序中作出任何持有、决定、裁决或判决以质疑该设保人或该设保人的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或该设保人S登记、拥有或使用该等知识产权的权利，且据该设保人S所知，并无任何该等诉讼或法律程序待决或受到书面威胁。

*除(I)于附表7披露或 (Ii)不会合理预期会产生重大不利影响的事项外，设保人并无订立任何和解或同意、不起诉的契诺、共存协议、非主张保证或豁免，或以任何影响设保人S拥有、许可或使用任何重大知识产权的权利的方式约束设保人。本协议预期的交易的完成不会导致设保人S在其构成抵押品的重大知识产权中的任何此类权利的终止、限制或其他损害。

该授权方已根据行业标准采取了商业上合理的措施来保护其商业秘密的机密性。除非无法合理预期会产生重大不利影响，据该设保人S所知，(I)该设保人的任何商业秘密均未被使用、泄露、披露或挪用以损害该设保人的利益，(Ii)该设保人的任何雇员、独立承包商或代理人在履行其作为雇员、该设保人的独立承包商或代理人的职责的过程中没有盗用任何其他人的任何商业秘密，以及(Iii)没有雇员。该授予人的独立承包商或代理人未履行或违反以任何方式与该授予人S重大知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让有关的任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议或合同的任何条款。

• [已保留].

信用证权利。除附表8所述的信用证外，任何设保人都不是价值超过2,500,000美元的信用证的受益人或受让人。

商业侵权索赔。除附表9所述外，没有任何设保人的商业侵权索赔金额超过2,500,000美元。

《公约》

每一设保人均与担保当事人约定，自本协议之日起至担保债务解除之日止：

信贷协议中的契约。各设保人应视情况采取或不采取任何必要或不采取的行动(视情况而定)，以确保不会因该设保人或其任何附属公司未能采取或不采取该行动而导致违约或违约事件。

交付和控制票据、动产纸、可转让文件、投资财产和存款账户。

如果任何抵押品是或将由任何凭证证券证明或代表，或如果任何抵押品个别价值超过2,500,000美元的抵押品是或将由任何票据、可转让文件或有形动产纸证明或代表，则该等票据(在正常业务过程中收到的支票除外)、已证明的证券、可转让文件或有形动产文件应在购买后三十(30)天和下一个季度报告日期(以代理人满意的方式正式背书)交付代理人，将根据本协议作为抵押品持有。

*如果任何单独价值超过2,500,000美元的抵押品是或将成为电子动产纸，则设保人应在收购后三十(30)天和下一个季度报告日期(以较晚的时间为准)采取代理可能合理要求的行动，根据UCC第9-105条将该电子动产纸的控制权或根据联邦《全球和国家商业法电子签名法》第201条或根据《统一电子交易法》第16条(视情况而定)授予代理商的控制权该可转让记录在该司法管辖区有效。

如果任何抵押品是或将成为无证证券的证据或代表，则该设保人应在取得抵押品后三十(30)天和下一季度报告日之后，促使其发行人(I)在最初发行或登记转让时将代理人登记为该无证证券的注册所有人，或(Ii)与该设保人和代理人达成书面协议，同意该发行人将遵守代理人就该无证证券发出的指示，而无需该设保人的进一步同意，此类协议实质上应采用附件B的形式，或其形式和实质应合理地令代理人满意。

*各设保人仅应按照信贷协议第6.18节的要求维护证券权利、证券账户和存款账户。

*若任何个别价值超过2,500,000美元的抵押品是或将由商品合约证明或代表，则设保人须于取得抵押品后三十(30)日及下一个季度报告日期后三十(30)日后，作出商业上合理的努力，促使商品中介就该商品合约与该设保人及代理人达成书面协议，同意该商品中介将按该代理人的指示运用因该商品合约而分配的任何价值，而无须该设保人的进一步同意，该协议的形式及实质均令该代理人合理满意。

*作为对前述规定的补充而非替代，如果构成抵押品的任何投资财产的任何发行人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，或其首席执行官办公室设在美国以外的司法管辖区，并且该发行人是一家重要子公司，则每个设保人应采取额外行动，包括但不限于，根据该司法管辖区的法律，根据该司法管辖区的法律，必要或代理人合理地要求，促使发行人在其账簿和记录上登记质押，以确保代理人担保权益的有效性、完备性和优先权。

维护保险。该设保人应按照《信贷协议》第5.5节规定的要求维护保险并提供相关背书。

完善的担保权益的维护；进一步的文件。该设保人应维护本协议设定的担保权益，作为至少具有第3.3节所述优先权的完善担保权益，并应针对所有人的索赔和要求对该担保权益进行辩护。

该设保人应不时向代理人提供进一步识别和描述担保品的报表和时间表，以及代理人可能合理地以书面形式要求的与设保人资产和财产相关的其他报告，所有内容均应合理详细。

在任何时候和不时，包括在代理人的书面要求下，并由设保人承担全部费用，设保人应及时和适当地授权、签署、交付和记录代理人可能合理要求的其他文书和文件，并采取进一步行动，以获得或保留本协议和授予的权利和权力的全部利益，包括但不限于，(I)根据在任何司法管辖区有效的《统一商法典》(或其他类似法律)就在此设立的担保权益提交任何融资或续展声明，以及(Ii)在投资财产、存款账户(除外账户)和任何其他相关抵押品的情况下，采取任何必要的行动，使代理人能够在本协议要求的范围内获得控制权(适用《统一商法典》的含义)，包括但不限于，签立和交付，并促使有关开户银行或证券中介机构以代理人合理满意的形式和实质签署和交付控制协议。

如果设保人此后获得本协议第3.6节所述类型的任何抵押品，则设保人应在获得抵押品后三十(30)天和下一个季度报告日期后以书面形式通知代理人，并采取和执行设保人S为确保代理人对该抵押品拥有有效的、完善的、优先的担保权益而合理要求的费用并签署和提交文件，但须遵守任何允许的留置权。

*更改法团的地点、名称、司法管辖权等。除非事先向代理人发出书面通知，并在需要时向代理人交付下列文件的正式授权和已执行副本：(A)代理人为维护本协议规定的担保权益的有效性、完备性和优先权而合理要求的所有其他融资报表和其他文件，以及(B)如果适用，在下一个季度报告日期向附表5提交书面补充文件，说明价值超过2,500,000美元(不包括存货)的存货或设备的任何额外存放地点：

允许价值超过$2,500,000(不含库存)的任何库存或设备存放在附表5所列地点以外的地点；

在不限制信贷协议第6.9节对涉及设保人的合并的禁止(或限制任何例外情况)的情况下，将其法定名称、组织管辖权或其首席执行办公室或唯一营业地点(如果适用)从第3.4节所述更改；或

更改其法定名称、身份或结构，以至于任何与本协议相关的融资声明都会产生误导。

所有通知。该授权人应在公司任何高级管理人员得知以下情况后三(3)天内立即通知代理人：

对任何抵押品的任何留置权(允许的留置权除外)，这将对代理人行使本合同项下任何补救措施的能力产生不利影响；以及

*发生任何其他合理预期会对抵押品的总价值或由此产生的担保权益产生重大不利影响的事件。

*投资物业。*如果该授予人有权收到或将收到任何股票或其他所有权证书(包括但不限于代表任何重新分类、增加或减少资本的任何股票或分派的任何证书，或与任何重组相关的任何证书)，或与任何发行人的股本或其他质押股权有关的期权或权利，无论是作为质押股权中任何股份或其他所有权权益的补充、替代、转换或交换，或与此有关的其他权利，设保人应接受该证书作为担保当事人的代理人，以信托形式为担保当事人持有，并以收到的确切格式迅速将该证书交付给代理人，如有需要，连同未注明日期的股票权利，包括由该设保人以空白方式正式签署的该证书，并在代理人提出要求时，加上保证由代理人持有的签名，作为担保债务的附加抵押品，但须符合本条款的规定。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在任何发行人清算或解散时就质押股权支付的任何款项应支付给代理人，作为担保债务的附加担保，如果就质押股权或任何财产进行资本分配，则根据任何发行人的资本重组或重组，如此分配的财产应除非另受以代理人为受益人的完善担保权益的约束，否则应交付代理人，作为担保债务的附加抵押品。如果违约事件已经发生且仍在继续，且就质押股权支付或分配的任何款项或财产将由该设保人收到，则该设保人应以信托形式为担保各方持有该等款项或财产，作为担保债务的额外抵押品，与该设保人的其他资金分开，直至该款项或财产支付或交付给代理人为止。

未经代理人事先书面同意，该设保人不得(I)投票允许或采取任何其他行动允许任何发行人以任何方式修改其组织文件，从而对S代理人的担保权益的有效性、完整性或优先权产生不利影响；(Ii)订立任何协议或承诺，限制该设保人或代理人出售、转让或转让任何投资性财产或其收益或其中的任何权益的权利或能力，但信贷协议第6.2(V)、6.4和6.7节所允许的除外。或(Iii)致使或允许任何质押合伙权益或质押有限责任公司权益的发行人在本协议之日选择或以其他方式采取任何行动，使该质押合伙权益或质押有限责任公司权益被视为UCC的证券，而不采取一切必要或适宜的步骤，在该选举或行动发生时建立S代理人对其的控制；然而，尽管有上述规定，如果任何质押合伙权益或质押有限责任公司权益的发行人采取违反本条第(Iii)款前述规定的任何行动，该设保人应立即以书面通知代理人任何此类选择或行动，在此情况下，应采取一切必要或适宜的步骤以建立S代理人对其的控制。

如果作为发行人的每个设保人同意(I)其将受本协议中与其发行的质押股权有关的条款的约束，并将遵守该等条款适用于其的条款，(Ii)其将迅速以书面通知代理人发生第4.7(A)节所述的与其发行的质押股权有关的任何事件，以及(Iii)第4.8(C)节的条款在必要的变通后适用于其，关于根据第4.8(C)节可能要求其就其发行的质押股权采取的所有行动。此外，作为任何质押股权的发行人或所有者的每个设保人在此同意由其他设保人以代理人为受益人授予本协议项下的担保权益，并同意在发生违约事件后将任何质押股权转让给代理人或其代理人，并同意将代理人或其代理人替代为相关质押权益发行人的合伙人、成员或股东或其他股权持有人。

关于质押证券的投票权和其他权利。除非违约事件已经发生并仍在继续，各设保人应被允许在信贷协议允许的范围内，获得就质押股权支付的所有现金股息以及就质押票据或质押债务证券支付的所有付款，在每种情况下均在相关发行人的正常业务过程中支付。并就质押股权行使所有投票权、公司及其他同意权利；但不得投票或行使公司或其他所有权，或采取S代理合理判断会损害抵押品或与信贷协议、本协议或任何其他信贷文件的任何条文不一致或导致任何违反的其他行动。

如果违约事件发生并且仍在继续：(I)每个设保人行使或不行使质押证券投票权和其他同意权利的所有权利将终止，并且所有这些权利随即归属代理人，代理人届时将拥有唯一权利，但没有义务行使或不行使此类投票权和其他同意权利，以及(Ii)代理人在通知任何设保人后有权：将质押证券全部或部分划转至其名下或其代名人、代理人名下。此外，代理人有权随时在通知任何授予人后，将代表任何质押证券的任何证书或票据换成面额较小或较大的证书或票据。为了允许代理人行使其根据本协议有权行使的投票权和其他双方同意的权利，并收取其根据本协议有权获得的所有股息和其他分派，每个授予人应迅速签立并向代理人交付(或促使签署和交付)代理人可能不时合理要求的所有委托书、股息支付令和其他文书，且每位授予人确认代理人可以使用本合同规定的授权书。

各授予人在此授权并指示该授予人根据本协议质押的任何质押证券的每一发行人(I)遵守其从代理人收到的任何书面指示，即(X)陈述违约事件已发生且仍在继续，且 (Y)在其他方面符合本协议的条款，而无需该授予人任何其他或进一步指示，且各授予人同意，在遵守本协议规定的情况下，每名发行人应受到充分保护，及(Ii)除非另有明确允许，否则直接向代理人支付与质押证券有关的任何股息或其他付款。

应收账款。除非在正常业务过程中与其过去的惯例一致，并且只要没有违约事件发生且仍在继续，该设保人将不会(I)批准任何应收款的付款时间的任何延长，(Ii)妥协或清偿少于其全部金额的任何应收款，(Iii)全部或部分免除任何对任何应收款负有付款责任的人，(Iv)允许任何应收款的任何信用或折扣，或(V)修改，以合理预期会对应收账款价值产生重大不利影响的任何方式补充或修改应收账款。

该设保人将立即向代理人交付其收到的每一份材料需求、通知或文件的副本，以质疑或质疑当时未偿还应收账款中超过5,000,000美元的有效性或可执行性。

知识产权。未经代理人事先书面同意，出让人(本身或通过被许可人)不得停止使用任何材料知识产权，或作出任何行为或不作为，使任何材料知识产权可能失效、被遗弃、被取消、奉献给公众、被没收或以其他方式受损，或放弃构成材料的版权、专利或商标申请的任何申请或任何权利。提供？仅就本第4.10(A)节而言，重大知识产权不应被视为包括任何与Selinexor有关的非实质性商标，在该地区，Selinexor 没有或计划积极营销，并且非实质性Selinexor专利涵盖未使用的使用方法，给药、使用的适应症或类似的物质，在每种情况下都不包括Selinexor的物质组成。

该设保人应采取一切商业上合理的步骤，包括在美国专利商标局、美国版权局或任何州登记处进行的任何诉讼中，对构成该设保人所拥有或独家许可的材料知识产权的任何商标、专利和版权进行任何申请和维护任何注册或发布，包括但不限于附表7所列构成材料知识产权的申请和注册；提供仅就本第4.10(B)节而言，材料知识产权应被视为不包括任何与Selinexor有关的非实质性商标，在该区域内，Selinexor没有或计划积极营销，并且非实质性Selinexor专利涵盖未使用的使用方法，管理、使用指示或类似事项，在每种情况下均不涵盖Selinexor的事项组成。

设保人同意，如果此后(I)获得任何知识产权的所有权权益，(Ii)获得任何版权的独家许可，(Iii)(单独或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人)向美国专利商标局、美国版权局或任何其他国家的任何类似机关或机构或上述任何机构的任何政治分支机构提出任何知识产权注册或发行申请，或(Iv)是否应提交使用说明书或声称使用任何？意向使用？商标申请(第(I)、(Ii)(Iii)和(Iv)项，但不包括任何属于排除资产的资产，统称为事后取得的知识产权)，则第2节的规定应自动适用，任何此类事后取得的知识产权应自动成为担保品的一部分，设保人应立即将此事书面通知代理人，并在三十(30)日后和下一个季度报告日期向代理人提供修订后的附表7。

该设保人应以适用的证据C-1、C-2或C-3的形式，就截至本协议之日构成抵押品的知识产权，以及在收购后知识产权后的下一个季度报告日构成抵押品的任何后收购知识产权签署知识产权担保协议，以记录本合同授予代理人的担保权益，以便在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)为担保当事人的利益，该设保人应在下一个季度报告日期与任何其他适用的办公室、机构或政府当局签订并记录代理人可能合理要求的任何和所有其他协议、文书、文件和文件，以证明受担保各方在任何此类知识产权上的担保权益。

• [已保留].

如果设保人知道或有理由知道任何重大知识产权项目可能变为(I)被遗弃或专供公众使用或置于公共领域，(Ii)无效或不可执行，(Iii)取决于有关设保人S所有权、注册或使用的任何不利裁决或发展，或该知识产权项目的有效性或可执行性(包括在美国专利商标局、美国版权局、任何州登记处、上述任何外国对应机构中提起的任何诉讼或程序的提起或任何不利发展，或任何法院)或(四)任何复归或终止权利的标的；提供仅就第4.10(F)节而言，在Selinexor没有或计划积极营销的地区，该材料知识产权应被视为不包括与Selinexor有关的任何非实质性商标，而非实质性Selinexor专利涵盖未使用的使用方法，给药、使用适应症或类似事项，在每种情况下都不包括Selinexor的事项组成。

该设保人应采取商业上合理的步骤以(并促使其被许可人在使用其任何重大知识产权时使用其重大知识产权的适当通知)。

该设保人不得以任何可合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。如果任何人发起或以书面形式威胁发起任何诉讼或诉讼，指控该设保人或该设保人S业务的行为侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，且该行为或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响，则该设保人应在获悉后立即通知代理人。

如果设保人知道设保人拥有或独家授权给设保人的任何重大知识产权被他人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，则设保人应(I)迅速采取一切合理行动制止此类侵权、挪用、稀释或其他侵犯行为，并保护其在此类知识产权上的权利，包括但不限于提起强制令救济诉讼和追讨损害赔偿，以及(Ii)在代理人获悉后立即通知代理人；已提供 ？仅就本第4.10(I)节而言，在Selinexor没有或计划积极营销的地区，该重大知识产权应被视为不包括与Selinexor有关的任何非实质性商标，并且涉及未使用的Selinexor的非实质性专利使用方法，给药、使用适应症或类似事项，在每种情况下均不得涵盖Selinexor的事项组成。

*对于该设保人的任何商标，该设保人应采取商业上合理的步骤，将构成重大知识产权的任何该等商标项下销售和提供的产品和服务的质量水平维持在至少与截至本协议之日该等产品和服务的质量基本一致的水平(并且无论如何，与行业标准一致)，并且该设保人应采取所有商业上合理的步骤，以确保构成材料的该等商标的被许可人使用该一致的质量标准。

该设保人应在构成重大知识产权的任何可版权作品的创作、获取或独家许可后三十(30)天和下一个季度报告日期后三十(30)天内，申请在美国版权局或在适当的情况下在任何外国对应机构注册版权，如果是已注册版权的独家版权许可，则在美国版权局或在适当的任何外国对应机构注册该许可。

该设保人应采取一切商业上合理的步骤，按照过去的惯例，对抵押品中包含的构成知识产权的所有商业秘密进行保密。

政府应收账款。如任何设保人于本协议日期后任何时间收购或成为账户债务人为政府当局的应收账款之个别金额超过2,500,000美元或合计超过5,000,000美元之受益人，则该设保人应于收购后三十(30)日及下一个季度报告日期(以较迟者为准)通知代理人，并应代理人之要求，采取任何必要步骤以完善代理人之留置权，以使受担保各方受益，并使该留置权可对账户债务人强制执行。

信用证权利。在获得单项价值超过2,500,000美元或总计超过5,000,000美元的任何信用证权利之日起三十(30)天(较晚的时间)，除本合同附表8所述的信用证和下一个季度报告日期外，各设保人应向代理人提供一份修订或补充的附表8，以反映该等额外的信用证。

商业侵权索赔。在自上次交付附表11以来构成抵押品的任何额外商业侵权索赔之日起三十(30)天和下一个季度报告日期之后三十(30)天，各设保人应向代理人提供经修订或补充的附表11，以反映此类额外商业侵权索赔。

--补救规定

*与应收账款有关的某些事项。*在违约事件发生后和持续期间的任何时间，代理商有权以其合理认为适宜的任何方式和通过任何媒介对应收款进行测试核实，并且每个设保人应提供代理商可能合理要求的与该等测试核实相关的所有协助和信息。

*各设保人在此同意继续收取根据应收账款及与此有关的任何辅助责任项下应付或将到期应付予设保人的所有款项，并勤勉地行使其根据任何应收款项及任何该等支持责任可能拥有的各项重大权利，在每种情况下均自费支付符合其合理商业判断的费用；但前提是代理人可在违约事件发生后及违约事件持续期间的任何时间削减或终止上述授权。如果代理人在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间提出要求，任何设保人在收取应收款时，(I)应立即(无论如何，在两(2)个工作日内(或代理人可能同意的较后日期内))由该设保人按收到的确切格式存入担保账户，并在必要时由该设保人正式背书给代理人，但代理人只能按照第5.4节规定的规定提取款项。及(Ii)须由该设保人以信托形式为担保各方持有，并与该设保人的其他基金分开，直至如此移交为止。每笔应收款收益保证金应附有一份报告，详细说明保证金所列付款的性质和来源。

如果违约事件已经发生并仍在继续，应代理S的要求，每个设保人应向代理交付所有原始文件和其他文件，证明并与产生应收款的协议和交易有关，包括但不限于所有原始订单、发票和发货收据。

五、与义务人沟通。代理人可在违约事件发生后及违约事件持续期间，随时以其本人或他人名义与应收账款项下的债务人沟通，以令代理人及S信纳任何应收账款的存在、金额及条款。

-在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，代理人可随时通知或要求任何设保人通知账户债务人或任何应收账款的交易对手代理人对其担保权益。此外，在违约事件发生后和持续期间，代理人可在向适用的设保人发出书面通知后，通知或要求任何设保人通知账户债务人或交易对手直接向代理人支付应收账款项下的所有款项。

收益将移交给代理商。除第5.1节规定的担保当事人在支付应收款方面的权利外，如果违约事件将发生并且仍在继续，任何设保人收到的包括现金、现金等价物、支票和其他近现金项目的所有收益应由该设保人以信托形式为担保当事人持有，与该设保人的其他资金分开，并应在该设保人收到后立即以该设保人收到的确切格式移交给代理人(如需要，由该设保人正式背书给代理人)。代理人在本合同项下收到的所有收益应由代理人在其唯一管辖和控制下维持的抵押品账户中持有。代理人在抵押品账户(或由设保人以信托形式为担保当事人)持有的所有收益应继续作为所有担保债务的抵押品持有，并且在按照第5.4条规定适用之前，不应构成对所有担保债务的支付。

--收益的运用。在遵守《债权人间协议》的前提下，本公司与代理人商定的时间间隔内，或如果违约事件已经发生且仍在继续，代理人可在S代理人选举中的任何时间使用(如果必要的贷款人指示，则应)，尽管《信贷协议》第2.14节的规定，代理人可运用通过代理人行使本协议项下的补救措施而变现的全部或任何部分抵押品和/或净收益(扣除第5.5节规定的费用和开支后)，无论其是否持有在任何抵押品账户中。以支付担保债务。代理人应根据信贷协议第2.15(H)节的规定运用任何此类抵押品或收益。

任何未使用的收益应由代理人作为抵押品持有，并根据债权人间协定使用。

此外，对于代理人收到的任何保险收益，(X)如果未发生违约事件且仍在继续，(I)在信贷协议允许或要求的情况下，此类保险收益应退还给设保人，或(Ii)如果信贷协议不允许或要求如此，则应根据信贷协议第2.13节的规定应用此类保险收益，以及(Y)如果违约事件已发生且仍在继续，则应根据本第5.4(A)节的规定应用此类保险收益。

《守则》和其他补救措施。如果违约事件发生且仍在继续，代理人可代表担保当事人行使本协议和任何其他担保、证明或与担保债务有关的文书或协议中授予他们的所有其他权利和补救措施，以及担保合同项下担保当事人的所有权利和补救措施(无论该担保文书是否适用于受影响的抵押品)以及任何其他适用法律或衡平法项下的所有权利。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人可在不要求履行或其他要求的情况下，向任何设保人或任何其他人(所有及每一项要求、出示、抗议、抗辩、广告及通知均于此放弃)作出抗辩、出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定的任何通知除外)，并可在该等情况下立即收取、收取、挪用抵押品或其任何部分，及/或可立即出售、租赁、许可、转让、给予选择权或购买选择权，或以其他方式处置及交付抵押品或其任何部分(或订立上述任何合约)，分一个或多个包裹公开或私下出售或出售，于任何交易所、经纪S董事会或任何抵押方办事处、互联网或其他地方按其认为适当的条款及条件处置及交付抵押品或其任何部分(或按其认为最佳的价格)，以现金或赊账方式或日后交付，而无需承担任何信用风险。代理人可按代理人认为适当的方式和程度储存、修复或重新调整任何担保品或以其他方式准备任何担保品以供处置。每一有担保的一方应具有

在任何此类公开销售或销售时，以及在法律允许的范围内，在任何此类私下销售或销售时，购买全部或任何已出售抵押品或成为所有或任何此类抵押品的许可人的权利，不受任何设保人的任何赎回权利或股权的影响，在此放弃和解除该权利或股权。为了竞价和结算或支付在根据UCC或其他适用法律(包括但不限于破产法)进行的任何此类出售中出售的全部或部分抵押品的购买价格，代理人作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何担保当事人或以其各自个人身份的担保当事人，除非必要的贷款人另有书面同意)，应有权贷记出价并使用和运用担保债务(或其任何部分)作为信贷，原因是代理人在此类销售中应支付的任何抵押品的购买价格，这笔金额将根据担保当事人在担保债务中的比例份额按比例分摊给担保当事人的担保债务。在任何此类销售中，每名购买者应持有出售的财产，不受任何设保人的任何索赔或权利的影响，各设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)其目前拥有或可能在未来任何时候根据目前或今后颁布的任何法律或法规拥有的所有赎回、暂缓和/或估价权利。各设保人同意，在法律规定须发出销售通知的范围内，就任何公开出售的时间及地点或任何私下出售后的时间向该设保人发出至少十(Br)(10)天的通知应构成合理的通知。无论已发出出售通知，代理人均无义务出售抵押品。代理商可不时在指定的时间和地点公告将任何公开或非公开出售延期，而无需另行通知，此类出售可在如此延期的时间和地点向进行。代理人可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。代理商可以明确放弃或修改任何所有权或类似的担保。上述规定不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。各设保人均同意，代理人使用互联网网站处置抵押品或其任何部分在商业上并非不合理，该等互联网网站可拍卖抵押品所包括的或具有合理能力的资产，或为资产的买卖双方牵线搭桥。各设保人特此放弃因以下事实而对代理人提出的任何索赔：任何抵押品在此类私下销售中出售的价格低于在公开销售中可能获得的价格，即使代理人接受收到的第一个要约并且不向多个受要约人提供此类抵押品。每个设保人还同意，应S代理人的要求，将担保品组装起来，并在代理人合理选择的地点向代理人提供，无论是在设保人S的办公场所还是其他地方。代理人有权进入任何担保品所在的财产，而没有任何义务支付租金并在司法程序或不经司法程序的情况下取得其所有权。代理人没有义务召回任何抵押品。

代理应从此类收益中扣除因行使其针对抵押品的权利和补救措施或与任何抵押品的护理或保管相关的、或与抵押品或本合同项下担保当事人的权利有关的任何方式而产生的所有书面费用、成本、开支和支出，包括但不限于书面费用、自掏腰包支付律师的费用、费用和支出。扣除后剩余的任何净收益应由代理商根据第5.4节的规定使用或保留。只有在此类申请以及代理商支付任何法律规定(包括但不限于UCC第9-615(A)条)所要求的任何其他金额之后，代理商才需要将剩余款项的账户(如果有)转给任何设保人。如果代理人以赊销方式出售任何抵押品，设保人将只获得买方实际支付并由代理人收到的款项。如果买方未能支付抵押品，代理人可以转售抵押品，并将销售收益记入适用的设保人贷方。在适用法律允许的范围内，各设保人放弃因其行使本协议项下的任何权利而可能对任何担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。

如果代理人在违约事件发生后和持续期间对任何知识产权进行了任何处置，则应包括与受该处置影响的任何商标相关并以其为象征的企业的商誉，适用的设保人应向代理人或其指定人提供与该知识产权的利用有关的该设保人S的技术诀窍和专业知识，以及体现该技术的文件和物品，包括该知识产权的制造、分销、广告和销售或在该知识产权下提供服务。及该等授权人S的客户名单及其他与该等知识产权及该等产品及服务的制造、分销、广告及销售有关的纪录及文件。

为了使代理人能够在代理人合法有权行使该等权利和救济的时间行使本第5.5条规定的权利和补救措施(包括取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售、转让、许可、转让或授予购买任何抵押品的选择权)，各设保人特此授予代理人，只有在违约事件发生后和持续期间，才可为担保当事人的利益行使：(I)不可撤销的、非排他性的和可转让许可(可在不向该设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，在商标的情况下，受制于以该设保人为受益人的足够的质量控制和检查权利，以避免此类商标的无效风险、使用、实施、许可、再许可、及(I)不可撤销的许可(无须向有关授予人支付租金或其他补偿)，以使用、营运及占用该等授予人所拥有、营运、租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产。

证券法的效力。各设保人承认，由于证券法及适用的州证券法或其他规定所载若干禁止规定，代理人可能无法公开出售任何或全部已质押股权或已质押债务证券，并可能被迫以一项或多项私下出售方式向受限制的买方集团出售该等证券，该等买方集团须同意(其中包括)为其本身的投资账户而收购该等证券，而不是为了分销或转售。各授予人承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款低于此类公开出售的价格和其他条款，并同意，尽管有这种情况，任何此类私下出售应被视为以商业上合理的方式进行。代理人没有义务将任何质押股权或质押债务证券的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做。

他的缺乏症。如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付其担保债务，以及任何担保方雇用的任何律师的费用和支出，则设保人仍应对任何不足之处承担责任。

授权书和进一步的保证

代理S被任命为事实上，等。每名授权人在此不可撤销地组成并指定代理人及其任何官员或代理人，并具有完全的替代权，为其真实和合法的事实律师为执行本协议的条款，以设保人的名义或其本人的名义，以设保人的名义或以设保人的名义拥有完全不可撤销的权力和权力，有权采取任何和所有适当的行动，并签署为实现本协议的目的可能需要或需要的任何和所有文件和文书，并且，在不限制前述规定的一般性的情况下，各设保人授权代理人代表设保人执行下列任何或所有事项，而无需通知或同意：

(I)以该设保人的名义或其本身的名义，或以其他方式，取得并背书及收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付根据任何应收账款或就任何其他抵押品而到期的款项，并在任何法院或衡平法或代理人认为适当的其他法庭提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取根据任何应收账款或就任何其他抵押品应付的任何及所有该等款项；

(Ii)(如属任何知识产权)签立、交付并记录代理人可能要求作为担保当事人对该知识产权的担保权益以及与该知识产权有关或由其代表的设保人的商誉和一般无形资产的任何和所有协议、文书、文件和文件；

(Iii)支付或解除对抵押品征收、放置或威胁的税款和留置权，进行任何修理或购买信用证单据条款要求的任何保险，并支付为此支付的全部或部分保费及其费用；

(4)与第5.5或5.6节规定的任何销售有关，签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书；以及

(V)(1)指示对任何抵押品项下的任何付款负有法律责任的任何一方直接或按代理人的指示，向代理人支付任何及所有到期或将到期的款项；(2)要求或要求、收取及收取任何及所有款项、债权及其他到期或将于任何时间就任何抵押品或由任何抵押品引起的款项、债权及其他款项的付款及收据；(3)在任何与任何抵押品有关的发票、运费或快递汇票、提单、仓单或仓单、汇票、转让、核实、通知及其他文件上签署及背书；(4)在任何具司法管辖权的法院提起法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利；(5)就任何抵押品对该设保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；(6)和解、妥协或调整任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并就该等诉讼、诉讼或法律程序作出代理人认为适当的解除或免除；。(7)按代理人全权酌情决定的一项或多项条款、条件及方式，在世界各地转让任何版权、专利或商标(连同任何该等版权、专利或商标所涉及的业务的商誉)；。及(8)一般而言，出售、转让、质押及就任何抵押品订立任何协议，或以其他方式处理任何抵押品，犹如该代理人就所有目的为该等抵押品的绝对拥有人一样，并于任何时间或不时作出代理S选择权及该等设保人认为为保护、保全或变现该抵押品及抵押方的担保权益及实现本协议的意图而须作出的所有行为及事情，一如该设保人可能会作出的一样全面及有效。

尽管第6.1(A)节有任何相反规定，但代理人同意，除非第6.1(B)节另有规定，否则其不会行使第6.1(A)节规定的授权书所规定的任何权利，除非违约事件已经发生且仍在继续。

如果任何设保人未能履行或遵守本协议中包含的任何协议，代理人可选择履行或遵守该协议，但没有任何义务这样做；但是，除非违约事件已经发生且仍在继续或时间至关重要，否则代理人不得行使这一权力，除非事先向设保人提出要求，且设保人未能及时遵守。

合理和有记录的(仅在违约或违约事件之前)自掏腰包在代理人要求付款之日起至相关设保人偿还之日止，代理人因按照第6.1节规定采取的行动而产生的费用连同利息，连同其利息，应由代理人在要求付款之日起30天内支付给代理人。

每名授权人特此批准上述律师应依法作出或导致作出的一切行为。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相关，并且在担保债务解除之前不可撤销。

*财务报表的授权。每个设保人承认，根据UCC第9-509(B)条和任何其他适用法律，代理人(及其指定人)有权以代理人合理确定的适当形式和办公室，提交或记录融资或继续陈述及其修正案，以及与抵押品有关的其他存档或记录文件或票据，以完善或维护代理人在本协议项下的担保权益。各设保人同意，该等融资声明可采用与证券文件中所述相同的方式描述担保品，或描述为该设保人的所有资产或所有个人财产，无论该设保人现在拥有或今后存在或获得，或代理人认为必要或适宜的其他描述。本协议的照片或其他复制品应足以作为融资声明或其他备案或记录文件或文书，供任何司法管辖区备案或记录。

没有进一步的保证。各设保人不时同意迅速签署及交付所有其他文书及文件，并采取所有必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以建立及/或维持已授予或声称已授予的任何担保权益的有效性、完善性或优先权及保护该等担保权益，或使代理人能够就任何抵押品行使及执行其在本协议项下的权利及补救。在不限制前述一般性的原则下，各设保人应：

特此授权代理人(或其指定人)提交融资或延续声明或其修正案，记录知识产权上的担保权益，并签署和交付必要或适宜的或代理人合理要求的其他协议、文书、背书、授权书或通知，以反映、完善和维护在此授予或声称授予的担保权益；

特此授权代理人(或其指定人)采取一切必要行动，以确保在任何知识产权登记处(包括但不限于美国专利商标局、美国版权局、各国务卿和上述任何机构的外国对应机构)记录下在任何知识产权登记处(包括但不限于美国专利商标局、美国版权局、各国务卿和上述任何机构的外国同行)中授予的留置权和担保权益的适当证据；

在任何合理的时间，在代理人合理的事先通知和要求下，集合担保品，并允许代理人或代理人指定的人检查担保品；

-应S代理人的要求，出席任何可能影响设保人S对担保品的所有权或代理人S在全部或重要部分抵押品中的权益的诉讼或程序并为其辩护；以及

向代理人提供代理人可能不时合理要求的有关抵押品的信息，包括但不限于抵押品的位置。

尽管本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，但只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，发行人在美国或其任何州或任何其他地区以外的司法管辖区内组成非实质性子公司的任何股权就不需要任何外国完善诉讼或外国证券文件。

绝对留置权；放弃担保免责辩护

绝对留置权，放弃代理人在本协议下的所有权利，以及设保人在本协议下的所有义务，应是绝对的和无条件的，不受任何影响，并应保持完全效力和效力，而不考虑并特此放弃其在每个案件中可能(现在或将来)对以下各项(无论该设保人是否知道)拥有的所有权利、索赔或抗辩：

信贷协议或任何其他信贷单据、任何担保债务或任何担保债务的有效性或可执行性，或任何担保当事人随时或不时持有的任何担保或抵销权；

对担保债务金额的任何续展、延期或加速，或对信用证单据的任何修改、补充、修改或放弃，或对背离信用证单据的任何同意；

对于担保债务或与其有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保，未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，延迟执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式暂停或强制行使或强制执行任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是根据任何信用证文件、法律、衡平法或其他方式产生的)；

公司或任何其他设保人或其任何子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止，以及担保债务的任何相应重组；

关于担保债务的任何和解、妥协、解除或解除，或接受或拒绝关于担保债务或担保债务的任何付款或履行要约，或对担保债务的任何替代，或担保债务的任何从属于任何其他债务；

任何担保权益或留置权的有效性、完备性、不完美性或缺失、优先权或无效、担保或声称担保债务的任何或所有抵押品的解除或此类抵押品的任何其他减损；

就担保债务的任何担保行使任何救济 (包括但不限于担保任何担保债务的担保，包括担保或声称担保任何担保债务的担保)，由代理人和担保当事人决定，无论其每一个方面在商业上是否合理，也不论此类行动是否构成补救选择，即使此类行动损害或取消任何设保人本来会有的任何报销或代位权或其他权利或补救，且在不限制前述或本合同任何其他规定的一般性的情况下，每位设保人特此明确放弃根据适用的法律，包括但不限于《加州民法典》第2809、2810、2819、2939、2845、2848、2849、2850、2855、2899和3433条的任何和所有福利；和

可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何设保人作为有抵押债务的债务人的风险的任何其他情况，或构成或可能被解释为构成本公司或任何其他设保人对有抵押债务的衡平法或法律上的清偿，或该设保人根据信贷协议所载担保或任何设保人授予的任何抵押权益(不论在破产程序或任何其他情况下)的衡平法或法律责任的任何情况。

此外，每个设保人还放弃其、公司或任何其他设保人或个人可以随时获得或主张的任何和所有其他抗辩、抵销或反索赔 (本合同项下付款或履约的全部抗辩除外)，包括但不限于未能对价、违反担保、欺诈法规、诉讼时效、协议和偿付以及高利贷。

*每个设保人放弃就担保债务向公司或任何其他设保人提出的勤勉、提示、抗议、处理、要求付款、退票通知、违约通知和不付款通知。除本协议规定的通知外，每个设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)与本协议有关的任何通知或担保担保债务的任何抵押品，包括但不限于抵押品。当根据本协议对任何设保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和补救时，代理人可以，但没有义务就其可能对公司、任何其他设保人或任何其他人提出的权利和补救或针对担保债务的任何附属担保或担保或与其相关的任何抵销权提出类似的要求或以其他方式寻求该等权利和补救，以及代理人未能提出任何该等要求、寻求该等其他权利或补救或向公司收取任何付款，任何其他设保人或任何其他人士，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或行使任何该等抵押品抵销权，或任何其他设保人或任何其他人士或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，均不解除任何设保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响担保方针对任何设保人的明示、默示或法律上可用的权利及补救。就本协议而言，索偿应包括任何法律程序的开始和继续。

*抵押品代理人

代理的权威。各设保人承认，代理人在本协议项下的权利和责任，涉及代理人采取的任何行动，或代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救措施，应受信贷协议和抵押文件管辖，但在代理人和设保人之间，代理人应被最终推定为担保当事人的代理人，具有充分和有效的授权以采取行动或不采取行动，设保人不承担任何义务或权利，就该等权力进行任何研讯。

代理人已被贷款人指定为本合同项下的代理人，并在接受本合同的利益后，由其他担保当事人担任代理。代理人有权仅根据本协议和信贷协议提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利，以及采取或不采取任何行动(包括但不限于解除或替代抵押品)。信贷协议中有关代理人的条文，包括但不限于有关代理人辞职或免职的条文，以及代理人的权利、权力、保障(包括弥偿)、责任及豁免权的条文，在信贷协议或本协议终止后仍继续有效。

代理人的职责。S代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保存的唯一责任，根据《美国商法典》第9-207条或其他规定，应与代理人为自己处理类似财产的方式相同。代理人或任何其他担保方或其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师或其他顾问，事实律师或联属公司应对未能索要、收取或变现任何抵押品或延迟索要、收取或变现承担责任，或有义务应任何设保人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。本合同赋予担保当事人的权力完全是为了保护担保当事人在抵押品上的利益，不应对任何担保当事人施加行使任何此类权力的任何义务。担保当事人只对他们因行使这种权力而实际收到的金额负责，他们或他们的任何高级职员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师和其他顾问，事实律师对于本协议项下的任何作为或未能采取任何行动，本协议项下的任何行为或未采取任何行动均应向任何设保人负责，除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定，此类行为或未采取任何行动完全或直接是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为违反了对设保人的责任。

*没有个人丧失抵押品赎回权等除本协议或其他信用证文件明确规定的范围外，任何有担保的一方均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解和同意，即信用证文件项下的所有权力、权利和补救措施可由代理人根据其条款仅由代理人代表担保当事人行使。每一有担保的一方，无论是否为本协议的当事一方，在接受抵押品的利益和根据本协议及任何其他信贷单据提供的担保债务的担保后，将被视为已同意本协议的前述条款和其他条款。在不限制前述一般性的情况下，每一有担保的一方授权代理人贷记其持有的全部或任何部分担保债务。

*其他

书面上的修改。除非由每个受影响的设保人和代理人签署书面文书，否则不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定，但代理人可根据信贷协议第10.5节在代理人签署的书面文书中放弃本协议中对任何设保人施加义务的任何条款。

所有通知。本合同项下向代理人或设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求应按信贷协议第10.1节规定的方式进行；但向设保人发出或向设保人发出的任何此类通知、请求或要求应按附表1中规定的通知地址向设保人发出。

*不通过行为过程放弃；累积补救。任何有担保的一方不得通过任何行为(除非根据第9.1条通过书面文书)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本合同项下的任何权利或补救措施或默许任何违约或违约事件。任何担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。任何被担保一方在任何一次放弃本合同项下的任何权利或补救，不得解释为阻止该被担保一方在未来任何场合所享有的任何权利或补救。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

强制执行费用；赔偿。每一设保人同意向每一有担保的一方支付或补偿其在执行或维护本协议和该设保人所属的其他信贷文件项下的任何权利时发生的所有费用和支出，包括但不限于律师的费用和支出，(包括内部法律顾问的分摊费用和费用)给每一有担保的一方和代理人的律师费用。

*每个设保人同意支付，并免除代理人因延迟支付任何或所有印花税、消费税、销售税或其他税款而承担的任何和所有责任，或因延迟支付任何印花税、消费税、销售税或其他可能或被确定应就任何抵押品或与本协议预期进行的任何交易而支付的税款。

各设保人同意支付并免除担保当事人(包括根据信贷协议第10.3条规定的所有受赔方)，不受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的付款的损害。根据信贷协议第10.3节要求公司履行和管理本协议(理解并同意，第9.4(C)节规定的赔偿义务应适用于担保当事人，与其适用于信贷协议下的代理人和贷款人的程度相同)。

各设保人同意，信贷协议第2.19条、第10.2条和第10.3条的规定经必要的必要修改后并入本合同，且每一有担保的一方应有权依赖其中的每一条规定，如同其已在本合同中完整阐述一样。

本节中的协议在抵押性债务和信用证协议及其他信贷单据项下的所有其他应付款项偿还后仍然有效。

包括继任者和受让人。本协议对每个设保人的继承人和受让人具有约束力，并应有利于担保当事人及其继承人和受让人；但未经代理人事先书面同意(信贷协议第6.9节允许的交易除外)，设保人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务，任何此类转让、转让或转授在未经该同意的情况下均无效。

这是一次反击。各设保人在此不可撤销地授权各担保方在根据信贷协议第8.1(A)和(F)条发生违约事件期间的任何时间和不时，在不通知设保人或任何其他设保人的情况下，抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接或间接的、绝对的或有的，在该设保人持有或欠该设保人的债项或账户或其任何部分的任何时间到期或未到期，金额由该有担保的一方选择，以抵销或由于该设保人在本合同项下对该有担保的一方的义务和债务，以及该有担保的一方对设保人的各种性质和类型的债权，按该有担保的一方可能选择的任何货币，不论是根据本合同、信贷协议、任何其他信贷单据或其他方式产生的，不论任何有担保的一方是否已提出任何付款要求，如果担保方遵守信贷协议第10.4条，债务和债权可以是或有或有的，也可以是未到期的。行使任何抵销权的每一有担保一方应迅速将任何此类抵销和该有担保一方提出的收益申请通知设保人，但不发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。本节规定的每一担保当事人的权利是该担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于抵销的其他权利)的补充。

其他同行。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括通过传真或其他电子成像手段)签署，所有上述副本加在一起应视为构成一个相同的文书。通过传真或其他电子传输(例如，pdf或tif格式)交付本协议的已签署签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议或任何其他信用证单据中的签署、签署和类似含义的词语在每种情况下均应被视为包括电子签名、通过电子传输交换的签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性，如任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的那样。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；前提是，代理商可以要求，在任何此类请求时，贷方应有义务向任何信用证文件提供手动执行的墨迹湿签名。

可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区被禁止或无法执行的条款在不使本协议其余条款无效的情况下无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本合同双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

-章节标题。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不影响本协议的构建或在本协议的解释中被考虑在内。

整合/冲突。本协议和其他信贷文件代表设保人、代理人和其他担保当事人关于本协议及其标的的完整协议，并取代任何和所有先前与本协议及其标的有关的口头或书面协议和谅解。代理人或任何其他担保方对本合同标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，且在本合同或本合同中未明确阐述或提及。对于位于美国境外的任何抵押品(包括在美国以外的任何州或其其他地区的管辖范围内组织的发行人的任何股权)，如果本协议的规定与任何适用的外国证券文件的规定之间发生冲突或不一致，且这两项规定都不能得到遵守，则该外国证券文件中包含的条款应在与该抵押品发生冲突的范围内管辖。如果本协议项下的任何抵押品在担保担保债务的抵押条款下也受有效和可强制执行的留置权的约束，并且其条款与本协议的条款不一致，则对于该抵押品，该抵押品的条款应在固定装置和不动产租赁、租赁和许可证以及与不动产租赁有关的合同和协议的情况下受控，而对于所有其他抵押品，本协议的条款应受控。

* 适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权行为或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中关于管辖担保权益完善和效力的法律的任何强制性规定除外)。

服从司法管辖；豁免。每位授权人在此无条件、不可撤销地：

在与本协议和其他信贷文件(无论是合同、侵权或其他方面产生的)有关的任何法律诉讼或诉讼中，它自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区法院以及来自其中任何法院的上诉法院的专属一般管辖权，或承认和执行与此有关的任何判决；

同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁定；

同意任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，本协议或任何其他信贷文件中的任何内容不影响任何有担保的一方以其他方式在任何司法管辖区法院对该设保人或其任何资产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的诉讼或程序的任何权利；

在适用法律允许的最大范围内，放弃现在或今后可能对在本节(A)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他信用单据引起或与之有关的任何诉讼或程序的任何反对意见(并在适用法律允许的最大程度上放弃对在任何此类法院维持该诉讼或程序的不方便的法院的抗辩)；

同意以信贷协议第10.15节规定的方式送达程序文件(并同意本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利)；以及

在法律不禁止的最大范围内，放弃可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

这是我的感谢。每名授权人特此确认：

在谈判、执行和交付本协议及本协议所属的其他信用证单据的过程中，律师为其提供了咨询意见；

任何担保方与任何设保人之间没有任何因本协议或任何其他信贷单据而产生或与之相关的信托关系或对设保人负有任何责任，信贷协议第10.23节的规定在此并入，作必要的变通(适用于本协议而不是信贷协议)，设保人与担保当事人之间的关系仅限于债务人和债权人之间的关系；

本合同或其他信用证文件未在此设立合资企业，或因担保当事人之间或设保人与担保当事人之间的交易而以其他方式存在合资企业。

其他设保人。根据信贷协议第5.10节被要求成为本协议一方的公司的每一家子公司，在签署和交付本协议附件1形式的假设协议后，应成为本协议所有目的的信贷协议所要求的设保人。

*发布。在担保债务已被解除时，抵押品应从本协议产生的留置权中解除，本协议以及代理人和设保人在本协议项下的所有义务(明文规定的义务除外)将自动终止，而无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，抵押品的所有权利应恢复给设保人。在任何此类终止后，代理应向该设保人交付其根据本协议持有的任何抵押品，并签署并向该设保人提交该设保人合理地要求作为终止证据的文件，费用由设保人自行承担。

如果任何抵押品将由任何设保人在信贷协议允许的交易中出售，则有担保的当事人对该抵押品的留置权将自动解除，而无需各方采取任何进一步行动，代理人应在S的费用和要求下采取必要的行动，以记录或以其他方式解除其在该抵押品中的担保权益，并在适用的情况下，根据信贷协议第9.8(D)节解除任何信贷文件中规定的担保义务。

*各设保人承认，未经代理人事先书面同意，其无权提交与本协议最初提交的任何融资声明有关的任何融资声明或修订或终止声明，但须受UCC第9-509(D)(2)条规定的此类设保人S权利的约束。

放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他信用证文件或本协议所拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法、法规或任何其他理论)，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他信用文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。本协议各方进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判权利。

[签名页面如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付本《质押与担保协议》。


授予人：

卡尔奥帕姆治疗公司。

发信人：
		姓名：
		标题：

[质押和安全协议的签名页]


代理：

威尔明顿储蓄基金协会作为代理人

发信人：
		姓名：
		标题：

[质押和安全协议的签名页]

附件A至

抵押和担保协议

无证证券管理协议格式

本控制协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)于_[代理名称]，作为担保当事人(见下文《质押和担保协议》的定义)的代理人(以这种身份，称为代理人)和_。

鉴于，设保人已根据日期为2024年5月8日的质押及抵押协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)，向代理授予担保交易方不时拥有的发行人的无证书证券的抵押权益(统称为质押证券)，以及设保人及其他以代理人为受益人的质押及担保协议(合称为质押证券)的所有新增、替代及收益(统称为质押证券及抵押抵押品)。

鉴于，在本协议生效之日在纽约州生效的《统一商法典》(《统一商法典》)第8条和第9条中定义的下列术语在本文中被如此定义：不利索赔、控制、指示、收益和无证担保。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一节担保物权通知。设保人、代理人和发行人签订本控制协议，以完善S代理人在抵押品中的担保权益，并确认其优先权。发行人承认，本控制协议构成向发行人书面通知S代理在抵押品中的担保权益。发行人同意迅速在其账簿和记录中做出所有必要的记项或批注，以反映S代理人对抵押品的担保权益，并在代理人提出要求时，将代理人登记为任何或所有质押证券的登记所有者。发行人承认代理人对抵押品拥有控制权。

第2节。抵押品。发行人特此向设保人和代理人陈述并保证，并同意：(I)抵押品中不时包含的任何有限责任公司权益或合伙权益的条款应明确规定，它们是受该国不时有效的《统一商法典》第8条管辖的证券[__________]，(Ii)质押证券为无证书证券，(Iii)发行人S 在本控制协议有效期内的管辖范围为[____________](V)除代理人及授予人对抵押品的申索及权益外，发行人并不知悉抵押品的任何申索、抵押权益或其他权益。

第3条管制发行人特此同意，根据代理人的书面指示，在未经设保人进一步同意的情况下， (A)遵守代理人发出的与担保品有关的所有指示和任何种类的指示，按照代理人指示的范围清算或以其他方式处置担保品，并将所有收益支付给代理人，而不作任何抵销或扣除，以及(B)除非代理人另有指示，否则不遵守设保人或任何其他人发出的任何指示或指示。

A-1

第四节其他协议。如果任何其他人主张任何抵押品的任何留置权、产权负担、债权(包括任何不利债权)或担保权益，出票人应立即通知代理人和设保人。如果本控制协议的规定与管理质押证券或抵押品的任何其他协议发生冲突，应以本控制协议的规定为准。

第5节。对发行人的保护。发行人可依据其合理地相信是真实和授权的任何通知、指示或其他通信采取行动，并应受到保护。

第6节终止。本控制协议在发行人收到代理人签署的书面通知后自动终止，通知内容为：(I)担保债务已解除，或(Ii)所有抵押品已解除，以较早者为准，此后发行人应免除本协议项下的所有责任和义务。

第7条。公告。发往或向双方当事人发出并要求生效的所有通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在以邮寄、预付邮资方式寄送或在收到传真通知后三(3)天内，应视为已按《质押和担保协议》中规定的地址、设保人S和S代理人的地址以及发行人S的地址，或任何一方为此目的向他人提供的其他书面地址，视为已正式发出或提出：


[签发人姓名或名称]
		[发卡人地址]
		注意：
		电话：( ) -
		Telecopy：( ) -

第8条书面上的修订除非双方签署书面文书，否则不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本控制协议的任何条款或规定。

第9节完整的协议。本《控制协议》和《质押和安全协议》构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。仅在设保人和代理人之间，代理人在根据本控制协议行事时，应享有授权人根据信用证文件 (如信贷协议中的定义)授予代理人的所有权利、特权、保护(包括赔偿)、豁免和利益。

第10节执行对应物。本控制协议可由本控制协议的一方或多方以任何数量的副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式(例如，pdf或tif格式)交付本控制协议的已签署签字页面，应与交付手动签署的副本一样有效。

A-2

第11节继承人和受让人本控制协议对本协议各方的继承人和受让人具有约束力，并使本协议双方及其各自的继承人和受让人受益，但设保人和发行人在未经代理人事先书面同意的情况下，不得转让、转让或转授其在本控制协议项下的任何权利或义务，未经代理人事先书面同意，任何此类转让、转让或转授均无效。

第12节.可分割性如果本控制协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害(应理解，某一特定条款在特定司法管辖区的无效本身并不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行条款尽可能接近的有效条款。

第13条。章节标题。本控制协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的构建或在本协议的解释中考虑在内。

第14节.服从管辖权；豁免。设保人和出票人在此无条件地、不可撤销地：

在与本控制协议有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，它将其自身及其财产提交给位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区法院以及来自其中任何法院的上诉法院的专属一般管辖权；

同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决；

同意任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，并且本控制协议中的任何规定不影响任何有担保的一方在任何司法管辖区的法院对设保人或其任何资产提起与本控制协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的权利；

同意任何此类诉讼或程序可以在此类法院提起，并放弃现在或以后可能不得不在任何此类法院提起任何此类诉讼或程序的地点，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；

同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为：通过预付邮资的挂号或认证邮件(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本邮寄给设保人，地址为本控制协议第7条所指的设保人地址，或已根据该协议通知代理人的其他地址；

同意本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；以及

A-3

在法律不禁止的最大范围内，放弃可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第15节适用法律和管辖权。本控制协议已交付给代理商并被代理商接受，将被视为在纽约州订立。本控制协议以及由此控制协议引起或与其相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中关于管辖完善、完善效果或担保权益优先权的法律的任何强制性规定除外)。

第16条放弃陪审团审讯本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在任何直接或间接因本控制协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法、法规或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利，这是不可撤销的。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本控制协议的。本协议各方进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

A-4

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本控制协议。


卡尔奥帕姆治疗公司。

发信人：
		姓名：
		标题：

威尔明顿储蓄基金协会作为代理人

发信人：
		姓名：
		标题：

[发行人名称]

发信人：
		姓名：
		标题：

A-5

附件B-1

质押和担保协议

版权担保协议的格式

本版权安全协议的日期为[__________], 20[__](《本协议》)由以设保人身份签署的每个签字人(每个人都是设保人，统称为设保人)以威尔明顿储蓄基金协会为受益人，作为担保方的抵押品代理人(以这种身份，连同以这种身份的继任者和受让人，代理人)签订。

鉴于根据日期为2024年5月8日的特定信贷和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改或替换)，Karyopamm治疗公司、特拉华州的一家公司、几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)和代理人已分别同意按照协议中规定的条款和条件向本公司提供信贷；以及

鉴于作为贷款人根据信贷协议向本公司各自提供信贷的义务的先决条件，设保人于2024年5月8日在每个设保人和代理人之间签订了日期为2024年5月8日的质押和担保协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的《质押和担保协议》)，据此，每个设保人为担保当事人的利益向代理人转让、转让和授予著作权抵押品的担保权益(定义如下)；

鉴于，根据《质押和担保协议》，每个设保人同意签署和签署本协议，以便向美国版权局记录为担保当事人的利益授予代理人的担保权益。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到且充分，设保人特此与代理人达成如下协议：

第1节.定义的术语

此处使用但未定义的大写术语应具有《质押和担保协议》中给出的相应含义，如果未在《质押和担保协议》中定义，则应具有信贷协议中给出的相应含义。

第二节担保权益的授予

各设保人特此转让并转让给代理人，并为担保当事人的利益向代理人授予以下所有财产的担保权益，在每种情况下，无论设保人位于何处和现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人获得，或该设保人现在拥有或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或权益 (统称为版权抵押品)，作为担保该设保人S担保的债务到期时(无论在规定的到期日、加速或其他情况下)迅速和完整的付款和履行的担保：

附件B-1

(A)所有原创作品及其所有知识产权、所有美国版权和外国版权(无论原创作品是否已发表)，包括但不限于软件和数据库的版权、所有外观设计(包括但不限于所有工业品外观设计、受保护的外观设计)。序列号。和社区外观设计)，以及所有面具作品(如美国版权法第17 U.S.C.901中所定义)，无论是否注册，并与上述任何和所有有关：(I)其所有注册和注册申请，包括但不限于本文所附附表A中所列的注册和申请，(Ii)其所有延期、续订和恢复，(Iii)就任何过去、现在和未来的侵权行为或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(Iv)前述的所有收益，包括但不限于，许可费、特许权使用费、收入、支付、索赔、损害赔偿和诉讼收益，(Br)现在或以后到期和/或应支付的，以及(V)在全球范围内根据这些权利产生或与之相关的所有其他权利(统称为版权)；和

(B)所有协议、许可和契诺，根据这些协议、许可和契诺，该设保人已被授予任何注册版权的独家权利，或已以其他方式被授予或已授予不就侵犯或以其他方式违反任何注册著作权提起诉讼的契诺，包括但不限于本协议所附附表A所列的每项协议。

第三节安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议授予代理的担保权益一起授予的，设保人在此确认并确认，代理人关于在此作出和授予的版权抵押品担保权益的权利和补救在质押和担保协议中更全面地阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何规定被视为与质押和担保协议相冲突，则以质押和担保协议的规定为准。仅在设保人和代理人之间，代理人在根据本协议行事时，应享有授权人根据信用证文件(如信贷协议中的定义)授予代理人的所有权利、特权、保护(包括赔偿)、豁免和利益。

第四节.适用法律

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中有关担保权益完善及其效力的法律的任何强制性规定除外)。

第5节.对应方

本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个且相同的文书。

[故意将页面的其余部分留空]

附件B-1

兹证明，自上文首次规定的日期起，各设保人已促使其正式授权的人员签署并交付本协议。


[授予人姓名或名称], 作为授予人
发信人：
		姓名：
		标题：

附件B-1


接受并同意：

威尔明顿储蓄基金会，FSB，
作为代理

发信人：
		姓名：
		标题：

附件B-1

附件B-2

质押和担保协议

专利安全协议的形式

本专利安全协议日期为 [__________], 20[__](《本协议》)由以设保人身份签署的每个签字人(每个都是设保人，统称为设保人)以威尔明顿储蓄基金协会为受益人，作为担保方的抵押品代理人(以设保人身份和及其继承人和受让人，代理人)签订。

鉴于根据截至2024年5月8日的《特定信贷和担保协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改或替换)，在美国特拉华州的一家公司Karyopamm Treeutics Inc.、几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)和代理人之间，贷款人已各自同意按照贷款协议中规定的条款和条件向本公司提供信贷扩展；以及

鉴于，作为贷款人根据信贷协议向本公司分别提供信贷的义务的先决条件，设保人于2024年5月8日在每个设保人和代理人之间签订了日期为2024年5月8日的质押和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，据此，每个设保人为担保当事人的利益向代理人转让、转让和授予专利抵押品的担保权益(定义如下)；

鉴于，根据《质押和担保协议》，每个设保人同意签署和签署本协议，以记录美国专利商标局为担保当事人的利益向代理人授予的担保权益。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认已收到且充分，设保人特此与代理人达成如下协议：

第1节.定义的术语

第二节担保物权的授予

每个设保人特此转让和转让给代理人，并为担保当事人的利益向代理人授予担保以下所有财产的权益，在每一种情况下，无论设保人位于何处和现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人获得，或该设保人现在拥有或未来任何时间可以获得任何权利、所有权或权益 (统称为专利抵押品)，作为担保，以便在该设保人S担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行：

附件B-2

所有可申请专利的发明和设计、所有美国、外国和多国专利、发明证书和类似的工业产权，以及对上述任何一项的申请，包括但不限于：(I)本协议所附附表A中所列的每项专利和专利申请 (Ii)所有补发、替代、分割、续展、部分续集，延期、续期和重新审查，(Iii)其中描述和要求的所有发明和改进，(Iv)就任何过去、现在和将来的侵权或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(V)上述所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益，现在或以后到期和/或应支付的，以及现在和今后到期和/或应支付的收入、版税、损害赔偿和其他付款，和 (Vi)在全世界范围内根据或与之相关的任何其他权利。

第三节安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议授予代理的担保权益一起授予的，设保人在此确认并确认，代理人关于在此作出和授予的专利抵押品的担保权益的权利和补救措施在质押和担保协议中得到了更多的充分阐述，其条款和条款通过引用并入本文，如同在本文中全面阐述一样。如果本协议的任何规定被视为与《质押和担保协议》相冲突，则以《质押和担保协议》的规定为准。仅在设保人和代理人之间，代理人在根据本协议行事时，应享有授权人根据信用证文件(如信贷协议中的定义)授予代理人的所有权利、特权、保护(包括赔偿)、豁免和利益。

第四节.适用法律

第5节.对应方

[故意将页面的其余部分留空]

附件B-2

兹证明，自上文首次规定的日期起，各设保人已促使其正式授权的人员签署并交付本协议。


[授予人姓名或名称], 作为授予人

发信人：
		姓名：
		标题：

附件B-2


接受并同意：

威尔明顿储蓄基金会，FSB，
作为代理

发信人：
		姓名：
		标题：

附件B-2

附件B-3

质押和担保协议

商标安全协议的形式

本商标安全协议，日期为 [__________], 20[__](《本协议》)由以设保人身份签署的每个签字人(每个都是设保人，统称为设保人)以威尔明顿储蓄基金协会为受益人，作为担保方的抵押品代理人(以设保人身份和及其继承人和受让人，代理人)签订。

鉴于，作为贷款人根据信贷协议向本公司分别提供信贷的义务的先决条件，设保人于2024年5月8日在每个设保人和代理人之间签订了日期为2024年5月8日的质押和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，据此，每个设保人为担保当事人的利益向代理人转让、转让和授予商标抵押品的担保权益(定义如下)；

鉴于，根据《质押和担保协议》，每个设保人同意签署和签署本协议，以记录美国专利商标局为担保当事人的利益向代理人授予的担保权益。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到且充分，设保人特此与代理人达成如下协议：

第1节.定义的术语

第二节授予商标担保物权抵押品

第2.1节授予担保。各设保人特此转让并转让给代理人，并在此为担保当事人的利益向代理人授予以下所有财产的担保权益，在每一种情况下，无论设保人位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间由设保人获得，或设保人现在拥有或将来的任何时间可获得任何权利、所有权或利益(统称为商标抵押品)，作为担保，以便在该设保人S担保债务到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行：

附件B-3

所有国内、外国和跨国商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业外观、商业风格、徽标、互联网域名、其他原产地或来源标识的标记，以及类似性质的一般无形资产，无论是否注册，以及与上述任何和所有上述内容有关：(I)所有注册和注册申请，包括但不限于本文件所附附表A所列的注册和申请；(Ii)所有扩展及其续订；(Iii)与上述任何条款的使用相关并以其为象征的业务的所有商誉，(Iv)就任何过去、现在及未来的侵权、稀释或其他违规行为起诉或以其他方式追讨的所有权利，(Iv)上述各项的所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索偿、损害赔偿及诉讼收益，包括但不限于现在或以后到期及/或应付的，及(V)因此而产生或与之相关的全球范围内任何其他权利。

第2.2节某些有限的排除。即使本协议有任何相反的规定，在任何情况下，商标抵押品不得包括或根据本协议第2.1条授予的担保权益附加于任何？意向使用？根据《兰汉姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)条提出的商标注册申请，在根据《兰纳姆法》第1(D)条提交使用说明书之前，或在根据《兰纳姆法》第1(C)条提出的修正案中，仅在授予商标的担保权益会损害由此产生的任何注册的有效性或可执行性的期间内(如果有的话)。意向使用根据适用的联邦法律申请。

第三节安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议授予代理的担保权益一起授予的，设保人在此确认并确认，代理人关于在此作出和授予的商标抵押品担保权益的权利和补救在质押和担保协议中更全面地阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在本文中全面阐述一样。如果本协议的任何规定被视为与质押和担保协议相冲突，则以质押和担保协议的规定为准。仅在设保人和代理人之间，代理人在根据本协议行事时，应享有授权人根据信用证文件(如信贷协议中的定义)授予代理人的所有权利、特权、保护(包括赔偿)、豁免和利益。

第四节.适用法律

附件B-3

第5节.对应方

本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每一份副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

[故意将页面的其余部分留空]

附件B-3

兹证明，自上文首次规定的日期起，各设保人已促使其正式授权的人员签署并交付本协议。


[授予人姓名或名称], 作为授予人

发信人：
		姓名：
		标题：

附件B-3


接受并同意：

威尔明顿储蓄基金会，FSB，
作为代理

发信人：
		姓名：
		标题：

附件B-3

附件1

抵押和担保协议

由_”“ [代理名称]，作为担保当事人的抵押品代理人(在这种情况下，代理人)。此处未定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E E S E T H：

鉴于与日期为2024年5月8日的特定信贷和担保协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改或替换)有关，Karyopharm治疗公司、特拉华州的一家公司(本公司)、几家银行和其他金融机构或实体之间已于2024年5月8日(经不时修订、补充或以其他方式修改)签订了日期为2024年5月8日的质押和担保协议(附加设保人除外)。《质押和担保协议》)为了担保当事人的利益而以代理人为受益人；

鉴于，信贷协议要求额外设保人成为质押和担保协议的一方；以及

鉴于，附加设保人已同意签署和交付本假设协议，以便成为质押和担保协议的一方；

因此，现在达成一致：

1.质押和担保协议。通过签署和交付本假设协议，根据质押和担保协议第9.14节的规定，额外设保人在此成为质押和担保协议项下设保人的一方，其效力和效力与最初被指定为设保人的效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，明确承担设保人的所有义务和责任。本合同附件1-A所列信息特此添加到《质押协议》和《担保协议》附表_所列信息中。附加设保人特此声明并保证，《质押与担保协议》第3节中关于该附加设保人的陈述和保证(在本假设协议生效后)在所有重要方面都是真实和正确的，但关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证应(在使其中的任何此类限定生效后)截至本协议日期在所有方面真实和正确。

2.依法治国。本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

3.继承人和受让人。

本假设协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经代理人事先书面同意，其他设保人不得转让、转让或转授其在本假设协议项下的任何权利或义务，未经代理书面同意，任何此类转让、转让或转授均无效。

附件1-1

兹证明，以下签署人已正式签署了本假设协议，并已于上述第一个日期交付。


[其他设保人]

发信人：
		姓名：
		标题：

附件1-2

附件一A

附件1A-1