附件4.1

执行版本

KARYPHARM THERAPEUTICS Inc.，

作为 发行人

担保人派对到此为止，

和

威尔明顿储蓄基金(威尔明顿储蓄基金)

作为受托人和抵押品代理人

压痕

日期截至 2024年5月13日

2029年到期的6.00%可转换优先票据

目录

		页
第1条定义			1
第1.01节定义			1
第1.02节对利息的引用			31
第1.03节部门			31
第1.04节会计术语、财务报表、计算等			31
第二条票据的发行、说明、签立、登记和交换			32
第2.01节指定和数额			32
第2.02节附注格式			32
第2.03节票据日期和面额;利息支付和违约金额			33
第2.04节承兑汇票的签立、认证及交付			34
第2.05节票据转让的交换和登记;转让限制; 存管人			35
第2.06节临时注释			42
第2.07节损坏、销毁、丢失或被盗的纸币			42
第2.08节契约的好处			43
第2.09节验证代理人			43
第2.10节已付票据、已兑换票据等的取消			44
第2.11节Custip号码			44
第2.12节无附加注释、回购			44
第三条清偿和解除			45
第3.01节清偿及解约			45
第3.02节违背契约			45
第3.03节托管资金			46
第3.04节付款代理人持有的款项的支付			46
第四条公司的特别契诺			46
第4.01节本金及利息的支付			46
第4.02节付款代理和转换代理			46
第4.03节有关付款代理的规定			47
第4.04节存在			49
第4.05节信息要求和年度报告			49
第4.06条居留、延期和高利贷法			50

i

第4.07节合规证书;有关收件箱的声明			50
第4.08节进一步的文书和法案			51
第4.09节额外金额			51
第4.10节任命填补受托人办公室空缺			53
第4.11节限制初级付款			53
第4.12节债务			55
第4.13节优先权			57
第4.14节与股东和关联公司的交易			60
第4.15节进一步担保			60
第4.16节[已保留]			60
第4.17节不再做出负面承诺			60
第4.18节对附属分销的限制			61
第4.19节投资			61
第4.20节最低合并流动性			63
第4.21节基本变化;资产处置			63
第4.22节子公司权益的处置			65
第4.23节销售和租赁支持			65
第4.24节业务行为			65
第4.25节有关某些债务的修改或豁免			65
第4.26节财年;会计政策			66
第4.27节存款账户和证券账户			66
第4.28节对某些文件和协议的修改			66
第4.29节物质知识产权			66
第4.30节保险			66
第4.31节结案后事项			67
第4.32节进一步保证			67
第5条公司和受托人的股东名单和报告			68
第5.01条公司应提供受托人姓名和持有人姓名			68
第5.02节信息保存;与持有人的沟通			68
第六条违约和补救措施			68
第6.01节违约事件			68
第6.02节加速;撤销和撤销			71
第6.03节与报告义务相关的违约事件时的额外利息			71
第6.04节关于违约票据的付款；就此提起诉讼			72
第6.05节受托人收取的款项的运用			74

II

第6.06节持有人提出的法律程序			74
第6.07条受托人提出的法律程序			75
第6.08节累积补救和持续补救			76
第6.09条诉讼指导和多数持有人放弃通知			76
第6.10节失责通知			77
第6.11节承诺支付讼费			77
第七条关于受托人			77
第7.01条受托人的某些义务和责任			77
第7.02条受托人的某些权利			79
第7.03条受托人不对朗诵、发行或票据负责			81
第7.04节可以保留笔记			81
第7.05条信托持有的资金和财产			81
第7.06节赔偿和补偿			81
第7.07条对官员起诉书或律师意见的依赖			82
第7.08节需要公司受托人;资格			82
第7.09条解雇和免职;继任者的任命			83
第7.10条继承人接受任命			84
第7.11节合并、转换、合并或业务继承			85
第7.12节交易文件			85
关于持有人的第八条			85
第8.01节持有人的诉讼证据			85
第8.02节持有人的签立证明			86
第8.03条谁可被当作拥有人			86
第8.04条公司拥有的某些票据被忽视			86
第8.05节对未来持有人具有约束力的诉讼			87
第9条持有人召集会议			87
第9.01条会议的目的			87
第9.02条受托人召开会议			88
第9.03条公司或持有人召开会议			88
第9.04节投票资格			88
第9.05节规例			88
第9.06节投票			89
第9.07节权利不得因会议而延迟			89

三、

第10条补充契据			89
第10.01条未经持有人同意的补充假冒			89
第10.02条在持有人同意下的补充假冒			91
第10.03节补充义齿的效力			92
第10.04节附注			92
第10.05节向 受托人提供补充契约合规性证据			93
第十一条合并、合并、出售、转让和租赁			93
第11.01条公司可合并等在某些条件下			93
第11.02条替换的继承公司			93
第11.03节向受托人提供律师的意见			94
第十二条不得追回			94
第12.01节无追索权			94
第十三条保证			95
第13.01节保证			95
第13.02节担保责任限制			97
第13.03节担保和补充契约的签署和交付			97
第13.04条担保人可以合并等，在某些条款上			98
第13.05节发布			99
第13.06节信赖			99
第十四条票据的兑换			99
第14.01节转换特权			99
第14.02节转换程序;转换后的结算			100
第14.03条适用于与整体基本面变化相关的某些票据的提高兑换率			102
第14.04节换算率的调整			104
第14.05节价格调整			113
第14.06节须悉数支付的股份			113
第14.07节普通股资本重组、重新分类和变更的影响			113
第14.08条某些契诺			115
第14.09条受托人和转换代理人的责任			116
第14.10节受益所有权限制			116
第14.11节股东权益计划			119
第14.12节转换后普通股发行的限制			119

四.

第15条根据持有人的选择回购票据			120
第15.01条[故意省略]			120
第15.02节发生根本性变化后持有人的期权回购			120
第15.03节撤回基本变更回购通知			122
第15.04节回购价格押金			123
第15.05条回购票据时遵守适用法律的承诺			124
第15.06节资产出售时持有人的期权按比例回购			124
第16条救赎			127
第16.01条2026年5月13日之前不得赎回			127
第16.02节2026年5月13日或之后赎回			127
第16.03节赎回通知的效力			129
第16.04节赎回价格押金			130
第17条附属机构			130
第17.01节注明安全文件。			130
第17.02节抵押代理人			131
第17.03节授权采取的行动			133
第17.04节抵押品的释放			134
第17.05节抵押品的使用			135
第17.06条接管人或受托人可撤销的权力			136
第17.07节投票			136
第17.08条威尔明顿储蓄基金协会、FSB的任命和授权作为 抵押代理人			136
第17.09条公司义务终止后解除			137
第十八条其他条款			137
第18.01节投资			137
第18.02条对公司继承人具有约束力的条款			137
第18.03节通知			137
第18.04条继承公司的官方行为			139
第18.05条适用法律;管辖权			139
第18.06节票据作为债务的处理			140
第18.07节关于先决条件的证明和意见			140
第18.08节法定假期			141
第18.09节不创建担保权益			141
第18.10节契约的好处			141
第18.11节目录、标题等			141
第18.12条对方执行			141
第18.13节可分离性			141
第18.14节放弃陪审团审判			141
第18.15条不可抗力			141

v

第18.16节计算			142
第18.17条《美国爱国者法》			142
第18.18节预扣税			142
第18.19条定期贷款协议项下豁免的适用性			142
第18.20节信息代理			143
第18.21节保密			143

展品
附件A		纸币的格式
附件B		债权人协议的格式
附件C		质押和担保协议的形式
附件D		预付资金认股权证协议格式
附表
附表A		票据互换时间表
附表B		现有留置权
附表C		现有附属公司
附表D		已有债务
附表E		现有投资
附表F		某些关联交易
附表G		材料合同
附件
附件1		改装通知书的格式
附件2		基本更改回购通知的格式
附件3		转让和转让的形式
附件4		资产出售回购通知书表格
附件5		平台访问请求

VI

本契约日期为2024年5月13日(本契约契约，详见第1.01节)，由发行人(本公司，见第1.01节)、担保方(本协议的担保方，见第1.01节)和威尔明顿储蓄基金协会、联邦储蓄银行FSB作为受托人(受托人，受托人，详见第1.01节)和抵押品代理人(抵押品代理人，详见第1.01节)。

见证人：

鉴于公司已正式授权发行2029年到期的6.00%可转换优先票据(票据及其本金1,000美元，除文意另有所指外)，初始本金总额不超过115,978,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签署和交付本契约；

鉴于，票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式、转让和转让的格式以及资产出售回购通知的格式应实质上符合以下规定的格式；

鉴于，使票据由本公司签立并经受托人认证和交付所需的一切作为和事情，如本契约所规定的，本公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款成为有效的协议，已经完成和履行，本契约的签立和本契约项下的票据的发行已在所有方面获得正式授权；和

鉴于，当本合同的担保方签署担保时，所有必要的行为和事项均已完成，以保证各自担保人的有效、有约束力的法律义务，以及本契约根据其条款成为有效的协议，并且本契约的签署和本契约项下的担保的出具在所有方面均已获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明票据被认证、发行和交付的条款和条件，以及在对房产和持有人购买和接受票据的考虑中，票据当事人与受托人和抵押品代理人订立契约，并与抵押品代理人达成协议，以使各自持有人不时获得平等和按比例的利益(除非下文另有规定)，如下：

第一条

D定义

第1.01节定义。对于本契约及其任何补充契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本条第1条界定的词语应具有本条第1条赋予它们的各自含义，并包括复数和单数；和

1

(B)此处、下文和下文中的词语和类似含义的其他词语(I)在用于任何指定的物品、节或分部时，指的是本契约的该物品、节或分部；(Ii)否则，指的是本契约的整体，而不是任何特定的物品、节或其他分部。

2025年可转换票据指本公司根据日期为2018年10月16日的某项契约发行的2025年到期的3.00%可转换优先票据，由本公司与作为受托人的全国银行协会Wilmington Trust，National Association，National Association之间发行。

？收购的债务是指(1)在该人通过收购该附属公司的股本而成为附属公司时已存在的人的债务，(2)与从该人收购资产有关的债务，或(3)该人在与公司或任何附属公司合并或以其他方式与公司或任何附属公司合并时的负债，只要(I)该人并非因该人成为附属公司或该等收购、合并、合并或合并(视属何情况而定)而产生的债务，或因预期或预期该人成为附属公司而产生的债务，(Ii)在该等收购、合并、合并或合并(视属何情况而定)中取得的财产(或被收购人的财产)在与本公司及其附属公司于截止日期(或其任何合理的延伸或扩展)所从事的相同或相关业务中使用或有用，(Iii)抵押品代理人应已从本公司或该附属公司收到根据本协议条款构成抵押品的股本或财产的第二优先权留置权，(Iv)该等收购、合并、合并或合并(视属何情况而定)将不会发生并持续或 将会导致该等收购、合并、合并或合并(视属何情况而定)，及(V)本公司应于完成该等收购、合并、合并或 合并(视属何情况而定)后90天内，向资料代理提交本公司及其附属公司于实施该等收购、合并、合并或合并(视属何情况而定)后十二个月期间的备考财务报表。就上一句第(1)款而言，所获得的债务应被视为在该人成为子公司之日产生；就上一句第(2)款而言，应被视为在完成该等资产收购之日发生；就上一句第(3)款而言，应被视为于相关合并、合并、合并或其他合并之日发生。

“收购是指以购买或其他方式取得”（在每种情况下，在日常业务过程中，库存、 材料和设备以及资本支出的采购或其他获取除外）、业务、所有或几乎所有的财产或资产、或所有或几乎所有的股本或其他实益拥有的证据，任何人、任何部门或业务线，或任何人的任何其他业务单位。

？操作？应 具有第17.02(E)节规定的含义。

？附加金额应具有第4.09(A)节中规定的含义。

？附加利息是指根据第6.03节应支付的所有金额(如果有)。

2

？附加利息开始日期应具有 4.05(D)中规定的含义。

额外股份应具有第14.03(A)节规定的含义。

？附属公司？适用于任何人，是指直接或间接控制(包括该人的高级管理小组的任何成员)、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在此定义中，对任何人的控制(包括相关含义的控制、受控制和受共同控制的控制)，直接或间接指拥有(I)投票权为10%或以上的股本，具有普通投票权以选举该人的董事会成员，或(Ii)指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过行使投票权的能力、合同或其他方式。

·代理商关联公司应具有第18.03(E)节中指定的含义。

·总付款应具有第13.01(E)节中规定的含义。

？批准的电子通信是指 任何票据方根据任何交易文件或其中设想的交易提供给受托人或信息代理的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该交易文件或交易是根据第18.03节以电子通信的方式分发的。

？资产销售是指在截止日期后，在一次或一系列交易中，将S或其任何子公司的全部或任何部分或任何种类的业务、资产或财产，在一次或一系列交易中出售、租赁或分租、出售和回租、转让、转易、转让(包括通过分割计划)、独家许可(作为许可人或分许可人)或与任何人(本公司之间或之间或作为全资担保人的任何票据方除外)进行的任何财产交换。或混合 及不论有形或无形(不论现拥有或其后收购、租赁或许可)，包括本公司任何S附属公司的股本，但不包括(I)于正常业务过程中进行的任何该等交易，包括(A)出售予非关联客户的存货及(B)对应收账款或类似债务的注销、贴现、销售或其他处置及(Ii)第4.13节所准许的留置权授予、 第4.11节所准许的限制次级付款及第4.19节所准许的投资。为澄清起见，资产出售应包括(X)在成交日期之后的任何合同的出售或其他价值处置，以及(Y)本公司或其任何子公司作为一方的任何合同在成交日期后的提前终止或修改，该合同具有免除或以其他方式减少其对手方未来在任何实质性方面的付款义务的效果。导致本公司或其任何附属公司收到现金付款或其他代价，以换取每份合约超过500,000美元(除按正常程序就终止或修订日期到期而未生效的应计及未付款项支付款项外)。

？资产出售通知应具有15.06(A)节中规定的含义。

？资产出售要约通知应具有15.06(C)节中规定的含义。

3

？资产销售按比例回购金额应具有第15.06(D)节中指定的含义。

？资产销售再投资金额应指(I)对于除 指定资产销售之外的任何资产销售，(X)如果根据15.06(A)节进行再投资的资产销售净收益总额超过30,000,000美元，则最高可达相关资产销售收益净额的60%，或(Y)否则，最高可达相关资产销售收益净额的100% ，以及(Ii)就指定资产销售而言，为相关资产销售收益净额的50%。

？资产出售再投资截止日期就任何资产出售而言，指(X)资产出售日期后三百(Br)六十五(365)天或(Y)本公司决定不会将相关资产出售未投资金额投资的日期中较早的日期。

？对于任何资产出售，资产出售回购金额应指，如果根据15.06(A)节进行再投资的资产出售净收益总额 超过30,000,000美元，则为相关资产出售收益净额的40%(或该资产出售收益净额超过30,000,000美元)。

？资产出售回购日期应具有15.06(B)节中指定的含义。

？资产出售回购通知应具有15.06(E)(I)节中指定的含义。

？资产出售回购价格应具有15.06(B)节中指定的含义。

？对于任何资产出售，资产出售回购触发日期是指(A)资产出售日期，如果相关资产出售回购金额大于零，或(B)资产出售再投资截止日期，如果相关资产出售未投资金额大于零。

资产销售未投资金额对于任何资产销售而言，应指资产销售中未根据15.06(A)节在相关资产销售再投资截止日期之前进行再投资的部分(如果有)。

？身份验证代理？指受托人根据第2.09节指定的票据的身份验证代理。

《破产法》是指《美国法典》第11章，标题为《美国破产法》现在及以后生效的破产法，或任何后续法规。

？受益所有权限制应具有第14.10(E)节中指定的含义。

？董事会指：(A)就任何法团或公司而言，指该法团或公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙而言，指合伙的普通合伙人的董事会或同等管治机构；(C)就有限责任公司而言，指该公司的经理、管理成员或任何控制委员会或管理委员会或经理(或同等管治机构)或其唯一成员或管理成员；和 (D)就任何其他人而言，该人履行类似职能的实体、个人、董事会或委员会。

4

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

？营业日是指周六、周日以外的任何日子，以及纽约州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求任何此类州的银行机构关闭的日子。

“租赁资本租赁是指适用于任何人的任何财产（无论是不动产、不动产或两者的组合）的任何租赁，或由该人作为承租人作出的传递使用该财产权利的其他安排，根据公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。”

？资本租赁义务指适用于任何资本租赁项下承租人的任何人，指该资本租赁项下根据公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的 债务部分。

？股本是指公司的任何和所有股份、股票、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，属于另一类实体的个人的任何和所有同等所有权或利润权益，包括合伙权益、会员权益、有表决权的信托证书、利益证书和利润 权益、参与或类似安排，以及任何和所有认股权证、权利或期权购买，或其他安排或获取、认购、转换或以其他方式接收或参与与上述任何一项相关的经济权利或其他权利。但不包括可转换为或可交换为任何证券的任何债务证券，否则根据本定义构成股本。

“现金余额是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。”

现金等价物指，在确定日期的任何日期，(I)由美国联邦政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(B)由美国任何机构发行的有价证券，在第(A)款和第(B)款的每种情况下，其义务由美国的完全信用和信用支持，在该日期后一年内到期，并且在购买时已经到期，S的评级至少为A-1，穆迪S的评级至少为P-1；(Ii)由美国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的直接债券或其任何公共工具，每种情况下均在该日期后一年内到期，且在获得该债券时，S和S的评级至少为A-1，穆迪和S的评级至少为P-1；(Iii)在该日期后三个月内到期的存单或银行承兑汇票 ，由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(A)至少有足够的资本(如其主要联邦银行监管机构的规定)，及(B)有不少于1,000,000,000美元的一级资本(如该等规定所界定)；(Iv)根据本公司于截止日期或之前向受托人提供的S投资政策(董事会可在必要持有人事先书面批准下不时更新该政策)的投资，及(V)任何货币市场共同基金的股份，而该货币市场共同基金至少有 95%的资产持续投资于上文(I)及(Ii)项所述的投资类别，(B)净资产不少于5,000,000,000美元，及(C)拥有S及穆迪S可获得的最高评级。

5

“现金管理义务”

ŸCFC NPS指的是 《国内税收法》第957（a）条含义内的任何外国子公司，是由CFC控制的外国公司NPS; 提供就美国税务目的而言，该实体尚未就本公司或本公司任何联营公司作为美国人的任何重大债务提供担保或提供信贷支持，并且不能根据本协议提供担保而不会根据《国税法》第956条向本公司善意认定的任何票据方造成重大不利的美国税务后果。

？认证票据是指以登记形式发行的永久性认证票据，本金金额最低为1,000美元，本金金额超过1,000美元的整数倍。

条款A分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

？B条款分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

C条分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)。

？截止日期？指本契约的日期。

？抵押品，统称是指根据票据证券文件授予和/或声称授予留置权作为债务担保的所有不动产、动产和混合财产(包括股本)。

抵押品 代理人是指在第17.08(A)节中被指定为抵押品代理者的人，直到根据本契约的适用条款继任抵押品代理人为止，此后抵押品 代理人是指或包括当时是本合同项下抵押品代理人的每一个人。

？委员会是指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行现在分配给它的职责，则指在该时间履行该职责的机构。

？《商品交易法》是指经修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)。

？任何人的普通股，是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

6

？普通股是指本公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.07节的规定。

？公司应具有本契约第一款规定的含义，并应在符合本公约第11条规定的前提下，包括其继承人和受让人。

？公司材料应具有第18.03(B)节中规定的含义。

“公司命令“公司命令”指公司的书面命令，由公司高级管理人员签署，并交付受托人。”

公司产品是指在公司产品的任何配方、剂量、形式或给药方式中单独或与任何其他化合物(S)组合含有该化合物的任何供人使用的药物制剂。

？化合物？是指某些活性药物成分，称为Selinexor，名称为IUPAC：

(2Z)-3 -{3-[3，5-二(三氟甲基)苯基]-1H-1，2，4-三唑-1-基 }-N’-吡嗪-2-基)丙烯-2-苯肼。

合并流动资金是指在确定的任何时间，按合并的 基础为票据各方确定的金额，等于票据各方合格现金的总和。

出资担保人应具有第13.01(E)节规定的含义。

？受控账户是指(A)受《存款账户控制协议》约束的票据当事人的任何存款账户，以及(B)受《证券账户控制协议》约束的票据当事人的任何证券账户。

？转换剂？应具有第4.02节中规定的含义。

？转换日期？应具有第14.02(C)节中规定的含义。

？转换义务应具有第14.01节中规定的含义。

？转换价格？指截至任何日期，1,000美元，除以截至该日期的转换率。

？转换率？应具有第14.01节中规定的含义。

？公司信托办公室是指受托人或抵押品代理人在任何特定时间管理其公司信托业务的指定办公室，该办公室于本协议日期位于威明顿储蓄基金协会，FSB，特拉华大道500号，邮编19801，注意：GCM/Raye Goldsborough，或受托人或抵押品代理人(视情况而定)可能不时通过通知指定的其他地址和公司，或任何继任受托人或继任抵押品代理人的指定公司信托办事处(或有关 继任受托人或继任抵押品代理人可不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

7

？《公约》失效应具有第3.02节中规定的含义。

托管人是指作为存托信托公司托管人的全球票据的托管人，或其任何后续实体。

？每日VWAP是指自任何赎回通知日期后的交易日(包括紧随其后的交易日)开始的连续20个交易日期间，在彭博页面上显示的标题下显示的每股成交量加权平均价(br}AQR(或其同等继任者，如该页面不可用)从预定开盘至该交易日主要交易日预定收盘的期间(或如果无法获得成交量加权平均价，则由 公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定该交易日普通股的每股市值)。？每日VWAP应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

？债务人救济法是指破产法和美国、其任何州或地区、哥伦比亚特区或任何其他适用司法管辖区的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

违约是指在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之时构成违约事件的条件或事件。

？委派失败应具有第4.05(D)节中规定的含义。

？委派失败通知应具有第4.05(D)节中规定的含义。

？违约金额是指任何票据(包括但不限于基本变动回购价格、 赎回价格、本金和利息)上应支付但尚未支付或未作适当拨备的任何金额。

？存款账户是指《UCC》第9条中定义的任何存款账户。

？存款账户控制协议就存款账户而言，是指抵押品代理和必要持有人在形式和实质上合理地令必要持有人满意的协议，即(I)定期贷款抵押品代理、持有该存款账户的金融机构或其他人以及持有该存款账户的票据方之间签订的协议，以及(Ii)定期贷款抵押品代理获得该存款账户的控制权(按《统一商业惯例》第8条和第9条的含义)的有效协议。

？托管？对于每张全球票据，是指在第2.05(F)节中指定 为此类票据的托管人，直到根据本契约的适用条款指定继承人并成为该继承人为止，此后，托管应指或 包括该继承人。

8

？必备持有人指示是指组成必备持有人的持有人发出的书面指示或指示，可采用电子邮件或其他形式的书面沟通形式，并可来自经组成必备持有人的持有人同意行事的律师(在每种情况下，均连同第8.02节所规定的持有证明)，但有一项谅解，即受托人和抵押品代理人可最终依赖该律师的任何此类书面指示或指示。

·董事是指组成董事会的任何自然人或董事会成员个人。

？处置？就某人的任何财产或资产而言，是指该人向任何其他人进行的任何转让、出售、租赁(作为出租人)、许可(作为许可人)、交换、转让、转让或其他处置。

？不合格股本 股票是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他文书、协议或股本的条款)，或在发生任何 事件或条件(I)到期或强制赎回(不是以其他方式被取消资格的股本的股本)时，(Ii)根据偿债基金债务或其他方式，(Ii)可由 持有人或其实益拥有人选择赎回的任何股本(或根据可转换或可交换的任何其他文书、协议或股本的条款)，(Ii)可由 持有人或实益拥有人选择赎回的任何股本。全部或部分，(Iii)规定定期支付股息、分派或其他限制性次级付款 现金，或(Iv)可转换为或可交换为债务或满足本定义第(I)、(Ii)或(Iii)款任何条件的任何其他债务、文书、协议或股本，在每种情况下，均在适用于任何票据的最后到期日或到期日后九十一(91)天之前，但第(I)和(Ii)款除外，如果由于控制权变更、资产出售或类似事件，只要其持有人在控制权变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利受到优先全额偿付的约束。

？分配财产？应具有第14.04(C)节规定的含义。

“国内子公司是指根据美国法律组建的任何子公司，”其任何州或哥伦比亚特区。

？生效日期是指(I)如果是彻底的根本改变，则是彻底彻底的根本改变发生或生效的日期，以及(Ii)第14.04节和第14.05节中使用的普通股股票在适用的交易所或适用的市场进行交易的第一个日期，以常规方式 反映相关的股票拆分或股票组合(视情况而定)。

ERISA？系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》。

？违约事件应具有第6.01节中规定的含义。

？除股息日期是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场上的普通股卖方(以到期票据或其他形式)获得相关发行、股息或分派。

9

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

？《交换协议》是指本公司与原始持有人之间于2024年5月8日或前后签订的每份《交换协议》。

交换的证券应具有第2.05节中规定的含义。

？除外账户是指(A)工资、工资税、员工福利、信托、托管和其他受托账户，只要在工资账户中，任何时候的存款总额不超过合理预期的金额，以满足票据当事人当前的工资义务，(B)零余额账户，只要任何此类账户中的任何存款或资金在每个工作日至少一次转入受控账户(包括，为免生疑问，在任何代理人根据适用的控制协议对该等受控账户行使独家控制权(定义见定期贷款协议)后的任何时间，(C)根据4.13(D)、(G)、(P)、(U)或(V)项作为准许留置权抵押品的专用于持有现金或现金等价物的账户，及(D)每日平均结余总额不超过2,500,000美元的任何其他存款账户或证券账户。

“排除的子公司是指（a）任何CFC、（b）CFC的任何子公司、（c）任何外国 子公司控股公司，在每种情况下，就其而言，（i）质押该子公司的所有股本作为抵押品或（ii）该子公司对义务的担保，根据公司的善意判断”，合理预计会对任何注释方、（d）任何MSC子公司（只要满足MSC条件）和（e）每个非重大子公司造成重大不利税务后果。

？排除的互换义务，对于任何担保人来说，是指该担保人在任何时间根据构成《商品交易法》第1a(47)节含义的互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(互换义务)，如果该担保人的担保的全部或部分，或该担保人授予担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分在当时根据《商品交易法》或任何规则是非法的，因该担保人S在担保或授予担保权益对相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》中所界定的合资格合同参与者的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除应仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

？对公司而言，首席执行官是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席商务官或任何执行副总裁总裁。

？截止日期？应具有第14.04(E)节中规定的含义。

公平份额？应具有第13.01(E)节规定的含义。

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公平份额出资金额应具有第13.01(E)节中规定的含义。

FATCA？应具有第4.09(A)(I)(D)节规定的含义。

-对于根据任何票据证券文件在任何抵押品中设立的任何留置权而言，第一优先权意味着此类留置权是此类抵押品所受的最高优先权留置权，但税收、法定义务或产生的其他义务的任何非自愿允许留置权除外，并且 根据法律的实施具有更高的优先权。

？财政季度是指任何财政年度的一个财政季度。

？会计年度是指公司及其子公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。

洪水灾害财产是指以抵押品代理人为受益人、为票据担保当事人的利益而抵押的、位于联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何房地产资产。

？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。

？外国子公司控股公司是指除了直接或间接拥有一个或多个CFCs或其他外国子公司控股公司的股本外，没有其他实质性资产的任何子公司。

？资产出售回购通知的形式 指作为附注的附件4所附的资产出售回购通知的形式。

转让表格和转让是指转让和转让表格，作为附注的附件3。

？基本变更回购通知的形式是指作为附注的附件2附加的基本变更回购通知的形式。

？注的形式是指作为证据A附在本文件中的注的形式。

？转换通知格式是指作为附件1附在 说明格式后的转换通知格式。

？如果发生以下任何情况，则应视为在票据最初发行后发生根本变化：

(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团，但公司、其全资子公司以及公司及其全资子公司的员工福利计划除外，提交交易法明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或集团已成为S普通股公司的直接或间接受益者，如交易法第13d-3条所界定，代表公司S普通股50%以上的投票权；

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(B)完成(1)普通股的任何资本重组、重新分类或 变更(但因拆分、合并或仅按面值变动而引起的变更除外)，从而将普通股转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(2)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；(3)将本公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产在一次交易或一系列交易中向S全资子公司以外的任何人出售、租赁或以其他方式转让；然而，前提是 (A)第(1)或(2)款所述的交易中，本公司所有类别普通股的持有人在紧接该交易前直接或间接拥有持续或尚存的公司或受让人或紧接该交易后的母公司的所有类别普通股的50%以上，其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的基本相同，亦非(B)任何合并或已发行普通股的重新分类、转换或交换，其目的仅为改变导致合并或重新分类的公司或S注册司法管辖区，根据第(B)款的规定，转换或仅交换为尚存实体的普通股应是一项根本性的改变；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)普通股(或作为票据基础的其他普通股、美国存托凭证、普通股或其他普通股权益)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本性变化，条件是本公司普通股股东收到或将收到的对价中，至少有90%是在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场上市或报价的普通股、美国存托凭证、普通股或其他普通股权益，不包括对零碎股份的现金支付和根据持不同政见者的评估权支付的现金支付。纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将于发行时被如此上市或报价或 就该等交易而交换，而由于该等或该等交易的结果，该等代价根据第14.07节成为票据的参考财产，不包括对零碎股份的现金支付和根据持不同政见者的评估权支付的现金(受第14.02(A)节的规定规限)。为免生疑问，于任何情况下，本公司普通股股东已收取或将收到的代价的至少90%(X)由在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价的普通股、美国存托凭证、普通股或其他普通股权益组成，不包括对零碎股份的现金支付及根据持不同政见者的评估权而支付的现金支付。

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于与该换股事件有关而发行或交换时及(Y)因此而 票据可转换为有关代价(不包括就零碎股份支付的现金及根据持不同政见者的评价权支付的现金(在第14.02(A)节条文的规限下)，并不构成根据上文(D)条作出的 重大改变。根据上文第(A)及(B)款均构成根本性改变的任何事件、交易或一系列相关交易(不实施上文第(Br)款(B)项的但书)应视为仅根据上文第(B)款的但书(须受上文第(B)款的但书规限)。如果发生任何交易，其中普通股被另一实体的证券取代，则在任何相关的完整基本变更期完成后(或者，在交易的情况下，如果不是因为但书紧跟在本定义第 (D)条之后，在 此类交易)本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

？根本变更公司通知应具有15.02(C)节中指定的含义。

？基本变更回购日期应具有15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变动回购价格”应具有第15.02（a）条规定的含义。

资金担保人应具有第13.01(E)节规定的含义。

？根据第1.04节的规定，公认会计原则是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，如 不时生效。

？一般受益所有权限制应具有第14.10(E)节中指定的含义。

？全球票据是指以全球形式发行以证明全部或部分票据的票据，该票据由本公司签立，并由受托人认证并根据托管人S的指示交付给托管人，所有这些都符合本契约，并应以托管人或其代名人的名义登记。

？政府权力机构是指任何联邦、州、市政府、国家或其他政府、政府部门、许可机构、自律组织或其他监管机构、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、 监管或行政职能或与其有关的任何实体或官员，在每个案件中，无论是与美国、美国或外国实体或政府相关的任何实体或官员。

？政府授权是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、批准、豁免、注册、证书、许可、授权、计划、指令、同意命令或同意法令。

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？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务或具有担保任何其他人(主要债务人)任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或预付或提供资金以购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)以账户当事人的身份，就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书， ；提供保函一词不应包括托收或存款背书。 正常业务流程。

？担保是指公司的每一位担保人根据本契约和根据本契约的规定签立的附注所承担的S义务的担保。

？担保人是指(A)本公司(若本公司并非任何债务的主要债务人)，(B)本公司于截止日期签署质押及担保协议或根据本契约的规定成为质押及担保协议的一方的每一间附属公司(为免生疑问，不应包括任何被排除的附属公司)及其各自的继承人及受让人，及(C)担保所有或任何部分 义务的每一名其他人士。

？Healthcare Royalty Partners Fund是指根据本公司、Healthcare Royalty Partners III，L.P.、Healthcare Royalty Partners IV，L.P.、HCR Canary Fund，L.P.作为投资者的公司、Healthcare Royalty Management、LLC作为投资者和HCR Karyopharm SPV，LLC作为抵押品代理人根据日期为2019年9月14日的特定收入 利息融资协议提供的贷款，该协议经截至2021年6月23日的交易文件综合修正案修订，该协议是收入融资协议的第二项修正案，日期为 8月1日于2023年及截至2024年5月8日的交易文件第二次总括修正案，以及于截止日期后根据债权人间协议的条款及本协议条款不时作出的进一步修订、重述、补充或以其他方式修订。为免生疑问，医疗保健特许权使用费合作伙伴基金项下的债务应构成债务。

？套期保值协议是指本公司或其任何附属公司订立的任何利率协议和任何其他衍生工具或套期保值合约、协议、确认书或其他类似交易或安排，包括任何商品或股权交换、掉期、领口、上限、下限、可调执行上限、可调整执行走廊、交叉货币掉期或远期汇率协议、现货或远期外币或商品买卖、上市或场外期权或与上述任何一项有关的类似衍生权利、无本金交割远期或期权、外币掉期协议、货币汇率对冲安排、或旨在防止利率或货币波动的其他安排 汇率、商品、货币或证券价值或上述协议或安排的任何组合。

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？持票人，适用于任何票据或其他类似术语(但不包括受益持有人)，是指在特定票据登记在证券登记册上时其名下的任何人。

？持有人受益所有权限制应具有第14.10(E)节规定的含义。

？非实质性子公司？指不是实质性子公司的任何子公司。

·适用于任何人的债务，无重复地指(1)所有借款债务；(2)资本租赁债务；(3)代表信贷延期的应付票据和承兑汇票，不论是否代表借款债务；(4)就财产或服务的全部或部分递延购买价格而欠下的任何债务(不包括根据ERISA发生的任何此类债务、工资负债或在正常业务过程中发生的任何应付贸易，除非(A)自与此有关的债务发生之日起120天以上到期，且逾期30天以上，或(B)此类债务由票据或类似的书面文书证明)，包括任何需要作为该人的 负债计入根据公认会计准则和卖方融资债务编制的S资产负债表上的任何赚取债务；(V)由留置权担保的对该人所拥有或持有的任何财产或资产的所有债务，而不论由此担保的债务是否已由该人承担，或该人对该人的债权无追索权，但仅限于该人所拥有的财产的价值(如该债务不向该人追索)；。(Vi)为该人的账户(或为该人的利益而订立的类似信贷交易)而签发的任何信用证或类似票据的面额，或该人在其他方面负有偿还 提款或其他义务的责任；。(Vii)与不合格股本或优先股本有关的债务，该等不合格股本或优先股本所代表的债务数额等于 其自愿或非自愿清算优先权与其最高固定回购价格两者中较大者(就本协议而言，任何没有固定回购价格的不符合资格股本或优先股本的最高固定回购价格应按照该等不合格股本或优先股本的条款计算，犹如该等不合格股本或优先股本是在根据本公司须予厘定债务的任何日期购买一样，并犹如该价格是以该等丧失资格的股本或优先股本的公平市值为基础或以该等股本的公平市值衡量一样)；(Viii)该人对另一人的债务的直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同订立、有追索权的贴现或有追索权的出售； (Ix)该人的任何义务，其主要目的或意图是向债权人提供保证，保证其债务人的债务将得到清偿或清偿，或与债务有关的任何协议将得到遵守，或其持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失；(X)该人透过任何协议(或有或有协议或其他协议)(A)购买、回购或以其他方式取得该等债务或为此提供任何保证，或为支付或清偿该等债务(不论以贷款、垫款、购买股票、出资或其他形式)提供资金，或(B)维持另一人的偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况的法律责任，但如属本条第(X)款(A)或(B)款所述的任何协议，其主要目的或意图如上文第(Ix)款所述。和(Xi)这样的所有义务

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任何人就任何交易所交易或在反衍生品交易上交易，包括根据任何对冲协议，在每种情况下，无论是出于对冲或投机目的或其他目的而订立的，只要未终止的任何对冲协议项下的债务本金金额应被视为净额按市值计价公司及其附属公司的风险敞口。

？本文书是指最初签署的本文书，或根据本文书条款不时由一个或多个附加契据补充或修订的文书。

？信息代理协议 是指本公司、受托人和信息代理在本协议签订之日或前后签订的协议。

？信息代理？指公司为运营和维护平台而指定的人员。

？《质押和担保协议》中定义的知识产权。

《担保和担保协议》中定义的《知识产权担保协议》。

公司间票据和从属关系是指全球公司间本票和从属关系， 证明和从属票据当事人及其子公司之间的某些债务和其他货币负债(如适用)基本上以定期贷款协议附件I的形式存在。

？债权人间协议是指在本协议附件中作为附件B签署的某些债权人间协议，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及与定期贷款协议或医疗保健特许权使用费合作伙伴基金的任何允许再融资有关的债权人间协议的任何后续协议。

？利息支付日期是指(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从2024年6月30日开始；(B)适用的到期日。

？利率协议 指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为对冲或管理与本公司S及其附属公司业务有关的利率风险。

Br}《国税法》指修订后的《1986年国税法》。

？投资是指(I)公司或其任何子公司直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的任何证券，或在任何其他人的证券中的实益权益，包括成立或以其他方式创建子公司或任何人的证券的任何其他权益；(Ii)公司的任何子公司从任何人的任何股本中直接或间接赎回、退出、购买或其他价值收购；及(Iii)公司或其任何附属公司对任何其他人士的任何直接或间接 贷款、垫款(不包括在正常业务过程中按惯例为员工支付搬家、娱乐及差旅开支、支取账目及类似开支的垫款)或向任何其他人士作出的资本出资，包括非流动资产或并非因在正常业务过程中向该其他人士出售存货而产生的所有债务及应收账款。任何投资的金额应为该等投资的原始成本

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投资加(A)所有追加投资的成本减去(B)以现金形式进行的原始投资，以现金形式向投资者偿还本金或资本回报的此类投资的任何部分的金额，以及投资者实际收到的代表此类投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(在本条款(B)中的所有上述情况下，只要此类支付总额不超过此类投资的原始成本)，在每种情况下 不进行任何价值增减调整。或与该投资有关的减记、减记或注销。

？非自愿处分是指任何票据方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

？发布日期？表示2024年5月13日。

？合资企业是指公司、合伙企业或其他法律形式的合资企业、合伙企业或其他类似安排，其中公司或其任何子公司拥有股票或其他所有权权益总投票权的50%或更少；提供，在任何情况下，任何人的任何全资子公司都不得被视为该人是其中一方的合资企业。

？房东抵押品访问协议是指基本上以定期贷款协议附件H的形式或以其他合理方式令抵押品代理人满意的房东放弃和同意协议。

？普通股在任何日期最后报告的销售价格，是指普通股交易所在的美国主要国家或地区证券交易所在该日的综合交易中报告的每股收盘价(或如果没有报告收盘销售 价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为平均买入价和平均卖出价)。如果普通股在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格应为普通股在非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果普通股没有如此报价，则最后报告的销售价格应为普通股在相关日期的最后报价和要价的中值的平均值 从公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家。？最后报告的销售价格应在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易情况下确定。在换股事件发生时或之后，参考单位财产在任何日期的最后报告销售价格应根据紧接在前的四句话确定，但(I)在换股事件中普通股持有人只收到第14.07(A)节规定的现金的情况下，最后报告的销售价格应等于普通股持有人在换股事件中收到的每股现金金额，(Ii)如属换股活动，而普通股持有人所收取的代价并非第14.07(A)节所述的现金或普通股(或，如适用，则为美国存托凭证、普通股或其他普通股权益)，则最新公布的销售价格应为由本公司为此目的保留的全国认可独立投资银行所厘定的该参考财产单位的公平市场价值，及(Iii)如属换股活动，而普通股持有人

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收到普通股(或适用时，美国存托凭证、普通股或其他普通股权益)、现金和/或第(Ii)款所述类型的对价的组合时，最后报告的销售价格应等于根据第(I)款和/或第(Ii)款(视情况而定)前四句确定的该参考单位财产的每个组成部分或部分的价值总和。

？留置权是指(I)任何种类的留置权、抵押、质押、转让、担保、抵押或产权负担 (包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁)，以及具有上述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排，以及(Ii)就证券而言，第三方关于该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

？完全根本性改变是指构成其定义第 (A)、(B)或(D)款所述根本性改变的任何交易或事件(在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的(B)款中)。

？完整的基本变更期应具有第14.03(A)节中规定的含义。

？市场中断事件指的是，(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(B)纽约时间下午1：00之前发生或存在，以确定转换后应支付的金额。于任何普通股预定交易日，于正常交易时间内合共超过半小时，暂停或限制普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何交易(因价格变动超过有关证券交易所准许的交易限额 )。

对于票据当事人而言，重大不利影响是指(A)这些人的经营、业务、财产、前景或财务状况整体上发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)这些人作为一个整体履行其在交易文件下各自付款义务的能力的重大损害，(C)受托人或抵押品代理人或交易文件下的任何持有人的权利和补救措施的重大损害，或(D)合法性、有效性、 作为任何一方的任何重大交易单据对任何附注方具有约束力或可执行性。

材料 合同是指本公司或其任何子公司作为当事方的任何和所有合同或其他安排(交易文件除外)，其违约、不履行、取消或未能续订可能 合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日期的材料合同列于附表G。

“重大债务指公司及其 子公司中任何一个或多个子公司的单独本金额（或净额）的债务（债务除外” 按市值计价风险)2,500,000美元或以上，或仅就第6.01(M)节而言， 连同发生任何相关违约或其他指定事件的任何其他债务，本金总额为5,000,000美元或以上。

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重大知识产权是指借款人或其任何子公司拥有或许可的、对借款人及其子公司的整体业务运营具有重大意义的任何知识产权。为免生疑问，与Selinexor有关的所有知识产权(包括任何配方、重新配方、多晶型、晶型、溶剂型、非晶型、处理方法和制造方法)应视为 材料知识产权。

重要附属公司在任何确定日期是指票据方的附属公司 (A)其总资产大于本公司及其附属公司在该日期的合并资产的1.0%，或(B)其收入大于本公司及其附属公司综合收入的1.0%(在每个 根据公认会计准则确定的情况下)；提供倘于截止日期后任何时间及不时，非主要附属公司之附属公司合共(X)资产总额超过本公司及其附属公司于该日期之综合资产之2.5%，或(Y)收入超过本公司及其附属公司综合收入之2.5%(两者均根据公认会计原则厘定)，则本公司应 以书面向受托人指定一间或以上该等附属公司为重大附属公司，并于有关期间内就该等附属公司遵守第10.01条。为免生疑问，我们理解并同意，截至截止日期，Karyopamm Europe GmbH和Karyopharm以色列有限公司不是主要子公司。

？到期日？指2029年5月13日。

？MNPI？应具有第18.03(B)节中规定的含义。

穆迪S指穆迪S投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承人。

？抵押是指受托人(根据必要持有人的指示)合理接受的形式和实质上的抵押、信托契约或类似文书 。

？MSC条件是指：(A)MSC子公司持有不超过100,000美元的资产，包括任何现金或现金等价物；以及(B)MSC子公司符合马萨诸塞州税法和适用法规(如可能不时修订、修改或替换)830 CMR 63.38B.1规定的证券公司资格。

？MSC子公司是指Karyopamm证券公司、马萨诸塞州证券公司和本公司的全资子公司，或根据马萨诸塞州税法830 CMR 63.38B.1和 适用法规(视其可能不时被修订、修改或替换)而符合证券公司资格的公司全资子公司的任何后续实体，并不时确定为定期贷款管理代理。

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NAIC？指全国保险监理员协会及其任何继任者。

？资产出售净收益就任何资产出售而言，是指相当于：(I)公司或其任何子公司从资产出售中收到的现金(包括根据应收票据延期付款或通过应收票据货币化或其他方式收到的任何现金(包括里程碑付款，根据 适用)，但仅在收到时才收到)，减号(Ii)与该等资产出售有关而招致的任何真诚的直接成本，以已支付或应付予非联营公司为限，包括(A) 本公司或其任何附属公司在出售(或在上文第(I)款所述的递延付款期间)因该等资产出售而确认的任何收益而应缴的税款， (B)支付尚未支付的本金、费用、溢价或罚款(如有)，以相关股票或资产的许可留置权为担保的任何债务(债务除外)的利息，以及(C)公司或其任何附属公司就此类资产出售而承担的此类资产出售的赔偿款项(固定或或有)的合理准备金，以及(C)可归因于卖方S的赔偿以及向买方作出的陈述和担保的合理准备金；提供在释放任何此类储备时，释放的金额应视为资产出售收益净额。

明尼苏达按市值计价一个人的风险敞口 是指在任何确定时间，该人因套期保值协议或其他条款所述类型的债务而产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分(如果有的话)。

(Xi)对其定义的理解。如本定义所用，未实现亏损指于厘定日期(假设对冲协议或有关其他债务于该日终止)时该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而产生的成本的公平市价，而未实现利润则指该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而获得的公平市价(假设该对冲协议或该等其他债务于厘定时终止)。

？注？或？注？应具有在本契约的朗诵中指定的含义。

票据方或票据方是指公司和每一位担保人。

？《质押和担保协议》中定义的票据担保方，而票据担保方是指任何此类当事人。

票据担保文件是指质押和担保协议、任何知识产权担保协议、任何抵押、任何存款账户控制协议、任何证券账户控制协议、任何房东抵押品访问协议、债权人间协议以及根据其条款明确指定为票据担保文件的所有其他票据、文件和协议，或根据本契约或任何其他票据担保文件由任何票据当事人或任何其他人或其代表签立和交付的票据、文件和协议，以便为票据担保当事人的利益向抵押品代理人授予或完善对任何不动产、任何附注当事人的动产或混合财产，作为债务的担保。

？转换通知应具有第14.02(B)节中规定的含义。

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？赎回通知是指第16.02(D)节所述由公司发出或在公司指示下发出的赎回通知。

？债务是指每个票据当事人根据任何交易文件不时欠任何票据担保方的各种性质的所有债务(无论是现在存在的或以后产生的、绝对的或或有的、共同的、若干的或独立的)，无论本金、利息 (包括如果没有就该票据当事人提出破产呈请则会因任何义务而产生的利息，不论是否允许就相关破产程序中的此类利益向该票据当事人提出索赔)、支付费用、费用、赔偿或其他方面的义务，在每种情况下，不包括任何担保人，不包括与这种担保人有关的互换义务。

对于公司而言，高级管理人员是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席业务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监或 秘书或任何助理秘书。

高级管理人员S证书，用于公司时，指由公司任何高级管理人员签署的证书。每份此类证书应包括第18.07节规定的声明，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。第4.07节规定的高级管理人员S证书应由本公司的一名主要高管、财务或会计人员签署。

肿瘤适应症是指肿瘤药物的适应症，包括多发性骨髓瘤、子宫内膜癌和骨髓纤维化。

？营业时间意味着纽约市时间上午9：00。

？法律顾问的意见是指法律顾问的书面意见，该法律顾问可能是本公司的雇员或为公司提供法律顾问的意见，即 已送交受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)，该意见可为受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)合理地接受，并可包含关于其中所述事项的惯常例外和限制条件，以及 法律顾问在提供该意见时可依据有关事实事项的证明或其他陈述而提出的意见。每份此类意见应包括第18.07节规定的陈述，前提是第18.07节的条款要求并在一定程度上符合其规定。

？原始持有人是指Highbridge Tactical Credit Institution Fund，Ltd.，Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.，1992 Master Fund Co-Invest SPC Series 4独立投资组合，Braidwell Partners Master Fund LP，Context Partners Master Fund，L.P.，M.H.Davidson&Co.和Davidson Kempner套利，Equities and Relative Value LP及其附属公司。

？在符合第8.04节规定的情况下，未清偿票据是指在任何特定时间之前由受托人根据本契约认证和交付的所有票据；提供以下附注应被视为不是未清偿的：

(A)之前已由受托人或任何付款代理人注销，或交付受托人或任何付款代理人并已接受注销或以前已注销的票据；

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(B)用于付款或赎回的票据或其部分，而所需款额的款项 已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式拨出及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)； 提供如该等票据或部分该等票据在到期日之前赎回，则须已按第十六条的规定发出赎回通知，或已就发出该通知作出令受托人满意的规定；

(C)已根据第2.07节的条款认证和交付的替代或替代其他票据的票据；

(D)已根据第2.10节支付的票据，除非提交令受托人满意的证明，证明任何此类票据由受保护购买者在适当时候持有；

(E) 根据第14条转换并根据第2.10节要求注销的票据；

(F)本公司根据第2.10节最后一句回购的票据；

(G)本公司根据第十五条回购的票据，以及按照第十五条以其他方式回购的票据；及

(H)本公司依据或以其他方式根据第16条赎回的票据。

？《质押和安全协议》中定义的专利。

？付款代理？应具有第4.02节中指定的含义。

？PDUFA日期是指FDA在备案通信或其他书面通信中规定的用户费用目标日期。

？允许收购？指公司或任何其他票据方通过购买、合并或其他方式进行的任何收购；提供,

(I)在紧接其生效之前及之后，不会发生失责或失责事件 ，亦不会因此而继续或会导致失责或失责事件；

(Ii)与此相关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用的法律要求和所有适用的政府授权完成；

(Iii)就收购股本而言，该人士或任何新成立的公司担保人就该项收购而收购或以其他方式发行的所有股本(根据适用法律规定属符合资格股份的董事性质的任何该等股本除外)应100%由本公司或其全资担保人拥有，而自该人士成为本公司附属公司之日起，本公司应已采取或导致采取第4.15节所述的行动及根据第4.08节要求采取的任何其他行动；

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(Iv)本公司及其附属公司在截至最近结束的财政季度的最后一天实施收购后，应按形式遵守第4.20节规定的财务契约；

(V)公司应在提议的收购前至少三(3)个工作日(或受托人可能同意的较短期限)(1)证明符合上文第(Iv)款所要求的第4.20条，以及(2)该收购的总对价和证明遵守第4.20条所需的任何其他信息，向信息代理(A)交付合规证书。以及(B)应受托人的要求，在任何情况下，在完成收购前至少三(3)个工作日(或受托人可能同意的较短期间)(1)与拟议收购有关的当时的购买协议草案副本(以及受托人合理要求的任何相关文件)，(2)在可获得的范围内，其股本或资产被收购人最近12个月的季度和年度财务报表。包括可获得的任何经审计的财务报表和(3)由公司和/或其顾问编制的与此类收购相关的任何 尽职调查备忘录(受标准非信赖条件的约束)；

(Vi)根据第(X)款收购的任何个人或资产或部门应位于美国或任何票据方组织所在的其他司法管辖区，且(Y)应从事与公司和/或其子公司所从事的业务密切相关的业务、业务线或任何附属业务。

(Vii)收购应为非敌意收购，并应已获得被收购人的董事会或被收购人的董事会批准(视情况而定)；以及

(Viii)公司及其子公司应遵守第4.08节和第4.15节关于此类收购的规定 如果适用；提供根据第4.15节规定，票据方允许收购未成为票据方的子公司以及未成为票据方所有的资产的总金额不得超过5,000,000美元。

？允许留置权是指根据第4.13节允许的每项留置权。

？允许再融资是指，就根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务而言，是指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；提供(A)该等再融资、延期、续期或替换(I)不得增加正被再融资、延期、续期或替换的债务的未偿还本金 ，但增加的款额不得相等于与该等再融资、延期、续期或替换相关的未付累计利息和溢价，以及已支付的其他合理数额以及合理发生的费用和开支；(Ii)在该等债务被再融资、延期、续期或替换为次级债务的范围内，应至少按下列条款列为次级债务

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(Iii)在适用于本协议项下任何票据的最后到期日或到期日之后的九十一(91)天之前，(Iii)不得到期，除非是由于控制权变更、资产出售或类似事件，只要其持有人在此类控制权变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利受到所有债务的优先偿付，(Iv)在适用于本协议项下任何票据的最后到期日或到期日后九十一(91)日之前，不得进行任何预定本金摊销，(V)不得要求本公司任何附属公司担保该等债务，除非该附属公司已按照本协议条款担保该等债务，(Vi)整体而言，本公司及其附属公司的条款及条件不得较再融资、展期、续期或重置债务所载条款及条件对本公司及其附属公司不利，且(Vii)不得包含授予任何留置权或提供任何不属于债务再融资、展期、续期或替换的现有要求的任何新要求；及(B)在实施该等再融资、延期、续期或更换后，不会因此而发生(或可合理地预期会发生)违约事件。

“"个人"指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任 公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织（无论是否为法律实体）和 政府当局。”

？平台？应具有第18.03(B)节中规定的含义。

？平台访问请求是指请求持有人向公司提交的访问平台的书面请求(复印件为信息 代理)，基本上采用附件5的形式。

*质押和担保协议是指在截止日期由本公司和每个担保人签署的质押和担保协议，该担保人在形式和实质上都是持有人合理接受的国内子公司。为免生疑问，作为本合同附件C的质押书和担保协议的格式为持有人所接受。

？预先出资的权证是指根据实质上采用附件D所列格式的权证协议发行的权证。为免生疑问，预先出资的认股权证应具有附件D所列的额外的行使限制。

B任何特定纸币的前身纸币是指证明与该特定纸币所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前纸币 ；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何纸币，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的纸币，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗纸币相同的债务证据。

主端点意味着，在分析 治疗意向人口，(A)(I)关于XPORT-MF-034(NCT04562389)， 在24周时，脾体积缩小的参与者的比例应至少为35%，在24周时，症状总积分降低的参与者的比例应至少为50%(按骨髓纤维化症状评估表 v4.0衡量)和(Ii)XPORT-EC-042(NCT05611931)，研究人员已根据实体肿瘤V1.1中的反应评估标准评估无进展生存，(B)在统计分析评估之前，应公司向持有人提出的书面请求，必要持有人可能同意的其他终点，或(C)关于XPORT-MF-034(NCT04562389)以及在统计分析评估之前，公司根据提交给委员会或提供给委员会的表格8-K 公开更新的其他主要终点。

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？公共持有者应具有18.03(B)节中规定的含义。

？合格现金是指，在确定的任何时间，包括在公司及其子公司的综合资产负债表中的无限制现金和现金等价物的资产负债表总额 在以下情况下：(I)除留置权以外的所有留置权是免费的，没有任何留置权；(Ii)可用于支付债务，而不违反任何法律、合同或其他协议(本契约第4.20节除外)，以及(Iii)处于 受控账户。

？房地产资产是指，在任何确定的时间，任何票据 当事人在任何房地产中当时拥有的任何费用权益。

？对于任何股息、分配或其他交易或 普通股(或其他适用证券)持有人有权收到任何现金、证券或其他财产的事件，或普通股(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的事件，记录日期是指有权接收此类现金、证券或其他财产的普通股(或此类其他证券)持有人确定的日期(无论该日期是由董事会、法规、合同或其他方式确定的)。

？赎回转换截止日期是指(1)紧接相关赎回日期前一个营业日的收市 (或如本公司未能在赎回通知中指定的赎回日期支付赎回价格，则指紧接该较后支付赎回价款的前一个营业日的营业时间结束)和(2)到期日之前的预定交易日，两者以较早者为准。

赎回日期应具有第16.02(D)节规定的含义。

？赎回整体对价是指，对于每1,000美元的票据本金，相当于 (X)赎回整体价值除以(Y)每日VWAP的股份数量；提供根据第14.04节的规定，赎回整体代价不得超过每1,000美元债券本金不超过464.6464股，但须以与换股比率相同的方式作出调整。

·赎回完整价值是指在任何时候，对于每1,000美元本金的票据，从赎回日到到期日，1,000美元本金的所有剩余利息支付的总和。

赎回价格应具有第16.02(B)节规定的含义。

？参考财产？应具有第14.07(A)节规定的含义。

？《注册权协议》是指本公司与协议各方于2024年5月13日签订的《注册权协议》。

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注册试验是指满足以下(A)或(B)项之一的公司产品的临床试验：

(A)此类临床试验包括足够数量的受试者，其设计目的是确定该产品的预期用途具有可接受的安全性和有效性，并确定与该产品相关的警告、预防措施和不良反应，在规定的剂量范围内，该试验旨在支持该产品的监管批准，或由适用的监管当局规定的类似临床试验；或

(B)该临床试验是一项注册试验，其设计足以支持在适用的国家或司法管辖区或部分或全部国家以外地区对该产品提出监管批准申请，其证据为：(I)与适用的监管机构达成的协议或声明，或(Ii)适用的监管机构发布的其他指导或会议纪要。

在不限制上述规定的情况下，满足21 C.F.R.312.21(C)或相应外国法规的要求的临床试验被视为注册试验。

·登记试验阳性读出是指(A)关于#年登记试验XPORT-MF-034(NCT04562389)或XPORT-EC-042(NCT05611931)，在截止日期之后和FDA指定的PDUFA日期之后，在适用的主要终点上实现的p值小于 的此类注册试验XPORT-MF-034(NCT04562389)或XPORT-EC-042(B)必要的持有人向本公司递交书面通知，说明已进行注册试验正面读数。

？关于任何付息日期的定期记录日期，分别是紧接适用的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日付息日期之前的3月15日、6月15日、9月15日或 12月15日(无论该日期是否为营业日)。

？监管审批是指产品在适用国家/地区的营销和销售需要获得监管机构的批准。

？监管机构是指美国食品和药物管理局(FDA)(或任何后续机构)或任何其他国家的政府机构，该机构是FDA的对应机构，负责在该国家/地区为产品授予监管批准。

？相关协议统称为认股权证、定期贷款协议、注册权协议和交换协议。

？相关征税管辖权应具有第4.09(A)节规定的含义。

？报告义务应具有第6.03节中规定的含义。

？法律要求统称为任何政府当局的任何和所有适用要求，包括任何和所有条约、法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、其他具有约束力的行政声明、说服性指导、成文法、普通法、判例法或条约。

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？必备持有人--指其票据占当时未偿还票据本金的50%以上的持有人；提供如果有两个或两个以上的持有人，必要的持有人应包括至少两个或两个以上的非关联持有人(经持有人向受托人证明)。

？转售限制终止日期应具有第2.05(D)节中规定的含义。

？适用于受托人或抵押品代理人的负责人，是指受托人或抵押品代理人(视情况而定)公司信托和代理部内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副秘书、助理财务主管、信托干事或受托人或附属代理人的任何其他高级人员(视情况而定)，他们通常履行的职能类似于当时分别是该等高级职员或因该人而被转介任何公司信托事宜的人所履行的职能，在每种情况下，S知道并熟悉该特定主题，谁应直接负责本契约的管理(为免生疑问，包括但不限于本契约的任何补充契约)。

？受限初级支付是指(I)直接或间接的任何股息、其他分派或清算优先权，因为公司或其任何子公司的任何类别股本的任何股份现在或以后尚未偿还，但仅以股本股份(任何不合格股本除外)支付给该类别持有人的股息除外；(Ii)本公司或其任何附属公司(或其任何直接或间接母公司)的任何类别股本股份现在或以后的任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购；。(Iii)为现在或以后尚未偿还的本公司或其任何附属公司(或其任何直接或间接母公司)的任何类别股本股份的任何未偿还认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款；。(Iv)[保留区]支付或预付任何次级债务或任何赚取债务或卖方融资债务的本金、溢价(如有)或利息，或赎回、购买、 退休、亏损(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或类似付款。

限制票据？应具有第4.05(D)节规定的含义。

限制票据持有人应具有第4.05(D)节规定的含义。

？受限证券？应具有第2.05(D)节中规定的含义。

限制性图例应具有第2.05(D)节中规定的含义。

·第144条规则是指根据经修订并不时生效的《证券法》颁布的第144条规则。

？规则144A指根据经修订并不时生效的证券法颁布的规则144A。

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？S？系指标准普尔S评级服务或其评级机构业务的任何继承人。

？预定交易日是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，则计划交易日意味着 营业日。

？第二优先权？对于声称根据 任何票据担保文件在任何抵押品中设立的任何留置权，除与定期贷款相关的留置权以及因法律实施而产生并具有较高优先权的任何非双方同意的税收、法定义务或其他义务的任何允许留置权外，此类留置权是此类抵押品所适用的第二高优先权留置权，并与根据Healthcare Royalty Partners Finance获得抵押品的留置权同等。

？证券是指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、利益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为证券或任何利益证书的任何工具、股份或参与购买或收购上述任何资产的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何资产的任何权利，包括任何 股本及任何对冲协议或其他衍生工具。

证券账户是指《商品交易委员会》第8条中定义的任何证券账户和《商品交易委员会》第9条中定义的任何商品账户。

？证券账户控制协议，就证券账户而言，指抵押品代理(依据必要持有人的指示)合理信纳的形式和实质协议，即(I)定期贷款抵押品代理、维持适用证券账户的证券中介机构、对贷记或维持在该证券账户中的相关金融资产具有权利的票据方之间签订的协议，以及(Ii)定期贷款抵押品代理获得该证券账户的控制权(UCC第8条和第9条所指)的有效协议。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》 及其颁布的规则和条例。

？安全注册器和安全注册器应具有第2.05节中规定的含义。

？股份是指S公司的普通股。

？股票交换事件应具有第14.07(A)节规定的含义。

？指定资产销售是指根据第4.21(F)(Ii)或(Iii)节允许的任何资产销售。

·分拆应具有第14.04(C)节规定的含义。

？股票价格？应具有第14.03(C)节规定的含义。

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？股东批准是指公司股东投票批准将公司授权发行的股票数量增加到至少5亿股。

？从属债务是指在偿还权或留置权排名(视情况而定)上无担保或合同上从属于债务或相关留置权的任何债务。

？对于任何次级债务，附属协议是指受托人和/或附属代理人与债权人或债权人(或其各自的代理人)就该附属债务订立的相应附属协议或债权人间协议(如有)，其形式和实质应为受托人、附属代理人和必要持有人(可通过必要持有人的指示)所接受。

？附属公司对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体(A)如果财务报表是按照公认会计准则编制的，其账目将与该人在S合并财务报表中的账目合并，或(B)有权(不论是否发生任何意外情况)在选举或任命个人(无论是董事、 受托人、或执行类似职能的其他人员)有权指导或导致管理层及其政策的指示，当时由该人或该人的一个或多个其他 子公司或其组合直接或间接拥有或控制；提供，在决定任何受控制的人的所有权权益百分比时 如果是另一人，则不具有符合资格的股份性质的所有权权益 前一人应被视为未偿还。

？继任公司应具有第11.01(A)节中规定的含义。

？定期贷款？指根据定期贷款协议向本公司提供的定期贷款。

？定期贷款协议？指于2024年5月8日由 公司(作为借款人、担保人、担保人、贷款人不时与威尔明顿储蓄基金协会)以及作为行政代理(以该身份为定期贷款管理代理)和作为 抵押品代理(以该身份为定期贷款抵押品代理)并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 公司签订的某些信用和担保协议。

？交易日是指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场交易的日子，如果普通股(或此类其他证券)当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股(或此类其他证券)随后在其上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，但确定转换后的到期金额除外。如果普通股(或此类其他证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市， 普通股(或此类其他证券)当时交易的主要其他市场，以及(Ii)普通股的最新报告销售价格(或此类其他证券的收盘价)可在该证券交易所或 市场上获得；提供为…的目的

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仅确定转换时的到期金额，交易日是指 (X)没有市场混乱事件且(Y)普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果普通股(或此类其他证券)未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股(或此类其他证券)随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或，如果普通股(或该等其他证券) 当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该普通股(或该等其他证券)当时上市或获准交易的主要其他市场；和前提是，进一步在每种情况下，如果普通股(或此类其他证券)没有如此上市或允许交易，则交易日意味着营业日。

？交易文件统称为本契约、票据、票据证券文件、信息机构协议和与本协议相关而签立和交付的所有其他文件和文书，不包括认股权证、预先出资的认股权证以及与任何持有人或其关联公司在任何票据方的股本中的任何投资有关的任何其他文件，在每种情况下，该等协议均可不时修订、补充或以其他方式修改。

？转让应具有第2.05(D)节中规定的含义。

触发事件？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

？《信托契约法》系指1939年修订的《信托契约法》，该法令在签署本契约之日生效；提供, 然而，，如果1939年《信托契约法》在此日期之后被修订，则术语《信托契约法》应在该修订所要求的范围内指经如此修订的1939年《信托契约法》。

受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？指或包括本契约项下当时的受托人。

？UCC？指统一商业代码。

？参考财产的单位应具有第14.07(A)节规定的含义。

“美国”是指美利坚合众国。

美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。

？评价期？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

认股权证，统称为本公司向原持有人发行的特定认股权证，每份认股权证的日期均为截止日期。

？全资指，就指明人士的任何附属公司而言，指该附属公司的股本(除(X)名董事及(Y)名在适用法律规定范围内向外籍人士发行的股份外)的100%股本直接或间接由该名人士及/或一名或多名该等 名指定人士及/或S的其他根据本定义亦符合全资附属公司资格的附属公司拥有。

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第1.02节对利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如在该等情况下，根据第6.03节须支付、曾经支付或将会支付的额外利息，应视为包括额外利息。除非文意另有所指 ，任何明示提及本协议任何条款的额外利益，均不得解释为排除未明示提及的条款的额外利益。尽管如上所述，任何违约事件如因未能按照本契约规定支付任何额外利息而违约，应受本契约第6.01(G)节的约束，而不受本契约第6.01(A)节的约束。

第1.03节师。就本契约和交易文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划相关(或S法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人 组织起来。

第1.04节会计术语、财务报表、计算等。除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。本公司须向持有人提交的财务报表及其他资料 应按照编制时有效的公认会计原则编制。在符合上述规定的情况下，与本协议的定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表所使用的会计原则和政策相一致的会计原则和政策。尽管有上述规定，(I)为了确定是否遵守本契约中包含的财务契约，持有人选择使用公允价值(会计准则编撰第825条第10节或任何类似会计准则所允许的)计量负债项目的任何选择应不予理会，并应如同没有做出这种选择一样进行确定，并且(Ii)此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为：对本文所述金额和比率的所有计算应在不影响财务会计准则委员会于2016年2月发布的会计准则更新编号2016 02《租赁》(主题842)或财务会计准则委员会发布的任何类似出版物中规定的、计划于2018年12月15日之后开始生效的财年的经营性和资本租赁的会计处理的任何变化的情况下进行。在每种情况下，如果此类变更需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，且该租赁(或类似安排)根据美国通用会计准则(GAAP)不需要被视为2018年12月15日之前有效的资本租赁。为确定任何财务契约在根据本协议接受测试的初始测试日期之前的任何日期的形式遵守情况，任何此类金融契约的水平应被视为该初始测试日期的契约水平。尽管本契约有任何相反规定，但为了确定是否符合本契约或任何其他交易文件的任何条款下的篮子、手风琴或递增特征、测试或条件，任何注释方不得追溯地划分、分类、重新分类、视为或以其他方式将历史交易视为依赖于在该历史交易时不可用的篮子或例外而发生的，或者如果并达到该篮子或例外在以后任何交易中所依赖的程度。在本文中使用时，财务报表一词应解释为包括其所有附注和附表。除其中另有规定外，本第1.04节应同等适用于彼此的交易单据，如同在其中全面阐述一样。作必要的变通.

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第二条

I苏, D电子文稿, E执行, R排泄 和 E交换 的 NOTES

第2.01节名称和金额。票据将被指定为2029年到期的6.00%可转换优先票据。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为115,978,000美元，受第2.12节的约束，但根据第2.05节、第2.06节或第2.07节、第14.02节、15.04节或16.04节进行认证和交付的票据，或根据第2.05节、第2.06节或第2.07节、第14.02节、第15.04节或第16.04节认证和交付的票据除外。

第2.02节附注的格式。该等票据及将由该等票据承担的受托人S认证证书应大体上采用附件A所载的各自格式，其条款及条文将构成本契约，并于此明确纳入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。

任何全球票据均可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与该票据有关的任何惯例，或表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制，在其文本中批注或已纳入不符合本契约规定的图例或叙述或更改。任何全球票据应注明大体如下的图例：除本契约另有规定外，本票据可全部但不能部分转让给另一受托保管人或继任受托保管人，或 受让于该继任受托保管人的受托保管人。

任何票据均可附有上述英文字母、数字或其他识别标记或指定，以及签立有关文件的人员所批准(其签立即为有关批准的确凿证据)及不抵触本契约条文的符号、图例或批注，或为遵守任何法律或据此订立的任何规则或规例或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例所规定的规定，或为符合或表明任何特定票据须受任何特别限制或限制。

每张全球票据应 代表其中指定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映特此允许的额外票据的回购、赎回、注销、转换、转让、交换或发行(只要此类发行可与该全球票据代表的票据互换，以符合美国联邦所得税和证券法的目的)。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据的任何增减金额 ，应由受托人或托管人在受托人的指示下以这种方式作出

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在本公司或该等票据持有人按照本契约发出指示后，应于付款日期向该票据持有人支付全球票据的本金(包括基本变动回购价格及赎回价格(如适用))、应计利息及未付利息，除非本协议另有规定记录 日期或其他确定持有人是否有资格收取付款的方法。

除本第2.02节前述条文另有规定外，在转让或交换或取代任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应具有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.03节票据的日期及面额；利息的支付及拖欠款额.

(A)债券须以登记形式发行，不包括本金1,000元及本金以上1,000元的整数倍 的最低面额的息票。每张纸币的日期应为其认证的日期，并应自该纸币票面上指定的日期起计息。票据的应计利息以360天计，其中包括12个30天月，部分月份则按30天月的实际日数计算。公司应以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

(B)任何票据(或其前身票据)于任何定期 记录日期的营业时间结束时以其名义登记于证券登记册上的人，有权收取于该付息日期应付的利息。任何凭证票据的本金须于本公司为此目的而设于美国大陆的本公司办事处或代理支付，该办事处或代理最初为公司信托办事处。任何全球票据的本金应通过电汇立即可用的资金到托管人或其代名人的 账户支付。本公司应向持有本金总额为5,000,000美元或以下的有证明票据的持有人支付或促使支付代理人支付以下利息：(A)向持有本金总额不超过5,000,000美元的有证明票据的持有人， 通过支票邮寄给这些票据持有人在证券登记册上的地址，以及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的有证书票据的持有人邮寄支票，或通过邮寄给每个此类持有人的支票，或在该持有人不迟于相关常规记录日期向证券注册处提出书面申请时，通过电汇立即可用的资金至该持有人在美国境内的S账户，在持有人以书面形式通知担保登记处相反意见或(2)以电汇方式将即期可用资金汇入托管人或其代名人的账户之前，该申请应继续有效。

(C)任何违约金额将于有关付款日期立即停止支付予持有人，但应按票据所承担的年利率计提利息 ，但须受适用法律所规定的可执行性规限，而任何该等违约金额连同该等违约金额的利息应由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在其选择的每种情况下支付：

(I)本公司可选择于一个特别记录日期向在营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。“公司”(The Company)

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须以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠款额及建议的付款日期(除非受托人同意较早的日期，否则不得早于受托人收到该通知后25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该等拖欠款额支付的总款额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。这笔钱 存放后，将以信托形式为有权获得本条规定的拖欠金额的人的利益而持有。因此，本公司应为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即将该特别记录日期以书面通知受托人，并在该通知中指示受托人以本公司的名义并自费，将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知以电子方式或以预付头等邮资的方式邮寄至每名持有人在该特别记录日期前不少于10天的证券登记册上所示的地址。关于建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知 已如此发送或邮寄，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据本第2.03(C)节的第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后，本公司可在该等交易所或自动报价系统要求的通知下，以不抵触上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式，支付任何违约金额。

第2.04节票据的签立、认证和交付.

票据应由公司的一名高级职员代表公司签署。签名可以是手动签名或电子签名。

本公司可使用任何已担任高级职员的人士的电子签署，即使在认证及交付或处置票据时，该人士已不再是本公司的高级职员。票据可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每张票据应注明受托人认证的日期。

只有实质上以附件A所附附注表格所载形式的认证证书 ，并由受托人的获授权人员以人手或电子方式签署的附注，方有权享有本契约的利益，或就任何 目的而言属有效或强制性的。受托人(或有关认证代理)就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确证，而持有人有权享有本契约的利益。

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在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，连同由高级职员签署的认证及交付票据的公司命令，而受托人须根据该公司命令 认证及交付该票据。

在认证该等票据及接受本契约项下与该等票据有关的额外责任时，受托人应收到律师的意见，并(在符合第7.01节的规定下)在最终依据下获得充分保障，声明其形式及条款已符合本契约的规定，所有与发行、认证及交付该等票据有关的先决条件均已符合，且该等票据对本公司属合法、有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，但须受惯常的例外情况及限制所规限。

如根据本契约发行该等票据会影响S本人在该票据及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式，则受托人无须 认证该等票据。

第2.05节票据转让的交换和登记；转让的限制；托管.

(A)任何系列的票据于向本公司指定的办事处或机构出示后，可交换为该等核准面额的其他票据，并在支付足以支付任何与此有关的任何税项或其他政府收费的款项后，以相同的本金总额交换，全部内容见本节规定。就任何因交换而交回的票据而言，本公司须签立、受托人认证，而有关办事处或代理则须交付作出交换的持有人有权 收到的同一系列票据，并注明并非同时未偿还的号码。

(B)本公司须于或安排在为此目的而指定于美利坚合众国大陆的办事处或机构备存一份或多份登记册(在此称为证券登记册)，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，本公司须 登记票据及票据转让，并在所有合理时间开放予受托人查阅。受托人最初被任命为证券登记处登记员，用于登记票据和转让票据，如本文所述。

于本公司为此目的而指定的办事处或机构交回任何票据以供转让时，本公司须签立及由受托人以指定受让人的名义认证及交付一张或多於一张新票据，本金总额相同，并附有本契约所要求的图例 。

所有为交换或登记转让而出示或交回的票据，须经本公司或票据注册处处长以本公司或证券注册处处长满意的形式妥为批注或附有一份或多份书面转让文书，并由持有人或该持有人S以书面正式授权代表签立。

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本公司不会就交换或登记转让 票据或在部分赎回任何系列的情况下发行新票据收取任何服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付因交换或登记转让而发出的新票据持有人的姓名与因兑换或登记转让而交回的旧票据持有人姓名不同而产生的任何税项或其他政府费用的款项，但根据第2.06节、第10.04节或 第15.04(B)节不涉及任何转让的兑换除外。

本公司、受托人或证券注册处处长均无须 (I)在以下期间发行、交换或登记任何票据的转让：(1)任何为兑换而交回的票据，或(2)交换或登记(1)任何为兑换而交回的票据，或(Ii)交换或登记(1)任何为兑换而交回的票据，或(Ii)交换或登记(1)任何为兑换而交回的票据，或(Ii)交换或登记以下票据的转让：

(2)根据第15条交回回购(且未被撤回)的任何票据或任何票据的一部分，或(3)根据第16条选择赎回的任何票据或任何票据的一部分，在每种情况下，任何该等票据的未赎回部分除外。

受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时，受托人并无义务或责任进行检查，以确定实质上符合本契约的明示 要求。

受托人、任何付款代理、任何转换代理或任何证券注册处均不对托管机构采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任。

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效责任，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或 交换时交出的票据相同的利益。

(C)除非法律另有规定，否则所有票据应以一张或多张以托管人或托管人名义登记的全球票据为代表，只要这些票据有资格与托管人进行簿记结算，但第2.05(G)节的第 项除外。转让和交换不涉及发行保证书票据的全球票据的实益权益，应通过托管机构按照本契约(包括本文规定的转让限制)和托管机构的程序进行。

(D)根据第2.05(D)节规定带有或必须带有第2.05(D)节所述图例的每张票据(连同因转换票据而发行的需要带有第2.05(E)节所述图例的任何普通股，统称为受限证券)应遵守第2.05(D)节所列 所述的转让限制(包括下文所述的图例)，除非该等转让限制应经本公司书面同意取消或以其他方式免除，且

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每一受限制证券的持有人，经该持有人S接受，即同意受所有此类转让限制的约束。如第2.05(D)节和第2.05(E)节所用，转让一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。尽管有前述规定或本契约中任何其他相反规定，根据交易所协议发行的任何票据，且该等票据的实益拥有人已就该等票据的发行以书面向本公司证明：(I)该等票据并非本公司的联属公司(按证券法第144条的定义)，(Ii)他们在发行该等票据(包括根据证券法第144条所准许的任何附加条款)前一年多，从本公司购入根据《交易所协议》交换该等票据的证券(包括根据证券法第144条所准许的任何附加条款)，及(Iii)该实益拥有人获准根据证券法第144条将该等票据的持有期与根据第144(D)(3)(Ii)条所交换证券的持有期挂钩，在发行此类票据时，不应要求携带本第2.05(D)节中规定的图例，也不应分配受限的CUSIP号码。各持有人同意向本公司提供本公司可根据上一句 就发行任何票据而合理要求的任何资料。

在(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条款允许的较短时间段，以及(2)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，任何证明任何票据的证书(以及在转换时发行的所有为交换而发行的证券或其替代品，普通股除外，如适用，应带有第2.05(E)节所述的图例，如适用)，除上一段所述外，应附有实质上以下形式的图例(限制性图例)(除非该等票据已根据《证券法》转让已生效或已宣布生效且在转让时有效的登记声明，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条文所规定的豁免登记而出售，或除非本公司另有书面同意，并已通知受托人)：

此证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(在证券法(第144A条)下规则144A的含义范围内)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意为了Karyopamm治疗公司的利益。(该公司)在上次原始发行日期后一年(X)后的日期之前，IT不会提供、出售、 质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益

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(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据已根据《证券法》生效并在转让时生效的登记声明，或

(C)符合第144A条的合资格机构买家，或

(D)根据第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和证券注册处保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的关联公司(定义见第144条)，或在紧接前三个月内一直是公司关联公司(定义见第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或持有本证券或本合同中的实益权益。

在 转售限制终止日期之前，除非已勾选转让和转让表格上适用的方框，否则证券注册处将不会登记任何带有限制性图例的票据转让。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)：(I)该等转让限制已根据其条款于 期满，(Ii)已依据根据《证券法》生效或已宣布生效并在转让时有效的登记声明转让，或(Iii)已根据第144条规定的豁免注册或根据《证券法》当时有效的任何类似条文出售的票据，可在将该票据交回证券注册处以按照第2.05节的规定兑换时，换取一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该票据不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例，也不得分配受限CUSIP号码。公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定任何票据的任何拟议转让 是否符合证券法和适用的州证券法。

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本公司有权书面指示托管人交出前一句第(I)至(Iii)款所述条件已得到满足的任何全球票据，并在接到指示后，托管人应将该全球纸币交回以供交换，任何以此方式交换的新全球纸币不得带有第2.05(D)节规定的限制性图例，也不得被分配受限的CUSIP编号；提供任何全球票据的托管机构可能需要进行强制性的 交换或其他流程，以使该全球票据在该托管机构的设施中通过不受限制的CUSIP号码进行识别。在不限制本契约任何其他条文的一般性的原则下，受托人将有权在采取任何有关实施任何该等强制性交换或其他程序的行动前， 收到本公司的指示函件。在转售限制终止日期发生时，公司应立即书面通知受托人，并应在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的注册声明(如果有)后立即通知受托人。

(E)直至转售限制终止日期为止，任何因载有限制性图例的票据转换而发行的代表普通股的股票，应附有实质上以下形式的图例(除非该普通股已根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明转让，且在转让时生效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条文豁免登记)，或该普通股已在转换时发行，而该票据是根据根据证券法已生效或已被宣布为有效的登记声明而转让的，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而转让的，或除非本公司另有协议并向受托人及任何普通股转让代理人发出书面通知)：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(在证券法(第144A条)下规则144A的含义范围内)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意为了Karyopamm治疗公司的利益。(该公司)在(X)发行本证券的系列票据的最后一个原始发行日期后一年或规则144或其任何后续规定所允许的较短期限和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、 质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：

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(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据已根据《证券法》生效并在转让时生效的登记声明，或

(C)向您合理地相信是符合第144A条规定的合资格机构买家的人，或

(D)根据第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，遵守证券法的注册要求。

在根据上文第(2)(D)款登记任何转让之前，公司及其转让代理S普通股保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何此类普通股(I)其转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，且在转让时有效，或(Iii)已根据第144条规定的登记豁免或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售，可在按照普通股转让代理程序交出代表该等普通股的证书以供交换时，换取一张或多张新的股票换取相同总数的普通股，不应带有第2.05(E)节所要求的限制性图例。

(F)尽管本契约有任何其他规定(第2.05(F)节规定的除外)，全球票据 不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由受托保管人或受托保管人的一名受托保管人或受托保管人的另一名受托保管人，或受托保管人或该继任受托保管人的任何此类代名人，以及(Ii)根据第2.05(G)节将全球票据或其部分交换为一张或多张经证明的票据。

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托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。公司 最初指定存托信托公司作为每张全球票据的存托机构。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人， 并作为托管人存放在托管人处。受托人、付款代理、转换代理和证券注册处对托管人的行为或不作为不承担任何责任。

在全球票据的所有权益均已转换、注销、赎回、回购或转让后，受托人应在收到该等全球票据后，根据常规程序及托管人与托管人之间的现有指示，注销该等全球票据。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成 证书票据，并转换、注销、赎回、回购或转让给收到该全球票据证书的受让人，或者任何证书票据被交换或转让给该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管和托管人之间的现行程序和指示适当减少或增加(视情况而定)，并应由 托管人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少或增加。

本公司、受托人、资料代理人、付款代理人或兑换代理人或本公司的任何代理人、受托人、资料代理人、付款代理人或兑换代理人，概不对托管人的任何作为或不作为，或因全球票据的实益所有权权益而作出的记录或付款的任何方面，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。受益所有人在全球票据中的权利 只能通过托管机构行使，但须遵守适用程序。本公司、受托人、信息代理、支付代理或转换代理或公司的任何代理、 受托人、信息代理、支付代理或转换代理应有权依赖并在依赖托管机构提供的有关其成员、参与者和任何受益所有者的信息时受到充分保护。尽管有上述规定，就任何全球票据而言，本章程并不阻止本公司、受托人、付款代理或兑换代理或本公司的任何代理、受托人、付款代理或兑换代理履行任何托管(或其代名人)作为持有人就该全球票据提供的任何书面证明、委托书或其他授权，亦不得妨碍该托管人与该全球票据实益 权益拥有人之间行使作为该全球票据持有人的权利的惯例的实施。

(G)如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内未委任继任托管人，(Ii)托管人不再根据《交易所法》注册为结算机构，而在90天内未委任继任者托管人，或(Iii)发生有关票据的违约事件且仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求将其在该等票据中的实益权益发行为经证明的票据，则本公司及受托人，在收到高级职员S证书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)(在第(Iii)条的情况下)给该实益拥有人的保证书票据，其本金金额相当于与该实益拥有人的S实益权益相对应的该票据的本金金额，以及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下认证并交付证书

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向相关全球票据(或其部分)的每名实益拥有人发出的本金总额为 金额的票据，以换取该等全球票据的持仓，而于该等全球票据的持仓交付受托人后，该等全球票据的该持仓将会 取消。

根据第2.05(G)节为交换全部或部分全球票据而发行的保证书票据，应以托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。在签立和认证后，受托人应将该等证明票据交付 登记该等证明票据的人。

(H)于转换或交换本公司任何联营公司(或于前三个月内任何时间为本公司联营公司的任何人士)赎回、购回或拥有的任何票据或普通股时发行的任何票据或普通股，不得由该等联营公司(或 该等人士(视属何情况而定))转售，除非根据证券法登记或根据证券法豁免而转售的交易导致该票据或普通股(视属何情况而定) 不再是受限制证券(定义见第144条)。公司应根据第2.10节的规定，将其赎回、回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

(I)即使本协议有任何相反规定，受托人或证券注册处均不负责确定任何转让是否符合证券法、适用的州证券法或其他适用法律的登记规定或豁免。

第2.06节临时附注。在编制最终票据之前，本公司可签署，受托人应在收到公司命令后，认证并交付任何授权面额的临时票据(印刷、平版或打字)。该等临时票据应实质上以最终票据的形式发行，但须作出适当的遗漏、插入及更改，全部由本公司厘定。每份临时票据须由本公司签立，并由受托人按与最终票据相同的 条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签署并提供该系列的最终票据，届时可向本公司指定的办事处或机构交出该系列的任何或全部临时票据作为交换(无需向持有人收取费用)，受托人应在收到公司命令后认证，该办公室或机构应交付等额本金的该系列临时票据作为交换，除非本公司通知受托人大意是在收到 公司的进一步通知之前无需签立和提供最终票据。在交换之前，该系列的临时票据在本契约项下享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终票据相同的福利。

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。如果任何临时或最终钞票被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司(受下一句话的限制)应签立，并在收到公司命令后，受托人(如上所述)应认证并交付同一系列的新钞票，注明不同时未偿还的编号 ，以交换和取代

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损坏的钞票，或代替或代替如此销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，代发纸币的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或被盗的个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳的证据，证明申请人已销毁、遗失或被盗S纸币及其所有权。受托人可认证任何此类代用票据，并在收到公司订单后交付。于发行任何替代票据时，本公司可要求支付一笔款项，以支付可能就该等票据征收的任何税项或其他政府收费及任何其他相关开支(包括受托人及其律师的费用及 开支)。

如果任何已经或即将成为到期和应付的票据，无论是在票据到期时或在声明时或在其他情况下，变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗，公司可以支付或授权支付该票据，而不是发行替代票据(但残缺不全的票据除外)，前提是要求付款的申请人应向公司和受托人提供他们要求的保证或赔偿，以使其免受损害，并在销毁、丢失或被盗的情况下，提供令公司和受托人满意的证据，以使公司和受托人满意。遗失或被盗的纸币及其所有权。

根据本节条文发行的每张替换票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该张损坏、销毁、遗失或被盗的票据是否可在任何时间被发现，或可由 任何人强制执行，并有权享有本契约的所有利益(但须受本契约所载所有限制的规限)，并应与根据本契约正式发行的任何及所有其他票据同等及成比例地享有。所有票据的持有和拥有者应明确 条件是，上述条款对替换、支付或转换残缺、销毁、遗失或被盗票据是唯一的，并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施， 尽管现有或此后颁布的任何与票据或其他证券的替换、支付或转换相关的法律或法规与此相反，但不将其退回。

第2.08节义齿的好处。本契约或附注中任何明示或默示的条款均不得解释为 给予或解释给本契约或本契约所载任何契诺、条件或规定下或与本契约有关的任何人士(本契约当事人及持有人除外)任何法律或衡平法权利、补救或申索；所有此等契约、条件及条文仅为本契约各方及持有人的利益而订立。

第2.09节身份验证代理。因此，只要任何票据仍未偿还，则受托人有权委任的任何或所有此类票据均可设有认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对交换、转让或部分赎回时发行的票据进行认证，经认证的票据应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对票据的认证，应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。每个身份验证代理应为公司所接受，并且应为 公司最近报告或确定的资本和盈余合计的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，该公司足以开展信托业务，并且 根据此类法律获得开展此类业务的其他授权，并接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果任何认证代理在任何时候根据本规定 不再符合资格，则应立即辞职。

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任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时(并应本公司的要求)通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定一名公司可接受的合格继任认证代理。任何后继认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.10节已付票据、已兑换票据等的取消本公司应促使所有为支付、赎回、回购(但不包括根据现金结算掉期或其他衍生品回购的票据)而交回的票据，包括第2.12节“转让登记或交换或兑换”所述的票据，如交予受托人以外的任何人士，则交予受托人注销，而该等票据在付款、赎回、回购、登记转让或交换或 兑换时，不再被视为未偿还票据。所有交付给受托人的票据应由受托人迅速注销，除为登记转让或交换而交出的票据外，除非本契约另有规定，否则任何票据不得用于交换任何被注销的票据。应公司在交出时提出的书面要求，受托人应向公司提交取消受托人持有的该等已注销票据的证据。受托人应按照其标准程序注销和处置已注销的票据。然而，如本公司以其他方式收购任何票据，则该收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，直至该等票据交付受托人注销为止。

第2.11节CUSIP编号。公司在发行票据时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便该等持有人；提供任何该等通告可声明并无就印于附注或该等通告上的该等号码的正确性或准确性作出任何陈述，而只可信赖印于该附注上的其他识别号码。任何此类 通知的有效性不应因此类CUSIP编号中的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司应及时以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改。

第2.12节没有额外的票据，回购。本公司不得重开本契约并根据本契约 发行额外票据，但尽管如此，为免生疑问，本公司可根据第2.05节、第2.06节或第2.07节、第10.04节、第14.02节、第15.04节或第16.04节发行经认证及交付的额外票据，或根据第2.05节、第2.06节或第2.07节、第2.0.04节、第14.02节、第15.04节或第16.04节发行经认证及交付的额外票据 。本公司可在法律允许的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是否通知持有人，不论是由本公司或其附属公司，或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括以现金结算的掉期或其他衍生工具，在每种情况下均无须事先通知持有人，并在收到本公司的书面命令后，受托人应注销所有如此退还的票据， 该等票据在根据第2.10节回购时不再被视为未偿还票据。

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第三条

SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01节满足感和解脱。如果公司提出要求，S高级职员证书中所载的本契约和票据将不再具有进一步效力，当 (A)(I)之前所有票据(已销毁的(X)票据除外)通过认证并交付时，受托人应执行公司合理要求的文书，确认本契约和票据的清偿和清偿，费用由本公司承担。遗失或被盗，并已按照第2.07节和(Y)节的规定被替换或支付的票据，其付款迄今 以信托形式存入或分开并由公司以信托形式持有，此后按照第4.03(C)节的规定偿还给公司或从信托中解除)已交付受托人注销；或(Ii)于 票据(X)到期及应付后，不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日或其他日期及/或(Y)已兑换(且于兑换时到期的相关代价已厘定)，本公司已向受托人缴存现金及/或已向持有人交付适用的普通股股份(如属普通股，仅为履行本公司的S转换义务)，足以支付本公司根据本公司契约到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项；及(B)本公司已向受托人递交高级管理人员S证书及大律师意见，各声明已符合本契约获得清偿及解除的所有先决条件(br})。尽管本契约已获清偿及清偿，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍继续有效。

第3.02节圣约的失败。

(A)公司可自行选择解除第4.11节、第4.12节、第4.13节、第4.14节、第4.15节、第4.17节、第4.18节、第4.19节、第4.20节、第4.21节、第4.22节、第4.23节、第4.24节、第4.25节、 第4.26节、第4.27节、第4.28节和第4.29节(《公约》失效)和任何未履行此类义务的行为均不构成票据的违约或违约事件。 如果发生《公约》失效，第6.01(F)、(M)、(N)、(O)(P)、(Q)和(R)节所述的某些事件将不再构成票据的违约事件。此外，如果本公司行使契约 失效，每个附属担保人将被免除其适用担保的所有义务，抵押品代理人S对抵押品的留置权将被解除，不再担保本契约项下未偿还的票据和担保 或任何其他义务。

(B)就票据行使《公约》的无效：

(I)未偿还债券的本金总额少于根据本契约原定发行的债券本金总额的25%。

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(Ii)未偿还票据的违约或违约事件 不会发生或继续发生；

(Iii)上述《公约》的失效不应导致受托人拥有经修订的1939年《信托契约法》所指的冲突利益(假设所有票据均属该法令所指的违约)；

(Iv)公司应已向受托人交付一份高级管理人员证书和一份大律师意见，每一份均说明与该公约失效有关的所有先决条件已得到遵守；和

(V)向受托人 提交一份律师意见，大意是在《公约》失效时未结清票据的实益所有人不会仅仅因为《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且 将按照《公约》失效时的相同数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；提供为免生疑问，这种意见将不涉及允许这种《公约》失效的票据偿还所产生的税务影响。

第3.03节存入 的款项以信托形式持有。根据第3.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付给持有人，以支付或赎回已存入受托人的票据。

第3.04节付款代理人所持有的款项的支付。就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人根据本契约条文当时持有的所有款项应在本公司的要求下支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

第四条

P关节的 C奥维南茨 的 这个 COPANY

第4.01节本金和利息的支付。本公司承诺并同意，将安排按本协议及债券中规定的方式，在不同地点、不同时间及以本协议及债券所载方式，向支付各债券的本金 (包括基本变动购回价格及赎回价格(如适用))及应计利息及未付利息。 本金及利息(如有)将于上午11：00前交付予付款代理人(如非本公司)。(纽约市时间)在到期日，由公司存入并指定用于支付所有到期本金、保费(如果有)和利息(如果有)的即时可用资金。

第4.02节付款代理和转换代理。只要票据仍未发行，本公司同意在美利坚合众国大陆和本第4.02节规定的其他一个或多个指定地点或地点设立一个有关票据的办事处或代理机构(付款代理)，在那里(I)可出示票据以供付款、赎回或回购，(Ii)票据可出示以进行转让和交换登记，以及 (Iii)可发出或作出有关票据和本契约的通知，该等指定可继续

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该等办事处或代理，直至本公司以高级人员S证书发出书面通知并送交受托人为止，为该等目的或其中任何目的指定其他办事处或代理。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室作出该等陈述及通知，公司特此委任该受托人为其代理人，以接收所有该等陈述及通知；提供，受托人不得被视为送达法律程序文件的任何票据方的 代理人。

只要票据仍未发行，本公司亦将在美利坚合众国大陆设有办事处或 代理机构(兑换代理)，在该处可交出票据以作兑换，并可发出有关票据及本契约的通知及要求。本公司将迅速向受托人发出书面通知，说明该等办事处或机构的所在地及任何地点的任何变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处或受托人的另一办事处或机构提出。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的而出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除本公司为此目的在美国大陆设立办事处或代理机构的义务。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。付款代理和转换代理这两个术语包括适用的任何此类额外或其他办公室或机构；提供就本契约第15条而言，付款代理人可以是本公司为达成本契约所载目的而委任的任何 代理人、存托代理人、投标代理人、付款代理人或其他代理人。

本公司初步指定受托人为付款代理人、证券注册处处长、托管人及兑换代理人，并指定公司信托办事处为美利坚合众国大陆的办事处或代理机构，在该处，可将票据交回登记转让或交换，或出示以供付款、赎回或回购(如适用)或兑换(如适用)，并可就票据及本契约向本公司发出通知及要求； 提供受托人不得被视为公司送达法律程序文件的代理人。

第4.03节有关付款代理的规定

(A)如本公司委任一名或多名付款代理人(受托人除外)，本公司将安排每名付款代理人签署一份文书，并向受托人交付一份文件，在该文书中，付款代理人应与受托人达成协议，但须符合本第4.03节的规定：

(I)它将以信托形式持有其作为付款代理人持有的所有款项，以支付债券持有人的本金(包括基本回购价格及赎回价格，如适用)，以及债券的应计及未付利息(不论该等款项是否已由本公司或债券的任何其他义务人支付予该公司)；

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(Ii)如本公司(或债券的任何其他义务人)未能支付债券本金(包括基本变动回购价格及赎回价格(如适用))及债券的应计及未付利息，本公司(或债券的任何其他义务人)将向受托人发出通知；

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付所有如此以信托形式持有的款项；

(Iv)在任何影响本公司的接管、无力偿债、清盘、破产、重组、调整、安排、债务重整或司法程序中，付款代理人将担任受托人的代理人；及

(V)它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

本公司须于票据本金(包括基本变动购回价格及赎回价格，如适用)的每个到期日或之前，或债券的应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足够支付该本金(包括基本变动回购价格及赎回价格(如适用))或应计未付利息的款项，并(除非该付款代理人为受托人)公司会就任何未能采取该行动的情况迅速通知受托人；提供如该笔存款是在到期日作出的，则该笔存款必须由 在该日期的纽约市时间上午11：00之前向工程师付款。

(B)如本公司作为本身的付款代理人，本公司将于债券本金(包括基本变动购回价格及赎回价格(如适用))到期日或该日之前，为持有人的利益而预留、分开及以信托方式持有一笔足以支付该本金(包括基本变动回购价格及赎回价格)的款项 ，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括基本变动购回价格及赎回价格，如适用)或票据的应计及未付利息的情况。

(C)在符合任何无人申索财产法的规定下，存放于受托人、转换代理或任何付款代理的任何金钱或其他财产，或本公司当时以信托形式持有的任何金钱、普通股股份或其他财产，以支付本金(包括基本变动购回价格及赎回价格(如适用)) 任何票据转换时的应计未付利息及应付代价，以及在该本金(包括基本变动购回价格及赎回价格(如适用))后两年内无人申索的任何款项、普通股股份或其他财产，转换时到期的利息或对价已到期并应应公司的要求支付给公司的高级职员S证书所载的利息或对价，或(如果当时由公司持有)解除信托；其后，该票据的持有人作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人、兑换代理人或付款代理人就该等信托款项及其他财产所负的一切责任，以及本公司作为任何金钱、普通股股份或其他财产受托人的所有责任，即告终止。

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第4.04节存在。在第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在及生效。

第4.05节信息 要求和年度报告。

(A)本公司应于根据交易法第13或15(D)条规定须向证监会提交本公司须向证监会提交的任何文件及报告(为免生疑问，须保密处理的任何该等文件或报告(或其部分)及与证监会的任何函件)的15天内，向受托人提交或向受托人提交该等文件及报告的副本(以履行根据证交所 法案第12b-25条所规定的任何宽限期)。本公司通过委员会S EDGAR系统(或其任何继承者)向委员会提交的任何此类文件或报告，就本第4.05(A)节而言，应被视为在通过EDGAR系统(或其任何继承者)提交该等文件时已交付并提交给受托人，但不言而喻，受托人不应负责确定是否已交付或提交该等文件或文件。

(B)在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要有任何票据或转换后可发行的普通股构成证券法第144(A)(3)条所指的受限证券，公司应在此时迅速向受托人提供该等票据或转换后可发行的普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者。根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。本公司应采取任何该等票据的持有人或实益拥有人可能合理地要求采取的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据第144A条出售该等票据或普通股股份。

(c) [已保留]

(D)如本公司未能根据 第2.05(D)节于转售限制终止日期前将限制性图例从所有票据中删除(该等不符合规定，即转授失败)，则自收到委托终止通知(定义如下)(额外利息开始日期)(X)起，附加利息开始日期后首180天，附有限制性图例的票据(该等票据、受限制票据及该等票据的每名持有人)应产生额外利息，有限制票据(持有人)，利率为每年0.25%的未偿还有限制票据本金，按转委失责持续的180天期间内的每一天计算，并按额外利息开始日期后第181天至额外利息开始日期后第360天(包括在内)的期间计算，额外利息将于 受限票据持有人收到受限票据持有人关于委托终止失败的书面通知(该通知即委托终止 失败通知)后，按该额外180天期间内每一天未偿还受限票据本金金额的0.50%计算额外利息。 因委托失败而产生的任何额外利息只会在本公司收到受限票据持有人有关委托终止失败的书面通知(该通知即委托终止 失败通知)后才开始计提。在S公司收到委派失败通知后，由于委派失败而产生的任何额外利息将

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应在计息后的每个付息日支付欠款，方式与票据的正常利息相同。为免生疑问，如本公司未收到委派失败通知，则未能于付息日支付与委派失败有关的任何应计及未付额外利息，将不会构成违约或违约事件。否则，不付款将受第6.01(G)款的约束(为免生疑问，即使本契约或附注中有任何相反规定，也不应构成不支付符合第6.01(A)款的规定的利息)。尽管本契约或附注中有任何其他相反规定，在任何情况下，根据第4.05(D)节支付的额外利息与根据第6.03节应支付的任何额外利息合计，年利率不得超过0.50%。

(E) 应在计息后的每个付息日支付额外利息，支付方式与票据的正常利息相同。在任何情况下，根据第4.05(D)节应支付的额外利息的累计年利率不得超过0.50%，无论在何种情况下需要支付此类额外利息。为免生疑问，根据第4.05节的规定，受限票据产生的任何额外利息将是对该受限票据应计的规定利息和根据第7.03节该受限票据产生的任何额外利息的补充。

(F)如本公司根据第4.05(D)节或第6.03节须支付额外利息，本公司应向受托人递交S高级职员的证书，表明(I)应付额外利息的金额及(Ii)应付额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人 在公司信托办事处收到该证书，受托人可无须查询而假定该等额外利息并无到期及应付。

(G)向受托人交付上文(A)段所述的报告及文件仅供参考，而S受托人收到该等报告及文件，并不构成对报告及文件所载任何资料的实际或推定的知悉或通知，或可由报告及文件所载的资料断定，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况 (受托人有权最终依赖高级人员S证书)。

第4.06节保留、延期和高利贷法律。本公司立约(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论其制定与否、现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行的法律；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.07节合规证书；关于违约的声明。本公司应于每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份高级职员S证书，说明签署人是否知悉本公司未能遵守本契约规定须履行的所有条件和契诺，如知悉，则 注明每次该等不遵守情况及其性质。

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此外，本公司应尽快向受托人提交一份《S证书》，载明该等失责或失责事件的详情、其状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动；提供如果该违约或违约事件已得到补救或豁免，包括根据本合同第18.19节的规定，则本公司不需要提供该高级职员S证书。

第4.08节进一步的手段和行动。应受托人的要求，本公司将签立并交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第4.09节额外款额.

(A)本公司或任何担保人(每一名付款人)或其代表根据或与票据有关的所有付款及交付，包括但不限于本金的付款(包括基本变动购回价格及赎回价格)、普通股或其他参考财产的利息及交付的付款及/或现金付款，在每种情况下，于转换时均不得扣留或扣除任何现时或未来的税项、关税、由任何司法管辖区(美利坚合众国或其任何州或其他行政区除外)内的税务机关所征收或征收的任何性质的评估或政府收费，而付款人为税务目的在该司法管辖区组织或居住或开展业务，或通过该司法管辖区(或在每种情况下，其或其中的任何行政区或税务机关)(或在每种情况下，其或其中的任何政治分区或税务机关)(每个适用的税务管辖区)缴税，除非法律或法规或具有法律效力的 政府政策要求此类扣缴或扣除。如果需要任何此类扣缴或扣除，付款人应支付必要的额外金额(附加金额)，以确保受益所有人在扣缴或扣除(以及扣除或扣缴额外金额的任何税款后)后收到的净额等于该受益所有人在没有要求扣缴或扣除的情况下本应收到的金额；提供不再支付任何额外的款项：

(I)因以下原因或因以下原因：

(A)如非因以下原因本不会征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费：

(1)该票据的持有人或实益拥有人与有关的税务司法管辖区之间现时或以前是否有任何联系，但持有该票据或收取根据该等税务司法管辖区支付的款项除外，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关税务司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区亲自出席或从事某行业或业务，或在该司法管辖区内有或曾有常设机构；

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(2)在该票据的本金(包括基本变动回购价格及赎回价格，如适用的话)及利息的支付日期(包括基本变动回购价格及赎回价格(如适用))及利息或普通股及其他参考财产的交付及/或现金付款的日期(如适用的话)后30天以上，持有人(在需要提示的情况下)出示该票据，而根据该票据的条款，该票据已到期并须予支付，或已作出或已妥为作出规定；或

(3)持有人或实益所有人未按照付款人的及时要求提供有关该持有人或实益所有人S或实益所有人的证明、资料、文件或其他证据、国籍、住所、身份或与有关征税管辖区有关的资料、文件或其他证据，或未就该等事项作出任何申报或满足任何其他申报要求，而有关税务管辖区的法规、条约、规章或行政惯例要求适当及及时地遵从该要求，以减少或取消任何扣缴或扣除以其他方式应支付予该持有人或实益所有人的额外款项；

(B)任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税项、评税或其他政府收费；

(C)任何税项、税款、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非以扣缴或扣除根据或与票据有关的付款而须缴付的；

(D)经修订的《1986年美国国税法》(FATCA)第1471至1474条所规定的任何税款、评税、扣缴或扣减、任何现行或未来的财政部条例或根据其颁布的裁决、在任何实施FATCA的司法管辖区内颁布的任何法律、法规或其他官方指引、美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而订立的任何政府间协议、或由该等其他司法管辖区为实施该等协议而颁布的任何法律、或与美国国税局根据FATCA订立的任何协议；

(E)规定由任何付款代理人从任何付款中扣留或扣除的任何税项、关税、评税或其他政府收费，但如该等付款本可由至少一名其他付款代理人在没有扣缴或扣除的情况下作出者；或

(F)上述第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条所指的任何税项组合，或

(Ii)就该票据的本金(包括基本变动购回价格及赎回价格，如适用)及利息的任何付款、普通股或其他参考财产的交付及/或现金付款而言，在上述票据转换为持有人时，如持有人并非该项付款的唯一实益拥有人，则为受托人、该合伙的合伙人或成员或实益拥有人，而该受益人或财产授予人、该合伙的合伙人或成员或实益拥有人本不会有权获得该等额外款项，合伙人、会员或实益拥有人是其持有人。

52

(B)如果(I)有关课税管辖区的税务机关确定，本应就票据下或与票据有关的任何付款或交付扣缴或扣除的款额超过付款人实际扣缴或扣除的任何款额，且(Ii)付款人若已扣留或扣除该等款额，则付款人将被要求支付额外的款额，则付款人应在税后基础上赔偿票据的每一实益拥有人因未能扣留及扣除该等款项而蒙受的任何及所有损失 ；提供(I)根据本第4.09(B)条，只能赔偿直接损失(以及任何相应的损失或损害)，(Ii)根据本第4.09(B)条，不要求赔偿，除非受益所有人已用尽其可用的所有合理补救措施以减少或消除此类损失的金额，并且 (Iii)作为赔偿的条件，该受益所有人应合理地协助付款人减少或退还任何此类金额，该减损或退款应由付款人的账户承担，但以先前向受益所有人提供的任何赔偿为限。

(C)如果付款人被要求就票据作出任何扣除或扣缴，付款人将向受托人提交官方税务收据，证明已将如此扣缴或扣除的款项或其他令受托人合理满意的 证据汇往有关税务机关。

(D)本契约或票据在任何情况下，凡提及于转换任何票据或支付本金(包括基本变动回购价格及赎回价格(如适用))及利息时交付普通股或其他参考财产及/或支付现金， 任何票据或与该票据有关的任何其他应付金额，应视为包括支付额外金额，惟在此情况下，根据第4.09节就该票据须支付、曾经或将会支付的额外金额。

(E)第4.09节规定的义务应在契约终止、失效或解除、票据持有人或实益所有人转让后继续存在，并将适用，加以必要的修改付款人为税务目的而在其组织、居留或经营业务的任何司法管辖区，或经其付款或被视为已付款的司法管辖区(或在每种情况下，该司法管辖区或其任何政治分区或税务机关)。

第4.10节任命 填补受托人职位空缺。为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人 。

第4.11节受限制的初级付款。任何一方不得，也不得允许其任何子公司通过 任何方式或方式或通过任何其他人直接或间接地申报、订购、支付、支付或划拨任何款项，或同意申报、订购、支付、支付或划拨任何限制性次级付款，但以下情况除外：

53

(A)(I)公司的任何附属公司可向公司或公司的任何其他附属公司支付限制性次级付款(受公司间票据及附属条款的约束)，(Ii)各附属公司可按比例向其股本持有人支付限制性次级付款，及(Iii)任何票据方可向任何其他票据方支付 限制性次级付款；

(B)本公司及各附属公司可宣布及支付仅以股本支付的股息或其他 分派，但不构成该人士丧失资格的股本；

(C)本公司可就2025年可换股票据(及其任何准许再融资)及定期贷款协议(及其任何准许再融资)项下的定期预定利息及本金(及其任何准许再融资)支付定期预定利息及预定到期日的本金；

(D)公司可根据医疗保健特许权使用费合作伙伴机制的有效条款，在每种情况下支付收入利息、额外金额(每个金额均在医疗保健版税合作伙伴机制中定义为有效)和根据这些条款应承担的任何赔偿义务；

(e) [已保留];

(F)票据方或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员(或其遗产下的受让人、遗产或受益人)所持有的公司股本，在其去世、残疾、退休、遣散费或终止雇用或服务时，应获准回购或赎回。

(G)本公司可支付任何有限制的初级付款，以换取或从向本公司普通股出资或实质上同时出售(本公司附属公司除外)本公司股本(不合格股本除外)的现金收益净额中提取。

(H)回购股本(I)视为因行使期权、认股权证或其他可转换证券而发生，但以该等股本相当于其全部或部分行使价格为限，或(Ii)视为因扣留授予或授予任何现任或前任高级职员、董事经理、雇员或顾问(或上述任何现任或前任高级人员、经理、雇员或顾问(或前述任何人士的获准受让人、受让人、遗产、信托或继承人)的部分股本而发生，以支付该等人士就该项授予或授予(或其归属)而须缴付的税款；

(I)允许根据法律规定向持不同意见的股东支付或分配与他人合并、合并或以其他方式收购他人有关的款项或分派；

(J)在构成限制性次级付款的范围内，应允许支付与公司及其子公司在第4.19节允许的投资方面的任何收购价格调整、收益、递延补偿和类似义务有关的或有负债；

(K)公司可根据相关协议的条款付款；

54

(L)本公司可用允许的再融资所得对债务进行再融资 第4.12节允许发生的债务；

(M)任何附注当事人可根据任何适用的从属协议，就任何赚取债务或卖方融资债务进行付款；提供在上述受限制的次要付款发生时及生效后，(I)不存在任何违约或违约事件，也不会因违约或违约事件而导致违约，以及(Ii)在实施此类限制性次级付款后，在形式基础上，票据各方遵守了本合同第4.20节规定的约定；

(N)公司可以在2025年可转换票据预定到期日之前，在必要的持有人允许的范围内，仅向其赎回和偿还；

(O)就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应缴的预扣税款或类似税款而作出或预期作出的付款，以及任何以该等付款为代价而回购股本的付款，包括与行使股票期权及归属限制性股票及 限制性股票单位有关的当作回购；及

(P)在本协定期间，应允许支付总额不超过1,000,000美元的其他受限制的初级付款；提供本条款(P)不得用于就2025年可转换票据(及其任何允许的再融资)、定期贷款(及其任何允许的再融资)或医疗保健特许权使用费合作伙伴基金(及其任何允许的再融资)进行限制性次级付款。

第4.12节负债累累。任何附注缔约方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，除非：

(A) 义务；

(B)公司或任何担保人对公司或任何其他担保人的债务，或公司对任何担保人或票据各方之间的其他方面的负债；提供，(I)所有此类债务应由公司间票据和从属票据证明，并应根据质押和担保协议(或受外国法律管辖的同等票据担保文件)享有第二优先留置权；及(Ii)所有此类债务应为无担保债务，在偿付权利上应从属于根据公司间票据和从属票据条款全额偿付所有债务；

(C)2025年可转换票据及其任何获准再融资，以及其定期贷款和任何获准再融资 ；

(D)本公司或其任何附属公司因下列原因而招致的债务：(I)提供惯常赔偿或惯常履约保证的协议，或(Ii)根据该等协议保证本公司或任何该等附属公司履行与本公司或其任何附属公司的任何业务、资产或附属公司的准许 收购或准许处置有关的信用证、保证保证金或履约保证金，就本条款第(Ii)款而言，在任何时间未清偿的总额不得超过2,500,000美元；

55

(E)依据任何履约、担保、上诉或在正常业务过程中招致的类似债券或法定义务而当作存在的债务，以及与任何该等债务有关的担保义务，而在任何时间未清偿的债务总额不得超过2,500,000元；提供根据法律规定，该上限不适用于任何此类债券或法定义务；

(F)在正常业务过程中与存款账户和现金管理义务有关的净额结算服务、现金汇集、透支保护和其他服务方面的现金管理债务和其他债务；

(G)截至截止日期存在并列于附表D的债务及其任何获准的再融资；

(H)公司对担保人的债务的担保，或公司子公司对公司或担保人的债务的担保，在每种情况下，根据本第4.12节的规定，允许发生的债务；提供，如果被担保的债务是无担保的和/或从属于 债务 (以付款或留置权优先)，则此类担保也应是无担保的和/或从属于债务，其程度与担保债务的程度相同；

(I)在构成债务的范围内，不构成本条例所订失责事件的判决；

(J)在任何时间总额不超过$2,500,000的债项，包括(X)资本租赁债务及 (Y)其他购买款项债项，每项债项均在取得与此有关的资产的同时、之前或之后180天内招致；提供在第(X)条的情况下，任何该等债务只可由受该资本租契规限的资产作抵押，而在第(Y)条的情况下，任何该等债务只可由与该等债务的产生有关而取得的资产作抵押；

(K)非投机目的并经必要持有人核准的套期保值协议规定的义务；

(L)在正常业务过程中产生的信用证、银行承兑汇票、担保或其他类似票据，以保证经营租赁或付款人合同的履行在任何时候总计不超过250万美元；

(M)与获准收购有关的溢价和卖方融资，构成次级债务；

(N)债务，包括向本公司或其任何附属公司、其各自产业、配偶或前配偶注销、购买或赎回本公司或其任何附属公司的股本的现任或前任高级管理人员、董事和员工、其各自的遗产、配偶或前任配偶支付的义务。 在第4.11节允许的范围内；

(O)本公司或其附属公司产生的债务，包括：(I)支付保险费的融资或(Ii)在正常业务过程中或与以往惯例一致的每种情况下，承担或支付供应协议中所载的义务，以及在正常业务过程中或与过去惯例一致的客户保证金和预付款，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的客户从客户那里获得的货物或服务的 ；

56

(P)由允许留置权定义 第(B)、(C)、(D)、(I)、(O)和(R)条担保的债务；

(Q)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该票据在正常业务过程中或在正常业务过程中的其他现金管理服务中提取的资金不足；

(R)偿还本公司或任何附属公司的高级职员、董事、经理、顾问及雇员的债务，以支付本公司或任何附属公司的业务开支；

(S)后天债务；提供所有收购债务的未偿债务总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；提供, 进一步在登记试验阳性读数之前，所获得的债务总额不得超过2500,000美元；

(T)医疗保健特许权使用费合作伙伴机制下的债务及其任何允许的再融资；和

(U)本公司及其附属公司的其他债务在任何时候不得超过本金总额5,000,000美元 其中不超过1,000,000美元可为根据第4.13(X)节规定的担保债务。

尽管第4.12节有任何相反规定，在任何情况下，任何注释方或其子公司均不得参与任何特许权使用费融资或产生任何债务(医疗保健特许权使用费合作伙伴融资机制及其允许的任何再融资除外)。

第4.13节留置权。注释方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地在公司或其任何子公司的任何财产或资产(包括与应收货物或应收账款有关的任何文件或文书)上或与之有关的任何留置权，无论是现在拥有的或以后获得的、租赁(作为承租人)、或许可(作为被许可人)，或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费，或归档或允许其继续有效，根据任何国家的UCC或根据任何类似的记录或通知法规或根据任何适用的知识产权法、规则或程序，关于任何此类财产、资产、收入、利润或使用费的任何融资报表或其他类似的留置权通知，但以下情况除外：

(A)为根据任何票据担保文件授予的票据担保当事人的利益而给予抵押品代理人的留置权；

(B)(1)尚未拖欠的从价财产税的早期留置权，以及(2)如果与此类税项有关的债务尚未到期或正在通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，且已按照公认会计准则作出充足准备金的税项留置权，只要此类 税项的总额在任何时候未清偿的总额不超过1,000,000美元；

57

(C)房东、银行的法定留置权(以及抵销权)、承运人、仓库管理员、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(根据《国税法》第430(K)节或《税法》第436条规定的留置权或违反《国税法》第436条的留置权除外)，在每一种情况下，在正常业务过程中产生的(1)尚未逾期的款项，或(Ii)逾期的款项，以及(如属逾期超过五天的任何该等 款项)正由适当的法律程序真诚地争辩，只要已就任何该等 有争议的款项拨备公认会计原则所规定的准备金或其他适当准备金；

(D)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还资金债券和其他类似债务(不包括支付借款的债务)，只要没有就因此而产生的抵押品的任何 部分启动止赎、出售或类似程序，在任何未偿债务总额不得超过2500,000美元；

(E)地役权，通行权，限制、侵占和其他轻微的所有权缺陷或违规行为，在每一种情况下，不会也不会对公司或其任何子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰，且任何受此影响的不动产地块的总和不会实质性地减损该地块的价值；

(F)出租人或分租人在根据本条例准许的任何房地产租契下的任何权益或所有权；

(G)仅对公司或其任何子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何常规现金保证金留置权；

(H)声称的留置权，其证据是提交了预防性的UCC融资报表 ，仅涉及在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J) 为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利；

(K)公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的专利、版权、商标和其他知识产权的非排他性传出许可，且不在任何方面干扰公司或其子公司的正常行为或对其业务价值造成实质性减损；

(L)附表B所述的留置权；

(M)担保根据第4.12(J)节允许的购置款债务的留置权；提供，任何这种留置权只对用这种债务的收益获得的资产进行抵押。

58

(N)保证定期贷款(及其任何允许的再融资)和医疗保健特许权使用费合作伙伴融资(及其任何允许的再融资)的留置权；提供对于Healthcare Royalty Partners Finance(及其任何允许的再融资)，此类留置权仅作为抵押品，并受《债权人间协议》的约束；

(O)因判决、扣押或裁决不会导致违约事件而产生的留置权，而公司或任何适用附属公司应真诚地就该判决、扣押或裁决提出上诉或法律程序以进行覆核，并须就该等上诉或法律程序取得有效的执行暂缓执行，如属 任何抵押品已有或可能成为留置权的任何该等留置权；

(P)第4.12节(L)允许的担保债务的现金抵押品的留置权(不超过本金的105%)；

(q) [已保留];

(R)货物的留置权，其购买价格的资金来自为任何附注当事人的账户出具的跟单信用证，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生；提供该留置权仅保证该承付方对下列事项的义务 信用证、银行担保或其他类似票据，在第4.12节允许的范围内；

(S)(一)在另一人成为公司子公司时该另一人的财产或股本留置权； 提供该等留置权在考虑该等合并、合并或合并前已存在，且不适用于除成为本公司附属公司的人士的资产外的任何资产；及如果提供， 进一步该等留置权的授予是为了保证已获得的债务的偿还，以及(Ii)对公司或公司的任何子公司收购时存在的人的财产的留置权；提供该等留置权 在考虑进行该项收购前已存在，并不延伸至除本公司或附属公司如此收购的财产外的任何财产；及前提是，进一步授予这种留置权是为了确保获得的债务得到偿还；

(T)非(I)担保人或(Ii)根据《质押和担保协议》的条款质押的子公司的股本留置权；

(U)在正常业务过程中为保证现金管理义务而产生的习惯留置权，以及与支付处理服务、商业信用卡计划、净额结算服务、透支和因金库、存管和现金管理服务产生的相关负债有关的其他债务；

(V)对保险单、保费及其收益或其他存款的留置权，以确保就未赚取的保费和对保险承运人的其他债务提供保险费融资；

(W)保证资本的合资企业股本留置权 对这些人的出资或其义务，以及合资企业协议中的优先购买权、拖欠权和类似权利；以及

59

(X)确保债务总额在任何时候不超过1,000,000美元的资产的其他留置权。

即使本第4.13节有任何相反规定，在任何情况下，票据 各方在任何套期保值协议下的任何义务均不得以任何留置权作为担保。

如任何票据订约方或其任何附属公司对其任何财产或资产(不论现已拥有或其后取得)设定或承担任何 留置权(准许留置权除外)，则须订立或促使订立有效条文，规定该等债务将以该留置权与任何 及由此担保的所有其他债务作同等及按比例抵押，只要任何该等债务获如此担保即可；但尽管有上述规定，本契诺不得解释为受托人或任何持有人同意设立或 承担任何该等留置权，而该等留置权不会因此而获准许。

第4.14节与股东和关联公司的交易。任何一方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接与本公司的任何关联公司进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)；提供, 然而，，票据当事人及其附属公司可进行或允许存在任何此类交易，前提是此类交易的条款是公平合理的，且对公司或该附属公司(视属何情况而定)的有利程度不低于当时可能从并非此类持有人或关联公司的人那里获得的那些交易；此外；提供(B)支付给本公司或其任何附属公司董事会成员的合理及惯常费用；(C)在正常业务过程中对本公司或其任何附属公司的高级人员、董事及其他雇员作出的合理及惯常的偿还及补偿安排；(D)附表F所述的交易；(E)认股权证的发行及持有人行使与此有关的任何及所有相关权利；(F)第4.11条和第4.19节允许的交易；及。(G)涉及总付款或代价少于2,500,000美元的交易(一宗交易或一系列交易)。

第4.15节进一步的担保人。如果在本契约日期之后，本公司或任何子公司成立或 收购了任何不属于排除子公司的子公司，则本公司将在 成立或收购之日起45天内(或抵押品代理人(按必要持有人的指示行事)可能同意的较长期限内)迅速(并在任何情况下)促使该子公司提供本合同项下的担保。

第4.16节[已保留].

第4.17节没有更多的负面承诺。但以下情况除外：(A)为确保偿还特别债务而被抵押的特定财产，或根据已签署的关于允许资产出售的协议而出售的财产，(B)因租约、许可证和类似协议中包含的限制转让、留置权、转租或其他转让的习惯条款而造成的限制(提供该等限制仅限于由该等留置权担保的财产或资产，或受该等租约、许可证或类似协议约束的财产或资产(视属何情况而定)，(C) 定期贷款及其任何许可的再融资、医疗保健特许权使用费合作伙伴机制及其任何许可的再融资或债权人间协议的规定中的限制，(D)管理为对所提及的任何此类债务进行再融资而产生的任何许可再融资的任何文件

60

在上述(A)至(C)款中，(E)在任何人成为子公司的任何时间，以 的任何协议所列的任何限制或条件生效(但不包括扩大任何此类限制或条件范围的任何修改或修正)；提供订立该协议并非意欲该人成为附属公司，且该协议所载的限制或条件不适用于任何现有的承付方，(F)在正常业务过程中订立的协议对现金(或本协议所允许的投资)或其他存款施加的限制(或对构成准许留置权的现金或存款的其他限制)及(G)合伙协议、有限责任公司组织管治文件、售后回租协议、合资企业协议及其他类似协议中的惯常规定，在每种情况下，均在正常业务过程中订立。任何票据方不得订立或允许其任何附属公司订立任何协议，禁止或触发 在任何票据方S的财产或资产上设立或承担任何留置权或任何类似义务的任何要求，不论该等财产或资产现已拥有或日后获得，以确保该等债务。

第4.18节对子公司分配的限制。任何一方不得，也不得允许其任何子公司 对公司或公司任何其他子公司拥有的任何此类 子公司支付股息或进行任何其他分配，(B)偿还或提前偿还该子公司欠公司或公司任何其他子公司的任何债务，(C)向公司或公司任何其他子公司提供贷款或垫款， 对公司的任何子公司支付股息或作出任何其他分配的能力， 产生任何同意的产权负担或限制或生效。或(D)将其任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，在每种情况下，但以下限制除外：(I)在票据担保文件中，(Ii)在证明有担保的协议中 第4.12节允许的债务，对担保此类债务的财产施加限制，(Iii)由于限制租约、许可证、合资协议和类似协议中包含的转让、转租、产权负担或其他转让的习惯条款，(br}许可证、合资协议和类似协议不受本契约禁止，(Iv)由于任何转让而产生的，任何财产、资产或资本的转让或选择权或权利的协议 本契约未以其他方式禁止的股票，(V)根据定期贷款协议及其任何允许的再融资或医疗保健版税合作伙伴机制及其任何允许的再融资，(Vi)在任何人成为子公司时生效的任何协议中规定的任何限制或 条件(但不包括扩大任何此类限制或条件的范围的任何修改或修订)；提供订立该协议并非为了 考虑该人成为附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于任何现有的承付方，(Vii)在正常业务过程中订立的协议对现金(或本协议所准许的投资)或其他存款施加的限制(或对构成准许留置权的现金或存款的其他限制)，及(Viii)有关待处置任何资产的协议所载的限制及条件 ；提供该等限制和条件仅适用于属于或属于该等处置对象的资产，并且该处置是根据本条例允许的。

第4.19节投资。任何一方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人(包括任何合资企业)进行任何 收购或进行或拥有任何投资(包括作为收购进行的投资)，除非：

(A)对现金和现金等价物的投资；

61

(B)截至截止日期在任何附属公司拥有的股权投资；

(C)投资(I)从陷入财务困境的账户债务人那里自愿接受并得到清偿或部分清偿的任何证券，以及(Ii)在正常业务过程中按照公司及其子公司过去的做法向供应商支付的保证金、预付款和其他信贷；

(D)(I)对任何属于票据方的子公司的投资，以及(Ii)非票据方子公司对另一家非票据方子公司的投资；

(E)借给本公司及其附属公司的董事、高级职员和雇员的贷款和垫款，本金总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(F)允许的收购；提供在 注册试验之前，在本合同有效期内，所有许可收购的此类许可收购的正面读数对价合计不得超过10,000,000美元；

(G)附表E所述在截止日期存在的投资，以及包括延长、修改、替换或更新在截止日期存在的或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资的投资；提供任何该等投资的金额可按截止日期存在的该等投资条款的明确要求而增加；

(H)第4.12(K)节允许的对冲协议

投资；

(I)任何票据方或构成第4.12节允许的债务的任何附属公司的担保；提供，任何此类担保应从属于债务，其程度和条款与所担保的债务从属于债务的条件相同；

(J)在正常业务过程中保证对任何承付方的业主、供应商、客户和被许可人承担的义务；

(K)投资，包括与获准收购有关的保证金；

(L)与第4.12节允许的债务有关的投资、第4.22节允许的资产处置以及第4.11节允许的限制次级付款；

(M)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(N)由在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资；

62

(O)公司真诚确定的与善意税务筹划和重组活动有关的非现金投资；提供此类非现金投资、税务筹划和重组活动不得在任何实质性方面损害抵押品的整体价值或担保的整体价值，并且不得在任何实质性方面对持有人不利；

(P)票据方对非票据方子公司的现金投资，总额在任何时候都不超过2500,000美元；

(Q)不涉及根据员工购股计划或其他类似协议向 名员工、高级管理人员或董事转账现金收益以购买公司股本的贷款组成的投资；

(R)包括在正常业务过程中预支旅费的投资；

(s) [已保留];

(T)与合资企业相关的非现金投资(重大知识产权除外)，其范围是根据第4.21节(除第4.19(T)节以外)允许的资产出售，以及与任何此类交易相关的任何现金投资在任何财政年度的总额不超过1,000,000美元；

(U)以公司股本(不合格股本除外)支付的投资及其他收购；及

(V)总金额不超过2500,000美元的其他投资

时间到了。

即使第4.19节有任何相反的规定，在任何情况下，本公司或任何担保人不得进行任何投资，从而导致或以任何方式促成第4.11节条款所不允许的任何受限次级付款。

第4.20节最低综合流动资金。本公司在任何时候不得允许综合流动资金低于25,000,000美元。

第4.21节根本性变化；资产处置。任何一方不得，也不得允许其任何子公司进行任何合并或合并交易(包括通过分拆计划)，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，完成任何资产出售，或在一次或一系列交易中处置其所有或任何类型的业务、资产或财产的全部或任何部分，无论是不动产、非土地资产或混合资产，也无论是有形的还是无形的，除非：根据第4.29节的规定：

(A)公司的任何附属公司可与公司或任何担保人合并或并入公司或任何担保人，或被清算、清盘或解散，或可在一次交易或一系列交易中将其全部或任何部分业务、财产或资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给公司或任何担保人；提供，在涉及公司的这种合并的情况下，公司应是继续或尚存的人，如果是任何其他此类合并，公司全资拥有的担保人将是继续或尚存的人；

63

(B)第4.13节允许的留置权、第4.11节允许的限制性次级付款和第4.19节允许的投资(第4.19节除外(L))；

(C)资产出售， 在以下范围内：(1)该等资产的收益应至少等于其公允市场价值(由本公司真诚确定)，(2)其总代价的不少于75%应包括在每次适用的资产出售结束时支付的现金(只要在该结束时支付的代价的至少75%应包括现金)，以及(3)其资产出售收益净额应按定期贷款协议和本契约(视情况而定)的规定的要求使用；

(D)将财产出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置给任何承付方；

(E)在正常业务过程中授予第三方且不干扰本公司及其关联公司业务的许可证、再许可、租赁或再租赁(与知识产权有关的除外) ；

(F) (I)知识产权(物质知识产权除外)的排他性和非排他性许可，(Ii)对Selinexor肿瘤学适应症的外国权利的排他性和非排他性许可，(Iii)对Selinexor的非肿瘤学适应症的排他性和非排他性许可，(Iv)用于真正经营业务目的的物质知识产权的非排他性和非商业性许可(由公司本着善意合理确定)和(V)与Selinexor有关的知识产权(包括任何制剂、再配方、多晶型、结晶形式、溶剂、无定形形式、处理方法和制造方法)，在每种情况下，只要其资产出售净额应适用于本契约所要求的范围；

(G)放弃、取消、不再续期或停止使用或维护任何附注当事人的知识产权(或与之相关的权利)(物质知识产权除外)，而公司出于善意认为该财产在开展业务时不再适宜或在经济上不再可行 ；

(H)任何非自愿的财产处置或任何出售、租赁、特许或其他财产处置(为免生疑问，知识产权除外)，以了结任何财产或意外保险或支付任何款项；

(1) 出售给非关联客户的存货，以及出售、转让、贴现、转让或以其他方式处置未付和逾期应收账款，这些应收账款是在正常业务过程中进行的，并非作为融资交易的一部分；

(J)出售、转让、发行或以其他方式处置票据缔约方的外国子公司的最低股本股数，以便在法律规定的情况下符合该子公司管理机构成员的资格；

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(K)处置财产(重大知识产权除外)，条件是：(1)此类财产以类似重置财产或对企业具有同等或更大价值或用处的其他资产的购买价格换取信贷，或(2)相当于此类重置财产净收益的数额迅速计入此类重置财产的购买价格；

(L)将合营企业的投资处置至 合营企业协议及类似具约束力的安排所规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或作出的程度；及

(M)处置已使用、剩余、陈旧或破旧的财产(知识产权除外)，而该等财产是该票据缔约方合理判断为在经济上不再切实可行以维持或不再在本公司及其附属公司的整体业务中使用或在任何重大方面有用的财产。

尽管票据担保文件中有任何相反规定，票据方不得、也不得允许其任何子公司 完成任何部门(如《特拉华州有限责任公司法》第18-217节所定义)或今后任何适用法规可能允许的类似组织变更。

第4.22节附属权益的处置.除按照第4.21条的规定出售其在 任何子公司股本中的所有权益外，任何注释方均不得也不得允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置其任何子公司的任何股本 ，除非（i）公司或任何担保人（须遵守下文对此类处置施加的限制），（ii）如果适用法律要求，符合董事资格或（iii）任何非重大子公司清算、解散或清盘时。

第4.23节出售和回租。对于本公司或任何担保人(A)已经出售或转让、或将出售或转让给任何其他人(本公司或其任何附属公司除外)的任何财产(无论是现在拥有的或此后获得的)的任何租赁，无论是不动产、非土地财产或混合财产，任何附注缔约方均不直接或间接允许其任何附属公司或其任何附属公司直接或间接成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人承担责任。或(B)拟将本公司或任何担保人出售或转让予任何人士(本公司或其任何附属公司除外)与该租赁有关的任何其他物业 用作实质上相同的用途。

第4.24节业务行为。自截止日期起或之后，注释方不得，也不得允许其任何子公司从事(I)除

(A)其于截止日期从事的业务及附属、附带或与此相关的业务，及(B)当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可能接受的其他业务，或(Ii)与定期贷款协议第4.26(A)节相抵触的任何业务或活动。

第4.25节有关某些债项的修订或豁免. 除非相应的从属协议或债权人间协议(视情况而定)的条款明确允许，否则任何附注缔约方不得、也不得允许其任何子公司修改或以其他方式更改构成重大债务的任何从属债务或医疗保健特许权使用费合作伙伴融资的条款 ，如果此类修改或更改的效果是提高此类债务的利率

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债务、增加其本金金额、更改(提前)应付本金或利息的任何日期、将任何违约事件或条件更改为与其有关的违约事件(除消除任何该等违约事件或增加任何与此有关的宽限期外)、更改赎回、 其预付款项或失效条款、更改其附属条款(或其任何担保)，或如该等修订或更改连同所作的所有其他修订或更改，与整体而言， 大幅增加债务人在此项下的义务或赋予其持有人(或代表其的受托人或其他代表)任何额外的权利，在每一种情况下，其方式都将对任何票据当事人、受托人、抵押品代理人或持有人不利，但允许的再融资除外。

第4.26节会计年度；会计政策。 任何一方不得，也不得允许其任何子公司从12月31日起改变其财政年终，或对其会计政策进行任何不符合公认会计准则要求的改变。

第4.27节存款账户和证券账户。任何票据方都不会设立或维护定期贷款项下非受控帐户或受控帐户的存款帐户或证券账户，将任何资金或收益存入非受控帐户或定期贷款协议项下受控帐户的存款帐户，或将任何担保权利或商品合同存入非受控帐户或定期贷款项下受控帐户的证券帐户；提供，上述规定不适用于被排除的账户。

第4.28节对某些文件和协议的修改。任何附注方不得(A)修订或允许对任何附注方S或其任何子公司的组织文件进行任何修订；或(B)修订、终止(未按照其条款)，或放弃或允许任何重大合同的任何修订、终止(除按照其条款外)或放弃任何条款，如果在(A)或(B)条款的情况下，此类修订、终止或放弃将对受托人、抵押品代理人或持有人不利。

第4.29节材料知识产权。即使本协议有任何相反规定，本公司及其子公司不得，(I)除第4.21(F)节允许的情况外，(A)向非票据方任何人独家许可或以其他方式转让或转让任何重大知识产权的任何投资、分红或处置，或(B)允许非票据方的公司的任何子公司或合资企业持有任何重大知识产权。除用于真诚经营业务目的的非独家和非商业性许可(由公司善意合理确定)和(Ii)除第4.21(F)(Iv)节允许的非独家和非商业性许可外，处置、出售、转让、许可或以其他方式转让，或允许处置、销售、转让、许可或转让任何美国对含有Selinexor的药物或生物成分(或其任何再配制)的肿瘤学适应症的权利。

第4.30节保险。本公司将与财务稳健和信誉良好的保险人就其财产和业务维持或安排维持 从事相同或类似业务的人士通常承保的种类的损失或损害保险，保险类型和金额(实现自我保险)与该等其他人士在类似情况下通常承保的 。在不限制前述一般性的情况下，本公司将维持或促使维持

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对位于参与国家防洪计划的社区内的每个洪灾财产投保洪水保险，每一种情况下都符合理事会的任何适用规定。每份此类保险单应(I)在每份责任保险单的情况下，为票据担保各方的利益，将抵押品代理人及其继承人和受让人命名为其利益项下的额外受保人；(Ii)在每份意外伤害保险单中，载有贷款人应付损失条款或背书， 在形式和实质上令必要的持有人合理满意，为持有人的利益命名抵押品代理人及其继承人和受让人，以及(Iii)在每一种情况下，对于此类保单的任何修改或取消，至少提前30天(如果不支付保险费，则为10天)书面通知抵押品代理人。

第4.31节结账后事项。各票据方应，并应促使其各附属公司在为每项要求指定的相应日期或之前或之前，或在受托人同意的较后日期(按必要持有人的指示行事)满足下列规定。

(A)《存款账户管制协议》。在截止日期后六十(60)天内(或必要持有人根据必要持有人指示在合理范围内同意的较长期限)，票据各方应作出商业上合理的努力，就不构成排除账户的所有存款账户订立存款账户控制协议或证券账户控制协议(视情况而定)。

(B)业主抵押品准入协议。在截止日期后六十(Br)天内(或必要持有人根据必要持有人指示按其合理酌情决定权同意的较长期限内)，票据各方应作出商业上合理的努力，就其每项租赁物业订立业主抵押品准入协议。

(C)保险背书。在截止日期后六十(Br)天内(或必要持有人根据必要持有人指示在合理范围内同意的较长期限)，票据各方应为票据担保当事人的利益交付指定担保品代理人及其继承人和受让人的背书，作为第4.30节所要求的额外受保人和贷款人应支付的损失。

(D)信息代理。在截止日期后九十(90)天内(或必要持有人根据必要持有人指示在其合理酌情权下可能同意的较长期限内)，本公司应指定一名信息代理，并指示该信息代理在截止日期 向票据的最初实益拥有人提供进入平台的途径，而无需该等实益拥有人采取任何进一步行动。

第4.32节进一步保证。各票据方将自费迅速签立、确认及交付该等进一步文件，并作出受托人或抵押品代理人可能合理要求的其他行动及事情，以全面落实交易文件的目的，或为抵押品持有人的利益而完善、更完善或更新抵押品代理人的权利(或就本公司或任何附属公司此后可能被视为抵押品一部分的任何其他 财产或资产)。为进一步(但不限于前述规定)，各票据方应采取必要的或受托人或抵押品代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务得到担保人的担保，并由抵押品的有效留置权(以及在定期贷款终止后，受医疗保健版税合作伙伴基金规定的留置权约束的优先留置权)担保。

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第五条

H长辈’ L主义者 和 R报告 通过 这个 COPANY 和 这个 TRUSTEE

第5.01节公司将更新受托人姓名和持有人地址。本公司将在每个定期记录日期后5天内向受托人提供或安排向受托人提供一份以受托人合理要求的形式提供的截至该定期记录日期的持有人的姓名和地址的名单；提供公司没有义务在任何时候提供或安排提供该清单，该清单在任何方面与公司向受托人提供的最新清单没有任何不同，并且(B)在公司收到任何此类请求后30天内，受托人可能以书面要求的其他时间，在不迟于该清单提交前15天的日期，提供一份形式和内容类似的清单；提供在上述任何一种情况下，如受托人为证券注册处处长，则无须向受托人提供该名单。

第5.02节资料的保存；与持有人的沟通。受托人应以合理可行的最新格式保存第5.01节向其提供的最新名单中包含的持有人的姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券注册官的身份(如果以该身份行事)收到的持有人的姓名和地址的所有信息。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

第六条

DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01节违约事件。以下每个事件都应为 事件

关于附注的默认？：

(A)到期并须支付的任何票据的利息的任何拖欠，而该项拖欠持续10天的期间；

(B)在到期日到期并须支付的任何票据本金的支付、赎回、任何所需的回购、加速声明或其他情况下的违约；

(C)公司未能履行其在持有人S行使转换权时根据本契约转换票据的义务 且持续四个工作日；

(D)公司未按照15.02(C)节发布公司根本变更通知，或未按照15.06节发布资产出售通知或 资产出售要约通知；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

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(F)任何附注缔约方未能履行其在第4.11-4.32节项下的义务；

(G)在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天内，本公司未能遵守交易文件中所载的任何其他协议；

(H)(I)任何承付方或任何重大附属公司在到期时没有支付任何本金或利息或任何其他款项，包括就一项或多项债务支付的任何清偿款项，在每种情况下均超过所规定的宽限期(如有的话)；或(Ii)任何票据方或任何重大附属公司对下列任何 其他条款的违约或违约：(1)一项或多项单独超过2,500,000美元或总计超过5,000,000美元的债务，或(2)与该债务项(S)有关的一项或多项贷款协议、抵押、契约或其他协议，在每种情况下，均超过规定的宽限期(如果有)，如果该违约或违约的影响是导致的，或允许负债总额超过$2,500,000或$5,000,000的一个或多个持有人(或代表该持有人的受托人)，在经过或不经过时间推移的情况下，致使该债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前成为或被宣布为到期和应付(或受强制回购或其他赎回的约束)，并且该加速不得被撤销或取消，或该未偿付或违约不得被治愈或免除，或该债务不得被偿付或解除，(视属何情况而定)在接获受托人向本公司发出的书面通知后30天内，或当时未偿还债券本金金额最少25%的持有人向本公司及受托人发出的书面通知；

(I)就任何个别案件向本公司或本公司的任何重要附属公司支付(X)$2,500,000(或其等值外币)或以上(或(Y)$5,000,000)合共$5,000,000或以上(在任何一种情况下，不包括保险所承保的任何款额)的一项或多项最终判决，而该判决并未在(I)上诉权利届满日期(如无上诉展开)或(Ii)所有上诉权利已终绝的日期后60天内撤销、担保、支付、放弃或搁置；

(J)本公司或任何重大附属公司应根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重大附属公司或其债务展开自愿个案或其他程序，寻求清盘、重组或其他 济助，或寻求委任本公司或任何该等重大附属公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似人员或其财产的任何主要部分，或同意任何该等济助或由任何该等职员在非自愿个案或针对其展开的其他程序中作出委任或接管。或者为债权人的利益进行一般转让；

(K)(I)有管辖权的法院应根据任何债务人救济法，在非自愿案件中对公司或其任何附属公司登录法令或命令，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律给予；或(Ii)应根据任何债务救济法对公司或其任何附属公司提起非自愿案件；或有管辖权的法院应发出法令或命令，要求 指定对公司或其任何附属公司具有类似权力的接管人、清算人、自动减值人、受托人、托管人或其他高级人员。

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公司或其任何附属公司，或其全部或大部分财产，应已进入；或已非自愿地为公司或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他托管人；或已就公司或其任何附属公司的财产的任何主要部分发出扣押、执行或类似程序，而本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，不得被解雇、担保或解除；

(L)本公司或任何重大子公司在债务到期时无法或以书面方式承认其无能力或普遍无法偿还债务。

(M)本公司或本公司任何主要附属公司对 2025可转换票据、定期贷款协议或医疗保健特许权使用费合作伙伴融资的违约(I)导致债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期并支付，或(Ii)构成未能 在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下到期并在其规定的到期日支付本金或利息，且该加速不得被撤销或取消，或该不付款或违约不得被治愈或放弃，或此类债务在违约后30天内或在医疗保健特许权使用费合作伙伴基金项下发生任何特殊终止事件后30天内未得到偿付或清偿；

(N)任何担保不再具有充分的效力和作用， 除按照本契约的条款外，任何担保人应取消其在该担保项下的义务；

(O)任何交易单据的任何实质性规定应因任何理由不再有效，对任何承付方或任何承付方应以书面方式说明或提起诉讼，以限制其在交易单据下的义务或责任； 或任何交易单据应因任何原因(根据其条款以外)停止对声称受其涵盖的抵押品设定有效担保权益(在本合同要求这种完善或优先的范围内)，或者该担保权益因任何原因不再是完善的第二优先权(或在定期贷款协议终止后，受医疗保健版税合作伙伴机制下的留置权约束的第一优先权) 担保权益仅受第4.13节允许的留置权的约束；

(P)债权人间协议的任何条款应因任何 理由被撤销或无效，或以其他方式不再具有全部效力和作用，或任何人应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该协议负有任何进一步的责任或义务，或因任何原因拒绝承担义务或担保债务的留置权，不得享有本契约、交易文件或债权人间协议所规定的优先权；

(Q)任何票据方在任何交易文件或任何 声明或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他声明，在任何时间由任何票据方或其任何附属公司以书面形式作出，或与本协议或其有关连，在任何重大方面均属虚假或误导性的，截至作出或视为作出的日期；提供该重要性限定词不应适用于任何陈述和保证，只要其文本中的重要性或类似概念已对其加以限定或修改；或

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(R)FDA或本公司撤回对Selinexor的批准，因为Selinexor目前已获批准与Bortezomib和地塞米松一起使用。

第6.02节加速、撤销和废止。如果一起或 多起违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)，则在每一种情况下(6.01(J)节或6.01(K)节关于本公司或其任何重要子公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期及应付，否则受托人或当时根据第8.04节厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可向本公司发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布所有票据的本金及应计及未付利息100%即时到期及应付，而在任何该等声明后，该等票据将自动成为并应立即到期及即时支付，即使本契约或票据内所载的任何事项与此相反。如果第6.01(J)节或 第6.01(K)节规定的与本公司或其任何重要附属公司有关的违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金及应计和未付利息(如有)将自动成为并自动 立即到期和应付。

第6.03节发生违约时与报告义务有关的额外利息. 尽管本契约或附注中有任何相反规定， 在公司选择的范围内，对于S未能履行第4.05(A)节规定的公司义务(该等义务，报告义务)的违约事件，唯一的补救措施为(X)违约事件发生后的第一个180天(自违约事件首次发生之日起，包括违约事件首次发生之日，为免生疑问，这应是受托人或持有人根据第6.01(G)节发出书面通知称违约事件已经发生后的第61天)，只包括在上述违约事件持续的180天期间内，按未偿还票据本金的年利率0.25%收取票据的额外利息的权利，以及 (Y)自违约事件发生后的第181天起至并包括违约事件发生后的第360天为止的期间。只包括在上述违约事件持续的额外180天期间，按未偿还票据本金的0.50%的年利率收取额外 票据利息的权利。在任何情况下，无论有多少事件或情况导致需要支付额外利息，本第6.03节所述的额外利息在最初180天期间的累计年利率不得超过0.25%，或在随后的180天期间以超过0.50%的年利率累积。为免生疑问，根据第6.03节就票据应计的任何额外利息将附加于该票据应计的既定利息及根据第4.05(D)节就该票据应计的任何额外利息；然而，尽管本契约或附注有任何其他相反规定，在任何情况下，根据第6.03节应支付的额外利息与根据第4.05(D)节应付的任何额外利息合计不得超过每年0.50%的利率。为免生疑问，本公司根据本第6.03节作出选择后，如在与报告义务有关的违约事件中未能于付息日期支付任何应计及未付的额外利息，将受第6.01(G)节约束(为免生疑问及本契约或附注中有任何相反规定，并不构成未能支付利息，但第6.01(A)节另有规定)。

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如本公司因此而选择支付与本公司S未能履行申报责任有关的额外利息，则任何该等额外利息将于应计息后的每个利息支付日以应付方式支付，方式与票据的一般利息相同。

在该违约事件发生后的第361天(如果与S公司未能履行报告义务有关的违约事件在该第361天之前没有得到补救或免除)，应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。除S公司未能履行报告义务外，如果发生任何违约事件，本款规定不影响持有人的权利。

如果公司在发生与第6.03节规定的报告义务相关的违约事件后没有选择支付额外的利息，或者公司选择支付此类款项但在 到期时没有支付额外的利息，则应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。

根据第6.03节的规定，为了选择在与公司未能履行报告义务有关的任何违约事件发生后的头360天内支付额外的利息作为唯一补救措施，公司必须在违约事件首次发生之日营业结束时或之前以书面形式通知所有持有人、受托人和付款代理人，为免生疑问，该日期应为受托人或持有人根据第6.01(G)节发出书面通知后的第61天。如未能及时发出通知，则应立即按照第6.02节的规定对票据进行加速。受托人 在任何时候均不对任何持有人负有确定额外利息的任何义务或责任，或就所欠额外利息的性质、范围或计算，或就 计算额外利息所采用的方法。

第6.04节因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如果发生第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件 ，公司应为持有人的利益向受托人支付当时到期应付的本金和利息(如有)的全部金额，以及任何逾期的本金和利息(如有)的利息，按当时票据承担的利率(根据适用法律支付任何逾期的本金和利息的利息可强制执行的范围内)支付，此外， 应足以支付根据第7.06节应支付给受托人和抵押品代理人的任何款项的额外金额。如本公司未能即时支付该等款项，受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行，并从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)按法律或衡平法规定的方式收取被判决或裁定须支付的款项。

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如果公司或其他债务人的破产或重组程序悬而未决 美国法典第11章或任何其他适用法律规定的票据上的任何其他债务人，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员将 为公司或该其他债务人、本公司或该其他债务人的财产指定或接管，或在与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序中，或在与本公司或该等其他债务人的债权人或财产有关的任何其他司法程序中，受托人，不论票据本金是否如票据所明示或藉声明或其他方式到期应付，均有权并获赋权透过介入该等法律程序或其他方式，就票据提交及证明一项或多项申索，申索的本金及应累算及未付利息(如有的话)，以及在任何司法程序中，提交申索及其他文据或文件的证明书，以及采取其认为必需或适宜的其他行动，以使受托人及抵押品代理人的申索(包括就合理补偿、开支、和(Br)受托人、抵押品代理人、其每一名代理人和律师)以及在该司法程序中允许的持有人对公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产的支出，并收取任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人或抵押品代理人的任何金额后进行分配；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等行政费用，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人及抵押品代理人支付任何应付予受托人及抵押品代理人的合理补偿、开支及付款，包括代理人及律师费，以及截至分配日期为止根据第7.06节应付予受托人及抵押品代理人的任何其他款项。在任何 此类诉讼中的合理补偿、费用和从遗产中支出的支付因任何原因而被拒绝的范围内，这些支付应以对持有人在 此类诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权作为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受托人在本契约或任何附注下的所有诉讼权利和主张索赔的权利，均可由受托人强制执行，而无需拥有任何附注，或在任何与此相关的审判或其他程序中出示附注，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼应以明示信托受托人的名义提起，任何判决的恢复，在规定支付第7.06条允许的受托人、抵押品代理人、其代理人和 律师的合理补偿、费用和支出后，应为持有人的应课税益而进行。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的诉讼中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表所有持有人，并且没有必要让任何持有人参与任何该等诉讼程序。

73

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，并且由于依照第6.09节或第18.19节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因或因任何其他原因而终止或放弃该等程序，则在每种情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及本公司的所有权利、补救和权力。持有人和受托人应继续进行，就像没有提起该诉讼一样。

第6.05节受托人所收取款项的运用。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项，应在受托人为分发该等款项而指定的一个或多个日期按下列顺序使用：出示若干张票据，并在付款(如仅部分支付)及退回(如已全数支付)上加盖印章：

第一，支付受托人、抵押品代理人及其代理人和律师根据第7.06节应支付的所有款项；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及尚未支付，则须按违约票据的利息及转换后到期应付的任何现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序支付该等利息及现金(视属何情况而定)，并就该等逾期款项按当时票据所承担的利率收取利息(如该等利息为适用法律所准许且已由受托人收取)，则该等款项须按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如未偿还票据的本金以声明或其他方式到期，并未支付全部款项(如适用，包括支付基本变动回购价格、赎回价格及转换后到期的任何现金)，则就本金及利息(如有)支付当时所欠及未支付的本金及利息，并就逾期本金及(如受托人已收取该等利息)按票据当时所承担的利率支付逾期利息分期付款的利息，如该等款项不足以全数支付票据的到期及未付款项，则须支付本金(如适用，包括基本变动回购价格、赎回价格及转换后到期的现金)及利息，而本金优先于利息，或利息高于本金，或利息高于本金，或利息高于任何其他分期的利息，或任何票据高于任何其他票据，按该等本金(包括基本变动回购价格，如适用)的总和计算。赎回价格和转换时到期的任何现金)以及应计和未付利息；和

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第6.06节由持有人进行的法律程序。除非强制执行在到期时收取本金(包括基本变动回购价格和赎回价格)或利息的权利，或收取转换后到期对价的支付或交付的权利，否则任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何 条款对本契约或根据本契约或与本契约有关的法律提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或任命接管人、受托人、清算人、托管人或其他类似的官员，或获得本契约项下的任何其他补救措施，除非：

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(A)上述持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及其持续向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其根据本条例以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已就因该等保证或弥偿而招致或因此而招致的任何损失、申索、法律责任或开支，向受托人提出在其合理判断下令其信纳的保证或弥偿；

(D)受托人在接获该通知、要求及提出该等保证或弥偿后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)受托人认为与该书面要求不一致的指示，不得由当时未偿还票据本金总额的过半数持有人根据第6.09节在该60天期间内向受托人发出，

各票据的承办人及持有人及受托人明白及有意并明确承诺，任何人士或以上持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，除非以本契约所规定的方式及为所有持有人的平等、可评税及共同利益(本契约另有规定者除外)。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，各持有人应有权在票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后，收到(X)本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计和未付利息，以及(Z)票据转换时的对价，或在适用到期日或之后提起诉讼，强制执行任何该等付款或交付，视具体情况而定，未经持有人同意，该项权利不得受到损害或影响。

第6.07节由受托人进行的法律程序如果发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

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第6.08节累积和持续的补救措施。除第2.07节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或持有人可通过司法程序或其他方式为强制履行或遵守本契约所包含的契诺和协议而获得的任何其他权力和补救，而受托人或任何票据持有人行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或权力。或须解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在不抵触第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力及补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第6.09节法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。持有总额为 的债券本金的持有人 根据第8.04节确定的未偿还时间有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；提供(I)该指示不得与任何法律规则或本 (Ii)受托人可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动与该指示并无抵触。受托人可以拒绝遵循其善意地认为不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示(应理解，受托人 没有确定该等指示是否不适当地损害该持有人的肯定责任)或会使受托人承担个人责任的任何指示，除非受托人在其针对任何损失、责任或费用作出的合理判决中获得令其满意的赔偿或担保；提供受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。持有根据第8.04节确定的当时未偿还(包括但不限于就回购、投标或交换要约获得的同意)的票据的多数本金的持有人可代表所有票据的持有人代表 所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(1)未能支付应计和未支付的利息(如有)，或本金(包括基本变动回购价格和 赎回价格，如适用)，(2)本公司未能交付于转换该等票据时应支付的代价，或(3)违反本章程细则第(Br)条的规定，而根据本章程细则第10条，未偿还票据的每名持有人同意不得修改或修订该契约或条文。在任何该等豁免后，本公司、受托人及持有人应恢复其在本协议下的原有地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或失责事件，或损害随之而来的任何权利。如第6.09节或第18.19节所允许的，本合同项下的任何违约或违约事件如已被放弃，则该违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的中均应被视为已被治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

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第6.10节关于违约的通知。受托人须在责任人员实际知悉失责行为后90天内，将该责任人员所知的所有失责行为通知所有持有人(该等失责行为持有人的姓名及地址已出现在证券登记册上)，除非该等失责行为在发出通知前已予纠正或豁免；提供除非未能支付任何票据的本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)，或未能支付任何票据的应计利息和未付利息，或未能支付或交付转换后到期的对价，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第6.11节承诺支付讼费。本契约的所有当事人同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和费用，以对抗该诉讼中的任何一方诉讼人，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的、根据第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额超过10%的任何诉讼，也不适用于任何持有人就任何票据(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)或应计未付利息(如有)的本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)的支付而提起的任何诉讼。基本变动购回价格及赎回价格(如适用)于该票据明示或规定的到期日或之后)，或根据第14条的规定，就强制执行任何票据的转换权利或收取转换后到期的代价而提起的任何诉讼。

第七条

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第7.01节受托人的某些职责及责任.

(A)受托人在违约事件发生之前及在所有可能已发生的违约事件得到补救或豁免后，应承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务。如果发生违约事件(包括根据第18.19条)，受托人应就票据行使本契约赋予它的权利和权力，并使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)在违约事件发生之前和在补救或放弃可能已经发生的所有此类违约事件之后：

(A)受托人的职责和义务 应仅由本契约的明确规定确定，受托人不承担任何责任，除非履行本契约中具体规定的职责和义务，并且本契约中不得包含任何隐含的契约或 义务针对受托人;和

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(B)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以任何向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论；但如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)；

(C)受托人对一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽。

(D)受托人对其按照本协议所要求的必要数量的持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动，或行使本契约赋予受托人的关于票据的任何信托或权力，概不负责。

(E)无论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第7.01节的规定的约束。

(F)受托人不会就本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或由任何 共同证券注册处就票据保存的任何记录，承担任何责任。

(G)如果任何一方未能交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要向受托人发出通知，则受托人可最终将其未能收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样，除非受托人的责任人员对该事件有实际了解。

(H)如果受托人同时担任本协议项下的托管人、支付代理、转换代理、信息代理或转让代理，则根据本条第7条赋予受托人的权利和保护也应赋予该托管人、安全注册代理、支付代理、转换代理、信息代理或转让代理；提供为免生疑问，第7.01(A)节最后一句不适用于上述托管人、证券注册处处长、付款代理、转换代理、信息代理或转让代理。

(I)如果受托人有理由相信不向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则本契约所载任何条文均不要求受托人在履行本契约所规定的任何职责或行使其任何权利或权力(包括在任何票据持有人的要求或指示下)时支出或冒险动用其自有资金，或以其他方式招致任何责任。受托人可能不可能就债券采取某些行动，因此，在这种情况下，受托人将无法 采取行动，即使提出向其提供赔偿。

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第7.02节受托人的某些权利。除非第7.01节另有规定，否则：

(A)受托人可依据或不根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或其他文件或文件，或其认为真实且已由适当一方或 各方签署或提交的其他债务证据行事或不行事，并应受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。受托人应在本协议规定的范围内接收和保留公司的财务报告和报表，但没有责任审查或分析此类报告或报表，以确定公司是否遵守了契诺或其他义务；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，须由本公司任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议案或文书充分阐明(除非本文件特别规定有关的其他证据)；

(C)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见(如被要求)，即为对根据本条例真诚及依赖于本协议而采取或遭受或不采取的任何行动的全面及完全授权及保护；

(D)受托人并无义务应本契约所规定数目的持有人的要求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出(按其合理判断)令受托人满意的保证或弥偿保证或保证，以支付因该等权利或权利而招致的费用、开支、申索及法律责任，则属例外；

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的或在本契约赋予其的权利或权力范围内采取的；

(F)受托人没有义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文据或文件或其他债务证据中所述的事实或事项进行调查，除非当时未偿还票据本金不少于过半数的持有人以书面提出要求(按第8.04节的规定确定)；提供，如受托人认为在合理的时间内向受托人支付在进行该等调查过程中可能招致的费用、开支、申索或债务，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求就该等费用、开支、申索或债务作出令受托人信纳的合理赔偿，作为继续进行调查的条件。每一次检查的合理费用应由公司支付，如果由受托人支付，则应要求由公司偿还；

(G)受托人可以直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责 ；

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(H)在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误，不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约；

(I)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已获告知此类损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(J)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(K)受托人可要求公司交付一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔；和

(L)受托人不需要就履行本协议规定的权力和职责提供任何担保或担保；以及

(M)受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本契约发出的资金转账指示和以电子方式交付的任何其他交易文件；提供, 然而，， 票据各方应向受托人提供一份列出高级职员的任职证书，该证书有权提供该等指示(指示高级职员)，并包含该等指示高级职员的签名样本，该在职证书可由本公司及/或担保人(视何者适用而定)修订。如本公司及/或担保人(视何者适用而定)选择以电子方式发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应视为受控。附注各方理解并同意，受托人不能确定此类指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，提供给受托人的任职证书上所列的指导官员发出的指示确实是由该指导官员发出的。票据各方应负责 确保只有指示人员向受托人传达此类指示，并确保公司、担保人和所有指示人员在公司和/或担保人(视情况而定)收到相关用户和授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。对于受托人S依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，除非是由于其自身的重大疏忽或故意不当行为所致。附注各方同意： (I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被

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(Ii)其已充分了解向受托人传送指示的各种 方法的保障及相关风险，并且可能有比本公司及/或担保人(视何者适用而定)选择的方法(S)更安全的传送指示的方法；(Iii)根据受托人的特定需要及情况，在传送指示时须遵循的保安程序(如有)为其提供商业上合理程度的保障；及(Iv)在获悉 任何违反或未经授权使用保安程序的情况后，立即通知受托人。

此外，受托人不应被视为知悉任何违约或违约事件，除非受托人的负责人已按本契约规定的方式收到书面通知，并且该通知引用了《附注》，且本契约或受托人的负责人应已获得实际知识。

第7.03节受托人无须对演奏会、发行或票据负责.

(A)本报告及附注所载摘要应视为本公司的陈述，受托人对其正确性概不负责。

(B)受托人并无就本契约、票据或票据保证文件的有效性或充分性作出任何陈述。

(C)受托人不对公司使用或运用任何票据或票据收益，或使用或运用受托人按照本契约任何条文缴交的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项。

第7.04节可能持有票据。受托人、抵押品代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人或任何证券注册人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质押权人，其权利与其不是受托人、抵押品代理人、付款代理人、兑换代理人或证券登记员时所享有的权利相同。

第7.05节以信托形式持有的款项及财产。在符合第4.03(C)节的规定下，受托人收到的所有款项和其他财产应以信托形式持有，直至按本条例规定的用途使用或运用为止，但除非法律要求，否则不必与其他基金分开。受托人不承担对其根据本协议收到的任何款项的利息责任，除非受托人与本公司达成书面协议就此支付利息。

第7.06节补偿和报销.

(A)本公司与担保人共同及各别订立契约，同意向受托人及抵押品代理人支付，而受托人及抵押品代理人有权获得公司、受托人及抵押品代理人不时以书面同意的合理补偿(不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文所限制)，以支付公司在执行本协议所订立的信托及行使及履行受托人及抵押品代理人在本协议下的任何权力及职责时所提供的所有服务。除本协议另有明确规定外，公司将应受托人和抵押品代理人的要求，自掏腰包支付或偿还受托人和抵押品代理人所发生或取得的所有合理和有据可查的费用、支出和垫款以及抵押品。

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根据本契约的任何条款(包括其律师(仅限于受托人和抵押品代理人的一名首席律师，如有必要，受托人和抵押品代理人在每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所，在任何实际或潜在利益冲突的情况下，受托人和抵押品代理人各一名)和任何第三方评估师、顾问、受托人和抵押品代理人及其各自的外部律师雇用或聘用的顾问和代理人)，但因其严重疏忽或故意不当行为而可能产生的任何费用、支出或垫款除外。本公司和担保人，共同和各自，还约定赔偿受托人和抵押品代理人(及其各自的高级职员、代理人、董事和雇员)因接受或管理本契约而产生的或与之相关的任何有据可查的损失、责任或费用，包括合理和有据可查的律师费，并使其不受损害，这些损失、责任或费用是在受托人或抵押品代理人(视情况而定)没有严重疏忽或故意不当行为的情况下发生的。包括 针对物业内的任何责任索赔(无论是由公司、任何持有人或任何其他人主张的)或与行使或履行其在本合同项下的任何权力或职责有关的责任或与执行本节规定有关的责任而支付的合理且有文件记录的费用和开支。

(B) 本公司根据第7.06条承担的赔偿及弥偿受托人及抵押品代理的责任，以及就合理开支、支出及垫款向受托人及抵押品代理支付或偿还的责任，应为优先索偿，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有款项或财产，但为受托人利益而以信托形式持有以支付本金(包括基本变动回购价格及赎回价格(如适用))或任何累积及未支付的溢价利息的票据除外。当受托人或抵押品代理人因第6.01(J)或(K)节规定的违约事件产生费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)以及与此相关的服务补偿应构成管理费用。本第7.06节的规定在本契约终止以及受托人和/或抵押品代理人辞职或解职后继续有效。

第7.07节依赖裁判官的证明书或大律师的意见。除第7.01节另有规定外， 在执行本契约条款时，受托人应认为有合理必要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽的情况下，该事项(除非本协议中特别规定了与此有关的其他证据)可被视为已由官员、S证书和提交给受托人的大律师的意见予以最终证明和确立，而在受托人没有严重疏忽的情况下，该证书和意见，应为受托人根据本契约或任何其他交易文件的规定采取、忍受或不采取的任何行动的完全授权书。

第7.08节需要公司受托人；资格。债券的受托人应始终 根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，或根据该等法律授权行使公司信托权力、拥有至少50,000,000美元总资本和盈余，并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局监督或审查的公司或其他获委员会允许作为受托人行事的人。

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如果该公司或其他人至少每年根据法律或前述监督或审查机构的要求发布一次状况报告，则就本第7.08节而言，该公司或其他人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托人在 任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应立即按照第7.09节规定的方式和效力辞职。

第7.09节辞职和免职；继任人的任命.

(A)受托人或其后获委任的任何继承人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并以电子邮件或第一类邮资预付邮资邮寄方式将辞职通知送交证券登记册上的持有人。本公司于接获该等辞任通知后，应立即以书面文件形式就票据委任接任受托人，一式两份，并经董事会命令签立，其中一份送交辞任受托人，另一份送交继任受托人。如果没有 继任受托人在该辞职通知寄出后30天内接受任命，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求 指定一名票据的继任受托人，或任何已成为善意的至少六个月的持有人可以代表他自己和所有其他类似情况的人，向任何这样的法院申请任命 继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时间发生下列任何一种情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职。

(Ii)受托人无行为能力， 或被判定为破产或无力偿债，或开始自动破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后，在任何此类情况下，公司可以通过董事会命令签署的书面文件一式两份，将受托人免职并任命继任受托人，其中一份应交付如此被免职的受托人，另一份应交付给继任受托人或任何已成为受托人的持有人。善意的至少六个月的持有人可代表该持有人和所有其他类似情况的持有人，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

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(C)当时未偿还债券本金总额占多数的持有人可随时通知受托人及本公司将受托人免任，并可在本公司同意下委任一名继任受托人。

(D)根据第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人接受第7.10节规定的任命后生效。

第7.10节接受继任人的委任.

(A)如根据本协议委任继任受托人，每名如此获委任的继任受托人须签立、确认及 向本公司及退任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得退任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人应在根据第7.06条规定全数支付当时应付给该公司的任何款项后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金 正式转让、转移和交付给该继任受托人。在任何该等继任受托人的要求下，本公司应签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将本条第7.10节所指的所有该等权利、权力、信托及责任归属及确认予该继任受托人。

(B)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受该委任时，该继任受托人根据本条第7条具有资格及资格。

(C)在接受第7.10节规定的继任受托人的任命后，公司应以邮寄方式将该受托人的继承通知以预付头等邮资的方式发送给证券登记册上的持有人，并注明其姓名和地址。如果公司在接受继任受托人的任命后十日内未发送该通知，继任受托人应安排将该通知转送，费用由公司承担。

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第7.11节合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或受托人继承受托人的公司信托业务(包括管理本契约设立的信托)的任何公司，应为受托人的继承人，但此类公司应符合第7.08节的规定，无需签立或提交任何文件或本合同任何当事人的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反之处。如果任何票据已由当时在任的受托人认证，但没有交付，任何通过合并、转换或合并而交给认证受托人的继承人可采用这种认证并交付如此认证的票据，其效力与该继任受托人自己认证该票据的效力相同；如果当时任何票据尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人指定的认证代理人均可以该继任受托人的名义认证该票据；而在所有该等情况下，该等证书具有在附注或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力。

第7.12节交易单据。通过接受票据，持有人在此授权并指示受托人、信息代理和抵押品代理签署和交付本契约、信息代理协议、受托人或抵押品代理为当事人的证券文件，包括在截止日期或之后签署的任何证券文件。在此明确承认并同意，受托人、信息代理和抵押品代理不对该等协议的条款或内容、其有效性或可执行性、或其对任何目的的充分性负责。无论是否有明文规定，在订立本契约、信息代理协议或证券文件或根据本契约、信息代理协议或证券文件采取(或不采取)任何行动时，受托人、信息代理和抵押品代理均应享有本契约授予其的所有权利、特权、利益、豁免权、赔偿和其他保护(除了根据该等其他协议或协议的条款可能授予其的权利外)。

第八条

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第8.01节持有人提出诉讼的证据。只要本契约规定持有当时未偿还票据本金总额的过半数或指定 百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则该过半数或指定百分比的持有人在采取任何该等行动时已加入的事实，可由该等持有人亲自签立或由以 书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明。

如本公司向持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他 行动，本公司可根据高级管理人员S证书所载其选择，预先定出一个记录日期，以确定有权提出该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人，但本公司并无义务这样做。如果这样的记录日期是固定的，可以在记录日期之前或之后发出请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，但只有在记录日期结束时记录的持有人才应被视为记录日期的持有人

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当时未偿还票据的必要比例的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此，当时未偿还票据的计算应自记录日期起计算；提供在记录日期，此类持有人的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本契约的规定生效；提供, 进一步，如果被选定，登记日期不得超过开始征集此类行动之日前15天。

第8.02节持有人签立证明 。除第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定另有规定外，持票人(此类证明不需要公证)或其代理人或代理人签立任何票据的证明，以及任何人持有任何票据的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何该等人士签立任何文书的事实及日期，可按公司或受托人(视何者适用而定)可接受的任何合理方式予以证明；

(B) 票据的所有权应由担保登记册或其担保登记官的证书证明。受托人、信息代理人和抵押品代理人可要求提供其认为必要的关于本第8.02节所指任何事项的额外证明。为免生疑问，受托人、信息代理人和每一抵押品代理人应有权信赖并应充分保护托管人提供的有关其成员、参与者和票据的任何实益所有人的信息。

第8.03节谁可以被视为业主. 本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理及任何证券注册处处长在递交任何票据的适当转让证明前，可为收取本金(包括基本变动的回购价格及赎回价格(如适用))而将持有人视为该票据的绝对拥有人(不论该 票据是否逾期，且即使证券注册处处长以外的任何人已就其发出拥有权通知或书面通知)，以及(符合第2.03节的规定)该票据的利息及所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理、任何转换代理 或任何证券注册处均不受任何相反通知的影响。向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有该等付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股款项或股份而言，该等付款或交付对偿付及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任有效。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据中实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人S有权根据本契约的规定将该实益 权益交换为凭证票据。

第8.04节忽略公司拥有的某些票据 。在确定所需本金总额票据的持有人是否已就本契约项下的任何方向、同意、要求、授权、通知或豁免达成一致时，由本公司或票据上的任何其他义务人或由本公司或票据上的任何其他义务人直接或间接控制或控制的任何人或票据上的任何其他义务人拥有的票据不得被忽略，并被视为不是未偿还的，但为确定是否

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受托人应在依赖任何此类指示、同意或豁免时受到保护，只有受托人的责任人员实际知道其拥有的说明才应被如此忽略。就本第8.04节而言，如此拥有并真诚质押的票据可被视为未清偿票据，前提是质权人确立让受托人满意的质权人S就该等票据行事的权利，且质权人并非直接或间接控制本公司或 任何其他债务人的直接或间接控制或受控或受其控制的人。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。应受托人的要求，本公司应迅速向受托人提交一份S高级职员证书，其中列出本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为上述任何人士持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员S证书，作为该证书所载事实及就任何该等厘定而言所有未清偿票据的确证。

第8.05节对未来持有人具有约束力的行动。根据第8.01节的规定，在向受托人证明本契约规定的票据的过半数或本金总额的百分比的持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何经证据证明为包括在票据中的持有人同意该行动的持有人，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节所规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该票据及为此而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，于登记转让或取代该票据时具有决定性及约束力。 不论该票据上是否有任何有关该票据的批注。

第九条

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第9.01节会议的目的。持有人会议可根据本条第9条的规定，为下列任何目的而随时和不时召开：

(A)向公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或采取 持有人根据第6条任何规定授权采取的任何其他行动；

(B)根据第7.10节的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何指定 票据持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

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第9.02节受托人召开会议。受托人可以在任何时间召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，时间和地点由受托人决定。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应按其在证券登记册上的地址交付给该票据的持有人。此类 通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天发出。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或如当时未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知，以及如本公司及受托人在会议前或会议后由正式授权代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议均为有效，而无须另行通知。

第9.03节公司或持有人召开会议。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人要求受托人召开持有人会议，并合理详细地列出拟在 会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未发出会议通知，则公司或该等持有人可决定召开会议的时间和地点，并可召开会议以采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节的规定邮寄通知。

第9.04节 投票资格。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)于记录日期持有与该会议有关的一份或多份笔记，或(B)由一名于记录日期持有一份或多份与该会议有关的笔记的持有人以书面文件委任为代表。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节法规。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他有关会议进行的事宜。

受托人应以书面文件委任临时会议主席，除非会议已由本公司或第9.03节规定的持有人召集，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元本金票据有权投一票；提供在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿并由会议主席裁定的票据进行表决或点票

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不出类拔萃。大会主席除凭借其持有的附注或上述正式指定为代表其他持有人投票的书面文件外，并无其他投票权。在任何持有人会议上，持有或代表票据且本金总额足以 就召开该会议所处理的事务采取行动的人士的出席构成法定人数。根据第9.02节或第9.03节规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节投票。对提交给任何持有人会议的任何决议案的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其委托代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并应将会议上所有投票的经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。会议秘书应准备一式两份的每次持有人会议记录，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告以及一名或多名知悉事实的 人员的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人，由受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不得因开会而拖延权利。本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为因持有人大会的任何召开或本章程明示或默示赋予的任何权利而授权或准许任何妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

第十条

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第10.01条未经持有人同意的补充假牙。本公司在其组织文件授权时，或在此类组织文件要求的情况下，董事会、受托人、抵押品代理和信息代理(视情况适用)的决议可不经任何持有人 同意，随时为下列一项或多项目的而不时和随时签订补充本协议的一份或多份契约或对任何其他交易文件进行修订、修改或补充：

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定继承人公司根据本合同第11条承担公司在本契约和附注项下的义务；

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(C)在本契约或任何交易文件允许的范围内，就票据增加额外的担保人或免除任何保证人S的担保；

(D)制作、完成、确认或增加本契约或任何交易文件所允许或要求的任何抵押品的授予，或本契约或任何交易文件所允许的任何抵押品的释放；

(E)为持有人的利益在公司的契诺或失责事件中加入或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何更改；

(G)就任何换股活动而言，在符合第14.02节的规定下，规定该等票据可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对该等票据的条款作出相关更改；

(H) 根据第14.03节、第14.04节或

第14.05条；

(I)规定仅根据本契约规定的限制发行额外票据；

(J)规定继任受托人可依据第7条接受委任，或由继任担保登记官接受委任，并依据本契约付款代理人、招标代理人或转换代理人，或便利多於一名受托人或付款代理人管理本契约下的信托；

(K)以不对任何持有人的权利产生不利影响的方式遵守任何适用证券托管机构的规则；或

(L)使本契约或任何其他交易文件的条文符合定期贷款 协议或任何其他信贷文件(定义见定期贷款协议)的任何相应条文，惟定期贷款协议或任何其他信贷文件(定义见定期贷款 协议)的任何契诺、违约事件或其他条款或条文被修订、补充或修改，但因预期或与任何再融资或其他交易有关而导致原始持有人拥有少于50%定期贷款的情况除外。本条款不适用于定期贷款协议的任何再融资(包括但不限于任何允许的再融资)之后。

应本公司的书面要求，并在符合第10.05条的规定下，受托人、抵押品代理人及资料代理人(视何者适用而定)现获授权并被要求与本公司签订任何该等补充契约，以 订立任何可能包含于其中的其他适当协议及规定，但受托人、抵押品代理人及资料代理人(视何者适用而定)不承担责任，但可酌情订立任何影响受托人S、抵押品代理人S或资料代理人S根据本契约或其他规定而享有的权利、责任或豁免的补充契约或其他协议。

无论第10.02节的任何规定或任何其他交易文件中的任何其他条款，本公司、受托人、抵押品代理和信息代理(视情况而定)均可签署本公司、受托人、抵押品代理和信息代理(视情况而定)的任何补充契约或其他协议，而无需征得当时尚未完成的任何票据持有人的同意。

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第10.02条经持有人同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(根据第8条确定，包括但不限于与回购、投标或交换要约有关的同意)的大多数持有人的同意(见第8条规定)，本公司在其组织文件授权时，或在该等组织文件要求的情况下，董事会、受托人、抵押品代理和信息代理(视情况而定)的决议授权，费用由本公司S承担。可不时并在任何时间签订一份或多份本合同的补充合同，以便以任何方式增加或更改任何条款，或删除本合同或任何补充合同的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利；提供材料知识产权的定义或第4.29节的任何更改，应至少获得当时未偿还票据本金总额75%的持有人的同意；提供, 进一步，未经受影响的未清偿票据的每一持有人同意，此类补充契约不得：

(A)减少其持有人必须同意修订的票据的数额；

(B)调低任何票据的利息利率，或延长述明的付款时间；

(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)作出任何更改，对本契约所规定以外的任何票据的兑换或赎回权造成不利影响；

(E)降低任何票据的基本变动购回价格和/或赎回价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改本公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契诺、定义或其他规定；

(F)使任何票据以该票据及本契约所述货币以外的货币或付款地点付款；

(G)更改债券的排名；

(H)以不利于持有人的方式更改第4.09节所述的规定；或

(I)对本条款第10条作出任何需要各持有人S同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的放弃条款作出任何更改。

在本公司提出书面要求并向受托人、抵押品代理人及 资料代理人(视何者适用而定)提交上述持有人同意的证据后，受托人应与本公司共同签立该补充契据，除非该补充契据 影响受托人S、抵押品代理人S及资料代理人S根据本契约或其他规定拥有的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人、抵押品代理人或资料代理人(视属何情况而定)可酌情决定订立该补充契据，但并无义务订立该等补充契据。

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根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何该等补充契约生效后，本公司应向持有人发出通知，简要描述该补充契约。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

在修订、补充或豁免生效前，持有人的任何同意即为该持有人及该同意持有人S票据或该同意持有人S票据的一部分的后续持有人的持续同意，以证明该同意持有人与该同意持有人S票据的债务相同，即使没有在任何票据上注明同意。然而，任何该等持有人或其后的持有人如在修订、补充或豁免生效日期前递交书面撤销通知，可撤销对其附注的同意。修订、补充或豁免根据其条款在 生效，此后对每个持有人具有约束力。

尽管本协议有任何相反规定，对于任何修订、补充、修改或豁免，应按相同条款向每个持有人提供参与该等修订、重述、补充、修改或豁免(以及在每种情况下，与此相关的交易)的机会(无论该持有人S是否需要同意才能实施该等修订、补充、修改或豁免)，包括任何旨在实现债务增加或允许抵押品在同等或优先基础上产生任何债务的修订。每一持有人均有权按与其他持有人相同的条款参与该等修订、补充、修改或豁免(及在每一情况下，按该等条款拟进行的相关交易)，并有权在该等交易及相关交易中收取相同比例的经济利益(包括以任何身份向任何持有人支付的任何费用、付款或其他代价，包括同意或 后盾费用)。

第10.03条补充性义齿的效果。根据本条第10条的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为仅就附注进行修改和修正，此后应确定受托人、抵押品代理人、信息代理人、公司和持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免。在本协议项下行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而任何该等补充契约的所有条款及条件，就与票据有关的任何及所有目的而言，均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第10.04条笔记上的记号。于根据本细则第10条条文签立任何补充契据后认证及交付的票据，可就该等补充契据所规定的任何事项以受托人合理接受的形式注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，董事会认为经修改以符合任何该等补充契据所载对本契约的任何修改的新票据，可由本公司编制及签立，费用由本公司S支付， 受托人于收到公司命令后认证，并于交回当时未偿还的票据时交付以交换当时未偿还的票据。

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第10.05条应向受托人提供补充契约的合规证据。除第18.07节所要求的文件外，受托人还应收到 S证书及大律师意见作为确凿证据，证明根据本章程细则签订的任何补充契据 符合本章程第10条的规定，并获得本契约的许可或授权，且就大律师的意见而言，该补充契约是本公司的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

第十一条

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第11.01条公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得将本公司及其子公司的全部或实质所有合并资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给他人，或与其合并、合并或合并，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(继承人公司)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司根据票据和本契约承担的所有义务(包括第4.09节所述的支付额外金额的义务，为免生疑问)；

(B)如果公司不是由此产生的尚存或受让人，则继承公司应已向受托人交付一份S高级职员证书和一份大律师的意见，每一份均说明该合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及该补充契据(如有)是本契约授权或允许的，并符合该等大律师的意见，是继承公司的法律、有效和具有约束力的义务，但符合惯例的例外情况和限制；及

(C)紧接该交易生效后，在本契约项下不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

就本第11.01节而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有财产及资产，应视为将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产整体出售、转让、转让或租赁予另一人。

第11.02条被替代的继任者公司。在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况下，继任公司以补充契据的方式签立补充契约，并以第10.01节规定的方式向受托人和抵押品代理人交付所有票据的本金和应计未付利息、到期按时交付或支付(视属何情况而定)票据转换时应支付的任何对价以及本公司将履行的本契约的所有契诺和条件。该继承人公司(如果不是本公司)将继承并，除非是租赁所有或基本上所有

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本公司及其附属公司的合并资产作为一个整体，将取代 公司，其效力与其在本协议中被指名为第一部分当事人的效力相同。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；此外，根据该继承公司而非本公司发出的公司命令，并在本契约规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付或安排认证及交付以前由本公司高级职员签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承公司其后须为此目的而安排签署及交付予受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别和利益，犹如所有该等票据均于签立日期发行一样。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但并非就租赁而言)，则于遵守本细则第11条后，在本契约第一段被指名为公司的人士(或其后以本条第11条所述方式成为该公司的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及其在本契约及票据下的责任。

如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但不包括实质内容) 。

第11.03条律师意见应提交给 受托人。任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁均不会生效，除非受托人及抵押品代理人收到高级人员S证书及大律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁及任何该等假设的确证，如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本条第11条的规定。

第十二条

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第12.01条没有追索权。不得根据或根据本公司或票据的任何义务、契诺或协议，或就任何基于本契约或票据的任何义务、契诺或协议，或针对本公司或任何担保人、任何前身或后继公司的任何担保人、任何前身或后继公司的任何发行人、任何上述前身或后继公司或任何上述发行人，不论是否凭借任何章程、法规或法律规定，或透过强制执行任何评估或处罚或其他规定，向本公司或任何前身或后继公司的任何成立公司、股东、高级职员或董事追索权；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，且不会因本契约或附注中所含或隐含的义务、契诺或协议所产生的债务而对本公司的发行人、股东、高级管理人员或董事、任何该等前身或继任公司的任何担保人、任何该等发行人或任何该等发行人或他们中的任何一人承担任何个人责任；以及任何和所有这种名称和性质的个人责任，无论是在普通法上，还是在衡平法上，或通过

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凡因本契约或附注所载或隐含的责任、契诺或协议而产生的债务，或根据或因本契约或附注所隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，以及针对每一名该等立案人、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及申索，现明确放弃及免除，作为签立本契约及发行票据的条件及代价。

第十三条

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第13.01条保证。

(A)在符合第13条的规定下，每个担保人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，共同和个别地， 无条件地向经受托人认证并交付的票据的每一持有人和受托人、抵押品代理人及其继承人和受让人无条件保证，不论本契约、票据或本公司在本契约或本章程项下的义务是否有效和可强制执行：

(I)票据及该等其他债务的本金、溢价(如有)及利息将于到期时即时以全额现金支付，不论是在到期时以加速、赎回或其他方式支付，而逾期票据本金及利息(如有)的利息(如合法)及本公司在本协议或本协议项下对持有人、受托人或抵押品代理人的所有其他债务将根据本协议及本协议的条款即时以全额现金支付或履行，及

(Ii)如任何票据或任何其他债务(包括 债务)的付款或续期时间有所延长，则在到期或根据延期或续期的条款，不论是到期、加速或其他方式履行时，应立即以全额现金支付。

担保人因任何原因未能支付任何担保金额或任何担保履约，则担保人将共同及 有义务立即支付该等款项。各担保人同意，这是付款保证，而不是收款保证。

(B)担保人在此同意，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、无任何强制执行的诉讼、票据持有人就本契约或本契约的任何条文作出的任何修订、放弃或同意、对本公司或任何其他担保人不利的任何判决的恢复、强制执行该等判决的任何行动或任何其他可能构成担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况，担保人在本协议项下的义务是无条件的。各担保人在此无条件且不可撤销地放弃并同意不基于勤奋、迅速、提示、对任何要求或通知的要求而提出的任何索赔、抗辩、抵销或反索赔，包括以下任何一项：(I)任何付款或履行要求、抗议和抗议通知；(Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗议或与任何债务(包括任何应计但未支付的利息)有关的任何其他要求；及(Iv)有关任何责任或其任何部分的任何其他通知，以及因本公司或任何担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩。每名担保人进一步无条件和

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不可撤销地同意不会(X)因任何交易文件或据此支付的任何款项而对本公司或任何担保人强制执行或以其他方式行使任何代位权或任何报销或出资或类似权利，或(Y)主张其可能对本公司或任何其他担保人提出的任何索赔、抗辩、抵销或反索赔，或(Br)将其对本公司或任何其他担保人的任何义务与该担保人对本公司或该等其他担保人的义务抵销。除完全履行外，任何担保人在本合同项下的任何义务均不得解除。每一担保人进一步放弃该担保人根据任何适用法律要求要求受托人、抵押品代理或任何持有人首先向本公司或任何其他人寻求追索权或将任何义务的任何抵押品变现的权利，作为强制执行该担保人在第13条项下承担S责任和义务的前提条件。

(C)如果任何持有人、受托人或抵押品代理人被任何法院或以其他方式要求将本公司或任何担保人支付的任何款项退还给受托人、抵押品代理人或该持有人，则本担保将在迄今解除的范围内完全恢复有效。

(D)各担保人同意，在以现金全额偿付本担保书所担保的所有债务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人、受托人和抵押品代理人之间， (1)为本担保的目的，可以按照第6.02节的规定加速本担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)在任何声明加速履行本担保义务的情况下，就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)将由担保人立即到期及支付。

(E)在不限制担保人对受托人、担保品代理人和持有人的连带责任的情况下，所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间(统称为出资担保人)分配他们在本契约项下产生的义务。因此，如果担保人(资金担保人)在任何日期根据其对票据的担保支付或分发的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权 从每个其他出资担保人那里获得足以使每个出资担保人支付的款项总额等于其截至该日期的公平份额的数额。公平份额？对于截至任何确定日期的出资人而言，公平份额是指(A)(1)关于该出资人的公平份额出资额，与(Ii)关于所有出资人的公平份额出资额的总和，乘以(B)在该日期或之前支付或分配的所有资金担保人就所担保债务提供的票据的总金额。公平份额出资额是指，对于出资人，在任何确定日期，根据《破产法》第548条或任何类似的州法律适用条款，该出资担保人在其票据担保下的义务的最高总额，即 不会将其在本附注下或在本附注下的义务视为欺诈性转让或转让而被撤销，但仅为计算关于任何出资担保人的公平份额出资金额。

96

根据第13.01条，该出资担保人的任何资产或负债不得视为该出资担保人的资产或负债，该等出资担保人因享有代位权、报销或赔偿的权利或根据本条款承担的出资义务而产生的任何资产或负债。？付款总额对截至任何确定日期的缴款担保人而言，指的金额等于(1)缴款担保人在该日期或之前就其对票据的担保 (包括第13.01条)所作的所有付款和分配的总和，减去(2)该缴款担保人在该日期或之前从其他缴款担保人收到的作为第13.01条规定的出资的所有付款的总和。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。每个担保人都是本第13.01节规定的出资协议的第三方受益人。即使有任何相反的规定，担保人也无权要求本公司和任何未付款的担保人出资，直至全部以现金支付所有债务。

第13.02条对保证人责任的限制。每个担保人以及每个持有人通过接受票据，特此确认，所有此类当事人的意图是，就适用的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、抵押品代理人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于最高金额，在该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有和固定债务生效后， 并且在该担保人根据第13条就该其他担保人的义务收取任何其他担保人的收款、捐款或付款的权利生效后， 该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。每一担保人都承认它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且其担保和本担保书中所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第13.03条担保和补充契约的签署和交付。为了证明第13.01条规定的担保，本契约将由担保人的一名高级管理人员或授权代表代表每个担保人签立，对于在本合同日期后提供担保的任何担保人，公司、受托人和持有人同意的形式的补充契约将由公司的一名高级管理人员代表担保人签立。

各担保人特此同意，其在第13.01条规定的担保将保持完全效力和作用，即使未能在每张票据上背书该担保的批注。

如果在本契约或担保上签字的高级职员在受托人认证担保背书的票据时不再担任该职位，则担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付的任何票据，将被视为代表担保人适当交付了本契约中规定的担保。

97

第13.04条担保人可按某些条款合并等。除第13.05节另有规定外，担保人不得直接或间接地(1)与本公司或其他担保人以外的其他人合并或合并，或(2)将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给(不论该担保人是否为尚存的人)、任何其他人(公司或其他担保人除外)，除非：

(A)在紧接该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件发生，且该失责行为或失责事件并无继续或会因此而导致；及

(B) 以下任一项：

(I)在任何该等出售或处置中取得财产的人或在任何该等合并或合并中成立或幸存的人(如本公司或另一担保人除外)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成的实体，并明确承担该担保人在其担保下的所有义务，并根据本条例第10条的规定签立和交付受托人和抵押品代理人在形式上令受托人和抵押品代理人满意的补充契据，以及任何其他令受托人和抵押品代理人合理满意的协议，本契约及所有适当的票据担保文件；或

(Ii)第4.11节、第4.21节和第4.22节允许此类交易。

如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，在继承人通过 附加契据签立并交付受托人和抵押品代理人，并在形式上令受托人和抵押品代理人满意的情况下，保证该担保人的担保以及该担保人将履行的所有契诺和本契约的条件的正当和准时履行，该继承人将接替并取代担保人，其效力与其在本文中被点名为担保人的效力相同。继任人可据此安排签署任何或全部担保，并在所有可发行票据上背书，而在此之前，该等担保并未由本公司签署并交付受托人；提供, 然而，，该继承人的担保将保持十足效力，即使没有在每张票据上背书该担保的批注。所有如此出具的担保在各方面都将在本契约项下享有与之前和之后根据本契约条款出具的担保相同的法律地位和利益，就像所有此类担保都是在签署之日出具的。

除第4条所载者外，且尽管上文第13.04(A)条、第13.04(B)(I)条及第13.04(B)(Ii)条另有规定，本契约或任何附注所载任何条文均不得阻止担保人与本公司或另一担保人合并、合并或合并，或阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给本公司或另一担保人。

98

第13.05条释放。任何担保人的担保，以及该担保人抵押品的S连任代理人的担保品，将自动解除：

(A)将所有股本或担保人的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并的方式)给不是公司或担保人的人(如果出售或其他处置不违反第4.21节和本契约的其他规定)；

(B)在将其所有资产转让给本公司或本协议允许的其他担保人后，该担保人被清算或解散。

如果任何担保人的担保或担保人的全部或几乎所有资产或担保人的股本以上述(A)或(B)款所述的方式出售或处置，并且该担保人(或上下文可能需要的抵押品)被解除，则公司应向受托人和抵押品代理人交付一份高级人员证书，说明并证明被免除担保人的身份(任何/或适用的抵押品)、解除的依据合理详细，并且该免除符合本契约。在公司向受托人和抵押品代理交付高级船员证书以及律师根据本契约的规定就担保人(或该抵押品)提出的关于担保人(或该抵押品)的第13.05条(A)或(B)任何条款的条件已得到满足的意见后，受托人和抵押品代理人(视情况而定)将签署任何合理要求的、必要或可取的文件，以证明该担保人已解除其担保和/或适用票据担保文件下的义务。没有按照第13.05节的规定解除担保义务的任何担保人，将继续对票据的全部本金、利息和保费(如果有)以及本条第13条规定的任何担保人的其他义务(包括义务)承担责任，即使免除了任何其他担保人的责任。

第13.06条信赖。每名担保人在此承担责任，让自己了解公司、其他担保人和任何其他担保人、制造者或背书人的任何义务或其任何部分的财务状况，以及涉及勤勉调查发现的任何 义务或其任何部分无法偿付的风险的所有其他情况，每个担保人在此同意，受托人、抵押品代理人和每位持有人没有义务将其所知的有关该等状况或任何此类情况的信息告知任何担保人。如果受托人、抵押品代理或任何持有人自行决定在任何时间或不时承诺向任何担保人提供任何此类信息，则受托人、抵押品代理或持有人没有义务(A)进行不属于其日常业务程序的任何调查，(B)披露该人根据公认或合理的商业财务或银行惯例希望保密的任何信息，或(C)向任何担保人披露该等信息或任何其他信息的任何未来披露。

第十四条

C一次翻转 的 NOTES

第14.01条转换特权。在符合本条第14条规定的情况下，票据的每位持有人有权根据持有人S的选择权，随时转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分本金最低为1,000美元或超过1,000美元的整数倍

99

在紧接到期日之前的预定交易日交易结束前，初始兑换率为每1,000美元票据本金444.4444股普通股(受第14条规定的调整，转换率)(受制于第14.02节的结算 规定的转换义务)。

第14.02条折算程序；折算时结算 .

(A)在本第14.02节、第14.03(A)节及第14.07(A)节的规限下，于转换任何 票据时，本公司须就每1,000美元被转换票据的本金金额向兑换持有人交付普通股股份连同现金(如适用)，以代替根据第14.02(J)节按照 交付普通股的任何零碎股份。

(B)在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的保管人的程序，如有需要，支付相当于第14.02(H)节所述下一个付息日期应付利息的资金，如有需要，并在需要时支付第14.02(H)节所述的所有转移或类似税项，及(Ii)如经证明的票据(1)已完成，在兑换代理人的办公室以兑换通知书(或其传真件)(兑换通知书)的形式，以人手或电子方式签署并向兑换代理人递交不可撤销的通知，并在其中以书面述明拟兑换的票据的主要金额，以及持有人希望在结算登记的兑换义务后交付任何普通股的一张或多张证书的姓名或名称(附地址)；(2)交还该等正式背书或空白(并附有适当的背书及转让文件)的票据；在转换代理的办公室，(3)如果需要，提供适当的背书和转让文件，(4)如果需要，支付等同于第14.02(H)和(5)节规定的下一个付息日期应付利息的资金，如果需要，支付所有转让或类似的税款。受托人(如有不同，则为转换代理)应于转换日期通知本公司根据本细则第14条进行的任何转换。如任何债券的持有人亦已就该等债券向本公司递交基本变更购回通知或资产出售通知，而该持有人并无有效撤回该通知，则该持有人不得交出任何该等债券的转换通知。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交出的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额为基础计算。

(C)票据应被视为在持票人已遵守上述(B)项规定的日期(转换日期)紧接交易结束前进行转换。除第14.03(B)节及第14.07(A)节另有规定外，本公司应于紧接相关转换日期后的第二个营业日交付有关转换责任的应付代价。如有任何普通股因转换持有人而到期，本公司应发行或安排发行普通股，并向转换代理或该等持有人或该名或多名持有人交付证书或通过托管机构就该持有人有权持有的全部普通股股份进行账簿登记转让，以清偿 公司的S转换义务。

100

(D)如任何经证明的纸币须为部分兑换而交回，则公司须签立，而受托人须在如此交回的纸币的持有人的书面指示下，认证及交付一张或多於一张经批准面额的新纸币，其本金总额相等于交回的纸币的未兑换部分，而兑换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于转换时发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据的持有人名称不同而可能征收的相关费用 。

(E)如持有人提交票据以供转换，本公司应支付转换后发行任何普通股时应付的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非该等税款是因持有人要求以持有人S以外的名义发行任何该等股份而应缴交的，在此情况下，持有人应缴交有关税款。在受托人收到足以支付该持有人根据前一句话应缴的任何税款之前，转换代理人可拒绝交付代表以持有人S名义以外的名义发行的普通股股票的证书。

(F)除第14.04节另有规定外，不得对根据第14条规定转换任何票据而发行的任何普通股股份的股息作出调整。

(G)在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理对票据进行的任何转换。

(H)转换后，持有人不得就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金 ，但下述规定或第14.12节(如适用)除外。本公司就S结清悉数兑换责任应被视为悉数履行其于有关兑换日期支付票据本金及应计及未付利息(如有)的责任。因此，于有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)应被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合后，应计和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如果票据在正常记录日期的营业时间结束后但在紧接的利息支付日期开盘前进行转换，则在该正常记录日期的业务结束时该票据的持有人将收到该票据在相应的利息支付日期的全部应付利息，尽管进行了转换。然而，在任何正常记录日期的营业时间结束至紧接的付息日期的开市期间交出以供转换的票据，必须附有等同于在相应利息支付日期就如此转换的票据应付的利息金额的资金(不论转换持有人是否在相应的定期记录日期为记录持有人)；提供不需要支付(1)在紧接到期日之前的正常记录日期交易结束后的转换；(2)如果公司指定了一个赎回日期，即

101

在定期记录日期之后且在紧接相应的付息日期之后的营业日或之前，对于在该定期记录日期的营业结束后、在该付息日期的营业开始前转换的票据；(3)如果公司规定了在定期记录日期之后、在紧接相应的付息日期之后的营业日或之前的基本变更回购日期，则对于在该定期记录日期的营业结束后、在该付息日期的营业开始前转换的票据；或(4)如在兑换该票据时有任何拖欠款额，则以任何拖欠款额为限。因此，为免生疑问，所有于紧接到期日、赎回日及上文第(1)、(2)及(3)款所述任何基本变更购回日期前的定期记录日期交易结束时的记录持有人，不论其票据是否已于该定期记录日期之后转换，均将于到期日或其他适用的利息支付日期收到到期的全数利息支付。

(I)普通股股份于转换时须以其名义发行的人士，将成为有关转换日期营业时间结束时有关股份的记录持有人。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(J)本公司不得于票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金以代替 根据相关转换日期最后报告的销售价格交付转换时可发行普通股的任何零碎股份。

第14.03条提高换算率适用于某些因彻底改变而交出的票据.

(A)如完整基本变更的生效日期早于到期日，而持有人选择转换其票据 ，则在下述情况下，本公司应将如此交出以供转换的票据增加若干额外普通股( 额外股份)的转换率，如下所述。就这些目的而言，如果相关的转换日期发生在自完整基本更改的生效日期起至紧接相关基本更改回购日期之前的一个营业日(或，如果是全面基本更改的情况下，则为基本更改)的期间 期间内(包括紧接相关基本更改回购日期的前一个工作日)，则票据的转换应被视为与该全面基本更改相关的基本更改但书在根本改变的定义(B)款(A)中，(X)紧接该彻底根本改变生效日期之后的35个交易日和(Y)紧接到期日之前的预定交易日的交易结束日期中较早的一个(X)完全根本改变期间)；然而，前提是即使本契约中有任何相反规定，不得根据第14.03节发行额外的股票，前提是在完全根本性改变期间发生的任何转换日期是关于已根据第16节发出赎回通知的票据或其部分，且该转换日期发生在适用的赎回转换截止日期之前，且任何此类转换不得与完全根本性改变有关(相反，根据第16.02条，兑换持有人应有权获得与该等兑换有关的任何适用赎回整体代价)。

102

(B)在交出与完全基本变更相关的转换票据时，公司应按照第14.02条履行相关的转换义务；提供如果在基本改变定义第(B)款所述的完全根本改变生效时，该完全基本改变后的参考财产完全由现金组成，对于该完全基本改变生效日期之后的任何票据转换，转换义务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元转换票据本金金额的现金数额(包括根据第14.03节为反映普通股任何额外股份的任何增加)。乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。公司应在不迟于生效日期后五个工作日内将任何重大变更的生效日期通知受托人、转换代理(如果不是受托人)和持有人。

(C)可增加换算率的普通股额外股份数目(如有)应参照下表，根据全面基本改变的生效日期及为该项全面基本改变而支付(或视为支付)的普通股每股价格(股票价格)而厘定。如果普通股的持有者 以其普通股作为交换，在根本变更定义(B)中描述的完全根本变更中只收到现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值，该五个交易日结束于紧接重大变更生效日期之前的交易日。

(D)下表各栏标题中的股票价格应自以其他方式调整 票据的换算率的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格，乘以分数，其分子为紧接该等调整前的换算率 ，而其分母为调整后的换算率。下表所列增加换算率的普通股增发股数应与第14.04节中规定的换算率同时以相同的方式进行调整。

(E)下表列出了普通股的增发股数(如果有)，根据第14.03节的规定，每1,000美元本金票据的转换率应按以下规定的每股股票价格和生效日期增加：

103

		股价
生效日期		$	1.10			$	1.35			$	1.75			$	2.25			$	2.50			$	2.93			$	3.50			$	5.00			$	7.50			$	10.00			$	25.00
5/13/24			464.6464				317.3176				221.0113				153.5262				131.1758				102.9004				77.6773				42.5659				19.6254				10.2454				0.0000
5/13/25			464.6464				319.8219				218.8597				149.1244				126.3176				97.7593				72.6473				38.5278				17.0692				8.6104				0.0000
5/13/26			464.6464				317.0274				211.1569				139.5333				116.5556				88.2396				63.9071				32.1273				13.3540				6.3763				0.0000
5/13/27			464.6464				309.0562				196.6828				123.0679				100.2065				72.8263				50.2735				22.9335				8.5835				3.7619				0.0000
5/13/28			464.6464				296.2963				170.9416				94.1045				71.8834				47.0333				28.6766				10.4413				3.3794				1.3614				0.0000
5/13/29			464.6464				296.2963				126.9841				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

(I)如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期在 表中的两个生效日期之间，则应通过以365天为基础的年，通过在较高和较低的股票价格 与适用的较早和较晚的生效日期之间的直线插值法确定可提高转换率的普通股额外股份数量；

(Ii)如果股票价格高于每股25.00美元(调整方式与上表(D)分节列标题中规定的股票价格相同)，则不会在换算率中增加普通股；以及

(Iii)如果股价低于每股1.10美元(须以与上表(D)分项列标题内的股价相同的方式作出调整)，则不会在换算率中加入额外普通股股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率不得超过464.6464股普通股，但须以与第14.04节规定的换算率相同的方式进行调整。

(F)本第14.03节的任何规定均不得阻止 根据第14.04节对换算率进行的调整，以进行彻底的根本更改。

第14.04条换算率的调整。如果发生下列任何事件，公司应不时调整换算率，但如果持有者与普通股持有者在同一时间、按相同条款、仅因持有票据而参与本第14.04节所述的任何交易，公司不得对换算率进行任何调整((X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约除外)，而不必转换其票据，如同他们持有数量等于换算率的普通股。乘以该持有人持有的票据的本金金额(以千计)。

(A)如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率应按以下公式调整：

104

哪里,

铬0		=		紧接该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或紧接该股份拆分或股份合并生效日期开业前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日或生效日(视情况而定)开业后立即生效的转换率；
OS0		=		在该除股息日或生效日(视何者适用而定)在紧接开业前已发行的普通股股数，以及实施该等股息、分配、股份分拆或股份合并前的股份数目；及
OS1		=		分红、分派、分股或合并后紧接发行的普通股数量。

根据本第14.04(A)条作出的任何调整，应于该等股息或分派除股息日开市后立即生效，或于该等股份分拆或合并生效日期紧接开市后生效。如第14.04(A)节所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则应立即重新调整换算率，自董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，调整至如该等股息或分派尚未宣布则会生效的 换算率。

(B)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内， 认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接该发行公告日期之前的交易日 结束的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值，应根据以下公式增加换算率：

哪里,

铬0		=		此类发行在除股息日开盘前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日开业后生效的转换率；

105

OS0		=		在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；
X		=		根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；
Y		=		普通股的数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价格，除以普通股在连续10个交易日内的最后报告销售价格的平均值 截至(包括)紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期之前的交易日。

根据本第14.04(B)条作出的任何增持将于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效 。如果该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使，或普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应降低至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行仅按实际交付的普通股股份数目计算。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或如该等权利、期权或认股权证在到期前并无行使，则换算率应减至当时生效的换算率，该换算率为假若该等发行的除股息日并未发生的情况下有效的换算率。

就本第14.04(B)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权 认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接该发行公告日期之前的交易日(包括该交易日)结束的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值，并在确定该等普通股的总发行价时，应考虑本公司就该等权利所收取的任何代价。购股权证或认股权证及行使或转换该等认股权证或认股权证而应付的任何金额，该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(C)如果公司根据第14.04(A)节或第14.04(B)节，向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本的股份、债务证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，不包括(I)已作出或将根据第14.04(J)节作出调整的股息、分派或发行，或将根据第14.04(J)节作出调整，(Ii)除第14.11节另有规定外，根据本公司当时有效的任何股东权利计划发行的权利， (Iii)第14.04(D)节规定适用的完全以现金支付的股息或分派，(Iv)股息或参考财产的分配，以换取与任何换股事件有关的普通股或普通股转换时的参考财产，以及(V)适用以下第14.04(C)节规定适用的剥离(任何该等股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利，收购股本或其他证券的期权或认股权证)，则应根据以下公式提高转换率：

106

哪里,

铬0		=		该分配在除股息日开业前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日开业后生效的转换率；
SP0		=		在连续10个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值，包括紧接该分配的除股息日之前的交易日；以及
FMV		=		已分配财产的公允市场价值(由董事会确定)，在此类分配的除股息日，普通股每股已发行股票的公允市值。

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日开业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管有上述规定，如果FMV(如上定义)等于或大于SP₀-(如上文所定义)，为代替上述增加，票据的每名持有人将按每1,000美元的本金，在普通股持有人收到分派财产的同时及相同条款下，获得该持有人假若拥有相当于分派除股息日有效换算率的数目的普通股股份时将会收到的分派财产的数额及种类。如果董事会根据第14.04(C)节的规定，参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定任何分配的FMV(如上文所定义)，则董事会在确定分配时应考虑该市场上的价格 与计算该分配的最后报告的普通股销售价格所用的同一期间，该连续10个交易日结束于该分配的除股息日之前的交易日(包括前一个交易日)。

关于根据第14.04(C)节进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的任何类别或系列股本普通股或与之有关的普通股支付了股息或其他分配，且该普通股是或发行后将在美国国家证券交易所(a剥离)上市或上市交易，则应根据以下公式提高转换率：

107

哪里,

铬0		=		紧接估值期结束前有效的换算率；
铬1		=		在评估期结束后立即生效的换算率；
FMV0		=		适用于一股普通股的普通股持有人的最后报告销售价格的平均值(根据第1.01节所述的最后报告销售价格的定义确定，好像其中提到的普通股是指该普通股或类似股权)在剥离后的前10个交易日内(包括剥离的除息日期(估值期))；以及
下议院议员0		=		在评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

前款规定的折算率上调，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行。提供如果相关的转换日期发生在评估期内，则本第14.04(C)节中有关剥离至10的部分的提法应被视为在确定转换率时所经过的较少的交易天数(包括该剥离的除股息日期)所取代。如果任何构成分拆的股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则转换率应立即降低，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，降至在该股息或分派未宣布或公告时有效的转换率。

就第14.04(C)节(在各方面均受第14.11节的约束)而言，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司S股本股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至 特定事件或事件(触发事件)发生为止：(I)被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、期权或认股权证亦就未来发行的普通股而发行，则就第14.04(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要根据第14.04(C)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止， 该等权利、认股权或认股权证将被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，而一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使以购买不同证券、债务或其他资产的证据，则任何及每项该等事件发生的日期应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为 分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中所述类型)被计算用于计算已根据第14.04(C)节对折算率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或购买的情况下，在该等最终赎回或购买时(X)应重新调整折算率，尚未发行期权或认股权证，(Y)随后应重新调整转换率，以使这种分配生效，视为

108

分配或触发事件(视属何情况而定)，如同是现金分配，等于普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股赎回或收购价(假设该持有人于赎回或购买日期保留该等权利、期权或认股权证)；及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或已终止，而其任何持有人均未行使该等权利、期权或认股权证，则应重新调整换算率，期权 和认股权证尚未发行。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)条适用的普通股股息或分派(A条分派)；或

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(B条分派)，

则在任何一种情况下，(1)除第(A)款分配和第(B)款分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(第C条分配)，并且应根据第14.04(C)条对该C条分配进行任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节所要求的任何转换率调整，但以下情况除外：如果由公司决定(I)A条款分配和(B)分配条款的除股息日期，应被视为C条款分配的除股息日期，以及(Ii)(A)分配或(B)分配条款中包括的任何普通股股票应被视为在紧接该除股息日期或生效日期开业前未偿还，或被视为在紧接该除股息日期或生效日期(br}第14.04(A)节所指的营业开始前未偿还)。第14.04(B)节所指的日期。

(D)如果公司向所有或几乎所有普通股持有者支付或分配任何现金股息或分配，则应根据以下公式调整换算率：

哪里,

铬0		=		该股息或分派在除股息日开业前的有效转换率；
铬1		=		该股息或分派在除股息日开业后立即生效的转换率；
SP0		=		普通股在紧接该股息或分派除股息日前一个交易日最后报出的销售价格；及
C		=		公司分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。

109

根据本第14.04(D)条对换算率的任何增加应在该股息或分派除股息日营业开始后立即生效 。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，如果f C (定义见上文)等于或大于SP 0(定义见上文)，代替上述增加，票据的每位持有人将按每1,000美元的票据本金，按与普通股股份持有人相同的时间和相同的条款，获得该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派的除股息日的换算率的若干普通股股份将会获得的现金数额。

(E)如本公司或其任何附属公司就普通股的要约或交换要约作出付款，而该等要约或交换要约受当时适用的《交易法》下的要约收购规则所规限(零星收购要约除外)，则以普通股的每股付款所包含的任何其他代价的现金和价值超过自以下日期起计的连续10个交易日内普通股最新公布的销售价格的平均值为限。根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期，即截止日期)之后的下一个交易日，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

铬0		=		紧接之前有效的转换率t在紧接到期日之后的第十个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)结束交易；
铬1		=		紧随其后生效的转换率t在紧接到期日之后的第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)结束交易；
交流电		=		在该要约收购或交换要约中购买或交换的普通股股份所支付或应付的所有现金及任何其他对价(由董事会决定)的总值；
OS0		=		在紧接到期日之前(在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股的购买或交换生效之前)已发行的普通股的数量。
OS1		=		紧接到期日之后发行的普通股数量(在购买或交换在该投标或交换要约中被接受购买或交换的所有普通股之后)
SP1		=		指自到期日之后的下一个交易日起计的连续10个交易日内普通股的最后一次报告销售价格的平均值。

110

根据第14.04(E)条对换算率的调整应在紧接到期日之后的第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)的交易结束时进行。提供如果相关转换日期发生在紧接到期后的10个交易日内，并包括到期后的下一个交易日^d在第14.04(E)节中，对第10条或第10条的提及，应视为被从到期日到确定转换率时所经过的较短交易天数所取代，并包括该转换日期。

若根据第14.04(E)节所述的任何收购要约或交换要约，本公司或S公司的一家附属公司有义务购买普通股股份，但本公司或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换股比率须再次调整为在尚未作出或仅就已进行的购买作出该等收购或交换要约的情况下生效的换算率。

(F) 尽管有第14.04节或本契约或附注的任何其他规定，如果换算率调整在任何除股息日生效，并且持有人在该除股息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其 票据，将被视为根据第14.02(I)节所述的相关转换日普通股的记录持有人，根据该除股息日的调整换算率，则尽管第14.04节有换算率调整条款，不应对该换股持有人进行与该除股息日相关的换算率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与相关股息、分派或导致该等调整的其他事件。

(G)除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(H)除第14.04条第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条所规定的调整外，在适用法律许可的范围内，以及在本公司任何S证券当时上市的任何交易所的适用规则的规限下，本公司可不时将换股比率增加 任何金额，为期至少20个工作日，前提是董事会认为增加换股比率符合本公司对S的最佳利益。此外，在适用法律允许的范围内，并在遵守 本公司任何证券当时上市的任何交易所的适用规则的情况下，本公司可(但不要求)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派而产生的任何所得税或购买普通股的权利(或收购权利

111

普通股)或类似事件。凡根据前两句中的任何一句提高兑换率时，本公司应在提高兑换率生效之日起至少15天前，将上调通知邮寄至每张票据在证券登记册上的最后地址的持有人，该通知应说明增加的兑换率及其有效期。

(I)尽管有任何与第14条相反的规定，转换率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将本公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的任何现职或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划而发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利；

(Iii)根据本款第(Ii)款未有描述的任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在该等债券首次发行之日仍未发行；

(Iv)向以前不是雇员或董事的人发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利，或在善意的非受雇于本公司的期间，作为个人S进入本公司受雇的激励材料；

(V)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易，包括结构性或衍生交易，回购任何普通股股份，但不属于第14.04(E)节所述的要约收购或交换要约；

(Vi)仅用于普通股面值的变动；或

(Vii)应计利息及未付利息(如有的话)。

(J)根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近每股股份万分之一(1/10,000)的比例作出。如果第14.04节要求的对换算率的调整将导致换算率的变化小于1%，则尽管第14.04节有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟并结转此类调整，但所有此类延迟调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类延迟调整将导致换算率的总计变化至少1%时；任何票据的转换日期；

(Iii)发生根本改变或彻底改变的日期；及。(Iv)2029年2月13日。

112

(K)每当兑换比率按本协议规定作出调整时，本公司应立即 向受托人(如非受托人，则为兑换代理)提交一份S高级职员证书，列明该项调整后的兑换比率，并对需要作出该项调整的事实作出简要陈述。除非及直至受托人的负责人收到S证书，受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可无须查询而假定其所知的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份换算率调整通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知邮寄至每位持有人在证券登记册上的最后地址。未送达通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)就本第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数目不应包括本公司不派发任何股息或对本公司库中持有的普通股股份作出任何分派的情况下的普通股，但应包括可就 代替普通股零碎股份而发行的股票发行的普通股。

第14.05条价格的调整。当本契约的任何 条款要求本公司计算最近报告的销售价格或多天内的每日VWAP(包括但不限于确定股票价格的期间(如果有的话)以进行整体的根本改变)时，本公司应真诚地对每一项进行适当的调整(只要没有根据第14.04节进行相应的调整)，以考虑到 生效的换算率的任何调整，或任何需要调整换算率的事件(除股息日期，事件的生效日期(第14.04节中使用的术语)或失效日期发生在计算该最新报告销售价格或每日VWAP的期间内的任何时间。

第14.06条要全额支付的股份。本公司应从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股股份以供不时转换(假设(X)在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换及(Y)交付最高数目的普通股股份，包括 根据第14.03节提高的最高换算率)，而不受优先认购权的影响。

第14.07条资本重组、再分类和普通股变动的影响.

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变动(因股份拆分、股份合并或面值变动而引起的变动除外)；

(ii)任何涉及公司的合并、兼并或合并，

(Iii)将本公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为整体向第三方出售、租赁或以其他方式转让，或

(Iv)任何法定股份交易所，

113

在每一种情况下，由于普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，股票交换事件)，则在该股票交换事件生效之前或生效时间，公司或继承人或 购买人(视情况而定)应与受托人签署第10.01(G)条允许的补充契约，条件是在该股票交换事件生效时和之后，转换每1,000美元票据本金的权利应改为将票据本金转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，即持有相当于紧接该股票交换事件之前的转换率的数量的普通股的持有者在该股票交换事件发生时将拥有或有权获得的数量的普通股的股票的种类和数量(参考财产，每个参考单位 财产意味着一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；提供在换股事件生效时及之后，(A)本公司或继承人或收购公司(视属何情况而定)将继续有权决定在根据第14.02节转换票据时支付或交付(视属何情况而定)代价的形式，及(B)(I)根据第14.02节转换票据时应以现金支付的任何款项，(Ii)本公司须根据第14.02节于转换票据时交付的任何普通股股份，应改为可按持有该数目普通股股份的持有人在该换股事件中应获得的参考财产的金额及类别进行交付，及(Iii)每日VWAP及最新公布的销售价格(视何者适用而定)应按参考财产单位的价值计算。

如果股票交换事件导致普通股被转换为或交换获得超过一种类型的 对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为(X)做出肯定选择的普通股持有人收到的 对价类型和金额的加权平均，或(Y)如果没有普通股持有人做出肯定的选择，则普通股持有人实际收到的对价类型和金额，(二)前款所指的参照单位财产，是指第(一)款所指的一股普通股的对价。如果普通股持有者在该换股事件中只收到现金，则对于相关换股日期发生在该换股事件生效日期之后的所有换股，(A)换股1,000美元本金的票据的换股对价应完全为现金，金额等于换股日期的有效换算率(可根据第14.03节增加)，乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付该等现金金额，以履行换股义务。本公司应在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)将收到该等参考财产的类型及数额。

114

如任何股份交换事项的参考财产包括全部或部分普通股，则前一段第二段所述的补充契据应提供反摊薄及其他调整，该等调整应尽可能与本细则第14条就该等普通股所构成的参考财产部分所作的调整相同。如果在任何换股事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产或在换股事件中继承人或购买公司(视属何情况而定)以外的人的资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该补充契据也应由该其他人签署，如果该其他人是本公司或继承人或收购公司的关联公司，并应包含董事会因上述 而合理地认为有必要保护持有人利益的附加条款。包括第15条规定的购买权的规定。

(B)当本公司或继承人或 收购公司(视何者适用而定)根据第14.07条第(A)节签署补充契据时，本公司或继承人或收购公司(视何者适用而定)应迅速向受托人提交一份S高级职员证书，简要述明原因、任何该等换股事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、与此有关的任何调整及 已符合所有先决条件的情况，并应迅速将有关通知邮寄予所有持有人。本公司或继承人或收购公司(视何者适用而定)应在签署该补充契据后20天内，将有关签立该补充契据的通知邮寄至各持有人在本契约所规定的担保登记册上所载的地址。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)本公司不得成为任何换股活动的一方，除非其条款与本第14.07节一致。上述任何条文均不影响持有人在换股事项生效日期前将其票据转换为现金、普通股股份或普通股现金与股份组合(视何者适用而定)的权利，如第14.01节及第14.02节所述。

(D)本节的上述规定同样适用于连续的股票交易事件。

第14.08条某些契诺.

(A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司悉数支付及无须评估，且不受与发行票据有关的所有税项、留置权、收费及优先认购权的影响。

(B)本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要 在任何联邦或州法律下的任何政府机关登记或批准后，该等普通股股份才可于转换后有效发行，则本公司将在委员会当时的规则及释义所允许的范围内，取得该项登记或批准(视属何情况而定)。

(C)本公司进一步承诺，如普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，本公司将会上市及保持上市，任何可于转换票据后发行的普通股。

115

第14.09条受托人和转换代理的责任。受托人及 任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负任何责任以厘定换算率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或作出任何该等调整时的性质或范围或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议或任何提供的补充契据中作出该等调整的方法。受托人及任何其他兑换代理不会就任何普通股的有效性或价值(或种类或金额)，或任何票据于任何时间转换时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及任何其他兑换代理亦不会就此作出任何陈述。如本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票、其他证券、财产或现金，受托人或任何兑换代理概不对此负责，或未能遵守本细则所载本公司的任何责任、责任或契诺。受托人或任何其他兑换代理概无责任或责任确定是否符合本细则第(Br)条规定的兑换程序，或作出或确认任何与结算条款有关的计算，而所有这些计算均须由本公司按第18.16节所述进行。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均不负责确定根据第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额的种类或金额 ，但在符合第7.02节的规定的情况下，可接受(无需任何独立调查) 作为任何此类条款正确性的确凿证据。并应根据高级职员S证书(本公司有义务在签立任何该等补充契约前向受托人提交)予以保护。受托人在本契约中规定的权利、利益和特权应适用于转换代理，而第7.01节中有关受托人的规定应适用于转换代理。受托人、转换代理或其任何代理人均不负责监控或确定是否已达到任何实益所有权限制。

第14.10条受益所有权限制.

(A)即使本契约有任何相反规定，任何持有人于转换票据或(Y)作为赎回整体代价的一部分时，将无权收取普通股(X)股份，而在(但仅限于)该等兑换(或转换)会导致该持有人及其联营公司实益拥有超过实益拥有权限制的股份的范围内，不得兑换票据或交付赎回整体代价。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在转换任何票据时可发行的普通股股份数量，但不包括在(I)转换持有人及其关联公司实益拥有的剩余未转换本金和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份数量 ，但须受转换或行使类似于本文所载限制(包括但不限于，任何其他附注)实益

116

由持有者及其关联公司拥有。除上一句所述外，就本条款而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。任何声称于转换票据时交付普通股股份的交易，在(但仅限于)该等交付会导致转换持有人违反实益拥有权限制的范围内，即属无效及不具效力。仅就本第14.10节而言，就Global票据而言，持有人指在票据中拥有实益权益的人，而非存托信托公司或其代名人。

(B)在本条文所载限制适用的范围内，任何票据是否可兑换(就持有人实益拥有的其他证券而言)，以及该等票据的本金金额可予兑换，以及赎回整体代价的多少部分可予交付，须由持有人自行决定。提交转换通知应被视为持有人S对是否可以转换任何票据(与持有人实益拥有的其他证券有关)以及该等票据可转换的本金金额的决定，每种情况下均受实益所有权限制；提供持有人可转换其票据，并通知本公司其根据本协议第14.10(F)(Iii)节选择收取预付资金认股权证。为确保遵守这一限制，持有人应被视为在每次向公司递交转换通知时向公司表明，该转换通知不违反第14.10节中规定的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定；提供持有人可转换其票据，并通知本公司其根据本协议第14.10(F)(Iii)节选择收取预付资金的认股权证。

(C)在本条文所载限制适用的范围内，有关赎回整体代价(与持有人实益拥有的其他证券有关)的决定是否由持有人自行决定。倘若本公司须交付任何赎回全部代价，则持有人须通知本公司赎回全面代价持有人可收取的股份部分(如少于全部赎回全面代价)，而本公司将以相当于可作为其转换责任一部分交付的股份数目的若干预先出资认股权证的形式交付剩余的赎回全面代价 (并将向有关持有人支付现金以代替任何零碎股份)。为免生疑问，任何此类预付资金权证应包含与第14.10节中所包含的基本相同的受益所有权限制。

(D)就第14.10节而言，在厘定普通股流通股数目时， 持有人可依据下列各项中最近一项所述的流通股数目：(I)本公司向监察委员会提交的S最近定期或年度报告(视属何情况而定)，(Ii)本公司较近期的公告，或(Iii)本公司或本公司转让代理人向该持有人发出的较新的书面通知，列明已发行普通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在 自报告流通股数量之日起由持有人转换或行使本公司的证券(包括票据)后确定。

117

(E)一般受益所有权限额应为紧随持有人转换所持任何票据而发行可发行普通股股份后已发行普通股股数的4.99%。持有人在向公司发出不少于2天的书面通知后，可选择(X)小于或等于当时适用于持有人的一般受益所有权限制或(Y)大于或等于当时适用于持有人的一般受益所有权限制的(X)或(Y)大于或等于当时适用于持有人的一般受益所有权限制的该持有人(但不包括任何其他持有人)的受益所有权限制(该限制为持有人受益所有权限制以及一般受益所有权限制)，但少于或等于紧接生效后发行的已发行普通股数量的19.99% 持有人持有的任何票据转换后可发行的普通股。任何持有人实益所有权限制将于以下日期生效：(I)就该等票据发行前交付的任何通知而言，该等票据的发行日期；及(Ii)在第(X)款的情况下，即该通知送交本公司后的第二天或(Y)款的情况下，在该通知送交本公司后的第61天生效。

(F)任何为转换而交出的票据 ，如因实益所有权限制而未能交付普通股，则不会被消灭，而该持有人可：

(I)要求交还该持有人交回的票据以供转换，之后公司须在接获要求后两个交易日内将该等票据交付予该持有人；

(Ii)向本公司证明，在转换后获得普通股的人(或 人)不会也不会因转换而成为当时已发行普通股的实益拥有人，超过适用的实益拥有权限制 ，之后本公司应在(X)以其他方式向该人(或该等人士) 和(Y)收到证明后两个交易日中较晚的日期交付因适用的实益所有权限制而被扣留的任何普通股；提供, 然而，，在受影响持有人发出通知前，任何人士不得被视为在转换时以其他方式交付的普通股股份的登记股东，超过任何适用的实益所有权限制。在该通知送达后，第14.02节的规定应适用于根据该通知交付的普通股股份；或

(Iii)要求本公司通过交付预筹资权证来履行其转换义务，之后本公司应向该持有人交付相当于可作为其转换义务的一部分交付的股份数量的预资金权证(并将向该持有人支付现金以代替任何零碎股份)。为免生疑问，任何此类预付资金权证应包含与第14.10节中所包含的基本相同的受益所有权限制。

118

第14.11条股东权益计划。如本公司备有于票据转换时生效的股东权利计划，则就该项转换发行的每股普通股股份(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该项转换 而发行的代表普通股的股票在每种情况下均须附有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，则转换比率应在分离时进行调整，就像公司按照第14.04(C)节的规定向所有或几乎所有普通股分配财产的持有人分配一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

第14.12条普通股转换时的发行限额。

(A)如果发生整体基本变更，则即使本契约有任何相反规定，本公司仍应支付现金，以代替在根据第14.12(A)节转换与该整体基本变更相关的票据时，根据第14.03节要求交付的任何额外股份，而不是根据第14.03节交付额外股份，除非在该整体基本变更之前或与该整体基本变更相关的任何时间，本公司已获得股东批准，并就该整体基本变更获得股东批准，本公司选择根据第14.03节提供额外股份，以代替第14.12(A)节规定的现金支付；提供本公司必须在本公司根据第14.03节选择交付额外股份时保留所需数量的股份。如果根据第14.12(A)条以现金支付代替额外股份，转换持有人应获得：(I)根据第14.03条规定的适用额外股份数量的现金。乘以适用股票价格及(Ii)与换股比率相等的股份数目乘以正在转换的 票据的本金金额。

(B)如果本公司根据第16.02节选择赎回部分或全部票据，则即使本契约有任何相反规定，本公司仍应支付现金，以代替在根据第14.12(B)节赎回票据时根据第16.02节规定交付的任何赎回整体代价，而不是根据第16.02节交付赎回整体代价，除非在赎回之前或与赎回相关的任何时间，本公司已获得股东批准 ，并且就该赎回而言，本公司选择(I)根据第16.02节交付该等赎回全面代价，以代替支付第14.12(B)节规定的现金款项，或 (Ii)(X)根据第16.02节交付该等全面代价的任何部分，以代替支付第14.12(B)节规定的现金付款；及(Y)根据第14.12(B)节以现金支付赎回 整体价值与该等已交付的全面代价之间的差额；提供本公司必须在本公司作出选择以根据第16.02节交付任何该等赎回全面代价时预留所需数目的股份。如果根据第14.12(B)节以现金支付代替该赎回全面对价，持有人将获得相当于根据第16.02节构成适用的赎回全面对价的股份数量的现金，以代替该 全面对价乘以适用的每日VWAP。

119

第十五条

REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈

第15.01条[故意省略].

第15.02条在发生根本性变化时，持有人可以选择回购.

(A)如于到期日之前的任何时间发生基本变更，各持有人有权在该持有人S期权处要求本公司以现金方式回购所有该等持有人S票据，或其本金1,000美元或超出1,000美元的整数倍的任何部分，回购日期由本公司指定的日期起计不少于 公司通知日期后20个营业日或超过35个营业日，但须延迟至S期权，以便本公司遵守适用法律(该指定日期， 由于可能被推迟，基本变更回购日期)，回购价格等于要回购的票据本金的100%，加上基本变更回购日期的应计和未付利息，但不包括基本变更回购日期(基本变更回购价格)，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，公司应全额支付应计和未付利息(至但不包括，利息支付日期)，而基本变动 回购价格应等于根据第15条将回购的票据本金金额的100%。

(B)根据本第15.02条规定回购票据，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)按照票据表格附件2所列格式，向为方便持有人回购已妥为填写的通知(基本变动购回通知)而委任的付款代理人，如票据是经证明的票据， 或如票据为全球票据，则在紧接基本变动购回日期之前的前一个营业日的营业结束前，按照《S存管程序》交出全球票据的权益。

(Ii)将票据(如票据为凭证式票据)交付予指定的付款代理人，以协助 于基本变动购回通知(连同所有必要的转让批注)交付付款代理人的办公室后的任何时间，或如票据为全球票据，则将票据入账转让，以符合托管银行的程序，而在每种情况下，交付均为持有人收取基本变动购回价格的条件。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(I)如属经证明的票据，将交付回购的票据的证书号码；

120

(Ii)回购债券本金的部分，而该部分 必须为$1,000或超过$1,000的整数倍；及

(Iii)债券将由本公司根据债券及本契约的适用条文进行回购。

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定， 向付款代理交付本条款15.02所规定的基本变更回购通知的任何持有人均有权在基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前，根据第15.03条向付款代理提交书面撤回通知，从而全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理收到任何基本变更回购通知或撤回通知后，应立即通知公司。

(C)在重大变更生效日期后的第20个营业日或之前，公司应向所有持有人、受托人、转换代理(如果不是受托人)和付款代理(如果是受托人以外的付款代理)提供通知(基本变更公司通知)，通知 根本变更的生效日期和因此而产生的持有人的选择回购权利的发生。如果是保证书票据，通知应通过电子邮件或第一类邮件送达，如果是全球票据，则通知应按照保管人适用的政策和程序送达。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)基本改变的生效日期；

(3)持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；

(四)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)付款代理人及兑换代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；

(Vii)如适用，转换率和对转换率的任何调整；

(Viii)只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变动购回通知的情况下，持有人已就其递交基本变动购回通知的票据才可转换；及

121

(Ix)持有人要求公司回购其票据时必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。

应S公司的要求，受托人应以S公司的名义发出通知，费用由S公司承担；提供在所有情况下，公司通知的文本应由公司编写。

(D)尽管有上述规定，如票据的本金金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销(除非本公司未能支付有关票据的基本变动回购价格而导致加速)，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动后选择购回任何票据。支付代理将在票据加速期间迅速将其持有的任何凭证式票据退还给各自的持有人(但因公司未能支付有关票据的基本变动回购价格而加速的情况除外)，或按照托管机构的程序对票据进行记账转让的任何指示应被视为已被 取消，在退还或取消(视情况而定)时，有关该票据的基本变动回购通知应被视为已被撤回。

(E)尽管有上述规定，如第三方按照本章程第15条所载有关本公司要约的规定以相同方式、同时及以其他方式作出要约，且该第三方按其要约以同样方式、同时及在其他方面符合本公司提出要约的要求而按其要约适当地 交回及并无有效撤回其要约下的所有票据，则本公司将不会被要求购买或要约购买任何票据。

(F)如任何证券法律或法规的规定与本条第15条的规定有冲突，本公司应 遵守适用的证券法律及法规，且不应因该冲突而被视为违反其在本条第15条的该等条文下的义务。

第15.03条撤回基本变更回购通知。基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前，根据本第15.03节向付款代理发出书面撤回通知(全部或部分)， 具体说明：

(I)正就其呈交该提取通知的票据的本金款额， 该部分的本金款额必须为$1,000或超出本金$1,000的整数倍，

(Ii)如已发出有证书的票据，则为正就其呈交该提款通知的票据的证书编号；及

122

(Iii)该票据的本金数额(如有的话)，而该本金数额仍受原有的基本变动回购通知所规限，而本金数额必须为$1,000或超出本金$1,000的整数倍；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04条回购价格保证金.

(A)本公司须于纽约市时间上午11：00或之前，于基本变更购回日或资产出售购回日(视何者适用而定)，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则根据第4.03节的规定，以信托形式预留、分开及以信托方式持有)存放一笔足够 按适用的基本变更购回价格或资产出售回购价格购回所有票据的款项。受托人(或 公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据的付款(如属与基本变动有关的回购，则在紧接基本变动回购日期前的营业日结束前未提取)将于(I)基本变动回购日期或资产出售回购日期(视何者适用而定)(提供持有人已满足第15.02节或第15.06节(以适用为准)的条件，及(Ii)持有人以15.02节或第15.06节所要求的方式向受托人(或本公司指定的其他付款代理)转让账簿或交付票据的时间，如属有凭证的票据，则邮寄支票，支付给有权持有该等票据的持有人在证券登记册上所载的金额，以及如属全球票据，以电汇方式将可用资金立即电汇至托管人或其指定人的账户。受托人应在上述付款后，应公司的书面要求，迅速将超出基本变动回购价格或资产回购价格(视情况而定)的资金返还给公司。

(B)如在基本变动购回日期或资产出售日期(视何者适用而定)上午11时前，受托人(或本公司委任的其他付款代理人)持有的款项足以支付将于该基本变动购回日期或资产出售回购日期(视何者适用而定)购回的所有票据或其部分，则就已适当交回以供回购但并未被有效撤回的票据而言，(I)该等票据即不再是未偿还票据，(Ii)该等票据的利息将停止累算(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(但收取基本变动回购价格或资产出售回购价格(视何者适用而定，以及(如适用)应计及未付利息的权利除外)。

(C)根据第15.02节或第15.06节(视何者适用而定)部分回购的保证书票据一经交回，公司须签立一份新的保证书，而受托人须认证并交付持有人一张新的保证书，其授权面额与已交回的保证书中未购回部分的本金额相等。

123

第15.05条回购票据时须遵守适用法律的契诺。 对于任何回购要约，如有需要，本公司应：

(A)遵守《交易法》下的要约收购规则；

(B)提交《交易法》规定的附表或任何其他规定的附表；和

(C)在其他重要方面遵守与本公司回购债券的要约有关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下，以允许本条第15条下的权利和义务在本条第15条规定的时间和方式下行使。

第15.06条按比例回购资产持有人在出售资产时的选择权.

(A)在任何资产出售后，只要并无违约或违约事件发生及持续，本公司即可选择于相关资产出售再投资截止日期前，直接或透过其一个或多个属于票据方的附属公司，将相关资产出售再投资金额投资于本公司及其附属公司业务所使用或有用的一般类型资产或其他资产的研究、开发、商业化、许可证、购买或其他收购或投资的成本。不迟于任何票据方或其任何附属公司收到任何资产出售净额后的第十(10)个营业日(不言而喻，该等资产出售净额应在收到资产出售的同一营业日存入受控账户)，公司应向所有持有人、受托人、转换代理(如非受托人)及付款代理人(如非受托人)发出有关发生资产出售、相关资产出售所得款项净额的书面通知。成交日期后所有资产出售所得净资产收益总额、相关资产出售再投资金额、相关资产出售再投资截止日期及相关资产出售回购金额(如有)(该通知为 n资产出售通知)。

(B)如果任何资产出售回购触发日期发生在定期贷款不再未偿还后的任何时间，各持有人有权在收到资产出售要约通知后，根据该持有人S的选择权，要求本公司在本公司指定的日期(不少于资产出售回购通知日期后20个工作日或超过35个工作日)，以现金方式回购该持有人S票据的一部分，回购金额为1,000美元的整数倍，(该指定日期可予推迟)，回购价格相等于将回购债券本金的101%，另加资产销售回购日(资产销售回购日)的应计利息和未付利息(资产销售回购价格 价格)；提供在(I)任何个别资产出售或一系列相关资产出售所得款项净额不超过2,000,000美元及(Ii)任何票据方及/或其任何附属公司自成交日期至适用厘定日期期间收到的资产出售所得款项净额不超过5,000,000美元(在每种情况下，只需支付超出所述金额的 )的情况下，本第15.06条不需要回购该等款项。如果资产出售回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，本公司应向记录持有人支付截至该常规记录日期的应计和未付利息(至但不包括该利息支付日期)的全部金额，资产出售回购价格应等于根据本15.06节将回购的票据本金的101% 。

124

(C)不迟于任何资产出售回购触发日期后第十(10)个营业日，本公司应向所有持有人、受托人、转换代理(如非受托人)及付款代理(如属付款代理，则非受托人)发出因此而产生的回购权利的书面通知(该通知为资产出售要约通知)(该通知即资产出售要约通知)。任何此类通知均应按照第18.03节的规定交付。每份资产出售要约通知应具体说明：

(I)出售资产的生效日期；

(Ii)有关的资产出售回购金额或资产出售未投资金额(视属何情况而定)；

(3)持有人可根据本第15.06条行使回购权利的最后日期；

(Iv)截至该通知日期的未偿还票据的本金额；

(V)付款代理人及兑换代理人(如适用)的姓名或名称及地址；

(Vi)债券持有人要求公司回购债券所须依循的程序；及

(Vii)只有在持有人根据本契约条款撤回资产出售要约通知的情况下，持有人才可转换已就其递交资产出售要约通知的票据。

本公司未能发出上述通知及其任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.06节回购票据的程序的有效性。

应S公司的要求，受托人应S公司的要求以S公司的名义发出通知，费用由S公司承担；但在所有情况下，通知的文本应由公司准备。

(D)持有人可根据第15.06条要求本公司回购的债券份额，应等于(I)该持有人S债券本金金额的乘积(四舍五入至1,000美元的最接近整数倍)除以截至资产销售要约通知之日，当前 未偿还票据的本金金额，以及（ii）（x）如果医疗保健特许权使用费合作伙伴融资尚未终止，则为此类资产销售未投资金额或资产销售回购金额的百分之一百（100%）（视适用情况而定），直到持有人已获得总计81，200美元的付款，根据债权人间协议，000，（y）如果医疗保健版税合作伙伴贷款尚未终止并且持有人已根据债权人间协议在 中获得总计81，200，000美元的付款，此类资产销售未投资金额或资产销售回购金额的百分之四十（40%）（如适用），或（z）如果医疗保健版税合作伙伴机制已终止，该资产销售未投资金额或资产销售回购金额的百分之一百 （100%）（如适用）， 除以1.03（该金额为持有人的“资产出售按比例回购金额”）。

125

(E)根据本条款15.06进行的票据回购，应由票据持有人在下列情况下作出选择：

(I)将已填妥的通知(资产出售回购通知)以票据表格附件4所述的形式，或符合S《全球票据托管程序》的规定，送交指定的付款代理人，以方便持有人回购已妥为 填妥的通知(资产出售回购通知)，如票据为全球票据，则在紧接资产出售回购日期前一个营业日的营业结束前；及

(Ii)将票据(如票据为凭证式票据)交付予指定的付款代理，以便在资产出售回购通知(连同所有必要的转让签注)交付付款代理后的任何时间于付款代理的办公室进行回购，或如票据为全球票据，则按照托管银行的程序将票据入账转让，而在每种情况下，交付均为持有人收取资产出售回购价格的条件。

关于任何要回购的票据的资产出售回购通知应说明：

(I)如属经证明的票据，将交付回购的票据的证书号码；

(Ii)按比例出售资产的回购金额；及

(Iii)公司将根据《债券》及本契约的适用条文购回该等债券；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则资产出售回购通知必须符合适当的存托程序。

(F)尽管有上述规定，本公司不得于任何日期根据本条款第15.06条选择购回任何票据，前提是票据的本金金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销(除非因本公司未能就该等票据支付资产出售回购价格而导致加速发行)。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何保证书票据退还给各自的持有人(但因公司拖欠该票据的资产出售回购价格而加速的情况除外)，或按照托管机构的程序对票据进行记账转让的任何指示应被视为已被取消，并且在退还或取消(视情况而定)时，有关该票据的资产出售回购通知应被视为已被撤回。

(G)在任何证券法律或法规的规定与15.06节的规定相冲突的情况下，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因该冲突而被视为违反了其在15.06节的该等规定下的义务。

126

第十六条

R赎回

第16.01条5月前不能赎回 13, 2026。除第16.02条另有规定外，债券于到期日前不可由本公司赎回，亦不会为债券拨备偿债基金。

第16.02条赎回日期为 或之后 13, 2026.

(A)尽管有第16.01条的规定，在2026年5月13日或之后，直至到期日之前的营业日，如果普通股的最后报告销售价格等于或超过转换价格的130%，则公司可以选择以现金方式赎回全部或(受紧随的但书规限)部分票据，在公司发出任何赎回通知的日期之前的任何连续30个交易日内，有效的 至少20个交易日(无论是否连续)；提供只要在任何此类部分赎回后仍有至少50,000,000美元的票据本金未偿还，则应允许部分赎回。

(B)如此赎回的每份债券的赎回价格将相等于其本金的100%，加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日(或者，如果公司拖欠赎回价款，则指违约不再持续的日期)加适用的赎回整体考虑(赎回价格)；提供如果赎回日期在正常记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，本公司应向记录持有人支付截至该定期记录日期的应计未付利息(至但不包括该利息支付日期)的全部金额，与该赎回有关的赎回整体价值应减去该应计 和未付利息的价值。

(C)如与赎回通知有关的任何票据于有关赎回截止日期 前兑换，本公司须于其履行有关兑换的兑换责任之日，向该票据持有人交付有关赎回整体代价。如果一张票据或其任何部分受到赎回通知的约束，而该票据或其任何部分被转换，否则这种转换也会构成与完全的根本改变相关的转换，如果不是第14.03(A)节的但书， 即使本契约中有任何其他相反的规定，该票据的转换部分将被视为来自该票据中受赎回通知约束的部分，并与此相关，该持有人将有权 获得与该等转换有关的适用赎回整体代价，而根据第14.03节，不得就该等转换向该持有人发行额外股份。

(D)在赎回日期(赎回日期)前不少于30个但不超过60个预定交易日，公司应向所有持有人、受托人和付款代理人(如属受托人以外的付款代理人)发出任何赎回的书面通知(赎回通知)，指明：

(I)赎回日期及与此有关的任何纪录日期；

(ii)赎回价格;

127

(3)适用的换算率和换算价格；

(Iv)被要求赎回的票据可于本公司发出有关赎回通知之日或之后的任何时间转换，直至下列日期中较早者为止

(X)紧接相关赎回日期之前的一个营业日的营业时间 (或如公司未能在赎回通知中指定的赎回日期支付赎回价格，则为紧接支付赎回价格的较后日期之前的营业日结束)和 (Y)到期日之前的预定交易日；

(V)赎回时的赎回整体价值；

(6)希望兑换纸币的持有人必须满足其中和本契约中规定的要求；

(Vii)《附注》的CUSIP编号，且并无就该公告所列或《附注》上印载的CUSIP编号(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；

(Viii)如该等债券为凭证式债券，而将赎回的债券数目少于所有未赎回债券，则须赎回该等债券的证书编号及本金金额；

(Ix)赎回被要求赎回的债券所依据的本契约的某一节；

(X)除非本公司没有支付赎回价格，否则票据或该等票据中被要求赎回的部分的利息在赎回日期及之后停止累算；

(Xi)付款代理人的名称和地址(如果适用的话)；以及

(Xii)被要求赎回的票据必须交回支付代理以进行注销以收取赎回价格和/或持有人在赎回其票据时必须遵循的任何其他程序。

如果是有证书的票据，赎回通知应通过电子邮件或第一类邮件送达，如果是全球票据，则应根据托管机构适用的政策和程序发送该通知。

应公司在通知送达前至少五个工作日提出的S的要求(除非较短的期限应令受托人满意)，受托人应以公司S的名义发出任何赎回通知，费用由公司承担；提供在任何情况下，赎回通知的文本均应由本公司编写。

在提供任何赎回通知时，本公司将在纽约市发行的报纸 上刊登载有相同信息的通知，或在本公司S网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

128

(E)如公司选择赎回所有未赎回的票据，则须在赎回通知发给持有人的日期或之前，向受托人提供一份S高级职员证书，述明(A)本契约中赎回债券的条款；(B)赎回日期；(C)须赎回的票据本金；(D)赎回价格；(E)此项选择已获本公司所有必需的公司行动妥为授权；以及(F)该选举符合本契约中规定的任何适用的契诺或先决条件。如本公司选择赎回少于所有未赎回票据，则须于有关赎回通知将送交持有人前至少五个营业日向受托人提供上述资料(除非受托人认为较短的期间会令受托人满意)。本公司在向任何持有人发出任何赎回通知前，可随时向受托人发出书面通知，取消任何建议赎回，此后，该建议赎回即告无效。

(F)如要赎回的票据少于全部，则(I)如属全球票据，则根据托管银行的政策及程序，或(Ii)如属凭证式票据，则以抽签或其他被视为适当及公平的方式选择，并可选择面额超过1,000元的该等票据的本金额中的一部分或多於1,000元(相等于1,000元或超过1,000元的整数倍)。

(G)尽管有上述规定，如票据的本金金额已于该日期或之前加速 ，而该加速并未被撤销，则本公司于任何日期不得赎回任何票据(除非因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回)。

第16.03条赎回通知的效力。一旦发出赎回通知，应赎回的票据即到期，并于赎回日期按赎回通知所载的赎回价格支付，但根据本契约条款兑换的票据除外。交回予付款代理人后，该等被要求赎回的票据 须按赎回通知内所述的赎回价格支付。

第16.04条赎回价款保证金.

(A)本公司须于纽约时间上午11时或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则根据第4.03节的规定，以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存入一笔款项，足以按适当的 赎回价格赎回所有被赎回的票据。在受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金后，须于赎回日以邮寄支票的方式支付须赎回的凭证式票据，支票的金额须支付予证券登记册上有权持有该等票据的持有人，而全球票据的付款则须以电汇即时可用资金至托管人或其代名人的账户的方式进行。受托人须在上述款项支付后，应本公司的书面要求，迅速将任何超出赎回价格的款项退还本公司。

(B)如于纽约时间上午11时前，受托人(或本公司委任的其他付款代理)持有的款项 足以支付将于该赎回日期赎回的所有债券或部分债券，则(I)该等债券将不再未偿还，(Ii)该等债券将停止产生利息，及(Iii)该等债券持有人的所有其他 权利将终止(收取赎回价格的权利及(如适用)，利息如第16.02(B)节的但书所规定)。

129

(C)在根据第16.02节赎回部分凭证式票据后， 公司应签立一份新票据，并由受托人认证并交付持有人，新票据的授权面额与票据中未赎回部分的本金金额相等。

第十七条

COLLATERAL

第17.01条注意安全文档。

(A)除第7.01节另有规定外，抵押品代理人或受托人或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人或代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值、保护或状况或由此提供或拟提供的担保作出任何陈述，亦不负任何责任或责任。任何票据担保文件所设立或拟设立的抵押品的留置权或任何其他担保权益的优先权或可执行性，不论是否因法律的实施或因本协议项下的任何行动或遗漏而受损，以确保任何票据担保文件或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性，为抵押品的所有权效力，为抵押品投保或支付税款、费用、对抵押品的评估或留置权或其他关于抵押品的维护或任何此类事项的缺陷或不足的评估或留置权

(B)如果公司或任何担保人收购了根据本契约或票据担保文件需要成为抵押品的任何资产或财产，或根据第4.15节规定任何附属公司必须成为担保人，公司或该担保人应立即(无论如何在收购或成为担保人的要求开始后45天内)签署质押和担保协议，并采取一切必要步骤有效完成该留置权(在本文和票据担保文件要求的范围内)，以及受托人和抵押品代理人(视情况而定)。被授权和指示执行任何必要或适宜的相关文件，以创建或完善本文或票据证券文件中所述的留置权，每种情况下都是公司命令中所述的。

(C)本公司及每名担保人应签署该等文件、融资声明、协议及文书，并采取任何适用法律所规定的一切商业上合理的进一步行动(包括提交及记录融资声明或与此有关的修订或延续声明)，以确保抵押品上的票据保证文件的留置权按票据保证文件所要求的优先权予以完善(在票据保证文件所要求的范围内)，所有费用均由本公司及担保人承担，并在合理要求下不时提供予抵押品代理人及受托人，抵押品代理人和受托人对票据担保文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权的合理满意的证据。受托人和抵押品代理人都没有义务，也不对任何此类行为或以其他方式完善、监督或 维持任何抵押品的任何留置权的完善负责。

130

第17.02条抵押品代理.

(A)票据抵押文件将受债权人间协议所载的条款、限制及条件所规限。各票据持有人接受票据后，视为(I)已同意并同意每份票据担保文件(包括在截止日期后订立的任何票据担保文件)的条款，并根据其条款或本契约或债权人间协议(如适用)不时修订、补充或取代的条款，(Ii)已同意根据本契约委任抵押品代理人，(Iii)已授权并指示抵押品代理人订立其正在或拟订立的票据担保文件，及(Iv)已授权及授权抵押品代理(透过票据证券文件)约束票据持有人(如票据证券文件所载)，并履行其义务及行使其在票据证券文件项下的权利及权力，包括订立票据证券文件条款所容许的修订。在票据担保文件的任何规定与本契约或债权人间协议不一致或相抵触的范围内，应以本契约和/或债权人间协议(如有)为准。抵押品代理人应 享有票据担保文件规定的所有权利(包括赔偿权利)、权力、利益、特权、保护、赔偿和豁免，此外，在根据本契约和适用法律向受托人提供的票据担保文件下的交易中，担保代理人应享有所有权利(包括赔偿权利)、利益、特权、保护、赔偿和豁免，所有这些在必要时并入本文。

(B)除非票据担保文件另有要求或许可，否则持有人承兑票据，即表示承认抵押品代理人 将不承担以下责任：

(I)按照看来是由任何人交付的指示行事，但按照《钞票证券文件》的规定行事；

(Ii)取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行根据票据证券文件授予的任何留置权；或

(Iii)就任何或全部票据担保文件(包括根据该文件授予的任何留置权)或抵押品采取任何其他行动。

(C)抵押品代理人将按照持有人和受托人关于抵押品的指示行事。为免生疑问，抵押品代理人在本契约或票据证券文件下并无酌情权，在没有必要的持有人或受托人(视何者适用而定)的书面指示下，不会被要求作出或给予任何决定、同意、批准、要求或指示。在违约事件发生后，受托人可以(但没有义务)就本契约要求或允许的任何 行动指示抵押品代理人。

(D)担保品代理人或其任何附属公司均不对其根据或与本契约或本契约拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动承担责任(除非其本身存在重大疏忽或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终命令裁定)。

131

(E)除17.04节允许的抵押品解除或第9.02节可能要求的抵押品解除外，在每一种情况下，抵押品代理人可能或被要求采取任何行动(行动)，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、解除或出售抵押品或以其他方式根据本条例行事，抵押品代理人可寻求当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示。抵押品代理将不对其按照当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任。如果抵押品代理就任何行动向当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人请求指示，抵押品代理将有权避免此类行动，直到抵押品代理收到当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示，抵押品代理将不会因此而对任何人承担责任。

(F)尽管票据证券文件有任何相反规定，受托人或抵押品代理人对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的设立、有效性、完美性、优先权或可执行性，不论是因法律实施或因任何行动或遗漏而受损，对抵押品或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性，对抵押品的任何设保人的所有权的有效性，或为抵押品投保或支付税款、费用、对抵押品的评估或留置权，或者关于抵押品的维持的其他方面。受托人和抵押品代理人特此拒绝向票据的现在和未来持有者作出任何关于根据本协议授予的留置权的完善性或任何抵押品的价值的陈述或担保。

(G)如果抵押品代理人因任何原因被要求取得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何受托或信托义务，抵押品代理人S单独 酌情可能导致抵押品代理人根据任何环境法被视为所有者或经营者，或以其他方式导致抵押品代理人根据任何其他联邦、州或地方法律招致或承担任何环境责任或任何责任，抵押品代理人保留权利，而不是采取此类行动。辞去抵押品代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。对于任何联邦、州或地方法律、法规下的任何环境索赔或任何环境责任或贡献行为，抵押品代理人不会因抵押品代理人S根据本协议授权、授权和指示的或与任何形式的向环境排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行动和行为而对任何人承担责任。

(H)抵押品代理人将有权获得第7.06节所述的补偿、补偿和赔偿。

(I)担保品代理人不会被视为知悉任何事实或事项(包括但不限于违约或违约事件)，除非担保品代理人的负责人确实知道该事实或事项。

132

第17.03条对须采取的行动的授权.

(A)每名票据持有人在接受该等条款后，(I)同意及同意原本有效并已按照其条款或本契约条款不时修订、补充或取代的每份票据保证文件的条款，并同意该文件受在任何时间有效的《债权人协议》的条文所规限和约束， (Ii)授权及指示受托人及抵押品代理人在截止日期或其后订立其作为一方的票据保证文件，及(Iii)授权受托人及抵押品代理人对其所属的票据证券文件所载票据持有人具有约束力，并履行其义务及行使其在该等文件下的权利及权力。无论在任何票据担保文件中是否有明确规定，在进入并根据该文件行事时，抵押品代理人(和受托人，如果适用)应有权享有本契约规定的所有权利、特权、豁免和赔偿。

(B)受托人获授权及有权为票据持有人的利益收取根据票据证券文件向抵押品代理收取或分发的任何资金，并在票据证券文件条款的规限下，根据本契约及票据证券文件的条文进一步将该等资金分派予票据持有人。

(C)在符合第7.01节和票据担保文件的规定下，受托人可(但无义务)在未经持有人同意的情况下，全权酌情指示抵押品代理人代表持有人采取其认为必要或适当的一切行动，以便：

(I)丧失抵押品赎回权或以其他方式强制执行任何或所有依据票据证券文件授予的留置权；

(Ii)强制执行抵押品代理人或受托人为其中一方的票据保证文件的任何条款；或

(3)收取和接受本合同项下的任何和所有义务的付款。

由本公司承担S的全部费用及开支，受托人现获每名票据持有人授权、授权及指示(经其接受)提起及维持或指示抵押品代理人提起及维持其认为合理合宜的诉讼及法律程序，以保护或执行票据抵押文件或根据该等文件授予的留置权，或防止因任何可能违法或违反票据抵押文件或本契约的行为而对抵押品造成任何减损，而受托人认为合理合宜的诉讼及法律程序须由本公司支付S唯一的费用及开支。维护或保护其利益和抵押品持有人的利益，包括提起诉讼或诉讼以限制任何立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守，如果执行或遵守此类法规、规则或命令会损害根据票据证券文件授予的留置权或损害持有人或受托人的利益，则该等法规、规则或命令可能违宪或以其他方式无效。

133

第17.04条抵押品的释放.

(A)抵押品代理人S对抵押品的留置权将不再担保本契约项下未偿还的票据和担保或本契约项下的任何其他义务(包括义务)，票据持有人和该等义务(包括义务)对抵押品代理人S对抵押品的利益和收益的权利将自动终止和解除：

(I)就所有受该等留置权所规限的财产而言，该等财产已被征用权、宣判或其他类似情况没收；

(Ii)就所有受该等留置权所规限的财产的整体而言：

(1)以现金全数支付或清偿本金、应计及未付利息及保费(如有的话)，以及应付票据的该等其他款额，以及全数支付所有其他债务；或

(2)本条例第三条规定的本契约的清偿和清偿；或

(3)公司行使本合同第3.02节规定的合同无效选择权；或

(Iii)在出售、转让或处置时，公司或在本契约所准许的交易中由其中一名担保人出售、转让或以其他方式处置的任何财产，以出售、转让或处置的权益为限； 提供在每一种情况下，票据缔约方就任何此类抵押品收到的任何产品或收益应在本契约和交易文件要求的范围内继续构成抵押品，或(B)在解除担保(以及对其他义务的任何担保)的同时，由已解除担保(以及对其他义务的任何担保)的担保人拥有或在任何时候获得；或

(Iv)在征得所需持有人同意(包括但不限于就债券的投标要约或交换要约取得同意)的情况下，以少于全部或实质上全部抵押品的方式购买抵押品，但不得依据本契约所允许的交易进行。

应本公司的要求，并在收到高级职员证书和律师意见证明本契约项下的所有先例和契诺，包括上文第(I)至(Vi)分段所述的特定先例和契诺(视何者适用而定)以及与该解除有关的交易文件(如有)已获遵守，以及由本公司拟备并令受托人及抵押品代理人满意的任何必要或适当的终止、清偿或免除文书后，受托人应或应安排抵押品代理人签署、交付或确认(由本公司承担费用)该等票据或豁免，以证明根据本契约或交易文件准许解除的任何抵押品的解除。受托人和抵押品代理人均不对依据任何此类高级职员证书和律师意见真诚地进行的任何此类解除承担责任；而且，尽管本协议或任何交易文件中有任何相反的条款，受托人和抵押品代理人没有义务解除任何此类留置权和担保权益，或签立和交付任何此类解除、清偿或终止的文书，除非和直到收到此类高级职员证书和律师意见。

134

(B)根据交易文件的条款解除任何抵押品，或全部或部分解除票据担保文件所设定的留置权，在抵触本契约及票据担保文件的规定的情况下，不会被视为损害本契约项下的担保及担保。 在抵押品根据本契约及交易文件解除的范围内，任何须交付高级船员证书的人士均有权依赖前述规定作为交付该证书的基础。

第17.05条使用抵押品.

(A)通过接受票据，每个持有人同意并同意本契约和票据担保文件中有关抵押品的占有、使用和解除的规定。通过接受票据，每个持有人同意并同意抵押品可以，并在适用的情况下，根据本契约和票据证券文件的条款予以解除或替代。除非违约事件已经发生并仍在继续，而且抵押品代理人已开始根据票据证券文件执行补救措施，除非票据证券文件或本契约另有规定，否则票据各方将有权继续持有抵押品并保持对抵押品的独家控制权，以更改或修复抵押品，自由运营抵押品，并收集、投资和处置抵押品的任何 收入。

(B)尽管有上述规定，票据当事人除其他事项外，可在本契约及票据证券文件的条文许可的范围内，在没有受托人或抵押品代理人的任何免除或同意的情况下，以任何合法方式使用及处置抵押品。

(C)如果抵押品是根据本契约条款解除的，则解除本契约条款下的任何抵押品不会被视为在违反本契约条款的情况下损害本契约下的担保。

135

第17.06条接管人或受托人可行使的权力。如果抵押品应由合法指定的接管人或受托人拥有，则可由该接管人或受托人行使第17条赋予本公司或担保人在解除、出售或以其他方式处置此类财产方面的权力，由该接管人或受托人签署的文书应被视为与本公司或担保人或其任何一名或多名高级职员签署的任何类似文书的等价物；如果受托人或抵押品代理人根据本契约的任何规定应拥有抵押品，则该权力可由受托人或抵押品代理人行使，视情况而定。

第17.07条投票。就《质押和担保协议》下要求义务持有人投票表决的任何事项而言，此类义务持有人应被视为单一类别，持有人应根据本契约投票。待持有人表决的债券金额将相当于债券的未偿还本金总额 。根据本契约的适用表决结果，受托人应就《质押和担保协议》下的任何表决将票据的总金额作为一个整体进行表决。

第17.08条威尔明顿储蓄基金协会委任和授权FSB为抵押品代理.

(A)威尔明顿储蓄基金协会现指定并委任FSB为持有人的抵押品代理人(以该身分，抵押品代理人)，其条款及条件载于本契约及票据证券文件，并获授权作为每份交易文件及与票据证券文件有关的所有其他文书的持有人的抵押品代理，及(I)采取行动及行使根据本协议及票据证券文件及与本协议及相关文件有关的所有文书所明确要求或准许的权力及补救措施，及(Ii)行使本协议及条款明文授予抵押品代理的权力及履行该等责任，以及行使本协议及条款所明确授予抵押品代理的权力及其他合理附带的其他权力。

(B)尽管本契约或票据担保文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品 代理人不应具有(I)本契约或票据担保文件中明文规定的以外的任何职责或责任，或(Ii)与任何持有人的任何信托关系，且不得将任何默示契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本契约或任何票据担保文件，或以其他方式对抵押品代理人不利。抵押品代理人将不会被要求采取任何违反适用法律或本契约或票据担保文件的任何规定的行为。

(C)除对其所管抵押品的保管采取合理谨慎外，抵押品代理人对其所管有或控制、或由任何代理人或受托保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利，概无责任。如果抵押品被给予相当于其自身财产的待遇，抵押品代理人将被视为在其所拥有的抵押品的保管下进行了合理的谨慎处理，并且抵押品代理人将不对由于抵押品代理人出于善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品的任何损失或减值承担责任或责任。

136

第17.09条公司终止时的免责条款’S 义务。如果公司以其可接受的形式和实质向受托人和抵押品代理交付高级职员证书和律师意见，证明本契约、票据和票据担保文件下的所有义务(包括所有义务)已通过全额现金支付(或有赔偿义务除外)得到履行和解除，且所有该等义务已如此得到满足，(I)根据票据担保文件授予的留置权应自动终止和解除，(Ii)受托人应向抵押品代理人交付一份通知，说明受托人，代表持有人， 放弃并放弃其在抵押品中或对抵押品拥有的任何权利，以及根据票据担保文件拥有的任何权利，以及(Iii)受托人和抵押品代理人应在商业上合理的情况下尽快作出或促使作出 公司合理要求的所有行为，以提供证据或发布解除该留置权的公告。

第十八条

MIscellaneus P罗维森

第18.01条投资。在本公司没有书面投资指示的情况下，受托人或抵押品代理人收到的所有现金均应存入无息信托账户，受托人或抵押品代理人在任何情况下均不对投资的选择或由此产生的投资损失或因在到期日前清算此类投资或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任。在没有该公司的书面投资指示的情况下，受托人和抵押品代理人均无义务将根据本协议持有的任何金额投资或再投资。

第18.02条对S公司继任人具有约束力的规定。由本公司或代表本公司订立的本契约所载本公司的所有契诺、规定、承诺及协议均对其继承人及受让人具有约束力，不论是否如此明示。

第18.03条通告.

(A)除本文另有明文规定外，任何通知、要求或要求，如因本契约任何条文而须由受托人或本契约持有人或任何其他人士根据本契约向本公司或向本公司发出、作出或送达，则可以任何标准电信形式或以一等邮资预付邮资的方式发出、作出或送达本公司，地址如下(直至本公司向受托人提交另一书面地址为止)：Karyopmom Treeutics Inc.，地址：马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道85号2楼，邮编：02459，收件人：总法律顾问。本公司或任何持有人或任何其他人士根据本契约向受托人、抵押品代理或信息代理发出或提出的任何通知、选择、请求或要求，如在受托人的公司信托办公室、抵押品代理办公室或信息代理办公室(视情况而定)以书面形式发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议提及向持有人发出任何事件的通知(包括赎回通知)，无论是通过邮寄还是以其他方式，该通知在按照托管人的惯例程序交付给托管人(或其指定人)时应充分发出； 提供任何发给证书持有人的通知，均可用电子邮件或第一类邮件送交该持有人在保安登记册内的地址。在截止日期 之后成为Notes实益所有人的任何人，如希望获得平台访问权限(A)(请求持有人)，应向公司提供一份完整填写并已签署的平台访问请求，并向信息代理提供一份副本。在收到完成并签署的平台访问请求(公司可最终依赖该请求而无需调查)和公司要求的任何其他信息后，公司应立即向信息代理确认提出请求的持有者是否有权访问平台；然而，如果公司未能在收到平台访问请求后30天内向信息代理提供此类确认(或对任何平台访问请求提出的问题或对象 )，公司特此指示信息代理在实际可行的情况下尽快批准该请求持有人在30天后访问平台 ，但被请求的持有人已向信息代理提供了一份完整且已签署的平台访问请求(信息代理可最终依赖该请求而无需调查)。如果有权访问平台的笔记的实益所有人不再是笔记的实益所有人，则该实益所有人同意不再访问平台。

137

(B)公司和每位持有人在此确认，在就本公司委任信息代理人期间，(I)信息代理人将通过将公司材料张贴在债务域、IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(公司平台)上，向持有人提供本合同项下由公司或代表公司提供的材料和/或信息(统称为公司材料)，以及(Ii)某些持有人(每个持有人均为公共持有人)可能有人员不希望接收尚未以一般投资者可获得的方式传播的信息，在欧盟委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的法规FD的含义内(上述所有此类信息，MNPI)。公司特此同意：(1)它将采取商业上合理的努力，使所有公司材料被确定为(A)公共材料(至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置)或(B)私人材料；(2)通过将公司材料标记为公共材料，公司应被视为已授权信息代理、票据的任何 受益所有者和持有人将该公司材料视为不包含任何MNPI(尽管它可能是敏感和专有的)；(3)所有标记为公共信息的公司材料允许通过平台指定的公共端信息的 部分提供，以及(4)信息代理有权将未标记为公共端信息的任何公司材料视为私人内容，并且仅适用于在平台未指定公共端信息的部分上张贴 (不言而喻，公司及其子公司没有任何义务将任何特定的公司材料标记为公共)。根据第1.04节提交的财务报表和其他文件(只要该等报告和文件是由公司向任何交易公司证券的证券交易所和/或证监会提交的)应被视为适合在平台指定的公共侧信息部分上发布，并由公司标记为公共。除非明确标记为PUBLIC？，否则信息代理同意不在指定用于公共端信息？的平台部分上向公众持有人提供任何此类公司材料。如果任何公众持有者自己选择不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，该公众持有者承认(I)信息代理和其他持有者可以访问此类信息，(Ii)只有被公司标记为公开的公司材料才会发布在平台指定的公共侧信息的一部分上，本公司、资讯代理或其他有权接触该等资料的持有人概不承担责任(br})(X)S决定限制其就本契约及其他交易文件所获得的资料的范围，或(Y)向该等选举持有人披露该等资料或代表该等选举持有人使用该等资料的任何责任，且无须对未能披露或使用该等资料负责。

(C)尽管有上述规定，但在公司出于善意确定出于与本契约或任何其他交易文件有关的目的而有必要向公众持有人披露MNPI的情况下，公司应书面通知信息代理和受托人，并向所有持有人发送描述该决定的书面通知(MNPI通知)，和(I)信息代理应通过电子邮件将该MNPI通知分发给任何公众持有人，并且在公司向信息代理发送该电子邮件后两(2)个工作日内，该公众持有人应与公司进行接触，以讨论该目的，和(Ii)受托人应根据托管机构的惯例程序通知MNPI通知的所有持有人。

(D)各附注缔约方明白，通过平台、任何经批准的电子通信或其他电子媒介分发材料不一定是安全的，并且此类分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险。

138

(E)平台和任何经批准的电子通信均按原样提供，并视情况提供。信息代理、受托人、抵押品代理、其各自的联属公司或其任何联营公司均不保证任何高级人员、合作伙伴、成员、董事、受托人、雇员、经理、顾问、顾问、管理人员、代理、分代理或代表(代理联属公司)对经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性作出担保，且各自明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理附属公司不会就平台或经批准的电子通信作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，代理联属公司均不对任何票据方、任何持有人或任何其他人士因任何票据方S或信息代理人S通过平台传输通信而产生的任何类型的损害(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。本协议各方同意，每个信息代理及其附属公司不负责维护或提供与任何经批准的电子通信相关的或平台所需的任何设备、软件、服务或任何测试，或确定公司材料是否包含任何MNPI。

(F)各票据方、各贷款人、受托人及抵押品代理同意，信息代理可但无义务根据信息代理S的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。

(G)除第18.03节外，平台的所有使用应受此类平台中张贴或引用的单独条款和条件以及持有者及其关联方签署的与使用此类平台有关的相关协议的管辖和约束。

第18.04条继承人公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何公司或其他实体的相应董事会、委员会或高级职员作出及进行，并具有同等效力及效力。

第18.05条管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了持有人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，受托人和抵押品代理就本契约或票据所引起或与之有关的义务、债务或任何其他事宜对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，在有关票据的到期和到期款项支付之前，兹不可撤销地同意并服从每个该等法院的非排他性司法管辖权。以人为本，一般地和无条件地就以下任何诉讼、诉讼或法律程序 在财产、资产和 收入方面。

139

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

第18.06条将票据视为债项。出于联邦所得税的目的，票据将被视为债务(而不是股权或受财政部条例1.1275-4节约束的或有付款债务工具)，票据的任何转换义务的结算 将被视为联邦所得税目的的免税交易。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

第18.07条关于先决条件的证书和意见.

(A)在公司向受托人或抵押品代理人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人和抵押品代理人(视情况而定)提供一份S高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(根据第4.07节交付的证书除外)已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守。除非本契约中与该申请或要求有关的任何条款明确要求提供该等文件的申请或要求，则不需要提供额外的证明或意见。

(B)本契约中规定并交付受托人和抵押品代理人(视情况而定)的关于遵守本契约中的条件或契约的每份证书或意见应包括：(I)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)一项陈述，说明该人认为他已作出合理所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及。(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

140

第18.08条法定节假日。如果票据上的任何利息支付日期、赎回日期、基本变动回购日期、到期日或本金和应计但未付利息(如有)的任何其他日期不是营业日，或者法律授权或有义务关闭或关闭付款代理人办事处所在城市的银行机构，则在该日期支付的任何款项可以在随后的下一个营业日支付，而不是支付代理人办事处所在地的银行机构

法律授权或有义务终止或终止，其效力和效果与在付息日期、赎回日期、基本变更回购日期、到期日或其他日期(视情况而定)相同，不会因延迟计入利息。

第18.09条未创建担保权益。本契约或附注中的任何明示或默示内容均不得解释为在任何司法管辖区内构成《统一商法》或类似法律(现在或以后颁布并有效)下的担保权益。

第18.10条义齿的好处。本契约或附注中任何明示或暗示的内容，不得给予本契约或本契约所载任何契诺、条件或规定下的任何人士、本契约的持有人、任何付款代理、任何转换代理、任何认证代理、任何担保注册人及其继承人任何法律或衡平法权利、补救或索偿；所有此等契诺、条件及规定仅为本契约双方及持有人的利益。

第18.11条目录、标题等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第18.12条在对应方中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第18.13条可分离性。若本契约或附注所载的任何一项或多项条文因任何理由被裁定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该等无效、违法或不可强制执行不应影响本契约或附注的任何其他条文，但本契约及附注应视为该等无效、非法或不可强制执行的条文从未包含在本契约或附注内。

第18.14条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人、受托人和抵押品代理人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第18.15条不可抗力。在任何情况下，受托人或抵押品代理人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误概不负责。据了解，受托人及抵押品代理人应作出与银行业公认惯例一致的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

141

第18.16条计算。公司应负责进行本附注要求的所有 计算。该等计算包括但不限于股价的厘定、普通股最新公布的销售价格、任何每日VWAP、应付票据的应计利息及票据的兑换率。本公司应本着诚意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司对S的计算应为最终计算，并对票据持有人具有约束力。公司应向受托人、抵押品代理人、付款代理人和兑换代理人提供其 计算的明细表，受托人、抵押品代理人、付款代理人和兑换代理人均有权最终依赖S公司计算的准确性，而无需独立核实。应任何票据持有人的书面要求，受托人应将公司的S计算结果转交给该持有人，费用和费用由本公司承担。

第18.17条《美国爱国者法案》。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人和抵押品代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人或抵押品代理人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人和抵押品代理人提供其可能要求的信息，以便受托人和抵押品代理人满足《美国爱国者法案》的要求。

第18.18条预提税金。在符合本契约第4.09节的所有规定的前提下，公司或受托人(如果不是受托人，则为付款代理人)有权扣除或扣留其根据本契约支付的任何款项，如果和在任何适用法律及其现行或未来法规或协议或其官方解释或任何实施政府间办法的法律所要求的范围内，或由于相关持有人未能满足与票据有关的任何证明或其他要求，公司或受托人有权扣除或扣留根据本契约支付的任何款项。在此情况下，本公司或受托人(或如非受托人，支付代理人)(视情况而定)应在扣缴或扣减后支付该等款项，并应向有关当局交代扣缴或扣减的金额，且在本契约第4.09节的规限下， 无义务将本合同项下的任何付款合计或因该等预扣税项而支付任何额外金额。为免生疑问，并在各方面符合本契约第4.09节的规定，如本公司或受托人(或如非受托人，则为支付代理人)(视属何情况而定)因换股比率调整而代表持有人或实益拥有人支付预扣税款，本公司或受托人(或如非受托人，则为支付代理人)(视属何情况而定)可选择在支付票据的普通股现金及股份时预扣该等税款。

第18.19条定期贷款协议下豁免的适用性 。对违约的任何放弃、违约事件、违反陈述或保证或遵守定期贷款协议或任何其他信贷文件(定义见定期贷款协议)下的任何契约或其他条款或条款的行为均应适用作必要的变通作为放弃同等违约或违约事件、陈述或保证或契诺或本契约中的其他条款或规定，或在受托人S收到放弃定期贷款的通知后适用的相应交易文件

142

除非该豁免与任何再融资或对定期贷款协议的任何修改或修订有关，因此原始持有人将拥有少于50%的定期贷款。受托人应立即将任何此类通知转发给持有人。为免生疑问，第10.01节(L)规定了修改和修改的程序，不需要根据第18.19节交付补充义齿。本条款不适用于定期贷款协议的任何再融资(包括但不限于任何允许的再融资)。

第18.20条信息代理。尽管本契约或其他交易文件中有任何相反的规定，在任命信息代理人之前，公司不得向任何持有人或信息代理人提供任何公司材料(包括任何MNPI)。在(I)委任资讯代理商及(Ii)截止日期后90天之前，任何违约或失责事件均不会被视为根据第6.01(E)、(F)或(G)项发生，仅限于该等失责或违约事件是因本公司未能向持有人或资讯代理商提供资料而导致的，而该等失责或失责事件是由于本公司未能向持有人或资讯代理商提供按其诚意及商业合理决定会构成MNPI的资料。

第18.21条保密性。受托人、信息代理以及票据的每个持有人和实益所有人应对有关本公司及其子公司及其业务的所有MNPI保密，每个票据缔约方都理解并同意，在任何情况下，信息代理均可向票据的持有人或实益拥有人(包括根据18.03(B)节和平台)和受托人披露任何此类信息，而受托人、信息代理和任何持有人和任何票据的实益拥有人可(I)向其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、成员、员工、法律顾问、独立审计师和其他顾问、专家或代理人在保密的基础上(以及受托人、信息代理人或票据持有人或实益所有人授权组织、提供或传播此类信息的其他人，与根据本18.21节进行的其他披露相关)，(Ii)任何潜在或潜在受让人因任何票据的预期转让而合理要求的此类信息的披露，或任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)与任何与任何票据当事人及其义务有关的互换或衍生交易的直接或间接合同对手(或其专业顾问)披露的情况。交易对手和顾问被告知并同意受本18.21节的条款或其他实质上类似的保密限制的约束)， (Iii)以保密方式向任何评级机构披露，(Iv)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构披露与发行和监测与票据有关的CUSIP号码， (V)与行使本协议项下的任何补救措施或根据任何其他交易文件或与本契约或任何其他交易文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其项下的权利的执行而进行的披露，(Vi)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何未决的法律或行政诉讼中，或在适用法律或强制性法律程序要求的其他情况下(在这种情况下，该人同意在法律不禁止的范围内迅速将此事通知公司)，(Vii)应任何监管或准监管机构(包括NAIC)的请求或要求而披露的信息，该等监管或准监管机构(包括NAIC)声称对该人或其任何附属公司具有管辖权，(Viii)向票据持有人或实益拥有人的投资委员会成员披露(有一项谅解，该等披露将被告知该等资料的保密性质，并指示对该等资料保密)；。(Ix)向票据融资来源的任何持有人或实益拥有人披露；。如果在任何披露之前，该融资来源被告知该信息的保密性质，(X)在该信息范围内的披露

143

(A)由于违反本节以外的其他原因而变得公开，或(B)变得可供受托人、信息代理、任何持有人、票据的任何实益拥有人或其各自的任何关联公司以非保密方式从票据当事人和(Xi)经相关票据当事人同意披露的非保密基础上获得 。尽管有上述规定，在截止日期当日或之后，托管人可以自费在报纸、期刊和其他适当媒体(可能包括使用一个或多个注释方的标识)发布新闻稿、墓碑广告和其他与本次交易相关的公告。票据的每个持有人和实益所有人都承认，他们知道美国和其他适用的证券法律禁止 任何直接或间接从该公司获得MNPI的人购买或出售该公司的证券，或在合理地 可预见该人可能购买或出售该等证券的情况下，将该信息传达给任何其他人。

[故意将页面的其余部分留空]

144

兹证明，本契约自上文所述日期起已正式签署，特此声明。

(印痕的签名页)

(印痕的签名页)

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含 以下图例]

[该证券是下文所指契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名称登记。本证券不得转让、登记或交换以托管人或其代名人以外的任何人的名义登记的证券，除非在契约所述的有限情况下，否则不得登记此类转让。在登记转让时认证和交付的每一种担保，或作为本担保的交换或替代，均为全球担保，但在此类有限的情况下除外。]

[[如果受限安全，则包括以下图例]

[该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(在证券法(第144A条)下规则144A的含义范围内)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意为了Karyopamm治疗公司的利益。(该公司)在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法(第144条)规则144或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据已根据《证券法》生效并在转让时生效的登记声明，或

A-1

(C)符合第144A条的合资格机构买家，或

(D)根据第144条规定的注册豁免或证券法 注册要求的任何其他可用豁免。

在按照上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和证券注册商有权要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的关联公司(定义见第144条)，或在紧接前三个月内一直是公司关联公司(定义见第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或持有本证券或本合同中的实益权益。]]

[此票据 可按原始发行折扣发行(旧版)。根据国库条例1.1275-3节，有关发行价、旧ID金额、发行日期和到期收益率的信息，请联系 [插入发行人联系人的姓名、职务和电话号码地址].]

A-2

卡尔奥帕姆治疗公司。

2029年到期的6.00%可转换优先票据

不是的。[_____]		[最初，]1 $[_________]

CUSIP编号[_________]

卡里奥帕姆治疗公司，根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(公司，其术语包括本文背面所指的任何后续公司或其他实体)，对于收到的价值，特此承诺支付给[CEDE&CO.]²[_______]³，或登记受让人，本金[如本文件所附换文明细表所述]⁴[共$[_______]]⁵，连同所有其他未偿还票据的本金金额，除非获得契约许可，否则根据托管机构于2029年5月13日的规则和程序，总额不得超过115,978,000美元，其利息如下所述。

本票的利息为年息6.00%，年利率为[_______]，或自已支付或提供利息的最近日期起至(但不包括)2029年5月13日之前的下一个预定利息支付日期。利息每季度支付一次，分别为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自[_______]，分别在前一年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(无论该日 是否是营业日)交易结束时登记在册的持有人。额外利息将按照上述契约第6.03节的规定支付，并且，除契约所规定的外，其中任何票据的利息或与之相关的任何提及应被视为包括额外利息，如果在这种情况下，根据该第6.03节(视适用情况而定)支付额外利息，且任何条款中关于支付额外利息的任何明示提及 不得被解释为排除该条款中的额外利息(如果没有明示提及)。

任何违约金额 应按票据所承担的利率计年利息，但须受适用法律的强制执行所规限，自相关付款日期起计至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期 。

如果且只要该票据是全球票据，本公司应向作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)立即提供资金，支付或安排付款代理人支付该票据的本金和利息。根据本公司契约的规定和规定，本公司应向本公司指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为其支付票据的代理人及证券注册处处长，并指定其在美国大陆的代理机构为票据提供付款或转让及交换登记的地方。

1

包括IF全球票据。

2

包括IF全球票据。

3	包括一张身体上的便条。

4

包括IF全球票据。

5	包括一张身体上的便条。

A-3

请参阅本附注背面所载的其他条文，包括但不限于本附注持有人有权按契约所载条款及受 契约所载限制，将本附注转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注以及因本附注引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条款)。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。除非另有说明，此处使用的大写术语应具有与本契约中赋予它们的含义相同的含义。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理在契约下手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为义务 。

[故意将页面的其余部分留空]

A-4

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

日期：
受托人身份认证证书 威尔明顿储蓄基金协会，FSB作为受托人，证明这是内部命名的Indenture中描述的票据之一。
发信人：
		获授权人员

A-5

[反转票据的形式]

卡尔奥帕姆治疗公司。

2029年到期的6.00%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为2029年到期的6.00%可转换优先票据(受托人)，本金总额限为115,978,000美元所有根据或将根据日期为2024年5月13日的契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的契约)发行或将会发行的票据，由本公司与Wilmington Savings Fund Society，FSB(受托人)及作为抵押品代理人(以该身分作为抵押品代理人)发行，兹提及本契约及所有附属契约，以描述受托人、本公司及持有人在该契约下的权利、义务、责任及豁免权的限制。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约所指明的若干条件规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语 应具有本契约中给出的相应含义。

为保证债券的本金及利息(包括提交后或呈请后的利息)及本公司根据契约、票据及其他交易文件应付的所有其他款项(不论于到期日、提速或其他情况下)到期及 按时到期及应付，根据票据及契约的条款，担保人将根据契约条款以优先担保基准无条件担保(及未来担保人与担保人共同及个别地全面及 无条件担保)该等债务。

票据及其担保人S将按契约及票据保证文件所载条款及条件，以抵押品作抵押。抵押品代理人将根据票据担保文件为持有人的利益持有抵押品。各持有人接受本票据，即表示同意及同意票据担保文件的条款(包括规定取消抵押品赎回权及解除抵押品的条款)，该等条款或可根据其条款及契约而不时修订，并授权及指示抵押品代理人订立票据担保文件，并根据该等条款履行其义务及行使其权利。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人 宣布，并在声明后到期和应支付，其效力和受制于契约中规定的条件和某些例外情况。

在受契约条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日期向持有人支付有关基本变动购回价格、适用赎回日期的赎回价格及到期日的本金(视乎情况而定)的所有付款及交付予持有人，而持有人须向付款的 代理人交回票据，以收取有关票据的有关付款。公司应以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

A-6

契约载有条文，容许本公司、受托人及抵押品代理在若干情况下，在未经持有人同意的情况下，以及在若干其他情况下，在持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意下，签署补充契约，以修改契约及票据的条款，一如契约所述。契约亦规定，除若干例外情况外，当时未偿还债券本金总额 的过半数持有人可代表所有票据持有人豁免任何过往违约或违约事件及其后果。

本文中提及的契约及本票据或契约的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本票据的本金(包括基本变动购回价格及赎回价格(如适用))支付或交付本金(包括基本变动回购价格及赎回价格(如适用))、应计及未付利息及转换本票据时应支付的对价。 本票据于各自时间、利率及法定金额于本票据兑换时支付或交付。

债券以登记形式发行，不设最低面额1,000元本金及超出本金1,000元的整数倍的 息票。在本文件表面所指的本公司办事处或代理机构，并在符合《契约》规定的方式及限制下，票据可兑换相同本金总额的其他授权面额票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换票据而发行的新票据持有人的姓名与为交换该等票据而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何 转让或类似税款。

于2026年5月13日或之后直至到期日前一个营业日为止，本公司可在契约所述的若干情况下赎回全部或部分债券。除上述规定外，债券不会透过运作偿债基金或其他方式赎回。

于发生基本变更时，持有人有权按该持有人S的选择权，要求本公司于基本变更购回日以相当于基本变更购回价格的价格，以现金方式购回全部该等持有人S票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍)。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间内及在本契约所指明的若干 条件发生时，于紧接到期日前的预定交易日营业时间结束前，按本契约所规定的换算率(如适用)，将超过1,000美元或超过1,000美元的整数倍的任何票据或其中任何部分转换为现金、普通股股份或普通股现金与股份的组合(视情况而定)。

A-7

缩略语

以下缩略语用于本说明正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供统一礼物法案客户=托管人=作为整体租户

JT TON =拥有生存权的共同租户，而不是共同租户尽管不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

A-8

附件B

[贷方协议的形式]

B-1

债权人相互协议

日期截至2024年5月8日

其中

WILMINGTON 储蓄基金会、FSB、

作为第一扣押抵押代理人，

和

HCR KARYPHARM SPV，LLC，

作为版税抵押代理人

和

双方不时增加的每个 担保代理人

并由

KARYPHARM THERAPEUTICS Inc.，

作为公司

以及 本文提及的其他授予人

目录

				页面
第一节。		定义			2
1.1		定义的术语			2
1.2		术语一般			12
第二节。		留置权优先权			12
2.1		相对优先级			12
2.2		禁止对优先权提出异议;不得进行清算			13
2.3		没有新的留置权			14
2.4		类似的留置权和协议			14
2.5		论留置权的完善			15
2.6		第一扣押义务的性质			15
2.7		无索赔从属关系			16
第三节。		执法			16
3.1		行使补救措施			16
3.2		违约后的行动;具体绩效			20
第四节。		付款			21
4.1		收益的运用			21
4.2		超额付款			22
第五节。		其他协议			23
5.1		释放			23
5.2		保险			24
5.3		对第一优先权贷款文件和第二优先权票据文件的修改			25
5.4		第二留置权抵押物中留置权从属关系的确认			28
5.5		无偿托管人/完美代理			28
5.6		当第一优先扣押义务被认为尚未解除时			30
第六节。		破产或清盘程序			31
6.1		财务和销售问题			31
6.2		解除自动停留的限制			32
6.3		足够的保护			32
6.4		没有豁免权			34
6.5		避税问题			34
6.6		重组证券			34
6.7		请愿后权益			35
6.8		豁免			35
6.9		单独授予担保和单独分类			35
6.10		破产或清盘程序的效力			36

i

第7条。		信赖;豁免;等			36
7.1		信赖			36
7.2		不提供任何保证或责任			37
7.3		不放弃留置权优先权			37
7.4		无条件的义务			39
第8条。		杂类			40
8.1		融合/冲突			40
8.2		本协议的有效性;持续性;可分割性			40
8.3		修订；豁免			41
8.4		公司及其子公司财务状况资料			41
8.5		代位权			42
8.6		[已保留]			42
8.7		服从管辖权;某些豁免			42
8.8		放弃陪审团审讯			43
8.9		通告			44
8.10		进一步保证			44
8.11		适用法律			44
8.12		对继承人和受让人具有约束力			44
8.13		章节标题			45
8.14		同行			45
8.15		授权			45
8.16		没有第三方受益人/条款仅用于定义相对权利			45
8.17		无间接行动			45
8.18		额外授予人			46
8.19		抵押品代理			46
8.20		第二留置式义齿			46

展品

附件A加盟协议(附加设保人)

附件B：合并协议(额外的第二留置权债务)

附件C：指定额外的债务

II

债权人相互协议

本债权人间协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)日期为2024年5月8日，由威尔明顿储蓄基金协会FSB(WSFS)签订，作为第一留置权义务(定义如下)持有人的抵押品代理(以该身份并与其继承人和不时受让人一起，第一留置权抵押品代理)、HCR Karyopharm SPV，LLC、作为特许权使用费义务持有人的抵押品代理(定义如下)(以该身份与其不时的继承人和受让人一起，特许权使用费抵押品代理)，以及根据第8.20节成为本协议当事人的初始第二留置权抵押品代理，并得到Karyopamm治疗公司、特拉华州一家公司(特许权公司)和其他设保人(定义如下)的承认和同意。本协议中使用的大写术语具有以下第1节中赋予它们的含义。

独奏会

本公司、第一留置权信贷协议(定义如下)的不时担保方、第一留置权信贷协议的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的WSFS已于本协议日期签订了该特定信贷和担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，或在符合本合同第5.3节的规定下，再融资第一留置权信贷协议)；

公司、医疗保健特许权使用费合作伙伴III，L.P.(医疗保健特许权使用费合作伙伴III，L.P.)和医疗保健特许权使用费合作伙伴IV，L.P.(医疗保健特许权使用费基金IV与原投资者HCRP Fund III一起)已 签订了日期为2019年9月14日的特定收入利息融资协议(原特许权使用费融资协议)，该协议经日期为2021年6月23日的交易文件的综合修正案 (第一个综合修正案)修订，由本公司、KaryopHarm Europe GMHB(Ka KaryopHarm Europe)、KaryopHarm Treeutics(Bera)Ltd.(Karyopharm百慕大)，最初的 投资者，HCRP Overflow Fund，L.P.(HCRP Of Key)，HCR Stafford Fund，L.P.(J.Staffordä)和HCR Potomac Fund，L.P.(Potomacä，连同前投资者And Stafford的HCRP of and Stafford，L.P.)，HCR Canary Fund，L.P.(泰国金丝雀基金)，HCR Molag Fund，L.P.(Molag Canary，Molag，Healthcare Royalty Management，LLC(投资者代表))，HCR Karyopamm SPV，{HCbr}LLC(作为抵押品管理的抵押品替代代理，公司、前投资者、金丝雀、Molog、投资者代表和抵押品协议，以及经日期为本协议日期的《第二总括修正案》(第二总括修正案)(原特许权使用费融资协议，经第一总括修正案、第二总括修正案和第二总括修正案修订)进一步修订的交易文件第二总括修正案(第二总括修正案)(原特许权使用费融资协议，经第一总括修正案、第二总括修正案和第二总括修正案修订，并经进一步修订， 重述、修订和重述不时补充或以其他方式修改，或在符合本合同第5.3节的规定下，进行再融资，即版税融资)；

根据第一留置权信贷协议，本公司已同意促使目前和未来的某些子公司同意担保第一留置权义务；

根据(I)第二留置权契约，本公司将同意促使某些当前和未来的子公司同意担保最初的第二留置权义务和(Ii)特许权使用费融资，公司同意促使某些当前和未来的子公司同意担保 特许权使用费义务(统称为第二留置权子公司担保)；

根据第一留置权抵押品文件的条款，本公司和附属担保人在第一留置权信贷协议项下的债务将通过对本公司和附属担保人(提供担保的本公司当前和未来子公司、担保人子公司)的几乎所有资产的留置权优先担保；

根据第二留置权抵押品文件的条款，公司在第二留置权契约和特许权使用费融资下的义务以及担保人子公司在第二留置权子公司担保下的义务将以公司和担保人子公司的几乎所有资产的留置权为第二优先基础进行担保； 和

第一份留置权贷款文件和第二份留置权文件规定，除其他事项外，双方当事人应在本协议中规定各自对抵押品的权利和补救措施。

考虑到上述情况，本协议规定的相互契诺和义务以及其他良好和有价值的对价，在此确认其充分性和收据，每一位第一留置权抵押品代理人(代表每一位第一留置权条款持有人)、每一位第二留置权抵押品代理人(代表每一位适用的第二留置权条款持有人)，拟受法律约束，特此同意如下：

协议书

第1节。 定义。

1.1定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

额外的第二留置权债务是指 公司和/或任何设保人根据第二留置权契约发生、发行或担保的任何债务及其担保，这些债务和担保由第二留置权抵押品(或部分抵押品)担保，其级别低于第一留置权

2

债务；但是，对于在本合同日期之后发生的任何此类债务，(I)允许在此基础上通过每份第一留置权贷款文件和第二留置权文件产生、担保和担保此类债务；(Ii)初始第二留置权抵押品代理人应已根据并满足第8.20节中规定的条件成为本协议的一方；以及(Iii)第8.20节的每一项其他要求均应得到遵守。以上第(I)款和第8.20(B)节第(2)(C)款的要求应仅在最初的第二留置权抵押品代理人签署该合并协议之日进行测试。

？关联公司？对于指定的人，是指(A)直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的任何其他人，或者是指定的人的董事或高级职员，或(B)直接或间接拥有指定的人的任何类别股权的10%或以上的任何其他人。

？协议具有本协议序言中所给出的含义

协议。

破产 案件是指根据破产法或任何其他破产法的案件。

《破产法》系指《美国破产法》第11章，名称为《破产法》，目前及以后生效，或任何后续法规。

Br}破产法是指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

Br}营业日是指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关门的其他日子以外的日子。

？条款持有人？根据上下文可能需要，指第一留置权条款持有人和/或第二留置权条款持有人。

？抵押品在任何时候是指任何设保人的所有资产和财产，无论是不动产、非土地的还是混合的，其中第一留置权义务的持有人和至少一系列第二留置权义务的第二留置权义务的持有人(或其各自的抵押品代理人)在该时间持有、声称持有或被要求持有担保权益 (如果是第一留置权义务，则根据第2节被视为持有担保权益)，包括根据第6节授予留置权以担保第一留置权义务和第二留置权义务的任何财产。如果在任何时候，第一留置权抵押品的任何部分不构成一个或多个第二留置权义务系列下的第二留置权抵押品，则该部分第一留置权抵押品仅构成构成第二留置权抵押品的第二留置权义务的抵押品，而不构成当时对该抵押品没有担保权益的任何第二留置权义务的抵押品。

3

？抵押品代理？根据上下文可能需要，指任何第一留置权抵押品代理和/或任何第二留置权抵押品代理。

？抵押品文件？指第一份留置权抵押品文件和 第二份留置权抵押品文件。

？公司具有本协议序言中规定的含义。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？指定？是指以本合同附件附件B的形式指定额外的第二留置权债务。

？DIP融资的含义如第6.1节所述。

？除第5.6节另有明确规定的范围外，就第一留置权义务而言，解除第一留置权义务是指发生了以下每一种情况：

(A)全额现金支付 的本金和利息(包括在任何破产或清算程序开始时或之后应计的利息，无论这种利息在该破产或清算程序中是否被允许)、所有根据第一留置权贷款文件未偿并构成第一留置权义务的债务；

(B)全额现金支付在支付本金和利息之时或之前到期、应付或以其他方式累算而欠下的所有其他第一留置权债务(但当时尚未提出口头或书面付款申索或要求的任何赔偿债务除外)；及

(C)终止或终止构成第一留置权义务的提供信贷的所有承诺(如有)；

但如果任何第一留置权贷款文件根据第5.3节进行了再融资，且该再融资债务当时是有效的，并且本身并未根据第5.3节进行清偿或再融资，则应视为没有发生第一留置权债务的解除。

？除第5.6节另有明确规定的范围外，第二留置权义务的解除意味着发生了以下每一种情况：

(A)全额现金支付第二份留置权文件下所有未清偿债务的本金和利息(包括在任何破产或清算程序启动时或之后应计的利息，不论该利息是否会在该破产或清算程序中被允许)；

4

(B)全额现金支付在支付本金和利息之时或之前到期和应付的所有其他第二留置权债务或以其他方式应计的债务(但当时尚未提出口头或书面付款申索或要求的任何赔偿债务除外)；和

(C)终止或终止构成第二留置权义务的提供信贷的所有承诺(如有)；

但如果根据第5.3节对任何第二留置权文件进行了再融资，则第二留置权债务的解除应被视为未发生 ，且该再融资债务当时是有效的，本身并未根据第5.3节进行清偿或再融资。

？处置？具有第5.1(B)节中规定的含义。

？强制执行行动？指以下任何行动：

(A)根据第一留置权贷款文件或第二留置权文件(包括以抵销、收回、根据UCC或其他适用法律通知公开或私下出售或其他处置的方式)，取消抵押品的赎回权、签立、征税或收取、占有或控制抵押品、出售抵押品或以其他方式变现(司法或非司法)、租赁、许可或以其他方式处置(无论公开或私下)抵押品，或以其他方式行使或强制执行抵押品的补救权利。(Br)通知存款账户控制协议下的开户银行，或根据房东同意行使权利(如适用)；

(B)征求第三人的投标，批准任何拟议的抵押品处置的投标程序，进行清算或处置抵押品，或聘用或保留销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三人，以对抵押品进行估值、营销、推广和销售；

(C)接受抵押品的转让，以清偿债务或由此担保的任何其他债务；

(D)作为有担保债权人或其他身份，在法律上、在衡平法上或根据第一留置权贷款文件或第二留置权文件，以其他方式强制执行与抵押品有关的担保权益或行使另一权利或补救办法 (包括就抵押品的全部或任何部分启动适用的法律程序或其他诉讼，以促进前述条款所述的诉讼，并对包括抵押品的股权行使投票权)；或

5

(E)经第一留置权抵押品代理人(或第一留置权条款持有人)或适用的第二留置权抵押品代理人(或适用的第二留置权条款持有人)同意(视情况而定)，在第一留置权贷款文件或第二留置权文件下的违约事件持续期间，任何设保人在发生后 进行或安排处置抵押品。

？超额的第一留置权债务是指如果没有第一留置权上限金额以及与该等第一留置权债务直接相关的超过第一留置权上限金额的利息、手续费和费用，将构成 第一留置权债务的任何债务。

？第一留置权上限金额在任何时候和就第一留置权债务而言，指的本金金额等于(I) $135,000,000加上(Ii)任何应计金额实物支付本金的利息(但第一笔留置权上限金额不适用于根据第一份留置权信用协议第10.2条和第10.3条规定的开支、费用、成本、 和赔偿)。

？第一留置权条款持有人是指， 在任何相关时间，当时第一留置权义务的持有人，包括第一留置权贷款人和第一留置权贷款文件下的代理人。

？第一留置权抵押品代理人具有本协议序言中规定的含义。

？第一留置权抵押品是指任何第一留置权贷款文件中定义的任何抵押品、质押抵押品或类似条款，或根据第一留置权贷款文件授予、声称授予或要求授予留置权的公司或任何其他设保人的任何其他资产，作为任何第一留置权 义务的担保，并应包括以任何第一留置权条款持有人为受益人而需接受重置留置权或充分保护留置权的任何财产或资产。

？第一留置权抵押品文件是指抵押品文件(在第一留置权贷款文件中定义)和任何其他 协议、文件或文书，据此授予留置权以保证任何第一留置权义务或根据其完善任何此类留置权。

？第一留置权信贷协议具有本协议摘要中所述的含义。

？第一留置权债务是指根据第一留置权贷款文件 现在或以后发生的债务及其担保。

？第一留置权贷款人是指第一留置权贷款文件下和定义的贷款人。

？第一留置权贷款文件是指第一留置权信贷协议和信贷文件(定义见第一留置权信贷协议)和为证明、管理、确保或完善第一留置权义务而订立的每一其他协议、文件和文书，以及在任何时间签署或交付的与任何第一留置权义务有关的任何其他文件或文书，包括任何债权人之间或第一留置权债务持有人之间的合并协议，只要该等协议在相关时间有效，每一项均可被修订、重述、修订和重述、补充，根据本协议的规定，不时更换、再融资或以其他方式修改。

6

？第一留置权义务是指第一留置权信用协议中定义的义务或类似术语 。尽管如此，如果第一留置权债务的本金部分之和超过第一留置权上限金额，则只有与第一留置权上限金额相等的第一留置权债务的本金部分 才应计入第一留置权债务以及与该债务有关的利息、费用、偿还义务和其他金额。超出第一留置权上限金额的第一留置权义务的本金部分以及与该超出部分相关的所有利息、费用和其他义务应构成本协议项下的超额第一留置权义务。

？First Lien子公司Guaranty具有本协议摘要中规定的含义。

？政府当局是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何实体或官员，在每种情况下，无论与美国、美国或外国实体或政府有关联。

设保人？是指本公司、每一家担保人子公司以及在此后作为设保人或质押人(或其等价物)不时签立和交付任何第一留置权抵押品文件和/或第二留置权抵押品文件的其他每一人，以担保任何第一留置权义务和/或第二留置权义务， 视情况而定。

？担保人子公司具有本协议摘要中规定的含义。

负债是指并包括借入资金的所有债务。

？初始二次留置权条款持有人在任何相关时间指当时初始二次留置权义务的持有人，包括初始二次留置权持有人和初始二次留置权票据文件下的代理人。

？初始第二留置权 抵押品代理是指WSFS，作为初始第二留置权义务持有人的抵押品代理，应在适用的合并协议中指定。

？初始第二留置权抵押品文件是指抵押品文件(在第二留置权契约中定义)和任何其他协议、文件或文书，据此授予留置权以保证任何初始第二留置权义务或根据其完善任何此类留置权。

7

初始第二留置权持有人是指第二留置权契约中定义的第二留置权持有人。

？初始第二留置权票据文件是指第二留置权契约和交易文件(定义见第二留置权契约)和为证明、管辖、确保或完善初始第二留置权义务而签订的每一份其他协议、文件和文书，以及任何时间签署或交付的与任何初始第二留置权义务有关的任何其他文件或文书，包括第二留置权义务持有人之间的任何债权人间或合并协议，只要该等协议在相关时间有效，每一项均可被修订、重述、修订和重述、补充，根据本协议的规定，不时更换、再融资或以其他方式修改。

？初始第二留置权义务是指第二留置权契约中定义的所有义务或类似术语。

？破产或清算程序意味着：

(A)根据《破产法》就任何授予人而提出的任何自愿或非自愿案件或法律程序；

(B)任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或任何与设保人或其各自资产的重要部分有关的接管、清算、重组或其他类似案件或程序；

(C)任何设保人的任何清算、解散、重组或清盘，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及无力偿债或破产；或

(D)为债权人的利益而进行的任何转让，或任何设保人的资产和负债的任何其他处置。

连带协议是指以(I)根据第8.18节要求签署的本协议附件A或(Ii)根据第8.20节由初始第二留置权抵押品代理交付给第一留置权抵押品代理和使用费抵押品代理的附件形式的本协议的补充，包括本协议项下的额外第二留置权债务。

？留置权是指任何留置权(包括判决留置权和因法律实施而产生的留置权)、抵押、质押、转让、担保权益、押记或任何种类的产权负担(包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租赁)，以及具有上述任何内容实际效力的任何期权、催缴、信托(无论是合同、法定、视为、衡平法、推定、结果或其他)、UCC融资声明或其他优惠安排，包括任何抵销权或回收权。

8

？新的第一留置权代理？具有第5.6(A)节中给出的含义。

？新的第一留置权债务通知具有第5.6(A)节所述的含义。

？新的第二留置权代理人具有第5.6(B)节中给出的含义。

？新的第二留置权债务通知具有第5.6(B)节所述的含义。

？债务是指公司和其他设保人不时根据第一留置权贷款文件或第二留置权文件对任何代理人或受托人、第一留置权声明持有人、第二留置权声明持有人或他们中的任何人或其各自关联方承担的各种性质的所有义务，无论是本金、利息、手续费、费用、赔偿或其他方面的义务，以及对上述任何事项的所有担保，包括在根据任何破产法提起的、将该人列为该诉讼中债务人的任何诉讼开始后，由该人或针对该人而产生的任何利息和费用。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府当局或其他实体。

质押抵押品具有第5.5节中规定的含义。

？请愿后利息是指根据第一份留置权贷款文件或 第二份留置权文件(视情况而定)在任何破产或清算程序开始后继续产生的利息、费用、费用和其他费用，无论该等利息、费用、费用和其他费用是否根据《破产法》或在任何此类破产或清算程序中被允许或允许。

？Recovery？具有第6.5节中规定的含义。

？对于任何债务，再融资是指对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、修改、补充、重组、替换、退款或偿还，或发行其他债务以交换或替换全部或部分此类债务，无论此类再融资债务的本金金额是否相同、大于或 低于再融资债务的本金金额。？再融资？和？再融资？具有相关含义。

？登记等值票据？对于最初在规则144A或根据1933年证券法进行的其他私募交易中发行的任何票据而言，是指在 中发行的基本相同的票据(具有相同的担保和基本相同的抵押品条款)美元对美元根据在SEC登记的交易所要约交易所。

9

？版税声明持有人在任何相关时间指当时的版税义务持有人，包括版税投资者和版税文件下的代理人。

B版税抵押品 代理人具有本协议前言中所述的含义。

？特许权使用费抵押品文件是指 担保协议(在特许权使用费融资中定义)和任何其他协议、文件或文书，据此授予留置权以保证任何特许权使用费义务或根据其完善任何此类留置权。

？特许权使用费文件是指特许权使用费融资和交易文件(在特许权使用费融资中的定义)和为证明、管理、确保或完善特许权使用费义务而签订的每一份其他协议、文件和文书，以及在任何时间与任何特许权使用费义务相关而签署或交付的任何其他文件或文书，包括任何债权人间或特许权使用费义务持有人之间的合并协议，只要该等协议在相关时间有效，每一项均可根据本协议的规定不时进行修订、重述、修订和重述、补充、替换或 再融资或以其他方式修改。

L特许权使用费 融资的含义与本协议前言中的含义相同。

？特许权使用费投资者是指特许权使用费融资项下和定义的投资者。

？特许权使用费义务指所有 特许权使用费融资中定义的义务或类似术语。

？第二留置权声明持有人是指在任何相关时间，当时第二留置权义务的持有人，包括最初的第二留置权声明持有人、特许权使用费声明持有人和第二留置权文件下的代理人。

？第二留置权抵押品是指任何第二留置权文件中定义的任何抵押品、质押抵押品或类似条款，或根据第二留置权文件授予、声称授予或要求授予留置权的公司或任何其他设保人的任何其他资产，作为任何第二留置权义务的担保 ，并应包括以任何第二留置权声明持有人为受益人而需接受重置留置权或充分保护留置权的任何财产或资产。

第二留置权抵押品代理是指最初的第二留置权抵押品代理和版税抵押品代理中的每一个。

10

？第二留置权抵押品文件是指初始第二留置权抵押品文件、版税抵押品文件和任何其他协议、文件或文书，据此授予留置权以保证任何第二留置权义务或完善任何此类留置权。

第二留置权债务是指现在或以后根据第二留置权文件产生的债务及其担保。第二，留置权债务应包括任何登记的等值票据及其担保，由设保人为交换票据而出具。

？第二留置权文件是指初始的第二留置权票据文件和特许权使用费文件，以及为证明、管辖、确保或完善第二留置权义务而签订的每一份其他 协议、文件和文书，以及在任何时间与任何第二留置权义务相关而签署或交付的任何其他文件或文书，包括第二留置权义务持有人之间在相关时间有效的任何债权人间或合并协议，每一项均可根据本协议的规定不时进行修订、重述、修订和重述、补充、替换或再融资或以其他方式修改。

Br}第二留置权持有人是指最初的第二留置权持有人和版税投资者。

？第二留置权契约是指本公司、其担保人一方不时以及WSFS作为受托人和抵押品代理人订立的经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些契约，或在符合本协议第5.3节的规定下进行再融资。

第二留置权抵押是指对任何设保人拥有或租赁的任何不动产留置权被授予以保证任何第二留置权义务的每项抵押、信托契据和任何其他文件或文书的集合 任何此类留置权的权利或补救措施受管辖的文件或文书。

？第二留置权义务统称为所有初始第二留置权义务和 版税义务。

第二留置权子公司担保具有本协议摘要中规定的含义。

？系列？就第一留置权债务或第二留置权债务而言，是指由第一留置权抵押品文件或第二留置权抵押品文件(视情况而定)担保的所有此类债务。

？停顿期？的含义如第3.1节所述。

11

？附属公司对任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体来说，是指其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位的个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其管理层当时由 该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。

？UCC？指在任何适用司法管辖区内有效的《统一商法典》(或任何类似或同等法律)。

1.2一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、？包括？和？包括？应被视为 后无限制地跟随短语？？将被解释为与？应具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则：

(A)本文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件，而本文件中对任何法规或条例的任何提及应包括对其进行的任何修订、续展、延期或替换；

(B)本文中对任何人的任何提述须解释为

包括S这样的人，不时接班人和受让人；

(C)本协定、本协定和本协定以下的词语和类似含义的词语应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；

(D)本协议中提及的所有条款应解释为指本协议的条款；以及

(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第二节留置权优先权。

2.1相对优先级。无论任何文件或文书的存档或记录的日期、时间、方法、方式或顺序，或保证对抵押品授予的第二留置权义务的任何留置权的授予、扣押或完善的日期、时间、方法、方式或顺序，以及尽管UCC或任何其他适用法律或第二留置权文件的任何规定，或保证第一留置权义务的留置权作为欺诈性转让或其他方式的完善或失效，或此类留置权从属于任何其他留置权或任何其他情况，无论公司或任何其他设保人是否已启动任何破产或清算程序，每一第二留置权抵押品代理人为其自身并代表彼此适用的第二留置权条款持有人在此同意：

12

(A)由第一留置权抵押品代理人、任何第一留置权声明持有人或其任何代理人或受托人或其任何代理人或受托人以现在或以后持有的任何第一留置权义务作为担保的抵押品上的任何留置权，无论是以授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的， 在各方面均应优先于保证任何第二留置权义务的抵押品留置权；及

(B)担保现在或以后由任何第二留置权抵押品代理人、任何第二留置权声明持有人或其代理人或受托人持有的任何第二留置权义务的抵押品上的任何留置权，无论是通过授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，在所有方面都应低于保证任何第一留置权义务的抵押品上的所有留置权。担保任何第一留置权义务的抵押品上的所有留置权在各方面均应优先于担保任何第二留置权义务的抵押品上的所有留置权，无论该等担保第一留置权义务的留置权是否从属于保证公司、任何其他设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权；以及

(C)担保抵押品上的初始第二留置权义务和特许权使用费义务的留置权应具有同等的优先权，但须符合第4.1和5.2节的规定。

2.2禁止 争夺留置权；禁止封存。第二留置权抵押品代理人和第一留置权抵押品代理人各自为自己和代表彼此适用的第二留置权条款持有人和第一留置权抵押品代理人为自己和代表彼此第一留置权条款持有人同意，在任何诉讼(包括任何破产或清算程序)中，它不会(并在此放弃任何权利)直接或间接质疑或支持任何其他人对所持有或声称持有的留置权的优先权、有效性、完美性、范围或可执行性提出异议。由第一留置权抵押品中的任何第一留置权声明持有人或其代表，或第二留置权抵押品中的第二留置权声明持有人或其代表，视情况而定，或第一留置权义务或第二留置权义务或本协议条款的金额、性质或范围；但本协议不得解释为阻止或损害第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人强制执行本协议的权利，包括本协议中关于按照第2.1和3.1节规定保证第一留置权义务的留置权优先顺序的条款。 在第一留置权义务解除之前，第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人不得主张初级有担保债权人可能享有的任何整理、评估、估值或其他类似权利。

13

2.3没有新的留置权。只要尚未发生第一留置权义务的解除，无论本公司或任何其他设保人是否已启动破产或清算程序，本公司不得、也不得允许任何其他设保人：

(A)授予或允许对任何资产或财产的任何额外留置权，以确保任何第二留置权义务，除非它已授予或同时授予对该资产或财产的留置权，以确保第一留置权义务，本合同各方同意，任何此类留置权应受第2.1条的约束；以及

(B)授予或允许对任何资产或财产的任何额外留置权，以确保任何第一留置权义务，除非它已授予或同时授予对此类资产或财产的留置权，以确保第二留置权义务；如果每一位第二留置权抵押品代理人有合理机会接受对任何资产或财产的留置权，并且本公司或适用的第二留置权抵押品代理人书面声明适用的第二留置权抵押品代理人禁止该第二留置权抵押品代理人 接受对该资产或财产的留置权，或者该第二留置权抵押品代理人以其他方式明确拒绝接受对该资产或财产的留置权(任何此类被禁止或拒绝的留置权，则第二留置权抵押品代理人拒绝留置权)，则不违反本条款。

如果第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人对任何担保第二留置权债务的设保人的任何资产或财产持有任何留置权，而该第二留置权抵押品代理人或第二留置权声明持有人不受第一留置权抵押品文件项下所有第一留置权义务的担保，则适用的第二留置权抵押品代理人或第二留置权声明持有人(I)应在意识到后立即通知第一留置权抵押品代理人，除非该设保人立即将此类资产或财产上的类似留置权授予第一留置权抵押品代理人，作为第一留置权义务的担保。该第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人应被视为为第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人的利益而持有并已经持有该留置权，但其第一留置权贷款文件禁止其将该留置权作为第一留置权义务的抵押品的任何第一留置权声明持有人除外。在不限制任何第一留置权抵押品代理人和/或第一留置权声明持有人可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，在任何原因不遵守上述规定的情况下，每一第二留置权抵押品代理人代表每个第二留置权声明持有人同意，他们中的任何一方根据或由于违反本第2.3节授予的留置权而收到或分配的任何金额应受第4.2节的约束。

2.4类似的留置权和协议。本合同双方同意，根据第2.3条和第5.3条的规定，他们的意图是第一留置权抵押品和第二留置权抵押品相同。为进一步执行前述条款和第8.10条，双方同意，在符合本协议其他条款的前提下：

14

(A)应第一留置权抵押品代理人或第二留置权抵押品代理人的请求，不时真诚合作(并指示其律师真诚合作)，以确定第一留置权抵押品和第二留置权抵押品中包含的具体项目，以及为完善其各自的留置权而采取的步骤，以及根据第一留置权贷款文件和第二留置权文件负有义务的各方的身份；和

(B)设立或证明第一留置权抵押品和第二留置权抵押品以及对第一留置权义务和第二留置权义务的担保的文件和协议，除第2.3和5.3节所述的第一留置权和第二留置权义务的性质外，在所有实质性方面应为相同形式的文件。

2.5留置权的完善。除第5.5节所述安排外，第一留置权抵押物代理人或第一留置权条款持有人均无责任为第二留置权抵押物代理人或第二留置权条款持有人的利益完善和维持抵押物留置权的完善。本协议的条款仅用于规范第一留置权声明持有人和第二留置权声明持有人之间各自的留置权优先权，此类条款不得向第一留置权抵押品代理人、第一留置权声明持有人、第二留置权抵押品代理人、第二留置权声明持有人或其任何代理人或受托人施加任何关于处置任何抵押品收益的义务，该等抵押品收益将与任何其他人的先前完善的抵押品债权相冲突，或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律。

2.6第一留置权义务的性质。每一家第二留置权抵押品代理人代表其本人及其所代表的每一第二留置权条款持有人承认，第一留置权债务的一部分代表或未来可能代表循环债务，其在任何时候或不时未偿还的金额可能会增加或减少，然后再借入，第一留置权贷款文件和第一留置权义务的条款可能会不时修改、延长或修改，第一留置权义务的总金额可能在每种情况下增加、替换或再融资，未经第二留置权抵押物代理人或第二留置权声明持有人通知或同意，且不影响本合同规定。第2.1节规定的留置权优先顺序不得因第一留置权义务或第二留置权义务或其任何部分的任何此类修改、修改、补充、延期、偿还、再借款、增加、替换、续签、重述或再融资而改变或以其他方式影响。

15

2.7无索赔从属关系。确保第二留置权义务的留置权从属于确保第一留置权义务的留置权 本节第二款规定的第一留置权义务仅影响这些留置权的相对优先权，而不从属于第一留置权义务中的任何第二留置权义务。本协议中的任何条款均不影响任何第一留置权条款持有人或第二留置权条款持有人有权就第一留置权义务或第二留置权义务 接收和保留所需的利息、本金和其他金额的付款(根据本协议与强制执行行动有关的抵押品收益周转除外)，只要这些收入不是作为有担保债权人行使权利或 补救措施(包括抵销和补偿)或在违反本协议的情况下强制执行任何留置权的直接或间接结果。

第3条强制执行

3.1行使补救措施。

(A)在第一留置权义务解除之前，无论公司或任何其他设保人是否已启动或针对公司或任何其他设保人启动任何破产或清算程序，第二留置权抵押品代理人和第二留置权条款持有人：

(1)不会开始或维持，或寻求开始或维持任何执行行动，或以其他方式对抵押品行使任何权利或补救；但每一第二留置权抵押品代理人可在自下列较后者起至少150天后开始执行行动或以其他方式行使任何或所有此类权利或补救：(I)该第二留置权抵押品代理人根据任何第二留置权文件宣布存在任何违约事件(定义见)并要求偿还任何第二留置权义务的全部本金之日；和(Ii)第一留置权抵押品代理人收到第二留置权抵押品代理人关于该违约事件和付款要求的声明的通知的日期(停顿期)；此外，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人不得对抵押品采取任何强制执行行动，即使停顿期已满，(I)第一留置权抵押品代理人或第一留置权条款持有人应已开始并正在努力就抵押品的全部或任何重要部分采取强制执行行动或其他权利的行使或补救措施(立即通知第二留置权抵押品代理人)或(Ii)任何设保人应接受任何破产或清算程序(但在任何此类破产或清算程序中，任何第二留置权抵押品代理人或第二留置权条款持有人可采取第6条明确允许的任何行动)；

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(2)不对第一留置权抵押品代理人或任何第一留置权条款持有人提起的任何止赎程序或诉讼，或第一留置权抵押品代理人或任何第一留置权条款持有人根据第一留置权贷款文件或其他方式对抵押品的任何权利和补救措施的任何其他行使提出异议、抗议或反对；(包括由第一留置权抵押品代理人或任何第一留置权条款持有人发起或支持的任何强制执行行动)以及

(3)在遵守第3.1(A)(1)条规定的权利的前提下，不反对第一留置权抵押品代理人或任何第一留置权条款持有人提起或提起任何止赎程序或诉讼，或任何其他与抵押品有关的权利或补救措施的行使，

在每一种情况下，只要第一留置权抵押品代理人收到的任何收益超过了履行第一留置权义务所必需的金额，就根据第4.1节和适用法律进行分配。

(B)在第一留置权义务解除之前，无论公司或任何其他设保人是否已启动任何破产或清算程序，在符合第3.1(A)(1)节的规定下，第一留置权抵押品代理人和第一留置权声明持有人享有启动和维持强制执行行动或以其他方式强制执行权利、行使补救措施(包括抵销、补偿和贷记其债务的权利，但第二留置权抵押品代理人应拥有第3.1(C)(6)节规定的信用出价权利)的专有权。在符合第5.1条的情况下，在没有与第二留置权抵押品代理人或任何其他留置权条款持有人协商或同意的情况下，就抵押品的解除、处置或限制作出决定 ；如果第一留置权抵押品代理人收到的任何收益超过履行第一留置权义务所必需的收益，则根据第4.1节和适用法律进行分配。在启动或维持任何强制执行行动或以其他方式对抵押品行使权利和补救措施时，第一留置权抵押品代理人和第一留置权声明持有人可以执行第一留置权贷款文件的规定并根据该文件行使补救措施，其顺序和方式由他们在遵守任何适用法律时自行决定，无需与第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人协商，无论此类行使是否有损任何第二留置权条款持有人的利益。这种行使和强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置抵押品的权利，产生与此类出售或处置有关的费用的权利，以及行使有担保债权人根据《统一商法典》和有担保债权人根据任何适用司法管辖区的破产法享有的所有权利和补救办法的权利。

(C) 尽管有上述规定，第二留置权抵押品代理人和任何其他第二留置权声明持有人可以：

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(1)在不违反本协议关于第二留置权义务的规定的情况下，投票、提交债权或利益说明书并采取任何其他行动；前提是公司或任何其他设保人已启动破产或清算程序；

(2)采取不违背保证第一留置权义务的抵押物上的留置权的优先地位的任何行动，或任何第一留置权抵押物代理人或第一留置权声明持有人对此行使救济的权利，以创建、完善、保全或保护(但不强制执行)其对抵押物的留置权，并且第一留置权抵押物代理人和任何第一留置权声明持有人都不会反对、抗辩或以其他方式支持任何其他人提出异议或反对，根据本协议的条款采取的任何此类行动(但本协议的任何规定均不得阻止第一留置权抵押品代理人或第一留置权声明持有人强制执行本协议)；

(3)提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对任何人提出的任何动议、主张、对抗性诉讼或其他诉状，以反对或以其他方式寻求驳回第二留置权声明持有人的主张，包括根据本协议条款在每种情况下以抵押品(如有)担保的任何主张；

(4)就重组、安排、妥协或清算的任何计划进行表决，就第二留置权义务和抵押品的第二留置权义务和抵押品根据本协议的条款提出任何索赔证明、提出其他文件以及提出任何论点和动议；但第二留置权抵押品代理人或任何其他留置权条款持有人提出接受或拒绝披露声明、重组计划、安排、妥协或清算的任何索赔或表决，或与该索赔或表决有关的任何抗辩，或任何其他与上述类似的文件、协议或建议，不得与本协议的规定相抵触；

(5)在第3.1(A)(1)款允许的范围内，在停顿期终止后对抵押品行使其任何权利或救济；

(6)在由第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人发起的此类抵押品的止赎时，或在破产或清算程序中出售抵押品时，在任何公共、私人或司法机构竞购或购买抵押品；但此类出价不得包括与任何第二留置权义务有关的信用出价，除非出价的现金收益在其他方面足以导致第一留置权义务的履行；以及

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(7)在不违反本协议的情况下，在必要的范围内采取任何行动，以防止适用的诉讼时效或对索赔的类似限制。

每个第二留置权抵押品代理人本身和代表彼此适用的第二留置权条款持有人同意，它不会接受与以债权人身份对任何抵押品行使任何权利或救济(包括抵销和补偿)有关的任何抵押品或抵押品收益，除非和直到第一留置权义务已经解除，除第3.1(A)(1)款明确允许的任何止赎(根据本协议第4.2条允许第二留置权抵押品代理人和第二留置权条款持有人保留其收益的范围内)外。在不限制前述规定的一般性的情况下，除非和直到第一留置权义务已经解除，除非第3.1(A)和6.3(B)节以及本第3.1(C)节另有明确规定，第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人对抵押品的唯一权利是根据第二留置权抵押品文件持有抵押品的留置权，期限和范围为第二留置权抵押品文件所授予的范围，并在第一留置权义务解除之后获得收益的一部分(如果有的话)。

(D)除第3.1(A)、3.1(C)和6.3(B)条另有规定外：

(1)每个第二留置权抵押品代理人本身和代表彼此的适用第二留置权条款持有人同意，该第二留置权抵押品代理和第二留置权条款持有人不会采取任何可能妨碍行使第一留置权贷款文件下的任何补救措施或以其他方式被禁止的行动，包括通过止赎或其他方式出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置抵押品；

(2)每一第二留置权抵押品代理人为其自身并代表彼此适用的第二留置权声明持有人，特此放弃其或该第二留置权声明持有人作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对第一留置权抵押品代理或任何其他第一留置权声明持有人试图强制执行或收取第一留置权义务或保证根据本协议承诺的任何第一留置权抵押品中授予的第一留置权义务的留置权。 无论第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人或其代表的任何行动或不作为是否对任何第二留置权条款持有人的利益不利；和

(3)每名第二留置权抵押品代理人在此承认并同意，适用的第二留置权抵押品文件或任何其他适用的第二留置权抵押品文件(本协议除外)中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人关于本协议和第一留置权贷款文件中规定的抵押品的权利和补救。

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(E)除本协议明确规定外，第二留置权担保代理人和其他第二留置权条款持有人可根据第二留置权文件的条款和适用法律，作为无担保债权人对公司或已担保或授予留置权的任何其他设保人行使权利和补救措施，以确保第二留置权义务(不包括发起或参与非自愿案件或针对任何设保人的任何破产或清算程序)；但如果任何第二留置权条款持有人因执行其作为第二留置权义务的无担保债权人的权利而成为抵押品的判定留置权债权人，则该判定留置权应在所有目的(包括与第一留置权义务有关)中遵守 本协议的条款，其方式与保证第二留置权义务的其他留置权受本协议约束的方式相同。

(F)除第3.1(A)条和第3.1(D)条明确规定外，本协议的任何规定均不禁止第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人收取所需的利息，与第二留置权义务有关的本金和其他欠款，只要这些收据不是任何第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权条款持有人作为有担保债权人行使权利或补救措施(包括抵销和补偿)或违反本协议强制执行他们所持有的任何留置权的直接或间接结果，或由于任何第二留置权条款持有人违反本协议的明示条款所致。本协议中的任何条款均不损害或以其他方式不利影响第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人可能拥有的关于第一留置权抵押品的任何权利或补救。

(G)第一留置权抵押品代理人应尽商业上合理的努力，同时向开始任何执行行动的第一留置权抵押品代理人的每一第二留置权抵押品代理人发出书面通知；但未能交付该通知不应损害该强制执行行动的有效性或产生本合同项下的责任。

3.2违规行为； 具体表现。如果任何第二留置权声明持有人在违反本协议条款的情况下，以任何方式对抵押品采取、试图或威胁采取任何行动(包括试图实现或执行与本协议有关的任何补救措施)，或未能采取本协议所要求的任何行动，则该第二留置权声明持有人应建立一个不可抗拒的推定，并承认通过强制令、具体履行和/或其他适当的衡平法救济对于该第二留置权声明持有人 是必要的，以防止对第一留置权声明持有人造成不可弥补的损害，第二留置权抵押品代理人代表各留置权声明持有人应理解并同意这一点。

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适用的第二留置权条款持有人：(I)第一留置权条款持有人因任何第二留置权条款持有人的行为造成的损害在当时可能难以确定，并且可能是不可弥补的，以及(Ii)第二留置权条款持有人放弃任何抗辩，即让与人和/或第一留置权条款持有人无法证明损害和/或通过裁决损害赔偿而得到完整补偿。第一留置权抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人均可要求具体履行本协议。第一留置权抵押品代理人代表自己和第一留置权贷款文件下的第一留置权声明持有人，以及第二留置权抵押品代理人 各自代表自己和第二留置权文件中彼此适用的第二留置权声明持有人，特此不可撤销地放弃基于法律救济的充分性的任何抗辩，以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止 第一留置权抵押品代理或第一留置权声明持有人或第二留置权抵押品代理人或第二留置权声明持有人可能提起的任何诉讼中的具体履行补救。本协议的任何条款均不构成也不得被视为构成第一留置权抵押品代理人代表其本人以及代表其各自的第一留置权条款持有人或第二留置权抵押品代理人以及彼此适用的第二留置权条款持有人就任何违反或被指控违反本协议的行为向任何人寻求损害赔偿的任何权利的放弃。

第4节. 付款。

4.1收益的运用。只要第一留置权债务尚未解除，无论本公司或任何其他设保人是否启动了任何破产或清算程序，第一留置权抵押品代理人或任何第一留置权条款持有人因执行行动或以其他方式行使救济而收到的任何抵押品或其任何收益，应由第一留置权抵押品代理人按相关第一留置权贷款文件中规定的顺序适用于第一留置权义务；只要任何非现金抵押品或非现金收益可由第一留置权抵押品代理人持有作为抵押品，除非未能运用此类金额在商业上是不合理的。第一留置权抵押物代理人在履行第一留置权义务时，应按下列顺序：(X)除非已经发生第二留置权义务的解除，否则将其持有的抵押品的任何剩余收益交付给最初的第二留置权抵押物代理人，由第二留置权抵押物代理人按照第二留置权文件中规定的顺序适用于第二留置权义务，直至第二留置权义务解除；但总计不超过77,320,000美元(减去在资产出售时用于回购初始第二留置权债务的任何金额)的此类收益应首先用于初始第二留置权债务，此后的任何收益应 用于60%的特许权使用费义务和40%的初始第二留置权债务，直至发生第二次留置权债务的清偿，以及(Y)如果第二留置权债务已经解除，按照第一留置权贷款文件中规定的顺序，将此类抵押品收益用于超额第一留置权债务，直至以现金全额支付所有此类超额第一留置权债务，然后将此类抵押品收益交付给设保人、其继承人或受让人，或任何合法有权获得该等收益的人。在不限制第二留置权条款持有人义务的情况下

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根据第4.2节，在第一留置权义务发生解除后，(I)任何第二留置权声明持有人因任何强制执行行为或其他行使补救措施而收到的任何抵押品或其任何收益，应根据第4.1节的条款进行分配，以及(Ii)在第二留置权义务解除后，第二留置权抵押品代理人应按下列顺序：(X)如果有任何超额的第一留置权义务，则将其持有的抵押品的任何剩余收益交付给第一留置权抵押品代理人，对于第一留置权抵押品代理人按第一留置权贷款文件中规定的顺序申请超额第一留置权债务，直至以现金全额支付所有超额第一留置权债务，以及(Y)如果此时没有超额第一留置权债务，则将抵押品的任何剩余收益交付给 设保人、他们的继承人或受让人，或任何合法有权获得该等收益的人。

4.2付款 已结束。(A)只要第一留置权义务尚未解除，不论本公司或任何其他设保人是否已启动任何破产或清盘程序，任何第二留置权抵押品代理人 或任何其他第二留置权条款持有人因执行任何行动或以其他方式行使与抵押品有关的任何权利或补救而收到的任何抵押品或其任何收益(包括第2.3节第二至最后一段所述受留置权约束的资产或收益，以及任何已被撤销或以其他方式无效的受留置权约束的资产或收益) 自掏腰包在所有情况下，与执行行动相关的费用应分开保管，并以收到的相同形式立即支付给第一留置权抵押品代理人，并附有任何必要的背书(背书应无追索权且没有任何陈述或担保)，或具有管辖权的法院根据本合同第4.1节指示申请的任何背书。兹授权第一留置权抵押品代理人作为第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权声明持有人的代理人进行任何此类背书。此授权与利益相关联，并且在第一留置权义务解除之前不可撤销。

(B)只要第一留置权债务尚未解除，如果在任何破产或清算程序中，任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人应收到与抵押品有关的任何金钱或其他财产的分配(包括已被撤销或以其他方式无效的受留置权约束的任何资产或收益)，则应将这些金钱或其他财产(重组债务人的债务债务除外)分离并以信托形式持有，并立即以收到的相同形式支付给第一留置权抵押品代理人，有任何必要的背书(背书应无追索权且无任何陈述或担保)，或具有管辖权的法院可根据本合同第4.1节的其他规定指示申请。第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权声明持有人因任何破产或清算程序中的任何第二留置权义务而获得的任何留置权，应受本协议条款的约束。

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第五节其他协议。

5.1版本。

(A)如果与第一留置权抵押品代理人的任何强制执行行动或第一留置权抵押品代理人就抵押品行使S补救措施有关的任何情况下，在履行第一留置权义务之前，第一留置权抵押品代理人自己或代表任何其他第一留置权声明持有人解除其对抵押品的任何部分的留置权，或解除任何担保子公司根据其担保第一留置权义务所承担的义务，则第二留置权抵押品代理人对此类抵押品的留置权(如果有)，分别为其自身或为适用的第二留置权声明持有人的利益，担保子公司对第二留置权义务的担保义务应自动解除，解除程度与第一留置权抵押物代理人的留置权相同，只要所得款项按照本合同第4.1节的规定使用。如果与第一留置权抵押品代理人的任何强制执行行动或其他权利和救济的行使有关，在第一留置权抵押品代理人履行义务之前的每一种情况下，任何人的股权被止赎或以其他方式处置，而第一留置权抵押品代理人解除对该人财产或资产的留置权，则第二留置权抵押品代理人对该人财产或资产的留置权将自动解除，其程度与第一留置权抵押品代理人的留置权相同。第二留置权抵押品代理人本身或代表任何适用的第二留置权条款持有人，应立即按照适用第二留置权条款持有人多数利益方的指示，并由公司S承担费用，签署并向第一留置权抵押品代理人或担保子公司交付第一留置权抵押品代理人或担保子公司可能合理要求的终止声明、解除和其他文件，以有效确认上述解除。

(B)如果与第一留置权贷款文件和第二留置权文件的条款允许的任何设保人对任何抵押品的出售、租赁、交换、转让或其他处置有关(与强制执行行动或以其他方式行使第一留置权抵押品代理人S就抵押品应受5.1(A)节管辖的补救措施有关的除外)，第一留置权抵押品代理人本身或代表任何其他第一留置权条款持有人解除其对抵押品任何部分的留置权。或解除任何担保子公司在其对第一留置权义务的担保下的义务，但与履行第一留置权义务有关或在履行第一留置权义务之后除外，则第二留置权抵押代理人对此类抵押品的留置权(如果有)应自动、无条件和同时解除，这些留置权代理人各自为自己并为其他适用的第二留置权条款持有人的利益，以及该担保子公司根据其对第二留置权义务的担保所承担的义务。第二留置权抵押品代理人各自为自己或代表彼此适用的第二留置权条款持有人，应迅速按照指示采取行动

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适用的第二留置权条款持有人的多数权益，并由公司承担费用，签立并向第一留置权抵押品代理人或担保子公司交付第一留置权抵押品代理人或担保子公司为有效确认此类解除而合理要求的终止声明、解除授权书和其他文件。

(C)在发生第一留置权义务解除之前，第二留置权抵押品代理人各自代表自己和其他适用的第二留置权条款持有人，在此不可撤销地组成并指定第一留置权抵押品代理人和第一留置权抵押品代理人的任何高级人员或代理人为其真实和合法的代理人事实律师拥有完全不可撤销的权力和权威取代该第二留置权抵押品代理人和该第二留置权条款持有人或在第一留置权抵押品代理人S本人的名义下，不时在第一留置权抵押品代理人S酌情决定，为了执行本5.1节的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署实现本5.1节的目的所需的任何和所有文件和文书，包括任何背书或其他转让或解除文书。这一权力与利息相结合，在履行第一留置权义务之前是不可撤销的。

(D)在发生第一留置权义务解除之前，第一留置权抵押品代理人或任何第一留置权条款持有人(I)已解除抵押品留置权或任何担保子公司在其担保下的义务，且任何此类留置权或担保后来被恢复，或(Ii)从任何担保子公司获得任何新的留置权或额外担保，则第二留置权抵押品代理人各自为自己和其他适用的第二留置权条款持有人，应自动被视为已被授予对任何此类抵押品的留置权 (除非该留置权是针对适用的第二留置权抵押品代理所代表的第二留置权债务拒绝的第二留置权)，并且应根据本协议的留置权从属条款给予第二留置权抵押品代理，并且应根据具体情况给予第二留置权抵押品代理额外担保，并且每个适用的设保人应签署任何第二留置权抵押品代理合理要求的文件，以证明任何此类授予。

5.2保险。除非发生第一留置权义务的解除，否则第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权条款持有人在符合第一留置权贷款文件规定的授予人权利的前提下，有权在抵押品发生损失的情况下调整抵押品保险单的结算，并有权批准在影响抵押品的任何谴责或类似程序(或任何代替谴责的行为)中授予的任何裁决。除非及直至第一留置权义务已经解除，并在符合设保人根据第一留置权贷款文件所享有的权利的情况下，任何此类保单和任何此类赔偿(或与抵押品有关的任何付款)的所有收益应支付给第一留置权抵押品代理人，用于第一留置权声明持有人的利益

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(Br)第一留置权贷款文件(包括用于信用证的现金抵押)，此后，如果第一留置权义务已经解除，并且在符合第二留置权文件规定的设保人权利的情况下，这些收益的余额应支付给初始第二留置权抵押品代理人，用于第二留置权条款持有人根据第二留置权文件要求的程度； 但此类收益总额最高可达77,320,000美元(减去在资产出售时用于回购初始第二留置权债务的任何金额)，应首先用于初始第二留置权债务，此后的任何收益应用于60%的特许权使用费义务和40%的初始第二留置权债务，直至发生第二留置权债务的清偿，然后，如果发生第二留置权债务的解除，则任何剩余的余额应支付给第一留置权抵押品代理人，以申请预付任何超出的第一留置权债务，然后，在全额现金支付所有超出的第一留置权债务后，任何剩余余额应支付给设保人、其不时的继承人或受让人，或支付给任何合法有权获得的人。在第一留置权义务解除之前，如果任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权保险持有人在任何时间收到违反本协议的任何此类保险单的任何收益或任何此类赔偿或付款，则其应分离并以信托形式持有，并根据第4.2节的条款立即将这些收益支付给第一留置权抵押品代理人。

5.3修改第一留置权贷款文件和第二留置权票据文件 文件。

(A)第一留置权贷款文件可根据其条款不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改；但未经第二留置权抵押品代理人同意(根据适用的第二留置权条款持有人的利益，按照多数人的指示行事)，任何此类修改、重述、补充或修改不得：

(一)增加第一笔留置权债务的当时未偿还本金，超过第一笔留置权上限金额；

(2)禁止支付第二留置权义务的本金和利息(或根据版税文件所欠的其他金额)；

(3)提高利率或收益率，包括 通过增加“适用保证金或利率的类似组成”部分（由于基础利率指数波动、定价网格、根据第一个扣押信贷协议的条款在 中强制执行违约利率或因用替代利率指数取代任何利率指数而导致的利率变化而发生的任何增加除外），通过征收费用或溢价，或通过修改 计算利息的方法，或修改或实施任何信用证、承诺、设施、利用、使-

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全部或类似费用，以便合并利率和费用每年增加3.0%以上，超出 日期生效的未偿债务总收益率（不包括任何（x）习惯修改或同意费用或（y）因按默认利率累积利息而增加）;

(4)缩短第一留置权债务的预定到期日，或规定除《第一留置权信用协议》中规定的自本协议之日起生效的本金摊销以外的任何预定本金摊销；或

(5)以任何与本协议条款相抵触的方式修改第一留置权贷款文件。

(B)未经第一留置权出借人的多数利益方事先书面同意，不得不时修改、重述、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改或签订任何第二留置权票据初始文件，只要此类修改、重述、补充或修改或任何新的第二留置权票据初始文件的条款：

(1)增加初始第二留置权债务的当时未偿还本金，超过(X)$134,000,000加上 (Y)任何应计项目实物支付该本金的利息；

(2)禁止支付第一留置权债务的本金和利息(但支付超出第一留置权上限金额的本金除外)；

(3)提高利率或收益率，包括通过增加适用保证金或利率的类似部分(不包括因标的利率指数波动、定价网格、根据第一留置权信贷协议的条款实施违约利率、或将任何利率指数替换为一个或多个替代利率指数而导致的利率变化)、征收费用或保费，或通过修改利息计算方法，或 修改或实施任何信用证、承诺、便利、使用、全额或类似费用，以使合并利率和费用增加的利率将导致这种利率或收益率超过每年3.0%，低于与第一留置权债务有关的应计利率或收益率(不包括任何(A)习惯修正或同意费或(B)因按违约利率计息而产生的增加)；

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(4)缩短初始第二留置权债务的预定到期日，或 规定在本合同生效之日生效的初始第二留置权契约规定以外的任何预定本金摊销；或

(5)以任何与本协议条款相抵触的方式修改第二份留置权说明文件。

(C)未经第一留置权出借人利益上的多数人事先书面同意，不得不时修订、重述、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改任何特许权使用费文件，只要该等修订、重述、补充或修改或任何新的特许权使用费文件的条款：

(1)禁止支付第一留置权债务的本金和利息(但支付超出第一留置权上限金额的本金除外)；

(2)通过征收费用或保费，或通过修改收益率的计算方法，或修改或实施任何信用证、承诺书、设施、使用率，来提高收益率(不包括因 标的利率指数、定价网格、根据特许权使用费融资条款施加的违约利率的施加，或因将任何一个或多个费率指数替换为替代的一个或多个汇率指数而导致的利率变化)。全额或类似费用，以使合并利率和 费用增加的利率将导致该利率或收益率每年比就特许权使用费义务应计的收益率低3.0%以上(不包括任何(A)习惯修正案或同意费或(br}(B)因按违约利率计息而产生的增加)；

(3)缩短特许权使用费义务的预定到期日，或规定除特许权使用费融资中规定的以外的任何预定或强制性付款，自本合同生效之日起生效；

(4)以任何可能与本协议条款相抵触的方式修改版税文件。

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5.4在第二留置权抵押品文件中确认留置权从属关系。公司同意，每两份留置权抵押品文件应包括以下文字(或经第一留置权抵押品代理人批准的意思类似的文字)：

尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予第二留置权抵押品代理的留置权和担保权益，以及第二留置权抵押品代理根据本协议行使的任何权利或补救措施，均受日期为2024年5月8日的债权人间协议(经修订、重述、修订和重述、补充 或以其他方式不时修改)、作为第一留置权抵押品代理的Wilmington Savings FSB、作为版税抵押品代理的HCR Karyopamm SPV，LLC和作为版税抵押品代理或可能不时成为协议一方的其他人士 的条款所约束。如债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准并加以控制。

此外，本公司同意，每一份涵盖任何抵押品的第二留置权抵押品(如有)须载有第一留置权抵押品代理人可合理要求的其他文字，以反映该第二留置权抵押品从属于涵盖该等抵押品的第一留置权抵押品文件。

5.5无偿受托保管人/完美代理人。

(A)第一留置权抵押品代理人同意持有其管有或控制(或由其代理人或受托保管人管有或控制)的那部分抵押品，但以该部分抵押品的管有或控制作为第一留置权声明持有人的抵押品代理人及第二留置权抵押品代理人的无偿受托保管人(此类委托保管的目的除其他外是为了满足第8-106(D)(3)条的规定)为限，以完善根据《合同法》规定的留置权(该等抵押品即质押抵押品)，UCC的8-301(A)(2)和9-313(C))及其任何受让人仅用于完善根据第一留置权贷款文件和第二留置权文件分别授予的担保权益，符合本第5.5节的条款和条件。仅对于第一留置权抵押品代理人控制的任何存款账户(在《统一CC》第9-104节的含义内)，第一留置权抵押品代理人同意同时作为第二留置权抵押品代理人的无偿代理持有此类存款账户的控制权，但须遵守本第5.5节的条款和条件。在第一留置权抵押品代理人履行义务之前，应第一留置权抵押品代理人的请求，第二留置权抵押品代理人应将持有第二留置权抵押品代理人的任何质押抵押品的占有权移交给第一留置权抵押品代理人。

(B)第一留置权抵押品代理人对其他第一留置权抵押品持有人、第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权条款持有人没有任何义务，以确保质押的抵押品是真实的或由任何设保人拥有，完善第二留置权抵押品代理人或其他第二留置权条款持有人的担保权益，或维护任何人的权利或利益，但第5.5节明确规定的除外。第5.5节规定的第一留置权抵押品代理人的职责仅限于： 按照第5.5节的规定作为受托保管人(以及存款账户、代理人)持有质押品，并在履行第5.5(D)节规定的第一留置权义务时交付质押品。

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(C)任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人不得 因第一留置权抵押品文件、第二留置权抵押品文件、本协议或任何其他文件而与第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权声明持有人及第二留置权抵押品代理人及第二留置权声明持有人 放弃并免除第一留置权抵押品代理及其他第一留置权声明持有人因第一留置权抵押品代理S 在本第5.5节项下作为质押品无偿受托保管人及无偿代理人而产生的一切债权及责任。双方理解并同意，第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人与第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人的利益可能不同，第一留置权抵押品代理人和第一留置权声明持有人完全有权根据自己的利益行事，而不考虑第二留置权抵押品代理或第二留置权声明持有人的利益。

(D)在履行第一留置权义务时，第一留置权抵押品代理人应将其拥有的剩余质押抵押品(如有)连同任何必要的背书(背书应无追索权、无任何代表或担保)按下列顺序交付：(X)如果尚未解除第二留置权义务，则交付给初始第二留置权抵押品代理人；或(Y)如果第二留置权义务已经解除，则交付给初始第二留置权抵押品代理人，向第一留置权抵押品代理人支付剩余的第一留置权债务，以及(Z)如果没有剩余的第一留置权债务，并且如果第二留置权债务已经解除，则向公司或任何合法有权获得该债务的人支付。在第一留置权抵押品代理履行第一留置权义务后，第一留置权抵押品代理进一步同意采取第二留置权抵押品代理合理要求的所有其他行动，费用由公司承担。在第一留置权债务和第二留置权债务解除后，第二留置权抵押品代理还同意 采取第一留置权抵押品代理合理要求的所有其他行动，费用由公司承担，涉及第一留置权抵押品代理获得抵押品的优先担保权益，如果任何剩余的第一留置权 义务仍未履行。在第一留置权义务发生后，在第二留置权债务解除时，每一第二留置权抵押品代理人应将其拥有的剩余质押抵押品(如果有) 连同任何必要的背书(背书应无追索权且无任何代表或担保)一起交付(X)如果当时有任何剩余的第一留置权义务，则向第一留置权抵押品代理人交付，以及(Y)在没有剩余的第一留置权义务未偿还的情况下，向公司或任何合法有权获得该抵押品的人交付。

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5.6当第一留置权义务被视为没有发生时。 (A)如果公司基本上在履行第一留置权义务的同时，对证明第一留置权义务的任何第一留置权贷款文件进行了任何再融资，而第二份留置权文件允许再融资，则就本协议的所有目的而言，该第一留置权义务的履行应自动被视为没有发生(不包括因发生该第一留置权债务的第一解除而采取的任何行动)，并且，自新的第一留置权债务通知按照下一句话送达第二留置权抵押品代理人之日起及之后，第一留置权贷款文件的此类再融资项下的义务应自动被视为本协议所有目的下的第一留置权义务，包括就本协议规定的抵押品的留置权优先权和权利而言，并且该第一留置权贷款文件下的第一留置权抵押品代理人应为本协议所有目的的第一留置权抵押品代理。第二留置权抵押品代理人收到本公司的书面通知(新第一留置权债务通知) ，声明本公司已签订新的第一留置权贷款文件(该通知应包括该新的第一留置权信贷协议和与此相关而签署或交付的所有第一留置权贷款文件(任何包含机密业务信息的费用函或其他文件除外)，以及新的第一留置权抵押品代理人、该代理人、新第一留置权代理人的身份)后，第二留置权抵押品代理人应由公司承担费用。迅速对本协议进行必要的修改或补充，以向新的第一留置权代理人提供本协议预期的权利，在每一种情况下，这些权利在所有实质性方面都与本协议的条款一致。 新的第一留置权代理人应以令第二留置权抵押品代理人合理满意的书面形式同意第二留置权抵押品代理人和第二留置权条款持有人受本协议条款约束。如果新的第一留置权贷款文件下的新的第一留置权义务是由构成抵押品的设保人的资产担保的，而第二留置权债务不也为第二留置权义务提供担保，则第二留置权债务此时应由此类资产上的第二优先留置权担保，仅受第一留置权义务的约束，其程度与第二留置权抵押品文件和本协议中规定的相同，但此类资产上的此类留置权构成第二留置权被拒绝的情况除外。本第5.6(A)节在本协议终止后继续有效。

(B)如果在履行第二留置权义务的同时，公司对证明第二留置权债务的任何第二留置权文件进行了再融资，而第一留置权贷款文件允许进行再融资，则就本协议的所有目的而言，此类第二留置权债务的履行将自动被视为未发生(除因发生此类第二留置权债务的第一解除而采取的任何行动外)，并且，从根据下一句话向第一留置权抵押品代理人交付新的第二留置权债务通知之日起及之后，第二份留置权文件的此类再融资项下的债务应自动为

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对于本协议的所有目的，包括就本协议规定的抵押品的留置权优先权和权利而言，被视为第二留置权义务，对于本协议的所有目的，此类第二留置权文件项下的第二留置权抵押品代理人应为第二留置权抵押品代理人。第一留置权抵押品代理人S收到本公司的书面通知(新第二留置权债务通知)，声明公司已签订新的第二留置权文件(该通知应包括与此相关签署或交付的新第二留置权文件(任何费用信函或其他包含机密业务信息的文件除外)以及新的第二留置权抵押品代理人、该代理人、新的第二留置权代理人的身份)后，第一留置权抵押品代理人应在必要的范围内立即对本协议进行此类修订或补充，以向新的第二留置权代理人提供本协议所设想的权利。在每种情况下，在所有实质性方面均与本协定的条款一致。新的第二留置权代理人应在 中同意一份令第一留置权抵押品代理人合理满意的书面文件，并以第一留置权抵押品代理人和受本协议条款约束的第一留置权声明持有人为收件人。如果新的第二留置权文件下的新的第二留置权债务是由构成抵押品的设保人的资产担保的，而该资产不也为第一留置权债务提供担保，则第一留置权债务此时应由此类资产上的优先留置权担保，担保程度与第一留置权抵押品文件和本协议中规定的相同。本第5.6(B)节在本协议终止后继续有效。

第6节破产或清算程序。

6.1财务和销售问题。在发生第一留置权债务解除之前，如果公司或任何其他设保人应接受任何破产或清算程序，并且第一留置权抵押品代理人希望允许使用该第一留置权抵押品代理人或任何其他债权人拥有留置权的现金抵押品(该术语在破产法第363(A)节中定义)，或允许公司或任何其他设保人根据破产法第364条或任何类似破产法(DIP融资法)从第一留置权条款持有人或任何其他人获得融资，则第二留置权抵押品代理人、第二留置权抵每一方代表自身和彼此适用的第二留置权条款持有人，将不反对此类现金抵押品使用或DIP融资(包括第一留置权抵押品代理人可以接受的任何此类现金抵押品使用和/或DIP融资的建议订单)，并且在保证第一留置权义务的留置权 从属于或平价通行证对于此类DIP融资，每一第二留置权抵押品代理人将使其抵押品上的留置权从属于获得此类DIP融资的留置权(以及与之相关的所有义务)，并且不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济(除非第一留置权抵押品代理人明确同意或在第6.3节允许的范围内)；前提是第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权声明持有人保留反对任何关于现金抵押品使用或DIP融资的附属协议或安排的权利，这些协议或安排对其利益有重大损害。任何第二留置权条款持有人不得向公司或任何其他以留置权担保的设保人提供DIP融资，优先于获得任何第一留置权义务的留置权；前提是如果没有第一留置权条款持有人提出在一定程度上提供DIP融资

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第6.1节允许在听证日期或之前批准DIP融资，则第二留置权条款持有人可以寻求提供此类DIP融资，其担保的留置权等于或优先于获得任何第一留置权义务的留置权，第一留置权声明持有人可以反对；此外，此类DIP融资不得包括或以其他方式包括或再融资任何请愿前的第二留置权义务。第二留置权抵押品代理人各自代表自己和其他适用的第二留置权条款持有人同意，如果必要的第一留置权条款持有人同意出售、清算或以其他方式处置抵押品，则其不会就根据破产法第363条提出的出售、清算或以其他方式处置抵押品的动议寻求咨询权，也不会反对或反对该动议。第二留置权抵押品代理人(各自代表自己和其他适用的第二留置权声明持有人)还同意，它不会直接或间接反对或阻碍与此类出售、清算或其他处置有关的任何命令，包括保留专业人员或制定与此类出售、清算或处置相关的投标程序的命令，前提是所需的第一留置权声明持有人已同意(I)保留与此类资产出售、清算或处置相关的专业人员和投标程序，以及(Ii)出售、清算或处置此类资产。在这种情况下，第二留置权条款持有人将被视为已根据破产法第363(F)条同意出售或处置抵押品，只要该命令不损害第二留置权条款持有人根据破产法第363(K)条的权利 。

6.2自动搁置的济助。在第一留置权义务解除之前，第二留置权抵押品代理人 各自代表自己和彼此适用的第二留置权条款持有人同意：(I)未经第一留置权抵押品代理人事先书面同意，他们不得：(I)在任何关于抵押品的破产或清算程序中寻求(或支持)自动中止或任何其他中止的救济。除非第6.3条允许的充分保护动议被破产法院驳回，或(Ii)反对(或支持任何其他人反对)第一留置权抵押品代理人提出的解除暂缓执行的任何请求。

6.3适当的 保护。

(A)在发生第一留置权义务解除之前，第二留置权抵押品代理人各自代表自己和彼此适用的第二留置权条款持有人同意，他们中的任何一方不得提出异议(或支持任何其他提出异议的人)：

(1)第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人根据破产法提出的充分保护请求；或

(2)第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人对基于第一留置权抵押品代理人或任何第一留置权声明持有人声称缺乏足够保护的任何动议、救济、诉讼或程序提出的异议。

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(B)尽管本第6.3节有前述规定，但在任何破产或清算程序中：

(1)如果第一留置权条款持有人(或其任何子集)获得与任何现金抵押品使用或DIP融资相关的额外抵押品或行政债权形式的适当保护，则第二留置权抵押品代理人(各自为自己和任何其他适用的第二留置权条款持有人)可就此类额外抵押品和初级行政债权以留置权的形式寻求或请求足够的保护，该留置权将从属于保证第一留置权义务的留置权，并且该现金抵押品的使用或DIP融资(以及与之相关的所有义务)的基础与保证第二留置权义务的其他留置权如此从属于本协议项下的第一留置权义务，并且这些行政债权应从属于向第一留置权声明持有人(或其任何子集)提供的行政债权，其程度与第二留置权声明持有人的留置权从属于本协议项下第一留置权声明持有人的留置权一样；和

(2)在任何破产或清算程序中，第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人只能以下列形式寻求对其抵押品权利的充分保护：(A)补充抵押品；但作为对第一留置权义务的充分保护，第一留置权抵押品代理人也被授予对此类额外抵押品的留置权，该留置权优先于第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人的任何留置权； (B)抵押品的置换；但作为对第一留置权义务的充分保护，第一留置权抵押物代理人还被授予对抵押物的替代留置权，该留置权优先于第二留置权抵押物代理人和第二留置权声明持有人对抵押物的留置权；(C)行政费用请求权；但作为对第一留置权义务的充分保护，第一留置权抵押物代理人还被授予行政费用请求权，该请求权优先于第二留置权抵押物代理人和其他第二留置权声明持有人的行政费用请求；以及(D)就第二留置权债务的利息支付现金；但条件是：(1)作为对第一留置权义务的充分保护，第一留置权抵押品代理人也就第一留置权债务的利息获得现金支付，以及(2)此类现金支付的金额不超过按第二留置权文件规定的利率给予救济之日未偿还的第二留置权债务本金的利息，并自任何第二留置权抵押品代理人获得此种救济之日起累计。

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(C)第二留置权抵押品代理人各自代表自己和其他适用的第二留置权抵押品持有人同意，如果在听证前至少五(5)个工作日向第二留置权抵押品代理人递交批准DIP融资或临时使用现金抵押品的听证会通知，则应足够；如果至少在听证前至少十五(15)天向第二留置权抵押品代理人递交关于批准DIP融资或最终使用现金抵押品的听证会通知，则应足够。

6.4没有豁免。除第6.7(B)款另有规定外，本条款中包含的任何内容不得禁止或以任何方式限制第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人在任何破产或清算程序中或以其他方式反对第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权声明持有人采取的任何行动，包括第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人寻求足够的保护，或第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人主张其在第二留置权文件或其他文件下的任何权利和补救措施。

6.5回避问题。如果任何第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人的财产交出或以其他方式支付就第一留置权义务或第二留置权义务(视情况而定)而支付的任何款项(a )，则该第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人(视适用情况而定)有权恢复其第一留置权义务或第二留置权义务(视适用情况而定)，以恢复其在上述追回之日以及自该恢复之日起及之后收回的所有此类 金额。如适用，解除第二留置权义务或全额现金支付所有超出的第一留置权义务，应视为在本合同项下的所有目的中均未发生。如果本协议在恢复之前终止，则本协议应完全恢复有效，并且该先前的终止不应减少、解除、损害或以其他方式影响本协议双方自恢复之日起的义务。本第6.5节在本协议终止后继续有效。

6.6重组证券。如果在任何破产或清算程序中，以重组债务人的任何财产上的留置权为担保的重组债务人的债务按照重组、安排、妥协或清算计划或类似的处分重组计划进行分配，既是由于第一留置权义务，也是因为第二留置权义务，则在因第一留置权义务和第二留置权义务而分配的债务以同一财产的留置权担保的范围内，本协议的规定将在根据该计划分配该等债务义务后继续存在，并将同样适用于担保该债务债务的留置权。

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6.7请愿后利息。

(A)任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人不得反对或寻求质疑第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人在任何第一留置权债务的破产或清算程序中的任何求偿请求 第一留置权债务的破产或清算程序包括申请后利息至抵押品上任何第一留置权 条款持有人和S留置权的价值范围内，而不考虑第二留置权抵押品代理人或其他第二留置权条款持有人在抵押品上是否存在留置权。

(B)第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人不得反对或试图质疑 第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权声明持有人在第二留置权债务的破产或清算程序中的任何求偿请求，该第二留置权债务包括请愿书后的利息，以第二留置权抵押品代理人代表第二留置权声明持有人对抵押品的留置权价值为限(在考虑第一留置权义务的金额后)。

6.8豁免权。第二留置权抵押品代理人分别代表自己和其他适用的第二留置权条款持有人，放弃因选择任何第一留置权条款持有人适用《破产法》第1111(B)(2)条而产生的、和/或任何现金抵押品或融资安排 或在任何破产或清算程序中授予与抵押品相关的担保权益的任何索赔，只要这些行为没有明示违反本协议的条款。

6.9单独的安全补助金和单独的分类。第二留置权抵押品代理人各自代表自己和对方适用第二留置权条款持有人，第一留置权抵押品代理人分别代表自己和对方第一留置权条款持有人确认并同意：

(A)根据第一份留置权抵押品文件和第二份留置权抵押品文件授予的留置权构成两个独立和不同的留置权授予；以及

(B)除其他外，由于它们在抵押物上的权利不同，第二留置权义务与第一留置权义务有根本不同，必须在破产或清算程序中提出或通过的任何重组计划中单独分类。

为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为第一留置权声明持有人和第二留置权声明持有人对抵押品的债权只构成一个担保债权(而不是优先担保债权和次级担保债权的单独类别)，则本合同各方特此承认并同意， 所有分配应视为针对设保人的优先担保债权和次级担保债权有不同类别

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在抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略第二留置权条款持有人持有的所有债权)， 第一留置权条款持有人除有权获得就本金、请愿前利息和其他债权分配给他们的金额外，还有权获得与请愿书后利息(包括根据第一留置权贷款文件产生的或与违约有关的任何额外利息)的所有欠款(或如果有这种不同类别的优先和初级担保债权，则为欠款)。在就第二留置权条款持有人就抵押品持有的债权进行任何分配之前，(br}在任何破产或清算程序中不被视为债权的抵押品)，第二留置权抵押品代理人各自代表自己和彼此适用的第二留置权条款持有人，特此承认并同意代表自己和彼此将抵押品或抵押品收益移交给第一留置权抵押品代理人，否则他们收到或应收的抵押品 达到实现本判决的目的所必需的程度，即使这样的周转具有减少第二留置权条款持有人的债权或收回第二留置权条款持有人的效果)。

6.10破产或清盘程序的效力。双方承认，本协议是破产法第510(A)条规定的从属协议，在破产或清算程序开始之前、期间和之后生效。本协议中对任何设保人的所有提及都将包括该人 作为占有债务人以及该人在破产或清盘程序中的任何接管人或受托人。

第7条.信赖、豁免等

7.1信任度。除对本协议条款的任何依赖外，第一留置权抵押品代理代表其自身和其他每个第一留置权声明持有人承认，其和该等其他第一留置权声明持有人已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人的情况下，独立地作出自己的信用分析和决定，以签订每一份第一留置权贷款文件，并受本协议条款的约束，他们将继续作出自己的信用决定，以根据第一留置权贷款文件或本协议采取或不采取任何行动。代表自身及其他适用的第二留置权条款持有人的第二留置权抵押品代理人承认，其及该等其他第二留置权条款持有人在不依赖第一留置权抵押品代理或任何其他第一留置权条款持有人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以订立每一份第二留置权文件，并受本协议条款的约束，他们将继续根据第二留置权文件或本协议采取或不采取任何行动，作出自己的信用决定。

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7.2不提供任何担保或承担任何责任。第一留置权抵押品代理人代表其本人和彼此的第一留置权条款持有人，承认并同意任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何第二留置权文件的签立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善性或优先权。除本合同另有规定外，第二留置权条款持有人将有权根据第二留置权文件依法管理和监督其各自的贷款和信用展期，并在他们认为适当的情况下自行决定。第二留置权抵押品代理人各自代表自己和其他适用的第二留置权条款持有人承认并同意，第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何第一留置权贷款文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善性或优先权。除本协议另有规定外，第一留置权条款持有人将有权根据第一留置权贷款文件依法管理和监督其各自的贷款和授信延期，并视情况自行决定是否适当。第二留置权抵押品代理人及其他第二留置权声明持有人对第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人无责任，而第一留置权抵押品代理及其他第一留置权声明持有人对第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人无责任采取或不采取任何行动，以根据与本公司或任何其他设保人(包括第一留置权贷款文件及第二留置权声明持有人)订立的任何协议，容许或导致违约或违约事件发生或持续。

7.3不放弃留置权优先权。

(a)第一优先权索赔人、第一优先权抵押代理人或他们中的任何人执行本协议或任何第一优先权贷款文件的任何条款的权利，均不得在任何时候以任何方式因公司或任何其他授予人的任何作为或不作为或任何第一优先权索赔人或第一优先权抵押代理人的任何作为或不作为而受到损害或损害，或任何人不遵守本协议、任何第一优先权贷款文件或任何第二优先权文件的条款、规定和承诺，无论第一优先权抵押代理人或任何第一优先权索赔人或其中任何人可能知道或受到其他指控。

(B)在不以任何方式限制前款一般性的原则下(但须受本公司及其他设保人根据第一留置权贷款文件所享有的权利及第5.3(A)节规定的规限)，第一留置权条款持有人、第一留置权抵押品代理人及其中任何一人可随时及不时根据第一留置权贷款文件及/或适用法律，无须第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人同意或通知，在不向第二留置权抵押品代理人或任何其他留置权声明持有人承担任何责任的情况下，在不损害或放弃本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下(即使第二留置权抵押品代理人或任何其他留置权声明持有人的任何代位权或其他权利或救济因此而受到影响、损害或消灭)，进行下列任何一项或多项：

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(1)更改或延长任何第一留置权义务的付款方式、地点或条款，或更改或延长任何第一留置权义务或任何第一留置权义务的任何留置权抵押品或担保的任何留置权的条款，或本公司或任何其他设保人的任何负债，或因此而直接或间接产生的任何负债(包括第一留置权义务的任何增加或延长，而不对任何此类增加或延长的期限或条款有任何限制)或以其他方式 修订、续期、交换、延长以任何方式修改或补充第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人、第一留置权义务或任何第一留置权贷款文件所持有的任何留置权；

(2)以任何方式和以任何顺序出售、交换、解除、退回、变现、强制执行或以其他方式处理第一留置权抵押品的任何部分，或公司或任何其他设保人对任何第一留置权条款持有人或第一留置权抵押品代理人的任何负债，或因此而直接或间接产生的任何负债；

(3)解决或妥协本公司或任何其他设保人的任何第一留置权义务或任何其他债务或为此而产生的任何担保，或与其直接或间接产生的任何债务，并以任何方式或顺序将任何已支付和以何种方式变现的任何金额用于任何债务(包括第一留置权义务)；以及

(4)对本公司或任何其他设保人或任何其他人士或任何抵押行使或延迟行使任何权利或补救，或不行使任何权利或补救，并选择任何补救及以其他方式自由处理本公司、任何其他设保人或任何第一留置权抵押品及本公司或任何其他设保人对第一留置权声明持有人的任何保证及任何担保人或任何责任或直接或间接产生的任何责任。

(C)除本合同另有明确规定外，第二留置权抵押品代理人各自代表自己和彼此适用的第二留置权条款持有人还同意，第一留置权条款持有人和第一留置权抵押品代理人对各自代表自己和彼此适用的第二留置权条款持有人的第二留置权抵押品代理人或任何该等第二留置权抵押品代理人不承担任何责任，特此放弃因第一留置权条款持有人或第一留置权抵押品代理人可能采取、允许或不采取的任何和所有行动而对任何第一留置权条款持有人或第一留置权抵押品代理人提出的任何索赔：

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(1)首次留置权贷款文件(本协议除外)；

(二)第一留置债务的清偿；

(3)第一留置权抵押品的止赎、出售、清算或其他处置。

第二留置权抵押品代理人各自代表自己和彼此适用的第二留置权条款持有人同意，第一留置权条款持有人和第一留置权抵押品代理人就维持或保全第一留置权抵押品、第一留置权义务或其他方面不对他们负有任何义务。

(D)在第一留置权义务履行之前，第二留置权抵押品代理人各自代表自己和彼此同意不主张并在法律允许的最大限度内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张或主张任何根据适用法律可能就抵押品享有的任何类似权利或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利的权利。

7.4无条件的债务。第一留置权抵押品代理人和第一留置权条款持有人、第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权条款持有人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，无论：

(A)任何第一留置权贷款文件或任何第二留置权文件缺乏有效性或可执行性；

(B)除本协议另有明文规定外，所有或任何第一留置权债务或第二留置权债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修改、豁免或其他修改，包括任何第一留置权贷款文件或第二留置权文件条款的金额增加，无论是通过行为过程还是其他方式；

(C)除本协议另有明确规定外，对任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或对所有或任何第一留置权义务或第二留置权义务或其任何担保的任何书面或通过行为过程或其他方式的任何修订、豁免或其他修改；

(D)就该公司或任何其他授权人而展开的任何破产或清盘程序；或

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(E)公司或任何其他设保人就本协议的第一留置权抵押品代理人、第一留置权义务、任何第一留置权条款持有人、第二留置权抵押品代理人、第二留置权义务或任何第二留置权条款持有人可获得的抗辩或解除其责任的任何其他情况。

第8条杂项

8.1整合/冲突。本协议、第一留置权贷款文件和第二留置权文件代表 设保人、第一留置权声明持有人和第二留置权声明持有人就本协议及其标的达成的完整协议，并取代与本协议及其标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解 。第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人对本合同标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，且未在本合同标的物或本合同中明确阐述或提及。如果本协议的规定与第一份留置权贷款文件或第二份留置权文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。

8.2效力；本协议的持续性；可分割性。本协议自双方签署和交付之日起生效。这是一份持续的留置权从属协议。第二留置权抵押品代理人，各自代表自己和其他适用的第二留置权条款持有人，特此放弃其根据适用法律可能拥有的撤销本协议或本协议任何条款的权利。本协议的条款在任何破产或清算程序中继续有效。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本合同双方应本着善意协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。凡提及本公司或任何其他设保人，应包括本公司或该等设保人作为债务人及管有债务人，以及在任何破产或清盘程序中为本公司或任何其他设保人(视情况而定)接管人、受托人或类似人士。对于第一留置权抵押品代理人、第一留置权声明持有人和第一留置权义务，在解除第一留置权义务之日(且没有剩余的第一留置权义务未清偿之日)和对于第二留置权抵押品代理人、第二留置权声明持有人和适用的第二留置权义务发生之日，本协议应终止，且不再对(X)、第一留置权抵押品代理人、第一留置权声明持有人和第一留置权义务 (Y)、第二留置权抵押品代理人、第二留置权声明持有人和适用的第二留置权义务发生 (Y)、第二留置权抵押品代理人、第一留置权声明持有人和第一留置权义务发生之日，均受第5.6节和第6.5节的限制；但是，终止不应解除任何一方在终止之日之前在本协议项下承担的义务。

40

8.3修正案；豁免。第二留置权抵押品代理人或第一留置权抵押品代理人对本协议任何条款的修改、修改或放弃不得被视为作出，除非这些条款应以书面形式代表本协议的每一方或其授权代理人签署，且每一放弃(如果有)仅应是对所涉及的特定情况的放弃，且不得以任何方式损害放弃该协议的各方在任何其他方面或任何其他时间的权利或义务。 尽管有前述规定，公司和其他设保人无权同意或批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃，除非是第8.17节或本第8.3节(在每种情况下，包括其中所指的每个定义的术语在其中使用的范围内)，只要此类修改、修改或放弃直接并对公司或其他设保人的权利造成不利影响。 尽管有上述规定，未经任何第一留置权条款持有人或第二留置权条款持有人同意，初始第二留置权抵押品代理人可根据第8.20节的规定签署并交付一份合并协议，从而成为本协议的一方，在签署和交付时，初始第二留置权抵押品代理人和初始第二留置权声明持有人和初始第二留置权义务应受本协议条款的约束。

8.4关于公司及其子公司财务状况的信息。第一留置权抵押品代理人和第一留置权条款持有人，以及第二留置权条款持有人和每一第二留置权抵押品代理人，应各自负责向自己通报：(A)设保人及其子公司以及第一留置权义务或第二留置权义务的所有背书人和/或担保人的财务状况，以及(B)影响第一留置权义务或第二留置权义务不付款风险的所有其他情况。第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人没有义务向第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人告知他们所知道的关于该条件或任何此类情况或其他情况的信息。如果第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人在任何时间或不时承诺向第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权声明持有人提供任何此类信息，则其或他们不应承担任何义务：

(A)作出任何明示或默示的陈述或保证，而第一留置权抵押品代理人及其他第一留置权声明持有人不得，亦应被视为没有作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就如此提供的任何该等资料的准确性、完整性、真实性或有效性 ；

(B)提供任何补充资料或在其后的任何情况下提供任何此类资料；

(C)进行任何调查；或

41

(D)披露根据公认或合理的商业融资惯例，当事人希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。

8.5代位权。就任何第二留置权抵押品持有人或任何第二留置权抵押品代理人根据本协议条款向第一留置权抵押品代理人或第一留置权抵押品持有人支付的任何现金、财产或其他资产的价值，该第二留置权抵押品持有人和该第二留置权抵押品代理人应代位于第一留置权抵押品代理人和第一留置权声明持有人的权利；但第二留置权抵押品代理人(各自代表自己和各自适用的第二留置权条款持有人)特此同意，在第一留置权义务履行之前，不主张或强制执行因本合同项下的任何付款而可能获得的任何此类代位权。本公司承认并同意，任何第二留置权抵押品代理或第二留置权声明持有人根据本协议向 第一留置权抵押品代理或第一留置权声明持有人支付的任何现金、财产或其他资产的支付或分配的价值不应减少任何第二留置权义务。在第一留置权义务履行后，第一留置权抵押品代理人同意签署任何第二留置权抵押品代理人合理要求的文件、协议和文书，以证明向第一留置权抵押品代理人付款所产生的第一留置权义务中的利益以代位权转让给任何该等人。

8.6 [已保留].

8.7服从司法管辖权；某些豁免。本公司、其他设保人、代表自己的第一留置权抵押品代理人、代表自己的第一留置权条款持有人和第二留置权抵押品代理人以及每一适用的第二留置权条款持有人在此无条件不可撤销地：

(A)在任何与本协议及抵押品有关的法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产呈交其作为一方的文件(不论是以合约、侵权或其他方式产生)，或为承认和执行有关该等文件的任何判决，提交给位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区法院，以及来自其中任何法院的上诉法院；

(B)同意与任何上述诉讼或法律程序有关的所有申索均应在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁定；

(C)同意在 任何此类诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，并同意本协议或任何其他第一留置权贷款文件或第二留置权文件中的任何内容不影响任何有担保的一方以其他方式在任何司法管辖区法院对设保人或其任何资产提起与本协议或任何其他第一留置权贷款文件或第二留置权文件有关的任何诉讼或程序的任何权利；

42

(D)在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或今后可能对在第8.7(A)节所指的任何法院提起因本协议或任何其他附属文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序的任何反对意见(并在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护)；

(E)同意以挂号信或挂号信、要求的回执按第8.9条规定的地址向适用一方送达任何此类法院的法律程序文件(并同意本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利)；

(F)同意第8.7(E)节规定的送达足以在任何此类法院的任何此类诉讼中赋予适用一方以个人管辖权，否则在各方面均构成有效和具有约束力的送达；和

(G)在法律未加禁止的最大限度内，放弃可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

8.8放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方、本公司和其他设保人在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法、法规或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利，这是不可撤销的。本协议的每一方、本公司和其他设保人(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是由于本节中的相互放弃和证明等因素而被引诱签订本协议的。本协议的每一方、公司和其他设保人进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在咨询了法律顾问后，IT在知情的情况下自愿放弃了陪审团的审判权。

43

8.9个通知。本协议允许或要求向第二留置权条款持有人和第一留置权条款持有人发出的所有通知应分别发送给第二留置权抵押品代理人和第一留置权抵押品代理人。除非本协议另有特别规定，否则本协议项下的任何通知均应以书面形式发出，并且可以通过电报、电子邮件、美国邮件或快递服务亲自送达或发送，并且在亲自送达或通过快递服务送达并在收到收据时签字、在收到 电报或电子邮件后，或在邮资已预付且地址适当的情况下寄入美国邮件三个工作日后，应被视为已发出。为此目的，本协议各方的地址应如下所述：在本协议的签名页上或在合并协议中，双方均以S的名字作为本协议的一方，或者，就每一方而言，其地址应为该各方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

8.10进一步保证。第一留置权抵押品代理人代表自己和第一留置权贷款文件项下的第一留置权声明持有人，第二留置权抵押品代理各自代表自己和第二留置权文件项下的其他适用第二留置权声明持有人，与本公司同意，他们各自应采取进一步行动，并应 签署和交付第一留置权抵押品代理或任何第二留置权抵押品代理可能合理要求的额外文件和文书(如有要求，以可记录的形式)，以实现本协议设想的条款和留置权优先事项 。

8.11适用法律。本协议以及因本协议或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中关于担保权益的完善、完善效果或优先权的法律的任何强制性规定除外)。

8.12对继承人和受让人具有约束力。本协议对第一留置权抵押品代理人、其他第一留置权声明持有人、第二留置权抵押品代理、其他第二留置权声明持有人、本公司和其他设保人及其各自的继承人和受让人不时具有约束力。如果第一留置权抵押品代理人或任何第二留置权抵押品代理人根据第一留置权贷款文件或第二留置权文件(视情况而定)辞职或被替换，其继任者和/或受让人应被视为本协议的一方，并应享有本协议的所有权利，并承担本协议的所有义务。

44

本协议的任何条款均不适用于破产受托人，债务人占有，债权人信托或任何设保人的财产或债权人的其他代表，包括任何该等破产受托人、债务人占有，债权人信托或财产的其他代表是留置权的受益人，该留置权通过在破产或清算程序中撤销该留置权来担保抵押品。

8.13节标题。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分，不会对本协议的解释产生任何实质性影响，也不应在本协议的解释中加以考虑。

8.14对应方。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的独立副本 签署，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(例如，以pdf或tif格式)交付本协议的已签署签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

8.15授权。签署本协议的每个人，代表该人签署本协议，而不是以其作为签字人的个人身份，向本协议的其他各方表示并保证其获得正式授权执行本协议。

8.16没有第三方受益人/条款仅用于定义相对权利。本协议及其权利和利益应使第一留置权声明持有人和第二留置权声明持有人及其各自的继承人和受让人不时受益。本协议的条款仅用于明确第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权条款持有人以及第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权条款持有人的相对权利。本合同不得解释为限制第一留置权条款持有人或第二留置权条款持有人之间的相对权利和义务。除第8.3节所述外，本公司、任何其他设保人或任何其他债权人均不享有本条款项下的任何权利，本公司、任何设保人或任何其他债权人均不得依赖本条款。本协议并无任何意图或不会损害本公司或任何其他设保人的绝对及无条件义务，即于第一留置权债务及第二留置权债务到期并根据其条款到期支付时支付。

8.17不得采取间接行动。除非另有明文规定，否则如果一方不能根据本协议采取行动，则它不得间接采取该行动，或支持任何其他人直接或间接采取该行动。间接采取一项行动意味着采取一项对当事人没有明确禁止的行动，但意在产生与被禁止行动基本相同的效果。

45

8.18额外授予人。本公司及其他设保人均同意，其 应确保其每一间作为或将成为任何第一留置权贷款文件或第二留置权文件的订约方的附属公司应于本协议日期签署本协议或确认其为本协议项下的设保人，该协议基本上以附件A的形式由该附属公司在签署及交付该第一留置权贷款文件或该第二留置权文件之前或同时签立及交付。

8.19抵押品代理人。在签订本协议时，每个抵押品代理人应有权享有适用抵押品文件赋予其的权利、特权、保护、豁免和利益。

8.20第二留置式义齿。

(A)在第一留置权贷款文件和第二留置权文件和第5.3节的规定允许的范围内，本公司可产生(或发行和出售)、担保和担保初始第二留置权义务。根据相关的第二留置权抵押品文件，在每个情况下，初始第二留置权抵押品代理人通过满足第8.20(B)节第(1)款和第(Br)(2)款中规定的条件而成为本协议的一方，则初始第二留置权债务可由抵押品上的次级优先留置权担保。当最初的第二留置权抵押品代理人根据其条款成为本协议的当事人时，所有初始第二留置权义务应有权根据本合同及其条款由附属留置权在抵押品上进行担保。

(B)为了使最初的第二留置权抵押品代理 成为本协议的一方：

(1)初始第二留置权抵押品代理人应已签署并向当时存在的其他每个抵押品代理人交付一份基本上以本合同附件B的形式(经当时的第二留置权抵押品代理人和初始第二留置权抵押品代理人合理批准的变更)的联合协议 ，根据该协议，初始第二留置权抵押品代理人成为本协议项下的抵押品代理人，初始第二留置权声明持有人受本协议约束和约束；以及

(2)公司应主要以本合同附件C的形式向彼此提供当时存在的抵押品代理人的指定，根据该指定，公司的一名负责人员应(A)确定将被指定为初始第二留置权债务的债务和该债务的初始本金总额， (B)指明初始第二留置权抵押品代理人的名称和地址，(C)证明允许由每笔第一留置权贷款产生、担保和担保该额外的第二留置权债务

46

文件和第二留置权文件，且就该等额外的第二留置权债务满足本第8.20节规定的条件，并 (D)在该指定上附上与该额外的第二留置权债务有关的每份初始第二留置权票据文件的真实完整副本(视情况而定)，并经公司负责人员认证为真实和正确。

(C)初始第二留置权票据文件应规定，就此类初始第二留置权义务而言，作为此类初始第二留置权义务持有人的每个初始第二留置权声明持有人将受制于本协议的规定。

(D)在初始第二留置权抵押品代理人根据第8.20款签署和交付合并协议后，每一抵押品代理人应通过副署一份副本并将其退还给初始第二留置权抵押品代理人来确认已收到该协议；但任何抵押品代理人 未能如此确认或退还该协议不应影响该初始第二留置权义务的状态，前提是本第8.20条的其他要求已得到遵守。

(E)对于在此日期之后根据初始第二留置权票据 文件发生、发行或出售的任何债务，第8.20(B)节的要求不适用，只要(I)允许发生此类债务，并由每份第一留置权贷款文件和第二留置权文件担保和担保，以及(Ii)第8.20(B)(2)节的规定已得到遵守，此类债务应自动构成初始第二留置权义务；然而，此外，如果 根据任何初始第二留置权票据文件的条款发生、发行或出售的任何此类债务，本第8.20(E)条第(I)款的要求应仅在该合并协议签署之日 (X)(如果依据该合并协议时所作的承诺)和(Y)在该承诺和/或修订之日对该等条款的任何后续承诺或修订进行测试。

[本页的其余部分特意留空]

47

兹证明，双方已于上述日期签署了本债权人间协议。

[债权人间协议的签名页]

[债权人间协议的签名页]

承认并同意：
卡尔奥帕姆治疗公司。
发信人：
		姓名：
		标题：

通知地址：

Karyopharm Therapeutics Inc.

威尔斯大道85号

套房210

牛顿，MA 02459

收件人：迈克尔·梅森，首席财务官

电子邮件：*

将副本复制到：

Karyopharm Therapeutics Inc.

威尔斯大道85号

套房210

牛顿，MA 02459

收件人：Michael Mano，总法律顾问

电子邮件：*

[债权人间协议的签名页]

附件A

[表格]设保人加入协议书编号。[]日期为[], 20[]截至2024年5月8日的债权人间协议(《债权人间协议》)，其中[______________]，作为第一留置权抵押品代理人，[______________]，作为第二留置权

抵押品代理人，并由[______________], a [________________](公司)，公司的某些子公司(每个子公司都是大股东)。

此处使用但未另作定义的大写术语应 具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

以下签名人，[______________], a [________________]，(新设保人)希望确认和同意债权人间协议，并在第8.18节所设想的有限范围内成为协议的一方，并收购和承担设保人根据该协议享有的权利和承担的义务。

因此，为了抵押品代理人和条款持有人的利益，新设保人同意如下：

第1节加入《债权人间协定》新设保人(A)在第8.18节所预期的有限范围内，以设保人身份确认及同意并成为债权人间协议的一方，(B)同意债权人间协议的所有条款及规定，及(C)拥有债权人间协议项下设保人的所有权利及义务。本设保人加入协议是对债权人间协议的补充，并由新设保人根据债权人间协议第8.18节签立和交付。

第2节新设保人的陈述、保证和确认。新设保人代表并向各附属代理人及条款持有人保证：(A)新设保人有充分权力及授权以设保人身份订立本设保人加入协议，及(B)本设保人加入协议已获其正式授权、签署及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据本设保人加入协议的条款对其强制执行。

第三节对口单位本设保人加入协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的一式)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或其他电子方式交付本设保人加入协议签字页的签约副本或与本协议相关交付的任何文件或文书，应与交付本设保人加入协议副本或适用的其他文件或文书一样有效。

第四节.章节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的结构或在本协议的解释中予以考虑。

第5节协议的利益本协议所载或依据本协议承诺的协议是为了债权人间协议任何一方的利益，并可由债权人间协议的任何一方执行，但须受债权人间协议中关于设保人的任何限制的限制。

第六节适用法律。本设保人合并协议以及由此 设保人合并协议引起或与其相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中关于担保权益的完善、完善的效力或优先权的法律的任何强制性规定除外)。

第7节.可分割性本设保人合并协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款 在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，除非本协议的其余条款无效，且任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。本合同双方应本着善意进行协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第8款.通知。以下所有通讯和通知 均应采用书面形式，并按照债权人间协议第8.9条的规定提供。根据本协议向新授予人发送的所有通讯和通知均应按照其签署时规定的地址发送给新授予人，该信息 补充了债权人间协议第8.9节。

第9款.其他的。 债权人间协议第8节的规定将适用于本授予人联合协议，具有同等效力。

2

兹证明，新授予人已于上述日期正式签署了 债权人间协议的授予人联合协议。

3

附件B

[表格]合资协议，日期为 [], 20[]日期为2024年5月8日的中间债权人协议（“中间债权人 协议”），其中 [插入姓名]，作为第一留置权抵押品代理人，[插入姓名]作为版税抵押代理人， [插入姓名]，作为初始第二连续担保代理人，并由 [插入公司名称], a [](该公司)以及该公司的某些子公司(每个子公司一名出资人)。

此处使用但未另作定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

作为本公司有能力于债权人间协议日期后产生额外的第二留置权债务及担保该等额外的第二留置权债务及相关的初始第二留置权债务并拥有由授予人担保的该等额外的第二留置权债务及相关的初始第二留置权义务的条件，在每种情况下，根据及根据适用的初始第二留置权票据文件，初始第二留置权抵押品代理须成为债权人间协议项下的第二留置权抵押品代理，而有关该等债务的初始第二留置权条款持有人须受债权人间协议的约束及约束。债权人间协议第8.20节规定，初始第二留置权抵押品代理可成为债权人间协议项下的第二留置权抵押品代理，而初始第二留置权条款持有人可能受制于并受债权人间协议约束，前提是初始第二留置权抵押品代理签立和交付本合并协议形式的文书，并满足债权人间协议第8.20节所载的其他条件。以下签署的初始第二留置权抵押品 代理(新抵押品代理)将根据债权人间协议的要求执行本联合协议。

因此，新抵押品代理同意如下：

第一节加入《债权人间协定》。根据《债权人间协议》第8.20节的规定，新抵押品代理经其以下签名成为债权人间协议项下的第二留置权抵押品代理，其所代表的相关初始第二留置权条款持有人受债权人间协议的约束和约束，犹如新抵押品代理最初分别被指定为第二留置权抵押品代理和初始第二留置权抵押品代理一样，新抵押品代理代表自己和由其代表的其他初始第二留置权条款持有人 ，特此同意适用于作为第二留置权抵押品代理人的债权人间协议及其所代表的初始第二留置权条款持有人的所有条款和条款。债权人间协议中对抵押品代理人、第二留置权抵押品代理权或初始第二留置权抵押品代理的每一次提及应被视为包括新抵押品代理，而对第二留置权声明持有人的每一次提及应包括由新抵押品代理代表的初始第二留置权声明持有人。债权人间协议在此并入作为参考。

第二节陈述和保证。新的抵押品代理代表并向其他抵押品代理和条款持有人保证：(I)它有充分的权力和授权以代理人的身份订立本合并协议，(Ii)本合并协议已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和债权人间协议的条款对其强制执行，以及(Iii)关于此类额外留置权债务的初始第二留置权票据文件规定，在新抵押品代理S签订本协议时，对于此类额外的第二留置权债务，最初的第二留置权条款持有人将作为第二留置权条款持有人受债权人间协议的条款的约束和约束。

第三节对应方。本合并协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。通过传真或其他电子传输向本加入协议交付已签署的签字页，应与交付本加入协议的 手动签署副本一样有效。

第四节十足效力和效力。除非本协议另有明确补充，否则《债权人间协议》仍具有完全效力和效力。

第5节章节标题。本合并协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的构建或在本协议的解释中予以考虑。

第六节适用法律。本合并协议以及因本合并协议而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中有关担保权益的完善和完善的效力或优先权的法律的任何强制性规定除外)。

第七节可分割性。如果本合并协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区被禁止或无法执行的条款在不使本协议和债权人间协议中的其余条款无效的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性 不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本合同双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

2

通知。所有通信和通知均应采用书面形式，并按照债权人间协议第8.11条的规定发送。根据本协议向新担保代理人发送的所有通讯和通知均应按照其签名下方所列的地址发送给新担保代理人。

其他的。债权人间协议第8条的规定将适用于本联合协议，具有同等效力。

[本页的其余部分特意留空]

3

特此证明，新担保代理已于上文所述的日期正式签署了 债权人间协议的本联合协议。

4

附件C

[表格]债务认定（此名称认定）日期为 [], 20[]关于日期为2024年5月8日的《债务人间协议》（《债务人间协议》），其中“ [插入姓名]，作为第一留置权抵押品代理人，[插入姓名]作为版税抵押代理人， [插入姓名]，作为初始第二留置权抵押品代理人，并确认并同意[插入

公司名称], a [](公司)和公司的某些子公司(每一家，一名资助人)。

此处使用但未另作定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予该等术语的含义。

本指定的签立及交付旨在将本公司及授予人的额外有担保债务指定为享有债权人间协议利益并受债权人间协议条款规限的额外第二留置权债务。

以下签署人，正式任命的人[指明负责人员的职称]公司在此代表公司证明：

1.

公司打算在最初的本金总额中产生债务(指定的债务)[    ]根据下列协议：[描述产生额外第二留置权债务的信贷/贷款协议、契据或其他协议](指定的 协议)，这将是初始的第二留置权义务。

2.

每一份适用的第一留置权贷款文件和第二留置权文件都允许产生指定的义务。

3.

根据第二留置权债权人间协议第8.20节并为此目的，(I)指定协议特此指定为初始第二留置权票据文件，以及(Ii)指定债务特此指定为初始第二留置权义务。

4.

该指定债务的初始第二留置权抵押品代理人的名称和地址为：

[插入姓名和所有身份；地址]

电话：_

传真：__ 

电子邮件_

5.

随附的是与此类 额外第二优先权债务相关的每份初始第二优先权票据文件的真实完整副本。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，公司已促使以下签署的负责官员于上述日期正式签署本指定。

2

附件C

[抵押和担保协议的形式]

C-1

第二优先权保证和担保协议

其中

KARYPHARM THERAPEUTICS Inc.，

其若干附属公司

和

威尔明顿储蓄基金(威尔明顿储蓄基金)

作为抵押品代理人

日期截至2024年5月13日

目录

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第1款.定义的术语					1
1.1		定义			1
1.2		其他定义条文			8
第2款.担保权益的授予;抵押品下的持续责任					8
第三节陈述和保证					10
3.1		交易文件中的表述			10
3.2		所有权；没有其他留置权			10
3.3		有效、完善的优先权			10
3.4		名称；组织的司法管辖权等			10
3.5		库存品和设备			10
3.6		特殊抵押品			11
3.7		投资性物业			11
3.8		应收账款			12
3.9		知识产权			12
3.10		[已保留]			14
3.11		信用证权利			14
3.12		商业侵权索赔			14
第4款.盟约					14
4.1		义齿中的契约			14
4.2		票据、票据、可转让文件、投资财产和存款账户的交付和控制			14
4.3		保险的维持			15
4.4		完善担保物权的维护；进一步的文件			15
4.5		更改法团的地点、名称、司法管辖权等			16
4.6		通告			16
4.7		投资性物业			16
4.8		关于质押证券的表决权和其他权利			17
4.9		应收账款			18
4.10		知识产权			18
4.11		政府应收账款			20
4.12		信用证权利			20
4.13		商业侵权索赔			20
第5款.补救条款					20
5.1		与收件箱有关的某些事项			20
5.2		与债务人的沟通			21

i

				页面
5.3		收益将移交给代理人			21
5.4		收益的运用			21
5.5		代码和其他补救措施			22
5.6		证券法的效力			24
5.7		缺憾			24
第6款.授权书和进一步保证					24
6.1		代理人同意任命， 事实上，等。			24
6.2		财务报表的授权			25
6.3		进一步保证			26
第7节联绝对;放弃保证辩护					26
7.1		绝对留置权、豁免			26
第8款.抵押品代理人					28
8.1		代理人的权力			28
8.2		代理人的义务			28
8.3		没有个人丧失抵押品赎回权等			29
第9条杂项					29
9.1		书面修正案			29
9.2		通告			29
9.3		不因行为过程而放弃；累积补救措施			29
9.4		执行费用；赔偿			29
9.5		继承人和受让人			30
9.6		抵销			30
9.7		同行			30
9.8		可分割性			31
9.9		章节标题			31
9.10		整合/冲突			31
9.11		管治法律			31
9.12		服从司法管辖权；豁免			31
9.13		致谢			32
9.14		额外授予人			32
9.15		释放			32
9.16		放弃陪审团审讯			33
9.17		债权人间协议			33
附表1		授予人的通知地址			1-1
附表2		质押投资财产说明			2-1
附表3		完善担保物权所需的备案和其他行动			3-1
附表4		组织和行政总裁办公室的确切法定名称、管辖地点			4-1

II

				页面
附表5		库存和设备的位置			5-1
附表6		政府应收账款			6-1
附表7		版权；专利；商标；知识产权许可证；其他知识产权			7-1
附表8		信用证权利			8-1
附表9		商业侵权索赔			9-1
附件A		无证书证券管制协议格式			A-1
附件B-1		版权担保协议的格式			附件B-1
附件B-2		专利担保协议的格式			附件B-2
附件B-3		商标担保协议的格式			附件B-3
附件一		假设协议			附件1-1

三、

第二留置权质押和担保协议，日期为2024年5月13日，由在本合同签名页上被指定为设保人的每个本协议签署人(连同任何其他可能成为本协议当事人的设保人的实体，每个设保人和统称为设保人)和威尔明顿储蓄基金协会FSB作为票据担保各方的抵押品代理人(以该身份并连同其允许的继承人和受让人，该代理人)签订。

见证人：

鉴于，设保人是该特定契约的当事人，日期为2024年5月13日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由Karyopharm Treateutics Inc.、特拉华州一家公司(The Company)和作为受托人和代理人的威尔明顿储蓄基金协会FSB之间进行；以及

鉴于，各设保人已同意授予抵押品的持续留置权(定义见下文)，以保证债务；

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认该对价的收据和充分性，为票据担保各方的利益，各设保人现与代理人达成如下协议：

第1节.定义的术语

1.1定义。(A)除非本文另有定义，在本契约中定义并在本契约中使用的术语应具有在本契约中被赋予的含义，并且在UCC中定义的下列术语在本文中被如此定义(如果在UCC的多个条款中定义，则应具有在UCC第9条中指定的含义)：账户、账户债务人、提取的抵押品、认证、证书担保、动产纸、商品账户、商品合同、商品中介、文件、电子动产纸、权利订单、设备、农产品、金融资产、固定装置、货物、医疗-保险-应收账款、票据、库存、信用证权利、制造房屋、货币、支付无形资产、证券账户、证券中介、担保、担保权利、支持义务、有形动产纸和未认证的担保。

(B)下列术语应具有下列含义：

？协议是指本第二份留置权质押和担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或 以其他方式修改。

？获得后的知识产权应具有第4.10(C)节中给出的含义。

抵押品应具有第2节中规定的含义。

？抵押品账户是指代理人按照第5.1或5.3节的规定设立的任何抵押品账户。

？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规。

1

？版权许可证是指所有协议、许可证和契诺 规定向设保人授予或从设保人授予任何版权的任何权利，或以其他方式规定不就侵犯或其他违反任何版权(包括但不限于附表 7所列的版权)提起诉讼的契诺。

？版权是指，就任何设保人而言，设保人S对 的所有权利、所有权和权益，以及所有作者的作品和其中的所有知识产权，所有美国和外国的版权(无论相关的作者作品是否已经发表)，包括但不限于软件和数据库、所有外观设计(包括但不限于所有工业品外观设计、受保护的外观设计)。序列号。和社区外观设计)，以及所有面具作品(如美国版权法第17 U.S.C.901中所定义)，无论是否注册，以及关于上述任何和所有事项：(I)所有注册和注册申请，包括但不限于，附表7所列的注册和申请，(Ii)其所有延期、续订和恢复，(Iii)就任何过去、现在和未来的侵权或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(Iv)上述所有收益，包括，许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益(但不限于现在或以后到期和/或应支付的费用)，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的任何其他权利。

？存款账户指UCC第9条中定义的所有存款账户和在任何金融机构开立的所有其他账户(证券账户或商品账户除外)，并应包括但不限于本合同附表2所列标题下的所有账户，在每种情况下，包括其中持有的所有资金和代表上述任何一项的所有凭证或票据。

？担保债务的解除应意味着并且应当在下列情况下发生

(I)所有担保债务应已全额偿付，交易文件下的所有其他债务应已履行 (除(A)明文规定在终止后仍可继续履行的债务和(B)未提出索赔的或有债务外)或(Ii)本公司根据《契约》第3.02节选择行使契约无效。

？股权(I)对于任何人来说，应指任何和所有股份、权益、购买、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(无论如何指定，无论是否有表决权)，如果该人是合伙企业，则包括合伙权益(无论是普通的还是有限的)，如果该人是有限责任公司，则指成员权益，如果该人是信托公司，则包括其中的所有实益权益，亦应包括任何其他权益或参与，使任何人士有权收取该等公司、合伙、有限责任公司或信托的损益或财产分派，不论该等股份、合伙、有限责任公司或信托于本协议日期尚未清偿或于 或其后发行；及(Ii)包括但不限于所有质押股份、质押合伙权益及质押有限责任公司权益。

？除外资产是指(I)任何设保人为当事一方的任何许可证、租契、许可证、合同或协议，或 如果且仅在以下情况下授予担保权益的范围：(A)适用于该设保人的任何法律、规则或法规禁止或违反，或(B)构成或 导致违反该许可证、租契、许可证、合同或协议的条款或条款的终止或违约(任何该等法律、规则、法规、根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括任何债务人救济法或衡平法原则)，条款或规定将 失效；

2

但条件是，抵押品应在上述合同或法律规定不再适用且在可分割的范围内立即包括(该担保权益应附加，排除资产的定义不应包括在内)，并应立即附加到该许可证、租赁、许可证、合同或协议的任何部分，而不受上述(A)或(B)款规定的规定的约束。(2)任何设保人所拥有的财产，如果根据授予该留置权的协议(或规定该资本租赁的文件)禁止在该财产上设定任何其他留置权，或要求非设保人同意在该财产上设定任何其他留置权，则该财产受该契约所允许的购置款留置权或资本租赁的约束；此外，本定义第(I)和(Ii)款所指的除外项不包括该许可证、租赁、许可证、合同或协议或财产的任何收益；(Iii)任何 ？意向使用？根据《兰汉姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)条提出的商标注册申请，在根据《兰纳姆法》第1(D)条提交使用说明书或根据《兰汉姆法》第1(C)条提出修正案之前，仅限于授予商标担保权益会损害由此产生的任何注册的有效性或可执行性的期间(如果有的话) 意向使用根据适用的联邦法律申请，(V)根据本协议授予担保权益的任何人(子公司除外)的股权 受组织文件或与该人的其他股权持有人的任何合资协议、股东协议或其他协议的条款禁止或限制，对于在截止日期后获得的该人，(A)该禁止在该人被收购时存在，并且(B)不是在预期或预期中产生的，(Vi)不包括外国子公司投票权，(Vii)汽车及其他须受业权证书规限的资产，(Viii)价值少于2,500,000美元的商业侵权索偿，(Ix)任何票据方租赁或再转租的不动产，(X)任何票据方拥有的保证金股份， (Xi)不包括账户，及(Xii)代理人及票据当事人合理地书面同意取得抵押权益或完善其抵押权益的成本相对于因此而给予代理人及证券持有人的利益而言过高的任何资产(包括任何股本或有表决权的股份)。

不包括外国的子公司有表决权股票指超过外国子公司任何类别有表决权股票已发行总额的66%的任何有表决权股票，如果根据本公司的善意判断，质押超过该外国子公司有表决权股票的66%可能会对公司及其子公司造成不利的税务后果，作为一个整体或由于国内税法第956条的规定。

？外国担保文件是指对担保协议、债权证、质押协议、抵押和其他类似文件和协议的统称，根据这些担保协议、债权证、质押协议和其他类似文件和协议，设保人声称质押或授予位于美国境外的任何财产或资产的担保权益(包括在美国或其任何州或地区以外的司法管辖区组织的任何发行人的任何质押股权)。

？外国子公司是指不是国内子公司的任何子公司。

？一般无形资产是指UCC第9-102(A)(42)节中定义的所有一般无形资产，在任何情况下，应包括但不限于对任何设保人而言，该设保人有权获得任何退税、所有对冲协议、合同、协议、文书和契据，以及由政府当局以任何形式发放的所有许可证、许可证、特许权、特许经营权和授权，以及该设保人作为当事方或根据该等权利、所有权或权益享有任何权利、所有权或权益的部分。

3

设保人或该设保人的任何财产须受不时修订、补充、替换或以其他方式修改的规限，包括但不限于(I)该设保人收取到期款项及根据该等权利或与该等财产有关而成为到期款项的所有权利，(Ii)该设保人收取与该等款项有关的任何保险、弥偿、保证或担保收益的所有权利，(Iii)该设保人因此而获得损害赔偿的所有权利，及(Iv)该设保人终止及履行、强迫履行及行使其项下所有补救的所有权利。

？担保人？具有本契约中规定的含义。

保险是指(I)涵盖任何或所有抵押品的所有保险单(无论代理人 是否是其损失收款人)和(Ii)任何关键人人寿保险单。

？知识产权包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密许可，以及就过去、现在和未来的任何侵权、稀释、挪用或其他侵犯或损害提起诉讼或以其他方式追偿的所有权利，包括获得由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、使用费、收入支付、索赔、现在或以后到期和/或应支付的损害赔偿和诉讼收益。

？知识产权担保协议应统称为版权 实质上为附件B-1形式的担保协议、实质上为附件B-2形式的专利担保协议以及实质上为附件B-3形式的商标担保协议。

公司间票据是指证明由任何设保人、公司或其任何附属公司发放的贷款的任何本票，包括但不限于公司间票据和附属票据。

投资财产是指对(I)所有投资财产的统称，该术语在《美国证券法》第9-102(A)(49)节中定义，包括但不限于所有认证的证券和未认证的证券、所有担保权利、所有证券账户、所有商品合同和所有商品账户(任何除外资产除外)；(Ii)所有担保权利，如31 C.F.R.第357.2节所定义的任何美国财政部记账证券，或如任何美国联邦机构记账证券，如管理此类记账证券的相应美国联邦法规所定义，以及(Iii)是否构成如此定义的投资财产、所有质押的票据、所有质押的股权、所有质押的担保权利和所有质押的商品合同；但在任何情况下，投资财产不得包括任何被排除的资产。

？发行人？指对质押股权的每个发行人的统称。

*附注义务应指契约项下和契约中定义的所有义务。

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