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第一部分——财务信息

参见简明合并财务报表的附注。

GEOVAX LABS, INC.

简明合并运营报表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

GEOVAX LABS, INC.

股东权益变动的简明合并报表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

参见简明合并财务报表的附注。

GEOVAX LABS, INC.

简明合并财务报表附注

2024年3月31日

（未经审计）

以下管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 (“MD&A”）旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况。本管理层分析报告是对我们的简明合并财务报表及其附注以及本10-Q表季度报告（本 “报告”），以及我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注。

前瞻性陈述

本报告中包含的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（ “《交易法》”）。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，而是反映我们当前对未来事件和结果的预期。我们通常使用这些词 “相信，” “期望，” “打算，” “计划，” “预期，” “很可能，” “将”以及用于识别前瞻性陈述的类似表达。本报告中的所有陈述，历史事实陈述除外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、未来政府补助金的陈述， 预计的成本、前景、计划、意图、预期和目标可能是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述，包括与我们的预期有关的陈述，涉及风险、不确定性和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和因素包括但不限于我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中列出的因素。我们在竞争激烈、监管严格、瞬息万变的环境中运营，我们的业务也在不断发展。因此，随着时间的推移，可能会出现新的风险，现有风险的性质和要素也将发生变化。管理层无法预测所有这些风险因素或其中的变化，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒您在评估本报告中提供的信息时不要过度依赖此类前瞻性陈述。

概述和近期发展

GeoVax 是一家临床阶段的生物技术公司，使用新型载体疫苗平台开发针对传染病和实体瘤癌的免疫疗法和疫苗。GeoVax的产品线包括正在进行的下一代Covid-19疫苗和针对晚期头颈癌的基因导向疗法的人体临床试验。其他研发项目包括针对多痘和天花的预防性疫苗、出血热病毒（扎伊尔埃博拉、苏丹埃博拉和马尔堡）、寨卡病毒和疟疾的预防性疫苗，以及针对多种实体瘤的免疫疗法。

我们的企业战略是推进、保护和利用我们的差异化疫苗/免疫疗法技术，从而成功开发针对传染病和各种癌症的预防和治疗性疫苗和免疫疗法。我们的目标是将产品推进到人体临床试验，并寻求合作伙伴关系或许可安排以实现监管批准和商业化。我们还通过合作和伙伴关系，利用第三方资源，与多个政府、学术和企业实体进行临床前和临床测试。

我们的项目处于不同的开发阶段，其中最重要的项目以及最近的发展概述如下：

GEO-CM04S1 –免疫受损/细胞移植 2 期试验

GEO-CM04S1 –健康助推器 2 期试验

GEO-CM04S1 –免疫受损/CLL 试验 2 期试验

Gedeptin® –晚期头颈癌1/2期试验

基于 MVA 的疫苗制造工艺开发

知识产权开发

一般企业

自2024年1月31日起，经股东在2024年1月16日举行的特别会议上批准，我们以1比15的比例对普通股进行了反向分割。反向拆分的目的是重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）下继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元的最低出价。在生效之日，每十五股已发行和流通的普通股自动转换为公司普通股的一股，每股面值没有任何变化，我们的公开交易认股权证经调整为要求行使十五份认股权证才能以每股75美元的价格获得一股普通股。

财务概览

收入

迄今为止，我们尚未通过销售我们正在开发的产品产生任何收入。我们的候选产品将需要大量的额外研发工作，包括广泛的临床前和临床测试。我们推进临床测试的所有候选产品在商业用途之前都需要获得监管部门的批准，并且需要大量的商业化成本。

研究和开发费用

自成立以来，我们一直并将继续将大量资源集中在研发活动上，包括开发我们的载体平台和分析测试方法、进行临床前研究、开发制造工艺和进行临床试验。研发费用在发生时记作支出，主要包括以下内容：

我们预计，随着我们将现有和未来的候选产品推向临床试验并通过临床试验，寻求监管部门的批准，尤其是Gedeptin和 GEO-CM04S1 临床项目的批准，我们的研发支出将增加。由于与生物技术研发相关的许多不确定性，我们没有提供完成研究计划的成本和时间的前瞻性估计。由于这些不确定性，我们未来的支出在未来时期可能会高度波动，具体取决于试验和研究的结果。当我们从临床前研究和临床试验中获得数据时，我们可能会选择终止或推迟某些开发计划，将资源集中在更有前途的候选产品上。完成临床前研究和人体临床试验可能需要几年或更长时间，但时间长短可能因多种因素而有很大差异。由于人体临床试验方案制定过程中出现的差异，未来临床试验的持续时间和成本可能会有很大差异，包括招募合适的患者受试者所需的时间、最终参与临床试验的患者数量、患者随访的时间以及临床试验中包含的临床场所数量。

一般和管理费用

我们的一般和管理费用主要包括行政、财务和投资者关系、业务发展和管理职能的人事成本，包括股票薪酬。其他一般和管理费用包括咨询费、会计和法律服务的专业服务费、与我们的办公室相关的租赁费用、保险费、与提交和起诉专利申请相关的知识产权费用、折旧和其他费用。我们预计，随着我们支持扩大研发活动，为当前和未来候选产品的潜在商业化做准备，保持对纳斯达克和证券交易委员会的要求以及其他一般公司活动的遵守，未来我们的一般和管理费用将继续增加。

关键会计政策与估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层作出估计和判断，影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其估计数，并在必要时调整估计数。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

有关在编制财务报表时需要做出重大判断和估算的关键会计政策的描述，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。与2023年年度报告中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。

最近的会计公告— 有关最近会计公告的信息载于本季度报告的简明合并财务报表附注2。

资产负债表外安排

除了办公和实验室空间的经营租赁外，我们没有可能或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的资产负债表外安排。

运营结果

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的经营业绩：

研究和开发费用

截至2024年3月31日的三个月期间，我们的研发费用为4,425,728美元，而2023年同期为2,819,189美元，增长了1,606,539美元（57％）。2024年的增长主要与用于临床试验的材料制造成本以及其他相关成本、人员成本和临床前研究活动的成本有关。2024年和2023年的研发费用包括与员工股票期权相关的股票薪酬支出分别为53,099美元和77,873美元。

一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月期间，我们的一般和管理费用为1,457,353美元，而2023年同期为1,451,425美元，增长了5,928美元（0.4％）。2024年和2023年的一般和管理费用分别包括与员工和顾问股票期权和股票奖励相关的104,637美元和168,166美元的股票薪酬支出。

其他收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，利息收入分别为32,949美元和232,698美元。2024年的下降归因于现金余额减少。

流动性和资本资源

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的流动性和资本资源，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的现金流量：

运营活动— 截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为5,683,730美元，主要是由于我们的净亏损为5,850,132美元，被折旧和股票薪酬支出等非现金费用以及营运资金账户的变动所抵消。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3,762,872美元，这主要是由于我们的净亏损4,037,916美元，被折旧和股票薪酬支出等非现金费用以及营运资金账户的变动所抵消。

投资和融资活动— 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，没有来自投资或融资活动的现金流。

资金要求和资本来源

迄今为止，我们还没有产生任何产品收入。我们不知道何时或是否会产生任何产品收入，除非获得监管部门的批准并将我们当前或未来的候选产品之一商业化，否则我们预计不会产生可观的产品收入。我们预计，在可预见的将来，我们将继续造成亏损，随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，以及开始将任何批准的产品商业化，损失将增加。我们要承担开发新产品时发生的所有风险，并可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能损害我们业务的未知因素。我们预计，在持续运营方面，我们将需要大量额外资金。迄今为止，我们的运营资金主要来自股票证券的销售、政府补助金和临床试验援助。

2024 年 5 月 10 日，我们通过向董事会成员和高级管理层发行和出售 10% 的原始发行折扣本票（“票据”）进行过桥融资，本金总额为 150,000 美元。这些票据是无抵押的，年利率为15％，在（i）自发行之日起六个月或（ii）公司完成普通股发行之日起三天后到期，以较早者为准，总收益不少于500万美元。

截至本季度报告发布之日，如果没有我们正在积极寻求的额外资金，我们现有的现金和现金等价物不足以为2024年第二季度以后的运营提供资金。我们计划通过公共或私募股权或债务融资、政府补助/合同、与战略合作伙伴的安排或其他来源寻求额外的现金资源。我们还继续与美国卫生与公共服务部（HHS）战略准备与反应管理局（ASPR）下属的生物医学高级研究与开发管理局（BARDA）进行深入讨论，争夺作为下一代项目一部分的潜在奖项，该计划旨在推进一系列新的创新疫苗和疗法，为 COVID-19 提供更广泛和更持久的保护。迄今为止与BARDA的谈判令我们深受鼓舞，但无法保证会做出这样的裁决。

无法保证必要的资金将以优惠条件提供，甚至根本无法保证。这些因素共同引发了人们对公司继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。管理层认为，我们将成功地获得继续公司计划运营所需的额外资金，但我们的计划并不能完全缓解人们对公司持续经营能力的重大怀疑。

我们将需要继续筹集额外资金来支持我们未来的运营活动，包括开发计划的进展、商业化准备和其他运营成本。我们可能会通过合作和合作协议为正在进行的业务的很大一部分提供资金，这在降低风险和扩大现金流的同时，还将减少我们在候选疫苗的最终收入（如果有）中所占的份额。在政府计划的援助下，我们也许能够为某些活动提供资金。

出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。我们还可能通过债务融资为我们的运营提供资金，这将导致偿债义务，而管理此类债务的工具可以提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。如果我们无法筹集足够数量或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选疫苗的权利。任何这些行为都可能损害我们的业务、经营业绩和前景。

我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，其基础假设可能被证明是错误的；实际结果可能存在重大差异。我们的预测考虑了我们在正常业务运营过程中已经做出的和预计将要做出的合同承诺，其中包括（i）对员工的义务，（ii）我们的租赁义务，（iii）根据许可协议应付的与我们的产品开发活动相关的各种技术和专利权的款项，（iv）与合同研究组织（“CRO”）、合同制造组织（“CMO”）和其他第三方临床试验供应商的安排服务和生产用于以下用途的材料我们的临床试验，以及（v）与候选产品的生产和测试以及业务总体运营相关的其他各种公司购买承诺和合同义务。

我们对运营资本需求的预测基于可能被证明是不正确的假设，而且我们可能会比预期更快地使用可用资本资源。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于：

不适用于小型申报公司。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，（2）酌情累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出决定需要披露。

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务和会计官的监督和参与下，对我们根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

控件限制

管理层不希望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

第二部分--其他信息

没有。

有关可能影响我们经营业绩、财务状况或流动性的因素的信息，请参阅我们最新的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的风险因素。另请参阅本10-Q表季度报告第一部分——第2项中包含的 “前瞻性陈述”。作为一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第12b-2条），我们无需提供本第1A项所要求的与之前在最新的10-K表年度报告中披露的风险因素相比的任何重大变化的信息。

2024年1月2日，根据专业关系和咨询协议，我们向Acorn Management Partners, LLC发行了6,703股限制性普通股。该公司依赖《证券法》第4（a）（2）条和D条例第506条所规定的对《证券法》注册要求的豁免。

在本报告所涉期间，没有其他未在8-K表格中报告过的未注册证券的销售。

没有。

不适用。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署10-Q表格的季度报告，并经正式授权。