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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
或者 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
公司或组织） | 证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券： | ||
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
指示 通过勾选注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ◻ | 加速过滤器 | ◻ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年5月9日，已发行普通股数量为
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
索引
| 页号 | ||
第一部分 | 财务信息 | 3 | |
第 1 项。 | 简明合并财务报表 | 3 | |
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 5 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 31 | |
第二部分。 | 其他信息 | 32 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 32 | |
第 2 项. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 | |
第 3 项. | 优先证券违约 | 35 | |
第 4 项. | 矿山安全披露 | 35 | |
第 5 项. | 其他信息 | 35 | |
第 6 项。 | 展品 | 36 | |
签名 | 37 |
2
目录
第 1 部分。财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
PRECIPIO, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（千美元，股票数据除外）
（未经审计） | ||||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款（减去信贷损失备抵后的净额）美元 |
| | | |||
库存 |
| | | |||
其他流动资产 |
| | | |||
流动资产总额 |
| | | |||
财产和设备，净额 |
| | | |||
其他资产： | ||||||
融资租赁使用权资产，净额 | | | ||||
经营租赁使用权资产，净额 | | | ||||
无形资产，净值 |
| | | |||
其他资产 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
长期债务的当前到期日，减去债务发行成本 | $ | | $ | | ||
融资租赁负债的当前到期日 |
| | | |||
经营租赁负债的当前到期日 |
| | | |||
应付账款 |
| | | |||
应计费用 |
| | | |||
递延收入 |
| | | |||
流动负债总额 |
| | | |||
长期负债： | ||||||
长期债务、较少的当前到期日和债务发行成本 |
| | | |||
融资租赁负债，减去当前到期日 |
| | | |||
经营租赁负债，减去当前到期日 |
| | | |||
负债总额 |
| | | |||
承诺和意外开支（注5） | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股-$ |
| |||||
普通股， $ |
| | | |||
额外的实收资本 |
| | | |||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
简明合并运营报表
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
销售: |
|
|
|
| |||
服务收入，净额 | $ | | $ | | |||
其他收入 |
| |
| | |||
扣除合同津贴和调整后的收入 |
| |
| | |||
信贷损失备抵额调整 |
| ( |
| ( | |||
净销售额 |
| |
| | |||
销售成本： |
|
|
|
| |||
服务成本收入 |
| |
| | |||
其他收入成本 |
| |
| | |||
总销售成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
运营费用： |
|
|
|
| |||
运营费用 |
| |
| | |||
营业亏损 |
| ( |
| ( | |||
其他（支出）收入： |
|
|
|
| |||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | |||
所得税支出 |
| – |
| – | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
已发行普通股的基本和摊薄后的加权平均股 |
| |
| | |||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
简明的股东权益合并报表
（千美元）
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||
杰出 | 标准杆数 |
| 杰出 |
| 标准杆数 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||
| 股份 |
| 价值 |
| 股份 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | ||||||
余额，2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
与市场发行相关的普通股的发行，扣除发行成本 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
余额，2024 年 3 月 31 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
杰出 | 标准杆数 |
| 杰出 |
| 标准杆数 | 付费 | 累积的 | 总计 | 对以下内容的兴趣 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 价值 |
| 股份 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| Precipio, Inc. |
| 合资企业 |
| 总计 | ||||||||
余额，2023 年 1 月 1 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
与市场发行相关的普通股的发行，扣除发行成本 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
5
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为调节净亏损与经营活动中使用的净现金流量而进行的调整： |
|
|
|
| ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产的摊销 | | | ||||
融资租赁使用权资产的摊销 | | | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
信贷损失准备金 |
| |
| | ||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
| ||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| ( |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
应付账款 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
递延收入 | | | ||||
应计费用 |
| ( |
| | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
| |||
购买财产和设备 |
| — |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| — |
| ( | ||
来自融资活动的现金流量: |
|
|
|
| ||
融资租赁债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
减去发行成本的普通股发行 | | | ||||
长期债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的净现金流量（用于） |
| ( |
| | ||
现金净变动 |
| ( |
| ( | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
简明的合并现金流量表——续
（千美元）
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
补充现金流信息 | ||||||
在此期间支付的利息现金 | $ | | $ | | ||
咨询服务或任何其他非现金普通股相关活动的补充披露 |
|
|
|
| ||
通过应付账款融资购买设备 | — | | ||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
PRECIPIO, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
1。业务描述
业务描述。
Precipio, Inc. 及其子公司（统称为 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Precipio”）是一家专注于癌症诊断的医疗生物技术公司。我们的使命是通过开发诊断产品和服务形式的解决方案来解决普遍存在的癌症误诊问题。
我们的产品和服务旨在提供更高的准确性，改善实验室工作流程，最终改善患者预后，从而减少医疗费用。我们在实验室开发创新技术，在那里我们设计、测试、验证和临床使用这些产品。我们相信，这些技术可以改善血液学领域各种疾病的诊断结果。然后，我们将这些技术商业化为专有产品，为全球实验室界服务，以进一步履行我们消除或大大减少误诊发生率的使命。为了实现我们的战略，我们组织了开发诊断产品的组织，包括分别位于康涅狄格州纽黑文和内布拉斯加州奥马哈的实验室和研发（“研发”）设施，这些设施容纳了合作开发新产品和服务的团队。我们在康涅狄格州的纽黑文和内布拉斯加州的奥马哈都设有CLIA实验室，在那里我们为全国许多州的办公室肿瘤学家提供基本的血液癌诊断。为了实现减少误诊的战略，我们在很大程度上依赖我们的CLIA实验室来支持在临床环境中对我们开发的产品进行研发beta测试。
实验室产品的开发涉及合格的设施；高技能的实验室工作人员；以及获得可行的患者样本以进行开发和测试的机会。我们在纽黑文的CLIA实验室由我们的病理学服务部门运营，它封装了这些组件，还为我们创造了收入，其中包括与运营该实验室相关的成本。这种利用我们的临床实验室获取样本并利用设备和人员来开发、测试和验证我们的产品的结构显著降低了我们产品的开发成本和时间。这也使我们能够加快新产品开发和发布的上市时间。
此外，作为临床实验室，我们始终是我们开发的每种产品的第一位用户，这使我们能够优化重要的实验室功能，例如工作流程、库存管理、监管和账单问题。作为供应商，这使我们成为自有产品的信誉良好的用户，我们相信这为我们在现有和潜在客户中赢得了显著的信誉。此外，由于我们将产品用作日常运营的一部分，因此我们能够为客户提供高水平的实践和经验丰富的支持，从而改善他们使用我们产品的体验。
我们的产品部商业团队进行直接销售，并与我们的主要分销商合作。ThermoFisher、McKesson和Cardinal Health等全球医疗保健分销商已与我们合作，构成了我们进入市场战略的支柱，使我们能够访问全国各地的实验室，这些实验室可以从使用我们的诊断产品中受益。
我们的运营结构促进利用我们的专有技术和基因诊断专业知识，将我们旨在解决误诊根本原因的强大创新解决方案推向市场。
持续关注。
简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则假设公司将在正常业务过程中变现资产和清偿负债。在过去的几年中，该公司蒙受了巨额的营业亏损，并在其经营活动中使用了现金。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为美元
8
目录
本10-Q季度报告中的合并财务报表取决于其业务计划的实现情况，包括创造额外收入和避免由于宏观经济环境和地缘政治不稳定而导致的潜在业务中断，以及筹集额外融资以履行其债务义务并在正常业务运营产生的负债到期时偿还负债。
为了履行其当前和未来的债务，公司已采取以下措施为业务资本化：
| ● | 2023 年 4 月 14 日，公司与 AGP 签订了销售协议，根据该协议，公司可以发行和出售其普通股，总销售收益不超过 $ |
| ● | 2023 年 6 月 8 日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，公司收到了 $ |
尽管存在上述情况，但自这些简明合并财务报表发布之日起，公司在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问。无法保证公司能够成功实现上述举措，以便在本10-Q季度报告表发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业。随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，不包括由于这种不确定性导致公司无法继续作为持续经营企业而可能产生的任何调整。
2。重要会计政策摘要
演示基础。
随附的简明合并财务报表按照公认会计原则列报。根据反向股票拆分，按照公认会计原则的要求，除非另有说明，否则公司已调整了这些附注和随附的简明合并财务报表中规定的所有股票金额、每股数据、股价、行使价和转换率。截至2024年3月31日以及截至2024年和2023年3月31日的三个月，简明合并财务报表未经审计，反映了公允列报中期财务状况和经营业绩所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的经审计的财务报表及其附注一起阅读。所列中期的经营业绩不一定代表2024财年的业绩。
最近通过的会计声明。
2022年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2022-03年《公允价值衡量》（主题820）（“亚利桑那州立大学2022-03”）。亚利桑那州立大学 2022-03 年的修正案明确指出，合同限制是
9
目录
出售股权证券不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。修正案还明确规定，实体不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。本更新中的修正案还要求对受合同销售限制的股权证券进行额外披露。该公司于2024年1月1日通过了该指导方针。 该准则的采用对我们的简明合并财务报表并不重要。
2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2020-06”债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计。”该亚利桑那州立大学修订了关于可转换工具和实体自有股权合约的衍生品范围例外情况的指导方针，并改进和修订了这两个子主题的相关每股收益（“EPS”）指南。该公司于2024年1月1日通过了该指导方针。 该准则的采用对我们的简明合并财务报表并不重要。
最近的会计声明尚未通过。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，要求按年度和中期披露增量分部信息，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该指南将对2023年12月15日之后开始的财政年度以及自2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效，并要求追溯适用于采用时提出的所有期间，并允许提前采用。该公司目前正在评估该指导方针的采用将对其简明合并财务报表和相关披露产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09——所得税（主题740）——所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-09”），旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。ASU 2023-09 要求进一步分解实体的法定税率和有效税率与已缴所得税之间的对账，这两者都是当前 GAAP 要求的披露。修正案要求 (1) 税率对账中的信息类别一致，进一步分列；(2) 按司法管辖区分缴纳的所得税，从而提高了所得税披露的透明度。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案适用于所有受主题740（所得税）约束的实体。对于公共企业实体来说， 亚利桑那州立大学2023-09年的修正案在2024年12月15日之后开始的年度内生效。允许提前收养。ASU 2023-09 从 2025 年 1 月 1 日起对公司生效。预计采用亚利桑那州立大学2023-09年度将增强所得税披露的用处，预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
每股亏损。
每股基本亏损是根据每个时期未偿还的普通股（包括预筹认股权证）的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股亏损包括行使行使或转换价格低于我们普通股市值的已发行股票期权、认股权证或转换权时可发行的股票。由于预融资认股权证的行使价微不足道，公司普通股标的预先注资认股权证的股份被纳入每股基本亏损和摊薄亏损的计算中。与以下内容相关的期权、认股权证和转换权
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目录
下表汇总了摊薄后每股净亏损计算中未包括的已发行证券：
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
股票期权 |
| |
| |
认股证 |
| |
| |
优先股 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
3.长期债务
长期债务包括以下内容：
以千美元计 | ||||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
康涅狄格州经济和社区发展部（DECD） | $ | | $ | | ||
DECD 债券发行成本 |
| ( |
| ( | ||
融资保险贷款 |
| |
| | ||
长期债务总额 |
| |
| | ||
长期债务的当前部分 |
| ( |
| ( | ||
长期债务，扣除当前到期日 | $ | | $ | | ||
经济和社区发展部。
2018年1月8日，公司与康涅狄格州经济和社区发展部（“DECD”）签订了一项协议，根据该协议，公司获得了美元的贷款
债务发行成本的摊销额低于美元
融资保险贷款。
公司为其部分保险费（“融资保险贷款”）提供资金。2023 年 7 月，公司融资 $
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目录
4。应计费用其他流动负债。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应计费用如下：
（以千美元计） |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
应计费用 | $ | | $ | | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
应计特许经营税、财产税、销售税和使用税 | | | ||||
应计利息 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
该公司使用UnitedHealth Group旗下的医疗保健技术公司Change Healthcare来处理其部分患者索赔账单。2024年2月，Change Healthcare宣布遭受了网络攻击，因此不得不暂时关闭部分信息技术系统。该系统的关闭导致Change Healthcare客户的计费和报销流程延迟，因此，Change Healthcare制定了一项临时资金援助计划，以帮助弥合因网络攻击而受服务中断影响的客户的短期现金流需求缺口。通过该计划分配的资金是免息的，没有其他相关费用或成本。此外，通过该计划提供的任何资金都必须在Change Healthcare的系统恢复标准运营大约45天后偿还给Change Healthcare。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司收到的收入低于美元
5。承诺和突发事件
公司参与与其业务附带事项相关的法律诉讼。此外，对于已经采取或威胁要采取法律行动收取此类未付金额的某些供应商和供应商，该公司拖欠了未付应付账款。有关这些问题的讨论见下文。
购买承诺
该公司已承诺向供应商购买试剂。这些协议始于2011年，一直持续到2025年。公司和供应商将逐年增加这笔款项。根据这些和其他购买协议，未来的最低购买承诺约为 $
诉讼
CPA Global为我们提供某些专利管理服务。2017年2月6日，CPA Global声称我们欠了大约美元
法律和监管环境
医疗保健行业受联邦、州和地方政府的许多法律和法规的约束。这些法律法规包括但不限于许可、认证、政府医疗保健计划参与要求、患者服务报销以及医疗保险和医疗补助欺诈和滥用等事项。
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目录
政府在调查和指控医疗保健提供者可能违反欺诈和滥用法规和规章方面的活动有所增加。
违反这些法律法规可能导致政府医疗保健计划被开除，并处以巨额罚款和罚款，并大量偿还先前开具账单的患者服务。管理层认为，公司遵守了欺诈和滥用职权法规以及其他适用的政府法律法规。尽管尚未进行任何重大监管调查，但此类法律和法规的遵守情况可能会受到政府的未来审查和解释，以及目前未知或未经证实的监管行动。
6。租赁
公司通过经营租赁协议租赁行政设施和实验室设备。此外，我们通过融资租赁安排租用诊断实验室和行政办公室使用的各种设备。我们的经营租赁包括租赁（例如，包括租金在内的固定付款）和非租赁部分（例如公共区域或其他维护成本）。设施租赁包括
经营租赁导致在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债。ROU 资产代表我们在租赁期内使用租赁资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁款项的义务。经营租赁ROU的资产和负债在生效之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。我们签订的初始期限为12个月或更短的主要租赁是针对设备的。
该公司还承认与其HemeScreen试剂租赁（“HSRR”）计划相关的融资租赁中的ROU资产。对于HSRR计划中的某些客户，公司租赁诊断测试设备，然后将设备转租给客户。融资租赁ROU资产和融资租赁负债在租赁开始之日确认，在转租开始之日，融资租赁ROU资产被取消确认，并在简明合并运营报表中记录为销售成本。曾经有
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目录
我们的运营和财务租赁的资产负债表列报如下：
（以千美元计） | ||||||
简明合并资产负债表的分类 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
资产： | ||||||
经营租赁使用权资产，净额 | $ | | $ | | ||
融资租赁使用权资产，净额 (1) | | | ||||
租赁资产总额 | $ | | $ | | ||
负债： | ||||||
当前： | ||||||
经营租赁负债的当前到期日 | $ | | $ | | ||
融资租赁负债的当前到期日 | | | ||||
非当前： | ||||||
经营租赁负债，减去当前到期日 | | | ||||
融资租赁负债，减去当前到期日 | | | ||||
租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2024年3月31日和2023年12月31日，融资租赁使用权资产包括 |
截至2024年3月31日，预计的未来最低租赁付款额（不包括非租赁部分）如下：
（以千美元计） |
| 经营租赁 | 融资租赁 | 总计 | |||||
3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | |||||||
2024 | 2024 | 2024 | |||||||
2024（剩余） | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
租赁债务总额 |
| |
| |
| | |||
减去：代表利息的金额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
最低租赁债务净额的现值 |
| |
| |
| | |||
减去，当前部分 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
长期部分 | $ | | $ | | $ | | |||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的其他信息如下：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||
2024 | 2023 | ||
加权平均剩余租赁期限（年）： | |||
经营租赁 | |||
融资租赁 | |||
加权平均折扣率： | |||
经营租赁 | |||
融资租赁 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，来自运营租赁的运营现金流为美元
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目录
运营租赁成本
运营租赁成本约为 $
融资租赁成本
融资租赁摊销和利息支出包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中。这些账户中的余额小于 $
7。股东权益
普通股。
根据我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书，我们目前有
在市场上发售协议
AGP 销售协议
2021年4月2日，公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了销售协议，根据该协议，公司被允许发行和出售其普通股，面值为美元
我们将根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2020年4月13日宣布生效的S-3表格（文件编号333-237445）上的注册声明（“注册声明”）向或通过AGP出售我们的普通股，总发行价最高为美元
根据AGP销售协议，允许通过法律允许的任何被视为 “市场发行” 的方式出售股票。AGP还将能够通过法律允许的任何其他方式出售普通股，包括经公司事先书面同意的谈判交易。配售通知交付后，根据AGP销售协议的条款和条件，AGP必须根据其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场规则，不时根据公司的指示，包括公司规定的任何价格、时间或规模限制，尽其商业上合理的努力出售股票。根据AGP销售协议，AGP没有任何义务按本金购买任何股份，除非AGP和公司以书面形式另有约定并在配售通知中明确规定。AGP根据AGP销售协议出售股票的义务须满足某些条件，包括惯例成交条件。根据AGP销售协议，公司没有义务出售任何股票，公司这样做的任何决定都将取决于市场状况和公司的筹资需求等因素。
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目录
公司同意向AGP支付的现金费用为
在截至2023年3月31日的三个月中，我们收到的净收益为 $
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们共收到了 $
AGP 2023 销售协议
2023年4月14日，公司在普通股的 “市场发行”（定义见经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条）中签订了2023年AGP销售协议。AGP 将有权按固定利率获得佣金
根据AGP 2023年销售协议，向或通过AGP出售我们的普通股将根据公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的2023年S-3表格（文件编号333-271277）注册声明进行，经公司于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订，并于2023年4月27日宣布生效，总发行价格不超过 $
在截至2024年3月31日的三个月中，我们收到的净收益为美元
由于已经通过AGP 2023年销售协议和注册直接发行（如下所述）进行了销售，因此该公司拥有约美元
注册直接发行
2023年6月8日，公司与某些机构投资者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过注册直接发行（“注册直接发行”）向买方发行和出售，总计：(i)
根据收购协议，在同时进行的私募配售（“私募配售”，以及注册直接发行，“发行”）中，公司同意向买方发行和出售，不收取额外费用
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目录
对价、认股权证（“RDO 普通认股权证”，以及股票和预先注资认股权证的 “证券”），最多可购买
注册直接发行为公司带来了约$的总收益
购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、惯例成交条件、公司的赔偿义务、双方的其他义务以及终止条款。此外，根据封锁协议（“封锁协议”），公司的每位董事和执行官同意在封锁协议期间不出售或转让他们持有的任何公司证券，但某些例外情况除外
2023年6月7日，公司还与A.G.P./Alliance Global Partners（“财务顾问”）签订了财务咨询协议（“财务顾问协议”）。根据财务顾问协议的条款，财务顾问同意尽其合理的最大努力安排证券的出售。公司向财务顾问支付了$的现金费
财务顾问协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、惯常的结算条件、公司和财务顾问的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任、双方的其他义务以及终止条款。
根据购买协议，公司同意，除某些例外情况外，(i) 在九十周年内不会发行任何可行使或可转换为普通股的普通股或证券，也不会提交任何注册声明或其修正案或补充（
注册直接发行是根据2023年注册声明进行的，并由2023年6月9日的招股说明书补充文件补充。有 $
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目录
优先股。
公司董事会有权发行至多
B系列优先股。
该公司向特拉华州提交了B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的优先权、权利和限制指定证书，该州指定
B系列优先股的转换价格包含向下舍入功能。当触发向下舍入功能时，公司将识别其影响。当时，这种影响将被视为视作股息，也被视为我们在计算基本每股收益时普通股股东可获得的收入的减少。
有
普通股认股权证。
以下是截至2024年3月31日未偿还的认股权证摘要：
|
|
| 标的 |
| 运动 | ||||
发行年份 | 到期 | 股份 | 价格 | ||||||
认股证 | |||||||||
(1) | 2019 | 2024 年 4 月 | | $ | | ||||
(2) | 2019 | 2024 年 5 月 | | $ | | ||||
(3) | 2023 | 2028 年 12 月 | | $ | | ||||
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|
|
| |
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| ||
(1)这些认股权证是与经修订的2018年证券购买协议相关发行的。
(2) 这些认股权证与2019年5月发行的可转换票据有关。
(3) 这些认股权证是与2023年注册直接发行和并行私募配售相关的发行的，是下文讨论的RDO普通认股权证。
RDO 普通认股权证。关于2023年6月的注册直接发行，公司发行了
8。公允价值
财务会计准则委员会关于公允价值计量的指导方针定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对我们的金融资产和负债以及在简明合并财务报表中定期按公允价值记账的其他资产和负债的公允价值计量的披露。
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目录
FASB指南根据用于定价资产或负债的假设（投入）建立了三级公允价值层次结构。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第 2 级 — 第 1 级以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价或非活跃市场中相同资产或负债的报价；以及
3级——不可观察的输入反映了我们自己的假设以及对市场参与者在资产或负债定价时将使用哪些投入的最佳估计。
普通股认股权证负债。
我们的某些已发行和未偿还的普通股认股权证没有资格被视为股权，因此被记为负债。我们需要在每个报告日按公允价值记录这些工具，并将变动记录为收益的非现金调整。收益中包含的收益或亏损在我们的简明合并运营报表中的其他收入（支出）中列报。
过桥票据权证负债
在2018年和2019年期间，公司发行了与发行可转换票据有关的认股权证。所有这些认股权证发行均被归类为认股权证负债（“过桥票据认股权证负债”）。
过桥票据认股权证负债被视为三级金融工具，使用Black Scholes模型进行估值。截至2024年3月31日，过桥票据认股权证负债估值中使用的假设包括以下区间：剩余寿命至到期日
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，使用大量不可观察投入（第三级）衡量的认股权证负债公允价值的变化为
9。股权激励计划
公司目前根据其经修订的2017年股票期权和激励计划（“2017年计划”）发行股票奖励，该计划将于以下日期到期
股票期权。
公司按授予之日的公允价值核算向员工和董事支付的所有股票薪酬，包括员工股票期权的授予，并在奖励服务期内的简明合并运营报表中列出运营支出收益。公司记录股票薪酬奖励的支出，前提是管理层根据截至报告日对业绩状况的预期满意度确定可能实现该里程碑，但须在剩余的服务期内根据绩效里程碑归属。授予的每种股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型需要各种假设，包括估算股价波动率、股票期权的预期寿命、无风险利率和估计的没收率。
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目录
在截至2024年3月31日的三个月中，公司授予了股票期权，最多可购买
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中我们计划下的股票期权活动：
| 的数量 |
| 加权平均值 | ||
选项 | 行使价格 | ||||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
| | $ | | |
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | | |
截至 2024 年 3 月 31 日，有
限制性股票奖励。
限制性股票奖励受归属限制。如果受赠方在限制性股票归属之前终止了在公司的服务，则所有未归属的股份将被没收并归还给公司。归属后，限制性股票奖励将不再被视为限制性股票。
截至 2024 年 3 月 31 日，有
有
股票补偿。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录了所有股票奖励的非现金股票薪酬支出为美元
10。销售服务收入、净额和应收账款
ASC 主题 606，“与客户签订合同的收入”
公司遵循ASC 606的指导方针，确认与客户签订的货物和服务转让合同的收入。该公司按照五步模式对其现有收入安排进行了全面审查：
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目录
第 1 步：确定与客户签订的合同。子步骤包括确定合同中的客户、初始合同的确定，以及确定是否应将多份合同合并为一笔交易。
步骤2：确定合同中的履约义务。子步骤包括确定合同中承诺的商品和服务，以及确定合同中哪些履约义务是不同的。
第 3 步：确定交易价格。子步骤包括可变对价、对可变对价的限制性估计、合同中是否存在重要融资部分、非现金对价和应付给客户的对价。
第 4 步：分配交易价格。子步骤包括评估公司预计有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。
步骤5：履行履约义务。子步骤包括确定将资产转移给客户的时间点以及客户何时获得对资产的控制权，公司在此时确认收入。
合同和客户的性质
公司的客户合同和相关履约义务类似，所有客户的销售流程从收到客户的患者诊断测试申请表以及生物标志物测试和临床研究合同的执行开始。除非另行协商，否则所提供服务的付款期限为30天。
诊断测试
实验室测试服务的控制权在某个时间点移交给客户。因此，根据合同，公司根据患者实验室报告的交付方式（门户网站访问或传真）在某个时间点确认实验室测试服务的收入。
临床研究补助金
随着时间的推移，临床研究服务的控制权将移交给客户。公司将使用 “基于努力” 的方法确认收入，衡量其在完全履行履约义务方面的进展。
生物标记物测试和临床项目服务
随着时间的推移，生物标志物测试和临床项目服务的控制权将移交给客户。公司采用 “基于努力” 的方法来评估绩效，并根据业绩的交付来衡量履行义务的进展情况。
该公司的收入来自向患者提供诊断测试、向生物制药客户提供的生物标志物测试以及由生物制药客户和政府卫生计划资助的临床研究补助金。
试剂和其他诊断产品
试剂和其他诊断产品的控制权在某个时间点转移给客户，因此，公司根据交付方法在某个时间点确认这些收入。这些收入包括来自我们HSRR计划的试剂套装收入和其他产品销售，并包含在我们简明的合并运营报表中的其他收入中。
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目录
按交易类型分列收入
我们在... 运营
在截至3月31日的三个月中， | ||||||
（千美元） | 诊断测试 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
医疗补助 | $ | | $ | | ||
医疗保险 |
| |
| | ||
自费 |
| |
| | ||
第三方付款人 |
| |
| | ||
合同诊断等 |
| |
| — | ||
服务收入，净额 | $ | | $ | | ||
来自医疗保险和医疗补助计划的收入占公司患者诊断服务收入的一部分。管理这些方案的法律法规极其复杂，有待解释。因此，记录的估计数在短期内发生重大变化的可能性至少是合理的。
收入确认
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即予以确认，其金额反映了该实体期望为换取这些商品或服务而获得的对价。在交易价格包括可变对价的情况下，公司根据历史经验，使用预期价值方法估算应包含在交易价格中的可变对价金额。公司通常不会签订可以合并多份合同的安排，因为有关服务的条款通常位于单一的协议/申请表中。该公司的收入来自以下类型的交易：诊断测试（“诊断”）、公司ICP技术和包括基因诊断在内的生物制药项目（统称为 “生物标记”）的收入， 来自州和联邦研究计划的临床研究补助金以及诊断产品销售的收入，包括与我们的HSRR计划相关的设备租赁和试剂销售的收入。
递延收入
递延收入或未得收入是指为将来交付的产品或服务的预付款。公司将未赚取收入的预付款记录为负债，即尚未赚取的收入，但代表应付给客户的产品或服务。随着产品或服务的交付，公司将从递延收入中确认适当数额的收入。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的期间，递延收入为美元
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目录
合同津贴和调整
我们提供的服务由付款人报销。付款人所涵盖服务的付款平均低于账单费用。我们监控来自付款人的收入和应收账款，并记录截至收入确认之日某些收入和应收账款余额的估计合同备抵额，以正确考虑我们的账单系统中估算的金额与付款人最终偿还的金额之间的预期差异。因此，我们在简明合并财务报表中报告的总收入和应收账款按预期从这些付款人那里收到的金额入账。对于服务收入，合同补贴是根据多个标准估算的，包括未开票的索赔、基于实际支付的索赔的历史趋势、当前合同和报销条款以及客户群和付款人/产品组合的变化。我们收入剩余部分的计费功能是特定服务的合同费用和固定费用，在记录时不考虑合同折扣。下表显示了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中最初确认的每个关联付款人类别的收入.
在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||||
（千美元） | 合同津贴和 | 扣除合同后的收入 | ||||||||||||||||
总收入 | 调整 | 津贴和调整 | ||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||||
医疗补助 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
医疗保险 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
自费 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
第三方付款人 |
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| ( |
| ( |
| |
| | ||||||
合同诊断等 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | ||||||
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||||
其他 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
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目录
信用损失备抵金
公司在记录净销售额时为服务的可收性提供一般补贴。该公司采取了确认净销售额的政策，以期收取该金额。请参阅FASB 954-605-45-5和亚利桑那州立大学2011-07年《医疗保健实体：患者服务收入的列报和披露、信用损失准备金和信贷损失补贴》。信贷损失补贴的变化与患者服务收入的增加直接相关。下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中扣除收款补贴和调整后的报告收入。
在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||||
收入，扣除 |
| |||||||||||||||||
（以千美元计） | 合同津贴 | 信贷补贴 |
| |||||||||||||||
和调整 | 损失 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||||
医疗补助 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
医疗保险 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
自费 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||||
第三方付款人 |
| |
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| ( |
| — |
| |
| | ||||||
合同诊断等 |
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| — |
| — |
| — |
| |
| — | ||||||
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| ( |
| ( |
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其他 |
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| — |
| — |
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| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
获取或履行客户合同的成本
销售佣金在发生时记作支出，因为摊销期本应为一年或更短。这些成本记录在简明合并运营报表中的运营费用中。
运费和手续费由入境和出境运费及相关人工组成。公司将与客户签订的合同相关的运输和装卸活动记作履行成本，这些费用包含在简明合并运营报表中的销售成本中。
应收账款
该公司已为潜在的信用损失提供了备抵金，该备抵金是根据管理层的行业经验确定的。公司向患者提供无抵押品的信贷，其中大多数患者是根据第三方付款人协议投保的。
以下汇总了与付款人类别相关的未清应收账款的组合：
（以千美元计） |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
医疗补助 | $ | | $ | | ||
医疗保险 |
| |
| | ||
自费 |
| |
| | ||
第三方付款人 |
| |
| | ||
合同诊断服务等 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
减去信用损失备抵金 |
| ( |
| ( | ||
应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
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目录
下表显示了截至2024年3月31日的三个月信贷损失备抵金的展期情况。
|
| 津贴 | ||||
信用 | ||||||
（千美元） | 损失 | |||||
余额，2024 年 1 月 1 日 |
|
| $ | ( | ||
信贷损失准备金： |
|
|
|
| ||
医疗补助 | $ | ( |
|
| ||
医疗保险 |
| ( |
|
| ||
自费 | ( | |||||
第三方付款人 |
| ( |
|
| ||
| ( |
|
| |||
信用损失费用 | $ | ( |
|
| ||
费用总额 |
|
|
| ( | ||
余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
| $ | ( | ||
客户收入和应收账款集中度
我们的客户是肿瘤学家、医院、参考实验室、医师办公室实验室以及制药和生物技术公司。在指定时期内占我们净销售额或应收账款10％或以上的客户如下：
净销售额 | 截至的应收账款 | |||||||||
三个月已结束 | ||||||||||
3月31日 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||
客户 A | % | % | * | * | ||||||
客户 B | * | * | % | % | ||||||
客户 C | % | * | * | * | ||||||
* 表示小于 10% | ||||||||||
11。后续事件
公司已经评估了2024年3月31日至本10-Q表季度报告发布之日之前的事件和交易，任何重大后续事件将在下面报告。
2024年4月30日，公司终止了与Culain Capital Funding, LLC于2023年3月23日签订的应收账款保理协议（“保理协议”）。Precipio 做到了
2024年5月1日，公司与作为借款人的公司与作为贷款人的Altbanq Lending LLC.（“贷款协议”）（“贷款协议”）签订了商业贷款和担保协议（“贷款协议”），根据该协议，公司从贷款人那里获得了本金为美元的贷款
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目录
从2024年4月1日起至本10-Q表季度报告发布之日，公司通过Change Healthcare的临时援助计划获得了约美元的额外收益
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性信息
本10-Q表季度报告，包括本管理层的讨论和分析，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些陈述基于管理层当前对未来事件和财务业绩的看法、假设或信念，并受不确定性和情况变化的影响。本报告的读者应了解，这些陈述并不能保证绩效或结果。许多因素可能会影响我们的实际财务业绩，并导致它们与前瞻性陈述中包含的预期存在重大差异。除其他外，这些因素包括：我们的预期收入、收入（亏损）、应收账款、运营支出、最近的Change Healthcare网络攻击对我们或我们运营的影响、供应商定价、原材料的供应和价格、保险报销、产品定价、外币汇率、资金来源、运营和收购的资金来源、我们筹集资金的能力、可用流动性的充足性、未来的利息和通货膨胀成本、未来的经济状况、业务战略、行业状况和关键状况趋势，我们的执行运营计划的能力、成本节约计划的成功、竞争环境和相关市场条件、我们遵守纳斯达克资本市场上市要求的能力、组织重组活动带来的预期财务和其他收益、地缘政治不确定性，包括持续的俄罗斯和乌克兰冲突以及以色列-哈马斯战争、政府的行动和影响我们业务的监管因素、未来收益、收入、协同效应、增长或其他财务项目的预测，我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中描述的任何关于管理层未来运营计划、战略和目标、留住关键员工和其他风险的声明。在某些情况下，这些陈述可以通过使用 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可以”、“可以”、“应该”、“将” 或这些术语的否定词和其他类似表达方式来识别。
提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们做出的前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且受各种假设、风险和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述存在重大差异，原因有很多，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 以及我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中所述的原因。
除非法律要求，否则我们明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
以下讨论应与我们在本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表和相关附注，以及我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表、相关附注和管理层的讨论和分析。截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定表示未来可能取得的成果。
概述
Precipio, Inc. 及其子公司（统称为 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Precipio”）是一家专注于癌症诊断的医疗生物技术公司。我们的使命是通过开发诊断产品和服务形式的解决方案来解决普遍存在的癌症误诊问题。
我们的产品和服务旨在提供更高的准确性，改善实验室工作流程，最终改善患者预后，从而减少医疗费用。我们在实验室开发创新技术，在那里我们设计、测试、验证和临床使用这些产品。我们相信这些技术可以改善整个领域的诊断结果
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目录
血液学领域的各种疾病。然后，我们将这些技术商业化为专有产品，为全球实验室界服务，以进一步履行我们消除或大大减少误诊发生率的使命。为了实现我们的战略，我们组织了开发诊断产品的组织，包括分别位于康涅狄格州纽黑文和内布拉斯加州奥马哈的实验室和研发（“研发”）设施，这些设施容纳了合作开发新产品和服务的团队。我们在康涅狄格州的纽黑文和内布拉斯加州的奥马哈都设有CLIA实验室，在那里我们为全国许多州的办公室肿瘤学家提供基本的血液癌诊断。为了实现减少误诊的战略，我们在很大程度上依赖我们的CLIA实验室来支持在临床环境中对我们开发的产品进行研发beta测试。
实验室产品的开发涉及合格的设施；高技能的实验室工作人员；以及获得可行的患者样本以进行开发和测试的机会。我们在纽黑文的CLIA实验室由我们的病理学服务部门运营，它封装了这些组件，还为我们创造了收入，其中包括与运营该实验室相关的成本。这种利用我们的临床实验室获取样本并利用设备和人员来开发、测试和验证我们的产品的结构显著降低了我们产品的开发成本和时间。这也使我们能够加快新产品开发和发布的上市时间。
此外，作为临床实验室，我们始终是我们开发的每种产品的第一位用户，这使我们能够优化重要的实验室功能，例如工作流程、库存管理、监管和账单问题。作为供应商，这使我们成为自有产品的信誉良好的用户，我们相信这为我们在现有和潜在客户中赢得了显著的信誉。此外，由于我们将产品用作日常运营的一部分，因此我们能够为客户提供高水平的实践和经验丰富的支持，从而改善他们使用我们产品的体验。
我们的产品部商业团队进行直接销售，并与我们的主要分销商合作。ThermoFisher、McKesson和Cardinal Health等全球医疗保健分销商已与我们合作，构成了我们进入市场战略的支柱，使我们能够访问全国各地的实验室，这些实验室可以从使用我们的诊断产品中受益。
我们的运营结构促进利用我们的专有技术和基因诊断专业知识，将我们旨在解决误诊根本原因的强大创新解决方案推向市场。
继续关注
简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则假设公司将在正常业务过程中变现资产和清偿负债。在过去的几年中，该公司蒙受了巨额的营业亏损，并在其经营活动中使用了现金。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为210万美元，用于经营活动的净现金为70万美元。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为1.002亿美元，营运资金赤字为70万美元。自简明合并财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内继续作为持续经营企业取决于其业务计划的实现情况，包括创造额外收入，筹集额外融资以履行其债务义务并在正常业务运营产生的负债到期时偿还负债。
为了履行其当前和未来的债务，公司已采取以下措施为业务资本化：
| ● | 2023年4月14日，公司与AGP签订了销售协议，根据该协议，公司可以向或通过AGP作为销售代理发行和出售其总销售收益不超过580万美元的普通股（“AGP 2023年销售协议”）。根据AGP 2023年销售协议，我们向或通过AGP出售普通股将根据公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-271277）上的注册声明（“2023年注册声明”）进行，经公司于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订，并于2023年4月27日宣布生效。截至日期简明的合并财务报表已经发布，我们已经通过以下方式获得了10万美元的总收益 AGP 2023 销售协议来自出售11,847股普通股。 T该公司 |
27
目录
| 根据AGP 2023销售协议，约370万美元可用于未来销售。2024年4月8日，我们提交了2023年4月25日招股说明书的补充招股说明书，登记了高达1,061,478美元的普通股的要约和出售。根据本招股说明书补充文件，我们还有大约100万美元的剩余可用资金。 |
| ● | 2023年6月8日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，通过出售206,250股普通股和购买我们普通股的认股权证，该公司获得了200万美元的总收益。发行成本约为20万美元，公司打算将净收益用于营运资金和一般公司用途。 |
尽管存在上述情况，但自本10-Q表季度报告发布之日起，公司在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问。无法保证该公司能够成功实现上述举措以继续经营下去。随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，不包括由于这种不确定性导致公司无法继续作为持续经营企业而可能产生的任何调整。
截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩
净销售额。 净销售额如下：
以千美元计 |
| |||||||||||
三个月已结束 | ||||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| ||||
服务收入，净额，减去信用损失备抵金 | $ | 2,775 | $ | 2,056 | $ | 719 | 35 | % | ||||
其他 |
| 657 |
| 761 | (104) | (14) | % | |||||
净销售额 | $ | 3,432 | $ | 2,817 | $ | 615 | 22 | % | ||||
截至2024年3月31日的三个月，净销售额约为340万美元，与2023年同期相比增加了60万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，患者诊断服务收入与2023年同期相比增加了70万美元。这一增长是由于本年度处理的案件数量增加。在截至2024年3月31日的三个月中，我们处理了2,062起案件，而2023年同期为1,196起案件，增长了72％。与2023年同期相比，2024年第一季度计费的案例数量增加的好处被本年度由于产品组合不同而导致的每箱平均价格下降所部分抵消。截至2024年3月31日的三个月，其他收入与2023年同期相比减少了10万美元。
销售成本。销售成本包括进行患者检查的材料和供应成本、与HSRR产品相关的成本以及其他直接成本（主要是人员成本，p病理学家的口译费用以及与我们实验室运营相关的租金）。销售成本增加了40万美元 截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比。
毛利。毛利和毛利率如下：
| 以千美元计 |
| |||||||||
三个月已结束 | |||||||||||
3月31日 | 毛利率% |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |||
毛利 | $ | 920 | $ | 749 |
| 27 | % | 27 | % | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利率分别占总净销售额的27％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利分别约为90万美元和70万美元。 由于案件数量和收入的增加，截至2024年3月31日的三个月中，毛利与去年同期相比有所增加。我们经营的诊所人员配备齐全，经过CLIA和CAP认证
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病理学和分子实验室。因此，有必要保持适当的人员配备水平，以提供行业标准的实验室处理和向订购医生的报告。病例量的增加将使我们的实验室能够产生规模经济并充分利用固定费用。
运营费用。运营费用主要包括人员成本、专业费用、差旅费用、设施成本、股票薪酬成本以及折旧和摊销。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的运营支出减少了80万美元，至300万美元。减少的原因是：（1）股票薪酬支出减少了10万美元，（2）销售和营销费用减少了60万美元，这主要是由于员工人数减少导致人员成本减少，以及（3）研发费用减少了10万美元。
其他（支出）收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们记录的净其他支出分别为5,000美元和4,000美元，这与净利息支出有关。
流动性和资本资源
我们的营运资金状况如下：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 改变 | ||||
流动资产（分别包括776美元和1,502美元的现金） | $ | 2,595 | $ | 3,682 | $ | (1,087) | |||
流动负债 |
| 3,327 |
| 3,141 |
| 186 | |||
营运资金 | $ | (732) | $ | 541 | $ | (1,273) | |||
在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过在市场上发售出售10,167股普通股获得了10万美元的净收益。 根据AGP 2023年销售协议，该公司有大约370万美元可用于未来的销售。
现金流分析——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 | ||||
用于经营活动的净现金 | $ | (667) | $ | (1,575) | $ | 908 | |||
用于投资活动的净现金 | — | (22) | 22 | ||||||
（用于）融资提供的净现金 |
| (59) |
| 293 |
| (352) | |||
现金净变动 | $ | (726) | $ | (1,304) | $ | 578 | |||
用于经营活动的现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流约为70万美元，其中包括210万美元的净亏损，10万美元的库存增加以及10万美元的营业租赁负债和应计支出的减少。应收账款减少30万美元、其他资产减少10万美元、应付账款增加30万美元、递延收入增加10万美元以及非现金调整80万美元，部分抵消了这些影响。 非现金调整包括10万美元信贷损失准备金的变动。由于网络内付款人合同有限，我们通常会为信贷损失提供储备金。对约70万美元净亏损的其他非现金调整包括折旧和摊销以及股票薪酬等。在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流约为160万美元，其中包括300万美元的净亏损和不到10万美元的运营租赁负债减少。应收账款减少20万美元、库存减少20万美元、其他资产减少10万美元、应付账款增加10万美元、应计支出增加10万美元以及非现金调整80万美元，部分抵消了这些影响。
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用于投资活动的现金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流分别为零且不到10万美元，这源于购买房地产和设备。
融资活动中使用或提供的现金流。截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流总额为10万美元，其中包括我们的长期债务和融资租赁义务的10万美元付款，部分抵消了不到10万美元的普通股发行收益。 截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流总额为30万美元，其中包括普通股发行的40万美元收益，部分被我们的长期债务和10万美元融资租赁义务的支付所抵消。
有关公司未来资金需求的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注1中的持续经营披露。
资产负债表外安排
在2024年3月31日和2023年12月31日，除了分别约160万美元和190万美元的某些收购承诺外，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。购买承诺主要用于我们正常运营业务的实验室试剂。
合同义务和承诺
与我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的内容相比，在截至2024年3月31日的三个月中，合同义务和承诺没有发生重大变化。
关键会计估计
根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 在不同的假设或环境下，基于判断或估计的实际财务业绩可能会有所不同。我们的年度表格报告中讨论了我们的关键会计估算 本财年为 10-K 截至十二月的年度 2023 年 31 月 31 日，于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2-“重要会计政策摘要”。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常会增加劳动力和运营供应成本，从而影响我们。我们认为，在本报告所述期间，价格通胀不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，对经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传达给包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，对控制和程序的任何评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
我们评估了截至2024年3月31日的三个月中发生的财务报告内部控制变化，得出的结论是，没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
医疗保健行业受联邦、州和地方政府的许多法律和法规的约束。这些法律法规包括但不限于许可、认证、政府医疗保健计划参与要求、患者服务报销以及医疗保险和医疗补助欺诈和滥用等事项。政府在调查和指控医疗保健提供者可能违反欺诈和滥用法规和规章方面的活动有所增加。
违反这些法律法规可能导致政府医疗保健计划被开除，并处以巨额罚款和罚款，并大量偿还先前开具账单的患者服务。管理层认为，公司遵守了欺诈和滥用职权法规以及其他适用的政府法律法规。尽管尚未进行任何重大监管调查，但此类法律和法规的遵守情况可能会受到政府的未来审查和解释，以及目前未知或未经证实的监管行动。
针对我们的法律诉讼和索赔的结果存在很大的不确定性。因此，尽管管理层认为出现这种结果的可能性微乎其微，但如果在同一报告期内以超出管理层预期的金额解决了针对我们的一项或多项法律问题，则我们在该报告期的财务报表可能会受到重大不利影响。一般而言，法律事务的解决可能会阻止我们向他人提供服务或产品，可能对我们的财务状况或现金流造成重大影响，或两者兼而有之，或者可能以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。
该公司参与了与其业务附带事项相关的法律诉讼，并且拖欠了某些已采取或威胁要采取法律行动收取此类未付金额的供应商和供应商的未付应付账款。
第 1A 项。风险因素
如 “第 1A 项” 中所披露的那样。风险因素” 在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，有许多风险和不确定性可能会对我们的业务经营业绩和财务状况产生重大影响。以下信息是最新的，应与我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素一起阅读，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本10-Q表季度报告和10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们自成立以来就蒙受了损失，预计在可预见的将来会蒙受损失。我们无法确定我们将实现或维持盈利能力。
我们自成立以来就蒙受了损失，预计将来会蒙受损失。截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字为70万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营现金流赤字为70万美元，净亏损为210万美元。在截至2024年3月31日的期间，我们的诊断技术开发以及与建立实验室和建立销售队伍以推销我们的产品和服务相关的成本都出现了负现金流。随着我们进一步开发和商业化诊断技术，我们预计至少到2024年将出现可观的净亏损。我们还预计，由于与市场开发活动相关的额外成本以及扩大员工以销售和支持我们的产品，我们的销售、一般和管理费用将继续增加。我们实现或维持盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们产品的市场接受度、有竞争力的产品开发以及我们的市场渗透率和利润率。我们可能永远无法创造足够的收入来实现或维持盈利能力。
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我们可能需要筹集大量额外资金来实现诊断技术的商业化，而我们未能在需要时获得资金可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或合作工作，或者迫使我们限制或停止运营。
截至2024年3月31日，我们的现金为80万美元，营运资金赤字为70万美元。 由于我们经常出现运营亏损，而且预计未来将继续蒙受损失，我们可能需要筹集额外资金，以完成当前候选产品的开发和商业化并偿还债务。迄今为止，为了为我们的运营提供资金，开发和商业化我们的产品，我们主要依赖股权和债务融资。在将来，当我们寻求额外资本时，我们可能会寻求出售额外的股权和/或债务证券或获得信贷额度，而在优惠条件下我们可能无法做到这一点，或者根本无法做到这一点。我们获得额外融资的能力将受多种因素的影响，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和/或商业化，限制或停止我们的运营，或者通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金.
向或通过AGP或其他方式出售或发行我们的普通股可能会导致大幅稀释，出售AGP或其他人收购的普通股，或者认为可能发生此类出售的看法，可能会导致我们的普通股价格下跌。
2023年4月14日，我们与AGP签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过市场发行（“2023年自动柜员机发行”）向或通过AGP发行和出售我们的普通股，总销售收益高达580万美元。根据AGP 2023年销售协议的条款，我们在2023年自动柜员机发行中可以出售的股票数量有限，这是因为根据S-3表格第I.B.6号一般指令，目前适用于公司的发行限制，以及截至此类销售适用日期的公司的公众持股量以及可供发行的授权和未发行股票的数量。我们向AGP出售或通过AGP出售可能会大幅削弱我们普通股其他持有者的权益。此外，出售大量普通股或预期出售此类股票，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。
从2023年4月14日起至本季度报告发布之日，我们通过2023年AGP销售协议从出售11,847股普通股中获得了10万美元的总收益。根据AGP 2023年销售协议，公司还有370万澳元可用于未来销售。2024年1月8日，我们提交了2023年4月25日招股说明书的补充招股说明书，登记了高达1,061,478美元的普通股的要约和出售。根据本招股说明书补充文件，我们还有大约100万美元的剩余可用资金。
我们已经从股票计划中发行了大量认股权证和股权奖励，这些认股权证和股权奖励可以行使为普通股，这可能会大幅削弱我们现有股东的所有权益。
截至2024年3月31日，我们约有459,535股普通股留待行使或转换未偿认股权证时发行。此外，我们的普通股有230,140股在行使已发行股票期权时留待发行。这些证券的行使或转换将导致已发行股票数量的大幅增加，并大大削弱我们现有股东的所有权权益。我们的股票计划股权奖励所依据的股票在S-8表格注册声明中登记。因此，归属后，这些股票可以在发行后在公开市场上自由行使和出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。行使期权和随后出售标的普通股可能会导致我们的股价下跌。
网络安全风险可能会损害我们的信息并使我们承担责任，这可能会损害我们的有效运营能力，并可能导致我们的业务和声誉受到损害。
网络安全是指为保护信息技术系统和数据免受未经授权的访问、滥用、攻击或损害而建立的技术、流程和程序的组合。我们依靠我们的信息系统来
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为处理、传输和存储有关我们的患者、客户和人员的机密信息提供安全性，例如姓名、地址和其他受《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）和其他隐私法保护的个人身份信息。我们依靠第三方提供商来实施有效的安全措施，并识别和纠正任何此类故障、缺陷或事件。我们还依靠我们的员工和顾问来保护他们的安全凭证，并遵守我们关于使用和访问可能包含我们敏感信息的计算机和其他设备的政策和程序。如果我们或我们的第三方提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或者未能预测、计划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失，以及与医生、患者和合作伙伴的争议、监管制裁或处罚、运营支出、支出增加或收入损失或其他不利后果，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。此类第三方未能防止或缓解安全漏洞或不当访问、滥用或披露此类信息可能对我们造成类似的不利后果。例如，我们的供应商Change Healthcare在2024年2月披露了一起安全事件，该事件导致其某些信息技术系统暂时无法访问。尽管Change Healthcare事件没有对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但它确实导致我们完成典型账单和报销流程的能力暂时延迟。如果将来我们无法预防或减轻此类安全或数据隐私泄露或其他事件的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会对我们的业务造成潜在干扰。
网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，并且变得越来越难以发现。网络攻击可能包括敌对外国政府的不当行为、工业间谍活动、电汇欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能对我们造成严重的负面后果，包括但不限于中断运营、盗用机密商业信息，包括财务信息、商业秘密、财务损失和企业战略计划的披露。围绕信息安全和隐私的监管环境越来越严格，经常施加新的和不断变化的要求。由于增加技术投资和开发新的运营流程，遵守隐私和信息安全法律的变化以及快速变化的行业标准可能会导致我们产生巨额开支。
我们的信息技术系统尚未遇到任何泄露任何机密信息的已知攻击。我们使用旨在防范网络攻击的保障措施来维护我们的信息技术系统，包括被动入侵防护、防火墙和病毒检测软件。但是，这些保障措施并不能确保不会发生重大的网络攻击。尽管我们已采取措施保护我们的信息系统和这些系统中保存的数据的安全，但我们的安全和安保措施可能无法防止系统运行不当或损坏，也无法防止不当访问或披露个人身份信息，例如在发生网络攻击时。
安全事件，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似事件，可能会导致系统中断或关闭，或未经授权泄露、访问或滥用机密信息。如果由于安全漏洞而导致个人信息或受保护的健康信息遭到不当访问、篡改、滥用或披露，我们可能会承担巨额费用来通知受影响个人并减轻对受影响的个人的潜在伤害，如果我们被发现违反了HIPAA或其他保护机密个人信息的类似联邦或州法律规定的隐私或安全规则，我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚。此外，影响我们信息系统的安全漏洞或其他事件可能会损害我们的声誉，使我们因个人信息泄露而受到责任索赔或监管处罚，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响
与我们最新年度报告中 “第一部分，第1A项——风险因素” 中披露的风险因素相比，没有其他实质性变化。上述风险因素应与其中披露的风险因素一起阅读。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有出售任何未注册证券。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
| (a) | 展品 |
10.1 | 公司与Altbanq Lending LLC于2024年5月1日签订的商业贷款和担保协议（参照公司于2024年5月6日提交的8-K表最新报告合并）。 | |
| ||
31.1 | 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件 — 格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息。 | |
* 就1934年《证券交易法》第18条而言，本认证不被视为 “已提交”，也不受该条规定的责任约束。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
PRECIPIO, INC. | ||
日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /S/ ILAN DANIELI |
伊兰·丹尼利 | ||
首席执行官（首席执行官） | ||
日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /S/ 马修·盖奇 |
马修·盖奇 | ||
首席财务官（首席财务和会计官） | ||
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