附录 10.1
第二修正案
场外股票预付远期交易
本场外股票预付远期交易 第二修正案的日期为 2024 年 5 月 8 日(本 “修正案”),由开曼群岛豁免公司 Polar Multi-Strategy Master Fund(“卖方”)与特拉华州的一家公司 Complete Solaria, Inc. (转自 Freedom Acquisition I Corp.)之间签订(“公司”)。此处未定义的大写术语应具有 EPFT 合同(定义见下文)中赋予此类术语的含义。
鉴于卖方 Freedom Acquisition I Corp.(一家开曼群岛豁免公司(“FACT”)和 特拉华州的一家公司 Complete Solaria, Inc.(f/k/a Complete Solar Holding Corporation)(“目标”)于2023年7月13日签订了该笔场外股票预付远期交易,该交易日期在本协议发布日期之前不时修订,最近一次修订于2023年12月18日(统称为 “EPFT 合约”);
鉴于 FACT 于 2023 年 7 月 17 日向开曼群岛公司注册处提交了注销注册申请 以及必要的随附文件,并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书 和公司注册证书,根据该证书,FACT 被 归纳并继续作为特拉华州的一家公司,将其名称改为 “Complete Solaria, Inc.”;以及
鉴于,卖方和公司希望修改 EPFT 合同,如下所示。
现在, 因此,公司和 卖方特此同意修改EPFT合同的以下条款,以获得良好和有价值的报酬,特此确认收货和充足性。
1. | 修正案。 |
(a) | EPFT合约中标题为 “重置价格” 的部分中的文本已删除, 替换为: |
“重置价格: | 重置价格为每股1.00美元。” |
(b) | EPFT合约中标题为 “VWAP触发事件” 的部分中的文本已删除, 替换为: |
“VWAP 触发事件: | 2024年12月31日之后,如果连续30个交易日内的任何20个交易日的VWAP价格低于每股1.00美元,就会发生这种情况。” |
2. | 最受青睐的国家。如果公司与其他投资者(“其他 投资者”)签订了单独的其他场外股权 预付远期交易或其他类似类型的协议(“其他协议”),则公司表示将同样以与 本修正案类似的方式修改此类其他协议的条款,这样 项下其他协议的修订条款对此类其他投资者的有利程度不会比EP的条款更有利于其他投资者经修订的本修正案的 FT 合同适用于卖方。为避免疑问,公司承认并同意,除了 中包含的重置价格或VWAP触发事件条款外, 其他协议中没有其他条款被修改,此类其他协议中此类条款的修改方式与本协议的修订方式没有任何不同。如果 向其他投资者提供的任何比卖方更优惠的修改条款,则公司应立即 在一个工作日内以书面形式将这些更优惠的条款告知卖方,并且卖方有权选择 在其EPFT合同中包含更优惠的条款,在这种情况下,应立即对EPFT合同进行修改,使之生效 。 |
3. | 没有其他修正案。EPFT合同的所有其他条款和条件均应保持 的全部效力和效力,EPFT合同的阅读和解释应视情况而定,就好像通过增加或替换的 方式将本修正案的条款包含在其中。 |
4. | 在对等处决。本修正案可在任意数量的对应方中执行, 每个对应方在执行时应被视为原始协议,所有对应方合起来构成同一 协议。 |
5. | 批准。本修正案中规定的条款和规定修改并取代了 EPFT合同中规定的所有不一致的条款和规定,除非明确修改并被本修正案取代,否则EPFT合同的条款和规定已获得批准和确认,并继续具有完全效力和效力。所有各方特此同意 ,根据其 条款,经本修正案修订的EPFT合同将继续具有合法、有效、约束力和可执行性。 |
6. | 本修正案受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和执行(不影响其中的法律冲突条款)。 |
自2024年5月8日起,下列签署人的正式授权签署人已执行并交付本修正案,以昭信守。
公司 | |
完成 Solaria, Inc. | |
卖家 | |
POLAR 多策略主基金,由其投资顾问 Polar 资产管理合伙人公司开发 | |