根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
二分之一 一张可赎回认股权证 |
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| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
舰队收购公司我
10-Q 表季度报告
目录
| 第一部分财务信息 |
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| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 9 月 30 日的简明资产负债表 | 1 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |||||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 | ||||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | ||||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 | ||||
| 第二部分。其他信息 |
| |||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 | ||||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 | ||||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 | ||||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 | ||||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 | ||||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 25 | ||||
| 第 6 项。 | 展品 | 25 | ||||
| 签名 | 27 | |||||
3月31日 2024 |
九月三十日 2023 |
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未经审计 |
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| 资产 |
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| 现金 |
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| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中持有的投资 |
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| 总资产 |
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| 负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 |
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| 流动负债： |
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| 应付账款 |
$ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 |
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| 应缴所得税 |
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| 订阅协议负债，净额 |
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| 期票相关方 |
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| 应付消费税 |
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| 流动负债总额 |
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| 承付款和意外开支（附注5） |
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| 普通股可能被赎回， |
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| 股东赤字： |
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| 优先股，$ |
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| 普通股，$ |
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| 额外 付费 首都 |
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| 累计赤字 |
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| 股东赤字总额 |
( |
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| 总负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
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在已结束的三个月中 3月31日 |
在已结束的六个月中 3月31日 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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组建和运营成本 |
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$ |
$ |
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基于股票的薪酬 |
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运营损失 |
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其他收入 |
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利息支出 |
( |
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信托利息收入 |
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其他收入总额，净额 |
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（亏损）所得税准备金前的收入 |
( |
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( |
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所得税准备金 |
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净亏损 |
$ |
( |
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$ |
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$ |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股可能被赎回 |
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基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 |
$ |
( |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股份， 不可兑换 普通股 |
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基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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普通股 |
额外 |
累积的 |
总计 股东 |
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股份 |
金额 |
实收资本 |
赤字 |
赤字 |
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截至2023年9月30日的余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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) | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
分配给保荐人股份的认购协议负债的收益（见附注4） |
— | — | ||||||||||||||||||
随后对普通股进行重新估值，但可能需要赎回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
分配给保荐人股份的认购协议负债的收益（见附注4） |
— | — | ||||||||||||||||||
随后对普通股进行重新估值，但可能需要赎回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
赎回时应缴的消费税 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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股份 |
金额 |
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截至2022年9月30日的余额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
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基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
随后对普通股进行重新估值，但可能需要赎回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
保荐人与股东相关的出资 不兑换 协议 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
筹集与股东相关的资金成本 不兑换 协议 |
— | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||
随后对普通股进行重新估值，但可能需要赎回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
赎回时应缴的消费税 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
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净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
在已结束的六个月中 3月31日 |
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2024 |
2023 |
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| 来自经营活动的现金流： |
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| 净（亏损）收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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| 信托账户中持有的现金和有价证券的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 流动资产和负债的变化： |
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| 预付费用 |
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| 应付账款和应计费用 |
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| 应缴所得税 |
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| 应缴特许经营税 |
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) | ||||||
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| 用于经营活动的净现金 |
( |
) |
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) | ||||
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| 来自投资活动的现金流： |
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| 从信托账户提款以进行兑换 |
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| 从信托账户中提款以支付所得税和特许经营税 |
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| 存入信托账户的本金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 投资活动提供的净现金 |
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| 来自融资活动的现金流： |
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| 向关联方发行期票的收益 |
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| 认购协议的收益 |
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| 赎回 A 类股票 |
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) | ( |
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| 用于融资活动的净现金 |
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| 现金净变动 |
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| 现金，期初 |
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| 现金，期末 |
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| 的补充披露 非现金 融资活动和缴纳的税款: |
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| 随后对普通股进行重新估值，但可能需要赎回 |
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| 赎回时应缴的消费税 |
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| 根据Polar协议发行债务的成本 |
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| 缴纳的所得税 |
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| • | 第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| • | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
| 总收益 |
$ | |||
| 分配给公共认股权证的收益 |
( |
) | ||
| 与普通股相关的发行成本 |
( |
) | ||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| 随后将账面价值重新计量为赎回价值——信托利息收入（不包括可从信托账户提取的税款金额） |
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| 可能需要赎回的普通股 — 2022年9月30日 |
$ |
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| 赎回 |
( |
) | ||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| 可能需要赎回的普通股 — 2023 年 9 月 30 日 |
$ |
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| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| 可能需要赎回的普通股 — 2023 年 12 月 31 日 |
$ |
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| 赎回 |
( |
) | ||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| 可能需要赎回的普通股 — 2024 年 3 月 31 日 |
$ |
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在截至3月31日的三个月中， |
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2024 |
2023 |
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普通股 受 可能的 赎回 |
常见 股票 |
普通股 受 可能的 赎回 |
常见 股票 |
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基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 |
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分子： |
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净（亏损）收入的分配 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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分母 |
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加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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在截至3月31日的六个月中 |
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2024 |
2023 |
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普通股 受 可能的 赎回 |
常见 股票 |
普通股 受 可能的 赎回 |
常见 股票 |
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基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 |
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分子： |
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净（亏损）收入的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
分母 |
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加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
2024 年 3 月 31 日 |
2023年12月31日 |
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级别 |
金额 |
级别 |
金额 |
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资产： |
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计息活期存款账户 |
1 |
$ |
1 |
$ |
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| • | 在认股权证可行使后的任何时候， |
| • | 不少于 |
| • | 当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 a 期限从认股权证可行使后的任何时间开始，至认股权证持有人收到赎回通知前的第三个工作日结束；以及 |
| • | 当且前提是有关于此类认股权证所依据的普通股的最新注册声明生效。 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。提及 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指 Armada Acquisition Corp. I.
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年11月5日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、证券交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。
2021 年 8 月 17 日，我们以每单位 10.00 美元的价格完成了 15,000,000 个单位的首次公开募股，总收益为 1.5 亿美元。
在首次公开募股结束的同时，我们完成了459,500股私募股的私募配售，总收购价为4595,000美元。
2021年8月17日首次公开募股结束后，首次公开募股中出售单位和出售私募股的净收益1.5亿美元（每单位10.00美元）存入信托账户。
如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放的资金所赚取的利息我们，但扣除应付税款（减去不超过100,000美元的利息）支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，前提是（ii）和（iii））以上）根据特拉华州法律，我们有义务为以下索赔提供条件债权人和其他适用法律的要求.公司已将合并期延长至2024年5月17日，目前有权将合并期进一步延长至不迟于2024年8月17日。
2023 年 2 月 2 日，我们举行了年度股东大会（“年会”）。在年会上，我们的股东批准了对公司章程的修正案，将公司必须完成业务合并的截止日期从2023年2月17日起延长最多六个月，如果未能这样做，则将公司首次公开募股中发行的100％的公司普通股的赎回或回购期限，最迟延长至2023年8月17日（“扩展”）。我们向特拉华州国务卿提交了公司章程修正案，以反映延期。在延期方面，11,491,148股普通股的持有人选择以约10.19美元的每股赎回价格赎回其股票。因此，我们取消了向此类持有人支付的117,079,879美元。
17
2023年8月2日，公司举行了股东特别会议，批准了章程修正案（“章程修正案”），将Armada完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年8月17日（“原始终止日期”）延长至2023年9月17日（“章程延期日期”），并允许Armada在没有另一次股东投票的情况下选择延期终止日期：按月完成业务合并，最多五次，在章程签署后每次再增加一个月延期日期，根据保荐人的要求，根据Armada董事会的决议，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，延期至2024年2月17日或原终止日期后的总共六个月，除非业务合并是在此之前完成的（“第二次延期修正提案”）。Armada的股东在特别会议上批准了第二次延期修正案提案，2023年8月3日，Armada向特拉华州国务卿提交了章程修正案。
在批准《章程修正案》的投票中，1,145,503股普通股的持有人行使了以每股约10.56美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额约为12,095,215美元。
18
2024年2月15日，公司举行了股东特别会议，批准了章程修正案（“章程修正案”），将公司完成业务合并的日期（“终止日期”）从2024年2月17日（“终止日期”）延长至2024年3月17日（“章程延期日期”），并允许公司在没有另一次股东投票的情况下选择延长终止日期根据决议，每月最多五次，在章程延期之日后每次再增加一个月公司董事会，应保荐人的要求，在适用的终止日期前五天发出通知，直至2024年8月17日或终止日期后的总共六个月，除非业务合并是在此之前完成的（“第三次延期修正提案”）。公司股东在特别会议上批准了第三次延期修正提案，并于2024年2月15日向特拉华州国务卿提交了章程修正案。
在批准《章程修正案》的投票中，公司945,662股普通股的持有人行使了以每股约10.98美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额为10,384,496美元。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司向保荐人提供的所有期票（包括延期票据和第二次延期票据）的未偿总余额分别为2,776,600美元和2564,439美元。
2024年4月16日，公司根据第二份延期票据向保荐人借款49,619美元，并将资金存入信托账户，从而将终止日期延长至2024年5月17日。
2024年4月16日，公司向保荐人签发了总金额为53,388美元的期票，用于营运资金。期票不计息，到期日为：（i）清算或释放信托账户中持有的所有款项，或（ii）公司完成涉及公司或其关联公司的收购、合并或其他业务合并交易之日，以较早者为准。本金余额可以随时预付。
2024年4月22日，公司向保荐人签发了总金额为40,939美元的期票，用于营运资金。期票不计息，到期日为：（i）清算或释放信托账户中持有的所有款项，或（ii）公司完成涉及公司或其关联公司的收购、合并或其他业务合并交易之日，以较早者为准。本金余额可以随时预付。
业务合并协议
2021年12月17日，我们宣布与根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司Rezolve Limited（“Rezolve”）、开曼群岛豁免公司Rezolve Group Limited（“Cayman NewCo”）和特拉华州的一家公司Rezolve Merger Sub, Inc.（”Rezolve 合并订阅”）（此类业务合并协议、“业务合并协议” 和此类业务合并，”业务合并”).
根据业务合并协议的条款，我们、Cayman NewCo、Rezolve和Rezolve Merger Sub将进行一系列交易，其中包括：
| • | 根据该重组，Cayman NewCo将签订转让和交换协议（“转让和交换协议”），根据该协议，每位主要公司股东（定义见业务合并协议）将向开曼新公司转让其各自的Rezolve股份，以换取Cayman NewCo的普通股，这样，此类转让生效后，主要公司股东将拥有Cayman NewCo的相同比例股权这些主要公司股东拥有的公司在进行此类转让之前（将Rezolve其他股份的余额转让给开曼新公司，以换取开曼新科的同等数量和类别的股份），此后，每位主要公司股东将立即根据规定的条款和条件将其各自获得的Cayman NewCo的所有股份转让给开曼新公司，以换取其在总股票对价中适用的按比例分配在企业合并协议以及此类转让和交换中协议（与Rezolve的所有其他股东达成协议，将其、她或其在开曼新公司获得的所有股份转让给开曼新公司，以换取他、她或其在股票对价总额中适用的按比例分配）；以及 |
| • | 在公司重组之后，但无论如何都不早于公司重组所设想的每笔交易生效后的十（10）天：（a）Rezolve Merger Sub应与Armada合并并入Armada，届时Rezolve Merger Sub将不复存在，Armada作为开曼新公司的子公司在合并中幸存下来；（b）Armada应将其信托账户中的所有剩余现金贷款给开曼新公司交换期票，使Cayman NewCo能够为营运资金和交易费用提供资金。根据合并，Armada的所有未偿还证券将转换为获得Cayman NewCo同等数量的相同类型和相同条款的证券的权利。 |
由于业务合并 (i)，Rezolve的股东将获得一定数量的Cayman NewCo普通股，等于 (A) 17.5亿美元除以 (y) 10.00美元减去 (B) 未偿认股权证号码（定义见商业合并协议），减去（C）收购股份（定义见业务合并协议）（以此类收购股份为限）所得的商数尚未在公司重组日当天或之前发行），以及（ii）合并后的公司将支付或要求支付所有款项交易费用。如下所述，2023年6月，对业务合并协议进行了修订和重述，前一句中提到的17.5亿美元改为16.0亿美元。
业务合并的完成需要双方满足或放弃某些惯例成交条件，包括公司重组的完成、股东和Rezolve股东的必要批准以及监管部门的批准。
19
在执行业务合并协议方面，我们和Cayman NewCo与某些投资者签订了某些认购协议，每份订阅协议的日期均为2021年12月17日（“认购协议”），根据该协议，这些投资者同意总共购买2,050,000股普通股（”PIPE 股票”）的Cayman NewCo（合称 “认购”），收购价为每股10.00美元，总收购价为2,050万美元，将与业务合并完成基本同时发行。除其他外，各方完成订阅的义务取决于惯例成交条件。一旦业务合并协议所设想的交易在2022年8月31日当天或之前完成，订阅协议即终止。
2022年11月10日（“修订日期”），Armada和Rezolve签订了业务合并协议的第一修正案（”修正案”）。除非修正案中另有明确规定，否则原始业务合并协议的所有其他条款和规定均不受影响，并继续完全有效。以下是主要修正案的摘要：
业务合并的结构
该修正案修订了企业合并协议，以便在适用的情况下使用Rezolve取代Cayman Newco。由于该修正案，Cayman Newco不再是业务合并协议或业务合并的当事方，Rezolve将在收盘时成为上市实体。必要时，Armada和Rezolve已同意对辅助文件进行必要或适当的修订，以在业务合并中以Rezolve取代开曼纽科。
终止
最初的企业合并协议允许各方在满足其中描述的某些条件的情况下终止该协议。如果业务合并未在2022年8月31日（“终止日期”）之前完成，则其中一项条件允许Armada或Rezolve终止业务合并协议。该修正案将终止日期延长至（i）2023年1月31日，或（ii）Armada完成业务合并的最后日期前十五（15）天（以较晚者为准），该合并日期的定义见第二修正和重述的Armada公司注册证书，该合并经Armada股东不时批准或延长。
最初的业务合并协议允许Armada或Rezolve在提供或承诺提供的总交易收益不超过五千万美元（合5000万美元）的情况下终止业务合并协议。该修正案完全删除了该条款。
激励计划
根据该修正案，公司和Rezolve同意并承认，自2024年3月31日起，Rezolve董事会有权根据适用法律或纳斯达克规则和条例的要求在每个日历年将Rezolve激励计划下的Rezolve股票数量每年最多增加5％。
公司章程
根据该修正案，Armada和Rezolve同意采用Rezolve公司章程的形式，并在业务合并完成后生效。
经修订和重述的业务合并协议
2023年6月16日，公司、Rezolve、根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司 Rezolve AI Limited（“Rezolve AI”）和Rezolve Merger Sub以发行、修正和重述契约的形式修订并重述了业务合并协议（“经修订和重述的业务合并协议”），以修改（a）Rezolve的企业价值等内容据此计算，总股票对价为16.0亿美元，以及 (b) 规定 (i) 收盘前分拆协议（ “预收盘根据英国立法，Rezolve的部分业务和资产（包括其所有业务和资产，除Rezolve信息技术（上海）有限公司及其全资子公司九石（上海）有限公司和Rezolve信息技术（上海）有限公司北京分公司的某些股份以及某些其他排除在外的资产）将移交给Rezolve AI，以换取发行方为Rezolve AI Rezolve AI对与Rezolve中相同类别的股票进行分配，以便在Rezolve的原始股东之间分配（y）Rezolve AI将根据贷款协议（定义见经修订和重述的业务合并协议）分配、承担和/或重新发行Rezolve目前根据贷款协议（定义见经修订和重述的业务合并协议）发行的有担保可转换票据，(z) Rezolve随后将结束，(ii) 公司与Rezolve合并并并入Rezolve的合并，与Rezolve的合并，与Rezolve的合并，与Rezolve的合并 Ve Merger Sub，公司继续作为幸存实体（“合并”），这样在完成之后 预收盘分拆与合并，该公司将成为Rezolve AI的全资子公司。
在执行和交付经修订和重述的业务合并协议的同时，公司和主要公司股东（定义见经修订和重述的业务合并协议）签订了交易支持协议，根据该协议，除其他外，公司主要股东同意（a）对公司重组投赞成票（b）对经修订和重述的业务合并协议及其所设想的协议和所考虑的交易投赞成票由此电镀，(c)在收盘时签订《投资者权利协议》（定义见经修订和重述的业务合并协议），以及（d）终止自交易日起生效的某些协议。
2023年8月4日，公司、Rezolve、Rezolve AI和Rezolve Merger Sub修订了业务合并协议，取消了在商业合并协议所设想的交易生效后，Rezolve应在业务合并完成后立即拥有至少5,000,001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）的要求。
我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
20
购买协议
2023年2月23日，Armada、Rezolve和开曼群岛豁免公司YA II PN, Ltd.（“YA”）签订了备用股权购买协议（“收购协议”），根据该协议，除其他外，在业务合并完成后，Rezolve有权在随后的36个月内向YA发行和出售高达2.5亿美元的Rezolve普通股关闭业务合并。Rezolve没有义务根据协议提取任何金额，将控制所有提款的时间和金额，并将根据从该融资机制中提取的每笔资金向YA发行股票。在业务合并完成的前提下，Rezolve必须提交并保留一份注册声明或多份注册声明，以供YA转售股份。如果企业合并协议终止，除非与业务合并的完成有关，则购买协议应终止且不再生效，任何一方均不承担任何责任。除了根据联邦证券法适当披露购买协议外，公司在《购买协议》下没有任何义务。
2024年2月2日，Armada、Rezolve、Rezolve AI和YA修改并重申了购买协议，除其他外，纳入了预付预付款安排，根据该安排，YA承诺向Rezolve提供原始本金为250万美元的预付款（“预付预付款”）。经修订和重述的购买协议执行后，向Rezolve提供了200万美元的预付款。
运营结果
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为380,846美元，其中包括459,911美元的组建和运营成本、25,200美元的股票薪酬和47,080美元的所得税准备金，部分被270,156美元的信托利息收入和118,811美元的利息支出所抵消。
在截至2024年3月31日的六个月中，我们的净亏损为741,160美元，其中包括1,031,440美元的组建和运营成本、75,600美元的股票薪酬和114,914美元的所得税准备金，部分被604,992美元的信托利息收入和124,198美元的利息支出所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为27,143美元，其中包括790,735美元的组建和运营成本、27,963美元的股票薪酬和182,853美元的所得税准备金，由974,408美元的信托利息收入所抵消。
在截至2023年3月31日的六个月中，我们的净收入为579,884美元，其中包括2,264,081美元的信托利息收入，由1,185,087美元的组建和运营成本、55,926美元的股票薪酬和443,184美元的所得税准备金所抵消。
继公司于2022年11月10日延长了根据第二次修订和重述的公司注册证书完成初始业务合并的最后期限之后，我们必须在2023年2月17日（或首次公开募股后的18个月）之前完成业务合并。2023年2月2日，股东批准了我们的公司注册证书修正案，将合并期延长至2023年8月17日。2023年8月2日，股东批准了对公司注册证书的进一步修订，将合并期延长至不迟于2024年2月17日。2023年8月8日，公司向信托账户存入70,900美元，从而将合并期延长至2023年9月17日；2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日和2024年1月16日，公司分别向信托账户存入70,900美元，从而将合并期再延长五个月或至2024年2月17日。
2024年2月15日，股东批准了对公司注册证书的第三项修正案，将合并期最多再延长六个月，或不迟于2024年8月17日。2024年2月13日，公司向信托账户存入了49,900美元，从而将合并期延长至2024年3月17日；在2024年3月13日和2024年4月16日，公司分别向信托账户存入49,900美元，从而将合并期再延长两个月或至2024年5月17日。
但是，如果我们无法在合并期内完成初始业务合并（除非根据股东的批准进一步延长该期限），我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及此前未向公司发行，但扣除应付税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快合理地获得剩余股东和公司的批准董事会，清算和解散，（就上述（ii）和（iii）而言）遵守我们在特拉华州法律下的义务以及其他适用法律的要求。截至2024年3月31日，信托账户已向公司发放了140,787,627美元，用于缴纳税款和赎回，其中包括139,559,590美元的赎回和1,228,038美元的纳税义务。截至2023年9月30日，信托账户已向公司发放了130,246,958美元，用于支付纳税义务和赎回，其中包括129,175,094美元的赎回和1,071,864美元的纳税义务。
流动性和持续经营
截至2024年3月31日，我们的信托账户外有107,722美元的现金可用于营运资金需求。在初始业务合并之前，截至2024年3月31日，信托账户中持有的15,771,190美元通常无法供我们使用。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户中赚取的利息的任何金额，来完成我们的初始业务合并。如果我们未能成功完成企业合并，我们可能会提取利息来支付税款和清算费用。我们估计，我们2024年的年度特许经营税义务为90,400美元，我们可以从信托账户之外持有的公开发行资金中支付，也可以从信托账户中持有并为此目的发放给我们的资金所赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额减去运营费用和特许经营税所得的利息和其他收入。我们预计，信托账户中金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。截至2024年3月31日和2023年9月30日，信托账户已分别向公司发放了1,228,038美元和1,071,864美元，用于支付其所得税和特许经营税。
此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的关联公司可以（但没有义务）根据需要继续向我们借款。如果我们完成业务合并，我们将在可用资金范围内偿还贷款。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还贷款。此类贷款将以期票作为证据，并将在企业合并完成后偿还，不收利息。截至2024年3月31日和2023年9月30日，贷款（包括延期票据和第二次延期票据）下应付给保荐人的余额分别为2,776,600美元和2564,439美元。截至2024年3月31日，订阅协议负债余额（扣除债务折扣）为129,738美元，截至2023年9月30日为0美元。
21
但是，如果我们对运营成本的估计低于所需的实际金额，或者我们的赞助商停止向我们提供足够的资金，则在我们合并业务之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。根据最初的业务合并协议，如果提供或承诺提供的总交易收益（不包括企业合并协议中规定的投资者投资的某些金额）不超过5000万美元，我们或Rezolve本可以终止业务合并协议。2022年11月生效的修正案完全取消了该条款。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并（包括业务合并），我们将被迫停止运营并清算信托账户。
关于我们根据2014-15年度FASB会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，我们的管理层已经确定，我们在实施收购计划方面已经并将继续承担巨额成本，此外我们可能无法完成业务合并并在2024年8月17日之后被迫清算，还会带来大量成本怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。没有对资产或负债的账面金额进行任何调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行调整。
关键会计政策与估计
我们根据美国普遍接受的原则编制合并财务报表，该原则要求管理层进行估算，以影响资产负债表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估算基于我们自己的历史经验和我们认为合理的其他假设，同时考虑到我们的情况和基于现有信息的未来预期。我们会持续评估这些估计。
在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：(i) 会计估算要求对会计估算时高度不确定的事项做出假设；(ii) 每个时期之间合理可能发生的估算值变动，或使用本期合理使用的不同估计，会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如上所述，我们的财务报表中有一些项目需要估算，但不被视为关键项目。
我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：
普通股可能被赎回
根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益（赤字）。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在公司资产负债表的股东赤字部分以赎回价值列报的1,417,687股普通股作为临时权益。
公司在赎回价值发生变化时予以认可。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面金额到赎回账面价值的调整。可能赎回的普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计赤字的费用。
每股普通股净（亏损）收益
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。与普通股可赎回股相关的重新评估调整不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
摊薄（亏损）每股收益的计算不考虑与首次公开募股相关的认股权证的影响，因为认股权证是偶然可以行使的，而且意外情况尚未得到满足。认股权证可行使总共购买7,500,000股普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。因此，每股普通股摊薄后的净（亏损）收益与本报告所述期间每股普通股的基本净（亏损）收益相同。
受赎回价值约束的普通股账面价值的增加不包括在每股普通股的净（亏损）收益中，因为赎回价值接近公允价值。
最近的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09，“所得税（主题 740）：所得税披露的改进（ASU） 2023-09)”,除其他披露要求外，还要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大已缴所得税的披露。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司管理层不相信亚利桑那州立大学的采用 2023-09将对其财务报表和披露产生重大影响。
资产负债表外安排；承诺和合同义务
我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进利益而建立的 失去平衡床单排列。
我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有签订任何协议 非金融涉及资产的协议。
合同义务
除了向我们的发起人偿还自公开发行结束之日起每月不超过10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的行政协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。
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财务咨询费
我们聘请了保荐人成员的子公司JVB Financial Group, LLC（“CCM”）旗下的Cohen & Company Capital Markets提供与首次公开募股相关的咨询和咨询服务，为此，该公司获得的咨询费相当于首次公开募股总收益的百分之一（1.0），即1,500,000美元。CCM的关联公司拥有并管理对保荐人进行被动投资的投资工具。2021 年 8 月 18 日，我们向 CCM 支付了总计 1,500 万美元。CCM 仅代表我们的利益。我们已聘请CCM作为与初始业务合并相关的资本市场顾问，该公司将获得300万美元的咨询费，只有在业务合并完成时才能支付。该公司还聘请CCM作为与初始业务合并相关的财务顾问，该公司将获得8,750,000美元的咨询费，只有在业务合并完成时才支付。
我们已聘请D.A. Davidson & Co. 担任与初始业务合并相关的财务顾问和投资银行家，该公司将为此获得60万美元的咨询费，该费用仅在业务合并完成时支付。
我们已聘请Craig Hallum Capital Group LLC作为与初始业务合并相关的财务顾问，该公司将为此获得50万美元的咨询费，该费用仅在业务合并完成时支付。
我们已聘请ICR LLC（“ICR”）提供与初始业务合并相关的投资者关系服务，ICR有权在2021年11月至2022年12月与ICR的合同终止期间获得10,400美元的月费。公司共记录了145,600美元，将在初始业务合并终止或关闭时到期并支付给ICR。根据合同，只有在初始业务合并完成后，才会向ICR额外支付145,600美元。
我们已聘请Bishop IR（“Bishop”）作为2023年6月21日至2024年6月20日期间的初始业务合并的投资者关系顾问，月费为8,000美元，在初始业务合并完成后将增加到12,000美元。任何一方都可以随时终止合同，但须提前三十天通知另一方。初始业务合并完成后，Bishop将有权获得100,000美元的成功费，只有在初始业务合并完成时才能支付。
业务合并营销协议
我们聘请了承销商代表Northland Securities, Inc. 作为业务合并方面的顾问，协助与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的特征，向我们介绍有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者，并协助我们发布与业务合并有关的新闻稿和公开申报。只有在初始业务合并完成后，我们才会向代表支付此类服务的现金费用，金额等于首次公开募股总收益的2.25％，即3375,000美元。只有在完成初始业务合并后，我们才会向该代表单独支付250万美元的资本市场咨询费。此外，如果代表向我们介绍公司与之完成业务合并的目标业务，我们将向该代表支付相当于拟议业务合并中应付总对价的1.0％的现金费。2021年2月8日，诺斯兰购买了87,500股普通股，平均收购价格约为每股0.0001美元。2021年5月29日，北国无偿向公司归还了这87,500股普通股，这些股票随后被取消。
我们还将仅在初始业务合并完成后才向代表支付1,030,000美元，根据与向董事会提交的公平意见有关的两份单独的委托书。根据这些约定书，总共支付了12万美元，并在公司截至2022年9月30日的财政年度的运营报表中列为支出。
优先拒绝权
如果我们决定进行与初始业务合并有关或相关的任何股权、股票挂钩、债务或夹层融资，则Northland Securities, Inc.有权但没有义务视情况在任何和所有此类融资或融资中担任账面运营经理、配售代理人和/或安排人。
如果公司未能在规定的时间内完成业务合并，则这种优先拒绝权从首次公开募股之日起一直延续到初始业务合并完成或信托账户清算之日这两者中以较早者为准。
注册权
根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的协议，在首次公开募股之日已发行和流通的创始人股份的持有人，以及保荐人为支付延期通知而可能获得的任何股份的持有人，将有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人（代表性股票的持有人除外）有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三个月起随时行使这些注册权。大多数私募股和为支付延期通知而发行给保荐人的股票的持有人可以在我们完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
承销商获得了相当于首次公开募股总收益1.0％的现金承保折扣，即1,500,000美元（如果承销商的超额配股得到全额行使，则有权额外获得22.5万美元的延期承保佣金，在初始业务合并时支付）。2021年10月1日，承销商的超额配股权到期，未使用，因此无法向承销商支付22.5万美元的延期承保佣金。
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业务合并协议
我们是2021年12月17日与Rezolve、Cayman NewCo和Rezolve Merger Sub签订的业务合并协议的当事方。根据业务合并协议完成拟议交易需遵守惯例成交条件，包括公司和Rezolve各自股东的批准以及监管部门的批准。
2022年11月10日，Armada和Rezolve签订了企业合并协议的第一修正案（“修正案”），除其他外，如果业务合并尚未在该日期之前完成，则延长企业合并协议任何一方有权终止业务合并协议的日期，并更改业务合并的结构，使Cayman NewCo不再是业务合并协议或业务合并的当事方。
2023年6月16日，公司、Rezolve、根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司 Rezolve AI Limited（“Rezolve AI”）和Rezolve Merger Sub以发行、修正和重述契约的形式修订并重述了业务合并协议（“经修订和重述的业务合并协议”），以修改（a）Rezolve的企业价值等内容据此计算，总股票对价为16.0亿美元，以及 (b) 规定 (i) 收盘前分拆协议（ “预收盘根据英国立法，Rezolve的部分业务和资产（包括其所有业务和资产，除Rezolve信息技术（上海）有限公司及其全资子公司九石（上海）有限公司和Rezolve信息技术（上海）有限公司北京分公司的某些股份以及某些其他排除在外的资产）将移交给Rezolve AI，以换取发行方为Rezolve AI Rezolve AI对与Rezolve中相同类别的股票进行分配，以便在Rezolve的原始股东之间分配（y）Rezolve AI将根据贷款协议（定义见经修订和重述的业务合并协议）分配、承担和/或重新发行Rezolve目前根据贷款协议（定义见经修订和重述的业务合并协议）发行的有担保可转换票据，(z) Rezolve随后将结束，(ii) 公司与Rezolve合并并并入Rezolve的合并，与Rezolve的合并，与Rezolve的合并，与Rezolve的合并 Ve Merger Sub，公司继续作为幸存实体（“合并”），这样在完成之后 预收盘分拆与合并，该公司将成为Rezolve AI的全资子公司。
在执行和交付经修订和重述的业务合并协议的同时，Armada和主要公司股东（定义见经修订和重述的业务合并协议）签订了交易支持协议，根据该协议，除其他外，主要公司股东同意（a）对公司重组投赞成票（b）对经修订和重述的业务合并协议及其所设想的协议和所考虑的交易投赞成票由此电镀，(c) 输入在收盘时签署《投资者权利协议》（定义见经修订和重述的业务合并协议），以及（d）终止某些自交易日起生效的协议。
2023年8月4日，Armada、Rezolve、Rezolve AI和Rezolve Merger Sub修订了业务合并协议，取消了在商业合并协议所设想的交易生效后，Rezolve应在业务合并完成后立即拥有至少5,000,001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）的要求。
订阅协议
自 2023 年 12 月 12 日起，Armada 和赞助商与公司的非附属第三方 Polar 多策略主基金（“Polar”）签订了认购协议（“Polar 认购协议”），根据该协议，Polar 同意应赞助商的要求，不时向赞助商提供某些资本出资（“投资者资本出资”），以满足赞助商的要求，以满足赞助商的要求承诺为公司的营运资金需求提供资金。作为Polar承诺提供投资者资本出资的交换，(i) 保荐人将在初始业务合并结束时向Polar转让面值为每股0.0001美元的普通股，详情见下文；(ii) 在公司偿还营运资本贷款后，保荐人将在初始业务合并结束时返还投资者资本出资，详情见下文。
投资者资本出资总额为440,000美元，初始投资者资本出资为11万美元，可在Polar订阅协议签订后的五（5）个工作日内提取，余额可在2024年1月、2月和3月按月等额提取110,000美元。11万美元的初始投资者资本出资已注资给保荐人，2024年1月16日，第二笔11万美元的投资者资本出资到位，2024年2月13日，第三笔11万美元的投资者资本出资到位，2024年3月13日，第四次也是最后一笔11万美元的投资者资本出资到位。
作为交换 Polar 向赞助商提供资本的上述承诺，公司同意或促使尚存实体在公司初始业务合并结束后发行保荐人目前持有的88万股Armada普通股，以Polar在初始业务合并完成时或之前资助的金额作为对价。公司或企业合并的存续实体应在初始业务合并完成后，但不迟于企业合并结束后的45个日历日内，立即提交注册申购股份的转售注册声明，并促使注册声明在初始业务合并完成后的150个日历日内宣布生效。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见规则13a-15 (e) 和 15d-15 (e)根据《交易法》。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
24
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的内部财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本季度报告发布之日，我们在2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
第 2 项。股权证券的未注册销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券的违约。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 |
注册方 参考 | ||
| 2.1 | 本公司、Rezolve Limited、Rezolve AI Limited和YA II PN, Ltd自2024年2月2日起经修订和重述的备用股权购买协议 | 此前曾作为我们当前表格报告的附录提交 8-K于 2024 年 2 月 9 日提交，并以引用方式纳入此处。 | ||
| 31.1 | 根据证券交易法规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 15 (d)-14 (a)。 | 随函提交。 | ||
| 31.2 | 根据证券交易法规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 15 (d)-14 (a)。 | 随函提交。 | ||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | 随函提供。 | ||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | 随函提供。 | ||
| 101.INS | XBRL 实例文档 | 随函提交。 | ||
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | 随函提交。 | ||
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | 随函提交。 | ||
25
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | 随函提交。 | ||
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | 随函提交。 | ||
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | 随函提交。 | ||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。 | 随函提交。 | ||
26
签名
根据《交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 舰队收购公司我 | ||||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 斯蒂芬·P·赫伯特 | ||
| 姓名： | 斯蒂芬·赫伯特 | |||
| 标题： | 首席执行官（首席执行官） | |||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 道格拉斯·卢里奥 | ||
| 姓名： | 道格拉斯·M·卢里奥 | |||
| 标题： | 主席 | |||
| （首席会计和财务官） | ||||
27