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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
1934 年的
在截至的季度期间
或者
1934 年的法案
在从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 13 日，有
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MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
目录
| 页面 | |
|---|---|---|
第一部分 | 财务信息 | 2 |
第 1 项。 | 财务报表 | 2 |
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计） | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益简明报表（未经审计） | 4 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计） | 5 | |
财务报表附注（未经审计） | 6 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 10 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 17 |
第二部分。 | 其他信息 | 18 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 18 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 18 |
第 2 项。 | 未注册出售股权证券和所得款项的使用 | 18 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 18 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 18 |
第 5 项。 | 其他信息 | 18 |
第 6 项。 | 展品 | 20 |
签名 | 22 |
1
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
简明的资产负债表
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
（未经审计） |
| |||||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 | — | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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设备，扣除累计折旧 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
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经营租赁负债，当前 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，非流动 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
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负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
2
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MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
简明的运营报表（未经审计）
三个月结束了 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
产品收入 |
| $ | — |
| $ | — |
销售商品的成本 |
| — |
| — | ||
毛利 |
| — |
| — | ||
运营费用： |
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| ||||
研究和开发 |
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市场营销和广告 |
| |
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一般和行政 |
| |
| | ||
运营费用总额 |
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| | ||
运营损失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入： |
|
| ||||
认股权证负债公允价值的变化 |
| — |
| | ||
利息收入及其他，净额 |
| |
| | ||
其他收入总额 | | | ||||
税前净亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税 |
| — |
| — | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 |
| |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
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MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
股东权益简明报表（未经审计）
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
从提供的服务中归属于普通股 | — | — | | — | | |||||||||
以现金发行普通股，扣除发行成本 | | | | — | | |||||||||
通过无现金认股权证行使发行普通股 | | | ( | — | — | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
扣除发行成本后的C类优先股的发行 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
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MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
简明的现金流量表（未经审计）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动： |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
| ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
通过股票发行结算的其他费用 | | — | ||||
普通股整理债务公允价值变动造成的损失 | | — | ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
认股权证负债公允价值的变化 |
| — |
| ( | ||
非现金营运资金余额的变化： |
|
| ||||
应收账款 | | — | ||||
其他流动资产 |
| ( |
| | ||
应付账款 |
| ( |
| | ||
应计负债 |
| |
| ( | ||
经营租赁资产和负债，净额 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金 |
| ( |
| ( | ||
投资活动： |
|
| ||||
购买设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动： |
|
| ||||
普通股发行的收益，扣除现金成本 | | — | ||||
发行C系列优先股的收益，净额 |
| — |
| | ||
融资活动提供的现金 |
| |
| | ||
本期现金和现金等价物减少 |
| ( |
| ( | ||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | — | $ | — | ||
为所得税支付的现金 | $ | — | $ | — | ||
非现金投资和融资活动： | ||||||
普通股购买协议延期发行成本的摊销 | $ | | $ | — | ||
无现金行使认股权证 | $ | $ | — | |||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
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目录
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
未经审计的财务报表附注
| 1. | 业务描述和会计原则摘要 |
Monogram Orthopaedics Inc.（“Monogram” 或 “公司”）于2016年4月21日在特拉华州注册成立，正在努力开发一种产品解决方案架构，通过自动数字图像分析算法将3D打印与机器人技术联系起来，最终实现骨科植入物的大规模个性化优化。
该公司有一个可用的导航机器人原型，可以光学跟踪模拟的手术目标，并执行优化的自动生成的切割路径，以便在合成骨样本中高精度地插入植入物。这些植入物和切割路径是使用专有的 Monogram 软件算法生成的。
演示基础
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并且在所有重大方面都与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中适用的会计原则一致。以往报告期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
根据美国证券交易委员会对中期报告的要求，某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。管理层认为，公允列报财务报表所必需的所有正常和经常性调整均已包括在内。每年的每个季度的收入、支出、资产和负债可能有所不同，因此，这些中期财务报表中的结果和趋势可能无法代表全年的业绩和趋势。
本10-Q表中包含的信息应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表和附注一起阅读。
继续关注
所附未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司是一家尚未产生利润的企业，在截至2024年3月31日的三个月中净亏损为美元
自未经审计的财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内继续作为持续经营企业取决于其创造收入、筹集资金和/或获得足以偿还当前和未来债务的其他融资的能力。管理层已经评估了这些条件，并认为其当前的现金余额，加上附注3中描述的普通股购买协议下的额外可用资本，将足以满足其短期资本需求，并在合理的时间内继续作为持续经营企业。
估算值的使用
在按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。公司最重要的估计与认股权证负债的公允价值、股票薪酬的估值和所得税估值补贴有关。管理层利用现有信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设，持续审查其估计数。经过此类审查，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。实际结果可能与这些估计有所不同。
6
目录
每股收益（亏损）
每股收益（亏损）的计算方法是净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数。如果股票期权、认股权证和可转换优先股具有反稀释性，则不包括在摊薄后的每股收益（亏损）的计算中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司将以下股票排除在摊薄后每股亏损的计算范围之外，因为这些金额具有反稀释作用：
三个月已结束 | ||||
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
A系列优先股转换后可发行的股票 |
| — |
| |
B系列优先股转换后可发行的股票 |
| — |
| |
C系列优先股转换后可发行的股票 |
| — |
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行使认股权证后可发行的股份 |
| — |
| |
行使股票期权后可发行的股票 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
最近的会计公告
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计准则都不会对所附财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。
| 2. | 其他流动资产 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他流动资产包括以下内容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
普通股购买协议的延期发行成本 | $ | — | $ | | ||
为供应开发合同向供应商支付预付款 |
| |
| | ||
其他 |
| |
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预付费用和其他流动资产 | $ | | $ | | ||
| 3. | 优先股和普通股 |
普通股购买协议
2023年7月19日，公司与B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”）和注册权协议，根据该协议，注册人有权向BRPC II出售不超过$的股票
作为BRPC II承诺根据购买协议中规定的条款和条件在公司的指导下购买普通股的对价，公司在购买协议执行后发行了
7
目录
优先股
2023年5月17日，该公司提交了与其普通股在纳斯达克上市有关的8-A表格，该表格于同日宣布生效。当时，A系列、B系列和C系列优先股的每股已发行股票都转换为
首席执行官的反稀释权
公司首席执行官（“首席执行官”）本杰明·塞克斯森有权获得先发制人的权利，允许他在额外发行普通股（或可转换为普通股的证券）时保留其在公司的既得股权地位，每股价格等于董事会合理确定的当前公允价值。
| 4. | 股票认股权证 |
2019年2月，公司签订了认股权证协议，规定持有人有权收购美元
| 5. | 股票期权 |
该公司已通过了一项股票期权计划，涵盖最多发行
| 选项 |
| 加权平均值 |
| 加权平均值 | ||
的数量 | 运动 | 剩余的 | |||||
| 股份 |
| 每股价格 |
| 合同期限 | ||
截至 2024 年 1 月 1 日的未偿还期权 |
| | $ | |
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已授予 |
| |
| |
| — | |
已锻炼 |
| — |
| — |
| — | |
已取消 |
| ( |
| |
| — | |
截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权 |
| | $ | |
| ||
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 |
| | $ | |
| ||
授予股票期权产生的股票薪酬支出为美元
与美元股票期权相关的未确认的股票薪酬支出
8
目录
| 6. | 承付款和或有开支 |
根据公司与西奈山伊坎医学院签订的独家许可协议（“Mt.西奈半岛”），公司有义务向Mt. 支付某些款项。西奈半岛是由于在产品的开发和销售方面达到了某些里程碑，以及与公司相关的重大事件。该公司目前正在与Mt. 进行讨论。西奈半岛关于该公司在没有进行传统首次公开募股的情况下在纳斯达克上市是否构成许可协议下的 “重大交易”。根据许可协议，如果在 “重大交易” 完成时，公司的估值大于 $
| 7. | 后续事件 |
公司评估了截至2024年5月13日（这些未经审计的财务报表发布之日）之前的后续事件，以确定应在截至2024年3月31日的财务报表中记录或披露的事件。公司得出结论，未发生其他需要在未经审计的财务报表中确认或披露的事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注以及先前向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
Monogram Orthopaedics Inc.（以下简称 “公司”）于2016年4月21日根据特拉华州法律注册成立，名为 “Monogram Arthroplasty Inc.”2017年3月27日，该公司更名为 “Monogram Orthopaedics Inc.”Monogram Orthopaedics正在努力开发一种产品解决方案架构，其长期目标是通过将3D打印和机器人技术与先进的术前成像相结合，经济地大规模实现患者优化的骨科植入物。该公司拥有一个机器人原型，可以自主执行优化路径，以便在模拟尸体手术中高精度地插入植入物。Monogram打算生产和销售机器人手术设备和相关软件、骨科植入物、组织消融工具、导航消耗品以及其他关节重建手术所需的杂项仪器。该公司已获得某些植入物的510（k）份许可，但尚未提交510（k）份上市前通知，也没有获得任何机器人产品的510（k）份上市前许可。销售我们的机器人产品需要FDA 510（k）的上市前许可，该公司无法估计获得此类许可的时机，也无法保证我们有能力获得此类许可。
最近的事态发展
FDA 最新消息
2024年4月19日，Monogram收到了美国食品药品管理局关于该公司2023年第一季度预提交申请的书面反馈。随后，Monogram于2024年4月24日与美国食品药品管理局举行了电话会议，进一步讨论了书面反馈，并获得了对Monogram mBôs™ TKA系统验证测试计划的反馈，包括针对美国以外（OUS）目标人群的拟议临床试验方案。管理层认为，反馈是全面的，将有利于成功准备510（k）份申请以获得批准。
该公司与美国食品和药物管理局共享了各种测试协议，这些协议对于确立Monogram mBôs™ TKA系统的安全性和有效性至关重要。该公司还与美国食品药品管理局分享了其拟议的OUS临床研究计划的摘要。
根据反馈，管理层评估：1) 拟议的测试计划总体上似乎可以接受，可以解决与拟议的谓词设备确定的技术差异；2) 包括在三个地点对OUS 人群进行约100次膝关节手术，并进行三个月的随访的临床测试计划通常应足以评估Monogram mBôs™ TKA系统的安全性和有效性。
美国食品药品管理局表示，他们支持采用最简单的方法来获取临床数据。管理层预计，开展OUS临床试验可以为公司节省大量成本和时间。目前，管理层估计，开展OUS临床试验的拟议成本约为150万美元。值得注意的是，2024年3月21日，该公司宣布已对Monogram mBôs™ TKA系统进行了修改，以降低美国食品药品管理局在提交临床数据时提出临床数据请求的可能性。OUS 临床试验方案预计需要六周到三个月。
鉴于美国食品药品管理局对使用OUS临床数据的积极反馈，Monogram管理层预计将制定一项持续的OUS临床战略以支持其创新战略。该公司认为，其验证和验证测试将在2024年第二季度基本完成，并预计将在2024年下半年提交510（k）份报告。该公司计划积极加快其mBôs手术系统的510（k）申报速度，管理层认为可以降低临床试验风险的设计修改（Semi-Active）已步入正轨。协议测试过程要求由15名独立的骨科医生进行尸体手术测试，是510（k）提交文件所需的验证和验证流程的重要组成部分。迄今为止，该公司已成功完成15例手术中的6例。
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目录
一般市场动态
该公司继续看到，不使用触觉控制的主动切割机器人系统将面临巨大且不断增长的市场机会。触觉控制可以描述触觉控制方案，例如准纳控制、阻抗控制或混合控制，即设备不打算自行自主移动的配置。该公司认为，触觉控制的专利状况和Mako等产品的广泛采用可能有利于下一代主动切割机器人，例如Monogram的mBôS™ TKA系统，该系统旨在在不使用触觉控制的情况下高效切除骨骼。Monogram已围绕其主动控制方案申请了多项专利。除了Mako之外，Monogram不知道当今市场上有任何被广泛接受的机器人可以用锯子高效切除骨头的产品。
公司注册证书的修改
2024年3月14日，公司收到特拉华州国务卿的确认，其第六次修订和重述的公司注册证书已被接受，并被视为已提交并于同日生效。
第六次修订和重述的公司注册证书此前曾在公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的DEF 14A中进行了描述，其效果是（i）取消了公司所有A系列、B系列和C系列优先股，只剩下一个授权优先股，批准了6000万股优先股；以及（ii）成立分为三个类别和交错任期的机密董事会。
投资者关系服务
2023年5月13日，Monogram与提供投资者关系和企业传播服务的公司MZHCI, LLC签订了投资者关系咨询协议。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩
收入
该公司目前专注于机器人产品的商业化，包括为这些产品寻求美国食品药品管理局的510（k）份许可。尽管作为探索在美国市场进行临床试验可能性的努力的一部分，该公司于2023年11月首次向全球机器人分销商出售了单台机器人手术设备，但该公司在截至2024年或2023年3月31日的三个月中没有进行任何销售。在启动临床研究并获得适当的监管批准之前，公司预计不会增加销售额。
运营费用
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营费用：
| 三个月结束了 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
研究和开发 | $ | 2,406,754 | $ | 1,939,551 | ||
市场营销和广告 |
| 119,694 |
| 1,132,625 | ||
一般和行政 |
| 1,083,711 |
| 822,889 | ||
运营费用总额 | $ | 3,610,159 | $ | 3,895,065 | ||
在截至2024年3月31日的三个月中，研发费用与截至2023年3月31日的三个月相比增长了24.1％，这主要是由于公司进入了机器人原型的验证和验证阶段，该公司计划在2024年上半年完成该阶段。该公司还于2024年2月推出了一款名为mVision的新型注册和跟踪系统原型。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司在截至2023年3月31日的三个月中未发生的与完善该产品的研发工作相关的额外费用。这两个时期的研发费用主要包括工资和相关成本、开发其新型机器人系统和相关植入物的承包商和原型材料费用。
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目录
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，营销和广告费用大幅下降（89.4％）。在截至2023年3月31日的三个月中，产生的营销和广告费用主要与公司在A类法规——2级普通股发行（“Reg A普通股发行”）上的营销活动有关，该活动始于截至2023年3月31日的三个月，并于2023年5月成功收盘。在截至2024年3月31日的三个月中，公司与公司筹资活动有关的最低营销或广告支出为119,694美元。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用增长了31.7％，这主要是由于咨询费、保险和监管合规以及咨询和专业费用的增加。
| ● | 在截至2024年3月31日的三个月中，保险和监管合规费用比截至2023年3月31日的三个月有所增加，这是由于在纳斯达克上市的公司需要额外的保险和监管合规活动（因此，与公司普通股在纳斯达克上市之前截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中产生的费用增加）。 |
| ● | 在截至2024年3月31日的三个月中，咨询和专业服务费用与截至2023年3月31日的三个月相比有所增加，这是由于公司根据宣布于2023年9月7日生效的S-1表格注册声明（截至本10-Q表季度报告发布之日仍在进行中）使用了与普通股发行相关的服务，由于我们提高了监管报告要求，增加了法律和会计费用《交易法》申报公司（我们有截至2023年3月31日尚未生效），并继续保护公司的知识产权。 |
由于上述原因，以营销和广告费用的大幅减少为主要驱动力，在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的总运营支出与截至2023年3月31日的三个月相比下降了7.3％。
其他收入（支出）
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的其他收入（支出）：
| 三个月结束了 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
认股权证负债公允价值的变化 | $ | — | $ | 2,523 | ||
利息收入及其他，净额 |
| 103,455 |
| 34,820 | ||
其他收入总额 | $ | 103,455 | $ | 37,343 | ||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，利息收入的增加主要是Reg A普通股发行的收益的结果，这些收益从2023年第二季度开始投资于摩根大通美国政府货币市场基金。
净亏损
由于上述原因，截至2024年3月31日的三个月，该公司的净亏损为3,506,704美元，与截至2023年3月31日的三个月的净亏损3,857,722美元相比，净亏损增长了9.1％。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，公司手头现金约为1,010万美元，主要来自于2023年5月结束的公司Reg A普通股发行的收益。该公司自成立以来一直录得亏损，截至2024年3月31日，营运资金约为870万美元，股东权益总额为10,227,507美元。自成立以来，公司主要通过证券发行进行资本化。该公司计划继续尝试通过向公司提供的融资选项筹集更多资金，包括但不限于注册或豁免股权和/或债务发行，以及直接或可转换债务融资，尽管无法保证我们在这些筹款活动中会取得成功。如果没有额外的资本，公司可能被迫大幅减少开支，并可能破产。
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为了在创造足够的收入以支持运营之前为公司提供额外的灵活性，公司于2023年7月19日与B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和注册权协议。根据购买协议和注册权协议，公司有权在购买协议（包括注册声明宣布生效的BRPC II）中规定的BRPC II购买义务条件起的24个月内不时向BRPC II出售不超过2,000万美元的普通股（“承诺股权”），但须遵守某些限制并满足购买协议中规定的条件美国证券交易委员会于 2023 年 9 月 7 日发布。根据购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由公司选择，根据购买协议，公司没有义务向BRPC II出售任何证券。截至2024年3月31日，根据该收购义务，我们已向BRPC II出售了256,346股普通股，总收益为889,042美元，因此我们可以向BRPC II出售价值约1,910万美元的普通股。
本10-Q表季度报告中包含的公司未经审计的简明财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报告考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。该公司是一家尚未产生利润的企业，在截至2024年3月31日的三个月中净亏损3,506,704美元，截至2024年3月31日，累计赤字为55,015,368美元。
自未经审计的简明财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内继续作为持续经营企业取决于其创造收入、筹集资金和/或获得足以履行当前和未来债务的其他融资的能力。管理层已经评估了这些条件，并认为其当前的现金余额加上收购协议下的额外可用资本，将足以让公司满足其短期资本需求，并在合理的时间内继续作为持续经营企业。
股票的发行
在2024年1月和2月的两笔交易中，持有547,944股普通股认股权证的持有人ZB Capital Partners LLC以无现金方式行使了认股权证，根据该认股权证，公司向持有人共发行了246,458股普通股，并保留了剩余股份作为认股权证每股1.83美元的结算价。
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司向BRPC II出售了49,146股普通股，总收益为162,548美元。
Pro-Dex 保险认股权证
2023年10月2日，作为科罗拉多州的一家公司Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）同意对Pro-Dex全额持有的公司普通股行使某些可行使的认股权证的对价，Monogram同意以下内容：
如果（a）在2023年10月2日至2024年3月31日之间；或（b）在（i）4月1日至9月30日或（ii）其后每年的10月1日至3月31日之间的六个月期间，Monogram参与或以其他方式完成证券的发行，导致Monogram在此期间获得或有权获得5,000,000美元或以上的总收益，则Monogram将发行Pro-Dex 以现金行使认股权证，用于购买证券类型、系列和类别的5％（在向Pro-Dex发行的此类证券生效后计算）在此期间发行的价格等于该期间获得的总收益除以同期发行的证券数量，其条件至少与任何投资者在此期间收购任何此类证券所依据的最优惠条件（均为 “保险权证”）一样有利于Pro-Dex。每份保险认股权证将在适用期限的最后一天之后的十（10）个工作日内向Pro-Dex签发，期限为自发行之日起六（6）个月，除非Pro-Dex自行决定另行书面同意，否则将有与Pro-Dex认股权证条款一致的其他条款。Pro-Dex在这方面的权利将于2025年12月31日到期，并将适用于Monogram在该日期之前不时和随时进行的所有认股权证保险发行。
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有向Pro-Dex发行任何此类保险认股权证。
债务
截至2024年3月31日，该公司的总负债为2314,194美元，主要包括1,321,313美元的供应商应付账款、531,239美元的应计负债和461,642美元的租赁负债。
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承付款和或有开支
根据公司与西奈山伊坎医学院（“西奈山”）签订的独家许可协议，由于产品开发和销售达到某些里程碑以及与公司相关的重大事件，公司有义务向西奈山支付某些款项。该公司目前正在与西奈山讨论与 “重大交易” 相关的付款义务，此前该公司在纳斯达克上市，但没有进行该条款所设想的传统首次公开募股。根据许可协议，如果在 “重大交易” 完成时，公司的估值超过1.5亿美元，则西奈山将获得重大交易完成时公司公允市场价值的1％。该公司的立场是没有发生任何重大交易，但无法保证公司和西奈山会就此达成共识。如果我们无法就此与西奈山达成协议，我们可能会被迫提起诉讼——即使我们提起诉讼，法院也可能不会作出有利于我们的裁决。如果要求公司支付这笔款项，可能会对公司的运营产生重大不利影响。
现金流
| 在结束的三个月里 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
用于经营活动的现金 | $ | (3,650,768) | $ | (2,882,377) | ||
用于投资活动的现金 | $ | (11,389) | $ | (14,792) | ||
融资活动提供的现金 | $ | 150,702 | $ | 147,042 | ||
用于经营活动的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，在约350万美元的净亏损中，对净亏损进行了各种现金和非现金调整，得出用于经营活动的现金为3650,768美元，例如294,899美元用于非现金股票薪酬，105,898美元用于非现金折旧和摊销，364,999美元的应收账款，美元（1,140,955美元））应付账款和258,303美元的应计负债。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金有所增加，这主要是由我们支付的与2023年活动相关的研发发票的支付，这些发票是在截至2024年3月31日的三个月中支付的（减少了截至2024年3月31日的应付账款），部分抵消了截至2024年3月31日的三个月中收取的与2023年第四季度收入相关的应收账款（截至3月的应收账款减少）2024 年 31 月 31 日）。
用于投资活动的现金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金完全由设备购买组成，并且在这两个时期之间保持相对稳定。
融资活动提供的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金完全由根据收购协议向B. Riley Principal Capital II, LLC出售普通股提供。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金由2023年5月结束的Reg A普通股发行提供。
通货膨胀的影响
尽管通货膨胀可能会影响我们的资本和运营支出，但我们认为通货膨胀（如果有的话）对我们的经营业绩和财务状况的影响并不显著。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况不会受到未来通货膨胀的重大影响，包括因 COVID-19 疫情和最近的地缘政治冲突而导致的全球通货膨胀水平升高。
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资金需求
我们认为，自本10-Q表季度报告发布之日起，我们现有的现金和现金等价物，包括根据购买协议可供我们使用的潜在现金，将足以满足至少12个月的预期现金需求。但是，我们对财务资源足以支持运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能会比预期的更快地花费资本资源。
未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 与第三方建立并维持供应关系，这些第三方可以提供数量和质量上充足的产品和服务，以支持我们的发展； |
| ● | 技术或制造困难、设计问题或其他不可预见的问题； |
| ● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
| ● | 寻求并获得监管部门的批准；以及 |
| ● | 吸引、雇用和留住合格的人员。 |
在我们能够创造大量收入来支持成本结构之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资、商业和其他类似安排相结合的方式为现金需求融资。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过商业协议或其他与第三方的类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来收入来源的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。此外，我们筹集必要融资的能力可能会受到 COVID-19 疫情、最近的地缘政治事件、通货膨胀的经济状况及其对市场状况的影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，则可能要求我们推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力或授予开发和销售其他产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售这些产品或可能停止运营。
会计原则摘要
演示基础
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并且在所有重大方面都与我们在2023年12月31日的10-K表格中适用的会计原则一致。
根据美国证券交易委员会对中期报告的要求，某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。管理层认为，公允列报财务报表所必需的所有正常和经常性调整均已包括在内。每年的每个季度的收入、支出、资产和负债可能有所不同，因此，这些中期财务报表中的结果和趋势可能无法代表全年的业绩和趋势。
本10-Q表中包含的信息应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表和附注一起阅读。
继续关注
所附未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司是一家尚未产生利润的企业，在截至2024年3月31日的三个月中净亏损3,506,704美元，截至2024年3月31日，累计赤字为55,015,368美元。
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自未经审计的财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内继续作为持续经营企业取决于其创造收入、筹集资金和/或获得足以偿还当前和未来债务的其他融资的能力。管理层已经评估了这些条件，并认为其当前的现金余额，加上附注3中描述的普通股购买协议下的额外可用资本，将足以满足其短期资本需求，并在合理的时间内继续作为持续经营企业。
估算值的使用
在按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。公司最重要的估计与认股权证负债的公允价值、股票薪酬的估值和所得税估值补贴有关。管理层利用现有信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设，持续审查其估计数。经过此类审查，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。实际结果可能与这些估计有所不同。
新兴成长型公司
作为一家纳斯达克上市的公开报告公司，我们需要根据《交易法》规定的报告规则，以 “新兴成长型公司”（定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，我们称之为《乔布斯法案》）的身份持续进行公开申报。只要我们仍然是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的《交易法》申报公司，包括但不限于：
| ● | 无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求； |
| ● | 利用延期的时间来遵守某些新的或经修订的财务会计准则； |
| ● | 获准遵守我们的定期报告和委托书中减少的有关高管薪酬的披露义务；以及 |
| ● | 无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也无需股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。 |
在我们不再是新兴成长型公司之前，我们预计将利用这些报告豁免。从2022年1月26日开始，我们可能会在长达五年的时间内保持 “新兴成长型公司”，但如果截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，在此之前，我们将从接下来的12月31日起不再是 “新兴成长型公司”。
总而言之，对于非 “新兴成长型公司” 的公司，我们要遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易法》的规定那么严格，因此，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能少于他们预期的信息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与和监督下，对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估和实施可能的控制和程序。
根据他们对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须反映以下事实：存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律事务。公司目前未参与任何诉讼，其管理层不知道有任何与其知识产权、业务活动开展或其他有关的未决或威胁的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
| 1. | 2023年3月1日，公司开始根据《证券法》发行A条例的第二级（“Reg A普通股发行”）。本次发行于2023年5月16日结束，本次发行共出售了2374,641股普通股，总收益为17,216,147美元。该公司聘请了Digital Offering, LLC（“数字发行”）作为本次发行的主要销售代理人，以 “尽最大努力” 向本次发行的普通股的潜在投资者提供本次发行的公司普通股。 |
| 2. | 在2024年1月和2月的两笔交易中，持有547,944股普通股认股权证的持有人ZB Capital Partners LLC以无现金方式行使了认股权证，根据该认股权证，公司向持有人共发行了246,458股普通股，并保留了剩余股份作为认股权证每股1.83美元的结算价。 |
除上述情况外，承销商未参与上述证券的销售、转换和/或交换。
根据《证券法》A条和/或第4 (a) (2) 条（以及根据该法颁布的D条例）的规定，依据《证券法》注册要求的豁免而发行的上述证券的所有购买者，均为发行人进行的交易，不涉及向注册人代表的与其各自的购买和/或交易所相关的任何公开发行，他们是合格投资者，仅出于投资目的以自己的账户收购股票，而不是视图，或可与其任何分销有关出售，并且他们可以承担投资风险，可以无限期持有证券。此类购买者和/或收款人收到书面披露，表明证券尚未根据《证券法》注册，任何转售都必须根据注册声明或现有的此类注册豁免进行转售。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
项目 1.01 签订重要最终协议
与合同研究组织签订合作协议，以监督mBôs在美国以外的机器人临床试验活动
2024年5月8日，公司与一家总部位于印度的合同研究组织（“CRO”）签订协议，目的是监督该公司mBôs全膝关节置换术（TKA）系统的临床试验活动，并向美国以外的地方监管机构提交报告。
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除非提前终止，否则该协议的有效期为五（5）年。在向合同审查组织发出通知三十 (30) 天后，公司可以随时以任何理由终止协议，如果另一方出现重大违约，或者影响任何一方履行能力的不可抗力事件持续超过九十 (90) 天等，则任何一方均可终止协议。
该协议规定，CRO根据协议创建的任何工作成果将被视为 “待聘工作”，公司将保留根据协议创建的任何工作产品的所有权利、所有权和权益，并且公司开发的与协议下的工作相关的任何技术、工具或流程仍将是公司的财产。CRO根据本协议进行的任何研究和临床试验的结果将是公司的专有财产。
根据协议条款，对于与公司在本协议下的疏忽行为或不作为有关或引起的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或诉讼，以及因本协议涉及的任何研究、测试、设备、产品或潜在产品而产生或与之相关的任何损失，包括因CRO正在测试的公司设备死亡或受伤而造成的损失，公司将向CRO提供赔偿, 除非此类损失源于:(ix) 任何严重的过失行为或不作为,或CRO故意的不当行为或CRO的任何违反协议的行为。CRO已同意赔偿公司因其在履行协议方面的重大过失、违反协议或未能遵守与协议所设想的工作相关的适用法律而产生的所有损失、损害赔偿和其他费用。
对本协议的上述描述并不完整，仅参照本10-Q表季度报告附录10.23中提交的本协议全文进行了限定。
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第 6 项。展品
展览没有。 |
| 描述 |
3.1 |
| 第六次经修订和重述的公司注册证书（以引用方式注册成立）E示意图 3.1转到该公司于3月向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告 15, 2024) |
3.2 |
| 经修订和重述的章程，自2024年3月12日起生效（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录3.2 纳入） |
4.1 |
| 搜查令Monogram Orthopaedics Inc. 与 Pro-Dex, Inc. 于 2018 年 12 月 20 日达成的协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 4.1 纳入） |
4.2 | Monogram Orthopaedics, Inc.和ZB Capital Partners, LLC作为持有人于2019年2月7日于2019年2月7日签订的股本购买权证（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录4.2纳入） | |
4.3 | 将向StartEngine Primary, LLC签发的认股权证表格（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录4.3纳入） | |
4.4 | 证券描述（参照公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.4纳入） | |
10.1 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与 Doug Unis 于 2021 年 4 月 5 日签订的咨询协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 10.1 纳入） |
10.2 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与本杰明·塞克斯森于2018年4月29日签订的经修订的雇佣协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.2纳入） |
10.3 |
| 2019年4月30日Monogram Orthopaedics, Inc.和Benjamin Sexson于2018年4月29日签订的雇佣协议修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附录10.3纳入）。 |
10.4 |
| 2020 年 5 月 31 日 Monogram Orthopaedics, Inc. 与 Benjamin Sexson 于 2018 年 4 月 29 日签订的雇佣协议修正案（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 10.4 纳入） |
10.5 |
| 作为被许可方的Monogram Orthopaedics, Inc.与作为许可方的西奈山伊坎医学院于2017年10月3日签订的独家许可协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.5纳入） |
10.6 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与位于西奈山的伊坎医学院于2019年3月18日签订的期权协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.6纳入） |
10.7 |
| 作为被许可方的Monogram Orthopaedics, Inc.与位于西奈山的伊坎医学院于2019年6月28日签订的独家许可协议的第2号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.7纳入） |
10.8 | 作为被许可方的Monogram Orthopaedics, Inc.与位于西奈山的伊坎医学院于2020年9月17日签订的独家许可协议的第3号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.8纳入） | |
10.9 | 作为被许可方的Monogram Orthopaedics, Inc.与位于西奈山的伊坎医学院于2023年5月17日签订的独家许可协议的第4号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.9纳入） | |
10.10 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与位于西奈山的伊坎医学院之间的股票发行协议（参照附录 1 纳入）0.10转到该公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格 7 月 27 日, 2023) |
10.11 |
| Monogram Orthopaedics Inc. 与 Pro-Dex, Inc. 于 2018 年 12 月 20 日签订的开发和供应协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 10.11 纳入） |
10.12 |
| 经修订和重述的2019年股票期权和赠款计划（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.12） |
10.13 |
| Noel Knape 要约信（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格附录 10.13 并入） |
10.14 |
| 与公司执行官和董事签订的赔偿协议表格（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.14纳入） |
20
目录
10.15 | 由 Monogram Orthopaedics, Inc. 和 B. Riley Principal Capital II, LLC 于 2023 年 7 月 19 日签订的普通股购买协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 10.15 合并） | |
10.16 | 由Monogram Orthopaedics, Inc.和B. Riley Principal Capital II, LLC于2023年7月19日签订的注册权协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附录10.16纳入） | |
10.17 † | Monogram Orthopaedics, Inc. 与 Pro-Dex, Inc. 于 2023 年 10 月 3 日签订的供应协议（参照公司于 2023 年 10 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
10.18 | Monogram Orthopaedics, Inc. 和 Pro-Dex, Inc. 于 2023 年 10 月 2 日签署的认股权证行使附带信函（参照公司于 2023 年 10 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入） | |
10.19 | 2023 年 11 月 3 日对 Monogram Orthopaedics, Inc. 和 Pro-Dex, Inc. 于 2023 年 10 月 2 日签订的认股权证行使附带信函的修正案（参照公司于 2023 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的三个月和九个月的 10-Q 表季度报告附录10.19） | |
10.20 | 2021年2月11日的Kamran Shamaei要约函（参照公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录10.20） | |
10.21 | Monogram Orthopaedics Inc. 与 Colleen Gray 于 2023 年 7 月 28 日签订的咨询协议（参照公司于 2024 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 POS-AM 表格的附录 10.21 纳入） | |
10.22 | Monogram Orthopaedics Inc.与保罗·里斯于2022年9月19日签订的咨询协议（参照该公司于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的POS-AM表格的附录10.22） | |
10.23*† | 公司与CRO于2024年5月8日签订的临床研究服务总协议。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 | |
101.INS* | XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 | |
104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
* 随函提交。
† 根据S-K法规第601 (b) (10) 条，本附件的部分内容已被省略。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MONOGRAM ORTHOPAEDICS, INC.
由 | /s/ 本杰明·塞克斯森 |
|
本杰明·塞克斯森，首席执行官 |
| |
Monogram Orthopaedics, Inc. |
| |
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| |
以下人员以所示身份和日期签署了本发售声明。 | ||
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/s/ 本杰明·塞克斯森 |
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本杰明·塞克斯森，首席执行官兼董事 |
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日期：2024 年 5 月 13 日 |
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/s/ Noel Knape |
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Noel Knape，首席财务官、首席财务官、首席会计官 |
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日期：2024 年 5 月 13 日 |
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