美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 从 _______ 到 _________ 的过渡期
委员会 文件编号 1-10324
集团间公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
1516 S. Bundy Dr.，200 套房，加利福尼亚州洛杉矶 90025
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(310) 889-2500
（注册人的 电话号码，包括区号）
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）：
☐ 是 ☒ 没有
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2024年5月14日，注册人普通股的 已发行股票数量为2,187,214股。
目录
| 第一部分 — 财务信息 | 页面 | |
| 第 1 项。 | 财务报表。 | |
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年6月30日的简明合并资产负债表 |
3 | |
截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） |
4 | |
截至2024年和2023年3月31日的九个月的简明合并运营报表（未经审计） |
5 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的股东赤字简明合并报表（未经审计） |
6 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月简明合并现金流量表（未经审计） |
7 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 8-20 | |
项目 2. |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
21-28 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 28 |
| 第 4 项。 | 控制和程序。 | 28 |
| 第二部分 — 其他 信息 | ||
项目 1. |
法律诉讼。 |
29 |
| 第 1A 项。 | 风险因素。 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 29 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 | 30 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他信息。 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品。 | 30 |
| 签名 | 31 |
| -2- |
第一部分
财务 信息
项目 1-简明合并财务报表
集团间公司
简化 合并资产负债表
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 对酒店的投资，净额 | $ | $ | ||||||
| 房地产投资，净额 | ||||||||
| 投资有价证券 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 其他资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付账款和其他负债-酒店 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和其他负债 | ||||||||
| 应付给证券经纪人的款项 | ||||||||
| 出售证券的债务 | ||||||||
| 其他应付票据 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 应付抵押贷款票据-酒店，净额 | ||||||||
| 应付抵押贷款票据-房地产，净额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份； 发行的 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 和 已发行; 和 分别是杰出的 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股，按成本计算， 和 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的股份， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 集团间股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些（未经审计）简明合并财务报表的组成部分。
| -3- |
集团间公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地产 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||
| 酒店运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总成本和运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营收入 | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出——抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券的未实现（亏损）净收益 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的已实现净收益 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 交易和保证金利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||
| 归属于InterGroup公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于InterGroup Corporation的每股净（亏损）收益 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行基本普通股的加权平均数 | ||||||||
| 摊薄后已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
附注是这些（未经审计）简明合并财务报表的组成部分。
| -4- |
集团间公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的九个月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地产 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||
| 酒店运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总成本和运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营收入 | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出——抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券的未实现（亏损）净收益 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的已实现净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 保险追回收益 | ||||||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 交易和保证金利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税优惠（费用） | ( | ) | ||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 减去：归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||
| 归属于InterGroup Corporation的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 归属于InterGroup Corporation的每股净（亏损）收益 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已发行基本普通股的加权平均数 | ||||||||
| 摊薄后已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
附注是这些（未经审计）简明合并财务报表的组成部分。
| -5- |
集团间公司
简明的股东赤字合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 财政部 | 集团间股东 | 非控制性 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投资朴茨茅斯 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 财政部 | 集团间股东 | 非控制性 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投资朴茨茅斯 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投资朴茨茅斯 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投资朴茨茅斯 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附注是这些（未经审计）简明合并财务报表的组成部分。
| -6- |
集团间公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的九个月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 贷款成本摊销 | ||||||||
| 其他应付票据的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保险追回收益 | ( | ) | ||||||
| 递延税 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的未实现净亏损（收益） | ( | ) | ||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 投资有价证券 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他资产，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和其他负债-酒店 | ||||||||
| 应付账款和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 应付给证券经纪人的款项 | ( | ) | ||||||
| 出售证券的债务 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 酒店投资付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产投资付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产损失索赔的保险收益 | ||||||||
| 在朴茨茅斯的投资付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 抵押贷款、融资租赁和其他应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付抵押贷款票据再融资的收益 | ||||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的支付 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||||
附注是这些（未经审计）简明合并财务报表的组成部分。
| -7- |
集团间公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1。列报基础和重要会计政策
根据美国证券交易委员会的规章制度，此处包含的 简明合并财务报表由InterGroup Corporation（“InterGroup” 或 “公司”）编制。根据此类规章制度，某些信息 和脚注披露通常包含在根据公认的 会计原则（U.S. GAAP）编制的简明合并财务报表中通常包含的某些信息 和脚注披露已被简要或省略，尽管公司认为 所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。此外，管理层认为，简明的合并财务 报表反映了 公允列报截至所述期间的财务状况、现金流和经营业绩所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。建议 将这些财务报表与InterGroup的经审计的财务报表以及公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中包含的 附注一起阅读。2023年6月30日的简明合并资产负债表 源自公司截至2023年6月30日止年度的10-K表中包含的合并资产负债表。
未经审计的简明合并财务报表包括我们的全资和控股子公司的账目。在合并中，所有重要的 公司间账户和交易均已清除。截至2024年3月31日的三个月和九个月 的经营业绩不一定表示截至2024年6月30日的整个财年的预期业绩。
自 2021 年 2 月 19 日起，该公司拥有 83.7% 股权的子公司圣达菲金融公司（“圣达菲”）是一家上市公司 （场外交易股票代码：SFEF），其所有资产，包括其在朴茨茅斯广场有限公司（“朴茨茅斯”）、 一家上市公司（场外交易代码：PRSI）的 68.8% 权益都分配给了股东，以换取他们的圣诞老人铁普通股。截至2024年3月31日， InterGroup拥有朴茨茅斯约75.7％的已发行普通股，公司总裁、 董事会主席兼首席执行官约翰·温菲尔德拥有朴茨茅斯约2.5％的已发行普通股。温菲尔德 先生还担任朴茨茅斯董事会主席兼首席执行官。
朴茨茅斯的
主要业务是通过其在加州
有限合伙企业（“正义” 或 “合伙企业”）中的普通和有限合伙权益开展的。自 2021 年 7 月 15 日起生效， 朴茨茅斯
已完成收购
在 于2021年12月23日解散之前，正义通过其子公司正义运营有限责任公司（“运营”）和Justice Mezzanine Company, LLC（“Justice Mezzanine Company, LLC（“Justice Mezzanine Company, LLC）拥有并经营一处拥有544间客房的酒店物业，该物业位于加利福尼亚州旧金山科尔尼街750号，名为希尔顿旧金山金融区（“酒店”）和相关设施，包括 五层地下停车场 zzanine”）。Mezzanine是该合伙企业的全资子公司；Operating是Mezzanine的全资子公司 。自2021年12月23日起，朴茨茅斯取代正义成为夹层的单一成员。夹层是朴茨茅斯某些夹层债务下的 借款人。2013年12月，该合作伙伴关系将酒店的所有权移交给运营公司。 根据与HLT特许经营控股有限责任公司（“希尔顿”） 签订的特许经营许可协议，该酒店是一家提供全方位服务的希尔顿品牌酒店，有效期至2030年1月31日。
根据与运营部签订的某些酒店管理协议 （“HMA”），Aimbridge Hospitality（“Aimbridge”）管理酒店及其五层停车场。管理协议的初始期限为十年，从 2017 年 2 月 3 日开始，并自动连续续订一 (1) 年，总共不超过五年，但须遵守某些 条件。根据HMA的条款，支付给Aimbridge的基本管理费应为 酒店总收入的十分之七（1.70％）。除基本管理费外，Aimbridge有权为每个财政年度收取年度激励费，相当于本财年总营业利润超过上一财年 总营业利润的百分之十（10%）。
| -8- |
在 中，除了酒店的运营外，公司还通过房地产所有权获得收入。物业包括公寓 大楼、商业地产和作为战略投资的三栋单户住宅。这些物业遍布美国各地 ，但集中在德克萨斯州和南加州。该公司还投资于未改善的不动产。所有 公司的住宅租赁物业及其商业租赁物业均由内部管理。
在截至2024年3月31日的九个月中， 公司的重大会计政策没有重大变化。 有关重要会计 政策的摘要，请参考公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告。
重新分类
截至2023年3月31日的九个月现金流量表中的某些 项已重新分类，以符合本期 的列报方式。经营、投资和融资活动提供的（用于）的净现金并未因这一重新分类而发生变化。
最近 发布和通过的会计公告
截至2024年3月31日 ，最近通过的新会计公告对公司的简明合并财务报表没有重大影响，最近发布的尚未通过的会计公告也没有预期的重大影响 。
很担心
酒店的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。如附注11——关联方和其他融资交易中所述，截至2024年3月31日 ，未偿余额包括优先抵押贷款和夹层贷款，总额为106,045,000美元。两笔贷款 均于2024年1月1日到期，并通过宽容协议于2024年4月29日延长至2025年1月1日。此外，该酒店有 经常性亏损，累计赤字为112,724,000美元，其中包括2013年12月因合伙企业赎回而进行的64,100,000美元的增幅调整。
由于这些因素， 以及酒店能否在当前 贷款环境下成功以优惠条件为债务再融资的能力的不确定性使人们对酒店在 财务报表发布之日后继续经营一年的能力产生了极大的怀疑。
2024年1月4日，酒店获悉其高级贷款特别服务商 LNR Partners, LLC向朴茨茅斯的全资子公司Justice Operating Company, LLC发布了违约通知（“通知”）。该通知指出，贷款人 因此类违约而拥有权利，包括但不限于加速贷款、取消抵押品赎回权以及贷款文件和其他法律规定的其他 权利和补救措施。2024 年 1 月 10 日，公司向美国证券交易委员会提交了所需的 8-K 表格。在未偿债务的整个生命周期中，公司已按时偿还所有抵押贷款 ，截至2024年3月31日，没有拖欠高级或夹层 贷款人的款项。2024年4月29日，公司与其高级和夹层贷款机构签订了宽限协议，除其他惯例条款外，该协议将新的到期日定为2025年1月1日（见附注11——后续事件）。尽管公司 成功签订了上述宽限协议，但我们将继续努力为其当前 优先抵押贷款和夹层债务向潜在贷款人提供长期再融资解决方案。因此，无法保证公司能够在需要时或在可接受的条件下（如果有的话）获得 额外的流动性。
| -9- |
2018-2019 年，公司完成了对酒店的重大改进，例如安装了最先进的高速互联网思科 Meraki 系统，使用Cat6A更新了所有以太网布线，为每间客房和公共区域增加了最好的可用光纤，在所有房间和公共区域增加了 55 英寸和 65 英寸智能 4-K 三星电视，安装了新的洗窗系统和设备， 更新了所有计算机和服务器，和其他人。在2021年和2022年日历的第一部分，我们利用缓慢的时期， 进行了某些资本改进，包括重新铺设一半需要维修的酒店浴缸，更新会议空间和大堂 油漆和乙烯树脂，更换所有床架和袜子，并完成了走廊的地毯和墙布安装。2022年11月， 我们开始客房装修，截至 2024 年 3 月 31 日，我们已经完成了大约 402 间客房。为了在这个充满挑战的旧金山市场中保持竞争力，酒店正在进行改进，我们预计将在2024年6月中旬完成客房装修。 公司完成全面装修后，管理层预计，由于产品的更新，其高入住率将继续保持高位，平均每日房价将上涨至 。此外，该公司预计，总收入也将增加，因为该酒店 自2022年11月以来已有至少三层楼或约75间客房停止服务，以便进行翻新。尽管我们 无法保证金融市场会有所改善，但我们对在 完成装修和旧金山市场复苏后增加收入的能力持谨慎乐观态度。此外，旧金山的政治格局发生了重大变化 以及今年的市长选举，我们认为这可能会改善旧金山市整体 的整体状况。
财务报表不包括对资产、负债和申报开支账面金额的任何调整，如果酒店无法继续经营下去， 可能需要进行这些调整。
注 2-流动性
从历史上看， 我们的现金流主要来自我们的酒店和房地产业务。但是， 旧金山市的现状、其政治挑战以及其地方政府在安全、毒品滥用、无家可归、犯罪等方面的政策使旧金山市成为美国从 COVID-19 疫情中完全恢复 速度最慢的城市之一。此外，由于旧金山是头重脚轻的科技公司城市，“远程办公” 举措 导致商务旅行和面对面会议放缓。在 COVID-19 疫情之前，我们的酒店的大部分收入 来自商务旅行、会议、独立团体等，而在疫情之后，大部分收入来自休闲旅行， 的客房价格通常较低。在截至2024年3月31日的九个月中，我们为运营提供的净现金流为178.2万美元。 我们谨慎地在酒店重新建立了某些服务，但仍在继续采取措施保护资本和增加酒店的流动性 ，包括实施严格的成本管理措施以消除非必要开支，重新谈判某些重复出现的 费用，以及暂时关闭某些酒店服务和网点。随着旧金山的酒店和旅行环境继续缓慢恢复 ，朴茨茅斯将继续评估其带来了哪些服务。在截至2024年3月31日的九个月中，朴茨茅斯 继续对酒店进行金额为264.9万美元的资本改善，并预计将在2024财年的剩余时间内继续其客房升级计划 。在截至2024年3月31日的九个月中，公司对其多户住宅和商业房地产进行了金额为1,944,000美元的资本改进。
截至2024年3月31日和2023年6月30日， 公司的现金和现金等价物分别为7,763,000美元和596万美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日，该公司 的限制性现金分别为4,225,000美元和6,914,000美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日，该公司的有价证券（扣除应付给证券经纪人的保证金）分别为11,717,000美元和15,328,000美元。这些有价证券 是短期投资，本质上是流动性的。
2020年4月27日，InterGroup根据CARES法案 与美国帝国商业银行签订了贷款协议（“小企业管理局贷款——InterGroup”），并获得了金额为45.3万美元的贷款收益。截至2021年3月31日，InterGroup已将所有45.3万美元的贷款收益用于 符合条件的工资支出。小企业管理局贷款——集团间贷款计划于2022年4月27日到期，利率为1.00％。 小企业管理局贷款受适用于美国小企业管理局根据 CARES法案管理的贷款的条款和条件的约束。如果小企业管理局批准豁免金额，则所有本金和利息的支付将推迟到小企业管理局向加拿大帝国商业银行汇款豁免 金额之日为止。如果小企业管理局不免除任何金额的贷款，则将在30天内开始还款。本金和应计利息中所有未被原谅的 部分将在到期时到期。2021年3月，小企业管理局免除了全部45.3万美元的 小企业管理局贷款。2024年2月，InterGroup偿还了贷款，此前进行了资格调查，得出该企业类型 没有资格获得贷款。在截至2024年3月31日的九个月简明合并 运营报表中，小企业管理局贷款的偿还被记录为债务清偿损失。
| -10- |
2014年7月2日，该合伙企业从InterGroup获得了一笔本金为425万美元的无抵押贷款，固定年利率为12％ ，期限为2年，每月仅支付利息。InterGroup收到了3％的贷款费。可以随时在 预付贷款，无需支付罚款。该贷款已延长至2023年7月31日。2020年12月16日，合伙企业与InterGroup签订了 贷款修改协议，该协议将合伙企业根据需要向InterGroup的借款增加到1,000万美元。2021年12月合伙企业解散后 ，朴茨茅斯承担了该合伙企业应付给InterGroup的票据，金额为11,35万美元。 2021年12月31日，朴茨茅斯和InterGroup签订了一项贷款修改协议，该协议将朴茨茅斯根据需要向InterGroup借款 增加到1600万美元。2023年7月，票据到期日延长至2025年7月31日，可用借款金额 增加到2,000万美元。截至2023年6月30日，扣除 零的贷款摊销成本，贷款余额为15,700,000美元。朴茨茅斯同意收取0.5％的贷款修改费，用于增加的1,000万美元借款，应付给InterGroup。2024年3月， 朴茨茅斯和InterGroup签订了一项贷款修改协议，将朴茨茅斯的借款金额增加到3000万美元。 在截至2024年3月31日的九个月中，朴茨茅斯额外借款440万美元为其酒店运营提供资金。截至2024年3月31日， ，贷款余额为20,100,000美元，朴茨茅斯尚未偿还应付给InterGroup的票据。在合并中，所有重要的 公司间账户和交易均已清除。
2023年12月，该公司获得了位于德克萨斯州拉斯科利纳斯的358套公寓的第二笔抵押贷款，金额为457.3万美元。 贷款期限约为7年，利率为7.60％。这笔贷款将于2031年11月到期。
公司已知的短期流动性要求主要包括支付运营和其他支出所需的资金， 包括管理和特许经营费、公司开支、工资和相关成本、我们 未偿债务的税款、利息和本金支付，以及我们所有物业的维修和保养。
我们的 长期流动性要求主要包括支付 酒店和我们房地产的预定债务到期日和资本改善所需的资金。我们将继续主要使用现有现金为我们的业务活动提供资金，包括来自上述活动的 以及我们的运营产生的现金。我们现金管理政策的目标是提高 现有的杠杆水平和流动性的可用性，同时最大限度地降低运营成本。但是，无法保证 管理层会成功实施其计划。
下表提供了截至2024年3月31日的公司重大财务义务的摘要
其中 还包括利息支付。
物资融资义务附表
| 3 个月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此后 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押贷款和次级应付票据 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 其他应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
注意 3 — 收入
我们的 房地产收入主要是住宅和商业地产租赁的租金收入，这笔收入在居民到期时入账 ，并按月确认为收入。ASC 606下的收入确认规则特别取消了会计 标准中的租金收入。
下表显示了我们按收入来源分列的酒店收入：
收入分列附表
| 在截至3月31日的三个月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店房间 | $ | $ | ||||||
| 食物和饮料 | ||||||||
| 车库 | ||||||||
| 其他运营部门 | ||||||||
| 酒店总收入 | $ | $ | ||||||
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| 在截至3月31日的九个月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店房间 | $ | $ | ||||||
| 食物和饮料 | ||||||||
| 车库 | ||||||||
| 其他运营部门 | ||||||||
| 酒店总收入 | $ | $ | ||||||
履行 义务
我们 确定了以下履约义务，将这些义务的收入确认为相应的履约义务得到履行， 从而确认了我们预计有权获得的用于提供商品或服务的金额：
| ● | 可取消的 客房预订或辅助服务当商品或服务转移给酒店客人时，通常会感到满意， 通常在客房住宿时也是如此。 | |
| ● | 不可取消 客房预订和宴会或会议预订代表一段时间内提供的一系列不同的商品或服务 ，并且对所提供的每种不同的商品或服务感到满意，这反映在客房预订的期限上。 | |
| ● | 其他 辅助商品和服务与客房预订分开购买，按独立销售价格购买，被视为 个别履约义务，当向酒店客人提供相关商品或服务时，这些义务即告履行。 | |
| ● | 套餐预订的组成部分 每个组件可以单独出售给其他酒店客人，这被视为单独的履行 义务，并按上述规定予以满足。 |
酒店 收入主要包括酒店客房租金、与其他服务（例如，套餐 预订）一起出售的住宿收入、餐饮销售以及其他辅助商品和服务（例如停车）。收入分别在房间被占用 或商品和服务已交付或提供时予以确认。付款条件通常与 提供商品和服务的时间一致。对于套餐预订，交易价格根据每个组件的 估计独立销售价格分配给套餐内的履约义务。
我们 不会披露预计期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。由于我们业务的 性质，我们的收入不会受到退款的重大影响。如果客人在提供任何服务之前的指定时间段内取消预订，则入住我们酒店 的客人提前收到的现金付款将退还给酒店客人。与服务相关的退款 通常被视为对酒店住宿或提供 服务时交易价格的调整。
当公寓单元投入使用并由支付租金的租户占用时，公寓租赁收入 即开始确认。公寓 单元是短期租赁的，租期不超过一年。
合约 资产和负债
截至2024年3月31日和2023年6月30日，除了贸易和其他应收账款外， 公司的合并资产负债表上没有任何实质性合同资产，净额 。我们的应收账款主要是过去12个月内与客户签订的合同的结果，扣除预估信贷损失准备金，该准备金反映了我们对无法收取的金额的估计，截至2024年3月31日和2023年6月30日，总额分别为0美元和486,000美元。
朴茨茅斯 在入住酒店的客人收到或提前到期的现金付款时记录合同负债，这些负债列在合并资产负债表上的 应付账款和其他负债中，截至2023年7月1日，余额为290,000美元。在截至2024年3月31日的九个 个月中，全部29万美元被确认为收入。截至2024年3月31日，合同负债增加到29.1万美元。截至2022年7月1日，合同负债为49.3万美元。在截至2023年3月31日的九个月中，全部493,000美元被确认为收入 。截至2023年3月31日，合同负债降至36.4万美元。
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合同 成本
我们 将赚取的销售佣金视为与客户签订合同的增量成本。作为一种实际的权宜之计，我们将 这些费用作为我们与客户签订的合同不到一年的费用支出。
注 4 — 对酒店的投资，净额
截至日期，对酒店的投资 包括以下内容：
酒店投资时间表
| 累积的 | 网络书 | |||||||||||
| 2024年3月31日 | 成本 | 折旧 | 价值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 融资租赁ROU资产 | ( | ) | ||||||||||
| 家具和设备 | ( | ) | ||||||||||
| 建筑和改进 | ( | ) | ||||||||||
| 对酒店的投资，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累积的 | 网络书 | |||||||||||
| 2023年6月30日 | 成本 | 折旧 | 价值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 融资租赁ROU资产 | ( | ) | ||||||||||
| 家具和设备 | ( | ) | ||||||||||
| 建筑和改进 | ( | ) | ||||||||||
| 对酒店的投资，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
财务 租赁 ROU 资产、家具和设备按成本列报，按直线折旧，使用寿命从 3 年到 7 年不等，并在租赁期内摊销。建筑和装修按成本列报，按直线折旧 ，其使用寿命从15到39年不等。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，与我们在酒店投资相关的折旧费用分别为259.6万美元和2,029,000美元。
注 5 — 房地产投资，净额
公司的房地产投资包括十六座公寓大楼、一处商业房地产和三套独栋住宅 。这些物业遍布美国各地，但集中在达拉斯、德克萨斯州和南加州。该公司 还投资了位于夏威夷毛伊岛的未改良土地。
房地产投资 包括以下内容：
房地产投资附表
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物、装修和设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有待开发的土地 | ||||||||
| 房地产投资，净额 | $ | $ | ||||||
建筑、 改造和设备按成本列报，在其使用寿命从 5 到 40 年不等的范围内按直线折旧。 在截至2024年3月31日的九个月中，公司投资了194.4万美元用于资本化改进。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，与我们的房地产投资相关的折旧费用分别为20.92万美元和1,983,000美元。
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注 6 — 投资有价证券
公司对有价证券的投资主要包括公司股票。公司还定期将 投资于公司债券和创收证券，其中可能包括房地产公司和房地产投资信托基金的权益，在这些公司和房地产投资信托基金中，金融 收益可以通过收入和/或资本收益转移给其股东。
在 2024年3月31日和2023年6月30日，公司的所有有价证券都被归类为交易证券。 这些投资的未实现收益和亏损的变化以及应付给经纪商的金额的变化都包含在收益中。交易 证券概述如下：
证券交易时间表
| 投资 | 成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 未实现净收益 | 公允价值 | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
运营报表上有价证券的净 收益（亏损）由已实现和未实现收益（亏损）组成。下面 分别是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月有价证券净收益（亏损）的构成：
包括已实现和未实现收益（亏损）在内的有价证券净收益（亏损）表
| 在截至3月31日的三个月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 有价证券的已实现收益，净额 | $ | $ | ||||||
| 有价证券未实现（亏损）收益，净额 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在截至3月31日的九个月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 有价证券的已实现收益（亏损），净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 有价证券未实现（亏损）收益，净额 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的净收益 | $ | $ | ||||||
注 7-公允价值计量
由于到期日短（即应收账款、其他资产、应付账款和其他已售证券的负债和债务 ）或债务的性质和条款（即其他应付票据和应付抵押贷款应付票据），公司无需定期按公允价值计入的金融工具的 账面价值约为 公允价值。
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按公允价值定期计量的 资产和负债如下：
定期公允价值计量时间表
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 资产： | 合计-级别 1 | 合计-级别 1 | ||||||
| 投资有价证券： | ||||||||
| 房地产投资信托基金和房地产公司 | $ | $ | ||||||
| T-Notes | ||||||||
| 金融服务 | ||||||||
| 消费者防御 | ||||||||
| 科技 | ||||||||
| 基础材料 | ||||||||
| 医疗保健 | ||||||||
| 消费周期性 | ||||||||
| 通信服务 | ||||||||
| 工业 | ||||||||
| 能量 | ||||||||
| 公共事业 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
有价证券投资的 公允价值由资产负债表 日每种证券的最新交易价格决定。
注 8 — 现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了简明合并资产负债表 中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总和与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
限制性 现金由贷款人持有的金额组成，用于支付 酒店和房地产的房地产税、保险、置换和资本增值准备金。
公司遵循会计准则编纂 (ASC) 主题718 “薪酬——股票薪酬”，该主题涉及 股权薪酬安排的会计问题，包括员工股票期权和限制性股票单位。
有关公司股票薪酬计划的更多详细信息 信息，请参阅 公司截至2023年6月30日止年度10-K表格中的附注15——股票薪酬计划。
2023年10月13日，薪酬委员会向公司首席运营官戴维·冈萨雷斯授予了18,000份股票期权， 购买最多18,000股普通股。期权的行使价为28.90美元，这是2023年10月12日纳斯达克收盘时公布的公司 普通股的公允市场价值。期权自授予之日起十年后到期。根据 时间归属要求，期权的归属期限为三年，每份期权在授予之日的 周年纪念日当天各有6,000份期权归属。
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2023年12月21日，公司延长了最初于2013年12月26日向首席执行官约翰·温菲尔德发行的133,195份股票期权的到期日，行使价为18.65美元。最初的到期日期是 2023 年 12 月 26 日，并延长至 2029 年 12 月 26 日。由于延长了温菲尔德先生的期权，该公司在2023年12月记录的股票期权薪酬成本为1,175,000美元。修改的公允价值是使用Black Scholes定价模型估算的，该模型考虑了修改日期之前和之后的每股行使价18.65美元，股票期权的预期寿命为0.01和6年，修改日的标的股票的市场 价格及其预期波动率 8% 和 53%，股票的预期股息 0% 以及 无风险利率 0.19% 和 1.66% 股票期权的预期期限为5％。
期权定价 模型需要输入各种主观假设，包括期权的预期寿命、估计的没收率和 标的股票的价格波动率。预期的股价波动基于对公司股价 历史的分析。该公司已选择使用简化的方法来估算预期期限。无风险利率 基于美国国债利率，其期限与股票期权的预期寿命一致。不包括股息收益率 ，因为公司没有发行任何股息，也预计未来不会发行任何股息。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司分别录得126.3万美元和0美元，与股票期权薪酬 成本有关。
股票期权活动时间表
| 股票数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余寿命 | 聚合内在价值 | |||||||||||||||
| 脱颖而出 | 2022年7月1日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||||
| 已兑换 | - | - | ||||||||||||||||
| 出类拔萃 | 2023年6月30日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 可锻炼的动力 | 2023年6月30日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 归属于 | 2023年6月30日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 脱颖而出 | 2023年7月1日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | 年份 | - | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||||
| 已兑换 | - | - | ||||||||||||||||
| 出类拔萃 | 2024年3月31日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 可锻炼的动力 | 2024年3月31日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
| 归属于 | 2024年3月31日 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
注意 10 — 区段信息
公司在三个可申报的领域开展业务：酒店的运营（“酒店运营”）、其多户住宅 住宅物业的运营（“房地产业务”）以及将现金投资于有价证券和其他投资 （“投资交易”）。如财务报表所示，这三个运营部门反映了管理层 内部审查每个细分市场的业绩的方式。管理层还根据这些信息做出运营和战略决策。
以下信息 代表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中报告的细分市场。酒店运营的分部收入 包括酒店的运营和车库的运营。房地产业务的分部收入包括租赁物业的运营 。投资损失包括净投资亏损、股息和利息收入以及与投资有关的 支出。
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分部报告信息的时间表
| 截至2024年3月31日的三个月 | 酒店运营 | 房地产运营 | 投资交易 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部（亏损）收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出——抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月及截至2023年3月31日的三个月内 | 酒店运营 | 房地产运营 | 投资交易 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部（亏损）收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出——抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资收入 | ||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的九个月中 | 酒店运营 | 房地产运营 | 投资交易 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部（亏损）收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出——抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的九个月中 | 酒店运营 | 房地产运营 | 投资交易 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出——抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 保险追回收益 | ||||||||||||||||||||
| 投资收入 | ||||||||||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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注 11 — 关联方和其他融资交易
下列 分别汇总了截至2024年3月31日和2023年6月30日的其他应付票据的余额。
关联方和其他融资 交易时间表
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 应付票据-希尔顿 | $ | $ | ||||||
| 应付票据-艾姆布里奇 | ||||||||
| 其他应付票据总额 | $ | $ | ||||||
支付给希尔顿（特许经营商）的附注 是一份可以自我耗尽的免息开发激励票据，如果公司仍是希尔顿的特许经营商，则到2030年，希尔顿每年将减少约31.6万美元。
2017年2月1日，Operating与安布里奇签订了管理该酒店的HMA，有效收购日期为2017年2月3日。 管理协议的初始期限为10年，自收购之日起，并自动延长 一年，总共不超过五年，但须遵守某些条件。HMA还规定，根据单独的密钥资金协议中描述的某些条款和条件，Ambridge向酒店预付 金额为200万美元的关键资金激励费，用于资本改善。从收购之日起的八（8）年期内，按等额的月度摊还钥匙款项 。截至2024年3月31日和2023年6月30日，709,000美元和89.6万美元主要资金的未摊销部分分别包含在合并资产负债表中的其他应付票据中 。
所有其他融资交易的未来 最低本金还款额和摊销额如下：
未来最低本金摊销时间表
| 在截至6月30日的年度中 | ||||
| 2024（3 个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
为了 为有限合伙权益的赎回提供资金并偿还先前的4294万美元抵押贷款，Justice于2013年12月获得了9700万美元的抵押贷款 贷款和2,000万美元的夹层贷款。这笔10年期抵押贷款由公司的主要资产 酒店担保。抵押贷款的年利率为5.275％，仅利息的还款期限为2017年1月。从 开始，这笔贷款从 2017 年 2 月开始，在 2024 年 1 月到期日之前的三十年内开始分期偿还。截至2024年3月31日和2023年6月30日，该贷款的未偿本金 余额分别为86,045,000美元和87,240,000美元，并于2024年1月1日到期。 作为抵押贷款的额外担保，朴茨茅斯向抵押贷款机构提供有限担保。 夹层贷款由Mezzanine持有的运营会员权益担保，从属于抵押贷款。夹层 纯息贷款的年利率为9.75％，到期日为2024年1月1日。作为夹层 贷款的额外担保，朴茨茅斯为夹层贷款机构提供有限担保。2019年7月31日，Mezzanine与Cred Reit Holdco LLC 签订了金额为2,000万美元的新夹层贷款协议（“新夹层贷款协议”），为 夹层贷款进行了再融资。之前的年利率为9.75％的夹层贷款已还清。新的 夹层贷款的利率为7.25％，该贷款将于2024年1月1日到期。仅限利息的付款按月支付。2023年9月，公司 与Hart Advisors Group, LLC签订了一项协议，以协助与高级和夹层 贷款机构就贷款修改进行谈判。2024年1月4日，公司获悉其优先贷款特别服务 服务商LNR Partners, LLC向公司的全资子公司Operating发布了违约通知（“通知”）。该通知指出，由于此类违约，贷款人拥有 权利，包括但不限于加速贷款、取消抵押品赎回权和其他权利以及 根据贷款文件和其他法律提供的补救措施。在未偿债务的整个生命周期中，公司 已按时偿还所有抵押贷款，截至2024年3月31日，没有拖欠优先或夹层贷款人的款项。2024年4月29日，Operating与其高级和夹层贷款机构 签订了宽容协议（见附注11——后续事件）。
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自2017年5月11日起，InterGroup同意成为正义投资者有限合伙企业9700万美元抵押贷款和2,000万美元夹层贷款的环境 赔偿下的额外担保人， 自2017年5月11日起。根据 该协议，InterGroup必须保持一定的净资产和流动性。截至 2024 年 3 月 31 日，InterGroup 已遵守这两项要求。Operation尚未满足其某些贷款契约，例如债务还本付息比率（“DSCR”） ，这将触发贷款人为酒店收集的所有现金设立一个密码箱。但是，此类密码箱已创建 并从贷款一开始就开始使用，无论DSCR如何，都将一直使用到贷款到期。
2014年7月2日，该合伙企业从InterGroup获得了一笔本金为425万美元的无抵押贷款，固定年利率为12％ ，期限为2年，每月仅支付利息。InterGroup收到了3％的贷款费。可以随时在 预付贷款，无需支付罚款。该贷款已延长至2023年7月31日。2020年12月16日，合伙企业与InterGroup签订了 贷款修改协议，该协议将合伙企业根据需要向InterGroup的借款增加到1,000万美元。2021年12月合伙企业解散后 ，朴茨茅斯承担了该合伙企业应付给InterGroup的票据，金额为11,35万美元。 2021年12月31日，朴茨茅斯和InterGroup签订了一项贷款修改协议，该协议将朴茨茅斯根据需要向InterGroup借款 增加到1600万美元。2023年7月，票据到期日延长至2025年7月31日，可用借款金额 增加到2,000万美元。截至2023年6月30日，扣除 零的贷款摊销成本，贷款余额为15,700,000美元。朴茨茅斯同意收取0.5％的贷款修改费，用于增加的1,000万美元借款，应付给InterGroup。2024年3月， 朴茨茅斯和InterGroup签订了一项贷款修改协议，将朴茨茅斯的借款金额增加到3000万美元。 在截至2024年3月31日的九个月中，朴茨茅斯额外借款440万美元为其酒店运营提供资金。截至2024年3月31日， ，贷款余额为20,100,000美元，朴茨茅斯尚未偿还应付给InterGroup的票据。在合并中，所有重要的 公司间账户和交易均已清除。
正如 在2021年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表14C的最终信息声明中披露的那样，圣达菲获得了股东 的批准，可以按照信息声明的规定分配其资产，然后将其解散。由于InterGroup 以前拥有圣达菲已发行普通股的83.7％，由于圣达菲的清算，该公司于2021年3月获得了5,013,000美元的现金和422,998股朴茨茅斯 普通股。作为圣达菲3.7％的前股东，该公司 总裁、董事会主席兼首席执行官约翰·温菲尔德在2021年3月收到了22.1万美元的现金和18,641股朴茨茅斯 普通股，这是圣达菲清算的结果。2021 年 4 月 12 日，圣达菲收到了内华达州提交的 解散条款的盖章副本，圣达菲实际上已完全解散，不再合法存在。2022年6月，InterGroup从圣达菲收到了11.59万美元的分配，因为该实体收到了先前提交的最终纳税申报表中的联邦和州退税。
朴茨茅斯有四名 董事担任InterGroup的董事。该公司的首席运营官于2021年5月当选为朴茨茅斯 总裁。公司董事兼审计委员会主席威廉·南斯担任康斯托克的董事 以及康斯托克审计和财务、薪酬、提名和治理委员会主席。
作为执行战略房地产和证券投资委员会主席，公司总裁兼首席执行官 官（CEO）约翰·温菲尔德根据董事会授予 的授权，指导公司在公开和私募市场的投资活动。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯首席执行官兼董事会主席，并指导朴茨茅斯的 投资活动。自 2016 年 6 月起，温菲尔德先生成为司法部董事总经理，一直担任该职位 直到 2021 年 12 月大法官解散。根据某些市场条件和各种风险因素，首席执行官 和朴茨茅斯有时可能会投资于公司投资的同一家公司。此类投资使公司的利益 与关联方的利益保持一致，因为它使首席执行官的个人资源和朴茨茅斯的 资源面临风险，其方式与公司在代表 公司做出的投资决策方面基本相同。
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注 12 — 应付账款和其他负债
以下 汇总了截至2024年3月31日和2023年6月30日的应付账款和其他负债余额：
应付账款和其他负债表
| 截至截至 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 应付贸易款 | $ | $ | ||||||
| 预付存款 | ||||||||
| 应付财产税 | ||||||||
| 工资和相关应计费用 | ||||||||
| 应付抵押贷款利息 | ||||||||
| 预扣税和其他应付税款 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 特许经营费 | ||||||||
| 应付的管理费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款和其他负债总额 | $ | $ | ||||||
注意 13 — 后续事件
2024 年 4 月 29 日，美国全国银行协会和其他贷款机构（“贷款人”）签订了宽容协议（“抵押贷款 贷款宽限协议”），本段使用与运营商签订的本协议中所定义的所有大写条款。假设 没有发生终止事件，贷款人同意在2025年1月 1日之前不对其中规定的贷款安排采取任何行动。在宽限期内，运营部应向贷款人支付所有定期付款。抵押贷款宽限协议 还包含经修订的财务契约条款和10％的本金支付，金额为8,589,706.44美元，由贷款人在执行抵押贷款宽限协议时适用 。追溯至2024年1月1日，运营部将被要求额外累积4％的违约利息，在新的到期日或贷款预付时应付给贷款人。此外，Operation在执行宽容协议后向贷款人支付了1％的宽容费或858,971美元。
2024年4月29日，CRED REIT HOLDCO LLC（“Mezz Lender”）与公司的间接子公司 Mezzanine签订了宽容协议（“Mezz 宽容协议”）， 本段中的所有大写条款均按照《梅兹宽容协议》的定义使用。假设没有发生终止事件，Mezz Lender同意在2025年1月1日之前不对其中规定的贷款额度 采取任何行动。Mezz Lender还预付了450万美元，用于支付 与《抵押贷款宽限协议》（定义见下文）有关的10％本金。追溯到2024年1月1日，Mezzanine将被要求额外累积4％的违约利息和1％的宽限费或24.5万美元。在宽限期内，在新的到期日或贷款预付款之前，不会向 Mezz 贷款人付款。
两个 宽容协议还包含习惯和惯常条款、违约事件、交易费用以及类似交易的陈述和担保 和契约。公司将努力在上述贷款的新到期日之前为其再融资。
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第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述和预测
这份 表10-Q季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括但不限于与我们对业务业绩的预期相关的陈述、 我们的财务业绩、我们的流动性和资本资源，包括公司某些债务的预期偿还、 对我们业务和财务状况的影响、竞争的影响和未来立法或法规的影响以及 其他非历史陈述、宏观经济因素（包括通货膨胀、经济增长的影响）利率，潜在经济 经济放缓或衰退和地缘政治冲突）。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述， 在某些情况下，可以使用前瞻性术语来识别，例如 “展望”、“相信”、 “期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、 “可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、 “可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、 “可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、 br} “估计值”、“预期” 或这些词语或其他类似词语的否定版本。您不应依赖 前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了 我们的控制范围，可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流、业绩或未来成就 或事件产生重大影响。
这类 陈述受某些风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面： 国家和全球经济状况，包括衰退条件对旅游、旅行和住宿业的影响； 恐怖主义和战争对包括旅游、证券市场、能源和燃料成本在内的国内和国际经济的影响； 自然灾害；旧金山地区酒店业的总体经济状况和竞争；季节性、劳资关系 和劳动力中断；实际和威胁的流行病，例如猪流感或 COVID-19 或类似疫情的爆发； 以优惠的利率和条件获得融资的能力；证券市场、监管因素、诉讼和其他因素，将在本报告和公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中讨论过 。这些风险和不确定性 可能导致实际结果与预测结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅代表本文发布日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述进行的任何修订 的结果，这些修订可能是为了反映本声明发布之日之后的事件或情况，也可能是为了反映 意外事件的发生。
操作结果
截至2024年3月31日 ，公司拥有朴茨茅斯广场公司约75.7％的普通股。该公司的主要收入来源是朴茨茅斯拥有的酒店的收入、其投资多户住宅和商业 房地产的租金收入以及现金和证券资产投资所得的收入。
朴茨茅斯的 主要资产是一处拥有 544 间客房的酒店物业，位于加利福尼亚州旧金山科尔尼街 750 号 94108，被称为 “希尔顿 旧金山金融区”（“酒店” 或 “物业”）和相关设施，包括五层 地下停车场。朴茨茅斯的财务报表已与公司的财务报表合并。
在 中，除了酒店的运营外，公司还通过其房地产的所有权和管理产生收入。物业 包括十六座公寓大楼、一处商业房地产和三套作为战略投资的单户住宅。 房产遍布美国各地，但集中在德克萨斯州和南加州。该公司还对夏威夷未经改善的不动产进行了投资 。
公司使用现金、证券或债务收购其房地产投资和其他投资，但须经董事会的批准或指导 。公司还投资于创收工具、股票和债务证券，如果此类投资具有增长或盈利潜力，则将考虑其他 投资。
截至2024年3月31日的三个 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
截至2024年3月31日的三个月， 公司的净亏损为38.61万美元，而截至2023年3月31日的三个月，该公司的净亏损为61.4万美元。这一变化主要归因于有价证券的净亏损81.1万美元和小企业管理局贷款的偿还额为45.3万美元。
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酒店 运营
截至2024年3月31日的三个月， 公司的酒店业务净亏损为195.8万美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的净亏损为26万美元。亏损的增加主要归因于宽限期内违约抵押贷款利息支出 和运营费用的增加，但部分被客房和餐饮收入的增加所抵消。
下表更详细地列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的酒店运营情况：
| 在截至3月31日的三个月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店房间 | $ | 9,018,000 | $ | 8,968,000 | ||||
| 食物和饮料 | 924,000 | 744,000 | ||||||
| 车库 | 710,000 | 609,000 | ||||||
| 其他运营部门 | 106,000 | 109,000 | ||||||
| 酒店总收入 | 10,758,000 | 10,430,000 | ||||||
| 不包括折旧和摊销的运营费用 | (9,239,000 | ) | (8,413,000 | ) | ||||
| 扣除债务清偿收益、利息支出、折旧和 摊销前的营业收入 | 1,519,000 | 2,017,000 | ||||||
| 利息支出——抵押贷款 | (2,591,000 | ) | (1,584,000 | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | (886,000 | ) | (693,000 | ) | ||||
| 酒店业务净亏损 | $ | (1,958,000 | ) | $ | (260,000 | ) | ||
截至2024年3月31日的三个月，在抵押贷款利息支出、折旧和 摊销前的营业收入为151.9万美元，总营业收入为10,758,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，扣除抵押贷款利息支出、 折旧和总营业收入摊销前的营业收入为201.7万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中， 与截至2023年3月31日的三个月相比，客房收入增加了5万美元，食品和饮料收入增加了18万美元，车库 增加了10.1万美元。由于工会工资和工资、客房设施和预订佣金、食品和饮料成本的增加 的增加，总运营支出增加了826,000美元。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月酒店的平均每日房价、平均入住率和RevPAR：
三个月 已于 3 月 31 日结束， | 平均值 每日 汇率 | 平均值 占用率 % | RevPAR | |||||||||
| 2024 | $ | 232 | 78 | % | $ | 182 | ||||||
| 2023 | $ | 234 | 78 | % | $ | 183 | ||||||
与上一同季度相比， 酒店本季度的收入增长了3％。与截至2023年3月31日的三个月相比，平均每日房价下降了2美元， 的平均入住率保持不变，截至2024年3月31日的三个月的RevPAR下降了1美元。本表中反映的数字受到负面影响，因为在任何给定时间内，大约有52-78间客房出现故障 ，以便进行翻新。翻新工程于2022年11月开始，计划于2024年6月完成。
真实 房地产业务
房地产业务收入 从截至2023年3月31日的三个月的3,932,000美元增至截至2024年3月31日的三个月的4,125,000美元，这主要是由于其正在进行品牌重塑和正在装修的密苏里州房产的空置率减少。实际的 房地产运营支出从同比的277万美元降至261.2万美元，这主要是由于维修和维护的减少。 管理层继续审查和分析公司的房地产业务，以提高入住率和租金率，降低 支出和提高效率。
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投资 交易
截至2024年3月31日的三个月， 公司的有价证券净亏损为81.1万美元，而截至2023年3月31日的三个月，有价证券的净收益为86.6万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的已实现净收益为9,000美元，未实现净亏损为82万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的未实现净亏损 为36.3万美元。未来有价证券的收益和亏损可能会在不同时期之间大幅波动，并可能对公司的经营业绩产生 重大影响。但是，任何 给定时期内有价证券的收益或损失金额可能没有预测值，不同时期金额的变化可能没有分析价值。有关公司有价证券构成的更详细的 描述，请参阅下文 “有价证券” 部分。
截至2024年3月31日的九个月 个月与截至2023年3月31日的九个月相比
在截至2024年3月31日的九个月中， 公司的净亏损为7,634,000美元，而截至2023年3月31日的九个月的净收入为75.2万美元。亏损的增加主要归因于客房收入的减少以及运营费用和利息 支出的增加，但部分被食品和饮料收入的增加所抵消。
酒店 运营
在截至2024年3月31日的九个月中， 公司的酒店业务净亏损为424.2万美元，而截至2023年3月31日的九个月中， 的净亏损为63.9万美元。亏损的增加主要归因于客房收入的减少， 的运营费用增加。
下表更详细地列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的酒店运营情况：
| 在截至3月31日的九个月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店房间 | $ | 26,982,000 | $ | 28,020,000 | ||||
| 食物和饮料 | 2,523,000 | 1,905,000 | ||||||
| 车库 | 2,243,000 | 2,148,000 | ||||||
| 其他运营部门 | 328,000 | 559,000 | ||||||
| 酒店总收入 | 32,076,000 | 32,632,000 | ||||||
| 不包括折旧和摊销的运营费用 | (27,925,000 | ) | (26,445,000 | ) | ||||
| 扣除利息支出、折旧和摊销前的营业收入 | 4,151,000 | 6,187,000 | ||||||
| 利息支出——抵押贷款 | (5,796,000 | ) | (4,871,000 | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | (2,597,000 | ) | (1,955,000 | ) | ||||
| 酒店业务净亏损 | $ | (4,242,000 | ) | $ | (639,000 | ) | ||
在 截至2024年3月31日的九个月中，酒店扣除利息支出、折旧和摊销前的营业收入为4,151,000美元，总营业收入为26,982,000美元，而截至2023年3月31日的九个月中，扣除利息支出、折旧和摊销前的营业收入为6,187,000美元 ，总营业收入为28,020,000美元。在截至2024年3月31日的九个月中，与截至2023年3月31日的九个月相比，客房收入 减少了1,038,000美元，食品和饮料收入增加了61.8万美元，车库收入增加了9.5万美元。由于客房设施和预订佣金、 餐饮成本以及工资和工资的增加，总运营支出增加了1,480,000美元。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中酒店的平均每日房价、平均入住率和RevPAR。
九个月 已于 12 月 31 日结束， | 平均值 每日汇率 | 平均值 入住率% | RevPAR | |||||||||
| 2024 | $ | 219 | 82 | % | $ | 180 | ||||||
| 2023 | $ | 221 | 85 | % | $ | 188 | ||||||
与截至2023年3月31日的九个月相比， 酒店的收入在截至2024年3月31日的九个月中下降了2％。与截至2023年3月31日的九个月相比， 截至2024年3月31日的九个月中， 平均每日房价下降了2美元，平均入住率下降了3％， 截至2024年3月31日的九个月的RevPAR下降了8美元。本表中反映的数字受到负面影响，因为在任何给定时间内，大约有52-78间客房出现故障，以便进行翻新。翻新工程于2022年11月开始，计划于2024年6月完成。
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真实 房地产业务
房地产业务收入 从截至2023年3月31日的九个月的11,991,000美元增至截至2024年3月31日的九个月的12,638,000美元。房地产运营费用从同比的7,695,000美元增加到7,774,000美元，这主要是由于保险 支出、周转费用以及维护和维修费用增加。管理层继续审查和分析公司的实际 房地产业务，以提高入住率和租金率，减少开支和提高效率。
投资 交易
在截至2024年3月31日的九个月中， 公司的有价证券净收益为16.4万美元，而截至2023年3月31日的九个月中，有价证券的净收益为144万美元。在截至2024年3月31日的九个月中，该公司的已实现净收益为137.4万美元，未实现净亏损为121万美元。在截至2023年3月31日的九个月中，该公司的已实现净亏损为1,019,000美元，未实现净收益为2,459,000美元。
有价证券的收益 和亏损可能会在未来一段时间内大幅波动，并可能对公司的经营业绩产生重大影响 。但是，任何给定时期内有价证券的收益或损失金额可能没有 预测值，不同时期金额的变化可能没有分析价值。有关公司有价证券 构成的更详细描述，请参阅下文 “有价证券” 部分。
有价证券
下表显示了 选定行业集团截至2024年3月31日和2023年6月30日公司有价证券投资组合的构成：
| 占总数的百分比 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 投资 | |||||||
| 行业组 | 公允价值 | 证券 | ||||||
| 房地产投资信托基金和房地产公司 | $ | 4,190,000 | 29 | % | ||||
| 通信服务 | 2,396,000 | 16 | % | |||||
| 金融服务 | 4,967,000 | 34 | % | |||||
| 科技 | 719,000 | 5 | % | |||||
| 消费者防御 | 125,000 | 1 | % | |||||
| T-Notes | 925,000 | 6 | % | |||||
| 基础材料 | 109,000 | 1 | % | |||||
| 医疗保健 | 212,000 | 1 | % | |||||
| 公共事业 | 346,000 | 2 | % | |||||
| 能量 | 250,000 | 2 | % | |||||
| 工业 | 390,000 | 3 | % | |||||
| 其他 | 55,000 | 0 | % | |||||
| $ | 14,684,000 | 100 | % | |||||
| 占总数的百分比 | ||||||||
| 截至2023年6月30日 | 投资 | |||||||
| 行业组 | 公允价值 | 证券 | ||||||
| 房地产投资信托基金和房地产公司 | $ | 6,985,000 | 38 | % | ||||
| 科技 | 2,779,000 | 15 | % | |||||
| T-Notes | 2,093,000 | 11 | % | |||||
| 金融服务 | 1,865,000 | 10 | % | |||||
| 消费周期性 | 1,689,000 | 9 | % | |||||
| 基础材料 | 1,047,000 | 6 | % | |||||
| 医疗保健 | 739,000 | 4 | % | |||||
| 通信服务 | 566,000 | 3 | % | |||||
| 工业 | 485,000 | 3 | % | |||||
| 公共事业 | 97,000 | 1 | % | |||||
| $ | 18,345,000 | 100 | % | |||||
截至2024年3月31日 ，该公司的投资组合实现了多元化，拥有42种不同的股票头寸。该公司持有三种 股权证券，每种证券占投资组合股票价值的10％以上。最大的证券头寸占投资组合的30％ ，由伯克希尔·哈撒韦公司（纽约证券交易所代码：BRKA）的普通股组成，该普通股属于金融服务 行业集团。
截至2023年6月30日 ，该公司的投资组合实现了多元化，拥有59种不同的股票头寸。该公司持有一只股权 证券，占投资组合股票价值的10％以上。最大的三个证券头寸占投资组合的19％、4％、 和4％，包括美国房地产投资公司（纳斯达克股票代码：ARL）、Ouster Inc——普通股（纳斯达克股票代码：OUST）和夏威夷银行（纳斯达克股票代码：BOH）的普通股，它们分别属于房地产投资信托基金和房地产公司、金融服务、 和金融服务行业集团。
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下表显示了公司有价证券的净收益（亏损）以及相应时期的相关保证金利息和交易 费用：
| 在截至3月31日的三个月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 有价证券的净（亏损）收益 | $ | (811,000 | ) | $ | 866,000 | |||
| 股息和利息收入 | 63,000 | 72,000 | ||||||
| 交易和管理费用 | (430,000 | ) | (473,000 | ) | ||||
| 投资交易的净（亏损）收益 | $ | (1,178,000 | ) | $ | 465,000 | |||
| 在截至3月31日的九个月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 有价证券的净收益 | $ | 164,000 | $ | 1,440,000 | ||||
| 股息和利息收入 | 333,000 | 369,000 | ||||||
| 交易和管理费用 | (1,133,000 | ) | (1,182,000 | ) | ||||
| 投资交易的净（亏损）收益 | $ | (636,000 | ) | $ | 627,000 | |||
财务 状况和流动性
截至2024年3月31日和2023年6月30日， 公司的现金和现金等价物分别为7,763,000美元和596万美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日，该公司 的限制性现金分别为4,225,000美元和6,914,000美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日，该公司的有价证券（扣除应付给证券经纪人的保证金）分别为11,717,000美元和15,328,000美元。这些有价证券 是短期投资，本质上是流动性的。
2020年4月27日，InterGroup根据CARES法案 与美国帝国商业银行签订了贷款协议（“小企业管理局贷款——InterGroup”），并获得了金额为45.3万美元的贷款收益。截至2021年3月31日，InterGroup已将所有45.3万美元的贷款收益用于 符合条件的工资支出。小企业管理局贷款——集团间贷款计划于2022年4月27日到期，利率为1.00％。 小企业管理局贷款受适用于美国小企业管理局根据 CARES法案管理的贷款的条款和条件的约束。如果小企业管理局批准豁免金额，则所有本金和利息的支付将推迟到小企业管理局向加拿大帝国商业银行汇款豁免 金额之日为止。如果小企业管理局不免除任何金额的贷款，则将在30天内开始还款。本金和应计利息中所有未被原谅的 部分将在到期时到期。2021年3月，小企业管理局免除了全部45.3万美元的 小企业管理局贷款。2024年2月，InterGroup偿还了贷款，此前进行了资格调查，得出该企业类型 没有资格获得贷款。
2014年7月2日，该合伙企业从InterGroup获得了一笔本金为425万美元的无抵押贷款，固定年利率为12％ ，期限为2年，每月仅支付利息。InterGroup收到了3％的贷款费。可以随时在 预付贷款，无需支付罚款。该贷款已延长至2023年7月31日。2020年12月16日，合伙企业与InterGroup签订了 贷款修改协议，该协议将合伙企业根据需要向InterGroup的借款增加到1,000万美元。2021年12月合伙企业解散后 ，朴茨茅斯承担了该合伙企业应付给InterGroup的票据，金额为11,35万美元。 2021年12月31日，朴茨茅斯和InterGroup签订了一项贷款修改协议，该协议将朴茨茅斯根据需要向InterGroup借款 增加到1600万美元。2023年7月，票据到期日延长至2025年7月31日，可用借款金额 增加到2,000万美元。截至2023年6月30日，扣除 零的贷款摊销成本，贷款余额为15,700,000美元。朴茨茅斯同意收取0.5％的贷款修改费，用于增加的1,000万美元借款，应付给InterGroup。2024年3月， 朴茨茅斯和InterGroup签订了一项贷款修改协议，将朴茨茅斯的借款金额增加到3000万美元。 在截至2024年3月31日的九个月中，朴茨茅斯额外借款440万美元为其酒店运营提供资金。截至2024年3月31日， ，贷款余额为20,100,000美元，朴茨茅斯尚未偿还应付给InterGroup的票据。在合并中，所有重要的 公司间账户和交易均已清除。
2023年12月，该公司获得了位于德克萨斯州拉斯科利纳斯的358套公寓的第二笔抵押贷款，金额为457.3万美元。 贷款期限约为7年，利率为7.60％。这笔贷款将于2031年11月到期。
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我们 已知的短期流动性要求主要包括支付运营和其他支出所需的资金，包括管理 和特许经营费、公司开支、工资和相关成本、税款、未偿债务的利息和本金、 以及酒店的维修和维护。
我们的 长期流动性要求主要包括支付 酒店和我们房地产的预定债务到期日和资本改善所需的资金。我们将继续主要使用现有现金为我们的业务活动提供资金，包括来自上述活动的 以及我们的运营产生的现金。我们现金管理政策的目标是提高 现有的杠杆水平和流动性的可用性，同时最大限度地降低运营成本。但是，无法保证 管理层会成功实施其计划。
很担心
酒店的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。如附注11——关联方和其他融资交易中所述，截至2024年3月31日 ，未偿余额包括优先抵押贷款和夹层贷款，总额为106,045,000美元。两笔贷款 均于2024年1月1日到期，并通过宽容协议于2024年4月29日延长至2025年1月1日。此外，该酒店有 经常性亏损，累计赤字为112,724,000美元，其中包括2013年12月因合伙企业赎回而进行的64,100,000美元的增幅调整。
由于这些因素， 以及酒店能否在当前 贷款环境下成功以优惠条件为债务再融资的能力的不确定性使人们对酒店在 财务报表发布之日后继续经营一年的能力产生了极大的怀疑。
2024年1月4日，酒店获悉其高级贷款特别服务商 LNR Partners, LLC向朴茨茅斯的全资子公司Justice Operating Company, LLC发布了违约通知（“通知”）。该通知指出，贷款人 因此类违约而拥有权利，包括但不限于加速贷款、取消抵押品赎回权以及贷款文件和其他法律规定的其他 权利和补救措施。2024 年 1 月 10 日，公司向美国证券交易委员会提交了所需的 8-K 表格。在未偿债务的整个生命周期中，公司已按时偿还所有抵押贷款 ，截至2024年3月31日，没有拖欠高级或夹层 贷款人的款项。2024年4月29日，公司与其高级和夹层贷款机构签订了宽限协议，除其他惯例条款外，该协议将新的到期日定为2025年1月1日（见附注11——后续事件）。尽管公司 成功签订了上述宽限协议，但我们将继续努力为其当前 优先抵押贷款和夹层债务向潜在贷款人提供长期再融资解决方案。因此，无法保证公司能够在需要时或在可接受的条件下（如果有的话）获得 额外的流动性。
2018-2019 年，公司完成了对酒店的重大改进，例如安装了最先进的高速互联网思科 Meraki 系统，使用Cat6A更新了所有以太网布线，为每间客房和公共区域增加了最好的可用光纤，在所有房间和公共区域增加了 55 英寸和 65 英寸智能 4-K 三星电视，安装了新的洗窗系统和设备， 更新了所有计算机和服务器，和其他人。在2021年和2022年日历的第一部分，我们利用缓慢的时期， 进行了某些资本改进，包括重新铺设一半需要维修的酒店浴缸，更新会议空间和大堂 油漆和乙烯树脂，更换所有床架和袜子，并完成了走廊的地毯和墙布安装。2022年11月， 我们开始客房装修，截至 2024 年 3 月 31 日，我们已经完成了大约 402 间客房。为了在这个充满挑战的旧金山市场中保持竞争力，酒店正在进行改进，我们预计将在2024年6月中旬完成客房装修。 公司完成全面装修后，管理层预计，由于产品的更新，其高入住率将继续保持高位，平均每日房价将上涨至 。此外，该公司预计，总收入也将增加，因为该酒店 自2022年11月以来已有至少三层楼或约75间客房停止服务，以便进行翻新。尽管我们 无法保证金融市场会有所改善，但我们对在 完成装修和旧金山市场复苏后增加收入的能力持谨慎乐观态度。此外，旧金山的政治格局发生了重大变化 以及今年的市长选举，我们认为这可能会改善旧金山市整体 的整体状况。
财务报表不包括对资产、负债和申报开支账面金额的任何调整，如果酒店无法继续经营下去， 可能需要进行这些调整。
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非平衡表 表单安排
公司没有资产负债表外安排。
实质性 合同义务
下表提供了截至2024年3月31日的公司重大财务义务的摘要，其中还包括利息 支付。
| 3 个月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此后 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押贷款和次级应付票据 | $ | 195,370,000 | $ | 300,000 | $ | 115,363,000 | $ | 1,162,000 | $ | 3,296,000 | $ | 1,770,000 | $ | 73,479,000 | ||||||||||||||
| 其他应付票据 | 2,529,000 | 142,000 | 567,000 | 567,000 | 463,000 | 317,000 | 473,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 27,119,000 | 2,698,000 | 3,259,000 | 2,752,000 | 2,645,000 | 2,648,000 | 13,117,000 | |||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 225,018,000 | $ | 3,140,000 | $ | 119,189,000 | $ | 4,481,000 | $ | 6,404,000 | $ | 4,735,000 | $ | 87,069,000 | ||||||||||||||
通货膨胀的影响
酒店 房价通常受供求因素的影响，而不是通货膨胀的影响，因为酒店房间的租金通常是有限的 晚数。可以而且通常可以调整房费以考虑通货膨胀成本的增加。由于Aimbridge根据其管理协议的条款， 拥有持续调整酒店房费的权力 ，因此通货膨胀对酒店收入的影响应降至最低。公司的收入也受到利率风险的影响， 这可能会受到通货膨胀的影响。在最近的两个财政年度中，管理层不认为通货膨胀对公司收入的影响是实质性的。
公司的住宅租赁物业提供短期经营租赁的收入，不超过一年的租约。租金 的增长预计将抵消预期增加的房地产运营支出。
关键 会计政策与估算值的使用
关键的 会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的会计政策，需要管理层 做出判断，才能对本质上不确定的事项的影响做出估计。这些 财务报表的编制要求我们做出影响合并财务报表中报告的金额的估算和判断。 我们会持续评估我们的估计，包括与子公司整合、收入、坏账准备金 、应计费用、资产减值、其他投资、所得税、承付款和意外开支相关的估计。我们的估计 基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际结果可能与这些估计值不同 ，或者我们的估计值可能会受到不同假设或条件的影响。在截至2024年3月31日的九个月中，公司的关键 会计政策没有重大变化。
所得 税
在处理我们的合并财务报表或 纳税申报表中确认的事件（例如，递延所得税资产的变现、税法的变更或其解释）的未来税收后果时，必须做出判决 。此外， 我们还需要接受美国国税局和其他税务机关对所得税申报表的审查。对此类事项结果的评估的变化 可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。假设 税务机关将在充分了解所有相关信息的情况下审查纳税申报状况，然后将相关的税收优惠记录在我们的合并财务 报表中，我们将评估纳税申报表中已采取或预计采取的纳税状况，以确定这些状况是否更有可能得到维持。如果职位不符合可能性大于不符合标准，则福利无法得到认可。在制定 所得税准备金时，需要假设、判断和 使用估计值来确定是否符合 “更有可能” 的标准。对头寸 的 “更有可能” 标准评估的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
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公司及其子公司朴茨茅斯计算和提交所得税申报表，并为财务报告准备离散的所得税条款。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税优惠主要代表朴茨茅斯 税前亏损的综合所得税影响，其中包括酒店的净亏损和InterGroup（独立）的税前亏损。InterGroup和朴茨茅斯按日历年提交各自的所得税申报表。
递延的 所得税 — 估值补贴
我们 每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时确认估值补贴。该评估由税务管辖区完成，依赖于现有正面和负面证据的权重 ，其中很大一部分是对近期财务业绩的重视。三年期的累计税前亏损 被视为重要的客观负面证据，表明我们的部分或全部递延所得税资产可能无法变现 。累计申报的税前收入被视为可客观核实的正面证据，证明我们有能力在未来产生正 税前收入。根据公认会计原则，当最近有税前亏损的历史时，为了评估我们的递延所得税资产的可收回性，对预测的权重很小或根本不考虑 。必要时，我们会使用系统和逻辑的 方法来估算递延所得税负债何时会逆转并产生应纳税所得额，以及递延所得税资产何时会逆转 并产生税收减免。在计划递延税 资产和负债的冲销时，需要假设、判断和估计值的使用，而且这项工作本质上是复杂和主观的。但是，需要做出重大判断才能确定 未来时期任何撤销估值补贴的时间和金额。
酒店 资产和有期限的无形资产
我们 每季度对财产和设备以及有期限的无形资产进行减值评估，当事件或情况表明 账面价值可能无法收回时，我们会通过与资产的预计未贴现现金 流量进行比较来评估资产的账面净值。我们使用判断来确定是否存在减值迹象，并考虑我们对酒店业 行业的了解、历史经验、房地产位置、市场状况以及评估时可用的房地产特定信息。我们的分析结果可能因时期而异，具体取决于我们的判断方式以及分析时获得的事实 和情况。当存在减值指标时，在确定可收回性分析中使用的 假设和估计值以及计算资产或资产组的公允价值时（如果适用）也需要做出判断。影响所用判断的经济和运营条件的变化可能会导致我们长期存在的 资产在未来时期出现减值。从历史上看，财产和设备以及固定寿命的无形资产 减值评估过程中使用的估算值的变化并不会因这些 估算值的变化而导致后续时期的物质减值费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，其酒店投资或无形资产没有减值指标，因此分别没有记录减值损失 。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家规模较小的申报公司，因此，我们无需提供本 10-Q 表格项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
公司的管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下， 评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖的季度期末公司的披露控制和程序（定义见 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据他们的评估，我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法防止或及时发现对公司年度或中期财务报表的重大误报 。具体而言，公司管理层得出的结论是，我们对递延所得税资产估值补贴和股票薪酬的解释 和会计的控制没有得到有效的设计或维护。 鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表按照 GAAP 编制。因此，管理层认为，这份 表10-Q季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
正如 在公司截至2023年6月30日的10-K表中所述，我们发现与递延所得税资产估值补贴会计相关的财务 报告的内部控制存在重大缺陷。我们聘请了 一位新的税收准备顾问来对未来进行详细分析。在本10-Q表所涵盖的最后一个季度中，公司已采取措施纠正重大缺陷 并改善其对财务报告的内部控制。
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第二部分
其他 信息
项目 1。法律诉讼
朴茨茅斯 Square, Inc.（“公司”）通过其运营公司Justice Operating Company, LLC（一家特拉华州有限责任公司，“Justice”），是位于旧金山科尔尼街750号的不动产的所有者，该不动产目前正在改建一栋27层的建筑，里面有一家希尔顿酒店（“房产”）。根据与旧金山市和县（“市”）的一系列协议， 前身实体在1970年代初购买和改善了该物业。协议条款以及随后的批准和许可包括一项条件，要求公司的前身 建造一座横跨科尔尼街的装饰性高架人行天桥，将该物业与附近的城市公园 和地下停车场连接起来车库被称为朴茨茅斯广场（“桥”）。批准程序中包括纽约市 签发的重大侵占许可证（“许可证”），允许该桥横跨科尔尼街。截至2022年5月24日， 市声称撤销该许可证，并于2022年6月13日指示司法部提交一份总体桥梁拆除和修复计划 （“计划”），费用由其承担。司法部门对据称撤销许可证的合法性提出异议。大法官进一步质疑 是否存在任何自费拆除大桥的法律或合同义务。特别是，公司 和司法部的代表在2019年8月1日及之后的不同时间参加了与纽约市的会议，讨论 可能拆除大桥的合作流程。在据称于2022年撤销许可证之前，市政府代表一再承诺并同意，纽约市政府将支付任何桥梁拆除的相关费用。尽管如此，在不放弃任何权利的情况下， 为了了解所有可用的选择并对纽约市的指令做出回应，司法部聘请了 一名项目经理、一家结构工程公司和一名建筑师就桥梁拆除计划以及希尔顿酒店正面的重建 提供建议。在这方面，该公司和司法部一直在与纽约市合作制定拆除大桥及其相关物理侵权行为的程序 ，包括获得监管部门的批准和必要的许可。目前，最终的 计划预计要到2024年中期才能完成，最早要到2024年底才能获得许可。 Justice目前正在与纽约市讨论实施 计划和重建酒店任何受影响部分的程序和财务责任。预计这些讨论将至少持续到2024年第二个 日历季度。
公司可能会受到法律诉讼、索赔和正常业务过程中产生的诉讼的约束。对于任何此类索赔，公司将大力捍卫 。管理层认为，这些问题一旦得到解决，其影响不会对 的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
项目 1A。风险因素
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
没有要求在此商品下报告的事件。
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项目 3。优先证券违约
没有要求在此商品下报告的事件。
项目 4。矿山安全披露
没有要求在此商品下报告的事件。
项目 5。其他信息
没有要求在此商品下报告的事件。
项目 6。展品
| 31.1 | 根据第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对定期报告的首席执行官进行认证。 |
| 31.2 | 根据第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对定期报告的首席财务官进行认证。 |
| 32.1 | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证。 |
| 32.2 | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证。 |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类法扩展架构 |
| 101.CAL | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase |
| 101.DEF | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| 集团间公司 | |||
| （注册人） | |||
| 日期： 2024年5月14日 | 通过 | /s/ 约翰·温菲尔德 | |
| 约翰 V. Winfield | |||
| 总裁、 董事会主席和 | |||
| 主管 执行官 | |||
| （主要 执行官） | |||
| 日期： 2024年5月14日 | 通过 | /s/ 安·玛丽·布莱尔 | |
| 安 玛丽·布莱尔 | |||
| 财务主管 兼财务主管 | |||
| 首席 财务官 | |||
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