附录 99.2

2024 年 5 月 1 日

各位 股东：

我代表 Fortuna Silver Mines Inc. 的董事会和管理层 就2024年年度和特别 股东大会写信。会议将于2024年6月20日星期四上午10点（温哥华时间） 在不列颠哥伦比亚省温哥华加拿大广场900号费尔蒙特海滨酒店的Cheakamus会议室举行。

随附的 管理信息通告包含有关记录您的选票、获得 选举提名的董事、我们的公司治理做法以及我们如何向高管和董事提供薪酬的重要信息。

我们 鼓励您进行投票，可以亲自参加会议，也可以通过纸质形式、电话 或在线提供代理投票。

我们 期待在会议上见到你。

真诚地，

豪尔赫 加诺萨·杜兰特

总裁 兼首席执行官

通知 通知和股东访问权限

和

股东年会和特别股东大会通知

通知 特此通知，Fortuna Silver Mines Inc. （“公司”）的年度和特别会议（“会议”）将于2024年6月20日星期四上午10点（当地时间）在不列颠哥伦比亚温哥华加拿大广场900号费尔蒙特海滨酒店的Cheakamus房间举行，届时将询问股东：

特此还通知股东 ，公司正在使用National Instrument 54-101中包含的通知和访问条款（“通知和准入”）向股东交付会议代理材料（“会议材料”）， ，其中包括会议管理信息通告（“通函”）。在 “通知和准入” 下，股东收到的不是会议材料的纸质副本，而是告知他们如何以电子方式获取会议 材料或索取会议材料的纸质副本。

那些 股东的账户上已有接收纸质材料的指示，将随本通知一起收到会议材料 的纸质副本。

在线访问 会议资料

会议材料可在公司的SEDAR+简介上查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可在公司的 网站上查阅，网址为：https://fortunasilver.com/investors/shareholder-meeting-materials/。自本通知发布之日起，会议材料将在公司的 网站上保留一年。提醒股东在投票前访问和审查通函和其他会议材料中包含的所有信息 。

索取 打印的会议材料

注册的 股东可以在会议之前的任何时候通过电话索取会议材料的纸质副本，方法是拨打免费电话 1-866-962-0498（对于北美以外的持有人，可拨打1-514-982-8716），输入委托书上的控制号码并按所提供的说明进行操作。纸质副本将在收到您的请求后的三个工作日内免费发送给您。要在会议代理截止日期之前收到 会议材料，您应在 2024 年 6 月 6 日星期四之前提出申请。

拥有16位数控制号码的 受益股东可以通过访问www.proxyvote.com或拨打免费电话 1-877-907-7643，输入投票指示表上的控制号码并按照提供的说明索取纸质副本。持有不同控制号码的股东 ，请拨打免费电话1-844-916-0609。纸质副本将在收到您的请求后的三个 个工作日内免费发送给您。要在会议代理截止日期之前收到会议材料，您应在 2024 年 6 月 6 日星期四之前提出 您的请求。

对于在会议之日或之后以及自通告提交之日起一年内提出的 纸质副本请求。控制号码为16位数的受益股东 可以拨打免费电话1-877-907-7643，控制号码不同的股东可以拨打1-844-916-0609， ，纸质副本将在收到您的请求后的10个日历日内免费发送给您。

对代理进行投票

注册股东

注册的 股东仍将收到一份委托书，使他们能够在会议上投票。除非位于大学大道 100 号 8 号的 Computershare 信托公司收到填写完整、注明日期 并签名的委托书，否则此类代理将无效^第四M5J 2Y1 多伦多楼层 在举行会议或任何休会时间之前不少于 48 小时（不包括周六、周日和节假日）， 或由主席酌情在会议开始或任何休会之前 交给会议主席。

非注册 股东

以实益方式持有公司普通股的股东 （“非注册持有人”），但以中介机构 的名义注册，例如经纪商、投资公司、清算所和类似实体（“中介机构”），可以从其中介机构那里获得某些其他 材料，例如对其股份进行投票的投票说明表。如果您是 公司的非注册持有人并通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照您的经纪人或其他中介机构向您提供的说明填写并返回 中的材料。

投票 方法	因特网	电话 或传真	邮件
已注册 股东 股票 以自己的名义持有，并以实物证书或 DRS 建议表示	在 www.investorvote.com 上在线投票	电话： 1-866-732-8683 传真：1-866-249-7775	在封闭的信封中返回 的代理形式。
受益股东 由经纪商、银行或其他中介机构持有的股份 。	在 www.proxyvote.com 上在线投票	致电 或传真至您的投票说明表上列出的号码。	在随附的信封中返回 投票说明表。

问题

如果 您对通知和访问权限以及本通知中包含的信息有任何疑问，可以拨打 Broadridge 免费电话 1-844-916-0609 获取更多信息。

日期 是 2024 年 5 月 1 日。

管理层 信息通告

目录

管理层 信息通告

作为 于 2024 年 5 月 1 日

（除非另有说明，否则货币 金额以美元表示）

本 管理信息通告（“通函”）是为Fortuna Silver Mines Inc.（“公司” 或 “Fortuna”）管理层代表由 管理层征集代理人而提交的，用于将于2024年6月20日星期四举行的 公司普通股（“普通股”）持有人年度和特别会议（“会议”））及其任何休会，时间和地点以及会议通知（“会议通知”）中 中规定的目的。

在本通告中，提及的 “非注册持有人” 是指不以自己的 名义持有普通股的股东，“中介机构” 是指代表 非注册持有人拥有证券的经纪商、投资公司、清算所和类似实体。

代理

通知和访问 流程

公司已选择使用 National Instrument 54-101 的通知和访问条款（“通知和访问”）— 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 （“NI 54-101”），用于向公司 注册股东和非注册持有人分发 本通函、委托书（“委托书”）和其他会议材料（“会议材料”）。

在 通知和访问权限下，可以在公司的SEDAR+个人资料www.sedarplus.ca或公司网站 https://fortunasilver.com/investors/shareholder-meeting-materials/ 上在线访问会议材料，而不是公司向股东邮寄会议材料的纸质副本。 公司对会议材料采用了这种替代交付方式，以减少纸张使用量以及印刷和 邮寄成本。

股东 将通过预付费邮件收到 “通知包”（“通知和访问通知”），其中包含有关 会议日期、地点和目的的详细信息，以及有关如何在线访问会议材料或索取纸质副本的信息。

股东 将不会收到会议材料的纸质副本，除非他们拨打 会议通知中规定的适用免费电话与Broadridge联系。如果请求是在会议之前提出的，Broadridge 将在三个 个工作日内邮寄所要求的材料。应在 2024 年 6 月 6 日之前申请会议材料的纸质副本，以便及时收到会议 材料，以便在会议前进行投票。

对通知和准入有疑问的股东 可以拨打Broadridge的免费电话1-844-916-0609。

招标 和代理存款

虽然 预计招标将主要通过通知和访问以及邮件进行，但代理可以由公司的董事和正式员工亲自或通过电话 进行征集。所有招标费用将由公司承担。我们已安排中介机构 将通知和准入通知转发给这些中介机构登记在案的普通股的非注册持有人， 我们可能会向中介机构偿还这方面的合理费用和支出。

委托书中提名的 个人是公司董事、高级管理层和公司秘书。股东 希望任命其他人（不必是股东）代表他或她出席会议，有权这样做，可以是 在委托书中提供的空白处插入该人的姓名并删除打印的姓名，或者填写另一份 形式的委托书。代理将无效，除非

填写完毕后，位于安大略省多伦多大学大道100号8楼的Computershare信托公司将收到注明日期和签名的委托书 M5J 2Y1， 在举行会议或任何休会时间之前不少于48小时（不包括星期六、星期日和节假日）， ， ，或由主席自行决定，在会议开始前交给会议主席或任何其休会 。

未注册的 持有人

只有 注册的普通股持有人或他们指定为代理持有人的人才可以在会议上投票。但是，在许多情况下， 非注册持有人实益拥有的普通股是注册的：

有两种非注册持有人——那些没有反对其中介机构向公司披露有关自己的某些所有权信息 的人，被称为 “非异议受益所有人”，以及那些反对其中间人 向公司披露自己的所有权信息的人，被称为 “异议受益所有人”（“OBO”）。

在 中，根据NI 54-101的要求，公司将向中介机构和清算机构 分发通知和准入通知，以便继续分发给所有非注册持有人。除非非注册持有人放弃了接收会议材料的权利，否则中介机构必须将通知和访问通知 转发给非注册持有人。中介机构经常使用 服务公司将会议材料转发给非注册持有人。公司打算支付 中介机构向OBO交付任何与代理相关的材料和 54-101F7 表格的费用— 中介机构提出的投票指示申请 用于会议。

通常，未放弃会议材料接收权的 非注册持有人将收到一份投票指示表（“VIF”） ，该表必须由非注册持有人根据中介机构在 VIF 上的指示填写、签署并返回。在某些情况下，此类非注册持有人将获得一份已经由中介机构签署的委托书（通常是 通过传真、盖章的签名），该委托书仅限于非注册持有人 实益拥有的普通股的数量，但在其他方面尚未完成。这种委托书无需由非注册持有人签署，但要在 会议上使用，必须正确填写并存放在Computershare信托公司，如上文 “委托和 代理存放” 中所述。

这些程序的目的是允许非注册持有人指导他们实益拥有的普通股的投票。 如果非注册持有人希望亲自出席会议并投票（或让其他人代表 非注册持有人出席并投票），则非注册持有人应删除委托书中提名的人员姓名，并在提供的空白处插入未注册 持有人（或其他人）的姓名，如果是 VIF，则按照相应的说明进行操作 on 表格。

未注册的 持有人应仔细遵循其中介机构及其服务公司的指示，包括有关 何时何地交付 VIF 或委托书的指示。

对代理进行投票

根据 根据股东的指示，任何正确执行的代理人所代表的普通股 将被投票或拒绝投票。如果没有这样的指示，此类普通股将被投票赞成此处提出的 事项。

委托书在正确填写和交付且未被撤销后，将授予根据该委托代理人 对会议通知中确定的事项的修正或变更以及可能适当地提交会议的其他事项 进行表决的自由裁量权。如果对会议通知 中确定的事项的修正或变更已适当地提交会议，或者将任何进一步或其他事项适当地提交会议，则委托书中指定的人员打算 根据他们对此类事项或事务的最佳判断进行投票。截至本文发布之日， 公司管理层不知道会议之前可能出现任何此类修正、变更或其他事项。

撤销代理

已提供代理权的 股东可以通过股东签订的书面文书，或其律师书面授权 的书面文书，或者，如果股东是公司，则可由公司的正式授权官员或律师在不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 200 号 Suite 650 号V6C 3L6 交付 注册办事处的公司注册办事处，不列颠哥伦比亚省温哥华市温哥华市伯拉德街 200 号 V6C 3L6，V6C 3L6，不超过 ，包括会议前的最后一个工作日，如果会议休会，则包括任何续会，或于 会议主席于会议当天，如果休会，则重新召开，或以法律规定的任何其他方式。 代理的撤销不会影响在撤销之前已进行表决的任何事项。

投票 证券及其主要持有人

截至本通告发布之日 ，公司已发行和流通306,114,040股已全额支付和不可评估的普通股，每股 拥有一票表决权。该公司没有其他类别的有表决权证券。

截至2024年5月2日（“记录日期”）的普通股持有人 ，如果亲自出席会议，或者已经完成 并按照上述方式和规定交付了委托书或VIF，则有权在会议上投票或让其普通股 股进行投票。

据公司董事和高级管理人员所知，截至本通告发布之日，没有任何个人或公司 直接或间接 对持有公司所有已发行普通股表决权的10％以上的普通股实益拥有或行使控制权或指导，除了：

有待采取行动的事项的详情

据公司董事会（“董事会”）所知，向会议提出的唯一事项 是会议通知中规定的事项，具体描述如下：

审计师的任命 和薪酬

自 2017年7月13日起，毕马威会计师事务所（特许专业会计师）被任命为公司的审计师。公司 的管理层将建议会议任命毕马威会计师事务所为下一年度的公司审计师，并授权董事 确定其薪酬。

选举 位董事

董事会目前由八名董事组成。股东将被要求在会议上确定八名董事人数， 并选举八名董事。所有现任董事的任期将在会议之日到期。下列名为 的人员（“董事被提名人”）将作为管理层的提名人提名参加会议选举，代理中提名的 人打算投票选举这些被提名人。公司（“管理层”）的高级管理人员 并未考虑这些被提名人中的任何人将无法担任董事。每位当选董事的任期将持续到公司下次 年度股东大会或其继任者当选或任命为止，除非根据公司章程或不列颠哥伦比亚省的规定提前离职 《商业公司法》.

关于董事候选人的信息 载列如下：

JORGE GANOZA DURANT- 董事、总裁兼首席执行官 豪尔赫 Ganoza Durant 是一位地质工程师，在整个拉丁美洲的矿产勘探、 采矿和业务开发方面拥有超过 25 年的经验。他毕业于新墨西哥州 矿业与技术学院。他是秘鲁家族 的第四代矿工，该家族在秘鲁和巴拿马拥有并经营地下金、银和多金属矿。 在 2004 年共同创立 Fortuna 之前，Jorge 曾参与在加拿大中部 和南美洲工作的几家私营和上市小型矿业公司的高级 级别的业务开发。

DAVID LAING- 董事；董事会主席；可持续发展委员会主席；薪酬委员会成员。 大卫·莱恩是一名采矿工程师，在该行业拥有超过35年的经验 。他在2016年8月至2018年11月期间担任Equinox Gold Corp.的首席运营官和前任，并在2016年8月至2017年3月期间担任 Luna Gold的首席运营官，当时该公司与JDL Gold合并成立了Trek Mining。在加入Luna Gold之前，David 是True Gold的首席运营官。True Gold在布基纳法索开发了Karma金矿，并于2016年4月被奋进矿业收购。 在加入True Gold之前，David曾担任基本金属流媒体公司昆塔纳资源资本的首席运营官兼执行副总裁。大卫还是西非黄金生产商奋进矿业的最初高管之一 。在担任这些职位之前，David曾在纽约标准银行 矿业投资银行业务部门担任高级职位，在加利福尼亚的MRDI担任技术咨询职位，在Bema Gold 公司担任Refugio项目的高级职位，并在秘鲁、南非和智利北部开展业务的必拓担任过各种职务。

MARIO SZOTLENDER- 董事兼可持续发展委员会成员 Mario Szotlender 是 Fortuna Silver Mines Inc. 的联合创始人。他拥有国际关系学位，精通多种语言。 在过去的25年中，他成功地领导了许多私营和上市公司的拉丁美洲事务，专长 开发新的商机和在投资界建立关系。他曾参与中美洲和南美洲的各种 矿产勘探和开发合资企业（贵金属和钻石），包括领导委内瑞拉的 几家矿产业务，例如1980年代的拉斯克里斯蒂纳斯。在被鲁索罗矿业有限公司收购 之前，他一直是梅纳资源公司的总裁，他也是该公司的总裁。

大卫 法雷尔- 董事；CG&N 和薪酬委员会主席；审计 委员会成员 David Farrell是一名公司董事，拥有超过25年的企业和矿业经验， 为自然资源公司谈判、组织和完成了价值超过250亿美元的并购和结构化 融资交易。此前，他曾担任Davisa Consulting的总裁，该公司是一家与全球矿业公司合作的私人咨询公司。在创立 Davisa之前，他曾在Endeavor Financial担任并购董事总经理， 在温哥华和伦敦工作。在加入奋进金融之前，David曾在Stikeman Elliott担任律师，曾在温哥华、布达佩斯和伦敦工作。法雷尔先生毕业于不列颠哥伦比亚大学 ，获得商学学士学位。（荣誉学位，金融学）和法学学士学位，并获得了UofT罗特曼管理学院和公司董事协会颁发的ICD.D 称号。

ALFREDO 你好 -董事；审计和薪酬委员会成员 Alfredo Sillau毕业于哈佛商学院，是管理私募股权和房地产基金的投资管理公司Faro Capital的管理合伙人兼董事。 此前，阿尔弗雷多曾领导区域性 投资管理公司康帕思集团在秘鲁的业务发展，直到2011年底。作为康帕思的首席执行官，阿尔弗雷多积极参与了 投资基金的构建、推广和管理，管理的资产约为5亿美元。

凯莉·迪克森- 董事； 审计委员会主席；CG&N 委员会成员 凯莉·迪克森是加拿大 注册会计师，在上市资源公司工作超过14年。她获得了西蒙弗雷泽大学的会计学商学士学位 管理学位。在2020年3月之前，她曾担任Equinox Gold Corp. 的业务发展 副总裁，此前曾担任多家矿产勘探和采矿公司的首席财务官。 在上市公司工作之前，迪克森女士曾在一家大型审计公司的矿业集团担任审计经理。

凯特·哈考特- 董事； 可持续发展委员会成员 凯特·哈考特是一位可持续发展 专业人士，主要在采矿业拥有30多年的经验。她曾在多家矿业公司 工作并担任国际金融公司的顾问。她拥有谢菲尔德大学环境科学荣誉学士学位和伦敦帝国理工学院环境技术硕士学位，并且是特许环境学家（CenV）和环境科学家协会 的成员。

SALMA SEETAROO — 董事； CG&N 和可持续发展委员会成员 萨尔玛·西塔鲁是腰果海岸的联合创始人 兼首席执行官。腰果海岸是一家位于科特迪瓦的综合腰果企业，拥有两家加工 工厂，雇用了1,000多名员工，主要是女性，为5,000名农民提供支持。作为投资银行家，Salma在非洲从事债务、 股票和特殊情况投资工作了16年以上。她是英国伦敦城市大学 贝叶斯商学院全球顾问委员会成员，在那里她获得了行政人员工商管理硕士学位。萨尔玛的职业生涯始于伦敦一家名为诺顿·罗斯·富布赖特的全球律师事务所的城市律师 。

由于美国证券交易委员会（“SEC”）对公司在截至2015年12月31日止年度的40-F 表年度报告中所载经审计的财务报表中使用推断的 资源计算耗尽费用进行了审查，因此该公司推迟提交截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的年度经审计的财务报表和相关的MD&A ，及其截至2016年12月31日止年度的年度信息表（统称为 “年度财务文件”）。由于延迟提交年度财务文件，公司 于2017年4月3日申请并收到了不列颠哥伦比亚省证券 委员会和其他加拿大省级证券监管机构的管理停止交易令（“MCTO”）。MCTO禁止公司 的某些执行官交易公司的证券，直到公司完成所需的年度财务文件提交以及 履行所有申报义务为止。

2017 年 5 月 1 日，该公司报告称，美国证券交易委员会已口头表示将接受公司使用推断资源 来计算耗尽费用，前提是公司提供有关计算的额外披露。因此， 公司着手完成年度财务文件，并于2017年5月15日提交。美国证券交易委员会于2017年5月17日正式结束了其 审查。

由于 延迟完成年度财务文件，公司延迟提交截至2017年和2016年3月31日的三个月（合称 “中期财务文件”）的中期财务报表和相关的 MD&A。 公司于2017年5月24日提交了临时财务文件，不列颠哥伦比亚省证券委员会 于2017年5月25日撤销了MCTO。

2020年6月22日，游行管理局金融家和安大略省证券委员会分别对Algold Resources Inc.（“Algold”）发布了停止交易令 ，理由是该公司未能提交截至2019年12月31日的财政年度的年度报表。停止贸易令在该公司根据自动互惠立法报告 的加拿大每个司法管辖区自动生效。此外，Algold于2021年2月根据《破产和破产法》提起诉讼。 在意向通知中提出的一项提议得到了债权人的批准，

2021 年 3 月 26 日获得法院批准 。根据该提议，Algold成为Aya Gold & Silver Inc. 的全资子公司，并自2021年6月11日起不再是申报发行人。西塔鲁女士在停止 贸易令发布时和申请破产时是Algold的董事。

预先发布的 通知政策

根据股东在 2018 年批准的公司预先通知政策，公司 股东的任何额外董事提名必须在 2024 年 4 月 18 日之前收到公司提名，并且必须符合预先通知政策。 公司将通过公告提供任何此类额外董事提名的详情。

预先通知政策的 副本可在公司网站和SEDAR+上查看，网址为www.sedarplus.ca。

多数 投票政策

董事会针对无争议选举中的董事选举采用了多数投票政策。根据该政策，如果被提名人在当选中获得的 票数多于此类选举的选票数，则董事应立即向董事会主席提出其或 辞呈。公司治理和提名委员会（“CG&N 委员会”） 将考虑辞职并向董事会建议是否接受。任何提出辞职的董事 均不得参加 CG&N 委员会或董事会的审议。在审议中，CG&N 委员会 将考虑以下问题：此类辞职可能对公司遵守任何适用的公司 或证券法或任何适用的治理规则和政策的能力产生的影响；此类辞职是否会导致公司违反合同 条款；某些股东 “拒绝” 董事资格的既定理由（如果有），即 董事的，该董事辞去董事会职务是否符合董事的最大利益公司； 董事是否是已成立、活跃的特别委员会的关键成员，该委员会有明确的任期或任务（例如战略 审查），接受该董事的辞职将危及特别委员会任务的实现；以及 CG&N 委员会认为相关的任何其他特殊因素。

董事会将审查 CG&N 委员会的建议，并决定是接受还是拒绝辞职。辞职 将在董事会接受后生效。在适用的股东大会后的90天内，公司将向多伦多证券交易所（“TSX”）提交其 决定，并发布新闻稿，披露董事会的决定（以及 （如果适用），拒绝辞职的原因）。如果董事会根据多数 投票政策接受任何辞职，则董事会可以着手通过任命新董事来填补空缺，也可以不填补空缺 ，而是缩小董事会规模。

多数投票政策的 副本可在公司网站上查看。

批准 更改姓名

在 会议上，股东将被要求对一项特别决议（“更名决议”）进行表决，以批准将 公司名称从 “Fortuna Silver Mines Inc.” 改为 “Fortuna Mines Corp.”（“名称变更”）。 提议更名是为了反映公司的业务已从主要集中于生产 白银转向黄金和白银的生产。

须经股东、多伦多证券交易所和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）批准，预计普通股 将在公司完成所有必需的申报（包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所收到的必要文件）后不久以新名称在多伦多证券交易所和纽约证券交易所开始交易。同样，经股东和多伦多证券交易所批准， 预计公司于2024年10月31日到期的优先次级无抵押可转换债券和在多伦多证券交易所上市交易的 （“债券”）将在公司完成向多伦多证券交易所提交的所有必要申报后不久以新名称 在多伦多证券交易所开始交易。董事会可以在 会议之后和收到名称后的任何时候决定不实施名称变更

必要 的监管批准，但在签发更名证书之前，股东无需采取进一步行动。

公司普通股和债券的 当前交易代码不会改变。名称 变更完成后，“Fortuna Silver Mines Inc.” 的股票和债券证书将保持有效，股东和债券持有人 无需交出股票或债券证书并将其交换为公司新 名称的股票或债券证书。名称变更本身不会影响股东或债券持有人的任何权利。

除非 另有指示，否则随附的委托书中提名的管理代理候选人打算投票

由此 “用于” 名称变更决议的会议的 股普通股。

要使 生效，以下更名决议必须得到亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股持有人 所投票的至少三分之二的批准和批准：

“将 解析为一项特殊决议，其中：

高管 薪酬与公司治理

有关公司薪酬战略、其高管薪酬理念 和公司薪酬结构目标的信息，请参阅本通告附表 “A”。有关董事候选人和公司 公司治理惯例的更多信息，请参阅本通告附表 “B”。

其他 信息

审计 委员会披露

根据 国家仪器 52-110 的规定 — 审计委员会， 公司 2024 年 3 月 22 日的年度信息表（“AIF”）在 “审计委员会” 标题下包括对公司 审计委员会及相关事项的描述。规定委员会任务和职责的审计委员会章程副本 作为附表附于AIF。AIF 可在 www.sedarplus.ca 上观看。

续订 普通课程发行人出价

2024 年 4 月，董事会批准根据普通课程发行人的出价（“NCIB”）续订股票回购计划。 2024年4月30日，该公司宣布多伦多证券交易所接受该公司的NCIB最多购买其已发行普通股的百分之五 。根据NCIB，可通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所和/或 另类加拿大交易系统的设施购买普通股，购买期限从2024年5月2日开始，2024年5月1日以及公司收购NCIB允许的最大普通股数量的 之日或公司另行决定不再进行任何回购之日（以较早者为准）到期在 NCIB 之下。公司的证券持有人可以通过电子邮件联系公司秘书免费获得 正常发行人出价通知的副本：info@fortunasilver.com。

激励计划摘要

下表列出了截至2023年12月31日公司授权发行股权证券的薪酬计划的信息， ：

某些人在拟采取行动的事项中的利益

除本通告 其他地方披露的内容外，本公司的任何董事或执行官，没有被提名人当选为公司董事， 自公司上次完成的 财政年度开始以来担任公司董事或执行官的人员以及上述任何人员的关联公司或关联公司均未通过 直接或间接拥有任何重大利益证券或其他方面的实益所有权，如有待在会议上采取行动。

知情人员在 重大交易中的利益

除本通告中披露的内容外， 自公司上一个完成的财政年度开始以来， 任何内部人士、拟议的董事候选人或上述公司的任何关联公司或关联公司在任何对公司或其子公司产生重大影响的交易或拟议交易中拥有任何直接 或间接的重大利益。

附加信息

与 公司有关的其他信息可在SEDAR+上查看，网址为www.sedarplus.ca。财务信息在公司的财务报表 和随附的管理层对截至2023年12月31日的财政年度的讨论和分析以及2024年3月22日的年度信息 表中提供。这些文件的副本可以通过联系公司秘书获得，地址是 Burrard Street 200, Suite 650, BC V6C 3L6（电话：604-484-4085；传真：604-484-4029）。

警示说明

前瞻性陈述

本通告包含前瞻性 陈述，这些陈述构成适用的加拿大证券立法 所指的 “前瞻性信息”，以及1995年《私人证券 诉讼改革法案 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性陈述”）。除历史事实陈述 外，此处包含的所有陈述均为前瞻性陈述，受各种已知和未知的风险和不确定性的影响， 可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的发生重大差异。本通告中的前瞻性陈述 包括但不限于与公司对薪酬计划和 做法和治理问题的预期有关的陈述；多元化目标；公司的可持续发展计划、目标、战略和目标，例如 当地社区关系、经济贡献和教育、就业和采购举措、生物多样性举措以及 气候变化，包括公司的温室气体排放目标和实现该目标的手段，包括在塞盖拉矿和林德罗矿建造 和实施太阳能发电厂，以及公司支持全球到2050年实现净零排放目标的长期 目标；公司围绕其 尾矿储存设施的承诺和目标，包括遵守全球尾矿管理行业标准的时间表；公司的 NCIB计划；公司的计划其矿山和矿产特性；矿产资源和储量估算；矿山寿命估计 和潜在延期其中；以及公司对其财产和运营的计划和期望。通常，但并非总是如此， 这些前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、 “考虑”、“目标”、“计划”、“目标”、“预算”、“目标”、“目标”、“意图”、 “估计”、“可能”、“可能” 等词语来识别，包括负面变化。

前瞻性陈述涉及已知的 和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何业绩、业绩或成就存在重大差异。此类风险、 不确定性和因素包括与气候变化相关的风险；与 公司运营管辖区采矿制度变更相关的风险，包括与许可和批准、环境和尾矿管理、 劳工、贸易关系和运输相关的风险；与矿山关闭活动、填海义务和环境责任相关的风险； 与尾矿储存设施相关的环境和监管风险；以及正如 “描述 ” 中讨论的那些因素公司年度信息表中的 “业务——风险因素”，该表的副本可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca的公司 简介中找到。尽管公司已尝试确定可能导致实际的 行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的重大差异的重要因素，但是 可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。此处 中包含的前瞻性陈述基于管理层的假设、信念、预期和观点，包括但不限于公司运营中水和电力资源的持续可用性；气候变化和气候变化举措 对市场和公司运营的财务和物理影响 ；实现公司可持续性 目标和战略所需的可用性和有效性技术；公司当前矿产的准确性资源和储备估计;对碳 定价的预期；公司的活动将符合公司的公开声明和既定目标； 不会出现影响公司或其财产的重大不利变化；向墨西哥合议法院提起的质疑 恢复环境影响授权的上诉将不成功；不会出现影响 运营的重大干扰。前瞻性陈述自本文发布之日起作出，除非法律要求，否则公司不承担任何更新任何前瞻性 陈述的义务，无论这些陈述是由于新信息、未来事件或业绩还是其他原因造成的。 无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与 此类陈述中的预期存在重大差异。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。

非国际财务报告准则财务指标

本通告包含某些非国际 报告财务准则（“IFRS”）衡量标准，Fortuna使用这些衡量标准来分析和评估 Fortuna的业务表现，并被采矿业广泛报告为业绩基准。这些指标包括 “现金成本”、 “自由现金流”（“FCF”）、全部维持成本（“AISC”）、“扣除利息、 税、折旧和摊销前的收益”（“息税折旧摊销前利润”）和调整后的息税折旧摊销前利润。该公司认为，某些投资者 使用这些非国际财务报告准则财务指标来评估公司的业绩。但是，这些衡量标准没有标准化的含义 ，可能与其他具有类似描述的公司使用的衡量标准有所不同。因此，不应孤立地考虑它们 ，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量标准的替代品。

有关 这些非国际财务报告准则指标的更多信息，包括与最接近的可比国际财务报告准则指标的对账，请参阅公司管理层对截至2023年12月31日止年度的讨论和分析中的 “非国际财务报告准则财务指标” ，该报告可在公司的 SEDAR+ 简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca，并以引用方式纳入本通告。

NCIB 计划

公司在NCIB计划下可能购买的 普通股的实际数量以及任何此类购买的时间将由公司根据 根据多种因素确定，包括公司的财务业绩和财务护栏背景下的灵活性、 全权现金流的可用性以及资本资金需求。NCIB计划不要求公司收购 任何特定数量的普通股，公司可以随时自行决定暂停或终止NCIB计划。

附表 “A”

高管薪酬声明

目录

导言

在Fortuna，我们认为高管薪酬 是帮助我们实现战略目标和留住久经考验的成功团队的关键，我们在设计和监督薪酬策略 时考虑到这些目标。我们的薪酬结构建立在以下支柱之上：

我们做什么

¹自由 现金流（FCF）是一项非国际财务报告准则衡量标准。参见”非国际财务报告准则财务指标” 载于本通告第 14 页。

概述

下文简要概述了 我们公司在2023年的业绩、我们在绩效薪酬方面的一致性以及我们的高管薪酬理念。 除非另有说明，否则本高管薪酬声明中的所有价值均以美元为单位。

2023 年业务业绩

该公司公布了创纪录的黄金和 黄金等价物²2023 年的产量和销售额创历史新高。这些业绩源于公司在2021年从一家拥有三个矿山专注于拉丁美洲采矿机会的 贵金属生产商转变为2023年以增长为导向的贵金属生产商 ，并在拉丁美洲和西非运营五个矿山。

作为公司于2021年7月收购Roxgold Inc.（“Roxgold”） （“Roxgold收购”）的一部分，该公司收购了 布基纳法索的亚拉莫科金矿和科特迪瓦处于后期开发阶段的塞盖拉金矿项目。 2021 年 9 月 29 日，该公司宣布决定开始在塞盖拉 项目建造露天金矿。塞盖拉矿的建设于 2023 年年中按时按预算完成，其首次淘金于 2023 年 5 月 24 日发生 ，使其成为该公司的第五座运营矿山。

制作

2023 年全年，该公司 生产了 326,638 盎司黄金和 5,883,691 盎司白银或 452,389 黄金当量²盎司。 2023 年的制作亮点是：

对2023年创纪录的黄金产量 的贡献包括来自我们西非矿山的196,328盎司黄金：塞盖拉矿在其 的前六个月产量（略高于其产量预期）中产出的78,617盎司黄金；亚拉莫科矿的117,711盎司黄金（处于其产量预期的较高水平），以及来自我们Lin1,238盎司的黄金阿根廷的德罗矿（处于产量 指南的中点）。

销售和成本

2023财年的合并销售额为创纪录的8.424亿美元，与2022年相比增长了24％。增长主要是由于黄金销售量的增加和金价的上涨。 黄金销售量的增加主要是由于塞盖拉矿在 2023 年第二季度成功投产和扩建后在下半年做出的贡献，以及亚拉莫科矿的销量增加，这要归因于 2023 年加工头 品位的提高。2023年的已实现黄金价格为每盎司1,948美元，而2022年为每盎司1,802美元。

2023年全年，塞盖拉 和亚拉莫科矿业实现了全部维持成本（“AISC”）³在其 强劲的年黄金产量支撑下，低于预期区间。Lindero 和 Caylloma Mines 在各自的 AISC 内运营³今年的指导方针，而 圣何塞矿没有达到AISC³由于2023年第二季度工会非法封锁 导致产量短缺 以及随后的相关运营中断，该指导方针。

合并的 AISC⁴2023年按黄金等价销售额计算，每盎司 为1,508美元，而2022年为每盎司1,431美元。AISC 的增加⁴主要是由于：

健康与安全

公司致力于确保 达到尽可能高的健康和安全管理标准，并在我们 运营的所有领域提供安全和健康的工作条件。我们认为，所有与工作有关的事故、伤害和疾病都是可以预防的。职业健康与安全是 Fortuna 的核心价值观之一，也是我们可持续发展框架的支柱。公司的健康和安全政策旨在支持 在我们所有的采矿业务、勘探现场和办公室为员工、承包商和访客提供安全、健康的工作环境以及零伤害的工作场所。

公司2023年健康 和安全管理业绩的亮点包括：

根据过去的事件，公司的 安全计划已得到优化，同时考虑了事故调查的经验教训。特别是，公司 推进了其关键风险管理计划的实施，并制定了承包商管理标准，以改善对现场承包商的监督 和风险管理。此外，正在全公司范围内实施基于风险的领导力培训计划，以 加强我们组织的健康和安全文化。

向塞内加尔扩张

2023年9月，公司 通过收购切瑟资源有限公司（“切瑟资源”）及其位于塞内加尔的 初步经济评估阶段的Diamba Sud黄金项目，扩大了在西非的业务，该项目是该地区新兴的黄金发现之一。

按绩效调整付费

高管薪酬的很大一部分 是以股权薪酬的形式提供的。公司的 绩效股份单位计划（“股份单位计划”）加强了这种与股东利益的绩效薪酬的一致性。该公司薪酬委员会指出，如A-29页薪酬汇总表所披露的那样，NEO的总薪酬 （定义见下文）包括 授予日期 基于期权和股份的薪酬的价值 。因此，总薪酬披露并未反映高管可实现价值的波动 ，这最终使我们的高管薪酬与股东经验保持一致。 例如，2023年授予首席执行官豪尔赫·加诺萨·杜兰特的 股权的授予日价值为1,812,505美元；但是，由于实施的归属限制，截至2023年12月31日，这些奖励的价值 为零美元，因为截至该日期，没有任何部分奖励归属。 薪酬委员会 认为，通过适用时间分配和绩效归属计划来推迟薪酬的某些组成部分支持 留住高管，并与股东价值保持长期一致。

高管薪酬理念

Fortuna 的成功建立在 我们的员工之上。除了投资高质量的有形资产外，Fortuna还投资于市场领先的人力和智力资本。 我们的薪酬理念旨在吸引和留住高素质和积极进取的高管，他们致力于公司的长期 成功以及创造和保护股东价值。我们的目标是集中精力和激励员工实现 更高的绩效水平，并适当奖励这些员工取得的成绩。我们认为，股东也应该通过我们团队的努力获得 的回报，Fortuna在过去五年中强劲的资产负债表以及白银和黄金产量的增长（ 以低成本增长）就证明了这一点。

我们认为，我们的绩效薪酬 结构使我们的高管与股东的长期利益保持一致。根据个人和 公司取得的业绩，我们的高管薪酬结构以绩效为基础。我们的计划以基于绩效的短期现金激励以及长期股价或有股票期权、RSU 和PSU的形式将很大一部分的高管薪酬 面临风险，这表明我们高度重视绩效薪酬。

Fortuna的高管薪酬 计划和做法详述如下。薪酬委员会认为，Fortuna的薪酬治理 为实现Fortuna的关键业务目标、符合其股东 的利益以及为所有利益相关者创造长期价值提供了透明和有效的支持。

薪酬治理

薪酬目标

对于经验丰富的高管，Fortuna 在竞争激烈的市场中经营复杂的业务 。我们与公共和私营矿业公司（通常是较大的矿业公司）竞争 ，寻找能够提供卓越价值的经验丰富的管理层。Fortuna的员工在区分其与同行相比的表现 方面发挥了重要作用。因此，公司的薪酬计划旨在与同行相比具有竞争力，以确保 他们能够吸引、激励和留住具备执行公司 以增长为导向的战略计划和为Fortuna的股东创造可持续价值所必需的技能和经验的高素质人才。

Fortuna 高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和留住高素质、经验丰富的高管，他们将提供长期卓越的 价值。Fortuna指出，我们的业务以大宗商品为主，因此其股价在很大程度上受到白银和黄金价格的影响。因此， Fortuna平衡了其薪酬计划与对实现运营措施和风险管理的奖励， 在高管的影响能力范围内。以下要素对我们的核心业务目标至关重要：

高管薪酬的结构是 ，“风险” 部分占每位高管总薪酬的很大一部分。我们的目标是 提供绝佳的机会，让他们在注重成长的团队中实现个人和职业目标，并提供相应的绩效薪酬。

股份所有权政策

公司的首席执行官 官（“首席执行官”）、首席财务官（“CFO”）、首席运营官、高级副总裁 和董事必须达到和维持最低持股门槛。首席执行官必须已收购公司的普通股 和/或股票结算股份，其价值等于其年度基本工资总额的三倍；首席财务官 必须收购普通股和/或股票结算股份，其价值等于其 年基本工资总额的两倍，并且每位首席运营官和高级副总裁都必须收购普通股和/或股份结算 股票单位的价值等于其年度基本工资总额的一倍。非执行董事必须持有公司的 普通股和/或存款股份，其价值等于其年度董事预聘总额的三倍。截至 2023年12月31日，所有近地天体均已实现其最低持股目标。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会负责 审查与公司薪酬理念、计划和政策有关的事项，包括董事和高管 的薪酬和补助金，并向公司董事会（“董事会”）提出建议以供批准。 具体而言，薪酬委员会的职责包括就以下方面向董事会提出建议：首席执行官和首席财务官的宗旨和目标 ，并据此评估首席执行官和首席财务官的业绩；首席执行官、首席财务官和董事薪酬；高管奖金 计划；股权计划；批准公司的年度高管薪酬表。

薪酬委员会每年至少举行两次 会议，由三名董事组成，根据国家仪器 52-110 第 1.4 节的定义，所有董事（包括主席）都是独立的 — 审计委员会。大卫·法雷尔是独立人士，于 2015 年 3 月 12 日被任命为主席，自 2014 年 5 月 9 日起在薪酬委员会任职。大卫·莱恩是独立人士，自2016年12月21日起在薪酬 委员会任职，阿尔弗雷多·西劳也是独立人士，自2018年5月1日起在薪酬委员会任职。《薪酬委员会章程》中有关组成的条款包括一项规定，即薪酬 委员会的成员在过去五年内不得担任公司或关联公司的首席执行官，也不得在过去三年内担任公司首席财务官或关联公司的 。

薪酬 委员会章程的完整条款可在Fortuna网站的 “公司治理” 页面上查阅。

薪酬委员会成员具有 必要的经验，使他们能够就公司的薪酬政策或做法的适用性做出决定。 法雷尔和莱恩先生过去曾或目前在其他公共资源或矿业 公司的薪酬委员会任职。董事会确信薪酬委员会的组成确保了确定薪酬的客观流程。

为了支持其履行 职责，薪酬委员会可以不时聘请熟练掌握高管 薪酬事宜的外部独立顾问并听取他们的意见，这些顾问了解采矿业。2021年和2022年，薪酬委员会聘请了全球治理顾问 （“GGA”），这是一家独立的高管薪酬和治理咨询公司，在为矿业 公司董事会提供咨询方面拥有丰富经验。对于与首席执行官和首席财务官以外的执行官有关的某些薪酬问题，薪酬委员会 在与首席执行官协商后履行其职责。薪酬委员会审查首席执行官提出的建议，在向董事会提出独立建议之前， 有权修改任何建议。

在考虑向执行官支付适当的薪酬 时，薪酬委员会会考虑多种因素，包括：

2023年初，Fortuna 的管理层建议仅将生活成本的增长反映在2023年高级管理人员的基本工资中。薪酬委员会 对高级管理人员和非雇员董事薪酬水平的竞争力进行了审查，并考虑了 GGA 发布的《2022年全球矿业薪酬调查》的结果。根据管理层的建议和薪酬委员会完成的 审查，薪酬委员会认为没有必要聘请GGA来提供与拟议的 基本工资生活费上调相关的建议。根据薪酬委员会的建议，NEO 的基本工资比2022年增长了4％，其短期激励目标百分比在2022年保持不变。

首席执行官的角色

首席执行官通过向以下方面提出建议，在高管薪酬 决策中发挥作用：

独立第三方 薪酬顾问的角色

在2021年初和2022年初，薪酬 委员会聘请GGA编写报告，说明高级管理人员和非执行董事薪酬水平相对于主要同行群体的薪酬水平的竞争力，以及GGA数据库中的补充基准。 2022年的GGA报告考虑了Fortuna因扩大在西非的业务而产生的结构。薪酬委员会和 董事会在确定公司2021年和2022年 的高管薪酬计划时考虑了这些GGA报告中包含的建议。

2022年底，公司聘请GGA 审查公司在其2023年管理代理通函中的薪酬披露。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，公司向独立薪酬顾问支付了以下金额：

高管薪酬的要素

如上所述，Fortuna的 薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、基于绩效的年度现金激励奖励以及以绩效分成单位（“PSU”）、限制性股票 单位（“RSU”）和/或股票期权的形式发放 基于股票的长期激励薪酬。

在2021年和2022年，公司向其高级管理人员授予 现金结算的限制性股票单位和股份结算的PSU，以使高管薪酬与股东利益保持一致。 这种做法在 2023 年仍在继续。2023 年 3 月授予的 PSU 占高管长期 激励性薪酬的 50%（基于授予日的公允价值），其归属取决于企业绩效目标的满足。下文概述了与这些成分有关的 的具体设计、原理、数量的确定和相关信息。

同行比较公司-基准测试

Fortuna薪酬 理念的基础是提供有竞争力的薪酬，以支持吸引和留住高素质的高管。因此， 薪酬委员会依赖于独立薪酬顾问的不时意见和其他外部信息，包括 董事会成员的见解。

我们的目标是设计和实施公平合理的 薪酬待遇，这在很大程度上以类似公司的基准为基础，但为高于平均水平的业绩提供激励 。对这一过程的最终考验是我们长期吸引和留住高绩效高管的能力。

在确定相应的比较矿业公司群体 供在确定公司2023年的薪酬水平时考虑，薪酬委员会 根据公司的发展，主要是通过塞盖拉矿的建设和投产 对比较矿业公司进行了审查。薪酬委员会在创建同行小组时考虑了以下标准：

基于这些因素， 确定，在确定2023年高级管理人员薪酬时，以下公司是合适的同行比较者：

2024 年，我们的同行群组已更新 ，新增了 B2 Gold Corp.、Hudbay Minerals Inc. 和泛美白银公司

我们的薪酬决策以 的经验和专业判断为指导，并适当考虑了我们的基准数据，但包括对一系列复杂的 因素的评估，包括我们高管的经验、任期和独特的领导特征。我们的基准测试流程是在特定情况下做出正确决策的指南 ，而不是对薪酬决策的预先确定。

风险评估

薪酬委员会将持续考虑 与 Fortuna 薪酬政策和做法相关的风险影响，并将其作为其年度 薪酬审查的一部分。没有发现公司的薪酬政策和做法所产生的风险，这些风险合理地可能对公司产生重大不利影响。高管薪酬计划旨在鼓励旨在增加长期价值的行动和行为 ，同时修改和限制促进不当冒险行为的激励措施。

薪酬委员会的风险评估和管理基于指导薪酬 委员会设计薪酬关键要素的基本理念，如下所示：

为减轻某些 风险而采取的一些具体控制措施如下：

归属理念

薪酬委员会认为， 通过应用归属计划和绩效目标推迟某些薪酬组成部分有助于留住 高管，并与股东价值保持长期一致。因此，股权奖励有以下归属时间表：

激励补偿回收 政策

根据薪酬 委员会的建议，董事会于2016年通过了一项激励性薪酬回扣政策，以提供一定的问责制， 确保公司向其高管、董事和员工支付的激励性薪酬基于准确的财务和运营 数据。如果由于数据不准确而重报 公司的财务报表，则向公司高管、董事和员工发放、支付的或 的年度激励、基于绩效的薪酬以及短期和长期激励措施的全部金额可能会被没收或需要偿还。

2023 年 11 月，根据薪酬委员会的建议 并经董事会批准，该政策改名为 “激励性薪酬回收政策” ，并进行了更新，纳入了纽约证券交易所的新要求以及《萨班斯-奥克斯利法案》的薪酬追回条款（ 与纽约证券交易所的要求不同）。我们以前的政策中保留了这样的要求，即该政策不仅适用于高管 高管（纽约证券交易所要求的最低要求），还适用于因欺诈、盗窃、挪用公款、严重不当行为或疏忽 导致或促成公司财务报表重报的任何员工。

反套期保值政策

根据公司于2015年初通过的反套期保值 政策，Fortuna的任何董事或高级管理人员均不得购买金融工具，包括旨在对冲或抵消 该董事或高级管理人员作为薪酬授予或直接或间接持有的任何公司证券市值下降的预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易基金单位。

NEO 补偿

在截至12月31日的财政年度（公司最近的财政年度末） 2023年12月31日的财政年度中，有五人被任命为公司的 “指定执行官”，这符合国家文书 51-102F6 表格 “高管薪酬声明” 中规定的定义。以下 信息披露了公司向其首席执行官、首席财务官及其三位薪酬最高的 执行官（首席执行官和首席财务官除外）支付或应付的薪酬：

(以下统称为 “近地天体”).

基本工资

在确定基于现金和股票的 薪酬水平时，公司会考虑高管的业绩、专业水平、责任以及向采矿业内其他规模、发展和复杂程度相似的公司高管支付的 薪酬的可比水平。但是，Fortuna认为 ，由于公司高管团队多年的服务和经验 以及公司的具体情况，完全依赖外部薪资调查并不总是恰当的。首席执行官和首席财务官的基本工资由薪酬委员会审查 ，并在财年开始时向董事会建议任何上调。其他 近地天体的基本工资由首席执行官评估和设定。

薪酬委员会继续 监控竞争条件，包括高管留用风险，并审查了 GGA 提供的信息。2023年，近地天体的基本工资 增长了4％，以跟上成本的步伐

生活增长及其短期 激励目标百分比在2022年保持不变。2022年，由于Fortuna对Roxgold进行了转型性收购， 这极大地改变了公司的结构，扩大了其业务和运营范围、地域多样性和 地缘政治的复杂性，基本工资和短期激励计划目标有所增加。在2022年之前， 前几年的近地天体的基本工资自2019年以来一直没有增加，2021年增长了3％（不同的是，技术服务高级副总裁的基本工资增加了23％，与基准来源一致）。

基于绩效的年度现金 激励措施

根据 薪酬委员会的建议，董事会将批准每位首席执行官和首席财务官的奖金目标和记分卡形式。首席执行官将批准 每位首席运营官和高级副总裁的奖金目标和记分卡形式，并将评估 这些人的业绩。尽管如此，董事会有权根据薪酬委员会的建议自由调整年度基于绩效的现金 激励金额。

2023 年初，董事会根据薪酬委员会的建议 批准了执行官的年度现金奖励计划，该计划在 2022 年和 2021 年同样获得批准。 这些基于绩效的年度现金激励措施包括以下变量：

目标等级

考虑到GGA提供的信息 ，薪酬委员会没有建议更改公司2023年NEO 年度基于绩效的现金激励的奖金目标水平。因此，2023年的奖金目标细节与2022年的目标细节保持不变，如下所示：

2023 年记分卡 — 成就因素和结果

每个 NEO 的年度基于绩效的 现金激励包括公司和个人目标。为2023年设定的企业目标包括环境、社会 和治理目标，其权重为总目标的35％。下表列出了2023年近地天体的企业目标和成果 。

2023 年企业目标和业绩

注意事项：

自由现金流（FCF）和AISC是非国际财务报告准则的衡量标准。参见 ”非国际财务报告准则财务指标” 载于本通告第 14 页。

2023年每个 近地天体的个人目标和绩效结果如下：

针对 2023 财年业绩发放年度基于绩效的现金激励

A-12和A-13页列出了针对2023财年业绩发放的年度基于绩效的现金激励所依据的2023年公司目标和业绩。

2023年，公司的财务 和增长业绩超过了这些类别的最大目标区间，这主要是基于按时按预算完成了塞盖拉矿的建设 ，以及其首次淘金于2023年5月举行。

在运营 类别中，该年度的黄金产量略低于目标最大产量，其中包括塞盖拉矿六个月的黄金 产量。

在 ESG 类别中，六个 子类别中有五个达到或超过了中档目标百分比。

由于2023年6月凯洛马矿的死亡，公司与健康和安全相关的ESG目标之一 未能实现（请参阅 “概述——2023年业务 业绩——健康与安全”）。结果，安全指标被记录为零。根据过去的事件，公司的 安全计划已得到优化，同时考虑了事故调查的经验教训。特别是，公司 推进了关键风险管理计划的实施，并制定了承包商管理标准，以改善对现场承包商的监督 和风险管理。此外，在全公司范围内实施了一项基于风险的领导力培训计划，以增强 的健康和

我们组织的安全文化。 到2023年底，该年度的TRIFR为1.22，比2022年的2.67的TRIFR下降了47％。

关于其他 ESG 目标：

基于上述因素以及 我们2023年近地天体的个人表现， 2023年12月31日止财政年度的年度基于绩效的现金激励措施于2024年3月确定，并按以下方式支付给近地天体：

2024 年前瞻性绩效目标

公司维持了2024年近地天体短期激励企业绩效指标的类别 与2023年相同（见A-12和A-13页）。 2024年的目标权重是运营的40％，环境、社会和治理的30％，增长的20％，财务的10％。2024年的ESG 目标子类别是安全、环境、社会、GISTM 和 ESG 战略和评级。

2024 年 NEO 性能目标

下表列出了每个NEO在上述2024年企业绩效目标中的短期激励措施的权重 ：

中期和长期激励措施

股票期权计划

股票期权计划旨在 在自然资源行业中保持竞争力，其目标是通过将薪酬与普通股的长期表现挂钩，使公司员工的利益与 股东的利益保持一致，并为我们的员工提供巨大的 激励以继续和加大在以下方面的努力

推进公司的运营。 激励性股票期权一直是高管薪酬的重要组成部分，因为它允许公司在不使用公司现金储备的情况下奖励每个人 为增加股东价值所做的努力。

从2011年股票期权计划制定到2015年，以及2017年和2018年，每年都会授予激励期权 。但是，在2019年至2023年期间，没有 股票期权被授予。自2013年以来，非执行董事不再获得激励性股票期权，而是通过DSU获得基于股票的 薪酬。NEO 在 2023 年没有行使任何股票期权。

授予股票期权时， 的期限通常为五年，归属限制为自授予之日起一年后可行使的50％，两年后可行使的100％ 。归属后，期权持有人可以根据适用的 证券法自由行使和出售标的普通股。公司的政策是不对已发行股票期权进行重新定价。

公司在 方面没有关于已行使股票期权的持有或保留期的政策。

股票期权计划于2011年5月26日获得 股东的批准，随后经修订和重申，于2015年3月1日生效。股票 期权计划的实质性条款总结如下：

如果死亡，该期权持有者持有的未归属期权的一部分 应立即根据既定公式归属；

股份单位计划

概述

2010 年 11 月，董事会根据薪酬委员会的 建议制定了股份单位计划，该计划最初仅规定授予限制性股票单位， ，但在 2015 年 3 月进行了修订，纳入了 PSU。股份单位计划的目的是促进公司高管和员工与公司股东之间的利益更加一致 ，将部分高管和员工薪酬 与公司股东在中期内实现的回报挂钩，并吸引和留住拥有公司所需的 知识、经验和专业知识的高级管理人员和员工。董事会可以向符合条件的高级管理人员或员工（“受让人”）授予如此数量的限制性股权单位或PSU（“股份单位”） ，以便为其向公司提供的服务 提供适当的股权补偿。

2017年，董事会根据薪酬委员会的 建议批准了股份单位计划的修正案，股东随后批准了该修正案，该修正案允许 董事会授予限制性股票单位和PSU，这些单位将以普通股或普通股和现金的混合形式结算，而不是纯粹以现金结算。 这些修正案的目的是更好地使高管薪酬与公司股东的利益保持一致， 减少现金结算的股票单位对公司财务业绩的按市值计价的影响，并使公司 股份单位的条款与同行授予的条款一致。

2020 年 4 月 20 日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了 对股份单位计划的修正案， 将授予时股份单位归属时可以发行的股票数量从 5% 减少到 2.25%，股东随后批准了该修正案。 此修正案旨在更好地使股份单位计划与治理最佳实践保持一致。

股票单位计划下可发行的普通股数量 不时限制为已发行和流通普通股的2.25％的固定最大百分比， 前提是，结合公司所有其他基于证券的薪酬安排，根据该计划可发行的普通股 总数不超过已发行和流通普通股的10％。普通股的最大数量

根据股票单位计划向公司 内部人士发行的证券数量与公司所有其他基于证券的薪酬安排相结合，在任何时候都不得超过已发行和流通普通股的10％，根据此类 安排向公司内部人士发行的证券数量在任何一年内都不会超过已发行和流通普通股的10％。根据股份单位计划向任何个人发行的普通股 股的最大数量，以及根据公司任何其他基于证券 的薪酬安排可发行的任何普通股，将不超过不时 至今已发行和流通普通股总数的2％，相当于截至2023年12月31日的6,131,753股普通股。股份单位计划还要求根据多伦多证券交易所的要求进行某些修正必须获得股东批准 ，包括增加根据股份单位计划可发行的普通股的最大数量 或延长根据股份 单位计划授予的股份单位的到期日（更多细节见下文 “修正案”）。

截至本通告发布之日，根据股票单位计划授予的股份结算的股份单位（ 公司当前已发行股本的0.682％），共有2,087,751股普通股可供发行，并且由于自股份单位 计划制定以来股份单位的结算和取消，目前可供未来授予的普通股标的股票单位总数为4,4,000 799,815（占公司当前已发行股本的1.586％）。此类股份单位不包括传统股份单位（参见”传统的 基于股份的薪酬计划” 下面）。

符合条件的参与者

股份单位计划仅限于公司或公司关联公司的员工和高级管理人员（均为 “合格的 参与者”）。

可转移性

受赠方在股份单位计划下的权利或利益，包括股份 单位，不得以任何方式转让、转让或转让（受赠人去世后受赠人的受益人 或遗产，视情况而定）。

计划的管理

股份单位计划允许董事会 向合格参与者发放股份单位奖励。归属后，股份单位赋予受赠方以 现金支付的权利，金额等于既得股份单位在付款之日的公允市场价值，减去任何预扣税。在2017年批准的股票单位计划修正案通过后授予的 已归属的股份单位可以以普通股、现金 或普通股和现金的组合形式支付，这些股票单位在付款之日等于既得股份单位的公允市场价值。对于任何特定日期，“公平 市场价值” 是指在该日期前五个 个交易日多伦多证券交易所普通股的平均收盘价。

如果股票单位在董事会确定的股份单位到期日之前尚未归属，则股票单位应在授予该股份单位的服务所涉年度（或此类服务 跨越两个日历年，即授予此类股份单位的服务的第一个日历年（或此类服务 跨越两个日历年，即授予此类股份单位的服务的第一个日历年）年底之后的第三个日历年的12月31日到期) 已渲染。 此外，如果绩效目标或其他归属标准未得到满足，PSU 将被终止。

如果受赠方因受赠方自愿辞职而终止受赠方在公司的聘用或服务 ，则授予受赠方辞职前未归属的 的所有股份单位将被没收和取消，存入受赠方账户 的任何既得股份单位应尽快支付给该人。

如果公司无故终止受赠方在公司的雇用或服务 ，或者该人出于 “正当理由”（例如降级、 工资减少或需要搬迁），或者由于残疾或该人退休，则：1) 该人有权从截至终止之日归属的PSU部分中获得补偿，且全部不是归属的 PSU 应被没收和取消； 和 2) 该人未归属的 RSU 的一小部分应立即按该人在 的天数成比例归属在拨款之日和之间积极工作

终止日期，该人持有的未归属 RSU 的剩余 将被没收和取消。截至终止之日，存入受赠方账户 的任何既得股份单位应尽快支付给该人。

如果受赠方因故被解雇， 该人的股份单位，无论是归属还是未归属，均应自终止之日起予以没收和取消。如果公司在控制权变更后的12个月内终止了受赠方在公司的 工作或服务，或者该类 人员在控制权变更后的12个月内以 “正当理由” 终止其工作，则所有未归属的 股权应立即归属并支付。

如果受赠方在公司的雇用或服务 因该人死亡而终止，那么：1) 该人的受益人应有权从已归属的部分PSU中获得 的报酬，所有未归属的PSU将被没收和取消；2) 该人 未投资的限制性股票单位的一小部分应立即按天数的比例归属该人员在补助日 至其死亡之日之间曾积极就业，该人持有的未归属限制性单位的剩余部分被没收，以及已取消。截至受赠方去世之日存入受赠人账户的任何既得股份 单位应尽快支付给受赠人的受益人 。尽管如此，如果受赠方在履行公司高管或雇员的日常职责时因 死亡而终止其在公司的雇用或服务，则所有未归属的未归还股份 应立即归属并支付给该人的受益人。

股份单位的归属

股票单位由 董事会自行决定，其中的归属时间表通常在董事会授予时确定。我们认为，通过应用归属计划和绩效目标推迟薪酬的某些组成部分 有助于留住高管， 与股东价值保持长期一致。因此，股权奖励在一年后归属 20%，两年后归属 30%，三年后归属 50%，每个 PSU 的归属 都要视每个归属日期前实现绩效目标而定。

股份单位的支付

在 通过2017年股票单位计划修正案后授予的已归属的股份单位可以以普通股、现金或普通股 和现金的组合形式支付，这些现金等于支付当日既得股份单位的公允市场价值。股票单位在每个归属日以 普通股、现金或普通股和现金的混合形式支付，金额等于 股票单位的公允市场价值；但是，PSU的支付也取决于绩效标准的满足。

分红

根据股份单位计划，股份单位不被视为 公司的普通股，并且不赋予受赠方获得股息的权利。

部分权利

在下述修正案之前或之后，根据股份 单位计划，不得发行任何部分普通股。

修正案

董事会可以随时修改、 暂停或终止股份单位计划的全部或部分内容；但是，未经受修正案影响的合格参与者的同意 ，任何此类修正都不会对此类合格参与者在 修正之日之前授予的股份单位所累积的权利产生不利影响。

尽管如此，任何导致以下情况的修正均应根据多伦多证券交易所的要求获得股东 的批准：

传统的基于股份的薪酬计划

在 Roxgold收购的完成方面，Fortuna发行了某些替代股票期权（“传统期权”），并承担了某些受2020年3月5日 股票期权计划（经修订）和2012年12月18日Roxgold限制性股票单位计划（经修正）条款约束的某些股份 单位（“传统股票单位”）。截至2023年12月31日，没有未偿还的传统期权或传统股票单位。这些传统的股票期权和股票单位计划已不再有效。

 年烧伤率

根据 多伦多证券交易所的规定，下表列出了公司在过去三个财年中授予的股票期权和股票单位的年度销毁率（“销毁率”）。销毁率以百分比表示，计算方法是将相关财政年度授予的股票期权和股票单位数除以该年度已发行普通股 的加权平均数。下表中的信息不包括传统期权或传统股份单位。

2023 年授予的 PSU

2023年3月20日，董事会批准了向下表所列NEO发放以下PSU（“2023 PSU”）的补助，这些补助金取决于与三年相对股东总回报率相关的50％和与增长相关的业绩目标，这旨在进一步使我们 业务的管理与长期股东利益保持一致：

2023 年 PSU 受以下 时间分配指标的约束：

以及从 50% 到 200% 不等的乘数，具体取决于 某些绩效目标的实现水平。公司绩效指标列示如下。

2023 年 PSU-企业绩效目标

针对 2023 财年业绩的 2023 年 PSU 进行第一批归属

2023 年的企业成就结果如下：

如上所述，公司2023年与塞盖拉增长有关的 公司目标已经实现。2023 年的股东总回报率低于 25%^第四我们的同行股东总回报率的百分位数，因此在可能的50％中应用了0％的评级。

根据2023年 公司业绩目标的50％实现情况，2023年第一批PSU的归属时发行的普通股数量从有资格归属的PSU的20％减少到10％。因此，2024年3月20日，在符合归属条件的2023年PSU的第一批PSU中，共向NEO发行了84,417股普通股 ，并没收了84,420股PSU，具体情况如下：

性能图

股东总回报

下图将过去五个财政年度的股东累计总回报率（期初投资于普通股的100美元）与 标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和标普/多伦多证券交易所全球矿业指数的累计总回报进行了比较。随着 林德罗矿的建成以及该矿于2020年10月首次开采黄金，2021年完成对Roxgold的收购（ 包括产金的亚拉莫科矿），以及塞盖拉矿于2023年开始生产黄金，该公司 的股价表现可能会越来越多地受到黄金价格的影响。下文 列出的公司普通股表现不一定反映未来的价格表现。

来源：全球治理顾问

在过去五年中，该公司经历了显著的 和稳步的运营增长，现已发展成为拥有五个运营矿山的全球黄金和白银中间生产商 。过去几年的重大成就包括在阿根廷的林德罗矿和科特迪瓦的塞盖拉矿建造并开始商用 生产，以及2023年通过收购Chesser Resources将业务扩展到塞内加尔。公司业务的这种增长是在与 和 COVID-19 相关的挑战以及最近延长圣何塞矿山环境影响授权以及公司对墨西哥矿业当局提起的相关法律 诉讼的同时发生的。

该公司2023年的主要重点之一 是按时按预算完成科特迪瓦塞盖拉矿的建设。 在塞盖拉的首次淘金活动于 2023 年 5 月如期举行。

为了支持公司在波动的市场条件下管理成本的 目标，我们的高级管理人员的年基本工资在2019年增长了3％， 在2020年保持不变，2021年增长了3％，而我们的高级副总裁 技术服务部的年基本工资在2021年增加了23％。2022年，首席执行官和首席财务官的年基本工资分别增长了8％和18％，以更好地与同行保持一致， ；2023年，NEO的基本工资增加了4％。

增长指标

薪酬委员会评估了 公司各种关键业务增长指标的相对表现，包括收入、调整后的息税折旧摊销前利润⁶和金币 等价物⁷制作。如下表所示，这些指标反映了公司在过去五年中的持续业务增长 。

⁶调整后的 息税折旧摊销前利润是非国际财务报告准则衡量标准。参见”非国际财务报告准则财务指标” 载于通告第14页。

⁷参见上文第 A-2 页上的 注释 2。

相对业绩 — 增长指标与同行对比

薪酬委员会评估了 公司各种关键业务增长指标的相对表现，包括息税折旧摊销前利润、收入和黄金产量。如下图所示 ，公司在2023年的表现使所有指标的排名均高于平均水平，并且在五年期间的所有 指标中均表现出色。

来源：全球治理顾问

NEO 简介

首席执行官豪尔赫·加诺扎·杜兰特

LUIS GANOZA DURANT，首席财务官

大卫·惠特尔，西非首席运营官

注意：

CESAR VELASCO，拉丁美洲首席运营官

注意：

ERIC CHAPMAN，技术 服务高级副总裁

上述有关 直接薪酬总额的信息包括授予时所有股权奖励的价值（无论归属条款如何），但 不包括截至归属/支付日由于公司 股票价格上涨或下跌而导致的奖励价值的任何增加或减少。任何此类增加均反映在下表 “所有其他报酬” 标题下。

薪酬摘要表

由于收购了Roxgold以及随后整合了Roxgold的业务，该公司的业务在2021年大幅扩大 。2021年和2022年， 公司重组了其高级管理团队，以满足其在拉丁美洲和西非以及企业 层面的领导需求。

以下汇总了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度中向NEO支付或应付的所有薪酬 ：

注意事项：

2023年PSU的业绩指标仅与三年期股东总回报率（50％）和增长（50％）有关（参见 第A-20页上的 “2023年授予的PSU”）。2023年PSU的公允市场价值为豪尔赫·加诺萨·杜兰特906,252美元，路易斯·加诺萨 杜兰特的授予日363,030美元，大卫·惠特尔的311,169美元，塞萨尔·维拉斯科的292,647美元，埃里克·查普曼的授予日期为218,476美元，其中截至2023年12月31日已归属或 已支付。

2022年的金额代表现金结算的限制性股票单位和股票结算的PSU的授予日期 的公允市场价值，该授予日由董事会在授予时根据公司股票的 当时的市场价格4.88加元确定。某些拨款日期的价值以加元计算，并按2022年1.00加元=0.7684美元的平均汇率折算为 美元。限制性股票单位的会计公允价值也基于授予时的市场 价格，但记录的金额是使用截至2022年12月31日被视为归属（但不是 实际归属）的RSU中按比例计算的。现金结算的限制性股票单位的会计公允价值以加元计算，并按2022年12月31日的1.00加元=0.7369美元的汇率将 折算成美元。股票结算的PSU的会计公允价值以 加元计算，并按适用的季度平均汇率按季度折算成美元。豪尔赫·加诺萨·杜兰特2022年的总会计公允价值为1,685.916美元，路易斯·加诺萨·杜兰特的675,351美元，大卫·惠特尔的260,888美元， 塞萨尔·维拉斯科的544,417美元，埃里克·查普曼的444,954美元。

2021年的金额代表现金结算的限制性股票单位和股份结算的PSU的授予日公平市场 价值，该价值由董事会在授予时确定，并以公司股票当时 的市场价格7.90加元为依据。

某些拨款日期的价值是 以加元计算的，并按2021年1.00加元=0.7976美元的平均汇率折算成美元。 限制性股票单位的会计公允价值也基于授予时的市场价格，但记录的金额是使用截至2021年12月31日RSU视为归属（但未实际归属）的 的按比例计算的。现金结算的限制性股票单位 的会计公允价值以加元计算，并按2021年12月31日的汇率折算成美元，即1.00加元=0.7888美元。股票结算的PSU的会计公允价值 以加元计算，并按适用的季度平均汇率 折算成美元。2021年，豪尔赫·加诺萨·杜兰特的会计公允价值总额为1,299,058美元，路易斯·加诺萨·杜兰特的453,052美元，塞萨尔 Velasco的15,948美元，埃里克·查普曼的309,226美元。

向近地天体发放激励计划奖励

以下列出了截至2023年12月31日购买公司普通股和NEO持有的股票单位的激励性股票期权 的详细信息：

注意事项：

大卫·惠特尔的价值还包括Roxgold授予并根据收购Roxgold转换为Fortuna股份单位的 50,163美元的股票单位。根据Roxgold收购的条款，该价值是根据截至派息日前三个工作日（5.1095加元（合3.79美元）的五个交易日的公司普通股在多伦多证券交易所的加权成交量平均收盘价（5.1095加元（合3.79美元），而不是归属日的价值）计算得出的。

管理合同/终止 和控制权变更福利

该公司已与其目前的每位近地天体签订了雇佣 协议，所有这些协议都包括控制权变更条款。控制权变更条款承认 NEO 是公司运营和持续发展不可或缺的一部分，因此需要保护 在公司控制权发生变化时其工作免受中断。此外，与其当前NEO签订的所有雇佣协议都规定， 在无故终止时，任何未偿还的股票期权或限制性股票单位将按比例归属。这与市场惯例和治理最佳实践的方向 一致。除非控制权发生变化，否则PSU不在终止时归属。

雇佣协议还规定 ，如果由于公司控制权的变更，NEO被解雇或控制权的变更导致其 级别的权力、责任、所有权或报告关系降低，薪酬的某些组成部分减少，或其主要工作地点发生变化，则他将有权获得遣散费。

每份雇佣协议 的描述如下。

豪尔赫·加诺萨·杜兰特，总裁兼 首席执行官

根据2015年1月1日生效的雇佣协议 ，该公司于2023年向豪尔赫·加诺萨·杜兰特支付了712,400美元 的年基本工资。该协议没有固定的到期日，包含有关工资、带薪休假、获得年度 股权奖励和基于绩效的现金奖励、福利和公司控制权变更的资格的条款。如果无缘无故解雇，Ganoza先生将有权获得相当于24个月年薪的遣散费。如果Ganoza先生选择终止 其合同，则必须提前六个月通知公司。

如果Ganoza先生 在2023年12月31日无故被解雇，则应向他支付2,506,183美元（包括2倍年基本工资的1,424,800美元和用于支付既得限制性单位的1,081,383美元） 。如果公司的控制权发生变更，将向他支付694,365股普通股用于支付既得PSU，以及 4,757,826美元（包括2倍年基本工资的1,424,800美元、假定100％奖金的1,424,800美元，以及用于支付既得的 RSU的1,908,226美元）。

路易斯·加诺萨·杜兰特，首席财务 官

根据2015年1月1日生效的雇佣协议 ，该公司于2023年向路易斯·加诺萨·杜兰特支付了509,600美元的年基本工资。该协议没有固定的到期日，包含有关工资、带薪休假、获得年度 股权奖励和基于绩效的现金奖励、福利和公司控制权变更的资格的条款。如果无故解雇，Ganoza先生将有权获得相当于18个月年薪的遣散费。如果Ganoza先生选择终止 其合同，则必须提前六个月通知公司。

如果Ganoza先生 在2023年12月31日无故被解雇，则应向他支付1,197,331美元（包括用于1.5倍年基本工资的764,400美元和用于支付既得限制性单位的432,931美元） 。如果公司的控制权发生变化，则263,004股用于支付既得PSU的普通股以及 2,498,682美元（包括2倍年基本工资的1,019,200美元、假定80％奖金的815,360美元，以及用于支付既得的80％奖金的764,122美元）将支付给他。

大卫·惠特尔，西非首席运营官

根据2023年1月1日生效的雇佣协议 ，公司于2023年向大卫·惠特尔支付了436,800美元的年基本工资。该协议没有 固定的到期日，包含有关工资、带薪休假时间、年度股权奖励的资格和基于绩效的 现金奖励、福利和公司控制权变更的条款。如果无故解雇，惠特尔先生将有权 获得相当于12个月年薪的遣散费。如果惠特尔先生选择终止合同，他必须提前 三个月通知公司。

如果惠特尔先生 在2023年12月31日无故被解雇，则应向他支付650,331美元（包括436,800美元的年度基本工资和213,531美元的既得限制性单位支付）。如果公司的控制权发生变更，将向他支付116,788股普通股和1,673,842美元（包括2倍年基本工资的873,600美元、假定80％奖金的349,440美元以及用于支付既得限制股份单位的450,802美元）。

Cesar Velasco，拉丁美洲首席运营官

根据2021年9月1日生效的雇佣协议 ，该公司于2023年向塞萨尔·维拉斯科支付了410,800美元的年基本工资。 该协议没有固定的到期日，包含有关工资、带薪休假时间、年度股权奖励和基于绩效的现金奖励、福利和公司控制权变更的资格。如果无故解雇， Velasco先生将有权获得相当于12个月年薪的遣散费。如果 Velasco 先生选择终止其 合同，他必须提前三个月通知公司。

如果Velasco 先生在2023年12月31日无故被解雇，则应向他支付702,814美元（包括410,800美元的年基本工资和292,014美元的既得限制性单位支付）。如果公司的控制权发生变更，将向他支付141,072股普通股和1,702,359美元（包括2倍年基本工资的821,600美元，假定80％奖金的328,640美元，以及支付既得限制性股票单位的552,119美元）。

埃里克·查普曼，技术服务高级副总裁

根据2017年1月1日生效的雇佣协议 ，该公司于2023年向埃里克·查普曼支付了491,400加元的年基本工资。 该协议没有固定的到期日，包含有关工资、带薪休假时间、年度股权奖励的资格以及基于绩效的现金奖励、福利和公司控制权变更的条款。如果无故解雇，Chapman 先生将有权获得相当于12个月年薪的遣散费。如果查普曼先生选择终止合同， 必须提前三个月通知公司。

如果查普曼先生 在2023年12月31日无故被解雇，则应向他支付841,598加元（包括491,400加元的年基本工资和350,198加元用于支付既得的 RSU）。如果公司控制权发生变更，则171,702股普通股用于支付既得PSU、 和1,945,456加元（包括2倍基本工资的982,800加元、用于1倍假定70％奖金的343,980加元以及用于支付 既得限制性股票单位的618,676加元）将支付给他。

董事薪酬

在2009年之前，公司的非执行董事 主要通过董事费和股票期权获得报酬。2010年，公司开始向非执行董事授予DSU （如下所述），并自2013年起停止向这些董事授予股票期权。

延期股份单位计划

董事会根据 薪酬委员会的建议，制定了递延股份单位计划（“DSU 计划”），其目的是促进 非执行董事与公司股东之间的利益更加一致；为非执行董事提供薪酬体系 ，该制度与公司的任何其他薪酬机制一起，反映董事会成员资格的责任、承诺 和风险。

董事会可以向符合条件的董事授予如此数量的 DSU ，以便为其向公司提供的服务提供适当的股权薪酬。除非董事会另行决定 ，否则DSU将立即归属，董事获得此类DSU的权利不受满足董事会成员最低任期的任何要求的限制。

DSU 以现金支付，只有在解雇时才有 ，这最早被视为发生在 (i) 董事 自愿辞职或从董事会退休之日；(ii) 董事去世日期；或 (iii) 董事被董事从董事会免职的日期，无论是通过股东决议，还是未能实现连任或其他方式；以及哪一天该董事不是公司 或其任何关联公司的员工。

尽管董事会可能为授予 DSU 设定了任何归属条件 ，但控制权变更后，所有未偿还的 DSU 都将 全部归属。根据DSU计划未偿还的DSU总数不得超过公司不时发行的已发行普通股 数量的1％。

2023 年，董事会批准向其每位非执行董事发放的最高 拨款金额为 94,000 加元的 DSU，向其非执行董事提供最高 120,000 加元的补助金。 除了分别于2021年7月2日和2022年6月27日被任命为董事会成员的哈考特女士和西塔鲁女士外， 每位董事均已达到股权准则，因此有权选择以即时现金支付的形式获得其DSU价值的50％ ，余额为DSU。DSU 补助金金额和现金支付 的详细信息列于第 A-34 页的表格中。

预付费

支付给非执行董事的现金薪酬包括 年度预付费，2023年如下：

自2015年4月1日起，豪尔赫 加诺萨·杜兰特不以公司董事的身份获得任何报酬，包括年度预付金和会议费。

自 2024 年 1 月 1 日起，以下年度预付费 已修订如下：

董事薪酬表

以下汇总了在截至2023年12月31日的财政年度中支付给非公司近东的 董事的所有现金薪酬：

注意事项：

向董事发放基于期权和基于股份的奖励

截至 2023 年 12 月 31 日，所有未偿还的 DSU 均归属。下表列出了截至2023年12月31日非公司NEO的董事持有的购买公司普通股和DSU 的激励性股票期权的详细信息（所有金额均以美元显示）：

注意事项：

附表 “B”

公司治理

目录

对负责任采矿的承诺

Fortuna 将可持续发展视为为我们的利益相关者创造长期的经济、社会和环境价值。这种理解促使我们做出了基本承诺 ，将可持续发展纳入我们的治理、业务战略、组织文化和日常运营。

2023 年亮点

在 2023 年的治理绩效方面，主要亮点包括：

多样性

多元化 在七个国家开展业务和项目，是我们 DNA 的一部分。我们的多元文化团队使用不同的语言工作，来自不同的种族背景和经验。

因此，我们认识到 在工作场所拥抱多元化、公平和包容性的好处。这包括拓宽我们的专业知识，了解不同的视角，以及 从所有可用人才中受益。我们尊重 董事会、管理层和员工之间独有的观点、经验、文化和本质差异。

2023 年，我们更新和/或制定了新政策，以更好地反映我们对多元化的承诺和愿望，如下所示：

采矿业是传统上由男性主导的 行业，该公司力求促进女性的参与。目前，Fortuna有三名女性董事，占董事会37.5％。在领导层中，我们的管理团队中有15.8％是女性。

我们每年为女性在劳动力和管理层中的代表性设定目标。下表反映了女性参与我们劳动力的情况 和我们设定的目标。

参见”多样性” 在 第 B-18 页上了解更多信息。

环境、社会和治理 义务

我们的董事会承诺继续 专注于对公司的重大风险进行有效监督。它致力于确保环境、社会 和治理（“ESG”）因素，包括气候变化（见”2023 年采取的气候变化举措” 第 B-4 页）、职业健康与安全、尾矿管理（见”2023 年开展的 GISTM 举措” 在第 B-6 页）和人权已纳入公司的治理战略和企业风险管理流程。 2023 年，ESG 指标占我们高级管理人员短期激励计划指标的 35%（参见附表 “A”- 高管薪酬声明第 A-12 页）。公司成立了可持续发展委员会（“可持续发展 委员会”），以协助实现我们的健康、安全保障、环境、可持续发展和社会责任 的目标和义务。我们的愿景是作为一家可持续发展的公司和贵金属 行业的领导者受到利益相关者的重视。我们的使命是通过增加我们的矿产储量、金属生产和资产的有效运营 来创造可持续的价值，同时坚定地致力于安全、善治以及社会和环境责任。

公司八分之五的 董事具有安全、可持续发展和ESG专业知识，其定义是对矿业 公司在多个司法管辖区的关键环境影响有明显的了解，包括气候变化的风险和机遇、可持续发展、工作场所健康和安全、 社会绩效、运营许可、社区参与、人权以及这些事项的治理。董事会对ESG相关事宜进行全面监督 ，并接收外部顾问的ESG季度报告，以确保他们及时了解ESG格局的演变 ，包括气候变化。反过来，可持续发展委员会直接与管理层就包括 气候变化在内的ESG问题进行合作。此外，所有董事都具有人力资本管理专业知识，其定义是对持续继任规划 以及人才发展和留用计划（包括高管薪酬）的了解。所有董事还具有公司治理专业知识， 定义为对董事会的信托、法律和道德责任的理解，尤其是与利益冲突 、公司机会和内幕交易有关的问题。

公司的高级副总裁 可持续发展（“SVP Sustainability”）在执行领导团队 层面对ESG和可持续发展负责，并直接向首席执行官报告。可持续发展高级副总裁的职责是领导公司的可持续发展和ESG战略 的制定和实施，以维护我们矿产资产的价值并改善公司 运营的长期质量，同时满足主要利益相关者的期望。特别是，可持续发展高级副总裁负责尾矿设施安全 以及与气候相关的风险和机会管理。

可持续发展高级副总裁 得到公司健康、安全和环境总监（“HSE”）和岩土工程、尾矿 和水资源公司总监的支持。拉丁美洲和西非的可持续发展主管协助可持续发展高级副总裁处理各自地区的ESG和可持续发展 事务，并参与我们的可持续发展框架的制定、实施和更新， 包括公司政策、标准、手册和指南、管理体系、ESG和可持续发展方面的培训和报告， 包括与气候变化相关的因素。

公司的健康与安全， 安全、环境和社区委员会（“HSSEC”）公司委员会每季度举行一次会议 ，以协助公司高级管理层实现其在健康、 安全、安保、环境和社区关系领域的治理和管理目标。HSSEC公司委员会的职责是：

在区域层面，我们设立了 HSSEC拉丁美洲委员会，该委员会每月开会讨论其在拉丁美洲的业务，并在西非 设立了同等委员会。这些委员会由各自的首席运营官领导，主要由负责运营的副总裁 和/或每个国家或业务的负责人以及可持续发展总监组成。每个委员会还由公司董事 健康、安全和环境提供协助。

每个运营场所都有一个负责健康、安全、环境和/或可持续发展因素的结构 或委员会。每家子公司每月进行一次运营 和可持续发展审查，由企业层面领导。我们的子公司管理层参与审查运营进展、可持续发展 数据以及与运营和可持续发展计划关键绩效指标（“KPI”）和目标相比较的绩效。 有关 ESG 趋势的季度报告还会发送给执行领导层和管理领导团队，以确保他们随时了解 与 ESG 相关的事宜的演变。

公司的ESG和可持续发展 的治理和管理监督结构如下所示：

2023 年采取的气候变化举措

Fortuna 的气候方针 受董事会批准的两份关键的 ESG 相关文件管辖：我们的环境政策，它阐述了我们的关键 环境承诺，以及我们的气候变化立场声明（“CC 立场声明”），该声明于 2022 年 4 月 7 日发布，阐述了我们应对气候变化的方针和我们的主要气候相关承诺。

我们认识到，气候变化是 一项重大的全球挑战，可能会在短期内对运营、东道社区、生产中使用的资源以及 整个经济和社会产生重大影响。气候变化是一种系统性风险，有可能影响我们的矿山基础设施和运营、 我们运营的监管框架以及对我们生产的矿产的需求。

我们认可当前的气候变化 科学，支持《巴黎协定》的目标和 TCFD 的建议。公司致力于分析气候变化对我们业务活动的风险 和机遇，将气候变化因素纳入我们的长期战略规划， 并制定短期战略气候变化行动计划。我们的气候变化管理方法以三个关键支柱为指导， 这三个支柱与《气候变化实质性》中确定的气候变化因素相一致

评估是影响公司价值的最大潜力 ：（1）通过提高资源效率和增加可再生 能源的使用来减少温室气体排放；（2）在我们的运营和项目中增强抵御气候变化的物理风险的能力；（3）基于气候变化科学、监管和自愿框架 以及国际标准，持续 改善我们的治理和气候变化行动计划的绩效。

公司的气候变化治理 由一个强有力的框架支持，该框架将气候变化因素纳入决策，包括董事会监督和高级 管理层问责制，其反映如下：

公司致力于加强 将气候相关风险纳入其企业风险管理流程，以确保适当考虑和优先考虑与气候有关的 风险的独特性。公司将识别和评估 短期、中期和长期内与气候相关的风险和机会，并根据风险和机会 评估在公司层面和场地层面制定气候变化行动计划。

2023 年实现的主要与气候变化相关的活动 是：

2024 年初，我们披露了我们的温室气体减排目标 。该公司设定的目标是到2030年将范围1和范围2的温室气体排放量减少15％，相比之下，如果不采取干预措施，“照常营业” 预测的2030年温室气体排放量。

公司还致力于通过长期投资技术、能效计划和可再生能源 来支持 到2050年实现温室气体净零排放的全球目标，此类投资是可靠、负担得起和具有竞争力的。

2024年，公司打算：

2023 年开展的 GISTM 举措

2022年12月21日，公司 发布了其GISTM立场声明（“GISTM立场声明”），其中阐述了Fortuna的 尾矿管理方针及其实施承诺。目标是改进公司现有的尾矿标准 ，该标准基于加拿大大坝协会（“CDA”）和澳大利亚大型 大坝全国委员会的标准，并使用GISTM来指导对更广泛的尾矿管理的调整。根据这种完善的尾矿管理方法，公司 已承诺采用GISTM，并在所有新的尾矿储存设施（“TSF”） 运营的第一年内达到适用的GISTM要求。公司将继续进行必要的研究，评估和满足GISTM对公司拥有和运营的所有现有TSF的适用的 要求，以实施标准并确保在2027年底之前遵守GISTM对所有公司拥有的TSF的所有 适用要求。

下图显示了公司的尾矿 治理系统和控制措施，以建立防线，防止TSF故障：

已经制定了一项五年计划，以 开发实施GISTM所需的管理系统和工具，同时确保其在实地的渐进和有效应用 。在过去的两年中，公司更新了最初基于CDA的TSF技术标准，并制定了另外两个 个标准来支持GISTM的实施，即我们的TSF治理标准和我们的TSF社会标准。

正如公司的 GISTM 立场 声明中所概述的那样，在 2023 年期间，公司除其他行动外：

2024年，公司打算继续进行必要的 研究，以评估和满足GISTM对Fortuna拥有和运营的所有TSF的适用要求，特别是：

水资源管理

我们已经制定了政策和标准 来支持有效的水资源管理。在我们的环境政策中，我们承诺保护水源，减少用水，尽可能回收和 再利用废水，并确保最大限度地减少污水并根据监管要求排放。这 要求公司积极与政府、地方当局、地方社区和其他利益相关者就外部水 治理问题进行互动，以支持水资源综合管理的可持续、一致和有效的措施。我们的社区 关系政策和人权政策是全公司范围的政策，明确承诺尊重 所有受我们运营影响的个人的人权，包括员工、承包商、我们运营所在的社区和其他外部 利益相关者的人权。人权政策包括公司对尊重用水权以及其他重要的 权利的具体承诺。2023 年，Fortuna 制定了新的水资源管理企业标准，该标准概述了与水管理计划、 流域利益相关者参与计划、监测、绩效、全场水平衡和报告相关的要求。

可持续发展委员会负责水资源管理 ，可持续发展高级副总裁负责水资源管理，根据与水管理密切相关的GISTM，它是TSF 的AE。在公司层面，公司岩土工程、尾矿和 水务董事领导公司的尾矿和水管理标准和计划的制定和实施，以确保 我们场地的运营符合适用的管理惯例，并确保其绩效。此外，HSSEC企业 委员会确保子公司一级的环境举措的一致性，包括水资源管理。在区域和场地层面， 有 HSSEC 或同等委员会，负责适用于业务的所有可持续发展领域，包括水资源管理。

Fortuna使用基于风险的方法评估每个地点的用水 需求，同时考虑到当地的社会环境和气候条件，以制定可运行的水平衡 和管理计划。Fortuna特别关注面临高水资源紧张挑战的地区的用水管理。 我们的 TSF 的水管理计划可优化用水量和回收利用，重点是封闭的水管理回路，以消除 或减少从我们的处理厂或 TSF 排放污水的需求。我们的水管理计划还包括与地方当局和社区一起进行参与式 监测，以确定可能影响水质或利益相关者其他问题的排放。

为了确保对运营中的用水情况进行监督和内部控制 ，我们制定了监测用水量的指标，并制定了与每吨加工矿石消耗的淡水 相关的具体关键绩效指标目标，每月对该目标进行监控并向公司层面的管理层报告。对照 该目标的业绩还会按季度向可持续发展委员会和HSSEC公司委员会报告。

2023 年开展的 ESG 网站举措

2023 年我们在拉丁美洲和西非的业务 开展的 ESG 举措的示例包括：

林德罗矿（阿根廷）

圣何塞矿（墨西哥）

卡伊洛马矿（秘鲁）

亚拉莫科矿（布基纳法索）

全国范围内。全年，我们 为 50 多名年轻 人员提供了矿山各部门三到六个月的专业发展或课程结束实习。

塞盖拉矿（科特迪瓦 科特迪瓦）

生物多样性

可持续发展委员会对生物多样性进行 监督，可持续发展高级副总裁对生物多样性负有行政层面的责任。HSSEC公司委员会 通过可持续发展框架确保子公司层面的环境举措保持一致，包括生物多样性。每个 矿山都有一个健康、安全、安保和环境委员会，负责环境因素，包括生物多样性。

我们的生物多样性管理力求 遵守东道国的国家法规，并以国际最佳实践为基础——包括 IFC Performance Standard 6 提供的关于生物多样性保护和自然生物资源可持续管理的指导方针 ，以及自然相关财务披露工作组概述的新出现的问题。通过确保将生物多样性影响评估和管理计划纳入初始环境 和社会影响评估，从项目开发生命周期的早期 开始就考虑生物多样性影响。然后，这些管理计划将在由此产生的 矿山的运营阶段实施并定期更新，生物多样性问题也将在矿山关闭计划中得到进一步解决，涵盖我们资产 生命周期的运营后阶段。

我们会监测《国际自然保护联盟濒危物种红色名录》、《濒危物种国际贸易公约》和地方法规中所列的动植物物种 （如果适用）。

环境

公司致力于确保 在其业务活动的所有领域都遵循尽可能高的环境管理标准。环境是 Fortuna 的核心价值观之一，也是我们可持续发展框架的支柱。我们的环境政策旨在预防、避免、最小化、 减轻并在适当时抵消我们对生态系统的负面影响，并积极管理与 我们的活动相关的环境风险，主要目标是实现零伤害。

公司运营的所有阶段 除了自己的政策和标准外，还受其运营所在司法管辖区的环境法律和法规的约束。 这些环境法规提供了指令和标准，以避免和/或限制与工业采矿作业相关的可能导致环境污染的各种物质的泄漏、释放和排放。

公司定期对其运营进行环境 风险评估。总体目标是评估关键环境风险及其相关控制措施，并评估 监管合规性。每月从我们的每项业务中收集环境统计数据。据管理层所知，公司在所有重大方面都遵守适用于其勘探、开发、 建设和运营活动的所有环境法律和法规，包括在适用的情况下续订环境许可证。环境管理目标 KPI 每年都设定，也是确定管理薪酬的因素之一。

在业绩方面，公司2023年的 环境管理亮点是：

指标和目标

公司确定了相关的关键绩效 指标和目标，以使 Fortuna 能够监控和报告其与可持续发展相关的 风险和机遇相关的业绩。这包括监测该实体设定的任何目标的进展情况，以及法律或法规要求实现的任何目标。在 Fortuna，以下关键要素是我们制定指标和目标的基础：

是衡量指标、里程碑和中期目标、对照 每个目标的业绩以及对趋势的分析、目标的修订以及对这些修订的解释。

ESG 报告和披露

公司使用SASB标准、TCFD的建议和GRI标准来衡量和披露其 的可持续发展绩效。

管理层至少每季度通过可持续发展委员会向董事会及其HSSEC公司委员会提供可持续发展报告， 包括ESG事宜的最新情况，以及可持续发展关键绩效指标的最新情况。

根据公司的企业 风险管理（“ERM”）计划，董事会每季度从ERM 部门收到一份全球企业风险报告和一份正式的最新情况。ESG 事项映射在企业风险矩阵上。（参见”企业风险管理” 在第 B-13 页上）。

此外，每家运营子公司 都会提供一份可持续发展绩效报告，作为其月度生产评估的一部分，包括与六个可持续发展支柱相对应的运营关键绩效指标 的进展情况。

2023年7月24日，公司宣布 发布截至2022年12月31日财年的第五份年度可持续发展报告（“2022年可持续发展 报告”），该报告可在其网站上以英语、西班牙语和法语提供。《2022年可持续发展报告》详细介绍了公司在2022年关键ESG指标上的 表现。《2022年可持续发展报告》重点介绍了Fortuna在每个运营矿山的可持续发展管理和 举措以及我们在东道国的贡献。2022年可持续发展报告还包括 一个专门的ESG数据部分，其中包含根据SASB金属和矿业标准、TCFD建议和GRI标准进行披露。

我们预计将在2024年第二季度发布截至2023年12月31日的财年的第六份可持续发展 报告。

用于报告和披露水 管理情况（见”水资源管理” 在第 B-7 页），我们努力根据需要将我们的披露与 SASB、碳披露项目等行业领先的 ESG 报告 框架与其水安全问卷、GRI 标准和其他认可框架 保持一致。

我们提供关于生物多样性的年度披露 （见”生物多样性” 第 B-9 页）通过我们的可持续发展报告以及行业领先的 ESG 报告框架 ，例如 SASB 标准和 GRI 标准。

我们力求调整我们的气候变化 披露（见”2023 年采取的气候变化举措” 第 B-4 页），其中包含领先的 ESG 报告框架。 2020年，我们开始将气候变化披露与TCFD建议和SASB金属与矿业标准保持一致。 在过去几年中，ESG披露格局发生了重大变化，主要是通过成立国际 可持续发展标准委员会（“ISSB”）以及ISSB发布国际财务报告准则可持续发展披露准则 S1和S2。我们致力于监控不断变化的披露格局，包括不断变化的监管要求。随着我们继续对气候变化采取行动，我们的披露 将随着时间的推移而变化。

ESG 企业政策

在截至2023年12月31日的 财年及其后，公司通过了多元化、公平和包容性政策，并更新了对其运营至关重要的某些环境 和社会治理政策和框架，包括：反腐败政策；董事会和 管理多元化政策（前身为多元化政策）；以及可持续发展框架。此外，在2024年初，公司 宣布了其2030年的温室气体减排目标和2050年的长期目标（见第B-5页）。

公司政策、框架 和立场声明的副本可以在公司的网站上找到。

信息/网络安全

该公司已经建立并将继续 加强安全控制以保护其信息系统和基础设施。我们的目标是确保根据内部政策和控制、业务要求和相关法律法规，充分保护我们的信息 资产。

我们的董事会对与我们的信息安全相关的风险以及相关政策和做法进行高层监督。高级管理层、企业 IT 安全官 和公司信息技术董事负责制定、实施和维护企业信息 安全政策和标准。

我们的业务部门负责 确保在各自的司法管辖区内实施控制措施和协议，由当地 IT 人员领导。高级管理层 团队、IT 员工、当地站点管理人员和所有人员共同负责确保保护机制得到利用 并得到遵守，以防止未经授权访问我们的信息系统。我们信息系统的每位用户都有责任遵守 我们制定的控制和政策，并报告他们知道的任何潜在信息安全事件。

我们持续进行网络安全意识 培训，包括网络钓鱼模拟活动，以培养所有员工的信息安全技能。

披露公司治理 惯例

根据国家仪器 58-101 — 披露公司治理惯例 （“NI 58-101”），公司必须并特此披露其公司治理惯例如下 。

董事会

自2021年2月以来，我们的董事会 一直由独立主席大卫·莱恩领导，他是一位经验丰富的矿业高管。作为董事会主席，David 还主持独立 董事会议，这些会议在每一次董事会会议结束时以及可能需要时举行。

董事会主席和董事会的多数 成员是独立的。根据NI 58-101中规定的定义，董事会认为大卫·莱恩、大卫·法雷尔、阿尔弗雷多·西劳、凯莉·迪克森、凯特·哈考特和萨尔玛·西塔鲁 是 “独立的”。豪尔赫·加诺萨·杜兰特不是独立的，因为他是公司的总裁 兼首席执行官。马里奥·索特伦德不是独立的，因为公司向他支付了咨询费。

公司的八位董事 都具有公司治理专业知识，其定义是对董事会的信托、法律和道德责任的理解，尤其是与利益冲突、公司机会和内幕交易有关的 问题。

董事会必须遵守加拿大公司法中的利益冲突条款，包括相关的证券监管文书，以确保董事在考虑董事或执行官具有重大利益的交易和协议时行使 独立判断。 据我们所知，公司不知道公司或其任何 董事或高级管理人员之间存在任何尚未向董事会披露的现有或潜在的利益冲突，但部分董事担任其他上市 公司的董事除外。从本通告第4页开始，这些信息列在我们董事的简介下（如适用）。 截至本通告发布之日，除法雷尔先生和迪克森女士均为希尔克雷斯特能源技术有限公司的董事会外，没有董事会成员在其他上市公司的董事会（或董事会委员会）中同时任职。

可以任命董事会特别委员会 来不时审议特殊问题，尤其是任何可能涉及关联方交易的问题，包括定义和符合第61-101号多边文书（在特殊交易中保护少数证券持有人）的 。 董事会特别委员会可在适当情况下聘请外部顾问，费用由公司承担。

独立董事在每次董事会会议结束时以其他方式酌情举行会议 。在这些会议上，非独立董事和管理层成员 不出席。2023年，独立董事举行了七次会议。

董事会通过了《公司治理 手册，其中包括董事会对主席和首席执行官的任务和职位描述。董事会的任务载于本附录 “B” 附录 “A”。公司还为董事会委员会主席撰写了职位说明。 董事会及其委员会会议的法定人数是董事或委员会成员的多数（视情况而定）。

企业风险管理

董事会负责公司的 整体风险监督。该公司制定了企业风险管理计划，并维护了中央风险登记处。实施全球 风险管理计划的目的是确保运营场所和公司内部不同领域识别、 评估、管理、记录和报告风险的方式保持一致。所有地点都遵循相同的方法，使用 Fortuna 的企业风险矩阵评估风险（影响和概率）。公司的风险矩阵从运营、财务、声誉、社会、 职业健康和安全以及环境角度评估风险。风险矩阵的环境组成部分包括气候变化考虑因素 ，以确保在评估风险时适当考虑该主题。

风险计划由 企业风险管理团队推动，包括在运营场所的每个区域定期举行详细的研讨会，以及与站点负责人和公司职能所有者（例如尾矿管理、技术服务、财务等）的季度访谈 。随着信息从地方管理人员流向国家首长、区域领导层和高级管理层，该过程遵循自下而上的方法。

季度风险审查 的结果将合并到现场和区域特定风险报告中，并分发给当地和区域管理层。高级管理层和 董事会每季度收到一份全球风险报告和机构风险管理部门的正式最新消息。

审计委员会

在董事会的监督下， 公司审计委员会全面负责通过审查 向股东和其他人提供的财务信息、管理层建立的内部控制系统和管理信息系统 、公司的内部和外部审计流程以及监督公司财务报表法律和监管 要求的遵守情况，协助董事会履行其监督职责。

在履行其特定 职责的过程中，预计审计委员会将在公司的外部审计师 与董事会之间保持公开沟通。审计委员会不计划或进行审计，也不保证公司财务 报表的准确性或完整性或财务披露或对公认会计程序的遵守情况，因为这些都是管理层的责任。

审计委员会有一份书面章程 ，其中规定了其任务和责任。审计委员会章程包含一项条款，规定 审计委员会的任何成员在过去五年内不得担任公司或关联公司的首席执行官，也不得在过去三年内担任公司 或关联公司的首席财务官。

由于她作为特许专业人士 会计师的教育和经验，凯莉·迪克森被董事会指定为公司的审计委员会财务专家。

公司治理和提名委员会

在董事会的监督下， 公司的CG&N委员会全面负责制定公司的公司治理方针，包括随时了解 有关公司治理的法律要求和趋势，监督和评估董事会及其委员会 的运作，以及制定、实施和监督良好的公司治理实践。CG&N 委员会还负责 在考虑董事整体应具备的能力和技能 并考虑董事会的适当规模后，确定并根据需要向董事会推荐可能的董事会候选人。

CG&N 委员会有一份书面的 章程，其中规定了其任务和责任。CG&N 委员会章程包含以下条款：