美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记指明注册人（1）是否已提交证券第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的最短期限内）的 1934 年《交易法》 报告）和（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
☒
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
|
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
||
新兴成长型公司 |
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|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的
普通股的已发行股票数量 截至 2024 年 5 月 8 日，注册人中有
S&W 种子公司
目录
第一部分 |
|
财务信息 |
|
页号 |
第 1 项。 |
|
财务报表（未经审计）： |
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4 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的简明合并资产负债表 |
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4 |
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|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表 |
|
5 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明综合收益（亏损）报表 |
|
6 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的夹层权益和股东权益简明合并报表 |
|
7 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的简明合并现金流量表 |
|
8 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
|
9 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
25 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
36 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
36 |
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
38 |
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
|
38 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
38 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
38 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
|
38 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
|
38 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
38 |
第 6 项。 |
|
展品 |
|
39 |
1
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均可视为前瞻性陈述，包括但不限于：有关我们的贷款协议的陈述，包括我们遵守此类贷款协议和/或确保再融资的能力；全球宏观经济事件和 COVID-19 疫情对我们业务的潜在影响；管理层对未来运营的计划、战略和目标，包括我们对2024财年推出新产品的预期；我们对战略审查的实施（包括我们减少年度运营开支的计划）、我们与壳牌的合作关系及其在使我们能够减少运营支出和更加专注于关键增长优先事项方面的作用；我们未来筹集资金的能力；与我们的产品或服务相关的预期发展、业绩或市场接受度，或者我们扩大种植者或客户群或实现产品多样化的能力；未来的经济状况或业绩；我们留住关键员工的能力；以及我们的假设、预期和基本信念其中任何一个前述的。这些前瞻性陈述通常使用诸如（但不限于）“预测”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“设计”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 等词语以及类似的表述或类似的表述或类似的表述或表述旨在识别前瞻性陈述的变体，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素（包括某些假设）的影响，如果这些因素从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的实际业绩和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。风险、不确定性和假设包括以下内容：
我们敦促您仔细审查有关可能影响我们业务或经营业绩的风险和不确定性的披露，其中包括上述披露。
2
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。本10-Q表季度报告中讨论的许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于决定我们的未来业绩非常重要。因此，这些陈述本质上是不确定的，实际结果可能与前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。鉴于这些和其他不确定性，您不应将本10-Q表季度报告中包含前瞻性陈述视为我们对计划和目标将实现的陈述，也不应过分依赖此类前瞻性陈述。本节中包含或提及的警示性陈述明确限制了此处包含的所有前瞻性陈述的全部内容。此外，此类前瞻性陈述代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日的观点，且仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日的观点，不应将此类陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
在本10-Q表季度报告中使用时，“我们”、“我们的”、“公司”、“S&W” 和 “S&W” 和 “S&W Seed” 等术语是指S&W Seed Company及其子公司，或根据上下文的要求，仅指S&W Seed Company。我们的财政年度于6月30日结束，因此，本10-Q表季度报告中的 “2024财年”、“2023财年” 和 “2022财年” 分别指截至2024年、2023年和2022年6月30日的相应财年，相应的含义指该日期之后的任何财年参考值。本报告中出现的其他公司的商标、服务商标和商品名称均为其各自持有者的财产。
3
部分 I
财务 I信息
第 1 项。Financi所有声明
S&W 种子公司
简明的合并包长矛床单
（未经审计）
资产 |
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截至截至 |
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截至截至 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，净额 |
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应收票据，净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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知识产权，净额 |
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其他无形资产，净额 |
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使用权资产-经营租赁 |
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权益法投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债、夹层权益和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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递延收入 |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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营运资金信贷额度的当期部分，净额 |
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||
长期债务的流动部分，净额 |
|
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||
流动负债总额 |
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||
长期债务，净额，减少流动部分 |
|
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||
其他非流动负债 |
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||
负债总额 |
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||
夹层股权 |
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优先股，$ |
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||
夹层资产总额 |
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||
股东权益 |
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普通股，$ |
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库存股，按成本计算， |
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( |
) |
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( |
) |
额外的实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
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( |
) |
累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
非控股权益 |
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股东权益总额 |
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||
总负债、夹层权益和股东权益 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表附注。
4
S&W 种子公司
简明合并报表运营成本
（未经审计）
|
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三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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|
2023 |
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||||
收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
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1 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和管理费用 |
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研究和开发费用 |
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折旧和摊销 |
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处置不动产、厂房和设备的损失（收益） |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
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( |
) |
其他（收入）支出 |
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外币损失 |
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政府补助收入 |
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( |
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) |
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出售商业权益的收益 |
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) |
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出售股权投资的收益 |
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( |
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处置无形资产的收益 |
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利息支出——债务折扣的摊销 |
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利息支出，净额 |
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其他（收入）支出 |
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( |
) |
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所得税前（亏损）收入 |
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( |
) |
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从所得税中受益 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
关联公司净收益中扣除权益前的（亏损）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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权益损失法被投资者的权益，扣除税款 |
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净（亏损）收入 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
归属于非控股权益的（亏损）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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归属于S&W Seed Company的净（亏损）收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股净（亏损）收益的计算： |
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归属于S&W Seed Company的净（亏损）收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分红证券和增值的应计股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于普通股股东的净（亏损）收益 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
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||||
每股普通股归属于S&W Seed Company的净（亏损）收益： |
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基本 |
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( |
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稀释 |
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已发行普通股的加权平均数： |
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基本 |
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稀释 |
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|
||||
参见简明合并财务报表附注。
5
S&W 种子公司
综合收益（亏损）的简明合并报表
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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净（亏损）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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扣除所得税后的外币折算调整 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
综合（亏损）收入 |
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( |
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( |
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归属于非控股权益的综合（亏损）收益 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
归属于S&W Seed Company的综合（亏损）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表附注。
6
S&W 种子公司
简明合并报表 夹层权益和股东权益
（未经审计）
|
|
夹层股权 |
|
|
股东权益 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
优先股 |
|
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普通股 |
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国库股 |
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额外 |
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累积的 |
|
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非- |
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|
累积的 |
|
|
总计 |
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股份 |
|
|
金额 |
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股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
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资本 |
|
|
赤字 |
|
|
兴趣爱好 |
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|
损失 |
|
|
公平 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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在行使股票期权时以现金发行普通股 |
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次级贷款和担保协议认股权证 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
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B 系列可拆卸保修单 |
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B系列可转换优先股的应计股息 |
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用于结算限制性股票单位的净发行量 |
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出售普通股的收益，扣除费用 |
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其他综合损失 |
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净收益（亏损） |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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基于股票的薪酬 |
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B 系列可拆卸保修单 |
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B系列可转换优先股的应计股息 |
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用于结算限制性股票单位的净发行量 |
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子公司的清算 |
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其他综合损失 |
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净（亏损）收入 |
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( |
) |
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— |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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夹层股权 |
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股东权益 |
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优先股 |
|
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普通股 |
|
|
国库股 |
|
|
额外 |
|
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累积的 |
|
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非- |
|
|
累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
|
|
股份 |
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|
金额 |
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|
股份 |
|
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金额 |
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资本 |
|
|
赤字 |
|
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兴趣爱好 |
|
|
损失 |
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公平 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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||
在行使股票期权时以现金发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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次级贷款和担保协议认股权证 |
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B 系列可拆卸保修单 |
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B系列可转换优先股的应计股息 |
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( |
) |
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) |
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用于结算限制性股票单位的净发行量 |
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出售普通股的收益，扣除费用 |
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其他综合损失 |
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净收益（亏损） |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
|
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$ |
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( |
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) |
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基于股票的薪酬 |
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B 系列可拆卸保修单 |
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B系列可转换优先股的应计股息 |
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( |
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用于结算限制性股票单位的净发行量 |
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出售普通股的收益，扣除费用 |
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子公司的清算 |
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( |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|||||||
参见简明合并财务报表附注。
7
S&W 种子公司
简明合并报表十亿的现金流量
（未经审计）
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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来自经营活动的现金流 |
|
|
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|
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|
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净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
调整以将经营活动的净收益（亏损）与净收入进行对账 |
|
|
|
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用于经营活动的现金： |
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|
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基于股票的薪酬 |
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坏账支出 |
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( |
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库存减记 |
|
|
|
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折旧和摊销 |
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|
|
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|
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处置不动产、厂房和设备的收益 |
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处置无形资产的收益 |
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( |
) |
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出售商业权益的收益 |
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出售股权投资的收益 |
|
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( |
) |
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权益损失法被投资者的权益，扣除税款 |
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|
|
|
|
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政府补助收入 |
|
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|
|
( |
) |
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递延所得税准备金的变化 |
|
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( |
) |
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) |
外汇合约的变动 |
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( |
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) |
外币交易 |
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( |
) |
|
债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
|
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应收票据的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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以下方面的变化： |
|
|
|
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应收账款 |
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( |
) |
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未开票的应收账款 |
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( |
) |
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库存 |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
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其他非流动资产 |
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( |
) |
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应付账款 |
|
|
|
|
|
|
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递延收入 |
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|
|
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应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
其他非流动负债 |
|
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) |
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用于经营活动的净现金 |
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) |
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来自投资活动的现金流 |
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出售商业权益的收益 |
|
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不动产、厂房和设备的增加 |
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( |
) |
处置不动产、厂房和设备的收益 |
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|
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|
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对合伙企业的资本捐助 |
|
|
( |
) |
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合伙交易的收益 |
|
|
|
|
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出售股权投资的净收益 |
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投资活动提供的净现金 |
|
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来自融资活动的现金流量 |
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出售普通股的净收益 |
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与股票薪酬裁决的净股份结算有关的已缴税款 |
|
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( |
) |
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) |
信贷额度的借款和还款，净额 |
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( |
) |
|
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长期债务的借款 |
|
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偿还长期债务 |
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) |
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( |
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债务发行成本 |
|
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) |
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( |
) |
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
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) |
|
|
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汇率变动对现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金及现金等价物的净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金及现金等价物，期初 |
|
|
|
|
|
|
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现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
|
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现金流信息的补充披露 |
|
|
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在此期间支付的现金用于： |
|
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利息 |
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所得税 |
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参见简明合并财务报表附注。
8
S&W 种子公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
注意 1-将军
该公司是一家全球多作物、中间市场的农业公司，主要从事农用种子的育种、种植、加工和销售。该公司经营种子清洁和加工设施，这些设施位于德克萨斯州、新南威尔士州和南澳大利亚州。该公司的种子产品主要由农民根据合同种植。该公司目前专注于增加其专有和特有产品的销售，特别是通过扩张Double TeamTM生产牧草和谷物高粱产品，通过定价和运营效率提高利润率，并通过最近建立的合作伙伴关系发展camelina市场。
演示基础
随附的简明合并财务报表未经审计，公司认为，其中包括公允列报公司简明合并资产负债表、经营报表、综合亏损、现金流以及夹层权益和股东权益所必需的所有调整，包括正常的经常性调整和应计费用。所列期间的经营业绩不一定代表截至2024年6月30日的全年业绩预期。根据美国证券交易委员会在本季度报告中的规章制度，省略了通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露。这些简明合并财务报表应与向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
某些前一期间的资料已重新分类，以符合本期的列报方式。这对先前报告的总资产、负债、股东权益或净（亏损）收入没有影响。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。必要时对估计值进行调整以反映实际经验。重要的估计和假设影响财务报表中的许多项目。其中包括信贷损失备抵金、库存估值、公司股权投资的账面价值、资产减值、所得税准备金、种植者应计款项（对应付给为公司种植种子的农民的金额的估计）、意外开支和诉讼。重要的估计和假设还用于确定折旧有形资产和某些无形资产的公允价值和使用寿命，以及对股票薪酬进行估值。实际结果可能与这些估计和假设不同，此类结果可能会影响收入、财务状况或现金流量。
公司认为，根据编制财务报表时获得的信息，随附的简明合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的。但是，某些不利的地缘政治和宏观经济事件，例如乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突及相关制裁、苏丹的武装冲突、中东冲突以及不确定的市场状况，包括通货膨胀率上升和供应链中断，除其他外，对全球经济产生了负面影响，造成了金融市场的巨大波动和混乱，并大大增加了经济和需求的不确定性。这些因素使得这些简明合并财务报表中反映的许多估计和假设本质上不那么确定。因此，实际结果最终可能与这些估计的差异比历史更大。
注意 2-重要会计政策摘要
流动性和持续经营
该公司无利可图，并且在过去几年中一直记录负现金流。在截至2024年3月31日的九个月中，公司报告Ted 净亏损为 $
9
该公司与美国帝国商业银行（CIBC）签订的经修订和重述的贷款和担保协议，或经修订的CIBC贷款协议，以及根据澳大利亚国民银行融资协议与澳大利亚国民银行（NAB）的债务安排，包含各种运营和财务契约（参见附注8）。不利的地缘政治和宏观经济事件以及影响公司经营业绩的其他因素增加了公司无法遵守这些契约的风险，这可能导致其还款义务加速履行和质押资产丧失抵押品赎回权。目前生效的经修订的加拿大帝国商业银行贷款协议要求公司每季度达到调整后的最低息税折旧摊销前利润水平，澳大利亚国民银行财务协议包括一项要求Compa的承诺ny 维持不超过美元的相关实体净头寸
收入成本（不包括折旧和摊销）
公司在收入成本中记录购买和接收成本、检验成本和仓储成本，不包括折旧和摊销。当公司需要支付外发运费和/或向客户交付产品所产生的成本时，这些费用将包含在收入成本中。
现金和现金等价物
出于财务报表列报的目的，公司考虑定期存款、存款证和所有高流动性投资原始到期日为三个月或更短的存款为现金和现金等价物。有时，现金和现金等价物余额会超过联邦存款保险公司的保险金额。美国境外的现金余额可能无法投保，总额为 $
国际业务
公司按截至资产负债表日的当前汇率将其外国业务以外币计价的资产和负债折算成美元，并按报告期的平均汇率将收入和支出项目折算成美元。汇率波动产生的折算调整记录在累计折算账户中，该账户是累计其他综合收益（亏损）的一部分。外币交易的收益或损失包含在简明的合并运营报表中。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，公司在收入成本和其他（收益）支出中确认了以下外币交易（收益）亏损：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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其他（收入）支出 |
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总计 |
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) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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应收账款
公司提供的信贷损失备抵金额等于估计的无法收回的金额。2023年7月1日之前，该估计基于历史收款经验、当前的经济和市场状况以及对每位客户贸易应收账款现状的审查。自2023年7月1日起，在确定公司的信贷损失准备金时，应收账款将转让d 根据经前瞻性经济因素调整的历史信息得出的预期损失。信贷损失备抵金为 $
10
库存
库存的组成部分如下：
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|
截至截至 |
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|
截至截至 |
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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原材料和用品 |
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$ |
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$ |
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工作进行中 |
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成品 |
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库存，净额 |
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$ |
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$ |
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所得税
递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异以及净营业亏损和信贷结转的考虑因素确定的，使用的是预计差异会影响应纳税所得额的时期内生效的既定税率。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的有效税率公顷s 受到公司递延所得税资产估值补贴的影响。
普通股每股净（亏损）收益数据
公司使用两类方法计算每股收益。两类方法需要一个收益分配公式，该公式根据申报的股息和未分配收益中的参与权来确定普通股股东和参与证券持有人的每股收益。公司的B系列优先股和相关认股权证或B系列认股权证（见公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注14）是参与证券，因为此类股票的持有人拥有不可没收的股息权，并参与普通股的任何未分配收益。根据两类方法，在确定两类每股收益（EPS）计算中归属于普通股股东的净亏损时，从归属于公司的净收益中减去向参与证券持有人提供的股息总额和分配给分红证券的未分配收益。增量到B系列优先股的赎回价值也被视为视为股息，并从归属于股东的净收益中扣除。有
每股普通股净（亏损）收益的计算如下表所示：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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归属于S&W Seed Company的净（亏损）收益 |
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) |
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( |
) |
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$ |
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分红证券的应计股息 |
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) |
B 系列优先股赎回价值的增加 |
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( |
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( |
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( |
) |
普通股每股净亏损分子-基本和摊薄后 |
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分母： |
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基本每股收益的分母——加权平均股 |
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减去：加权平均股票-稀释证券： |
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员工股票期权 |
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员工限制性股票期权 |
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摊薄后每股收益的分母——加权平均股数 |
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普通股每股净（亏损）收益——基本 |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股普通股净（亏损）收益——摊薄 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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不包括在摊薄（亏损）每股收益计算之外的反稀释股票
11
浓度
该公司向国际客户出售其很大一部分产品（见附注4））。代表对国际市场的销售
衍生金融工具
该公司的子公司S&W Australia在其正常业务过程中面临外币汇率波动的影响，该公司有时通过使用外币衍生金融工具进行管理。
公司已签订外币远期合约和外币看涨期权（见附注9），并根据ASC主题815 “衍生品和套期保值” 对这些工具进行账目，该主题规定了会计和报告标准，要求将衍生工具作为资产或负债记录在资产负债表上，以公允价值计量。根据ASC 815，公司的外币合约和期权未被指定为套期保值工具；因此，公允价值的变化记录在本期收益中。
为收购时行使价低于现货市场价格的外币期权支付的溢价代表该期权的时间价值，因为没有内在价值。此类保费记作流动资产，并在期权期限内摊销。铜如果报告日的市场价格超过行使价，则货币期权按公允价值计量。当行使价超过市场价格时，由于公司没有义务行使期权，因此不记录任何责任。
金融工具的公允价值
公司披露按公允价值确认和计量的资产和负债，按三级公允价值层次结构列报，如下所示：
简明合并资产负债表中反映的现金和现金等价物、应付账款、短期和所有长期借款的账面价值近似公允价值，因为这些工具的短期到期日或利率与市场利率相称。自发行之日起，运营和/或信贷特征没有发生任何可能影响利率与市场利率之间关系的变化。
S&W 收到了 $
此外，在Vision Bioenergy合作交易的同时，S&W还获得了一次性期权或购买期权，可在合伙交易完成五周年之际或之前随时行使，用于回购
12
2024年3月31日建议购买期权的公允价值发生任何重大变化。因此，截至2024年3月31日的九个月没有减值迹象。
有关3级公允价值计量的定量信息如下：
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截至2024年3月31日的公允价值 |
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估值技术 |
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不可观察的输入 |
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范围 |
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购买选项 |
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无风险利率 |
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股价波动 |
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缺乏控制权的溢价 |
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缺乏适销性溢价 |
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经常性按公允价值确认和计量的资产和负债分为以下几类：
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截至2024年3月31日的公允价值衡量使用以下方法： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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外汇合约责任 |
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$ |
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愿景生物能源利息购买期权 |
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总计 |
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$ |
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截至2023年6月30日的公允价值衡量使用以下方法： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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|
第 3 级 |
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外汇合约责任 |
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$ |
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$ |
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$ |
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壳牌到期的应收票据 |
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愿景生物能源利息购买期权 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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最近通过的会计公告
有效
我们已经评估了所有其他已发布和未通过的会计准则更新，并认为这些准则的采用不会对我们的简明合并运营报表、综合收益、资产负债表或现金流产生重大影响。
13
注意 3-租约
该公司根据各种运营和融资租赁租赁租赁办公和实验室空间、研究用地和设备，用于其运营。
租赁 |
资产负债表分类： |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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截至2023年6月30日 |
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资产： |
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$ |
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累计摊销-融资租赁 |
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( |
) |
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( |
) |
使用权资产——融资租赁，净额 |
其他资产 |
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-经营租赁 |
使用权资产-经营租赁 |
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租赁资产总额 |
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$ |
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$ |
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负债： |
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长期债务的流动部分，净额 |
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$ |
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$ |
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|||
应计费用和其他流动负债 |
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长期债务，净额，减少流动部分 |
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其他非流动负债 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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租赁成本的组成部分如下：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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租赁成本： |
损益表分类： |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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运营租赁成本 |
收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营租赁成本 |
销售、一般和管理费用 |
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运营租赁成本 |
研究和开发费用 |
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融资租赁成本 |
折旧和摊销 |
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融资租赁成本 |
利息支出，净额 |
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租赁费用总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至的租赁负债到期日 2024 年 3 月 31 日，情况如下：
财政年度 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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2024 年的剩余时间 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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— |
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此后 |
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— |
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|
租赁付款总额 |
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|
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减去：利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债的现值 |
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$ |
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$ |
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以下是用于租赁期限和贴现率的加权平均假设以及与租金相关的补充现金流信息截至 2024 年 3 月 31 日：
经营租赁剩余租赁期限 |
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经营租赁折扣率 |
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% |
|
融资租赁剩余租期 |
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融资租赁折扣率 |
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% |
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为经营租赁支付的现金 |
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$ |
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为融资租赁支付的现金 |
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$ |
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14
注意 4-收入确认
该公司的收入主要来自向种子分销商销售种子产品。该公司还通过根据服务水平协议提供管理服务，从其两个合作伙伴Trigall Australia和Vision Bioenergy中获得服务收入。该公司不时利用过剩产能向其他种子生产商提供调节、处理和包装服务。
种子产品销售收入在产品控制权移交给客户时予以确认。通常，这发生在产品发货时。此类交易的定价是在签订合同时谈判和确定的。我们选择了切实可行的权宜之计，使我们能够将运送和装卸活动记作配送成本，并在确认相关收入时累计这些成本。
公司与客户签订了某些合同，在当前销售年度末（9月至8月）之前，对某些品牌产品提供有限的退货权。产品必须处于未开封和未损坏的状态，并且必须由公司单独认为可以转售，才有资格获得退款。公司使用历史回报百分比来估算退款负债，并记录收入确认期间的收入减少。
安道麦合作协议
公司与北美的Makhteshim Agan, Inc.（安道麦）签订了经修订的合作协议或经修订的合作协议，以开发和商业化双组高粱杂草控制系统（DT），该系统由安道麦的AccAse除草剂与公司的耐Accase高粱产品Double Team Sorghum Cropping Solghum Solghum Solghum Solghum Solghum Solghum Solghum Solghum Solghum Solghum Solghum Cropping尽管DT产品旨在用作系统，但该公司仅销售该系统的Double Team高粱种子部分，并确认收入与其他种子产品的销售一致。
根据经修订的合作协议，公司将仅使用安道麦除草剂为安非他明类兴奋剂高粱产品贴标签和推广，而安道麦不会出售用于竞争对手的安非他明类兴奋剂高粱产品的AcCase除草剂。此外，所有与DT相关的商标均由公司和安道麦共同拥有，两家公司授予对方使用这些DT相关商标的免版税许可。育种、性状介绍、品种评估、开展质量保证活动和获得种子注册的成本将由公司承担，而开发、绩效评估、开展质量保证活动和获得化学品注册的成本将由安道麦承担。双方同意分担所有其他费用，与营销传播相关的费用除外。
Double Team 高粱种子销售额为 $
相关资产负债表账户
应收账款是指客户应向公司支付的款项，但须视时间的推移而定。付款 发票上的条款通常是
该公司有 $
应收账款和未开票应收账款的损失是使用前瞻性方法确认的。公司考虑当前和预期的未来经济状况以及借款人的表现，以确定信贷损失备抵额。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司确认了坏账到期日$ 的鼻子
递延收入是指在公司履行义务完成之前从客户那里收到的款项。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司确认了美元
15
收入分解
公司按合同类型和目的地国家对收入进行分类。下表按合同类型显示了来自外部来源的收入：
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截至3月31日的三个月 |
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截至3月31日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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种子销售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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服务 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表显示了按目的地国家划分的收入和来自外部来源的收入百分比：
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截至3月31日的三个月 |
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截至3月31日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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美国 |
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$ |
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% |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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澳大利亚 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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沙特阿拉伯 |
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) |
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% |
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% |
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% |
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% |
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墨西哥 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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南非 |
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( |
) |
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% |
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( |
) |
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% |
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% |
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% |
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利比亚 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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阿根廷 |
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% |
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( |
) |
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% |
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% |
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% |
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苏丹 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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巴基斯坦 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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中国 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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其他 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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总收入 |
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$ |
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% |
$ |
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% |
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$ |
|
|
|
% |
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$ |
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|
% |
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注意 5 — 无形资产
无形资产包括以下内容：
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
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总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
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|
网 |
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摊销 |
|
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货币折算调整 |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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网 |
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知识产权 |
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( |
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商标名称 |
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客户关系 |
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GI 客户名单 |
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供应协议 |
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种植者关系 |
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内部使用软件 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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摊销费用总计 $
估计的剩余摊销总额如下：
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
此后 |
|
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摊销费用 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
16
注意 6-财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备的组成部分如下：
|
|
截至截至 |
|
|
截至截至 |
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||
|
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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土地和改善 |
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$ |
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建筑物和装修 |
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机械和设备 |
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车辆 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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不动产、厂房和设备共计 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产、厂房和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧 费用总计 $
附注7——投资
壳牌合作伙伴关系
与壳牌签订的有关2023年2月6日通过Vision Bioenergy开发和生产可持续生物燃料原料的合作伙伴关系的缴款和会员权益购买协议（或收购协议）的条款和条件载于公司截至2023年6月30日的10-K表年度报告中的合并财务报表附注7。在截至2024年3月31日的九个月中，公司记录的活动包括公司的记录
下文列出的未经审计的资产负债表汇总反映了截至Vision Bioenergy的财务信息 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日：
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截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计） |
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截至6月30日， |
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现金 |
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$ |
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$ |
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其他流动资产 |
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固定资产 |
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无形资产 |
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善意 |
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其他资产 |
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总资产 |
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流动负债 |
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$ |
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长期负债 |
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公平 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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下文列出的未经审计的未经审计的损益表汇总反映了Vision Bioenergy截至2024年3月31日的三个月和九个月的财务信息：
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截至2024年3月31日的三个月（未经审计） |
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截至2024年3月31日的九个月（未经审计） |
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收入 |
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$ |
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$ |
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毛利（亏损） |
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( |
) |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
Trigall 澳大利亚合作伙伴关系
公司的全资子公司澳大利亚S&W Seed Company Pty Ltd（S&W Australia Pty Ltd）与Trigall签订的2022年12月23日合作协议的条款和条件见合并财务报表附注7
17
在公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中。Trigall Australia的合作伙伴关系是为了在澳大利亚开发和销售小麦品种而创建的。该期间的活动包括录制公司的
以下汇总了简明合并资产负债表中反映的公司权益法投资的账面金额：
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
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|
截至2023年6月30日 |
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账面金额 |
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经济利益 |
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账面金额 |
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|
经济利益 |
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愿景生物能源 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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Trigall 澳大利亚 |
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% |
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% |
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权益法投资总额 |
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$ |
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$ |
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||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的权益法投资发生了以下活动：
|
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愿景生物能源 |
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Trigall 澳大利亚 |
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||
截至2022年12月31日的账面金额 |
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$ |
— |
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$ |
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初始投资 |
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— |
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权益亏损权益法投资 |
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( |
) |
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( |
) |
资本出资 |
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— |
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|
|
|
货币折算调整 |
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— |
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( |
) |
截至 2023 年 3 月 31 日的账面金额 |
|
$ |
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$ |
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||
截至 2023 年 12 月 31 日的账面金额 |
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权益亏损权益法投资 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
资本出资 |
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— |
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|
|
|
货币折算调整 |
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— |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司的权益法投资发生了以下活动：
|
|
愿景生物能源 |
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Trigall 澳大利亚 |
|
||
截至2022年6月30日的账面金额 |
|
$ |
— |
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$ |
— |
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初始投资 |
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权益亏损权益法投资 |
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( |
) |
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( |
) |
资本出资 |
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— |
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|
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|
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货币折算调整 |
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— |
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( |
) |
截至 2023 年 3 月 31 日的账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
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截至 2023 年 6 月 30 日的账面金额 |
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$ |
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$ |
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||
权益亏损权益法投资 |
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( |
) |
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( |
) |
资本出资 |
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— |
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|
货币折算调整 |
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— |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
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18
注意 8-债务
未偿债务总额在公司的简明合并资产负债表中列报如下：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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截至2023年6月30日 |
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营运资金信贷额度的当期部分 |
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CIBC |
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$ |
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$ |
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澳大利亚国民银行有限公司 |
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债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
营运资金信贷额度的流动部分总额，净额 |
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营运资金信贷额度总额，净额 |
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$ |
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$ |
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长期债务的当前部分 |
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$ |
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$ |
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定期贷款-澳大利亚国民银行有限公司 |
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机械和设备贷款-澳大利亚国民银行有限公司 |
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机械和设备贷款-海斯特 |
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车辆贷款-福特信贷 |
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债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
当前部分总额，净额 |
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长期债务，减去流动部分 |
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机械和设备贷款-海斯特 |
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车辆贷款-福特信贷 |
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有担保的房地产票据-AgAmerica |
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债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
长期份额总额，净额 |
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债务总额，净额 |
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$ |
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$ |
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CIBC 贷款协议
开启
经修订的CIBC贷款协议规定了高达$的优先担保信贷额度或经修订的CIBC信贷额度
这个 经修订的 CIBC 贷款协议包含某些惯例陈述和担保、违约事件以及肯定和否定承诺，包括对债务、留置权、基本面变动、资产出售、限制性付款、投资的限制
19
和 与关联公司的交易，但有某些例外情况。如经修订的加拿大帝国商业银行贷款协议所定义的 “违约事件”，例如未能在到期时支付根据该协议所欠的款项、违反契约、陈述的重大不准确性或发生破产或破产，在某些情况下需要有补救期，根据经修订的CIBC贷款协议应付的款项可能会加快。此外，在违约事件发生和持续期间，加拿大帝国商业银行可以选择将公司所有未偿债务的现有利率提高至
截至2024年3月31日，该公司未遵守加拿大帝国商业银行贷款协议中包含的财务契约，但获得了加拿大帝国商业银行对该契约的豁免。截至 2024 年 3 月 31 日，大约有ly $
澳大利亚设施
S&W Australia与澳大利亚国民银行（NAB）的债务额度（经迄今为止的修订）或《澳大利亚国民银行融资协议》已修订和重申，自2023年11月17日起生效。根据澳大利亚国民银行财务协议中包含的修正案，除其他外：
澳大利亚国民银行融资协议由固定和浮动留置权担保，该留置权涵盖澳大利亚S&W Australia当前和未来的所有权利、财产和承诺。截至 2024 年 3 月 31 日，大约 AUD $
修订后， 澳大利亚国民银行融资协议下的合并债务融资总额为澳元
2023年11月的澳大利亚国民银行财务协议修正案包含各种契约，包括要求公司保持不超过美元的净关联实体头寸
美国农业笔记
如公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注8所述，该公司于2023年6月20日与AgAmerica签订了定期贷款协议或AgAmerica贷款协议，根据该协议，AgAmerica发放了美元的定期贷款
20
基于 以有担保隔夜融资利率（SOFR）为基础，该利率是根据实际经过的天数除以360天的一年计算得出的。截至 2024 年 3 月 31 日的年利率是
MFP 贷款协议
2022年9月22日，该公司最大的股东MFP Partners, L.P.（MFP）提供了新墨西哥州摩根大通银行为MFP账户开具的信用证。如公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注8所述，该信用证或MFP信用证随后于2022年10月28日、2022年11月30日和2023年3月22日进行了修订。根据2023年3月22日的修正案，MFP信用证的面额增加到美元
2022年9月22日，公司还与MFP签订了次级贷款和担保协议或MFP贷款协议，根据该协议，CIBC在MFP信用证上提取的任何提款都将被视为MFP向公司提供的定期贷款垫款。 在2023年3月22日CIBC贷款协议修正案的同时，该公司与MFP签订了次级贷款和担保协议第三修正案，即《MFP修正案》，以（i）将允许的现金透支总额从美元增加到美元
经修订的MFP贷款协议包括惯常的肯定和否定承诺以及违约事件，并由公司几乎所有资产担保，并受CIBC贷款协议的约束。在违约事件发生时和持续期间，MFP可以宣布MFP贷款协议下的所有未清债务立即到期并应付款，并采取MFP贷款协议中规定的其他行动。
长期债务的到期日
长期债务的年到期日，不包括 融资租赁负债如下：
财政年度 |
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金额 |
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2024 年的剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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总计 |
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$ |
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注意 9-外币远期合约和期权
该公司的子公司S&W Australia在其正常业务过程中面临外币汇率波动的影响，该公司通过使用外币远期合约进行管理。这些外币合约未被指定为套期保值工具；因此，公允价值的变化记录在本期收益中。这些外币合约的名义价值为美元
公司在简明合并资产负债表上记录外币远期合约公允价值的资产或负债。外币合约负债 总计 $
公司的外币合约和期权会计政策见附注2，标题为” 的章节衍生金融工具。”
21
注意 10 — 股权
ATM 普通股销售
2020年9月23日，公司与B. Riley Securities, Inc.或B. Riley签订了场内发行销售协议或ATM协议，根据该协议，公司可以自行决定不时发行和出售总发行价不超过1美元的普通股
在截至2024年3月31日的九个月中，该公司做到了
MFP 认股权证
2022年9月22日，公司与MFP签订了次级贷款和担保协议或MFP贷款协议，根据该协议，CIBC在MFP信用证上提取的任何提款都将被视为MFP向公司提供的定期贷款预付款（见附注8））。根据MFP贷款协议的条款和条件以及随后的2022年10月28日、2022年12月22日和2023年3月22日的修正案，共购买认股权证
MFP是公司的最大股东。该公司的董事之一亚历山大·马蒂纳在2023年12月31日之前一直担任MFP的普通合伙人MFP Investors LLC的投资组合经理，此后他转任MFP Investors LLC的顾问职位。马蒂纳先生继续在公司董事会任职。
注意 11-基于股权的薪酬
股票期权
公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估算员工期权补助的公允价值，该模型包括有关无风险利率、股息收益率、奖励期限和公司普通股波动性的假设。
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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无风险率 |
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股息收益率 |
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— |
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— |
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波动率 |
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没收率 |
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||||
在截至2024年3月31日的九个月中，公司授予了期权s 要购买
22
包括 来自 $
的股票期权活动摘要 截至2024年3月31日的九个月如下所示：
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的数量 |
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加权- |
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|
加权- |
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聚合 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已取消/没收/已过期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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$ |
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$ |
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||||
期权于 2024 年 3 月 31 日归属和可行使 |
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$ |
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$ |
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|||||
期权已归属，预计将于2024年3月31日归属 |
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$ |
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$ |
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|||||
截至2024年3月31日的三个月和九个月内授予期权的每股加权平均授予日期公允价值是 $
限制性股票单位
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司y 已发行
截至2024年3月31日的九个月中与非既得限制性股票单位相关的活动摘要如下：
|
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的数量 |
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|
加权平均值 |
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|
加权平均值 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未归还的非归属限制性单位 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日未归还的非归属限制性单位 |
|
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$ |
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|||
2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
股票薪酬支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，记录的股票期权、限制性股票补助和限制性股票单位授予的股票薪酬支出总计 $
2024 年 3 月 31 日，有这里
注意 12 — B 系列可转换优先股
公司B系列可转换优先股和随附认股权证的条款和条件载于公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注14.
23
转换 B系列可转换优先股发生在截至2024年3月31日的九个月中。该期间的活动包括股息的累积和认股权证折扣的增加。
以下总结了对 th 的更改e 系列 B 可转换优先股：
截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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|
应计股息 |
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增加认股权证折扣 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
应计股息 |
|
|
|
|
增加认股权证折扣 |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
注意 13-现金流量表的非现金活动
下表显示了公司在此期间非现金活动简明合并现金流量表的补充信息 分别截至2024年3月31日和2022年3月31日的九个月。
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|
截至3月31日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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非现金投资活动： |
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ROU 资产由租赁负债和租赁修改和重新评估融资 |
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$ |
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$ |
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租赁修改和重新评估 |
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壳牌收到了Vision Bioenergy股权的对价： |
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长期债务本金、利息和其他相关成本的结算 |
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应收票据 |
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会员购买选项 |
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向Vision Bioenergy出资不动产、厂房和设备及库存以获取股权 |
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( |
) |
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向Trigall捐赠无形资产以换取股权投资和期票 |
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( |
) |
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非现金融资活动： |
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为财务承诺资产发行的认股权证 |
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分红证券的应计股息 |
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B系列优先股认股权证的折扣增加 |
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注释 14-后续事件
Trigall 澳大利亚合作伙伴关系
2024 年 4 月 29 日，S&W Australia 与 Trigall 达成协议，出售其剩余部分
加拿大帝国商业银行贷款协议修正案
2024年5月13日，公司签订了经修订和重述的贷款和担保协议（CIBC修正案）的第二修正案，CIBC作为借款人修订了CIBC贷款协议，CIBC作为借款人，CIBC作为行政代理人和唯一牵头安排人。CIBC修正案除其他外，（i）wai根据CIBC贷款协议发生的某些违约事件，并且（ii）增加了$的费用
24
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩。
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表和相关附注。除了我们的历史简明合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与本10-Q季度报告中 “前瞻性陈述” 标题下提及的前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括我们在截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中讨论的因素，特别是第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。
战略审查
我们一直保持着高粱的运营和未来增长的战略路径，同时继续执行和完善我们的国际牧草和牧场以及紫花苜蓿业务的关键价值中心。自2022财年推出以来，我们的Double Team谷物高粱解决方案加速了种植户的采用，以及Double Team计划在2024财年开发牧草和谷物高粱产品的技术开发，我们相信我们处于成为这种重要全球作物的领先技术提供商的独特地位。
我们继续调整成本结构以支持我们的关键价值中心，从而推动业务实现盈利。我们已决定暂停甜叶菊叶的开发，并与合作伙伴一起重新评估其长期盈利机会。我们通过改善生命周期管理和SKU优化工作，减少低利润牧草生产线和种子处理产品，降低了报废成本。在2024财年，随着额外的运营效率计划的实施和指导，我们已经意识到并预计将进一步认识到我们的种子成本状况的改善。
在2023财年，我们与Equilon Enterprises LLC（dba Shell Oil Products，简称壳牌）、Vision Bioenergy Oilseeds LLC或Vision Bioenergy建立了合作伙伴关系，我们认为这将在加强资产负债表的同时创造价值。该伙伴关系旨在开发亚麻花和其他油籽种类，从中提取油和粉，以备将来加工成动物饲料、生物燃料和其他生物产品。由于耕地供应有限，camelina为最大限度地提高农田粮食产量提供了长期机会。该伙伴关系已达到或超过所有初始种植面积的门槛，并预计将在本日历年晚些时候对种植的7,000多英亩的亚麻花进行初始谷物生产。预计壳牌将通过现有的承购协议购买Vision Bioenergy生产的所有谷物。
全球经济状况
由于不利的地缘政治和宏观经济事件，我们面临额外的风险和不确定性，例如 COVID-19 疫情的持续影响、乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突及相关制裁、苏丹的武装冲突、中东冲突、不确定的市场状况，包括通货膨胀率上升和供应链中断、最近的银行倒闭以及其他全球事件，这些事件已经并可能继续对我们的业务、运营和市场产生不利影响以及其中的社区我们、我们的合作伙伴和客户都在运营。
2023 年，尽管在某些司法管辖区继续受到负面影响，但这些与 COVID-19 疫情相关的供应链问题的严重性有所减轻。我们将继续与客户、业务部门、第三方承包商和供应商以及其他外部业务合作伙伴密切合作，以最大限度地减少对我们业务的潜在影响。COVID-19 疫情对我们的销售、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于某些事态发展，包括未来疫情的地点、持续时间和蔓延，以及由此产生的客户、员工和供应商感受到的具体影响，所有这些都不确定且无法预测。
在2022年初俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和全球金融市场经历了波动，这导致贸易、商业、定价稳定、信贷可用性、供应链连续性受到干扰，全球获得流动性的渠道减少。为了应对入侵，美国、英国和欧盟以及其他国家对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了新的重大制裁和出口管制，并可能在未来实施额外制裁或采取进一步的惩罚行动。对俄罗斯实施的制裁的全部经济和社会影响以及未来可能实施的惩罚措施，以及俄罗斯实施的反措施，以及乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突和可能扩展到周边地区的相关制裁，仍不确定；但是，冲突和相关制裁已经导致并可能继续导致贸易、商业、定价稳定、信贷可用性、供应链连续性中断并减少了访问权限在欧洲和全球范围内以可接受的条件获得流动性，这给全球市场带来了巨大的不确定性。
始于2023年4月的苏丹武装冲突中断了我们向该国的运输。我们在2024财年的前三个季度向苏丹运送了140万美元的产品，尽管我们将继续监测和评估情况，但预计2024财年不会有任何额外的销售额。在沙特阿拉伯，农业部最近停止批准包括紫花苜蓿和所有草在内的所有饲料种子的进口许可，以此作为节水的手段。为了帮助缓解对沙特阿拉伯种子销售的减少，我们正在积极探索向该地区邻近市场的销售。
25
此外，2023年10月，哈马斯发起了对以色列的袭击，导致战争状态。冲突以及冲突可能持续升级或扩大，可能导致更多制裁，扰乱全球经济状况，影响中东地区的稳定和我们在该地区的业务。例如，由于红海地区的海盗威胁，我们在该地区的运输出现了中断和严重延误。沙特阿拉伯吉达（沙特阿拉伯的主要入境口岸）位于红海地区，也是通过苏伊士运河运输的主要入境点。
我们的产品收入取决于我们及时履行客户订单的能力，这在很大程度上取决于第三方运营的运输和分销网络的持续可用性和运营。农民播种的期限通常有限，他们的购买决策可能受我们的分销和供应渠道实际或感知中断的影响，或者对我们及时履行订单能力的担忧。如果我们的分销和供应渠道可能中断，包括 COVID-19 疫情或其他不利的地缘政治和宏观经济事件，我们的客户延迟或减少订单，这将对我们的产品收入产生不利影响。
在截至2023年6月30日的财政年度和截至2024年3月31日的九个月中，由于用于交付产品的卡车有限、港口拥堵以及运输和运输成本的总体波动，我们遇到了许多物流挑战。我们预计，这些物流挑战将持续到2024财年，除其他外，这可能会延迟或降低我们在特定财政期内确认收入的能力，并损害我们的经营业绩。
COVID-19 和其他不利的地缘政治和宏观经济事件将对我们的合并财务报表产生的最终影响仍不确定，最终将取决于疫情的长度和严重程度、任何广泛的供应链中断、劳动力短缺、通货膨胀和利率上升、信贷市场紧缩或疫情或近期地缘政治和宏观经济事件导致的其他事态发展，以及经济复苏和为应对地方、州和国家采取的行动世界各地的政府。我们将继续评估这些潜在影响的性质和范围，以及对我们业务和简明合并财务报表的影响。
我们的运营报表数据的组成部分
收入
我们的大部分收入来自销售我们的专有种子品种和杂交种。我们预计，在未来几年中，我们的绝大部分收入将来自紫花苜蓿、高粱和牧场种子的销售，尽管我们一直在评估其他可能的产品供应或增加收入的手段，包括向利润更高的作物扩张。
随着我们强有力的研发努力引入新的种子品种和杂交种，我们的产品组合将随着时间的推移而继续发生变化。潜在的新收入来源包括扩大新的非转基因产品线、进入基因编辑产品市场、进入生物燃料等特种作物市场以及其他战略交易。
我们的收入将波动，具体取决于客户和分销商下订单的时间以及市场在多大程度上受到全球市场和行业不稳定和波动的影响程度，包括 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、苏丹的武装冲突、中东冲突、供应链问题和全球通货膨胀。由于我们的一些大型客户和分销商每年仅批量订购一到两次，因此我们的产品收入可能会在不同时期之间波动很大。在北半球和南半球开展业务可以抵消部分波动。此外，由于当前的地缘政治和宏观经济事件导致我们的运输和分销网络面临众多物流挑战，我们的产品收入出现波动，我们在特定财政期内确认收入的能力受到影响。我们预计，由于当前的地缘政治和宏观经济状况，我们的产品收入将不时波动。
我们的特种作物，包括我们的生物燃料计划，尚未产生任何有意义的收入。但是，管理层将继续评估我们这部分业务，并评估从我们的研发工作成果中获利的各种机会。此类潜在机会包括可能的合作、伙伴关系和/或合资企业、许可协议和基于特许权使用费的协议。例如，我们于2023年2月与壳牌建立了Vision Bioenergy合作伙伴关系，目的是开发商业上可行的亚麻籽和其他油籽品种，这些品种生产的谷物可以从中提取油和粉，用于将来加工成生物燃料、饲料和其他潜在的生物产品。尽管根据合作伙伴关系，我们已经从壳牌收到了预付款和后续付款，但无法保证这将产生任何有意义的收入。
26
收入成本和毛利率
收入成本与我们的种子产品的销售有关，包括采购种子的成本、植物调理和包装成本、直接劳动力和原材料以及管理费用。毛利率代表从总收入中扣除这些成本后的剩余利润。随着Double Team sorghum继续获得市场认可，我们预计毛利率将获得更多好感。
运营费用
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括员工成本，包括工资、员工福利和股份薪酬，以及专业服务费、保险、营销、差旅和娱乐费用、上市公司支出和其他管理费用。我们会持续主动采取措施，尽可能合理地控制销售、一般和管理费用。
研究和开发费用
研发费用包括发现、开发、育种和测试包含我们特别选择的特征的新产品所产生的成本。这些费用主要包括员工的工资和福利、顾问服务、为实地试验租赁的土地、化学品和用品以及其他外部费用。
总体而言，我们一直专注于控制研发费用，同时平衡这一目标，同时认识到产品开发的持续进展是我们战略规划的重要组成部分。我们打算将资源集中在高价值活动上。对于紫花苜蓿种子，我们计划投资于进一步开发差异化牧草质量特征。对于高粱，我们计划投资价值更高的谷物产品、专有的除草剂耐受性特性以及提高牧草产品的安全性和适口性。我们预计，由于各种研发项目的时机，我们的研发费用将因时而波动。
我们的内部研发成本在发生时记作支出，而第三方研发成本则在合同工作完成或取得里程碑成果时记作支出。为研发活动购置或建造的未来有其他用途的设备或设施的相关成本在资产的估计使用寿命内按直线折旧。
折旧和摊销
我们摊销无形资产，包括2020年从Pasture Genetics Ltd.或Pasture Genetics收购的无形资产，2018年从Chromatin Inc.和2016年从SV Genetics Pty Ltd收购的资产，资产的估计使用寿命为10至20年，包括技术/知识产权/种质资源的10至20年，客户关系和商品名称的5至20年，其他无形资产的10至20年。不动产、厂房和设备按资产的估计使用寿命折旧，包括建筑物为5至35年，机械和设备为3至20年，车辆为3至5年。
其他（收入）支出
其他（收入）支出包括外币损失、利息支出、债务折扣摊销产生的利息支出和其他收入。利息支出和利息支出——债务折扣的摊销主要包括与我们的营运资本信贷额度未偿借款相关的利息成本。MFP信用证（定义见下文）资产的摊销也记入利息支出——债务折扣摊销。
所得税准备金（福利）
我们的有效税率基于收入、法定税率、财务报表和纳税申报用途之间某些支出的可扣除性差异以及某些收入项目的包含情况，以及我们在运营所在的各个司法管辖区可获得的税收筹划机会。根据美国公认的会计原则（GAAP），如果我们仅根据该职位的技术优势确定税收状况在审计后更有可能得以维持，则我们认可其好处。税收法规要求将某些项目纳入纳税申报表的时间与要求在简明合并财务报表中记录这些项目的时间不同。因此，我们在简明合并财务报表中反映的有效税率与纳税申报表中报告的有效税率不同。其中一些差异是永久性的，例如在我们的纳税申报表中无法完全扣除的餐费和娱乐费用，还有一些是暂时的差异，例如折旧费用。临时差异会产生递延所得税资产和负债。递延所得税资产通常是指可以在未来几年的纳税申报表中用作税收减免或抵免的项目，我们已经在简明的合并运营报表中记录了税收优惠。根据对应纳税所得额的预测，我们此前已经确定，美国和南非的递延所得税资产很可能无法变现。我们还先前确定，与某些澳大利亚无形资产相关的递延所得税资产很可能无法变现。因此，对美国和南非的递延所得税净资产记入了估值补贴，对澳大利亚递延所得税资产记入了部分估值补贴。
27
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
下表列出了我们在指定期间的经营业绩：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||||||||||||||
|
|
$ |
|
|
% 的 |
|
|
$ |
|
|
% 的 |
|
|
$ |
|
|
% 变化 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
18,324,635 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
17,662,307 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
662,328 |
|
|
|
3.7 |
% |
收入成本（不包括折旧和摊销） |
|
|
13,295,335 |
|
|
|
72.6 |
% |
|
|
13,231,836 |
|
|
|
74.9 |
% |
|
|
63,499 |
|
|
|
0.5 |
% |
毛利 |
|
|
5,029,300 |
|
|
|
27.4 |
% |
|
|
4,430,471 |
|
|
|
25.1 |
% |
|
|
598,829 |
|
|
|
13.5 |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
销售、一般和管理费用 |
|
|
5,636,288 |
|
|
|
30.8 |
% |
|
|
5,990,651 |
|
|
|
33.9 |
% |
|
|
(354,363 |
) |
|
|
(5.9 |
)% |
研究和开发费用 |
|
|
936,368 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
1,208,038 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
|
(271,670 |
) |
|
|
(22.5 |
)% |
折旧和摊销 |
|
|
1,076,231 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
1,107,206 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
(30,975 |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
处置不动产、厂房和设备的收益 |
|
|
11,065 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
37,325 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(26,260 |
) |
|
|
(70.4 |
)% |
运营费用总额 |
|
|
7,659,952 |
|
|
|
41.8 |
% |
|
|
8,343,220 |
|
|
|
47.2 |
% |
|
|
(683,268 |
) |
|
|
(8.2 |
)% |
运营损失 |
|
|
(2,630,652 |
) |
|
|
(14.4 |
)% |
|
|
(3,912,749 |
) |
|
|
(22.2 |
)% |
|
|
1,282,097 |
|
|
|
(32.8 |
)% |
其他（收入）支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
外币损失 |
|
|
547,081 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
331,889 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
215,192 |
|
|
|
64.8 |
% |
政府补助收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,444,044 |
) |
|
|
(8.2 |
)% |
|
|
1,444,044 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
出售商业权益的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38,323,506 |
) |
|
|
(217.0 |
)% |
|
|
38,323,506 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
利息支出——债务折扣的摊销 |
|
|
466,030 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
697,840 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
(231,810 |
) |
|
|
(33.2 |
)% |
利息支出，净额 |
|
|
1,396,564 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
1,163,533 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
233,031 |
|
|
|
20.0 |
% |
其他（收入）支出 |
|
|
(50,476 |
) |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
1,641,406 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
(1,691,882 |
) |
|
|
(103.1 |
)% |
所得税前（亏损）收入 |
|
|
(4,989,851 |
) |
|
|
(27.2 |
)% |
|
|
32,020,133 |
|
|
|
181.3 |
% |
|
|
(37,009,984 |
) |
|
|
(115.6 |
)% |
从所得税中受益 |
|
|
(98,816 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(500,118 |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
|
|
401,302 |
|
|
|
(80.2 |
)% |
关联公司净收益中扣除权益前的（亏损）收益 |
|
|
(4,891,035 |
) |
|
|
(26.7 |
)% |
|
|
32,520,251 |
|
|
|
184.1 |
% |
|
|
(37,411,286 |
) |
|
|
(115.0 |
)% |
权益损失法被投资者的权益，扣除税款 |
|
|
586,451 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
406,678 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
179,773 |
|
|
|
44.2 |
% |
净（亏损）收入 |
|
$ |
(5,477,486 |
) |
|
|
(29.9 |
)% |
|
$ |
32,113,573 |
|
|
|
181.8 |
% |
|
$ |
(37,591,059 |
) |
|
|
(117.1 |
)% |
(1) 由于四舍五入，列中的金额可能不足
下文介绍的讨论和分析涉及截至2024年3月31日的三个月至截至2023年3月31日的三个月之间我们的经营业绩的重大变化。除非另有说明，所有比较均与上一年度相比较。本讨论和分析应与2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。
收入
收入同比增长70万澳元，这是由于阿根廷非休眠紫花苜蓿的销售额增加了150万美元，但由于干燥种植条件，澳大利亚非休眠紫花苜蓿、饲料谷物和牧草产品的销售额减少了40万美元，以及由于销售时机同比下降，双队高粱收入减少了40万美元。
收入成本和毛利率
收入成本环比保持相对平稳，与去年同期相比，毛利率百分比从25.1％提高到27.4％。利润率同比增长2.4％，这要归因于澳大利亚以美元计价的合同应收账款增长6.4％，以及生产成本节约提高了高粱利润率的0.2％，但被休眠紫花苜蓿库存注销下降2.0％，双队高粱利润率下降1.5％以及非休眠利润率下降0.8％所抵消澳大利亚的国内市场。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用减少40万澳元，这归因于我们的Vision Bioenergy和Trigall Australia合作伙伴关系的交易相关费用在去年减少了70万美元，薪酬和福利及其他员工相关费用减少了20万美元，但被会计和法律服务专业费用增加30万澳元以及澳大利亚重组费用增加20万澳元所抵消。
研究和开发费用
研发费用同比减少30万澳元，这归因于管理层降低成本和缩小研发计划重点以及澳大利亚实地试验、租金和外部服务相关费用减少了10万澳元，导致工资、工资和相关就业支出减少了20万澳元。
折旧和摊销
折旧和摊销费用没有重大变化。
28
外币损失
外币损失的增加归因于澳元和美元之间外币汇率的波动。
政府补助收入
在截至2023年3月31日的三个月中，记录的140万美元政府补助金收入归因于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》在2021年某些时期确认的员工留用抵免。
出售商业权益的收益
截至2023年3月31日的三个月中记录的出售商业权益的收益与向壳牌出售Vision Biofuels的66％权益有关。3,830万美元的收益由壳牌为66％的利息支付的对价金额加上我们保留的34％利息的比例估值减去我们向Vision Bioenergy出资的资产的账面价值决定。
利息支出-债务折扣的摊销
债务摊销费用的减少是由于在2023财年摊销了与授予的MFP认股权证一起设立的财务承诺资产，以及与CIBC信贷额度完成再融资相关的成本摊销减少。
利息支出，净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息支出主要包括我们与加拿大帝国商业银行和澳大利亚国民银行的营运资本信贷额度、MFP贷款和设备资本租赁产生的利息。20万澳元的增长主要是由平均借款的增加和营运资本信贷额度利率的提高所推动的。
其他（收入）支出
170万美元的减少主要归因于去年产生的150万美元贷款费用，这些费用由于我们与现有贷款机构加拿大帝国商业银行达成协议而被注销。这些费用与其他贷款机构未完成的融资有关。
从所得税中受益
截至2024年3月31日的三个月，所得税优惠总额为（10万美元），而截至2023年3月31日的三个月中，所得税优惠总额为（50万美元）。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的有效税率为2.1％，而截至2023年3月31日的三个月为1.7％。截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率主要归因于我们几乎所有递延所得税资产的估值补贴。由于估值补贴，我们不记录与本年度几乎所有经营业绩相关的所得税支出或收益，澳大利亚的业务除外。
权益损失法被投资者的权益，扣除税款
60万澳元的股权投资亏损与我们在Vision Bioenergy的34％权益和我们在澳大利亚Trigall的20％权益中所占的相应亏损份额有关。
29
截至2024年3月31日的九个月与截至2023年3月31日的九个月相比
下表列出了我们在指定期间的经营业绩：
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||||||||||||||
|
|
$ |
|
|
% 的 |
|
|
$ |
|
|
% 的 |
|
|
$ |
|
|
% 变化 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
45,621,910 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
50,465,974 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(4,844,064 |
) |
|
|
(9.6 |
)% |
收入成本（不包括折旧和摊销） |
|
|
32,292,173 |
|
|
|
70.8 |
% |
|
|
38,781,701 |
|
|
|
76.8 |
% |
|
|
(6,489,528 |
) |
|
|
(16.7 |
)% |
毛利 |
|
|
13,329,737 |
|
|
|
29.2 |
% |
|
|
11,684,273 |
|
|
|
23.2 |
% |
|
|
1,645,464 |
|
|
|
14.1 |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
销售、一般和管理费用 |
|
|
17,315,790 |
|
|
|
38.0 |
% |
|
|
17,289,120 |
|
|
|
34.3 |
% |
|
|
26,670 |
|
|
|
0.2 |
% |
研究和开发费用 |
|
|
3,017,527 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
4,226,891 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
|
(1,209,364 |
) |
|
|
(28.6 |
)% |
折旧和摊销 |
|
|
3,221,272 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
|
3,697,544 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
(476,272 |
) |
|
|
(12.9 |
)% |
处置不动产、厂房和设备的损失（收益） |
|
|
(90,625 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
32,914 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(123,539 |
) |
|
|
(375.3 |
)% |
运营费用总额 |
|
|
23,463,964 |
|
|
|
51.4 |
% |
|
|
25,246,469 |
|
|
|
50.0 |
% |
|
|
(1,782,505 |
) |
|
|
(7.1 |
)% |
运营损失 |
|
|
(10,134,227 |
) |
|
|
(22.2 |
)% |
|
|
(13,562,196 |
) |
|
|
(26.9 |
)% |
|
|
3,427,969 |
|
|
|
(25.3 |
)% |
其他（收入）支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
外币损失 |
|
|
1,163,567 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
699,428 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
464,139 |
|
|
|
66.4 |
% |
政府补助收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,444,044 |
) |
|
|
(2.9 |
)% |
|
|
1,444,044 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
出售商业权益的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38,323,506 |
) |
|
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(75.9 |
)% |
|
|
38,323,506 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
出售股权投资的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32,030 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
32,030 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
处置无形资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,796,252 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
|
|
1,796,252 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
利息支出——债务折扣的摊销 |
|
|
1,367,620 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
1,559,595 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
(191,975 |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
利息支出，净额 |
|
|
4,140,323 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
|
3,042,539 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
1,097,784 |
|
|
|
36.1 |
% |
其他（收入）支出 |
|
|
(147,370 |
) |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
1,597,683 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
(1,745,053 |
) |
|
|
(109.2 |
)% |
所得税前（亏损）收入 |
|
|
(16,658,367 |
) |
|
|
(36.5 |
)% |
|
|
21,134,391 |
|
|
|
41.9 |
% |
|
|
(37,792,758 |
) |
|
|
(178.8 |
)% |
从所得税中受益 |
|
|
(854,594 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
(884,078 |
) |
|
|
(1.8 |
)% |
|
|
29,484 |
|
|
|
(3.3 |
)% |
关联公司净收益中扣除权益前的（亏损）收益 |
|
|
(15,803,773 |
) |
|
|
(34.6 |
)% |
|
|
22,018,469 |
|
|
|
43.6 |
% |
|
|
(37,822,242 |
) |
|
|
(171.8 |
)% |
权益损失法被投资者的权益，扣除税款 |
|
|
2,124,676 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
|
410,692 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
1,713,984 |
|
|
|
417.3 |
% |
净（亏损）收入 |
|
$ |
(17,928,449 |
) |
|
|
(39.3 |
)% |
|
$ |
21,607,777 |
|
|
|
42.8 |
% |
|
$ |
(39,536,226 |
) |
|
|
(183.0 |
)% |
(1) 由于四舍五入，列中的金额可能不足
下文介绍的讨论和分析涉及截至2024年3月31日的九个月至截至2023年3月31日的九个月之间我们经营业绩的重大变化。除非另有说明，所有比较均与上一年度相比较。本讨论和分析应与2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。
收入
收入同比减少480万美元，这是由于管理层决定不打折非休眠紫花苜蓿，原因是廉价的欧洲种子扰乱了市场，而政府在沙特阿拉伯生产小麦的激励措施减少了需求，以及由于干燥种植条件，澳大利亚高粱、牧草产品、饲料谷物和非休眠销售的销售额减少了220万美元，被双队高粱收入增长的290万美元和南部地区的120万美元增长所抵消非洲高粱的销售来自新客户的加入。
收入成本和毛利率
与去年同期相比，收入成本同比下降，毛利率百分比从23.2％提高到29.2％。6.1％的利润率增长是由Double Team高粱销售额同比增长3.9％推动的，与澳大利亚以美元计价的合同应收账款相关的增长2.2％，由产量节省成本提高高粱利润率推动的增长0.4％，以及北美非休眠紫花苜蓿利润率增长0.2％，但与休眠紫花苜蓿相关的库存注销下降0.7％所抵消。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用的小幅增长归因于坏账补贴增加了60万澳元，专业服务增加了40万澳元，这主要是由对2023财年财务报表的审计所推动的，与澳大利亚法人实体相关的重组费用增加了30万澳元，广告和营销增加了10万澳元。成本增长被去年Vision Bioenergy和Trigall Australia合作伙伴关系的收购和其他交易相关费用减少70万美元、员工薪酬和其他员工支出减少40万澳元、归因于向Vision Bioenergy提供服务的支出减少30万澳元所抵消。
30
研究和开发费用
研发费用同比减少120万美元，这归因于管理层降低成本和缩小研发计划重点导致工资、工资和相关雇用费用减少了70万美元；由于管理层努力降低成本和缩小研发计划重点，包括外部服务、产量试验和现场支出在内的其他研发费用减少了40万美元，以及归因于向以下人员提供的服务支出减少了10万美元愿景生物能源。
折旧和摊销
在向Trigall和Vision Bioenergy合作伙伴关系捐款无形和固定资产后，折旧和摊销费用减少了50万美元。
处置财产、厂房和设备的收益
处置与处置在美国和澳大利亚持有的固定资产相关的不动产、厂房和设备的确认收益增加了10万美元。
外币损失
外币损失的增加归因于澳元和美元之间外币汇率的波动。
政府补助收入
在截至2023年3月31日的九个月中，记录的140万美元政府补助金收入归因于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》在2021年某些时期确认的员工留用抵免。
出售商业权益的收益
在截至2023年3月31日的九个月中，出售商业权益的收益与向壳牌出售Vision Biofuels的66％权益有关。3,830万美元的收益由壳牌为66％的利息支付的对价金额加上我们保留的34％利息的比例估值减去我们向Vision Bioenergy出资的资产的账面价值决定。
处置无形资产的收益
在截至2023年3月31日的九个月中，处置无形资产的180万美元收益归因于我们在澳大利亚的小麦育种计划和相关资产向澳大利亚Trigall捐款，以促进与澳大利亚Trigall的合作伙伴关系。
利息支出-债务折扣的摊销
债务摊销费用的减少是由于在2023财年摊销了与授予的MFP认股权证一起设立的财务承诺资产，以及与CIBC信贷额度完成再融资相关的成本摊销减少。
利息支出，净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的利息支出主要包括我们与加拿大帝国商业银行和澳大利亚国民银行的营运资本信贷额度、MFP贷款和设备资本租赁产生的利息。110万美元的增长主要是由平均借款的增加和营运资本信贷额度利率的提高所推动的。
其他（收入）支出
170万美元的减少主要归因于去年产生的150万美元贷款费用，这些费用由于我们与现有贷款机构加拿大帝国商业银行达成协议而被注销。这些费用与其他贷款机构未完成的融资有关。
从所得税中受益
截至2024年3月31日的九个月中，所得税优惠总额为（90万美元），而截至2023年3月31日的九个月的所得税优惠总额为（90万美元）。在截至2024年3月31日的九个月中，我们的有效税率为5.2％，而截至2023年3月31日的九个月中，我们的有效税率为4.4％。截至2024年3月31日的九个月中，我们的有效税率主要归因于我们几乎所有递延所得税资产的估值补贴。由于估值补贴，我们不记录与本年度几乎所有经营业绩相关的所得税支出或收益，澳大利亚的业务除外。
权益损失法被投资者的权益，扣除税款
股权投资亏损与我们在Vision Bioenergy的34％权益和我们在澳大利亚Trigall的20％权益中所占的比例亏损份额有关。
31
流动性和资本资源
我们的营运资金和营运资金需求因季度而异，具体取决于特定季度的增长和销售周期的哪个阶段。在第二和第三财季（10月至3月），我们的现金需求一直是历史最高的，因为我们从第二财季开始逐步向北美签约种植者付款。在2023财年，我们向北美种植者支付了2022年秋季到期金额的约50％，余额已于2023年春季支付。我们预计，在2024财年，对种植者的付款周期将相似。S&W Australia和我们在澳大利亚的全资子公司Pasture Genetics的生产周期对北美是反周期的；但是，向澳大利亚种植者付款的时机发生在第二至第四季度，也对我们在这些时期的营运资金和营运资金需求提出了更大的要求。
从历史上看，由于销售集中在某些分销商，我们的逐月和季度销售额及相关的现金收入在很大程度上取决于向这些分销商交付和付款的时间安排，而这些时间每年都有很大差异。
我们会根据历史收款经验、当前的经济和市场状况以及对相应贸易应收账款余额现状的审查，持续监控和评估我们与所有客户的信贷政策。我们的主要营运资金组成部分包括现金和现金等价物、应收账款、库存、预付费用和其他流动资产、应付账款和我们的营运资金信贷额度。
除了使用运营现金为业务提供资金外，我们历来依赖美国和澳大利亚金融机构偶尔出售债务和股权证券以及信贷额度。
资本资源和物质现金需求
我们没有盈利，在过去几年中，我们的运营现金流一直为负数，其中不包括与Vision Bioenergy合作伙伴关系相关的2023财年确认的收益。为了为我们的运营提供资金，我们依赖股权和债务融资，并且我们需要获得额外的资金来为我们的未来运营提供资金。因此，我们正在积极评估融资和战略选择，包括债务和股权融资以及资产或某些业务领域的潜在出售。
我们认为，运营现金流、Trigall和壳牌根据其合作协议在2024财年支付的现金（我们在2024年1月从Trigall获得了100万美元，在2024年2月从壳牌获得了600万美元），以及我们现有债务安排下的可用性将足以满足我们未来12个月的现金需求。我们预计将通过现有现金和现金等价物、运营现金流、债务融资和股票证券发行或债券发行以及其他资本来源相结合，满足未来12个月以后的长期预期现金需求和债务。我们为长期运营需求提供资金的能力将取决于我们通过销售产品产生足够现金流的能力、我们遵守现有债务安排并从中获得额外资金的能力、我们进入资本市场的能力、不利的地缘政治和宏观经济事件的影响以及其他因素，包括我们提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中讨论的因素美国证券交易委员会于 2023 年 9 月 27 日发布。
以下是截至2024年3月31日的九个月中我们资本来源的重大变化的摘要：
CIBC 贷款协议
我们与美国帝国商业银行（CIBC）（迄今为止经过修订）的贷款和担保协议或《加拿大帝国商业银行贷款协议》规定了2500万美元的信贷额度。在截至2023年12月31日的六个月中，对CIBC贷款协议进行了以下修订：
经修订的CIBC贷款协议下的所有未偿金额，包括但不限于CIBC信贷额度下应计和未付的本金和利息，将在2024年8月31日到期并全额支付。
32
澳大利亚国民银行财务协议t
2023年11月17日，S&W Seed Company Australia Pty Ltd（S&W Seed Company）的全资子公司澳大利亚S&W Seed Company Pty Ltd（S&W Australia）与澳大利亚国民银行有限公司（NAB）签订了经修订和重述的财务协议，根据该协议，除其他外：
MFP 贷款协议
在截至2024年3月31日的九个月中，MFP贷款协议没有进行任何修改。
摘要
CIBC贷款协议和我们与澳大利亚国民银行的债务安排包含各种运营和财务契约。不利的地缘政治和宏观经济事件以及不确定的市场状况增加了我们无法遵守这些契约的风险，这可能导致我们的还款义务加速偿还和抵押资产的止赎权。此外，这些贷款协议包含交叉违约条款，因此，我们任何贷款协议下的某些违约或违约行为都可能使加拿大帝国商业银行有权援引违约补救措施。截至2023年6月30日，我们没有遵守加拿大帝国商业银行贷款协议和澳大利亚国民银行融资协议中的某些条款，并且必须就此类违规行为获得加拿大帝国商业银行和澳大利亚国民银行的豁免和/或修订。在截至2024年3月31日的三个月中，我们遵守了澳大利亚国民银行财务协议契约；但是，我们没有遵守加拿大帝国商业银行贷款协议契约。我们因此类违规行为获得了加拿大帝国商业银行的豁免。
我们未来的流动性和资本需求将受到多种因素的影响，包括：
我们无法向您保证，我们将成功续订现有债务或为其再融资，筹集额外资金，获得加拿大帝国商业银行、澳大利亚国民银行或其他贷款机构的未来豁免和/或修正案，或获得新的融资。如果我们未能成功，我们可能需要缩小业务范围，偿还欠贷款人的款项，通过股权和债务融资的组合为我们的现金需求融资，建立合作、战略联盟和许可安排，出售某些资产或剥离某些业务。
33
如果我们将来需要或希望筹集额外资金，无论是作为贷款再融资的条件还是单独筹集额外资金，则此类额外融资可能无法以优惠条件提供，或者根本不可用。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资可能涉及包括契约在内的协议，这些契约限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红，可能由我们的全部或部分资产担保，条件可能不如现有贷款。如果我们未能在需要时获得额外资本，这种失败可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
由于 COVID-19 疫情以及为减缓其传播而采取的行动、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、苏丹的武装冲突、中东冲突以及其他我们无法控制的地缘政治和宏观经济因素，全球信贷和金融市场经历了极端波动，包括流动性和信贷可用性减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。2023年3月10日，联邦存款保险公司控制权并被任命为硅谷银行的接管人。尽管我们在硅谷银行没有存款，但如果其他银行和金融机构进入破产管理制度或将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而破产，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。信贷和金融市场以及对经济状况的信心有可能进一步恶化。如果股票和信贷市场恶化，可能会影响我们筹集股权资本、利用现有设施借款、获得现有现金的能力，或者使任何额外的必要债务或股权融资更难获得、成本更高和/或更具稀释性。此外，尽管我们目前正在遵守贷款协议或已获得违规豁免，但我们遵守贷款协议条款的能力将来可能会受到损害，并可能导致违约。如果发生违约事件，我们的贷款人可以加快还款义务或行使我们与他们的协议规定的其他权利。任何此类违约还可能要求我们寻求额外或替代融资，而这些融资可能无法以商业上合理的条件提供，也可能根本无法提供。
现金流摘要
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的现金流摘要：
|
|
截至3月31日的九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流 |
|
$ |
(5,581,822 |
) |
|
$ |
(15,828,395 |
) |
来自投资活动的现金流 |
|
|
5,797,347 |
|
|
|
8,360,648 |
|
来自融资活动的现金流 |
|
|
(3,443,005 |
) |
|
|
6,565,494 |
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(304 |
) |
|
|
415,208 |
|
现金和现金等价物的净减少 |
|
|
(3,227,784 |
) |
|
|
(487,045 |
) |
现金和现金等价物，期初 |
|
|
3,398,793 |
|
|
|
2,056,508 |
|
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
171,009 |
|
|
$ |
1,569,463 |
|
正在运营 活动
在截至2024年3月31日的九个月中，经营活动使用了560万美元的现金。其中，现金流量表中列出的不包括非现金项目的净亏损使用了920万美元的现金，现金流量表中详述的运营资产和负债变动提供了360万美元的现金。运营资产和负债变动产生的现金增加的主要原因是我们在2024财年美国国内业务的预付款递延收入增加了200万美元，应收账款减少了140万美元，预付费用和其他流动资产减少了50万美元，应付账款增加10万美元，但部分被应计费用和其他流动负债减少的30万美元以及库存增加10万美元所抵消。
在截至2023年3月31日的九个月中，经营活动使用了1,580万美元的现金。其中，现金流量表中列出的不包括非现金项目的净亏损使用了1,430万美元的现金，现金流量表中详述的运营资产和负债变动使用了160万美元的现金。运营资产和负债变动产生的现金减少主要是由库存减少300万美元，应计费用和其他流动负债减少150万美元，其他非流动资产减少80万美元，应收账款减少50万美元，但被应付账款增加190万美元、预付费用和其他流动资产增加150万美元以及预付款递延收入增加80万美元所抵消我们的 2023 财年美国国内业务。
投资活动
在截至2024年3月31日的九个月中，投资活动提供了580万澳元的现金，其中包括与Vision Bioenergy合作的600万美元收益、Trigall与S&W Australia合作交易的100万美元收益，以及处置我们在美国和澳大利亚设施的不动产、厂房和设备所得的20万澳元收益，抵消了我们在美国和澳大利亚设施增加的120万澳元不动产、厂房和设备 20万美元的资本出资Trigall 合作伙伴关系。
34
在截至2023年3月31日的九个月中，投资活动提供了840万澳元的现金，其中包括与Vision Bioenergy合作交易的700万澳元收益、Trigall与S&W Australia合作交易的200万美元收益，以及出售Bioceres剩余股份的40万美元收益，由我们在美国和澳大利亚设施增加的90万澳元不动产、厂房和设备所抵消向Trigall出资10万英镑。
融资活动
在截至2024年3月31日的九个月中，融资活动使用了340万美元的现金，其中包括330万美元的净借款和营运资金信贷额度的还款、50万美元的长期债务偿还额、50万美元的债务发行成本和20万美元的普通股出售净收益，由长期债务借款的110万美元所抵消。
在截至2023年3月31日的九个月中，融资活动提供了660万澳元的现金，其中包括780万美元的营运资金信贷额度的净借款、30万美元的长期债务借款和20万美元的普通股出售收益，部分被140万美元长期债务的偿还额和30万美元的债务发行成本所抵消。
通货膨胀风险
劳动力和大宗商品价格上涨的通货膨胀压力直接影响了我们在截至2024年3月31日的九个月中简明的合并经营业绩，我们预计这种情况将持续到2024财年的剩余时间。我们试图通过选择性的提价和产品组合的变化来管理任何通货膨胀成本，但是在实施定价调整之前，来自全球大宗商品价格和物流的快速变化的通货膨胀压力可能会影响我们的商品成本。延迟实施此类提价、竞争压力和其他因素可能会限制我们未来收回此类成本上涨的能力。某些大宗商品市场经历的固有波动性可能会对我们的经营业绩产生重大影响，并可能在未来对我们产生不利影响。任何影响的程度都将取决于我们通过销售的产品组合和选择性提价来管理这种波动的能力。
关键会计估计
在编制未经审计的简明合并财务报表时，我们必须根据公认会计原则选择和适用各种会计政策。在应用会计政策时，我们经常需要根据现有信息做出我们认为合理的估计、判断和假设。在做出此类估计时，我们依据的是历史经验、市场和其他条件以及我们认为合理的假设。但是，鉴于估计值取决于我们可能无法控制的事件，因此估计过程本质上是不确定的。如果市场和其他条件与我们的预期有所不同，我们的经营业绩、财务状况和财务状况的变化可能会受到重大影响。此外，如果我们的假设发生变化，我们可能需要修改估计，或采取其他纠正措施，这两种措施都可能对我们的经营业绩、财务状况或财务状况的变化产生重大影响。我们高级管理层的成员已经与董事会审计委员会讨论了我们关键会计估算的制定和选择以及我们对这些估算的披露情况，并定期这样做。
我们认为，以下估计值具有更高程度的固有不确定性，需要我们做出最重要的判断。此外，如果我们使用的估计数与其中任何估计数都不一样，我们本期的经营业绩、财务状况或财务状况的变化可能会与所列的结果存在重大差异。
无形资产
每当事件表明可能出现损失时，将对所有可摊销的无形资产进行减值评估。这种评估包括估算无形资产剩余使用寿命内的未贴现现金流。如果审查表明未贴现现金流低于无形资产的记录价值，则将无形资产的账面金额与其公允价值进行比较，如果估计公允价值低于账面价值，则确认减值损失。公允价值通常使用贴现现金流技术估算。有关目前使用或预计将要使用的无形资产的业务、市场状况和前景的关键假设发生重大变化，可能会产生减值费用。
股票薪酬
我们根据FASB会计准则编纂（ASC，主题718股票薪酬）对股票薪酬进行核算，该条款规定了以员工服务交换的股票工具的会计核算。根据此类条款，股票薪酬成本根据计算出的奖励公允价值在授予之日计量，按照直线法，在员工必要的服务期（通常是股权补助的归属期）内被确认为一项支出。
我们根据向非雇员支付股票的权威指导方针，对股票工具（包括向非雇员发行的股票期权）进行会计处理。向非雇员发行的股票期权按其估计的公允价值入账。授予非雇员的期权的公允价值在归属时会重新衡量。
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估算根据股票薪酬计划授予的期权的公允价值。Black-Scholes-Merton 模型要求我们估计各种因素，包括但不限于预期的期限
35
奖励、股价波动、股息率、无风险利率。估值模型中使用的输入因子基于主观的未来预期和管理层的判断。所使用的预期术语代表股票期权预计到期的加权平均周期。我们使用股票的历史波动率作为模型中要求的预期波动率假设，因为它更能代表未来的股价趋势。我们使用无风险利率，该利率基于授予时剩余期限相等的美国国债的隐含收益率。我们过去没有派发过股息，目前也不打算在可预见的将来支付任何股息，因此，为了对授予的股票期权进行估值，假设股息收益率为零。我们按季度评估用于估值股票奖励的假设。如果因素发生变化，并且我们采用不同的假设，则基于股份的薪酬支出可能与我们过去记录的有很大差异。当标的未归属证券发生任何修改或取消时，我们可能需要加快、增加或取消任何剩余的未赚取股份薪酬支出。如果我们向员工发放额外的股权证券，则这些额外补助金产生的额外未赚取薪酬将增加我们的基于股份的薪酬支出。
所得税
我们会定期评估从未来的应纳税所得额中收回递延所得税资产的可能性。如果管理层认为递延所得税资产很可能无法变现，则确定了估值补贴。确定或增加估值补贴时，所得税费用将包含在简明的合并财务报表中，并相应调整递延所得税净资产。税法、法定税率和对我们未来应纳税所得额水平的估计的变化可能导致递延所得税资产的实际实现与简明合并财务报表中规定的金额存在重大差异。如果递延所得税资产的实际回收金额低于预期，我们将被要求注销剩余的递延所得税资产并增加税收准备金，从而减少收益和股东权益。
库存
所有库存均按较低的成本或可变现净值进行核算。库存由原材料和制成品组成。视市场情况而定，实际销售金额可能与我们的估计库存价值有所不同。为了确定资产负债表日的库存价值，我们会评估许多因素以确定库存准备是否充足，这在某些情况下可能需要我们做出重大判断。这些因素包括库存年限、按类型划分的库存量、对产品的未来需求以及我们预计通过出售库存实现的预期未来销售价格。我们的估算本质上是判断性的，是根据现有信息、预期的业务计划和预期的市场条件在某个时间点做出的。我们每季度对产品系列的库存进行一次审查。
信用损失备抵金
我们会定期评估应收账款的可收性，并提供等于估计无法收回金额的信用损失备抵金。该估计基于历史收款经验、当前的经济和市场状况以及对每位客户贸易应收账款现状的审查。管理层认为，信贷损失备抵账户适合弥补当前条件下应收账款的预期损失；但是，上述任何因素或总体经济状况的意外严重恶化都可能对这些预期产生重大影响。
第 3 项。定量和定性有关市场风险的五项披露。
我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们无需提供通常在本项目下披露的信息。
第 4 项。控件和程序。
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括酌情传达给其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
36
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）或评估期间发生的其他已严重影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的因素没有变化。
37
部分II
其他信息形成
第 1 项。合法 诉讼程序。
我们不时参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括涉及正常业务过程中出现的专利的未决异议诉讼。我们预计不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何未决事项。
第 1A 项。里斯k 个因子。
我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们无需在本10-Q表格项下提供信息。
第 2 项。未注册的股票销售y 证券和收益的使用。
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
没有。
第 4 项。我的安全Tey 披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
2024年5月13日，我们与美国帝国商业银行（CIBC）签订了经修订和重述的贷款和担保协议第二修正案或《CIBC修正案》，后者修订了经修订的2023年3月22日修订和重述的贷款和担保协议，或我们之间作为借款人的CIBC贷款协议，CIBC作为行政代理人和唯一牵头安排人。CIBC修正案除其他外，（i）免除了CIBC贷款协议下的某些违约事件，（ii）增加了我们在CIBC修正案颁布之日向CIBC支付的25,000美元的费用。除非经CIBC修正案修改，否则CIBC贷款协议的所有条款和条件仍然完全有效。
38
第 6 项E展出。
展品编号 |
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描述 |
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3.1(1) |
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经修订的注册人公司章程. |
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3.2(2) |
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B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书。 |
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3.3(3) |
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注册人的第三次修订和重述章程。 |
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4.1 |
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参考展品 3.1, 3.2和 3.3. |
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4.2(4) |
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普通股证书表格。 |
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4.3(5) |
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2022年2月18日签发的认股权证表格。 |
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4.4(6) |
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2022年9月22日向MFP Partners, L.P. 发行的普通股购买权证。 |
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4.5(7) |
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2022年10月28日向MFP Partners, L.P. 发行的普通股购买权证。 |
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4.6(8) |
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2022年12月22日向MFP Partners, L.P. 发行的普通股购买权证。 |
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4.7(9) |
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2023年3月22日向MFP Partners, L.P. 发行的普通股购买权证。 |
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10.1+(10) |
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注册人与 Vanessa Baughman 之间于 2024 年 2 月 9 日签订的雇佣协议。 |
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10.2 |
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S&W Seed Company 和 CIBC Bank USA 于 2024 年 5 月 13 日通过的《经修订和重述的贷款和担保协议第二修正案》。 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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39
* 本认证随附与之相关的10-Q表季度报告，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在10-Q表格发布之日之前还是之后提交）提交的任何注册人申报中，无论此类文件中包含任何一般的公司注册措辞。
+ 表示管理合同或补偿计划。
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信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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S&W 种子公司 |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
来自： |
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/s/ 凡妮莎·鲍曼 |
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凡妮莎·鲍曼 |
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首席财务官 （代表注册人以其身份担任 首席财务和会计官） |
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