美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023.

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 ，从_的过渡期。

佣金 文件编号：001-41681

王和李集团有限公司。

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

永泰工厂大厦5—6楼,

大业街3号,

观塘,

九龙， 香港

(主要执行办公室地址 )

贝 龙河

永泰工厂大厦5—6楼,

大业街3号,

观塘,

九龙， 香港

电话： +852 2889 1313，电子邮件：邮箱：mgt@wangnlee.com.hk

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

无

(班级标题 )

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：

截至2023年12月31日，有15,093,847普通股，无面值。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

☐ 是☒不是

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是☐编号

通过勾选注册人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是新兴成长型公司 公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

☐ 是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐否

目录表

通常 使用定义术语

除非 另有说明或上下文另有要求，本报告中提及：

我们的业务由我们在香港特别行政区的间接全资实体进行，使用香港特别行政区的货币港币。我们经审计的合并财务报表 以美元表示。在本报告中，我们以美元为单位在经审计的综合财务报表中提及资产、债务、承付款和负债。这些美元参考是根据特定日期或特定期间确定的港币兑美元汇率 。汇率变动将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款(以美元表示))增加或减少。

此 报告包含某些港币金额按指定汇率折算成美元金额，仅为方便读者。 我们不表示任何货币可能已经或可能以任何特定汇率兑换成另一种货币，或完全不兑换。相关汇率如下：

本报告中包含的数字 经过四舍五入调整。因此，在各种 表中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

为清楚起见，本报告遵循名字后跟姓氏的英文命名约定，而不考虑个人的姓名是中文还是英文。例如，我们董事长的名字将显示为“裴龙浩”， 尽管在中文中，何先生的名字显示为“何佩龙”。

我们 依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。我们 没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除本报告具体引用的范围外，这些材料未纳入本报告 。我们试图在本报告中提供最新信息，并相信本报告中提供的统计数据始终是最新的和可靠的，除了在本报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本报告中。除另有说明外，本公司提供的所有普通股账户均以增持前为基础。

有关前瞻性信息的警示 声明

本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、 计划和管理目标有关的陈述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性的 陈述通常(但并非总是)使用“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、 “估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、 “瞄准”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语以及类似的表达或其否定。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的结果和时间安排的信念，基于目前可获得的信息。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中所表达的大不相同。在评估 前瞻性陈述时，您应该考虑风险因素以及“风险因素”中描述的其他警示性陈述。 我们相信本报告包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证 这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。

重要 可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的因素包括，但不限于：

这些 因素不一定是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定性，包括“风险因素”中描述的风险和不确定性。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的完整限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务在作出任何此类陈述之日后更新或修改任何 前瞻性陈述。

第一部分。

不适用 。

不适用 。

王利集团并非中国或香港特别行政区的营运公司，而是英属维尔京群岛的控股公司，其业务由其在香港的附属公司进行。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的所有业务都是通过我们在香港特别行政区的子公司王利承包有限公司进行的。于过去三个财政年度内，本集团并无在内地经营业务或从内地取得收入 中国。

我们 目前在香港特别行政区和内地中国都有少量的业务。自2020财年起，我们的所有收入都来自香港特别行政区。因此，我们相信，我们和我们的子公司在香港特别行政区经营业务和向外国投资者提供证券时，不需要向中国当局申请。吾等及其附属公司不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局(“CAC”)或任何其他中国内地政府机构 批准阁下的业务所需的许可要求所涵盖。

虽然我们的收入是在香港特别行政区产生的，并且我们的业务是在香港特别行政区进行的，但我们可能会受到以下与在香港特别行政区开展业务有关的 风险的影响，这一点在“项目3.主要信息-与在香港特别行政区营商有关的风险 “。”最近，中国政府宣布将加强对在境外上市的中国公司的监管。在新措施下，中国将完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国还将 检查证券投资资金来源，控制杠杆率。CAC 还对几家在美国上市的科技巨头展开了网络安全调查，重点是反垄断、金融技术监管 ，最近随着数据安全法的通过，公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们是此类调查的对象，或者如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层的宝贵时间和金钱 可能会花费在遵守和/或回应调查和要求上，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移出来。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。此外，鉴于中国政府对我们在香港特别行政区和中国的业务运作的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，从而导致我们普通股的价值。 中国政府还可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续两年无法检查我们的审计师，我们的 股票可能被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易 。《追究外国公司责任法案》(简称《HFCA法案》)于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果 美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2022年12月23日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCA法案”)，该法案修订了《加快外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在国家证券交易所或美国场外市场交易，前提是发行人的审计师不连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(《2023年综合拨款法案》)的立法，其中包含一项与美国证券交易委员会法案相同的条款，并修订了《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在美国国家证券交易所或场外市场交易，前提是其审计师不是连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定其无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在该等司法管辖区担任职务，总部设在内地的中国和香港。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA》规定的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们目前的核数师AOGB CPA Limited总部位于香港金钟皇后大道东28号泰斯伯里中心2501-3室，并在PCAOB注册。我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。此外，我们的审计师没有出现在PCAOB于2021年12月16日发布的PCAOB报告的附录A或附录B中所列的确定报告中。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和审计署签署了一份议定书声明，对总部设在中国和香港的审计事务所进行检查和调查，朝着开放审计委员会检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 迈出了第一步。根据议定书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受约束的能力向美国证券交易委员会传递信息。2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的先前决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的多个因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并已于2023年3月恢复定期检查。PCAOB正在继续进行调查，并可能根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。因此，公司证券可能被禁止交易或退市之前的时间段 已相应缩短。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，则这种缺乏检查的 可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们的股票退市，或其 退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。请参阅“D.风险因素-如果PCAOB从2022年开始连续两年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCA法案被摘牌。 我们的股票退市或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。”

此外，作为香港特别行政区主权移交给中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港特别行政区基本法等一些条件。《基本法》确保香港特别行政区从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议让香港特别行政区享有高度自治的自由。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。一些国际观察家和人权组织对香港特别行政区享有的相对政治自由的未来和中国允许香港特别行政区高度自治的承诺表示怀疑。他们认为，例如，2024年3月23日生效的《基本法》第二十三条可能会破坏自治。如果中国实际上违背了允许香港特别行政区自治的协议，这可能会影响香港特别行政区的普通法法律制度，并可能带来不确定性，例如在执行合同权利方面。 这反过来可能会对我们的业务和运营造成重大和不利的影响。因此，我们无法预测香港特别行政区法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或全国性法律抢占本地法规。相比之下，中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种先前法院判决作为先例的价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的法律和法规。因此，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，且已公布案例的数量有限 及其非约束性，因此这些较新的法律法规的解释和执行涉及比您可以使用的司法管辖区更大的不确定性 。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法规为基础的，许多法律制度具有追溯力。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改、对现有法律的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的先发制人。看见“D.风险因素-香港特别行政区和中国的法律制度在不断发展，存在固有的不确定性，可能会限制您可以获得的法律保护。了解更多信息。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，或者根本没有)，可能具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到这一点。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。 请参阅D.风险因素-中国法律法规在解释和执行方面的不确定性，可能会在几乎没有事先通知的情况下随时改变 ，这可能会限制我们可以获得的法律保护。了解更多信息。

A. 选择财务数据

下表显示了本公司选定的综合财务信息。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。所选的综合财务数据应结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及下文“第5项.经营和财务回顾与展望”阅读，并通过参考其整体情况而合格。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。

合并经营报表和现金流量汇总

截至的综合资产负债表摘要

我们的管理层认为，我们财务报表和上述拨款所依据的假设是合理的。然而，我们的财务报表不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流，就像我们在本报告所述期间作为一家独立的独立公司运营一样。您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标 。

下表列出了我们截至2023年、2022年和2021年12月31日财年的综合运营报表和全面收益摘要：

不适用 。

不适用 。

重大风险因素

投资我们的普通股涉及许多风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本报告中包含的所有信息(包括“风险因素”、“经营和财务回顾与展望”和我们的综合财务报表及其附注)。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们普通股的交易价格下跌。您可能会损失部分或全部投资。在审查本报告时，您应该记住，过去的结果并不能保证未来的业绩。有关前瞻性陈述的讨论以及前瞻性陈述在本报告中的重要性，请参阅“关于前瞻性信息的告诫 声明”。

与我们的工商业相关的风险

经济状况显著放缓或下滑，特别是大陆的中国，可能会对我们的经营业绩造成不利影响.

我们 目前在香港特别行政区和人民Republic of China有少量的活动。在2019财年，我们6%的收入来自大陆中国，因为我们将分包商介绍到了大陆中国的工地。从那时起，我们所有的收入都是在香港特别行政区产生的。经济状况放缓或下滑，或内地中国整体或香港特别行政区的经济前景不明朗，可能会导致建设项目需求减少，从而对我们的财务状况、经营业绩及流动资金造成重大不利影响。对建筑项目的需求取决于当地经济的整体状况、对新的或替换的基础设施的需求、政府支出水平资助的各种项目的优先事项。特别是，低税收、信用评级下调、预算赤字和融资限制，包括政府资金的时间和金额以及相互竞争的政府优先事项，可能会对政府机构为现有或新的公共基础设施项目提供资金的能力产生负面影响 。例如，在最近的经济衰退期间，税收收入的减少减少了基础设施项目的资金。此外， 金融和信贷市场的任何不稳定都可能对我们的客户及时向我们付款的能力产生负面影响， 或者根本就是对已在进行的项目的工作付款。无法付款可能会导致我们的客户推迟或取消我们积压的合同中的建设项目 ，和/或造成客户难以获得足够的融资来资助新的建设项目，包括通过发行市政债券 。

如果我们不遵守某些法律，我们可能会被暂停或禁止签约，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们的运营所受的各种法规，如《工厂及工业经营条例》(第香港法例第59条)， 《建筑地盘(安全)规例》(第(香港法例第59I条)、“工厂及工业经营(安全主任及安全督导员)规例”(第《工厂及工业经营(安全管理)规例》，以及《职业安全及健康条例》(香港法例第59Z章)。509)，涉及施工过程中的健康和安全，以及其他各种法规，规定在某些情况下酌情暂停和/或取消禁令。任何中止或取消禁令的范围和期限可能会因特定案件的事实以及取消禁令的法定或监管理由而有所不同。任何暂停或取消承包合同的行为都将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

如果我们无法准确估计我们项目的总体风险、收入或成本，我们可能会遭受合同损失或实现低于预期的利润。

固定单价合同的定价 是基于批准的数量，而不考虑我们的实际成本，而固定总价的合同 要求以单一价格完成工作。只有当我们的收入超过实际成本时，我们才能在固定单价和固定总价合同上产生利润，这要求我们准确估计成本，控制实际成本，避免成本超支。 如果我们的成本估计过低，或者我们没有在估计的成本范围内履行合同，那么成本超支可能会导致我们蒙受损失，或者导致合同没有我们预期的那么有利可图。由于各种因素，我们合同上产生的成本和已实现的利润(如果有的话)可能与我们最初的预测大不相同，有时甚至有很大差异，这些因素包括但不限于：

这些 因素和其他因素可能会导致我们蒙受损失，这可能会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

我们 需要保留各种审批、牌照和许可证才能经营我们的许多业务，而任何或所有这些审批、牌照和许可证的丢失或未能获得 或续期，可能会对我们在香港特别行政区的业务造成实质性的不利影响。

根据香港特别行政区的法律和法规，我们必须保留各种批准、许可证和许可证才能 经营我们的业务。

未能 遵守这些法律和法规，或者丢失或未能更新我们的许可证和许可证或政府政策的任何变化 ，可能会导致我们的部分业务运营暂时或永久暂停或对我们施加处罚，这 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。正如我们的董事所确认的那样，我们可能会聘请经批准的分包商 来实施我们的部分工程工作，以降低此类风险，从而确保机电工程项目的及时完成。我们与分包商建立了长达30年的长期关系。

要投标政府合同，承包商必须在相关政府部门的相应认可承包商名单上 。如果政府发现某一承包商的能力、业绩、投标记录或财务状况不能令人满意，或者如果承包商未能在工作场所实施足够的安全措施和程序，导致任何人身伤害或致命事故，政府可将该承包商从名单中删除，或对该承包商采取其他监管措施，如吊销、停职、延长试用期、降级至试用期，或就该承包商所列的所有或任何工作类别降级。如果撤销、撤销或降级，将对我们的运营和前景产生不利影响。

此外，许可要求和/或进入认可承包商名单的标准的任何更改或更改 可能需要我们进行必要的相应调整，以满足此类更改产生的任何新要求和/或标准，因此我们需要支付额外费用。

取消大量合同，取消我们竞标新合同的资格，以及新合同的不可预测时间 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持这些实体所要求的资格，我们 可能会被禁止竞标某些合同。此外，通常可以随时取消政府合同，我们只收到已完成工作的付款。取消 未完成的合同或取消我们的投标资格可能会导致收入损失，并导致我们的设备在很长一段时间内处于闲置状态 ，直到有其他类似的工作可用。此外，项目奖励的时间是不可预测的，也不在我们的控制范围之内。项目奖励，包括现有项目的扩建，往往涉及复杂而漫长的谈判和竞争性投标过程。

我们 可能会被出价过低的竞争对手抢走业务，我们可能无法在我们竞争激烈的行业中进行有利的竞争。

由于大量的机电服务供应商，香港的机电市场被认为是竞争激烈的。此外，一些服务提供商可能拥有更长的运营历史、更好的资源、与其他行业利益相关者更紧密的关系或更负盛名的品牌。因此，为了抓住潜在的商机和发展与客户的关系，一些市场参与者 可能会采取更激进的定价方式，导致市场定价下行压力。因此，竞争加剧可能会 以可接受的利润率减少对我们的新项目奖励。此外，如果私人住宅和商业建筑出现低迷，对可用的公共政府项目的竞争可能会加剧，这可能会对我们的财务状况、运营业绩或流动性产生实质性的不利影响。

我们的业务受到不利天气条件的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 施工作业可以在户外进行。因此，不利的天气条件可能会通过以下方式对我们的业务运营产生不利影响： 对我们的建筑/承包服务的需求下降，以及我们的建筑/承包时间表的更改和延迟。 此外，持续降雨、寒冷天气和台风等不利天气条件可能会降低我们的承包业务的效率 ，从而导致人员和设备未得到充分利用并降低合同盈利能力。

设计-建造 合同使我们面临设计错误和遗漏的风险。

设计-建造 合同用作项目交付方式，为业主提供设计和施工的单一责任点。 因此，我们能够承担设计和工程责任。但是，如果设计错误或疏忽导致损坏，则存在这样的风险：即使投保了试用和疏忽保险，我们仍有可能无法承担全部责任。在这种情况下，我们可能对债务负责，从而对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性造成潜在的重大不利影响。

我们的持续成功要求我们在竞争激烈的行业中招聘、培训和留住合格的人员和分包商。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住合格、可靠的人员的能力，包括但不限于我们的高管和关键管理人员。此外，我们业务的成功运营有赖于工程师、项目管理人员、其他员工和合格的分包商，他们拥有必要和所需的经验和专业知识 ，并将以合理和具有竞争力的价格提供各自的服务。对这些和其他经验丰富的人员的竞争非常激烈 。因此，可能很难在客户要求的时间范围内吸引和留住具备所需专业知识的合格人员。例如，在某些地理区域，我们可能无法满足对我们服务的需求，因为我们无法成功招聘、培训和留住合格的人员。此外，可能很难替换持有 政府授权资格的人员，这些人员可能需要获得某些政府项目和/或具有重要的政府合同 经验。

由于我们的一些高管和其他关键人员接近退休年龄，我们必须提供平稳过渡，这可能需要我们投入时间和资源来确定新人员并将其整合到空缺的领导职位和其他关键职位中。如果我们 无法吸引和留住足够数量的技术人员或有效实施适当的继任计划，我们开展项目的能力和我们的战略计划可能会受到不利影响，执行我们现有和未来项目的成本可能会 增加，我们的财务业绩可能会下降。

此外，提供服务的成本，包括我们利用员工的程度，也会影响我们的盈利能力。例如，合同授予时间的不确定性可能会给我们的员工规模与合同匹配带来困难。如果预期的合同授予被推迟或未收到，我们可能会因员工过剩或设施冗余而产生成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖第三方提供运营业务所必需的设备和用品。

我们 依赖第三方向我们出售或租赁设备，并向我们提供用品，包括空调等安装材料和我们运营所需的其他建筑材料(如电缆、照明配件和发电机组)。我们无法向您保证，我们与供应商之间的良好工作关系将在未来继续下去。此外，我们行业历史上也曾出现过供应短缺的时期。

无法购买或租赁运营所需的设备可能会严重影响我们的业务。例如，如果我们失去了我们的供应合同，从第三方获得的供应不足以满足客户的需求，或者如果我们的供应商经历了 价格上涨或业务中断，如劳资纠纷、供应短缺或分销问题，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的分包商未能按预期执行，可能会对我们的结果产生负面影响。

在 情况下，我们依赖第三方分包商来完成我们许多合同中的一些工作，但我们对他们的工作的成功完成负有最终责任。尽管我们寻求要求所有分包商提供担保或其他形式的担保，但我们并不总是能够获得此类担保或担保。在我们无法获得保证金或担保的情况下，我们可能要为分包商未能按预期履行职责而承担责任，从而对我们的现金流和流动性造成潜在的不利影响。此外，如果项目的总成本超过我们最初的估计，我们可能会遇到该项目利润减少或亏损的情况，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流、 和流动性产生不利影响。

建筑服务行业高度依赖进度，如果我们不能满足合同中的进度要求，可能会对我们的声誉造成不利影响，并/或使我们承担财务责任。

在 某些情况下，包括我们的许多固定单价合同，我们保证在特定的 日期之前完成项目。如果未能满足合同中规定的合同进度或完工要求，我们将对延误造成的成本承担责任 ，通常以合同约定的违约金、因我们的延误而产生的客户实际成本、项目利润减少或亏损、声誉受损以及对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性造成重大不利影响的形式承担责任。

不可抗力事件，如自然灾害和恐怖分子的行为，以及意外的设备故障可能会对我们的业务产生负面影响，这可能会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。

不可抗力事件，如恐怖袭击或自然灾害，已经并可能继续对我们经营的经济和市场产生负面影响。例如，我们不时面临意外的恶劣天气条件、人员疏散和服务削减、劳动力和材料成本增加或短缺、无法按照合同时间表将材料、设备和人员运送到工作地点 以及生产力损失。我们寻求在我们的私人客户合同中加入语言，使我们能够在不可抗力事件中获得一定程度的救济。我们定期审查并尝试减少公共和私人客户合同中的不可抗力事件。但是，由于这些事件而产生的额外费用可能不会由我们的客户报销， 我们仍有义务在大多数非常事件发生后履行我们的服务，但根据不可抗力条款，我们仍有义务提供救济。

这些 不可抗力事件可能会影响我们的运营或我们客户或供应商的运营，并可能影响我们的收入、我们的生产能力 以及我们及时完成合同的能力。

无法 获得或维持足够的保险覆盖范围可能会对我们的运营结果产生不利影响。

作为我们整体风险管理战略的一部分，并根据我们的融资协议和大多数合同中包含的维持特定保险范围的要求，我们已获得并维持保险范围。尽管我们过去能够获得价格合理的保险以满足我们的要求，但不能保证我们将来能够做到这一点。例如， 灾难性事件可能导致承保范围降低、承保范围更有限以及保费成本或免赔额增加。如果我们 无法获得足够的保险范围，我们可能无法获得某些合同，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

环境、 健康和安全法律法规以及此类法律法规的任何变更或产生的责任可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大的不利影响。

我们的运营受到严格而复杂的法律法规的约束，这些法律法规涉及向环境排放材料、我们运营的健康和安全方面或与环境保护有关的其他方面。这些法律法规可能会施加许多适用于我们业务的 义务，包括：在进行受监管的活动之前获得许可或其他批准；限制可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上的活动；适用针对工人保护的具体 健康和安全标准；以及对我们的业务造成的污染追究重大责任。许多政府当局有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法规颁发的许可证。这类执法行动往往涉及困难和代价高昂的遵约措施或纠正行动。不遵守这些法律和法规可能会导致评估制裁，包括行政、民事或刑事处罚、自然资源损害、施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止我们部分或所有业务的命令。此外，我们可能会在获得所需许可方面遇到延迟或无法获得许可，这可能会延误我们的运营或中断我们的运营，并限制我们的增长和收入。

某些环境法律规定了严格的责任(即，不要求显示“过错”)或对补救和恢复储存或释放危险物质、碳氢化合物或固体废物的场所所需的费用承担连带责任。我们可能需要 对目前或以前由我们拥有或运营的受污染物业或接收我们运营产生的废物的第三方设施进行补救，无论此类污染是由他人的行为造成的，还是由我们采取行动时符合所有适用法律的自身行动的后果造成的。此外，我们拥有、租赁或运营的物业存在污染 可能导致运营成本增加或限制我们按预期使用这些物业的能力。

在 某些情况下，如果我们不遵守环境法律或质疑我们获得运营所需的环境许可的能力，公民团体也可以对我们提起法律诉讼。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能是由于我们的运营对环境、健康和安全造成的影响。我们的保险 可能无法涵盖所有环境风险和成本，或者如果对我们提出环境索赔，可能不会提供足够的保险。 此外，近年来，公众对保护环境的兴趣急剧增加。适用于我们行业的更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势可能会继续下去，从而导致业务成本增加，从而影响盈利能力。

我们的业务受到特殊危险的影响，可能会造成人身伤害或财产损失，使我们承担责任和可能的 损失，这些可能不在保险范围之内。

操作我们业务中固有的危险，其中一些可能是我们无法控制的，可能会导致人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备的损坏或 破坏以及环境破坏。我们按金额投保，并针对我们认为符合行业惯例的风险进行投保，但该保险可能不足以或无法覆盖我们在运营中可能产生的所有损失或责任 。我们的保险单受到不同程度的免赔额的影响。损失最高可达我们的免赔额 是根据我们对已发生索赔的最终责任的估计以及已发生但未报告的索赔的估计而累计的。 但是，由于未知因素，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他方的比例确定、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性，因此很难估计受保险约束的负债。 如果我们遇到保险索赔或成本高于我们的估计，我们可能需要使用营运资金来满足这些索赔 ，而不是使用营运资金来维持或扩大我们的业务。

我们 未来可能需要筹集更多资本用于营运资本、资本支出和/或收购，而我们可能无法 以优惠的条款或根本无法做到这一点，这将损害我们运营业务或实现增长目标的能力。

我们持续产生现金的能力对于我们持续运营、进行收购和偿还债务非常重要。 如果现有的现金余额和运营现金流以及借款能力不足以进行投资或收购或提供所需的营运资金，我们可能需要从其他来源获得额外融资。我们未来获得此类额外融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况和我们业务的状况以及我们的 经营业绩。这些因素可能会影响我们以我们可以接受的条件安排额外融资的努力。此外，如果全球经济、政治或其他市场状况对向我们提供信贷的金融机构造成不利影响， 我们利用信贷便利的能力可能会受到影响。如果没有足够的资金可用，或不能以可接受的条款获得，我们可能无法进行未来投资、利用收购或其他机会，或应对竞争性的 挑战，导致市场份额的损失，其中每一项都可能对我们的财务状况、运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

未能维护安全的工作场所可能会导致重大损失，这可能会对我们的业务和声誉造成重大影响。

由于我们的员工和其他人经常密切接触机械化设备、移动车辆、化学物质和危险的制造流程 ，我们的建筑和维护工地是潜在的危险工作场所。因此，安全是我们业务的首要重点 ，对我们的声誉和业绩至关重要。我们的许多客户要求我们满足一定的安全标准才有资格 投标合同，而我们的一些合同费用或利润必须符合安全标准。不安全的工作条件还会 增加员工流动率，从而增加项目成本和我们的整体运营成本。如果我们未能实施安全程序 或实施无效的安全程序，我们的员工可能受伤，我们可能面临调查和可能的诉讼。 我们未能通过我们的安全计划保持足够的安全标准也可能导致盈利能力下降或项目或客户损失 ，并可能对我们的财务状况、运营结果、现金流或流动性产生实质性的不利影响。

我们的收益受到会计准则的应用和我们的关键会计政策的影响，这涉及到我们管理层的主观判断和估计。我们的实际结果可能与用于编制财务报表的估计和假设不同。

我们在编制财务报表时使用的会计准则通常很复杂，要求我们在解释和应用这些准则时做出重大估计和 假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和支出的报告价值以及或有负债的披露。我们作出涉及会计事项的关键估计和假设 ，包括我们的收入确认、应收账款(包括保留金)、长期资产估值和所得税。 这些估计和假设涉及本质上不确定的事项，需要我们做出主观而复杂的判断。如果我们 使用不同的估计和假设或使用不同的方法来确定这些估计，我们的财务结果可能会不同。

我们的 实际业务和财务业绩可能与我们对此类业绩的估计不同，这可能会对 我们的财务状况和报告的运营业绩产生重大负面影响。

合同收入的完工百分比法涉及可能导致重大调整的重大估计， 这可能会导致从我们的收入中计入费用。

我们 使用完成百分比方法确认收入，主要基于迄今产生的合同成本与总估计合同成本的比较 。完成百分比方法(输入法)是对我们业绩的最具代表性的描述，因为它直接衡量转移给客户的服务或产品的价值。当管理层认为我们是作为委托人而不是代理人(例如，我们 将材料和劳动力整合到向客户承诺的交付成果中，或以其他方式主要负责材料和劳动力的履行和可接受性)时，将分包商材料、劳动力和设备计入收入和收入成本中。在合同中，除原始合同金额外，同一合同中还包括变更订单金额 (暂定金额)，允许我们执行额外工作或开具额外材料账单以履行合同 。我们一般将此变更订单的履约义务与原合同的履约义务 一起作为单一可交付产品(单一履约义务)入账。合同前成本按已发生的费用计入费用，除非 预期从客户处收回。当项目动员成本是转移给客户的履约义务的组成部分时，项目动员成本通常计入发生的项目成本。

对与合同相关的收入和成本以及其他费用进行会计处理 需要管理层做出各种重要的估计和假设。 虽然我们相信我们拥有制定适当假设和生成合理可靠的估计的经验和流程，但这些假设和估计在未来可能会发生重大变化，并可能导致先前确认的收入和利润发生逆转。 因此，这些变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 是一家控股公司，其运营现金的主要来源是从我们子公司获得的收入。

我们 依靠子公司产生的收入进行股票分配和分红。我们的运营子公司可能向我们支付的分红和股息(如果有的话)的金额将取决于许多因素，包括该等子公司的运营结果和财务状况、适用法律下的股息限制、其章程文件、管理 任何债务的文件，以及我们可能无法控制的其他因素。如果我们的运营子公司不能产生足够的现金流，我们可能无法对股票进行分配和分红。

我们的大股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。

隆河实益拥有及控制8,000,000股普通股，相当于本公司已发行及已发行普通股的53%。 何先生持有吾等的控股权，因此对需要股东批准的公司事宜具有相当大的影响力，包括但不限于选举董事及批准重大合并、收购或其他业务合并交易 。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们普通股持有人 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的 大股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的主要股东集体或单独对我们的公司事务具有相当大的影响力，他们的利益 可能与我们公司的整体利益不同。例如，这些股东可以在没有所需经验、关系或知识的情况下任命董事和管理层，以恰当地管理我们的公司，因为他们的从属关系或忠诚度，而此类行为 可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的 利益冲突。如果我们不能解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。

如果我们不能有效且经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。 我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们未来的营销工作可能需要我们产生大量的额外费用 。这些努力可能不会在短期内或根本不会带来收入的增加，即使会，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、版权、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们拥有某些知识产权。 尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者 此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法 以合理条款或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

在中国，知识产权往往登记难、维护难、执法难。法定法律和法规受司法解释和执法的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，因此可能不能一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施 来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国身上的 合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本以及我们的管理和财务资源的转移。 我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。如果未能保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权，尤其是因为我们不管理或控制我们任何供应商的知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。这些知识产权的持有者可以在香港特别行政区、中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们行使这些知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们 可能会因不可预见或灾难性事件而蒙受损失或业务中断，包括出现疫情、大流行、社会动荡、恐怖袭击或自然灾害。

我们的业务可能会受到灾难性事件或其他业务连续性问题的实质性和不利影响，例如自然灾害或人为灾难、流行病、社会动荡、战争、骚乱、恐怖袭击或其他公共安全问题。如果我们遇到 自然灾害或人为灾难、社会或政治动荡造成的中断，或涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，我们业务的连续性将在一定程度上取决于我们员工和办公设施的可用性以及我们的计算机、软件、电信、交易处理和其他相关系统的正常运行。支持我们业务的基础设施的灾难或中断、涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或者直接影响我们在香港特别行政区的业务敞口和运营的中断，都可能对我们继续运营业务而不中断 的能力产生重大不利影响。如果我们的员工受到流行病、流行病、自然灾害或人为灾难、社会或政治动荡造成的中断或涉及电子通信的中断的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，如果任何疫情或大流行损害中国或全球整体经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。 灾难、流行病或流行病或其他业务连续性问题的发生和严重程度是不可预测的，我们无法及时和成功地恢复可能会对我们的业务造成实质性影响，并造成重大财务损失、监管行动、声誉 损害或法律责任。

汇率波动 可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们的收入和支出将主要以港元计价。 港元兑美元的价值可能会波动，并可能受到政治和经济状况变化等因素的影响。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩。

港元兑美元汇率的任何大幅波动都可能对我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响。例如，如果我们被要求将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成港元用于我们的运营，港元与美元之间的汇率波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

劳动力成本增加和劳动力老龄化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，香港特别行政区和全球经济普遍出现通胀和劳动力成本上升。因此，预计香港特别行政区和某些其他地区的平均工资将会增加。此外，香港特别行政区法律法规要求我们为雇员的利益向指定的政府机构支付包括强制性公积金在内的各种法定雇员福利。 有关政府机构可审查雇主是否已足额支付法定雇员福利。那些未能支付足够款项的雇主可能会受到罚款和其他处罚。因此，我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。

根据香港政府统计处的数据，过去六年来，大部分原材料价格和工人工资都出现了适度增长。特别是，本地建造业的劳动力老化一直是一个重要问题 ，市场对有经验的工人的需求仍然强劲。然而，建筑业一般和特殊行业的熟练工人短缺 可能会导致装修工程服务提供商为确保及时交付装修工程而留住高素质工人的支出增加。因此，在经济上保持业务运营的同时招聘足够的劳动力已成为装修工程承包商面临的市场挑战之一。

除非 我们能够雇佣有能力的熟练工人并控制我们的劳动力成本，或者将这些不断增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况、 和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受政府政策和宏观经济状况的影响。

香港特别行政区建筑业的市场增长与政府政策和宏观经济环境密切相关。 特别是在经济低迷时期，由于财政预算有限，房地产开发商和租户更加保守， 投入资本资源翻新居住空间，选择从海外进口的家具和大理石等高端产品。另一方面，政府的政策，例如市区重建和发展计划及卖地计划，可能会影响可供地产发展商兴建的土地供应，以致香港特别行政区对装修工程的需求可能会恶化。事实上，根据地政总署的数据，2019年至2023年期间，土地出让面积保持在14.96万平方米和150.9平方米。2023年至2024年，土地出让面积降至3.4万平方米。因此，过度依赖政府政策和建筑工程周期性的问题可能会对香港特别行政区装修工程市场的发展造成不利影响。

我们 可能无法满足客户更高的期望。

由于国内家庭收入的增加，更多的香港特别行政区人愿意额外投资，以追求更好的生活环境和 提高生活水平。因此，装修服务商可能会面对客户更高的要求，因为他们可能更喜欢应用优质建材，在居住空间周围创造体面的美学装饰。 此外，由于在香港特别行政区，拥有和租赁一个单位的成本相对较高，业主和业主对装修工程的质量要求普遍较高。因此，有能力的服务提供商需要展示各种能力，如项目管理和工艺，以满足客户的增强要求，并在竞争激烈的市场环境中超越竞争对手。如果我们无法满足这种增强的期望，我们的业务将受到不利影响。

与在香港特区经商有关的风险

中国、美国或欧洲任何一个国家的政治、社会和经济政策的变化 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的 业务主要在中国进行。因此，我们受到中国所处的经济、政治和法律环境的影响。

特别是，中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

中国的经济正在从计划经济向更加市场化的经济转型。然而，中国的很大一部分生产性资产仍然是国有的，中国政府对这些资产实行高度控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革措施，强调在经济发展中利用市场力量。

中国的经济近年来有了显著的增长，但不能保证这种增长会持续下去。中国政府 通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来控制中国的经济增长。其中一些措施 对中国的整体经济有利，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响 。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于中国的经济状况，市场状况的任何重大下滑都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

香港特别行政区和中国的法律制度正在演变，存在固有的不确定性，可能会限制您可以获得的法律保护。

我们 几乎所有的业务都在香港特别行政区。于2019财年，我们从中国大陆产生了6%的收入，用于将分包商转介至中国大陆的工地。自那时起，我们的所有收入均来自香港特别行政区。香港特别行政区的法律制度包含 不确定性，这些不确定性可能会限制您和我们的法律保护。

作为香港特别行政区主权移交给中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港特别行政区基本法等一些条件。《基本法》确保香港特别行政区从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议让香港特别行政区享有高度自治的自由。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

一些国际观察员和人权组织对香港特别行政区享有的相对政治自由的未来和中华人民共和国允许香港特别行政区高度自治的承诺表示怀疑。例如，他们认为2024年3月23日生效的《基本法》第二十三条可能会破坏自治。2014年6月10日，北京发布了一份新的报告，确立了它对香港的权威。这引发了香港特别行政区许多人的批评，他们表示，共产党领导层违背了其承诺，即遵守允许在北京统治下建立一个民主、自治的香港特别行政区的“一国两制”政策。

如果中国实际上违背了允许香港特别行政区自治的协议，这可能会影响香港特别行政区的普通法法律制度，并可能带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港特别行政区的知识产权和保密保护 可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港特别行政区法律制度未来发展的影响 ，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行， 或国家法律优先采用本地法规。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括 我们执行与客户协议的能力。

相比之下，中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种先例法院判决作为先例的价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了管理一般经济事务的法律法规，如外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易。然而， 中国还没有形成一套完全完整的法律体系。因此，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，且已公布案例的数量有限 及其非约束性，因此这些较新的法律法规的解释和执行涉及比您可以使用的司法管辖区更大的不确定性 。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法规为基础的，许多法律制度具有追溯力。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改、对现有法律的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的先发制人。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 随时可能会在事先通知很少的情况下发生变化， 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法律法规，并且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在 不确定性。

我们 可能不得不不时诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

我们 可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人 信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护此类信息。

《中华人民共和国刑法》，经修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修订，禁止 机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露在履行职务或提供服务过程中获得的公民个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，于2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国资委，执行了数据隐私和保护法律 和法规，标准和解释也各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(征求意见稿)，其中要求，进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，除关键信息基础设施运营者外，还应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者出境的；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。 中国网信办表示，根据拟议的规定，持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市必须 申请网络安全审批，因为此类数据和个人信息可能会被 “外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们受到这些 规定的约束，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类审查的不确定性 ，或者根本不能。

2022年1月4日，十三个中国监管机构，即CAC、发改委、工业和信息化部、 公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家工商管理局、证监会、 中国人民银行、国家广播电视总局，国家保密总局、国家密码管理局联合制定并发布了《网络安全审查办法（2021年）》，自2022年2月15日起施行。 《网络安全审查办法（2021年）》要求，除"关键信息基础设施运营商"外，任何持有超过百万用户个人信息并寻求在境外 证券交易所上市的"网络平台运营商"也应当接受网络安全审查。

我们 预计不会受到CAC的网络安全审查，因为：(I)使用我们的产品和服务不需要提供用户的个人信息；(Ii)我们在业务运营中拥有最低数量的个人信息，如果不是没有个人信息的话；(Iii)在我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据 以及(Iv)我们的业务位于中国大陆以外的一个特别行政区香港特别行政区。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在 不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 相信我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC及任何其他中国监管机构或行政机关均未就本公司或其附属公司的 业务与本公司联络。目前，本公司及其附属公司在香港特别行政区的业务无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。此外，与数据安全相关的中国法律或法规不能在香港特别行政区执行。

我们 在香港特别行政区可能需要遵守有关数据保护的各种法律和其他义务。《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)于1996年12月20日生效。《私隐条例》订明，任何控制收集、持有、处理或使用个人资料的人士(“资料使用者”)不得作出任何违反《私隐条例》附表1所列任何保障资料原则(“资料保障原则”)的作为、 或从事任何行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是《私隐条例》规定或准许的。个人资料 指(A)与在世个人直接或间接有关的任何资料；(B)可直接或间接确定该人身分的任何资料；及(C)查阅或处理该等资料属切实可行的资料。

《数据保护原则》规定：(1)为了与数据使用者的职能或活动直接相关的目的，必须以合法和公平的方式收集个人数据。必须通知数据当事人使用数据的目的以及数据可能被转移到的人员类别。收集的资料应足够但不应过多；(2)个人资料必须准确 ，并不应保存超过为实现该等资料正在或将被使用的目的所需的时间； (3)个人资料必须用于收集资料的目的或直接相关的目的，除非资料当事人自愿及 明确同意新的目的；(4)资料使用者应采取切实可行的步骤，保障所持有的任何个人资料不会被未经授权或意外地查阅、处理、删除、遗失或使用；(5)资料使用者须采取切实可行的 步骤，以确保其与个人资料、其所持有的个人资料种类及个人资料被用作或将用于的主要目的有关的政策及做法向公众公布；及(6)资料使用者应有权要求查阅个人资料，如个人资料并不准确，则必须获准更正。

此外，《2021年个人资料(私隐)(修订)条例》(《个人资料(私隐)(修订)条例》)已于2021年10月8日生效。它修订了《个人资料私隐条例》，特别是：(I)将多项行为定为刑事犯罪，即未经同意披露目标个人和团体的个人信息；(Ii)引入停止通知制度，以处理域外多项行为；以及(Iii)在多项行为以外的情况下，大幅扩大个人资料私隐专员的调查和执法权力。

我们的 董事认为我们不太可能违反PDPO和PDPAO，原因如下：(I)使用我们的 产品和服务不需要提供用户的个人信息，以及(Ii)我们在业务运营中拥有最低数量的 个人信息。尽管如此，我们仍受有关个人信息和其他数据的收集、存储、使用、处理、传输、保留、安全和传输的法律法规的约束。关于数据保护和隐私的法律、法规和标准的解释和应用 仍然是不确定和不断发展的。我们不能向您保证，政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们可能会因遵守有关数据隐私的法律法规而受到政府当局的调查和检查，我们不能向您保证我们的做法将始终完全符合所有适用的规则和法规要求。此外，有关数据保护和隐私的法律、法规和标准也在继续发展，并可能因司法管辖区的不同而不同。遵守新兴的 和不断变化的国际要求可能会导致我们产生巨额成本或要求我们改变我们的业务做法。

中国共产党中央办公厅、国务院办公厅最近发布的意见，以及中国证监会发布的《境外上市新规则》，可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案手续，并向中国证监会报告相关信息；境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，应将境外发行上市确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国进行或主要营业地在中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员以中国公民为主或以中国为住所；境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场首次公开发行的，应当自申请提出之日起三个工作日内向中国证监会备案。同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外上市备案管理的通知》，其中明确：(1)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未经境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案。(2)对试行日前已取得境外监管机构或证券交易所批准，但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月的过渡期；境内公司未在此6个月过渡期内完成境外上市的，应按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求相关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，支持这些公司的发展和壮大。

2023年2月24日，中国证监会对2009年发布的《档案规则》进行了修订。修订后的《档案规则》于2023年3月31日起施行。 境内公司、境内公司以及提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外上市活动中，应当建立健全保密和备案制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市实体提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料的，应当依法报经主管机关批准，并报保密管理部门备案。证券公司和证券服务机构应当遵守保密和档案管理要求，妥善保管文件和资料。为境内企业提供境外发行上市相关证券服务的证券公司和证券服务机构，应当将其编制的工作底稿(如前述服务提供者取得和准备的服务工作计划和程序记录、证据、证明材料等)保存在中国境内。此类工作底稿需要带出境外的，应当按照有关规定取得批准。

《试行办法》和修订后的《档案规则》目前不会对我们施加额外的合规要求，因为我们不是“国内公司”，而且由于《基本法》的规定，它们在香港特别行政区并不普遍适用。但是，我们不能向您保证它们将 在未来不适用于我们。如果它们最终适用于我们，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不通过根据试行办法提交程序的许可。我们未能完全遵守新的监管要求，包括但不限于未能在必要时完成向中国证监会提交的备案程序，可能会显著限制或完全 阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重 损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

我们在竞争激烈的行业和竞争激烈的市场中运营。我们可能要遵守有关香港特别行政区竞争法的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于大量的机电服务提供商，我们在机电市场面临着激烈的竞争。本公司可能须遵守于2015年12月14日生效的《竞争条例》(香港法例第619章)(下称《竞争条例》)。它规定了三种形式的行为，并制定了三条规则，旨在防止和阻止反竞争行为：(I) 第一条行为规则禁止具有阻止、限制和扭曲香港特别行政区竞争的目的或效果的经营者之间的协议；(Ii)第二条行为规则禁止在市场上具有相当程度市场力量的经营者滥用这一权力，从事具有阻止、限制和扭曲香港特别行政区竞争的目的或效果的行为； 及(Iii)合并规则禁止在香港特别行政区进行具有或可能会大幅减少竞争的合并。 目前，合并规则只适用于电讯业，并不适用于我们的业务。

我们的 董事确认我们没有采取《竞争条例》中所述的任何反竞争行为，并将继续 按照《竞争条例》行事。然而，规则在合规、侵权及其对我们业务的影响方面的全面效果可能存在不确定性，特别是在招标是我们获得合同的主要手段之一的情况下。我们可能面临 困难，并可能需要在确保我们遵守规则方面产生法律费用。我们还可能无意中违反竞争条例 ，在这种情况下，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，产生巨额法律费用，并可能导致业务中断和/或媒体负面报道，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉造成不利影响。

中国政府最近对美国上市中国公司的业务活动进行的一连串干预可能会对我们的运营和证券价值产生负面影响，和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

近日，中国政府宣布将加强对境外上市中资企业的监管。在新措施下，中国将 加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场上的非法活动，惩罚欺诈发行、操纵市场和内幕交易。中国还将检查证券投资资金来源， 控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技巨头展开了网络安全调查，重点关注反垄断、金融技术监管以及最近通过的数据安全法，即公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查或如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花费在遵守和/或回应 调查和要求上，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移出来。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。

此外， 鉴于中国政府对我们在香港特别行政区和中国的业务运作拥有重大监督和酌情决定权， 中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化 ，从而影响我们普通股的价值。中国政府还可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，在中国 通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，提供监管调查所需的信息或在中国的中国外提起的诉讼 存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的务实合作机制，这种与美国证券监管机构的合作 可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但 海外证券监管机构，如司法部、美国证券交易委员会、PCAOB等机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的主要业务是在香港特别行政区进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且 需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。但是，美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

如果 不遵守适用于我们在中国的业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致 我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务可能受到中国各个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务的机构，如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法律、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。这些 监管要求在某些司法管辖区可能比中国更严格。这些法律法规可能会给我们的业务带来额外成本 。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

此外，技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致类似的巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。

社会、政治和监管条件的变化 或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的业务实践 。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

此外， 我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因违反适用法律和法规而面临潜在责任 和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师， 我们的普通股可能会根据《HFCA法案》退市。我们的股票退市或退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于以下注册人：SEC认定其已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告 ，并附有由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告 ，且PCAOB已确定其无法进行全面检查或调查，因为 该司法管辖区的某个机构采取了某种立场。美国证券交易委员会将实施一个识别此类注册人的流程，任何此类已识别的注册人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不为该外国司法管辖区的政府实体所拥有或控制， 并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速持有外国公司问责法》相同的条款，并对《金融时报》法案进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师 连续两年而不是三年的情况下在美国任何证券交易所进行交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施《世界反洗钱法》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年报后不久，美国证券交易委员会将开始在其网站上识别并列出证监会确认的发行人。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由于中国或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中华人民共和国的一个特别行政区和香港的完全注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计公司进行全面检查和 调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定PCAOB能够确保完全进入PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。

2022年12月23日颁布了《美国证券交易委员会法案》，该法案对《美国证券交易委员会法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易，前提是发行人的审计师不是连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。因此，公司证券可能被禁止交易或退市之前的时间段已相应缩短。

2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包括一项与美国证券交易委员会法案相同的条款，并修改了美国证券交易委员会法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在国家证券交易所或美国场外市场交易(如果其审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB检查)。

我们的审计师AOGB CPA是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所， 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受 美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们目前的核数师AOGB CPA Limited总部位于香港金钟皇后大道东28号Tesbury Centre 2501-3室，并在PCAOB注册。AOGB CPA Limited定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为，截至本年度报告之日，我们目前的审计师 不受PCAOB决定的影响。

然而， 最近的事态发展将增加不确定性，我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性之后，美国证券交易委员会、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构 是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外的 行动、程序或新规则可能会给投资者带来 一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立实施跨境监督管理的监管合作机制。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接从事与调查、取证有关的活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人 不得向境内任何组织和个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。 截至本条例发布之日，我们不知道有任何实施细则或规定已公布。如果未来确定我们的审计师无法接受PCAOB的全面检查或调查，根据HFCA法案，我们的普通股可能会被摘牌，并禁止在纳斯达克资本市场或任何其他美国股票市场交易 。第一百七十七条是最近颁布的规定，截至目前，还没有关于第一百七十七条适用的实施细则或规定，尚不清楚中国证监会或其他有关政府部门将如何解释、实施或适用该条。因此，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。

如果 我们的普通股在未来根据《反海外腐败法》被禁止交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法对我们的审计师进行检查或 全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响 。

纳斯达克 可能会应用其他更严格的标准来继续上市。

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次或继续上市的广泛酌情决定权 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据 存在或发生使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或没有根据的任何事件、条件或情况，暂停或摘牌特定证券，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克 在下列情况下行使其自由裁量权拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准， 包括但不限于公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师、审计委员会无法审查的审计师 、或未证明足够的资源、地理范围或经验以充分开展公司审计的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士 持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以 确定公司的初始估值，并且将没有足够的流动性支持 公司公开上市；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国的 股东、业务部门、董事会成员或管理层。对于上述任何担忧，我们可能会 受到纳斯达克额外且更严格的标准的约束，才能继续上市。2023年10月24日，本公司收到纳斯达克发出的 通知，指出本公司不再符合《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。本公司普通股的收市买入价已连续30个工作日跌破每股1.00美元，因此，本公司不再遵守纳斯达克资本市场根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条继续上市的最低买入价要求。纳斯达克上市规则还为公司提供了180个历日的合规期，在此期间本公司可以重新获得合规。如果公司 选择实施股票反向拆分，则必须在2024年4月22日前十个工作日内完成拆分。 2024年4月23日，纳斯达克批准延长180天的合规期，即到2024年10月21日，公司才能实施股票反向拆分 。

与我们普通股所有权有关的风险

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则和法规要求上市公司大幅加强公司治理实践。因此，我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多公司活动更加耗时和成本高昂。

我们 预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能成为政府执法行动的对象， 投资者可能对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可利用特定的简化报告和其他普遍适用于上市公司的其他普遍适用的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的 管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 ，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时，向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露财务运营的重大协议或结果 ，如果我们是一家私人公司，则不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能可以访问此 信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手，主要是中国民营公司，不需要遵守美国法律。 如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市 可能会影响我们的运营结果。

我们 是“外国私人发行人”和英属维尔京群岛公司，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内的报告公司更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。此外，我们将不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕空头周转利润 披露和追回制度的约束。

作为 一家外国私人发行人，我们还将免于遵守FD法规（公平披露）的要求，这些要求通常旨在 确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍将 遵守美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》的规则10 b-5。由于作为外国私人发行人，我们所承担的许多 披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，因此您 不应期望同时收到与美国国内报告 公司所提供的信息相同的关于我们的信息。

与美国国内发行人要求 向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克资本市场公司治理 上市标准。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法 。英属维尔京群岛被视为我们的母国，其某些公司治理做法可能与纳斯达克资本市场公司治理上市标准有很大不同 。例如：

虽然 我们目前不打算将母国豁免用于公司治理事宜，但如果我们在未来选择这样做 ，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得 向您提供的相同保护或信息。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在该时间之前的任何12月31日，我们由非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降 ，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则豁免我们的公司。 因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。

我们 是根据纳斯达克股票市场规则定义的“控股公司”。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以在未来选择依靠这一豁免，您将不会获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们的董事长兼首席执行官何培龙先生拥有我们的大部分普通股，根据 纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，我们是一家受控公司。因此，我们将是一家符合 适用的纳斯达克上市标准的控股公司。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于 并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会在我们首次公开募股结束时可能不会 完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致 我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，投资者将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。请 参阅“风险因素--我们的大股东对我们的公司事务有相当大的影响力。”

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易所 法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于在本报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼 或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 ，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，无论我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开募股价格是承销商与我们之间通过谈判确定的，可能与我们首次公开募股后普通股的市场价格 有所不同。如果您在我们的首次公开募股中购买了我们的普通股，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售这些普通股。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格或首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们首次公开募股前不时发生的普通股私下协商交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括：

此外，我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，类似于其他业务主要位于香港特别行政区的公司或已在美国上市的人民Republic of China的市场价格的表现和波动 。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券 经历了显著的波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌 。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度，从而可能影响我们股票的交易表现 ，无论我们的实际经营业绩如何。

未来在公开市场发行或出售或预期发行或出售大量普通股，可能会对普通股的现行市价及我们未来筹集资金的能力造成不利影响。

由于未来在公开市场出售大量股份或与股份有关的其他证券，包括本公司的大股东，或本公司发行新股，或认为可能会发生此类出售或发行，本公司普通股的市价可能会下跌。未来大量股票的出售或预期出售也可能对我们未来以对我们有利的价格在某个时间筹集资金的能力产生重大不利影响，我们的股东 将在我们未来发行或出售额外证券时稀释所持股份。此外，这些因素 可能会增加我们通过未来发行普通股筹集资金的难度。少数股东持有我们相当一部分的普通股，这些都是规则144所定义的“受限证券”。这些普通股未来可以在第144条或证券法规定的其他豁免允许的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售。

我们 在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

对于我们确定最近首次公开募股所得资金净额的拟议用途不再符合我们公司的最佳 利益的程度，我们不能确定地具体说明我们将从首次公开募股 中获得的这些净额资金的具体用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东 不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在它们 使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式投资。

未来的 融资可能会稀释您的持股比例或限制我们的运营。

我们 未来可能需要筹集更多资金，为进一步扩大我们的产能和与现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的业务提供资金。如果非按比例向现有股东发行本公司的新股权或与股权挂钩的证券以筹集额外资金，则该等股东在本公司的持股百分比可能会减少，而该等新证券可能会赋予优先于股份所赋予的权利和特权。或者， 如果我们通过额外债务融资来满足此类资金要求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制 可能：

我们的普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在我们最近完成首次公开募股之前，我们的普通股没有活跃的交易市场。

您 在英属维尔京群岛或香港特别行政区根据美国或其他外国法律对我们、我们的管理层或年度报告中点名的专家进行法律程序送达、执行外国判决或提起原创诉讼时可能会遇到困难。

虽然我们是一家英属维尔京群岛注册公司，但我们几乎所有的业务都在香港特别行政区进行，我们几乎所有的资产都位于香港特别行政区 。此外，我们的大部分董事和行政人员居住在香港特别行政区，而这些人士的大部分资产 都位于香港特别行政区。因此，如果您认为您的 权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难在美国境内向我们或这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类 诉讼，英属维尔京群岛和香港特别行政区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

香港特别行政区是中华人民共和国Republic of China的特别行政区。外地判决可根据《外地判决(交互强制执行)条例》(第根据该条例登记外地判决，可向当地法院提出单方面申请，但此途径仅限于在指定司法管辖区登录的判决，这些司法管辖区目前包括：澳大利亚、奥地利、比利时、百慕大、文莱、法国、德国、印度、以色列、意大利、马来西亚、荷兰、新西兰、新加坡及斯里兰卡。在普通法上执行外国判决的诉讼是一个相对繁琐的过程。本质上，它是香港特别行政区的一项独立诉讼，判定债权人必须 遵循通常适用的送达程序。在美国和英国作出的判决只可根据普通法在香港特别行政区强制执行。为了有资格获得普通法的承认，判决必须(1)是确定的金额；(2)是最终的和决定性的；(3)由对被告有管辖权的法院输入。在终局方面，香港特别行政区法院一般不会在上诉待决期间强制执行判决。这增加了不适当的延迟和资产 消耗的可能性。关于寻求在香港特别行政区强制执行的外国判决的司法管辖权要求，受在香港特别行政区解释的国际私法管辖，而不是由外国法院的法律管辖。管辖权通常可以根据被告在外国法院的实际在场、在基本法律程序中的出庭或之前对管辖权的合同同意而主张 。根据普通法和该条例，只有以欺诈、正当程序和香港特别行政区公共政策等理由为理由的有限免责辩护，才能针对正式登记的外国判决提出。没有复议相关外国诉讼是非曲直的机制。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

我们 在英属维尔京群岛注册成立，并在香港特别行政区的子公司开展几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难向这些人 或在英属维尔京群岛或香港特别行政区对我们或这些个人提起诉讼。即使股东 成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和香港特别行政区的法律也可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。英属维尔京群岛不承认在美国或香港特区获得的判决，但在某些情况下，英属维尔京群岛的法院会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。

我们的公司事务将受我们修订的备忘录和细则、英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法管辖。 股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事根据英属维尔京群岛法 的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。尤其是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州) 的公司法体系更完善，也得到了司法解释。因此，我们普通股的持有人 可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益，而他们 作为美国公司的股东，其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居住或以其他方式设立的。

本公司成员在向本公司发出书面通知后，有权查阅(A)本公司的组织章程大纲及章程细则 ；(B)股东名册；(C)董事名册；及(D)股东及其所属类别股东的会议记录及决议案，以及复印或摘录该等文件及记录。在组织章程大纲及章程细则的规限下，董事如信纳允许成员查阅上文(B)、(C)及(D)项所述的任何文件或文件的一部分会违反本公司的 利益，则可拒绝准许该成员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录 。如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员受限制检查文件，该成员可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查文件或不受限制地检查文件。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

我们的母国英属维尔京群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们 是1934年《证券交易法》（《交易法》）规定范围内的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

根据美国联邦证券法，美国法院可能很难执行针对我们、我们的董事或英属维尔京群岛官员的民事责任判决。

英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法将其作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，前提是：

我们 使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往公司并在其注册办公室收到的邮件 将原封不动地转发到公司 提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在英属维尔京群岛提供注册办公室服务的组织)将不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任。

我们 可能成为被动外国投资公司或PFIC，用于任何课税年度的美国联邦所得税，这 可能会使持有我们股票的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

我们 将成为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们的总收入的75% 或以上由某些类型的“被动型”收入构成，或(B)该年度我们的资产的平均 季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上为生产 被动型收入而持有(“资产测试”)。在确定我们是否为PFIC时，我们被允许考虑王利承包有限公司的资产和收入，因为我们拥有其100%的股份。然而，即使我们考虑到王利承包有限公司的资产和收入，我们仍可能在2023年或以后被视为PFIC，这取决于许多因素，包括我们的收入和资产的构成，我们使用流动资产的速度，包括根据我们的首次公开募股 筹集的现金(如果我们决定不或无法将大量现金用于活跃目的，我们成为PFIC的风险将大幅增加)，我们普通股的市场价格，以及该价格的波动。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在2023年或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果 我们在任何课税年度是PFIC，美国持有者在出售或以其他方式处置普通股以及收到普通股分配时确认的收益，可能会产生显著增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或 分配被视为“超额分配”。美国持有者也可能 受到繁琐的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报 。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议 宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述任何一种情况下，所有股息均受英属维尔京群岛法律的某些限制所规限，并规定在任何情况下均不得派发股息，因为这会导致本公司无力偿还到期债务或本公司负债价值超过本公司资产价值 。即使我们决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对普通股的投资回报可能完全取决于普通股未来的任何价格增值。不能保证普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您在普通股上的投资可能得不到回报 ，甚至可能会失去您在普通股上的全部投资。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，该机构负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断演变的新监管措施，包括英属维尔京群岛的法律。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能会经历极端的股价波动，包括与我们的实际或预期经营业绩无关的任何股价上涨， 财务状况或前景，使潜在投资者难以评估我们普通 股票的快速变化价值。

除了上面提到的风险，我们的普通股可能会受到看似与我们业务的基本业绩无关的极端波动的影响。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、低交易量 以及较大的买卖价差的影响，因为我们在首次公开募股后将有相对较小的公开发行。 这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或 前景无关。

我们普通股的持有者 也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于交易量较低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会混淆公众投资者对我们股票的价值，扭曲市场对我们股票价格和我们公司财务业绩和公众形象的看法 无论我们的实际或预期经营业绩如何，都会对我们普通股的长期流动性产生负面影响。如果我们遇到这种波动，包括与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景看似无关的任何股价快速上涨和下跌， 可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值并了解其价值。

我们的 公司结构

我们 是一家英属维尔京群岛公司，成立于2021年5月20日，作为我们业务的控股公司，主要通过我们间接全资拥有的香港特别行政区子公司王利承包有限公司 运营。我们在公司结构中不使用可变利益实体。

王力工程有限公司成立于1981年，主要从事电气工作，直到1992年12月3日。到1990年，我们已经为许多商店、工厂和住宅楼提供了服务，并开始提供其他安装工作。宏利工程有限公司前身为宏利工程(机电)有限公司，于1992年12月3日在香港特别行政区注册成立。它于1995年5月2日更名为王利承包有限公司，以反映它现在提供的工作范围的扩大。王利工程有限公司于2003年清盘。

在我们首次公开募股之前，王和李集团，Inc.由另一家英国维京群岛公司100%拥有，王和李兄弟持有其全部8,000,000股已发行和已发行普通股。王利氏兄弟公司，则由本公司行政总裁兼主席裴龙浩先生100% 拥有。

2023年4月20日，我们宣布以每股5.00美元的价格首次公开发行160万股普通股，并开始 我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“WLGS”。2023年4月24日，我们宣布完成首次公开募股，总收益为8,000,000美元。

我们 是一家建筑总包商和分包商，从事机电系统(“E&M”)的安装，包括低压(220V/第一阶段或380V/第三阶段)电力系统、机械通风和空调系统、消防系统、供水和污水处理系统的安装和装备 公共和私营部门。王利承包有限公司主要承接与以下系统的供应、安装和维护有关的项目：

王利承包有限公司还能够为建筑业的所有行业提供设计和承包服务。它的客户范围从小型初创公司到大型公司。

如今，建筑正在变得更加环保。随着我们越来越多地意识到我们的安装和工程对环境的影响以及对我们的直接影响，组织已经制定了对建筑物和其他类似结构的环境影响和效率进行评级的自愿方法。评估既在设计期间进行，也在完成后进行。也可以对现有建筑或商业内部空间进行评级。我们的团队尽一切努力提高环保意识，专注于促进能源和用水效率、室内环境质量和负责任的废物排放的设计。

王(Br)利工程承包有限公司在香港特别行政区提供建筑工程承包服务已近45年，并荣获：

此外，宏利根据《建筑物条例》(第123章)第8A条，根据《建筑物条例》(第123章)第8A条，为注册一级及二级消防装置承建商、根据《建筑物条例》(第123章)第8A条为第II及III级(包括改建及加建工程、修葺工程、排水工程、与康乐设施有关的工程、完成工程及拆卸工程)的注册小型工程承建商(公司)订立合约有限公司，以及根据《电力(注册)规例》(第406章附属法例)订立注册电业承建商合约。

我们的 服务

作为一家建筑承包商，王利承包有限公司的主要业务一直是提供机电工程服务。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，机电工程服务的总收入分别为53,239,808港元(6,825,879美元)、32,649,726港元(4,169,931美元)及32,138,725港元(4,135,059美元)。

Wang &Lee Conditing Limited主要承接与以下 系统的供应、安装和维护相关的项目，具体取决于我们客户的需求和参与度：

低压(220V/相1或380V/相3)电气系统监视和控制建筑物的电源，以确保其他系统 能够正常运行(包括但不限于照明、MVAC系统和其他系统)。它通常包括主电源、次主配电系统和最终电路系统、照明系统、接地和接线系统、防雷系统、带有系统管路的应急发电机供电系统、电缆和接线工程。

MVAC系统主要包括以下功能：

它通常包括机械通风风扇和空调设备，包括冷水机组、空气处理机组、风机盘管机组、水泵、冷却塔、带有系统管路的空调、管网、电气和控制工程。

商业建筑或办公室的装修服务通常与机电设计相关，包括安装固定装置和 家具。

除上述低压电气系统、MVAC系统和装修服务外，我们还提供其他机电工程服务，包括以下系统的供应、安装和维护：

竞争优势

我们 相信以下优势促成了我们的成功，并使我们有别于其他同行的因素。

顾客

我们 通常会收到客户的邀请，要求他们提交潜在项目的投标。我们的客户从私人到写字楼、工厂、购物中心和酒店业主，医院、学校和教育机构、主题公园、购物中心和建筑公司的经营者，房地产开发商，甚至香港特别行政区政府。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别向潜在客户提交了151、145和178份申请， 我们的成功率分别约为36%、40%和26%。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的 年中，我们的五大客户共产生的收入分别约占总收入的98%、89%和88%。

在2023财年，二客户占我们年收入的10%以上- 158%，另一个用于30%。在2022财年，三个客户占我们年收入的10%以上-一个占49%，一个占15%，最后一个占12%。在2021财年，三个客户占我们年收入的10%以上，其中一个占33%，一个占32%，最后一个占12%。 因为我们是以项目为基础工作的，所以我们没有与任何一个客户签订任何长期合同。

供应商

根据客户的需求和要求，我们可以提供涵盖货源采购的综合机电工程服务。王立合同有限公司是一家美国空调设备制造商(“空调设备制造商”)的授权经销商，享受最优惠的价格。与供应商建立良好的关系使我们在谈判价格、资源分配和项目执行方面比竞争对手有更大的灵活性。我们通常与供应商签订为期一年的非独家经销协议，并可能在这些 经销协议到期后续签经销协议。我们只能在经销协议规定的指定地区内销售产品。

我们 与我们的供应商和制造商合作，提前计划产品的采购和交付，以确保他们有足够的库存来满足当前的订单。我们一般没有遇到产品供应出现任何重大延误或短缺的情况。

我们的 五大供应商约占51分别占截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度实际总成本的51%、51%和44%。

季节性

我们 在我们的业务中没有任何季节性。

分包商

在 情况下，王利承包有限公司可以聘请分包商进行其部分工作。王利承包有限公司 并未与其分包商订立任何长期协议，亦未因未能物色及聘用合适的分包商而在完成项目方面遇到任何重大困难或 延误。

王利承包有限公司在为其工作挑选分包商时有一个严格的过程。它有一份内部批准的分包商名单 ，用于为每种类型的工作报价。它考虑到的因素包括，除其他外，评估他们的 能力和以前的工作经验。对于每个项目，它会邀请这个名单中的几个分包商进行报价。 它的项目组负责挑选最合适的人选(S)。

市场与竞争

香港的建筑市场主要由少数本地大型承建商、大量海外承建商和高水平的分包承建商主导，其中大公司既是发展商，又是承建商。根据香港政府统计处的数据，2023年主要承建商完成的建造工程总值为229亿美元，较2022年的204亿美元有所增加。2015-2019年期间，住宅建设是该行业最大的市场，占2023年总价值的68%，达到155亿美元(来源：Https://www.censtatd.gov.hk/tc/web_table.html?id=615-66021#).

由于反政府抗议、新冠肺炎的爆发以及美中国之间的贸易紧张，建筑业受到了严重影响。2023年第一季度，该市建筑工程总值增长9.6%，达到53亿美元。 2023年第二季度，建筑业失业率降至4.5%，而去年同期为8.7%。根据GlobalData的数据，2020年建筑业预计将收缩9.2%。然而，复苏阶段可能在2021年开始，因为政府将通过在2028-2029年前在基础设施上投资1276亿美元来刺激公共和私营部门对建设项目的投资。此外，2021年7月，立法会批准了920亿美元的基本工程储备基金，用于未来的公共项目，显示出复苏的迹象，并为行业提供了更多的就业机会。(来源：Https://www.trade.gov/market-intelligence/hong-kong-construction).

主要驱动因素和机会

新建设项目需求不断增加

现届香港特别行政区政府一直在通过简化程序和加强跨部门工作的协调，全面加快土地和房屋供应。香港特别行政区政府通过各种措施提高速度、效率和数量， 加快了房屋用地的开拓。在未来五年(即2024-25年度至2028-29年度)，预计传统公营房屋的落成量约为142,000个单位。加上新增约30,000个轻型公营房屋单位，整体公营房屋供应量将达约172,000个单位，较对上五年的约158,000个单位增加约9%。(来源：https://www.info.gov.hk/gia/general/202403/13/P2024031300429.htm?fontSize=1)上述由政府发起的计划和计划预计将为香港特别行政区的机电工程行业提供持续的增长机会 。

环保意识的不断提高

随着环保意识水平的提高，新建筑通常会设计出更环保的元素，如节能功能。一般来说，绿色设计的新建筑都采用了最新的技术。因此，这类建筑的成本 高于传统设计的具有增值功能的建筑。对于旧建筑，可能需要对原有建筑设计进行升级或改进，以适应绿色建筑设计。总括而言，环保意识的提升将为香港特区的机电工程行业提供更多商机。

机电工程翻新需求不断增加

为加强住宅楼宇的安全，香港特区政府已采取措施，加强对楼宇维修工程的支援。这些措施包括实施更严格的规例和提供更多资助。 这些措施的主要目的是确保楼宇业主将其物业的保养和维修列为首要任务，从而促进全港住宅楼宇安全水平的整体提升。

作为他们共同努力的一部分，香港特别行政区政府为2024年制定了一个关键的业绩指标。这一指标 需要修复或整修1000栋破旧或危险的建筑物。目标是让大约80%的建筑物 接受各自业主的检查和维修。至于其余20%属“楼宇光明2.0行动”第二类楼宇的楼宇，政府会按失修工程承担所需的修葺责任。这一比例体现了政府的政策目标，即培养业主对维护其物业的责任感，而政府干预仅限于被认为是必要的情况。

知识产权

商标

国家

商标

应用程序 编号

申请日期

注册编号

班级

状态

香港特别行政区

TM205125_LY S01016220

2021年5月31日

305642578

37

注册日期：2021年11月3日

商标是以代表公司名义设立的可识别的标志、符号和图案的无形资产。该商标于2021年11月3日在香港注册，商标号为305624578。

C. 规章

此 部分概述了适用于我们在香港特别行政区的业务运作的重要法律法规。

承包商 注册登记

承建商 建筑工程注册制度

根据《建筑物条例》(香港法例第123章)(下称《建筑物条例》)第2条，建筑工程包括任何种类的建筑物建造工程、地盘平整工程、附表所列地区的土地勘测工程、地基工程、修葺、拆卸、改建、加建及各类建筑工程，以及排水工程。有关人士须委任以下人士：

注册 小型工程承建商

根据《建筑物条例》下的附属法例《建筑物(小型工程)规例》(香港法例第123N章)(下称《小型工程规例》) ，某些建筑工程被指明为“小型工程”，可透过《小型工程规例》第6部订明的简化规定进行。根据小型工程的性质、规模、复杂性和对安全构成的风险，将其分为三类(I、II和III类)：

每一类小作品下的 作品又进一步分为八类：

根据《小型工程规例》第12(5)条，建筑事务监督不得批准注册为注册小型工程承建商的申请，除非监督信纳：

根据《小型工程规例》第12(6)条，建筑事务监督在决定申请人是否适合在注册纪录册内注册时，必须考虑(I)申请人及获提名为认可签署人的人士是否就任何与进行任何建筑工程有关的香港法律所订罪行有任何刑事纪录；及(Ii) 有否向申请人或个别人士发出纪律处分令。建筑事务监督在考虑每宗注册小型工程承建商(公司)的注册申请时，须考虑申请人的资历、经验及以下主要人员的适切性：

小型工程承建商名册

建筑事务监督保存一份小型工程承建商名册或临时名册，这些承建商有资格进行属于其注册名册所列类别、类型和项目的小型工程。

可以承担的工作范围

次要工程承包商只能进行属于其注册名册中规定的类别、类型和项目的次要工程。我们是注册的二级和三级小型工程承建商。特别是，我们被允许进行A、B、D、E、F、G和H类小型工程。有关小型工程注册的详情，请参阅《业务概览》。 未能注册为小型工程承建商可能会影响我们在香港特别行政区的业务。我们的董事确认，我们可能会聘请经批准的分包商进行我们的部分工程，以减轻此类风险，从而确保工程项目及时完成。我们与我们的分包商建立了长达35年的长期合作关系。有关详细信息，请参阅 《业务-竞争优势》和《业务-分包商》。

注册小型工程承建商的有效期和注册续期

除非 通过纪律命令撤销注册，否则注册有效期为三年，自个人姓名被列入注册名单之日起计。注册期满后，注册可根据《建筑物条例》第8C条及《小型工程规例》第14条向建筑事务监督提出申请，以便注册小型工程承建商获得续期。

注册承建商应在不迟于注册有效期届满前四个月及不迟于注册有效期届满前二十八日，向建筑事务监督提出注册续期申请。只要在限期内提出申请并缴交续期费用，现有注册将继续有效，直至建筑事务监督完成续期申请为止。 续期后，注册有效期为三年，由上次注册届满之日起计。

根据《小型工程规例》第14条，我们 须每三年申请一次小型工程承建商注册续期。我们的董事确认：(I)我们已注册为小型工程承建商；(Ii)我们已就我们在香港的业务在所有重要方面进行注册；及(Iii)我们已遵守维持这些 注册的相关规定。

王利承包有限公司是一家注册小型工程承建商。它旨在方便建筑物业主和居住者安全合法地进行小型建筑工程。根据小型工程的性质、规模和复杂性以及对安全构成的风险，将其分为三类。王利承包有限公司能够进行低至中风险类别的工程 。

监管措施

根据《建筑物条例》第13条，注册承建商(包括注册一般建筑承建商、注册专门承建商或注册小型工程承建商)，或注册承建商为施行《建筑物条例》而委任的董事人员或人士(统称为“受查讯的人”)，可接受建筑事务监督根据《建筑物条例》第6条委任的纪律委员会(视乎情况而定)进行研讯。纪律委员会可作出多项命令，其中包括命令：(I)将受研讯人士的姓名从有关注册纪录册上永久除名或在纪律委员会认为适当的期间内除名；(Ii)就建筑工程(小型工程除外)而言，对受研讯人士处以不超过港币250,000元的罚款；如属就建筑物或小型工程的窗户进行的订明检查，则对受研讯人士处以不超过港币150,000元的罚款；(Iii)对受研讯人士处以谴责；以及(Iv)禁止受研讯的人永久或在纪律委员会认为适当的期间内核证或进行某些工程。

注册专责工程承建商计划

以前，为招标和进行香港公营部门的基本工程和维修工程合约，分包商 须在建造业议会(下称“建造业议会”)管理的“分判商注册计划”(“注册计划”)(前称“自愿注册计划”)的52个行业中的一个或多个行业注册。 自2019年4月1日起，注册专门行业承建商计划由注册专门行业承建商计划取代。 《专业工程承建商注册纪录册》和《分包商注册纪录册》。 在《专业工程承建商注册纪录册》的7个行业(拆卸、浇筑模板、钢筋固定、混凝土浇筑、脚手架、幕墙和安装混凝土预制件)下注册的所有分包商，已自动成为注册行业承建商，而在《专业行业承建商注册纪录册》其余行业注册的所有分包商则被保留为注册分包商，无需申请。

目前，分包商可在14个指定行业中的一个或多个申请注册，包括混凝土、混凝土模板、幕墙、拆卸、安装混凝土预制构件、钢筋固定、脚手架、抹灰、吊顶、 塔吊(安装、拆卸和改变高度)、建筑物排水安装、平整和放样、建筑物维护、 和室内装修。

每个指定行业内的注册专业技术公司 根据其履行的注册专门工程承建商计划的相关注册规定，进一步分为第一组(“第一组”)或第二组(“第二组”) 。对分包商招标的投标限值(“投标限值”)因第一组指定行业的不同类别而异，但对第二组没有标书限值。

注册要求

在RS下注册的申请 须满足以下参赛要求：

注册申请 须遵守CIC发布的《专门贸易承建商注册规则和程序》附表2中详细说明的基于相关行业类别和投标限制的多项要求。

有效期和注册续展

批准的注册有效期为自批准之日起三年或五年。注册分包商应在当前注册期满前三个月内提交指定格式的申请，并提供信息和证明文件以证明继续符合入围要求，从而申请续签。续展申请须经中国投资公司委员会批准。获批准的续期有效期为三年或五年，由现行注册期满起计。

监管措施

注册分包商应遵守CIC发布的行为准则。不遵守《行为准则》可能导致CIC委员会对注册分包商采取监管行动。这些监管行动包括： (I)向注册服务中心或注册服务中心发出书面警告；(Ii)在指定期间内暂停注册服务中心或注册服务中心的注册；(Iii)更改注册服务中心的组别；或(Iv)撤销注册服务中心或注册服务中心的注册。注册分包商的注册已被撤销，自撤销之日起两年内不得重新注册。

注册专业工程承建商计划下的注册并非强制性注册。我们被允许在没有根据SRS注册的情况下进行工程工作。

我们集团的机电工程业务需要许可证和注册

电气 工程

根据《电力条例》注册

根据《电力条例》(香港法例第406章)第2条，“电力工程”指与低电压或高压固定电力装置的安装、试运行、检查、测试、保养、修改或修理有关的工作，包括监督及证明该工程及证明该装置的设计。固定电气装置的例子 是安装在房屋内的配电板、布线装置和照明装置。但是， 从事固定电力装置以外的电力装置工作的人员无需登记。固定电气装置以外的电气装置的例子是便携式家用电器，如台灯、电视机、冰箱等。

电气 根据电气安装所涉及的电压和电力容量以及行业专业情况，将电气工程进一步划分为五个等级。

注册电工

根据《电力条例》向香港特别行政区政府机电工程署(“机电工程署”)注册的注册电业工程人员(“注册电业工程人员”)，只可进行其注册证明书所指明的电力工程。但是，如果非Rew在知道并负责非Rew工作的Rew的口头或书面指示下工作，则非Rew可以进行监督Rew的注册证书中规定的种类的电气工程，但下列情况除外：

若要 注册为新注册电工，至少须在一个职系担任电工，须向机电工程署董事证明，他具备《电力(注册)规例》(香港法例第406D章)第III部所列有关职系的电工资格，例如已完成订明的学徒训练或训练、具备电气工程及电业工程的工艺、学历或实际经验，或通过订明的考试或工艺测试。

注册电业承建商

根据《电力条例》向机电工程署注册的注册电业承办商，必须聘用最少一名注册电业承办商。任何承建商不得以电业承办商的身分经营业务或进行电力工程，除非该承办商是注册电气工程承办商。

有效期和注册续展

Rew或REC的注册有效期为注册证书上显示的3年。根据《电力(注册)规例》第13条的规定，注册或注册电气工程公司须在注册有效期届满前1至4个月内，向机电工程署董事申请将其注册续期。

监管措施

如机电工程署的董事认为有证据显示有关工人或承办商未能遵守《电力条例》的规定，他可：(I)谴责该工人或承办商，及/或罚款1,000元以下的工人及10,000元以下的承办商；或(Ii)将此事转交环境局局长，由纪律审裁小组聆讯，而环境局局长可采取以下一项或多项行动：

(A)谴责登记人；

(B)对工人处以最高港币10,000元的罚款，对承建商处以最高港币100,000元罚款；

(C) 暂停或取消登记人的登记；或

(D) 暂停登记人在规定期限内申请登记或续展登记的权利。

机电工程署的董事如认为：(I)注册人是以欺诈手段或基於误导或不准确的资料而获得注册；(Ii)注册是错误的；或(Iii)注册人不再符合《电力条例》所订的注册资格，可取消注册。

Wang &Lee Contact Limited是一名在香港特别行政区政府机电工程署注册的注册电业工程人员。电力装置工程由机电工程署根据《电力(线路)规例》的工作守则进行监察。本守则适用于楼宇及处所内的所有低电压或高压(“HV”)电力装置，包括住宅及商业楼宇、工厂及工业经营的电力装置。 我们在所有电力安装工程中均须遵守上述守则。我们还需要从上次批准日期起每 年申请续签一次REW。我们的董事确认我们已经遵守了注册和续期的要求。

此外，根据《建筑物能源效益条例》(香港法例第610章)第40条，我们亦须遵守《屋宇装备装置能源效益守则》及《建筑物能源效益审核实务守则》，以及《建筑物能源效益守则》，以提高屋宇装备装置的能源效益及推动建筑物脱碳。

消防和管道安装的许可证和注册

消防 服务

消防 维修安装承包商（"RFC"）

承建商如要在香港特别行政区进行安装、保养、修理或检查任何消防装置或设备的工程，必须是《消防(装置承办商)规例》(香港法例第95A章)(下称《消防(装置承办商)规例》(下称《消防(装置承办商)规例》)(以下简称《消防(装置承办商)规例》(以下简称《消防(装置承办商)规例》)(以下简称《消防(装置承办商)规例》(以下简称《消防(装置承办商)规例》)(以下简称《消防(装置承办商)规例》)所规定的三个级别中最少一个类别的注册消防装置承办商)：

注册的主要最低资格规定如下：

王力工程承包有限公司是一家注册的1级和2级消防装置承包商。消防装置工程 工程由消防处根据《最低限度的消防装置及设备守则》和《楼宇装置及设备检验、测试及保养守则》(“消防安全守则”)及消防安全守则进行监察，我们必须遵守该守则。根据《消防装置承办商条例》，消防装置承办商无须续期注册。

在建筑工程开始之前，必须通过提交申请表格FSI/314或FSD/314A(取决于工作类型)获得消防处的事先批准。宏利工程承包有限公司须在消防装置工程开始前，向消防处取得董事发出的批准证书(《消防装置及设备证书》(FS251))，以证明(I)考虑到建筑物拟作的用途(该用途须在证书内述明)，并证明(I)在进行图则所示的建筑工程后，不需要与建筑物有关的消防装置或设备；或(Ii)该等图则已经审核并获消防部董事批准，图则显示该建筑物的所有消防装置及设备，包括根据消防局董事不时公布的《消防安全守则》所规定的最低限度消防装置及所需设备。 消防装置工程完成后，旺利承包有限公司应尽快向消防处 报告。

此外， 根据《BEEO》第40条，我们必须遵守《BEC》和《建筑节能条例》，以提高建筑服务设施的能效 并促进建筑物的脱碳。

管道工程

水管 安装工程由水务署监察，并受《水务设施条例》指引。根据《水务设施条例》(第根据香港法例第102条(下称“WWO”)，任何人不得建造、安装、更改或移走消防供水系统或内部供水系统，除非水务监督已给予书面许可。水务管理局可主动或应有执照的水管工的申请授予书面许可。此外，《世界消防条例》第15条亦规定，非指定人士不得进行消防供水系统或内部供水系统(即指明的水管工程)的建造、安装、保养、更改、修理或移走。水管工执照的有效期至发出当年的12月31日止(包括该年的12月31日在内)，并可在缴付规定费用后按年续期，续期自有效期届满之日起计，为期12个月。

王(Br)利工程有限公司是获水务监督授权进行水管工程的持牌水管工。我们每年都需要根据WWO申请续签许可证。我们的董事确认我们已遵守注册和续签要求 。

王(Br)李承包有限公司须将管道建议书连同填妥的供水申请书提交至水务管理局。在水务署以书面批准水管工程建议前，任何工程都不能展开。在根据批准的管道方案进行工程之前，宏利工程有限公司必须申请建造、安装、更改或拆除内部供水系统，以申请水务监督的许可。管道工程完成后，旺利承包有限公司应尽快通知水务监督。检查完管道工作并对其满意后，将接通电源。

此外，根据《BEEO》第40条，我们必须遵守《BEC》，并提高建筑服务设施的能效 并促进建筑物的脱碳。

劳工，健康和安全法律法规

作为在工业经营及建筑地盘经营的建筑承建商，我们必须遵守有关劳工、职业安全及健康的规定，包括《工厂及工业经营条例》、《职业安全及健康条例》、《占用者法律责任条例》、《雇员补偿条例》、《雇佣条例》、《入境条例》、《最低工资条例》及《建造业工人注册条例》。

工厂及工业经营条例

工厂及工业经营条例“(香港法例第59章)(”工厂及工业经营条例“)就工业经营内工人的安全及健康保障作出规定。根据《工厂及工业经营条例》第6A条，每名东主须在合理切实可行的范围内，照顾其在工业经营所雇用的所有人的工作安全及健康：

任何工业经营的东主如违反该等责任，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款港币3,000,000元，或经循公诉程序定罪，可处罚款港币10,000,000元。工业经营的东主如无合理辩解而故意违反此等责任，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款港币3,000,000元及监禁6个月，或循公诉程序定罪后，可处罚款港币10,000,000元及监禁 两年。《工厂及工业经营条例》附属规例，包括《建筑地盘(安全)规例》(香港法例第59I章)所规管的事项，包括(I)禁止雇用未满18岁的人士(但某些例外情况除外)；(Ii)吊重机的保养及操作；(Iii)确保工作地点安全的责任；(Iv)防止跌倒；(V)遵守各项安全规定的责任；及(Vi)提供急救设施等。 违反本规则即属犯罪，承建商如无合理辩解而触犯有关罪行，可被判最高罚款港币400,000元及监禁12个月。

《职业安全及健康条例》

《职业安全及健康条例》(香港法例第509章)(“职业安全及健康条例”) 就工业及非工业工作场所的雇员的安全及健康保障作出规定。

雇主必须在合理可行的范围内，通过下列方式确保工作场所的安全和健康：

雇主如未能遵守上述规定，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款港币3,000,000元，或循公诉程序定罪，可处罚款港币10,000,000元。雇主如故意、明知或罔顾后果地违反上述规定，即属犯罪，循简易程序定罪后，可处罚款港币300万元及监禁6个月。，或一经循公诉程序定罪，可处罚款港币10,000,000元及监禁两年。

劳工处处长亦可发出(I)违反本条例或《工厂及工业经营条例》的敦促改善通知书，要求雇主在特定期间内纠正该违例事项/不得继续或重复该违例事项；或(Ii)发出暂时停工通知书，指示在通知书仍然有效期间不得进行特定活动，或不得使用有关处所、工业装置或物质。如无合理因由而不遵守敦促改善通知书，即属违法，一经定罪，雇主或占用人可被判罚款40万元及监禁12个月。雇主或占用人如无合理辩解而违反暂时停工通知书，即属犯罪，一经定罪，可处罚款1,000,000元及监禁12个月(如明知而故意继续违反，则另加每日罚款100,000港元)。

《占用人法律责任条例》

占用者法律责任条例“(香港法例第314章)(”占用者法律责任条例“)规管占用或控制处所的人在有关土地上合法地造成人身伤害或对货品或其他财产造成损害的责任。

《占用者责任条例》规定，处所的占用人有共同的注意义务，须在有关个案的所有情况下，采取合理的注意措施，以确保访客在使用该处所作其获邀请或准许的用途时，会合理地安全。

王立承包有限公司已采取下列措施，以确保遵守(I)《工厂及工业经营条例》；(Ii)《职业安全及健康条例》；及(Iii)《占用者法律责任条例》：

建造业工人注册条例(香港法例第583章)(“建造业工人注册条例”)

《建筑工人条例》于2004年7月2日颁布，除其他外，规定了建筑工人的注册和监管。《建筑工人权利条例》的主要目标是建立建筑工人注册制度，并规范在建筑工地上亲自从事建筑工作的建筑工人。

注册建造业工人就业情况

根据《建筑地盘注册条例》第3(1)及5条，建筑地盘的主要contractors/subcontractors/employers/controllers只须雇用已注册的建筑工人亲自在建筑地盘进行建筑工程。

保管并提交工地考勤报告

根据《建筑工程条例》第58条，建筑地盘的总承建商/主管必须：

在有关期间的最后一天后的2个营业日内(《水资源管制条例》第58(7)(B)条)。

在遵守《CWRO》的情况下，我们将在雇用该工人之前检查该工人是否已根据《CWRO》注册。

环境保护

香港特别行政区的环境保护法律也适用于我们，因为我们的建筑工程可能会排放各种类型的污染，包括空气污染、噪音、废水和化学废物。

空气污染管制条例(香港法例第311章)(“APCO”)

《空气污染管制条例》是香港的主体法例，管制建筑、工商业活动和其他污染源排放的空气污染物和有害气味。APCO的附属法规通过发放许可证和许可证对某些作业的空气污染物排放进行控制。

承包商应遵守和遵守APCO及其附属法规，包括但不限于《空气污染管制(露天焚烧)规例》(香港法例第311O章)、《空气污染管制(建筑粉尘)规例》(香港法例第311R章)和《空气污染管制(烟雾)规例》(香港法例第311C章)。负责施工现场的承包商应设计、安排工作方法和实施工程，以将粉尘对周围环境的影响降至最低，并应为有经验的人员提供适当的培训，以确保这些方法的实施。《石棉管制条例》的石棉管制条文规定，涉及石棉的建筑工程必须由合资格的注册人员进行，并在注册顾问的监督下进行。

根据《建筑工程管制条例》，我们须在展开建筑工程前获得环境保护署的批准。 建筑工程完成后，宏利建筑工程有限公司应尽快通知环境保护署。

噪音管制条例(香港法例第400章)(“噪音管制条例”)

NCO控制建筑、工商业活动等产生的噪音。承包商在进行一般建筑工程时应遵守NCO及其附属法规。对于将在 限制时间内进行的施工活动以及上午7点之间的撞击式打桩。晚上7点在不是公众假期的任何一天，建筑噪音都需要事先从噪音管制监督那里获得许可证。

根据《噪音管制条例》，在晚上7点之间，不得在任何地方进行嘈杂的建筑工程和使用机动设备。和上午7点或在公众假期的任何时间，除非事先获得噪音管制监督透过建筑噪音许可证制度批准。某些设备在被允许使用时也会受到限制。手持撞击式破碎机和空气压缩机 必须符合噪声排放标准，并获得噪声控制管理局颁发的噪声排放标签。撞击式打桩 只有事先获得噪音控制当局颁发的建筑噪音许可证，才能在工作日进行。根据《噪音管制条例》，任何人如违反上述规定，(A)首次定罪，可处罚款港币100,000元； (B)第二次或其后定罪，可处罚款港币200,000元，在任何情况下，均可就 罪行持续期间的每一天罚款港币20,000元。

根据《噪音管制条例》，我们须在开始建造噪音工程前获得环境保护署的批准。按照《噪音管制条例》，我们会在施工前取得所有所需的批准，并在建筑地盘安装建筑隔音屏障 。此外，我们将不会在晚上7点之间进行建筑工程。和上午7点或在公众假期的任何时间， ，除非事先获得噪音管制监督的批准。

废物处置条例(香港法例第354章)(“废物处置条例”)

废物管理组织控制废物的生产、储存、收集、处理、再加工、回收和处置。目前，禽畜废物和化学废物受到特别管制，并禁止非法弃置废物。废物的进出口一般通过许可证制度进行控制。

承建商应遵守《废物处置条例》及其附属规例，特别是《废物处置(建筑废物处置收费)规例》(香港法例第354N章)及《废物处置(化学废物)(一般)规例》(香港法例第354C章)。

根据 《废物处置(建筑废物处置收费)规例》，建筑废物只能在指定的设施处置。 承接价值港币100万元或以上建筑工程的总承建商，须在获批出合约后21天内，向环境保护署董事申请设立账单账户，以支付因根据该合约进行建筑工程而产生的建筑废物处置 费用。

根据《废物处置条例》，任何人除非获得环境保护署董事的许可证，否则不得使用或准许他人使用任何土地或处所处置废物。除根据及按照许可证或授权外，任何人作出、导致或容许他人作出任何需要许可证或授权才能作出的事情，即属犯罪，首次定罪可处罚款港币200,000元及监禁6个月，第二次或其后定罪可处罚款港币500,000元及监禁6个月；罪行持续期间每日可处罚款港币10,000元及监禁6个月。

为了确保遵守《WDO》，我们将聘请合格的废物回收商处理建筑废物。

与征费有关的法律和法规

作为建筑承建商，我们可能会根据香港特别行政区的法律被征收各种费用。

建造业议会条例(香港法例第587章)(“工业议会条例”)

根据《建筑物条例》第32条，建造业征款须由根据《建筑物条例》(香港法例第123章)第9条委任的注册承建商或任何在香港进行建造工程的人士 向建造业议会缴付。《建筑物条例》附表1对“建造工程”有详尽的定义，包括建筑工程及《建筑物条例》第2(1)条所界定的街道工程、建造、更改、维修、保养、扩建、拆卸、外部或内部清洁及粉刷或装饰任何建筑物的内外表面或部分，或构成土地一部分的其他临时或永久构筑物。

自2012年8月20日起及以后，CIL应按有关建造工程总值(定义见CICO第53条)的0.5%收取(2012年8月20日前为0.4%)。根据该条例第32条及附表5，CIL不得就任何不超过港币3,000,000元的建造工程收取费用。

根据《工业经营条例》第34条，承建商及获授权人士均须在建筑工程开始后14天内，以指明表格(表格1)通知工业总会有关建造工程。任何人如无合理辩解而没有发出该通知，即属违法，可处第1级罚款，罚款上限为2,000港元。只有在签订定期合约或对建筑工程总值作出合理的 估计超过3,000,000港元时，方须发出通知。

根据《工业经营条例》第35条，承建商须在收到有关建造工程的付款后14天内，以指明表格(表格2)向工业总会发出付款通知书。任何人如无合理辩解而不给予NOP，即属违法，可处第3级罚款，定额为港币10,000元。

根据《建筑及建造条例》第36条，承建商须在建造工程完成后14天内，以指明表格(表格3)向该建筑公司发出竣工通知书。任何人如无合理辩解而不向国家奥委会交代，即属违法，可处第3级罚款，罚款上限为港币10,000元。

CIC应在收到NOP或NOC后评估应支付的CIL，并发出书面评估通知(NOA)，具体说明CIL的金额。即使没有给出NOP或NOC，中投公司也可以进行评估。根据该条例第41条的规定，如承建商没有向NOP或NOC发出附加费，则可征收不超过应缴CIL款额两倍的附加费，并须由CIC发出书面附加费通知。

根据《CICO》第46条，如果承包商未能在发出NOA或NOS后28天内全额支付征款或附加费，则应处以未支付金额的5%的罚款。如果承包商在28天到期后3个月内仍未支付欠款，应加收欠款5%的罚款。

根据《破产欠薪保障条例》第47条，CIL、附加费、罚款或进一步罚款可由CIC作为民事债项在区域法院的司法管辖权下追讨。CIC根据《CICO》第42至45条进行评估或征收附加费的期限为：(A)合同规定的所有建造工程完成后两年，或在建造工程完成后两年；(B)合同规定必须完成所有此类建造工程的期限 届满后两年，以下列期间中的最后期限为准：(A)合同规定的所有建造工程完成后两年；和(C)在证据一年后，CIC认为有足够的 证据证明其进行评估是合理的。

“肺尘埃沉着病及间皮瘤(补偿)条例”(香港法例第360章)及“肺尘埃沉着病及间皮瘤(补偿)(评估征款)规例”(香港法例第360A章)

根据《肺尘埃沉着病补偿基金征款条例》第35条，就在香港进行的建造工程征收肺尘埃沉着病补偿基金征款。电讯盈科的评级为建筑业务价值的0.15%(2012年8月20日前为0.25%)，如总价值(定义见PMCO第39D条)不超过港币3,000,000元(于2018年7月30日前港币1,000,000元)，则无须缴税。根据PMCO第39A条，PMCO不适用于住宅单位的建筑作业，也不适用于唯一和主要的翻新目的。

根据《肺尘病补偿条例》第35(5)条，承办商只有在肺尘埃沉着病补偿基金委员会(“肺尘埃沉着病补偿基金委员会”) 发出通知时，才有法律责任支付肺尘埃沉着病补偿基金。根据《私隐条例》第38条，私隐专员公署可根据区域法院的司法管辖权，作为债项追讨私隐专员公署、附加费、罚款或进一步罚款。根据《私隐条例》第39条，以欺诈手段逃避支付盈科的款项，可处罚款港币10,000元或盈科的20倍，两者以数额较大者为准。

承包商 必须：

我们的 董事确认我们已根据CICO、PMCO和PMCALR支付了所有必要的费用。我们亦已发出CICO、PMCO及PMCALR规定的所有必需通知，包括(I)《CICO》第53条下的指明表格；(Ii)《PMCO》第35条下的开工通知；(Iii)NOP；(Iii)NOC；(Iv)NOA；及(V)NOC。

根据PMCALR第6条的规定，PCFB应在收到NOP或NOC后评估应支付的PCFL，并以书面形式发出NOA，具体说明PCFL的金额。即使没有给予NOP或NOC，赔偿基金委员会也可以进行评估。如果承包商未能提供NOP或NOC，可征收不超过应支付的PCFL金额两倍的附加费，并由PCFB以书面形式提供NOS。

根据《项目管理条例》第37条，如果承包商未能在发出NOA或NOS后28天内全额支付征款或附加费，则应处以未支付金额的5%的罚款。如承建商在28天届满后3个月内仍未支付欠款，另加罚款5%或港币1,000元，两者以数额较大者为准。

专责委员会根据PMCALR第6E至6H条作出评估或征收附加费的时限为以下期间中的最后一段：

D. 组织结构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构：

E.财产、厂房和设备

我们 租用以下物业，并将其用作我们的办公室：

租契

在截至2022年12月31日的一年中，我们将同一大楼的办公室从5楼扩大到5至6楼。我们已于10月1日与房东续签了租约。本公司于截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的租金分别为港币640,072元(82,064美元)及港币585,000元(74,715美元)。

不适用 。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D. 风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。请参阅“关于前瞻性信息的告诫声明”。

概述

我们 是一家英属维尔京群岛公司，成立于2021年5月20日，作为我们业务的控股公司，主要通过我们间接全资拥有的香港特别行政区子公司王利承包有限公司 运营。

我们 透过我们间接全资拥有的香港特别行政区附属公司旺利承包有限公司，是一家从事 机电系统(“E&M”)的建筑承建商，业务范围包括低压(220伏/第一期或380伏/第三期)电力系统、机械通风及空调系统、消防系统、供水及污水处理系统安装及设备，为公共及私营机构 。王利承包有限公司主要承接与以下系统的供应、安装和维护有关的项目：

王利承包有限公司还能够为建筑业的所有行业提供设计和承包服务。我们的客户范围从小型初创公司到大型公司。

在2023、2022和2021财年，王利承包有限公司100%、97%和100%的项目主要在私营部门。 王利承包有限公司为私人建筑客户提供广泛的大型工地建设服务，包括 商业和住宅开发商和当地企业。其近期的项目包括香港特别行政区的两个著名主题公园-海洋公园和香港迪士尼乐园，为主题公园进行各种低压电气工程，如安装应急供电系统、照明等。宏利承包有限公司主要以服务能力的广度和质量的声誉 竞争私人建筑项目。我们相信，宏利承包有限公司 处于有利地位，能够利用香港特别行政区人口和经济扩张所推动的商业和住宅私人建筑行业的强劲势头。

Wang &Lee Contact Limited的主要市场位于香港特别行政区的机电市场(“市场”或“本地市场”) ，而这些市场又分为低压电力系统、MVAC、消防设施、管道和装修工程。凭借其本地市场占有率和知识，以及垂直整合所带来的规模优势、地理覆盖范围和强劲的财务状况，我们相信在我们所服务的每一个机电市场，我们都是重要的参与者。对于除非常大的项目外的所有项目，王利承包有限公司主要与具有相似资质和经验的香港特别行政区公司竞争。 由于这种本地驱动的竞争动力，我们行业的竞争以相对市场份额为特征，我们 将其定义为我们在本地市场赢得的工作岗位与我们在本地市场竞标的工作岗位的百分比。我们的平均中标率为26%-40%，而我们的竞争对手之一的平均中标率最高为48%(来源：https://www.emsd.gov.hk/minisites/voice/en/special_issue2015/p2.html)