附录 4.10
全球雨伞长期激励 计划
适用于 (非)高管(不包括执行委员会) |
根据本全球雨伞长期激励计划,可以不时向符合条件的员工和任何其他符合条件的个人发放不同类型的 LTI(定义见此处) 。以此方式授予的任何 LTI 均应受 (i) 本计划中概述的条款和条件;(ii) 一份单独的奖励通知,用于列出 适用于该特定 LTI 奖励的额外具体条款和条件;(iii) 飞利浦可能确定的任何运营指南;以及 (iv) 为遵守当地法律和 法规而可能适用于特定司法管辖区的任何附录。
第一条
定义
在本计划中,应适用以下定义:
奖励通知 |
: |
飞利浦或代表飞利浦签发的文件,其中详细说明了特定 LTI 奖励的详细信息,例如归属条件、 归属日期和其他相关详情。 | ||
递延现金激励 |
: |
飞利浦根据本计划授予符合条件的员工获得一定金额现金的权利,前提是满足所有 归属条件,包括绩效条件的实现。 | ||
资产剥离 |
: |
飞利浦的业务、子公司、分部或其他业务部门或其任何部分 的任何出售、转让或以其他方式剥离。 | ||
符合条件的员工 |
: |
飞利浦确定的合格员工或其他符合条件的个人。 | ||
雇用公司 |
: |
飞利浦公司集团中的任何公司以及飞利浦可能不时指定或 批准的其他公司。 | ||
行使价格 |
: |
参与者在行使股票期权时为收购股票而支付的价格,如相关奖励 通知中所述。 | ||
授予日期 |
: |
授予LTI的日期,如相关奖励通知中所述。 | ||
LTI |
: |
绩效股票、限制性股票权利、股票期权、递延现金激励或本计划下授予的任何其他类型的基于股份的激励 。 | ||
LTI 大奖 |
: |
向符合条件的员工发放 LTI。 | ||
LTI 奖励条款和条件 |
: |
适用于 LTI 奖励的条款和条件,如本计划和任何附录、奖励通知、任何 运营指南以及可能不时适用于该类 LTI 奖励或相关参与者的任何其他飞利浦政策或指南中所述。 |
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被提名人账户 |
: |
由飞利浦指定的管理员开设的以参与者名义维护的账户。 | ||
操作指南 |
: |
飞利浦可能不时发布的运营指导方针和程序,以管理 LTI 奖励的流程和结算以及计划的管理。 | ||
期权期 |
: |
授予股票期权的期限,如相关奖励通知中所述。 | ||
参与者 |
: |
接受本计划下任何 LTI 奖励的合格员工。 | ||
性能条件 |
: |
在相关奖励通知中规定的授予日期设定的一项或多项绩效要求或条件,该要求或条件应在相关绩效期内达到 ,并确定授予日LTI的归属级别。 | ||
演出期 |
: |
在相关奖励通知中确定的期限内, 衡量绩效条件的实现情况。 | ||
绩效股份 |
: |
飞利浦根据本计划授予符合条件的员工获得股份的权利,条件是满足归属 条件,包括实现绩效条件。 | ||
飞利浦 |
: |
Koninklijke Philips N.V. | ||
计划 |
: |
这个全球雨伞长期激励计划。 | ||
受限制的股份权利 |
: |
飞利浦根据本计划授予符合条件的员工获得股份的权利,条件是满足了归属 条件。 | ||
分享 |
: |
飞利浦首都的普通股份。 | ||
证券交易所 |
: |
阿姆斯特丹泛欧交易所或纽约证券交易所,视标的 LTI的股票的上市地点而定。 | ||
股票期权 |
: |
飞利浦根据本计划授予符合条件的员工收购一股股份的权利,该权利视归属而定,并可在期权期(剩余部分)的 归属日行使,但需支付相关奖励通知中规定的行使价。 |
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税收 |
: |
根据任何适用的国家、州、地方 或超国家法律、法规或法规产生的任何和所有税收、关税、征费、费用或社会保障缴款。 | ||
授予条件 |
: |
继续就业、绩效条件以及 LTI 奖励条款和条件中规定的适用于 LTI 奖励的任何其他要求或条件。 | ||
授予 |
: |
对归属条件的满意度。 | ||
归属日期 |
: |
LTI 的归属日期,如相关奖励通知中所述。 |
第二条
授予、LTI 奖励的授予和授予条件
1. | 可以向符合条件的员工发放 LTI 奖励,前提是(该合格员工接受)LTI 奖励条款和条件。如果飞利浦未根据飞利浦制定的程序 在奖励通知十四 (14) 天内或飞利浦可能确定的更晚日期收到拒绝该LTI奖励的通知,则该符合条件的员工应视为接受了LTI奖励以及相关的LTI奖励条款和条件,自适用的授予之日起生效。 |
2. | 可以向符合条件的员工授予限制性股权,因此与这类 限制性股票权相关的奖励通知应特别注明限制性股份权的数量、授予日期和归属日期。奖励通知可能包含飞利浦认为合适的其他条款。 |
3. | 绩效股份可以授予符合条件的员工,与此类绩效 股份相关的奖励通知应特别注明绩效股份的数量、授予日期、绩效条件和归属日期。奖励通知可能包含飞利浦认为必要的其他条款,例如,飞利浦必须作出任何可能影响(实现)相关绩效股份绩效条件的调整或其他决定。 |
4. | 股票期权可以授予合格员工,因此与此类股票期权 相关的奖励通知应特别注明股票期权的数量、授予日期、期权期限、行使价和归属日期。奖励通知可能包含飞利浦认为合适的其他条款。为避免疑问, 股票期权在适用的归属日期之前不可行使,未归属或失效的股票期权不能行使。 |
5. | 可以向符合条件的员工发放递延现金激励,因此,与这类 递延现金激励相关的奖励通知应具体说明递延现金激励的数量、授予日期、绩效条件和归属日期。奖励通知可能包含飞利浦认为必要的其他条款, 例如飞利浦必须作出任何调整的自由裁量权或 |
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其他可能影响(实现)相关递延现金激励绩效条件的决定。 |
6. | 就绩效份额和(视情况而定)递延现金激励而言,飞利浦将在每个业绩期末 自行决定每项绩效条件的实现程度,并将计算绩效份额的数量或(视情况而定)相关业绩期内可能归属的递延现金激励。整体绩效评估和绩效条件评估,包括评估中的任何调整,将由飞利浦自行决定。飞利浦可能会考虑其认为适当的事实和 情况,和/或为了飞利浦的利益。 |
第三条
终止雇用
1. | 除非本第 3 条中另有规定,否则如果参与者在归属日之前因任何原因终止在雇主公司的雇佣关系而不再受雇于任何雇佣公司 ,则此类参与者 LTI 奖励应自该参与者在雇用公司雇佣的这些 参与者终止之日起被没收,而该参与者无权获得飞利浦或任何人的任何补偿或任何义务雇用公司,除非飞利浦独资自由裁量权以 书面形式另行决定。任何此类决定均为最终的、确凿的和具有约束力的,并可能受飞利浦可能确定的适当条件的约束。 |
对于已经归属(即可行使)的股票期权,期权期将自参与者终止 雇佣之日起两(2)年结束,如果更早,则在期权期到期之日结束,除非此类参与者因故终止在雇佣公司的工作,或者参与者违反或违反了其雇佣协议规定的任何义务 ,或飞利浦合理认为合理的任何其他严重原因没收股票期权,立即生效。
2. | 如果由于以下原因终止这些 参与者在雇用公司的雇佣关系而不再受雇于任何雇佣公司 |
(i) | 死亡,或 |
(ii) | 丧失法律行为能力, |
根据LTI奖励条款和条件,参与者或其法定代表人的遗产(视情况而定)仍有权获得在终止之日前九(9)个月或更长时间授予该 参与者的任何 LTI 奖励。为避免疑问,在此类终止前不到九 (9) 个月内发放的任何 LTI 奖励均应自终止之日起生效 予以没收。
就股票期权而言,由于上述(i)或(ii)所述原因,期权期将自参与者终止雇用之日起五(5)年 年结束,如果更早,则在期权期到期时结束。如果自终止之日起的剩余期权期限少于十二(12)个月,则此类股票期权自终止之日起十二(12)个月内可行使,期权期应被视为相应延长,前提是股票期权 只能按照第10条(现金替代方案)规定的方式行使。
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3. | 如果由于以下原因终止这些 参与者在雇用公司的雇佣关系而不再受雇于任何雇佣公司 |
(i) | 残疾, |
(ii) | 退休,或 |
(iii) | 飞利浦自行决定的任何其他原因, |
在 终止之日前九 (9) 个月或更长时间内,该参与者仍有权获得授予该参与者的任何 LTI 奖励,但须遵守 LTI 奖励条款和条件。为避免疑问,在终止前不到九 (9) 个月内发放的任何 LTI 奖励应自终止之日起失效。
就股票期权而言,由于上述(i)、(ii)或(iii)所述原因,期权期将自雇用公司的 参与者终止雇用公司之日起五(5)年内结束,如果更早,则在期权期到期时结束。
就本计划而言,除非飞利浦自行决定以书面形式向参与者另行作出决定,否则 参与者的雇佣关系被终止,并且该参与者符合在终止之日保障该参与者的雇佣公司的(n)(提前)退休计划下领取立即(提前)退休 福利的资格要求,则该参与者的雇佣应被视为因退休而终止,前提是该参与者的支付(提前)退休金开始在此类终止后立即生效。 如果飞利浦未在参与者就业的国家/地区提供退休计划,则退休将根据当地惯例确定,包括但不限于州退休计划的资格。
4. | 如果参与者因资产剥离而不再受雇于任何雇佣公司,并且 参与者仍受雇于被剥离的企业,则根据LTI奖励条款和条件,该参与者仍有权获得在该剥离之日前九 (9) 个月或更长时间 向该参与者发放的任何 LTI 奖励的按时间比例分配。为避免疑问,在资产剥离前不到九(9)个月内授予的任何LTI奖励应在相关的终止日期予以没收。 |
就股票期权而言,期权期将自剥离之日起五(5)年内结束(或者,如果 更早,则在期权期到期时结束)。
5. | 除非飞利浦自行决定另行书面批准,否则如果参与者不再受雇于任何雇佣公司 ,则参与者(或其遗产或法定代理人,视情况而定)应从相关参与者的被提名人账户中提取在授予LTI奖励或行使股票期权(视情况而定)行使股票期权时获得的所有股份,这些股票存入被提名人账户: |
a. | 自终止雇用之日起一百八十 (180) 天,或 |
b. | 如果出于以下原因,则自终止雇用之日起三(3)年: |
(i) | 死亡, |
(ii) | 丧失法律行为能力, |
(iii) | 残疾,或 |
(iv) | 退休, |
但是,如果 相关参与者被提名人账户在终止之日还包括股票期权,则上述a.和b.下的期限分别为两(2)年和五(5)年。
如果 参与者(或其遗产或法定代理人,视情况而定)未能履行上述义务,飞利浦保留权利,参与者明确保留
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授权飞利浦出售股份并将所得款项转入向飞利浦和/或飞利浦指定的管理员提供的参与者银行账户。如果参与者没有 提供银行账户,飞利浦可以保留这笔钱,直到参与者提供银行账户。或者,飞利浦有权要求其指定管理员向参与者收取参与者提名账户 的管理费用。
6. | 如果飞利浦认为参与者是合理的 |
a. | 违反其雇佣协议和/或终止参与者与雇用公司之间的雇佣协议 协议中的条件之一(例如但不限于有关禁止竞争、禁止招标、保密和 知识产权的义务),或 |
b. | 以任何可能损害雇主公司或雇用公司的高管、董事或员工或其业务、商业声誉或个人声誉的方式 贬低雇主公司或雇用公司的高级职员、董事或员工;前提是参与者可以在法律程序要求时全面准确地回应任何问题、询问或信息请求, |
飞利浦有权决定将所有仍未兑现的 LTI 奖励 全部或部分 立即没收,参与者无权获得飞利浦或任何雇佣公司的任何补偿或任何义务。
第四条
不可转让
LTI 奖励完全是个人的,不得转让、转让(除非参与者死亡, 参与者在去世之日持有的任何 LTI 奖励应移交给其继承人或遗赠人)、质押、抵押或以其他方式以任何方式抵押或处置。参与者不得在任何 LTI 奖励的基础上在任何交易所或其他地方进行任何交易,例如对冲其在标的股票中的头寸。任何违反本第 4 条条款的行为都将导致 LTI 奖励立即失效,恕不另行通知,参与者无权获得任何 补偿。
第五条
股份的交割和 持有;行使股票期权
1. | 飞利浦可能要求参与者维护与本计划相关的个人经纪账户。LTI 奖励条款和条件中包含的任何内容 均不要求飞利浦为任何参与者建立或维护或促成建立或维护提名人账户。 |
2. | 根据LTI奖励条款和条件(为避免疑问,包括归属 条件是否得到满足),飞利浦将在相关归属日期(视情况而定,根据第5.4条行使 股票期权,在合理可行的情况下尽快根据LTI奖励(递延现金激励除外)向参与者交付相关数量的股票。在任何情况下,飞利浦均无义务在相关的归属日期或行使日期之前向参与者交付任何股份。 |
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3. | 根据本计划交付给参与者的任何股票都将存入被提名人账户或 个人经纪账户。 |
4. | 要根据相关的LTI奖励条款和条件行使股票期权,参与者 必须根据飞利浦确定的程序通知飞利浦和/或飞利浦指定的管理人。 |
无论如何, 相关通知应说明:
a. | 参与者希望行使的股票期权的授予日期; |
b. | 要行使的股票期权的数量;以及 |
c. | 通过此类行使获得的股份是否应为: |
(i) | 飞利浦和/或飞利浦代表参与者指定的管理员尽快 出售(全部或部分)。此类出售后,行使股票期权时出售的股票的总收入减去行使价乘以此类股票期权的数量,减去任何适用的税收和交易或其他成本,将根据飞利浦确定的程序向参与者支付 ;或 |
(ii) | 已交付给参与者。 |
如果参与者选择将股票交付给参与者,则应在通知中全额支付 行使价,乘以行使的股票期权数量,并增加任何适用的税款。此类付款应:(a)现金,(b)通过飞利浦规定的其他方法或(c)通过任何此类方法的 组合支付。
5. | 每位参与者应始终遵守任何适用的市场滥用规则和法规以及 飞利浦关于内幕信息的行为准则或可能不时适用的任何其他公司内幕交易政策。 |
第六条
重大企业活动
飞利浦可以公平调整或替换LTI奖励所依据的股份数量或种类,和/或就股票期权而言,行使价,以其自行决定权衡地反映飞利浦或由飞利浦的任何重大公司事件,例如因 任何股票分红或拆分、资本重组、合并、合并、分拆而导致的已发行股票的变化,但没有义务这样做分割、合并或交换股份或其他公司变动,或向股份持有人进行任何分配除常规 股息外。
如果对股票期权进行调整或替换,目标应是(尽可能合理地)保持 的总差额以及行使价与行使股票期权时要收购的股票的公允市场价值之间的总比率。应立即将此类调整或替换通知参与者。
第七条
等值股息
在交付任何此类股份之前,参与者无权就LTI奖励所依据的股票获得分红。但是,LTI 奖励(股票期权除外)可以根据飞利浦在授予日和归属日期之间支付的任何股息进行调整。飞利浦有权自行决定股票数量 是否以及以何种方式出售
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LTI 奖励中包含的 将增加。这些额外股份的交付仅限于LTI奖励的范围。
第八条
成本和税收
1. | 向参与者代理人账户或个人经纪账户 账户交付本计划下的任何股份的所有费用以及与股份相关的任何其他费用均应由参与者承担。 |
2. | 税收,无论其在授予日已经生效还是在其后生效,以及参与者可能与任何 LTI 奖励(包括但不限于 LTI 奖励的授予、LTI 奖励的所有权、任何股票期权的行使、根据LTI奖励交付任何 股份、以此类方式收购的任何股份的所有权和/或出售)相关的任何变更或修改 及其终止)应由参与者自行承担风险和账户。 |
3. | 飞利浦和任何雇佣公司有权从飞利浦或任何雇佣公司应付给参与者的任何工资或其他款项中扣除或预扣(或导致扣除或预扣) ,或要求参与者或参与者的受益人向飞利浦支付必要的金额,以结清由 飞利浦确定的与本计划相关的任何税款和任何必须预扣的费用(包括但不限于授予LTI奖励或交付本计划下的任何股份)。 |
4. | 飞利浦无需交付任何股票,飞利浦可以延迟(或导致延迟)向代理人账户或个人经纪账户转移任何 股票,直到飞利浦收到金额,或者参与者做出飞利浦要求的必要安排,以满足飞利浦确定的与本计划相关的任何税款预扣款和 参与者承担的与本计划相关的任何费用。 |
5. | 参与者特此不可撤销地授权飞利浦出售(部分)记入提名人账户 的参与者股份,并保留本次出售所得收益的部分作为支付给飞利浦的款项,以支付飞利浦确定的任何预扣税款和参与者承担的与本计划相关的任何费用,或者 决定支付相当于预计应缴税款的现金金额并将净股份存入被提名人账户。 |
第九条
股票股息支付
飞利浦 有权自行决定参与者根据LTI奖励条款和条件收购并在适用的记录日期存入被提名人账户的任何股票的股息如何支付给该 参与者,包括但不限于通过股息再投资计划支付股息,根据该计划,股息将再投资于购买股票。
第十条
现金替代方案
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飞利浦可以(自行决定)建议居住在荷兰境外的参与者 在授予递延现金激励以外的LTI奖励后,以书面形式申请获得一定金额的现金作为股票的替代品,但须遵守飞利浦确定适用的LTI奖励条款和条件(比照适用)。如果是 建议,参与者将有权根据其要求获得一定金额的欧元或美元,具体取决于相关LTI奖励所依据的股票的交易地点。该金额应等于:(a)归属日 相关证券交易所股票的开盘价(对于股票期权,减去行使价)乘以(b)相关LTI奖励所依据的股票数量。这笔款项将在相关归属日期之后在 合理可行的情况下尽快支付给参与者。
此外,应支付的任何费用和任何适用的税款均应从参与者收到的金额中扣除 。根据第3.2条,应使用相同的方法计算参与者的继承人和遗赠人有权获得的现金金额。在任何情况下,飞利浦或雇用 公司均无义务 (i) 向参与者交付股份,或 (ii) 在相关归属日期之前向参与者支付一定金额。
第十一条
控制权变更
在控制权变更的情况下,飞利浦有权根据合理和公平的原则,酌情加快LTI奖励的归属,前提是满足了 任何适用的绩效条件或其他归属条件,直到控制权变更完成之日,除非飞利浦另有决定,否则LTI 奖励中归属的部分将按时间比例减少。
第十二条
一般规定
1. | 飞利浦应有权:i) 解释 LTI 奖励条款和条件,ii) 制定、修改和 撤销任何 LTI 奖励条款和条件,包括与之相关的任何规则和条例,和/或制定附录以遵守或满足国家/地区的特定要求,iii) 确定 在 LTI 奖励条款和条件下签订的任何协议的条款和条件,以及 iv) 做出所有其他决定是必要或可取的。LTI 奖励条款和条件,包括与 LTI 奖励条款和条件相关的任何规则和规章,在 时生效,发布在飞利浦或飞利浦指定的管理员的网站上,适用于根据本计划授予的所有先前和未来的 LTI 奖励。飞利浦可以将根据 LTI 奖励条款和条件以及 LTI 奖励行使管理和运营职能 的权力委托给飞利浦子公司的高级管理人员或员工以及服务提供商。 |
2. | 在以下情况下,飞利浦可自行决定在所有适当情况下(考虑所有相关因素,包括补偿索赔的主张是否会损害飞利浦及其集团公司在 任何相关程序或调查中的利益)中收回部分或全部此类激励性薪酬 (包括由此获得的任何好处),但应本着诚意行事: |
a. | 这些条款和条件下的股权激励补偿是根据 不正确的财务或其他数据发放和/或归属的;或 |
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b. | 在评估对 LTI 奖励施加的任何绩效条件和/或任何其他条件的满足程度时,此类评估是基于错误、不准确或误导性信息或假设,此类错误、信息或假设本来会直接或间接导致或确实直接或间接导致 LTI 奖励归属 (或能够归属),其程度要大于未犯错误时的情况;或者 |
c. | 在某些情况下,飞利浦或雇佣公司有理由立即解雇(或在 法庭要求终止雇用)该人,例如,根据《荷兰民法典》第 7:408、7:677 或 7:686 条(无论飞利浦还是雇用公司选择这样做),如果此类情况发生在 从授予之日到归属之日这段时间内;或 |
d. | 该个人现在或曾经参与违反飞利浦通用 商业原则或适用法律的行为,或直接或间接承担责任;或 |
e. | 雇用公司或相关参与者工作/工作或他 负责的业务部门在风险管理方面出现重大失误;或 |
f. | 发生的事件对飞利浦或雇用公司的声誉造成了不利影响,飞利浦合理地认为,这证明了赔偿索赔的运作是合理的;或 |
g. | 如任何适用的回扣政策所规定。 |
通过接受本计划下的 LTI 奖励,参与者事先同意与飞利浦和雇用公司充分合作 以实施本第 12 条。
此外,通过接受 LTI 奖励条款和条件下的任何 LTI 奖励,参与者向飞利浦提供不可撤销的授权书,允许其转让根据LTI奖励收购并由该参与者在飞利浦全球计划 管理员管理的账户中持有的任何股份,以及为使本条款生效所必要或理想的任何其他行为。该授权书仅受荷兰法律管辖。
3. | 在根据本计划第5条将根据LTI奖励交付的股份交付给该参与者之前,任何参与者均不得拥有股东的任何权利或特权(包括获得股息和 投票的权利)。 |
4. | 在确定雇主公司的任何福利计划(包括但不限于团体人寿保险、长期残疾、家庭遗属或任何退休、 公司养老金或储蓄计划)下的参与者福利时,根据本计划 向参与者发放的LTI奖励或参与者收购的股份的(价值)不应被视为补偿。 |
5. | LTI 奖励条款和条件或根据其签订的协议中的任何内容均不赋予 任何参与者保留在任何雇佣公司工作的权利,或有权获得本计划中未规定的任何薪酬或福利,也不得以任何方式干扰或限制任何雇佣公司 终止此类参与者的雇佣或随时解雇或退休参与者的权利。 |
6. | 如果本计划的某项条款被视为非法或无效,则非法性或无效性不应影响本计划的其余 部分,则应将本计划解释为非法或无效条款未包含在本计划中。 |
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7. | 在上下文需要时,任何一种性别的词语也应包括另一性别。 |
8. | 该计划的英文版处于领先地位。如果翻译内容与本计划的 英文版本之间存在差异,则以本计划的英文版本为准。 |
9. | 本计划受荷兰法律管辖,并根据荷兰法律进行解释,不考虑其 法律冲突原则。 |
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