附录 4.8
全球雨伞长期激励计划
致管理委员会成员
根据本全球雨伞长期激励计划,根据股东大会通过并在授予之日适用的薪酬政策和/或长期激励计划条款,可以不时向管理委员会成员发放LTI(定义见此处)。如此授予的任何 LTI 还应受 (i) 本计划中概述的条款和条件的约束;(ii) 一份单独的奖励通知,用于列出适用于该特定 LTI 奖励的额外具体条款和条件;(iii) 飞利浦可能确定的任何 操作指南;以及 (iv) 为遵守当地法律和法规而可能适用于特定司法管辖区的任何附录。
第一条
定义
在本计划中,应适用以下定义:
奖励通知 |
: |
飞利浦或代表飞利浦签发的文件,其中详细说明了特定 LTI 奖励的详细信息,例如归属条件、 归属日期和其他相关详情。 | ||
管理委员会 |
: |
飞利浦管理委员会。 | ||
雇用公司 |
: |
飞利浦公司集团中的任何公司以及飞利浦可能不时指定或 批准的其他公司。 | ||
股东大会 |
: |
飞利浦股东大会。 | ||
授予日期 |
: |
授予LTI的日期,如相关奖励通知中所述。 | ||
LTI |
: |
根据股东大会通过并不时适用的薪酬政策和/或长期激励计划条款,在 中根据本计划向管理委员会成员发放的绩效股份或任何其他类型的股份激励。 | ||
LTI 大奖 |
: |
向管理委员会成员授予LTI。 | ||
LTI 奖励条款和条件 |
: |
适用于 LTI 奖励的条款和条件,如本计划和任何附录、奖励通知、任何 运营指南以及可能不时适用于该类 LTI 奖励或相关参与者的任何其他飞利浦政策或指南中所述。 | ||
被提名人账户 |
: |
由飞利浦指定的管理员开设的以参与者名义维护的账户。 | ||
操作指南 |
: |
飞利浦可能不时发布的操作指南和程序,以管理流程 和 |
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LTI奖励的结算和计划的管理。 | ||||
参与者 |
: |
根据本计划接受任何 LTI 奖励的管理委员会成员。 | ||
性能条件 |
: |
在相关奖励通知中规定的授予日期设定的一项或多项绩效要求或条件,该要求或条件应在相关绩效期内达到 ,并确定授予日LTI的归属级别。 | ||
演出期 |
: |
在相关奖励通知中确定的期限内, 衡量绩效条件的实现情况。 | ||
绩效股份 |
: |
飞利浦根据本计划授予管理委员会成员以满足 归属条件(包括绩效条件)为条件获得股份的权利。 | ||
飞利浦 |
: |
Koninklijke Philips N.V. | ||
计划 |
: |
这个全球雨伞长期激励计划。 | ||
分享 |
: |
飞利浦首都的普通股份。 | ||
证券交易所 |
: |
阿姆斯特丹泛欧交易所或纽约证券交易所,视标的 LTI的股票的上市地点而定。 | ||
监事会 |
: |
飞利浦监事会。 | ||
税收 |
: |
根据任何适用的国家、州、地方 或超国家法律、法规或法规产生的任何和所有税收、关税、征费、费用或社会保障缴款。 | ||
授予条件 |
: |
持续分配、绩效条件以及 LTI 奖励条款和条件中规定的适用于 LTI 奖励的任何其他要求或条件。 | ||
授予 |
: |
对归属条件的满意度。 | ||
归属日期 |
: |
LTI 的归属日期,如相关奖励通知中所述。 |
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第二条
授予、LTI 奖励的授予和授予条件
1. | 可以向管理委员会成员授予 LTI 奖励,前提是( 管理委员会的该成员接受)LTI 奖励条款和条件。如果飞利浦没有根据飞利浦制定的程序,在奖励通知发出十四 (14) 天内或飞利浦可能确定的更晚日期 可能确定的更晚日期收到拒绝该类 LTI 奖励的通知,则该管理委员会成员应将授予的 LTI 奖励和相关的 LTI 奖励条款与条件视为已接受, 自适用的授予之日起生效。 |
2. | 绩效股份可以授予管理委员会成员,因此,与 此类绩效股份相关的奖励通知应具体说明绩效股份的数量、授予日期、绩效条件和归属日期。奖励通知可能包含飞利浦认为必要的其他条款,例如 监事会有权作出可能影响(实现)相关绩效股份业绩条件的任何调整或其他决定。 |
3. | 监事会将在业绩期结束时自行决定 每项绩效条件的实现程度,并将计算在相关业绩期内可能归属于的绩效股票的数量。整体绩效评估和绩效条件评估,包括评估中的任何 调整,将由监事会自行决定,其决定应具有决定性且具有约束力。监事会可根据其自由裁量权、参与者的适当薪酬和/或飞利浦的利益考虑其认为适当的事实和情况。还应指出,所有关于绩效、调整(如果有)和归属的评估和决定均应由 监事会作出,但须遵守股东大会通过并适用于相关绩效股份的薪酬政策和/或长期激励计划条款。 |
第三条
终止分配
1. | 除非本第 3 条中另有规定,否则如果在归属日之前因任何原因终止了该参与者与雇用公司的转让而导致任何雇佣公司 不再向参与者进行分配,则此类参与者 LTI 奖励应自该参与者向雇用公司转让的这些 份额终止之日起被没收,且参与者无权获得飞利浦或任何人的任何补偿或任何义务雇用公司,除非监事会由其自行决定是否以书面形式决定 。任何此类决定均为最终的、决定性的和具有约束力的,并可能受监事会可能确定的适当条件的约束。 |
2. | 如果由于以下原因终止了雇用公司的这类 参与者分配,任何雇用公司不再向参与者进行分配: |
(i) | 死亡,或 |
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(ii) | 丧失法律行为能力, |
根据LTI奖励条款和条件,参与者或其法定代表人的遗产(视情况而定)仍有权获得在终止之日前九(9)个月或更长时间授予该 参与者的任何 LTI 奖励。为避免疑问,在此类终止前不到九 (9) 个月内发放的任何 LTI 奖励均应自终止之日起生效 予以没收。
3. | 如果由于以下原因终止了雇用公司的这类 参与者分配,任何雇用公司不再向参与者进行分配: |
(i) | 残疾, |
(ii) | 退休, |
(iii) | 转让协议到期(Overenkomst van opracht),或 |
(iv) | 监事会自行决定的任何其他原因, |
在 终止之日前九 (9) 个月或更长时间内,该参与者仍有权获得授予该参与者的任何 LTI 奖励,但须遵守 LTI 奖励条款和条件。为避免疑问,在终止前不到九 (9) 个月内发放的任何 LTI 奖励应自终止之日起失效。
就本计划而言,除非监事会自行决定向 参与者另行作出书面决定,否则如果参与者的转让终止,并且该参与者符合在终止之日保障该参与者的雇佣公司的(n)(提前)退休计划下立即领取 (提前)退休金的资格要求,则该参与者的转让应被视为因退休而终止,前提是该参与者的分配这种(提前)退休金在 此类终止后立即开始。如果飞利浦未在参与者就业的国家/地区提供退休计划,则退休将根据当地惯例确定,包括但不限于州退休 计划的资格。
4. | 除非飞利浦自行决定另行书面批准,否则如果任何雇用公司不再向参与者分配 ,则参与者(或其遗产或法定代理人,视情况而定)应从相关参与者的被提名人账户中提取在归属 LTI 奖励时获得的所有存入被提名人账户的股份: |
a. | 自此类转让终止之日起一百八十 (180) 天,或 |
b. | 如果出于以下原因,自转让终止之日起三 (3) 年: |
(i) | 死亡, |
(ii) | 丧失法律行为能力, |
(iii) | 残疾, |
(iv) | 退休,或 |
(v) | 任何转让协议的到期。 |
如果参与者(或其遗产或法定代理人,视情况而定)未能遵守上述义务,则飞利浦 保留权利,参与者明确授权飞利浦出售股份并将所得款项转入向飞利浦和/或飞利浦指定的管理人提供的参与者银行账户。如果参与者未提供 银行账户,则飞利浦可以保留这笔钱,直到参与者提供银行账户为止。或者,飞利浦有权要求其指定管理员向 参与者收取参与者提名人账户的管理费用。
5. | 如果监事会合理地认为参与者 |
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a. | 违反任何适用的非竞争义务,或 |
b. | 自解雇之日起一 (1) 年内,直接或间接以个人名义或在服务中或 代表他人招揽或试图招募、转移或雇用飞利浦或任何雇佣公司雇用的任何人员或飞利浦或任何雇佣公司的任何客户,或 |
c. | 以任何可能损害雇主公司或雇用公司的高管、董事或员工或其业务、商业声誉或个人声誉的方式 贬低雇主公司或雇用公司的高级职员、董事或员工;前提是参与者可以在法律程序要求时全面准确地回应任何问题、询问或信息请求, |
监事会有权自行决定任何尚未兑现的 LTI 奖励将全部或 部分立即生效,参与者无权获得飞利浦或任何雇佣公司的任何补偿或任何义务。
第四条
不可转让
LTI 奖励完全是个人的,不得转让、转让(除非参与者死亡, 参与者在去世之日持有的任何 LTI 奖励应移交给其继承人或遗赠人)、质押、抵押或以其他方式以任何方式抵押或处置。参与者不得在任何 LTI 奖励的基础上在任何交易所或其他地方进行任何交易,例如对冲其在标的股票中的头寸。任何违反本第 4 条条款的行为都将导致 LTI 奖励立即失效,恕不另行通知,参与者无权获得任何 补偿。
第五条
股份的交割和 持有
1. | 飞利浦可能要求参与者维护与本计划相关的个人经纪账户。LTI 奖励条款和条件中包含的任何内容 均不要求飞利浦为任何参与者建立或维护或促成建立或维护提名人账户。 |
2. | 根据LTI奖励条款和条件(为避免疑问,包括归属 条件的满足程度),飞利浦将在相关归属日期当天或之后尽快根据LTI奖励向参与者交付相关数量的股份。在任何情况下,飞利浦均无义务在相关归属日期之前向 参与者交付任何股份。 |
3. | 根据本计划交付给参与者的任何股票都将存入被提名人账户或 个人经纪账户。 |
5. | 每位参与者应始终遵守任何适用的市场滥用规则和法规以及 飞利浦关于内幕信息的行为准则或可能不时适用的任何其他公司内幕交易政策。 |
第六条
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重大企业活动
监事会可以公平调整或替换LTI奖励所依据的 股的数量或种类,但没有义务这样做,因为监事会自行决定公平地反映飞利浦的任何重大公司事件,例如因任何股票分红或分割、资本重组、 合并、合并、分拆股份、合并或交换股份或其他公司而导致的已发行股票的变化变更或向普通股息以外的股份持有人进行任何分配。
第七条
等值股息
在交付任何此类股份之前,参与者无权就LTI奖励所依据的股票获得分红。但是,LTI 奖励可以根据飞利浦在授予日期和归属日期之间支付的任何股息进行调整。飞利浦有权自行决定是否以及以何种方式增加 LTI 奖励 中包含的股票数量。这些额外股份的交付仅限于LTI奖励的范围。
第八条
成本和税收
1. | 向参与者代理人账户或个人经纪账户 账户交付本计划下的任何股份的所有费用以及与股份相关的任何其他费用均应由参与者承担。 |
2. | 税收,无论是在授予日已经生效还是在其后生效,以及参与者可能与任何 LTI 奖励(包括但不限于 LTI 奖励的授予、LTI 奖励的所有权、根据LTI奖励交付任何股份、 以此方式收购的任何股份的所有权和/或出售)相关的任何变更或修改 及其终止,均应承担全部风险和参与者的账户。 |
3. | 飞利浦和任何雇佣公司有权从飞利浦或任何雇佣公司应付给参与者的任何工资或其他款项中扣除或预扣(或导致扣除或预扣) ,或要求参与者或参与者的受益人向飞利浦支付必要的金额,以结清由 飞利浦确定的与本计划相关的任何税款和任何必须预扣的费用(包括但不限于授予LTI奖励或交付本计划下的任何股份)。 |
4. | 飞利浦无需交付任何股票,飞利浦可以延迟(或导致延迟)向代理人账户或个人经纪账户转移任何 股票,直到飞利浦收到金额,或者参与者做出飞利浦要求的必要安排,以满足飞利浦确定的与本计划相关的任何税款预扣款和 参与者承担的与本计划相关的任何费用。 |
5. | 参与者特此不可撤销地授权飞利浦出售(部分)存入 提名人账户的参与者股份,并将本次出售所得收益的部分保留为向飞利浦支付的预扣税款以及参与者根据飞利浦或 确定的与本计划相关的任何费用所必需的款项 |
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决定支付相当于预计应缴税款的现金金额,并将净股份存入被提名人账户。 |
第九条
股票股息支付
飞利浦有权自行决定如何向该参与者支付参与者根据 LTI 奖励条款和条件收购并在适用的记录日期存入被提名人账户的任何股票的股息,包括但不限于通过股息再投资计划支付股息,根据该计划, 股息将再投资于购买股票。
第十条
现金替代方案
监事会可以 (自行决定)建议居住在荷兰境外的参与者以书面形式要求在授予LTI奖励后获得一笔现金作为股票的替代品,但须遵守飞利浦确定适用的LTI奖励条款和条件(比照适用)。如果有这样的建议,参与者将有权根据其要求获得一定的欧元或美元金额,具体取决于相关LTI奖励所依据的股票的交易地点。此类金额 应等于:(a)归属日相关证券交易所股票的开盘价乘以(b)相关LTI奖励所依据的股票数量。这笔款项将在相关归属日期之后在 合理可行的情况下尽快支付给参与者。
此外,应支付的任何费用和任何适用的税款均应从参与者收到的金额中扣除 。根据第3.2条,应使用相同的方法计算参与者的继承人和遗赠人有权获得的现金金额。在任何情况下,飞利浦或雇用 公司均无义务 (i) 向参与者交付股份,或 (ii) 在相关归属日期之前向参与者支付一定金额。
第十一条
控制权变更
如果出现控制权变更情况,监事会应酌情将LTI奖励的归属加快到控制权变更完成之日,前提是满足任何适用的绩效条件或其他归属条件,同时考虑到合理和公平的原则,除非监事会另有决定 ,否则LTI奖励中归属的部分将逐次减少比例基础。
第十二条
一般规定
1. | 飞利浦应有权:i) 解释 LTI 奖励条款和条件,ii) 制定、修改和 撤销任何 LTI 奖励条款和条件,包括与之相关的任何规则和条例,和/或制定附录以遵守或适应国家/地区的特定要求,iii) 确定任何协议的条款和条件 |
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根据 LTI 奖励条款和条件签订,以及 iv) 做出所有其他必要或可取的决定。LTI 奖励条款和条件,包括与 LTI 奖励条款和条件相关的任何规则和条例 ,不时生效,发布在飞利浦或飞利浦指定的管理员的网站上,适用于根据本计划授予的所有先前和未来的 LTI 奖励。飞利浦可以 将行使与 LTI 奖励条款和条件以及 LTI 奖励有关的管理和运营职能的权力委托给飞利浦子公司的高级职员或员工以及服务提供商。 |
2. | 在以下情况下,监事会可自行决定,但本着诚意行事,决定在所有适当情况下(考虑所有相关因素,包括补偿索赔的主张是否会损害飞利浦及其 集团公司在任何相关程序或调查中的利益),收回根据本计划向参与者发放的部分或全部此类 激励性薪酬,包括由此获得的任何好处: |
a. | 这些条款和条件下的股权激励补偿是根据 不正确的财务或其他数据发放和/或归属的;或 |
b. | 在评估对 LTI 奖励施加的任何绩效条件和/或任何其他条件的满足程度时,此类评估是基于错误、不准确或误导性信息或假设,此类错误、信息或假设本来会直接或间接导致或确实直接或间接导致 LTI 奖励归属 (或能够归属),其程度要大于未犯错误时的情况;或者 |
c. | 在某些情况下,飞利浦或雇佣公司有理由立即解雇(或在 法院要求终止对该人的转让),例如,根据《荷兰民法典》第 7:408、7:677 或 7:686 条(无论飞利浦还是雇用公司选择这样做),如果此类情况发生在 从授予之日到归属之日这段时间内;或 |
d. | 该个人现在或曾经参与违反飞利浦通用 商业原则或适用法律的行为,或直接或间接承担责任;或 |
e. | 雇用公司或相关参与者工作/工作或他 负责的业务部门在风险管理方面出现重大失误;或 |
f. | 发生的事件对飞利浦或雇用公司的声誉造成了不利影响,飞利浦合理地认为,这证明了赔偿索赔的运作是合理的;或 |
g. | 如股东大会不时通过的任何适用的回扣政策和/或薪酬政策和/或长期激励计划 条款所规定。 |
通过接受本计划下的 LTI 奖励, 参与者事先同意与飞利浦和雇用公司充分合作,以使本第 12 条生效。
此外,通过接受 LTI 奖励条款和条件下的任何 LTI 奖励,参与者向飞利浦提供不可撤销的 授权权,允许其转让根据LTI奖励收购并由该参与者在飞利浦全球计划管理员管理的账户中持有的任何股份,以及为使本 条款生效所必需或需要的任何其他行为。该授权书仅受荷兰法律管辖。
3. | 对于根据LTI交付的股份,任何参与者均不得拥有股东的任何权利或特权(包括获得股息和 投票的权利) |
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奖励,直到根据本计划第 5 条向该参与者交付此类股份为止。 |
4. | 在确定雇主公司的任何福利计划(包括但不限于团体人寿保险、长期残疾、家庭遗属或任何退休、 公司养老金或储蓄计划)下的参与者福利时,根据本计划 向参与者发放的LTI奖励或参与者收购的股份的(价值)不应被视为补偿。 |
5. | LTI 奖励条款和条件或根据其签订的协议中的任何内容均不赋予任何参与者 任何参与者保留在任何雇佣公司的转让的权利,或有权获得本计划中未规定的任何薪酬或福利,也不得以任何方式干扰或限制任何雇佣公司 终止此类参与者转让或随时解雇或退休参与者的权利。 |
6. | 如果本计划的某项条款被视为非法或无效,则非法性或无效性不应影响本计划的其余 部分,则应将本计划解释为非法或无效条款未包含在本计划中。 |
7. | 在上下文需要时,任何一种性别的词语也应包括另一性别。 |
8. | 该计划的英文版处于领先地位。如果翻译内容与本计划的 英文版本之间存在差异,则以本计划的英文版本为准。 |
9. | 本计划受荷兰法律管辖,并根据荷兰法律进行解释,不考虑其 法律冲突原则。 |
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