正如 2024 年 5 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-186849
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后 S-8 注册表第 4 号修正案
333-186849号声明
在下面
1933 年证券法
Koninklijke 飞利浦 N.V.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
皇家飞利浦
（注册人英文名称）
荷兰
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
没有
（美国国税局雇主 识别号码）
飞利浦中心，阿姆斯特尔广场 2 号，公元前 1096 年荷兰阿姆斯特丹
（主要行政办公室地址）
Koninklijke Philips Electronics N.V. 不合格股票购买计划（2013）
全球皇家飞利浦电子长期激励计划适用于高管和关键人物
员工（不包括管理委员会和执行委员会）（2013）
适用于董事会成员的全球皇家飞利浦电子长期激励计划
Koninklijke Philips Electronics N.V. 的管理层（2013）
适用于成员的全球皇家飞利浦电子长期激励计划
Koninklijke Philips Electronics N.V. 执行委员会（不包括管理委员会）（2013 年）
飞利浦全球绩效共享计划适用于非高管（不包括高管）
Koninklijke Philips N.V.（2018）委员会
适用于Koninklijke管理委员会的全球飞利浦绩效共享计划
飞利浦 N.V. (2018)
适用于执行委员会（不包括董事会）的全球飞利浦绩效共享计划
Koninklijke Philips N.V.（2018）的管理层）
飞利浦全球限制性股票权利计划适用于非高管（不包括高管
Koninklijke Philips N.V.（2018）委员会
适用于执行委员会的全球飞利浦限制性股份权利计划（不包括
Koninklijke Philips N.V. 管理委员会（2018 年）
飞利浦全球绩效共享计划适用于非高管（不包括高管）
Koninklijke Philips N.V.（2020）委员会
适用于Koninklijke管理委员会的全球飞利浦绩效共享计划
飞利浦 N.V. (2020)
适用于执行委员会（不包括董事会）的全球飞利浦绩效共享计划
Koninklijke Philips N.V.（2020）的管理层）
飞利浦北美非合格股票购买计划（2022年）
适用于合格（非）高管的全球飞利浦股票期权计划（2023 年）
Koninklijke Philips N.V. 管理委员会全球长期激励计划（2024 年）
Koninklijke Philips N.V. 执行委员会（不包括管理委员会）的全球雨伞长期激励计划（2024 年）
针对 Koninklijke Philips N.V.（非）高管（不包括高管 委员会）的全球雨伞长期激励计划（2024 年）
（计划的完整标题）
约瑟夫·英纳莫拉蒂
民兵路 3000 号
MS 4104
马萨诸塞州安多弗 01810
美国 国家
(978) 659 3000
（服务代理人的姓名、地址和电话号码）
请将通信副本发送至：
埃文·辛普森
沙利文和克伦威尔律师事务所
1 新的 Fetter Lane
伦敦 EC4A 1AN
英国
+44 (0)20 7959-8426
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中对大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。（选一个）
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
2013年2月25日，Koninklijke Philips Electronics N.V.（现名为Koninklijke Philips N.V.）向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-8表格（文件编号333-186849）（注册声明）上的注册声明，要求在Koninklijke Philips N.V. 非合格股票购买计划下注册 10,000股普通股，每股面值0.20欧元计划（参照Koninklijke Philips N.Vs关于S-8表格（文件编号333-165017）的注册声明附录4.1纳入其中，该计划于2010 年 2 月 22 日）（2013 年 ESPP），以及根据该协议发行或出售的 不确定金额的权益，以及 87,500,000 股普通股，面值每股 0.20 欧元，依据：
| • | 适用于高管和关键员工的全球皇家飞利浦电子长期激励计划 （不包括管理委员会和执行委员会）（2013年NE PS LTIP）； |
| • | 适用于Koninklijke Philips Electronics N.V. 管理委员会成员的全球皇家飞利浦电子长期激励计划（2013 BM PS LTIP）；以及 |
| • | 全球皇家飞利浦电子长期激励计划适用于Koninklijke Philips Electronics N.V的执行 委员会（不包括管理委员会）成员（2013年EC PS LTIP，以及2013年NE PS LTIP和2013年BM PS LTIP，即2013年LTIP）。 |
2019 年 2 月 27 日，注册人提交了注册声明生效后第 1 号修正案，以 反映以下内容的采用：
| • | 经修订和重述的飞利浦北美非合格股票购买计划（2017年ESPP）； |
| • | 适用于非高管（不包括执行委员会）的飞利浦全球绩效共享计划 （2018 年 NE PS LTIP）； |
| • | 适用于管理委员会的飞利浦全球绩效共享计划（2018年BM PS LTIP）； |
| • | 适用于执行委员会（不包括管理委员会）的飞利浦全球绩效共享计划 （2018年欧共体PS LTIP，以及2018年NE PS LTIP和2018年BM PS LTIP，即2018年替代的LTIP）； |
| • | 适用于非高管（不包括执行委员会）的全球飞利浦限制性股票权利计划 （2018 年 NE PRS LTIP）；以及 |
| • | 适用于执行委员会（不包括 管理层董事会）的全球飞利浦限制性股份权计划（2018年欧共体PRS有限责任投资计划，以及2018年NE PRS LTIP、2018年持续LTIP和2018年持续LTIP以及2018年替代的LTIP，即2018年LTIP）。 |
2021 年 2 月 23 日，注册人提交了注册声明生效后第 2 号修正案，以反映以下内容的采用：
| • | 适用于非高管（不包括执行委员会）的飞利浦全球绩效共享计划 （2020年NE PS LTIP）； |
| • | 适用于管理委员会的飞利浦全球绩效共享计划（2020年BM PS LTIP）；以及 |
-1-
| • | 适用于执行委员会（不包括管理委员会）的飞利浦全球绩效分享计划 （2020年欧共体PS LTIP，以及2020年NE PS LTIP和2020年BM PS LTIP，即2020年LTIP）。 |
2023 年 2 月 21 日，注册人提交了注册声明生效后第 3 号修正案，以反映：
| • | 通过了经修订和重述的飞利浦北美非合格股票购买计划（ 2022年ESPP），以取代2017年的ESPP； |
| • | 符合条件的 （非）高管采用全球飞利浦股票期权计划（2023 年 GSOP）；以及 |
| • | 取消2017年ESPP及其下的所有计划权益。 |
在注册声明生效后的第1号修正案生效后，根据2017年ESPP，共有多达5,380,110股普通股注册发行， ，根据2018年LTIPs共注册发行了多达58,946,895股普通股。
在注册声明生效后第2号修正案生效后，根据2017年ESPP，共有多达2,287,003股普通股注册发行， ，根据2018年持续LTIP和2020年LTIP，共有45,149,805股普通股注册发行。
在注册声明生效后第3号修正案生效后，考虑到根据2017年ESPP购买的 股份，以及注册人根据2018年LTIP和2020年LTIP授予的已归属或可能已归属的奖励已经或可能已交付的股份，根据2018年持续计划共注册发行多达39,195,851股普通股 股 LTips、2020 年 LTIP、2022 年 ESPP 和 2023 年 GSOP。
注册人正在提交注册声明生效后的第4号修正案，以反映（i）Koninklijke Philips N.V. 管理委员会全球长期激励计划（2024 BM LTIP）的通过；（ii）Koninklijke Philips N.V. 执行委员会（不包括管理委员会）的全球长期激励计划（2024 EC LTIP）；以及 (iii) 针对 Koninklijke Philips N.V.（非）高管（不包括执行委员会）的全球雨伞长期激励 计划（2024 年 NE LTIP），以及连同2024年BM LTIP和2024年欧共体LTIP（即2024年LTIP），根据该协议，可以授予不同类型的普通股收购激励权。此处没有其他证券登记。2024 年 LTIP 作为 注册声明第 4.8、4.9 和 4.10 号附录附于此。
根据2020年LTIP和2023年GSOP，将不再授予更多奖励。此前未根据2020年LTIP和2023年GSOP授予的奖励 所涵盖的任何普通股现已获得正式授权，可根据2024年LTips进行发行。
根据2018年持续LTIP、2020年LTIP、 2022年ESPP、2023年GSOP和2024年LTIP已经或可能注册发行的普通股总数，以及根据2013年LTIP、2013年ESPP、2017年ESPP和2018年替代LTIP注册发行的普通股总数将不超过97,500,000股 最初根据2013年LTiPs和2013年ESPP注册发行的普通股。
注册声明 生效后第4号修正案生效后，并考虑到根据2020年LTIP、2022年ESP和2023年GSOP授予的已归属或可能归属的奖励已经或可能交付的股份， 根据2018年持续LTIP、2020 LTips和2022年ESPP，共注册发行多达29,126,369股普通股、2023年GSOP以及本文发布之后的2024年 LTIP。
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第 464条，注册声明的生效后第4号修正案将在向委员会提交后生效。在首次提交注册声明时，注册人支付了390,060美元的注册费，以注册总计 97,500,000股普通股。根据美国证券交易委员会合规与披露解释126.43，本注册声明生效后第4号修正案无需支付新的申请费。
-2-
第一部分
第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息
S-8表格上的这份注册声明登记了 Koninklijke Philips N.V. 的普通股，每股面值0.20欧元，该普通股可能与本注册声明封面上列出的计划相关发行。
正如《证券法》第428条所允许的那样，本注册声明省略了表格S-8第一部分中规定的信息。我们将按照规则428（b）的要求向本注册声明所涵盖计划的参与者交付包含第一部分中规定的信息的文件。根据《证券法》第424条，我们不会将这些文件 作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。
-3-
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 1 项。 | 以引用方式纳入文件 |
委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，我们向委员会提交的后续信息将自动更新， 取代这些信息。本注册声明中列出的信息取代先前提交的任何以引用方式纳入本注册声明的信息。我们通过引用将以下内容纳入本注册 声明：
(a) 我们截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（文件） 编号 001-05146-01）于 2024 年 2 月 20 日向委员会提交；以及
(b) 注册人普通股的描述，面值每股0.20欧元，载于表格 6-K（文件） 编号 001-05146-01，2019年2月26日向委员会提交的电影（编号为19634210），其20-F表附录2中对注册人普通股的描述进行了更新，其面值为每股0.20欧元（文件 编号 001-05146-01）于 2020 年 2 月 25 日向委员会提交。
此外，在其中规定的范围内，在本注册声明发布之日之后，但在提交生效后的修正案之前，在 Koninklijke Philips N.V. 根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件中，6-K表格的某些报告以及 发行的所有证券均已出售或注销所有证券剩余的未售出应视为以引用方式纳入本注册声明，并作为本注册声明的一部分提交此类报告的日期。
| 第 2 项。 | 证券描述 |
不适用。
| 第 3 项。 | 指定专家和法律顾问的利益 |
不适用。
| 第 4 项。 | 对董事和高级职员的赔偿 |
Koninklijke Philips N.V. 的公司章程规定，除非法律另有规定，否则Koninklijke Philips N.V. 应向管理委员会 和监事会成员报销各种费用和开支，包括合理的索赔辩护费用。在某些情况下，如 Koninklijke Philips N.V. 公司章程中所述，例如，如果管理委员会或监事会成员的行为或不作为可以被描述为故意（opzettelijk）、故意鲁莽（bewust roekeloos）或严重 应受惩罚（ernstig verwijtbaar），则不会有任何责任除非法律或合理与公平原则另有规定，否则有权获得此项补偿。
Koninklijke Philips N.V. 的管理委员会成员、监事会和某些高级管理人员在一定程度上根据保单 投保 以其身份行事时因其行为而造成的损失。
| 第 5 项。 | 申请的注册豁免 |
不适用。
-4-
| 第 6 项。 | 展品 |
| 展品编号 |
描述 | |
| 4.1 |
飞利浦全球绩效共享计划适用于Koninklijke Philips N.V. 的非高管 （不包括执行委员会）（参照皇家飞利浦于2021年2月23日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-186849）的注册声明第2号生效后修正案附录4.3纳入此处）。 | |
| 4.2 |
适用于Koninklijke Philips N.V. 管理委员会的全球飞利浦绩效共享计划（参照皇家飞利浦年度报告附录 4 (d) 纳入此处 20-F 表格（文件编号 001-05146-01），已提交2021 年 2 月 23 日由 委员会发起）。 | |
| 4.3 |
全球飞利浦绩效共享计划适用于飞利浦公司Koninklijke N.V. 的执行委员会（不包括管理委员会）（参照皇家飞利浦于2021年2月23日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-186849）的第2号生效后修正案附录4.5在此纳入 ）。 | |
| 4.4 |
飞利浦全球限制性股份权计划适用于Koninklijke Philips N.V的非高管 （不包括执行委员会）（参照皇家飞利浦注册声明第1号生效后修正案附录4.6纳入此处） S-8 表格（文件编号 333-186849），已提交于2019年2月27日与委员会合作）。 | |
| 4.5 |
飞利浦全球限制性股权计划适用于飞利浦公司Koninklijke N.V.（不包括管理委员会）的执行委员会（不包括管理委员会）（参照皇家飞利浦关于 的注册声明第 1 号生效后修正案附录 4.7，在此注册成立 S-8 表格（文件编号 333-186849），已提交于2019年2月27日与委员会合作）。 | |
| 4.6 |
经修订和重述的飞利浦北美非合格股票购买计划（参照皇家飞利浦 于2023年2月21日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-186849）的注册声明的第3号生效后修正案附录4.6纳入此处）。 | |
| 4.7 |
适用于符合条件（非）高管的全球飞利浦股票期权计划（参照皇家飞利浦于2023年2月21日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-186849）的第3号生效后修正案附录 4.7 纳入此处）。 | |
| 4.8 |
Koninklijke Philips N.V. 管理委员会全球长期激励计划（2024 年）。 | |
| 4.9 |
Koninklijke Philips N.V. 执行委员会（不包括管理委员会）的全球雨伞长期激励计划（2024年）。 | |
| 4.10 |
针对Koninklijke Philips N.V.（非）高管（不包括执行委员会）的全球雨伞长期激励计划（2024年）。 | |
| 23.1 |
独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。 | |
| 24.1 |
委托书（参照皇家飞利浦生效后修正案编号的签名页纳入此处） 3 到其于2023年2月21日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-186849）的注册声明）。 | |
| 第 7 项。 | 承诺 |
(a) 下列签名的注册人特此承诺：
(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：
(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向{ br} 委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向{ br} 委员会提交的招股说明书的形式中 中 “注册费计算” 表中规定的最高总发售价格有效的注册声明；以及
-5-
(iii) 包括先前未在注册声明中披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； 提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i) 和 (ii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，并以引用方式纳入本注册声明 ，则第 (a) (1) (i) 和 (ii) 段应不适用；
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正案应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 ；以及
(3) 通过生效后的修正案将任何注册的 在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。
(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何 责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划 年度报告，该报告均以引用方式纳入注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且 当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。
(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行 赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会 认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 正在注册的证券提出赔偿申请（注册人为注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的 公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
-6-
皇家飞利浦的签名
根据《证券法》的要求，KONINKLIJKE PHILIPS N.V. 证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格（333-186849）注册声明第4号生效后修正案的所有要求，并已正式安排下列签署人代表其在荷兰阿姆斯特丹市签署本 注册声明，并经正式授权，2024 年 5 月 14 日。
KONINKLIJKE PHILIPS N.V.
作者： /s/ M.J. van Ginneken
姓名：M.J. van Ginneken
职位：首席ESG和法务官和
管理委员会成员
根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月14日以所示 身份签署。
| 姓名 |
标题 | |
| * R.W.O. 雅各布斯 |
首席执行官兼管理委员会主席 | |
| * A. Bhattacharya |
首席财务官兼管理委员会成员 | |
| * M.J. van Ginneken |
首席ESG和法律官兼管理委员会成员 | |
| * F. Sijbesma |
监事会主席 | |
| * S.K. Chua |
监事会成员 | |
| * M.E. Doherty |
监事会成员 | |
| * A.M. 哈里森 |
监事会成员 | |
| * P. Löscher |
监事会成员 | |
| * I.K. Nooyi |
监事会成员 | |
| * S.J. Poonen |
监事会成员 | |
| * D.E.I. Pyott |
监事会成员 | |
|
B. Ribadeau-Dumas |
监事会成员 | |
| * P.A.M. Stoffels |
监事会成员 | |
| * H.W.P.M.A. Verhagen |
监事会成员 | |
| 姓名 |
标题 | |
| /s/ J. Innamorati J. Innamorati |
在美国的授权代表 | |
| * 来自： | /s/ J. Innamorati | |
| J. Innamorati， 事实上的律师 |