emkr-20240331
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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从 ___ 到 ___ 的过渡期

委员会档案编号： 001-36632
a1.jpg
EMCORE 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
新泽西22-2746503
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）

克拉克大道 450 号， 巴德湖, 新泽西, 07828
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(626) 293-3400

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，无面值EMKR纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ☑ 是的 ☐ 没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☑ 是的 ☐没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 ☐大型加速过滤器 ☑ 加速过滤器 ☐非加速过滤器 ☑ 规模较小的申报公司 ☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ☑ 没有

截至2024年5月6日，已发行的无面值普通股总数 8,267,169.



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EMCORE 公司
表格 10 季度季度报告
目录

页面
关于前瞻性陈述的警示说明
4
第一部分
财务信息
6
第 1 项。
财务报表（未经审计）
6
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的简明合并资产负债表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表
7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益表
8
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 4 项。
控制和程序
32
第二部分。
其他信息
33
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
33
第 5 项。
其他信息
34
第 6 项。
展品
35
签名
37
3
目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述基于当前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。此类前瞻性陈述特别包括我们的《交易法》报告中包含的对未来业绩的预测，以及有关计划、战略、业务前景、业务变化和趋势的陈述，以及我们运营的市场。这些前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 等术语和短语以及这些术语和类似短语的类似表达或变体来识别。此外，有关未来事项的声明，例如我们的持续经营能力、芯片交易和宽容协议（每个条款定义见下文）的预期影响、我们重组工作的预期成本和收益、我们管理流动性的能力、预期的流动性和可用现金的充足性，包括预期的资金流向、现金的来源和使用、新产品、改进或技术的开发、销售水平、支出水平、对结果的预期法律诉讼，以及其他有关非历史事项的陈述均为前瞻性陈述。管理层警告说，这些前瞻性陈述与未来事件或未来财务业绩有关，受商业、经济和其他已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的业务或我们经营所在行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于以下因素：

•与我们获得资金和继续经营的能力相关的风险；
•与出售我们的芯片业务和Alhambra Indium phoshide晶圆制造资产（“芯片交易”）相关的风险和不确定性，包括但不限于未能实现或完全实现芯片交易的预期收益、公司与芯片交易相关的第三方成本，以及与公司在芯片交易中保留的任何负债、资产或业务相关的风险；
•芯片交易和/或我们的重组活动对我们的运营造成的任何中断；
•与我们遵守截至2024年4月29日的某些宽容协议（“宽容协议”）的条款相关的风险，该协议由公司、公司的国内子公司和HCP-FVU, LLC作为HCP-FVU, LLC、HCP Fund V-FVU, LLC和Bessel Holdings LLC的行政代理人（均为Hale Capital的子公司）的行政代理人（以此类身份为 “继任代理人”）管理层、L.P.，统称为 “Hale” 或 “新贷款人”），包括不遵守规定的潜在后果和公司产生的第三方费用与《宽容协议》有关；
•与重组活动相关的成本和支出以及重组行动带来的预期运营成本节省的风险；
•与人员流失有关的风险，包括管理层变动；
•与销售我们的有线电视、无线、传感和国防光电子产品系列相关的风险和不确定性，包括但不限于（i）未能完全实现此类交易的预期收益，（ii）公司与任何此类交易相关的第三方成本，（iii）与公司保留的与交易相关的负债的相关风险，以及（iv）与将我们的制造支持和工程中心转让给买方相关的风险和不确定性在中国；
•我们无法纠正财务报告内部控制中的重大漏洞，也无法发现未来任何其他重大缺陷，可能会对我们财务报告的准确性和时机产生不利影响；
•我们产品的快速变化的市场以及这些市场发展的不确定性；
•我们在历史上依赖于向有限数量的客户销售以及任何时期产品和客户组合的波动；
•新产品商业化方面的延误和其他困难；
•新产品不能：（a）在没有材料缺陷的情况下按预期运行，（b）以可接受的数量、产量和成本进行制造，（c）合格并得到客户的接受，以及（d）成功地与竞争对手提供的产品竞争；
•有关我们内部不生产的商品材料和特殊产品组件的可用性和成本的不确定性；
•竞争对手的行为；
•与法律诉讼结果相关的风险和不确定性；
•与适用法律法规相关的风险和不确定性；
•与收购相关的风险，包括 (a) 从 Systron Donner Inertial, Inc.（“SDI”）业务、L3Harris Technologies, Inc.（“S&N”）的太空和导航业务或KVH Industries, Inc.（“EMCORE Chicago”）的FOG和惯性导航系统业务（“EMCORE Chicago”）获得的收入和净经营业绩可能无法达到我们的预期，(b)) 整合 S&N 业务运营或 EMCORE Chicago 的成本和现金支出
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目录

可能高于预期，（c）收购SDI、S&N或EMCORE Chicago可能产生的损失和负债我们无法从任何来源收回；（d）我们可能无法认识到收购SDI、S＆N或EMCORE芝加哥所带来的预期协同效应；（e）收购SDI后我们的导航和惯性传感产品线可能无法实现足够的规模，即S＆N 收购以及对EMCORE芝加哥的收购，将需要采取其他措施，包括进行更多收购，以实现我们的增长该产品线的目标；
•与将订单积压转换为产品收入及其时间相关的风险；以及
•第一部分第 1A 项中讨论的其他风险和不确定性。我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，因此，我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告可能会不时修改、补充或取代此类风险因素。

这些警示性陈述适用于所有前瞻性陈述，无论它们出现在本季度报告中的何处。前瞻性陈述基于对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在特定情况下适当的其他因素的经验和看法所做的某些假设和分析。尽管这些陈述代表了对未来前景的判断，而且我们认为这些判断是合理的；但这些陈述并不能保证任何事件或财务业绩。本季度报告中的所有前瞻性陈述均根据截至本季度发布之日我们获得的信息作出，随后的事实或情况可能与此类陈述相矛盾、避免、破坏或以其他方式无法支持或证实此类陈述。我们提醒您，在不考虑本10-Q表季度报告和截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中所述的与这些陈述以及我们的业务相关的风险和不确定性之前，不要依赖这些陈述。本季度报告中包含的某些信息可能会取代或补充我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中的前瞻性陈述。除非适用的法律或法规要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
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目录

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
EMCORE 公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计）2024年3月31日2023年9月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$11,495 $26,211 
受限制的现金495 495 
应收账款，扣除信贷损失备抵金（美元）299和 $356，分别地
13,901 15,575 
合同资产8,097 8,402 
库存32,124 28,905 
预付费用3,721 4,612 
其他流动资产397 922 
持有待售资产3,552 7,264 
流动资产总额73,782 92,386 
不动产、厂房和设备，净额13,717 15,517 
经营租赁使用权资产20,051 21,564 
其他无形资产，净额11,258 12,245 
其他非流动资产2,189 2,201 
总资产$120,997 $143,913 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$8,591 $9,683 
应计费用和其他流动负债7,637 8,471 
合同负债2,278 1,630 
应付融资— 460 
应付贷款-当前852 852 
经营租赁负债——当前3,148 3,033 
待售负债37 4,662 
流动负债总额22,543 28,791 
信用额度4,582 6,418 
应付贷款-非流动贷款2,904 3,330 
经营租赁负债——非流动19,309 20,882 
资产报废债务4,316 4,194 
其他长期负债8 8 
负债总额53,662 63,623 
承付款和意外开支 (备注 12)
股东权益：
普通股， 不面值， 100,000授权股份； 8,895已发行的股票和 8,204截至2024年3月31日的已发行股份； 8,401已发行的股票和 7,711截至 2023 年 9 月 30 日的已发行股份
826,338 825,119 
按成本计算的国库股票； 691截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的股票
(47,721)(47,721)
累计其他综合收益350 350 
累计赤字(711,632)(697,458)
股东权益总额67,335 80,290 
负债和股东权益总额$120,997 $143,913 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录

EMCORE 公司
简明合并运营报表
（未经审计）

截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
（以千计，每股数据除外）
 2024202320242023
收入$19,634 $24,250 $43,757 $44,229 
收入成本16,387 19,389 34,422 34,989 
毛利3,2474,861 9,335 9,240 
运营费用：
销售、一般和管理6,037 9,089 12,646 18,378 
研究和开发3,726 4,882 7,335 9,097 
遣散费1,019 — 1,230 16 
减值88 — 88 — 
出售资产的亏损（收益）— 24 (31)(1,147)
运营支出总额10,870 13,995 21,268 26,344 
营业亏损(7,623)(9,134)(11,933)(17,104)
其他费用：
利息支出，净额(67)(195)(76)(410)
其他收入（支出） 1 17 (15)124 
其他支出总额(66)(178)(91)(286)
所得税支出前持续经营的亏损(7,689)(9,312)(12,024)(17,390)
持续经营的所得税支出(86)(54)(114)(148)
持续经营业务的净亏损$(7,775)$(9,366)$(12,138)$(17,538)
已终止业务造成的亏损$(720)$(2,862)$(2,036)$(6,383)
净亏损$(8,495)$(12,228)$(14,174)$(23,921)
每股数据：
每股持续经营业务净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(0.87)$(2.07)$(1.36)$(4.24)
基本和摊薄后每股已终止业务的净亏损$(0.08)$(0.63)$(0.23)$(1.54)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.95)$(2.70)$(1.59)$(5.78)
已发行股票的加权平均数、基本和摊薄后的已发行股票数量，反映了自2024年4月1日起生效的反向股票拆分（注意事项 13)
8,924 4,524 8,911 4,136 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录

EMCORE 公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）

截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
（以千计）
2024202320242023
普通股
期初余额7,730 3,787 7,711 3,759 
基于股票的薪酬474 56 493 84 
出售普通股— 1,545 — 1,545 
期末余额8,204 5,388 8,204 5,388 
普通股的价值
期初余额$825,948 $789,080 $825,119 $787,347 
基于股票的薪酬413 1,535 1,261 3,269 
股票发行成本— — (18)— 
代表员工为股票奖励支付的预扣税(23)(143)(24)(144)
出售普通股— 15,628 — 15,628 
期末余额826,338 806,100 826,338 806,100 
库存股，期初和期末(47,721)(47,721)(47,721)(47,721)
期初和期末累计的其他综合收益
期初余额350 1,254 350 1,301 
养老金调整— (8)— (55)
期末余额350 1,246 350 1,246 
累计赤字
期初余额(703,137)(633,792)(697,458)(622,099)
净亏损(8,495)(12,228)(14,174)(23,921)
期末余额(711,632)(646,020)(711,632)(646,020)
股东权益总额$67,335 $113,605 $67,335 $113,605 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

EMCORE 公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）

截至3月31日的六个月
（以千计）
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(14,174)$(23,921)
减去：已终止业务的亏损，扣除税款(2,036)(6,383)
扣除税款后的持续经营亏损(12,138)(17,538)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用3,167 3,817 
股票薪酬支出1,261 3,269 
与信用损失相关的准备金调整— 184 
与产品保修相关的条款调整(221)83 
出售资产的收益(31)(1,147)
减值费用(88)— 
其他— (159)
非现金调整总额4,088 6,047 
运营资产和负债的变化：
应收账款和合同资产，净额1,978 (2,387)
库存(3,219)(3,152)
其他资产1,438 (8,850)
应付账款(1,068)2,148 
合同负债(351)(744)
经营租赁负债——当前142 (1,024)
应计费用和其他负债(612)433 
运营资产和负债变动总额(1,692)(13,576)
用于经营活动的净现金——持续经营(9,742)(25,067)
经营活动提供的净现金（用于）-已终止业务(2,949)2,278 
用于经营活动的净现金(12,691)(22,789)
来自投资活动的现金流：
购买不动产、厂房和设备(292)(1,531)
处置不动产、厂房和设备的收益31 10,915 
处置待售资产时存款的收益1,000 — 
收购资产，扣除现金— 96 
投资活动提供的净现金739 9,480 
来自融资活动的现金流：
对融资安排的付款(460)— 
信贷额度借款的收益— 392 
向信贷额度付款(1,836)(3,438)
对应付票据的付款(426)(426)
支付与普通股销售相关的发行成本(18)— 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(24)(144)
出售普通股的收益— 15,628 
融资活动提供的（用于）净现金(2,764)12,012 
外币提供的汇率变动的影响— 138 
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(14,716)(1,159)
期初的现金、现金等价物和限制性现金26,706 25,619 
期末现金、现金等价物和限制性现金$11,990 $24,460 
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目录

现金流信息的补充披露
在此期间支付的利息现金$223 $639 
在此期间支付的所得税现金$3 $64 
非现金投资和融资活动
与购买设备有关的应付账款变动$(25)$(373)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录

EMCORE 公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1。业务描述

EMCORE Corporation及其子公司（以下简称 “公司”、“我们” 或 “EMCORE”）是航空航天和国防市场传感器和导航系统的领先供应商。在过去 五年，我们通过2019年6月收购Systron Donner Inertial, Inc.（“SDI”）、2022年4月收购L3Harris Technologies, Inc.（“S&N”）的太空和导航业务，以及2022年8月收购KVH Industries, Inc.（“EMCORE Chicago”）的FOG和惯性导航系统业务，扩大了惯性传感器产品的规模和产品组合。继销售（i）我们的有线电视、无线、传感和国防光电子业务线以及（ii）我们的芯片业务线和磷化铟晶圆制造业务之后，我们从宽带公司向惯性导航公司的多年过渡现已完成。

我们在新泽西州巴德湖、加利福尼亚州康科德、伊利诺伊州廷利公园（“廷利公园工厂”）和加利福尼亚州阿罕布拉的工厂拥有完全垂直整合的制造能力。这些设施支持我们的光纤陀螺仪（“FOG”）、环形激光陀螺仪（“RLG”）、光子集成芯片（“PIC”）和用于惯性导航的石英微机电系统（“QMEMS”）产品的制造战略。我们的制造设施保持着 ISO 9001 质量管理认证，我们在加利福尼亚州阿罕布拉、加利福尼亚州康科德和新泽西州巴德湖的工厂获得了 AS9100 航空航天质量认证。我们一流的组件和系统支持各种惯性导航应用。

我们的业务包括晶圆制造（铌酸锂和石英）、设备设计和生产、光纤模块和子系统的设计和制造，以及基于PIC和基于QMEMS的组件设计和制造。我们的许多制造业务都受到计算机监控或控制，以提高生产产量和统计控制。我们的制造过程涉及广泛的质量保证系统和性能测试。我们有 一报告板块惯性导航，其产品技术类别包括：（a）FOG、（b）QMEMS和（c）RLG，每种产品都服务于航空航天和国防市场。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以提供临时信息，并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的第10-Q表和第S-X条第10-01条的指示。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。我们认为，中期财务报表反映了所有调整，均为正常的经常性调整，是公允列报所列中期财务业绩所必需的。中期的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。截至2023年9月30日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。要更全面地了解我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、风险因素和其他事项，请参阅我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。

继续关注

假设我们将继续经营下去，这些简明的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。但是，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

我们最近经历了运营亏损，并使用了大量现金，净亏损为美元8.5百万和美元14.2截至2024年3月31日的三个月和六个月中分别为百万美元，持续经营的净现金流出量为美元9.7截至2024年3月31日的六个月中为百万美元。我们预计短期内将继续蒙受亏损并在业务中使用现金。由于我们最近的现金流出，我们已采取行动管理流动性，并计划继续这样做。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物总额为美元12.0百万，包括限制性现金 $0.5百万。

我们正在评估现有现金和现金等价物余额以及运营现金流的充足性，以及我们可以采取的其他行动，包括进一步削减开支和/或可能通过发行额外的债务或股权或通过某些资产的潜在货币化筹集资金。但是，我们可能无法成功
11
目录

执行我们的流动性管理计划，包括确认我们先前宣布的重组计划的预期收益，或者如果我们选择这样做，则筹集更多资金，因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。此类估计包括应收账款、库存、长期资产、产品保修负债、法律意外开支、应计奖金、所得税、资产报废义务和养老金债务，以及与公司评估其持续经营能力相关的评估。

我们根据历史经验和对未来的各种假设进行估计，根据我们现有的最佳信息，这些假设被认为是合理的。在条件变化或使用不同的估计和假设时，特别是在重要会计政策方面，我们报告的财务状况或经营业绩可能会有重大差异。如果估计数或假设与实际结果不同，则在以后各期进行调整，以反映更新的信息。

注意事项 3。现金、现金等价物和限制性现金

下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账总额与未经审计的简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
（以千计）2024年3月31日2023年9月30日
现金$3,166 $4,332 
现金等价物8,329 21,879 
受限制的现金495 495 
现金、现金等价物和限制性现金总额$11,990 $26,706 

注意事项 4。持有待售资产和负债和已终止业务

2023年4月，我们启动了一项重组计划，其中包括战略性关闭我们的宽带业务板块（包括我们的有线电视、无线、传感和芯片产品线）以及终止我们的国防光电子产品线。在截至2023年9月30日的季度中，宽带业务板块和国防光电子产品线被视为暂停出售，其依据是：(i) 存在出售我们的宽带业务板块（芯片业务线除外）和国防光电子产品线的已执行不具约束力的意向书；（ii）考虑到正在进行的芯片业务线出售谈判。

2023年10月，公司与特拉华州的一家公司Photonics Foundries, Inc.（“PF”）和特拉华州有限责任公司兼PF的全资子公司Ortel LLC（以下简称 “买方”）签订了资产购买协议，根据该协议（“买方”），公司同意转让给买方，买方同意承担几乎所有主要与公司电缆相关的资产和负债电视、无线、传感和国防光电子业务领域（“业务”），包括与员工相关的业务，合同、知识产权和库存，以及 (ii) 买方同意向公司提供向买方出售专利的有限许可（“交易”）。该交易不包括该公司的芯片业务、磷化铟晶圆制造设施以及与这些业务无关的所有资产。

交易的签署和完成是同时进行的，但公司在中国的资产除外。2023年11月，公司向买方移交了公司在中国的每家子公司的基本全部资产和负债，买方承担了这些资产和负债。

在本次交易中，双方签订了过渡服务协议，根据该协议，公司将提供某些移民和过渡服务，以促进企业向买方进行有序的运营 12 个月交易完成后的这段时间，公司和买方签订了转租协议，根据该转租，公司将公司的一栋建筑物转租给买方（占用大约 12,500平方英尺）位于加利福尼亚州阿罕布拉的工厂 12 个月交易完成后立即发生的这段时间，无需支付租金。关于买方假设我们与我方签订的制造协议
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电子制造服务（“EMS”）提供商为我们的有线电视产品，公司（i）向EMS提供商支付了约美元的款项0.4在交易完成前一百万美元，并且（ii）为PF和买方在支付某些长期负债方面的义务提供了担保，这些负债最初是在制造协议中商定和列出的，并在交易中分配给PF和买方，总金额预计相当于约美元5.5百万，大约 $4.3其中百万美元（如果有的话）要到2026年1月才能支付，前提是如果由EMS提供商行使此类担保，公司将有权要求买方将交易中分配给买方的所有知识产权重新转让给公司，公司将有权向PF和买方追回损失。

2024年4月30日，公司与特拉华州的一家公司HieFo Corporation（“HieFo”）签订了资产购买协议（“HieFo 收购协议”），根据该协议，公司同意向HieFo转让主要与公司已终止的芯片业务线相关的几乎所有资产，包括设备、合同、知识产权和库存，包括但不限于公司的磷化铟晶圆制造设备（“筹码交易”），以等于美元的购买价格作为对价2.92百万美元现金和 HieFo 承担的某些假定负债，美元1其中100万份是公司在截至2023年12月31日的季度中收到的，与执行与芯片交易相关的不具约束力的意向书有关，以及美元1.92其中100万是该公司在芯片交易完成时收到的。芯片交易的签署和关闭是同时进行的。

关于芯片交易，双方签订了过渡服务协议，根据该协议，公司将提供某些迁移和过渡服务，以促进芯片业务线的运营有序过渡到HieFo，以换取公司与HieFo商定的此类服务应向公司支付的费用，期限最长可达 12在Chips交易完成几个月后，公司和HieFo签订了转租协议，根据该转租，公司最初将向Hiefo（i）转租一栋建筑物和第二栋建筑物的一部分（共占用大约） 21,750平方英尺）和（ii）从 2026 年 1 月 1 日起，所有这些建筑物（总占用大约 25,000平方英尺）在公司位于加利福尼亚州阿罕布拉的工厂租约的剩余期限内，有效期至2031年9月30日，从2024年7月1日起，该设施租金的比例部分将支付给公司。

截至2024年3月31日，该芯片业务线在简明合并资产负债表中被披露为待售。截至2023年9月30日，宽带业务板块和国防光电子业务线在合并资产负债表中被披露为待售。

下表列出了在简明合并资产负债表中归类为待售资产和负债的关键组成部分：
（以千计）2024年3月31日2023年9月30日
现金$— $81 
应收账款，扣除信贷损失 $0
— 974 
库存，净额3,098 10,063 
其他流动资产— 1,154 
不动产、厂房和设备，净额2,988 4,131 
经营租赁使用权资产— 56 
总资产6,086 16,459 
资产的重新估量2,534 9,195 
持有待售资产$3,552 $7,264 
应付账款$37 $1,854 
应计费用和其他流动负债— 1,697 
经营租赁负债——当前— 22 
经营租赁负债——非流动— 36 
其他综合收入— 1,053 
负债总额37 4,662 
待售负债$37 $4,662 

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目录

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中，芯片业务领域的业绩在简明合并运营报表中被披露为已终止业务。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，宽带业务板块和国防光电子业务线被披露为已终止业务。

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，销售成本约为美元0.1百万和美元0.3分别是百万。

下表列出了简明合并运营报表中归类为已终止业务的净亏损的关键组成部分：

截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
（以千计）2024202320242023
收入$— $2,569 $216 $7,544 
收入成本(720)(3,720)(2,002)(10,014)
毛利(720)(1,151)(1,786)(2,470)
销售、一般和管理— 861 250 1,516 
研究和开发— 915 — 2,051 
遣散费— (17)— 442 
其他收入— (48)— (96)
已终止业务造成的亏损$(720)$(2,862)$(2,036)$(6,383)

注意事项 5。库存

清单的组成部分包括以下内容：
（以千计）2024年3月31日2023年9月30日
原材料$15,614 $14,503 
处理中工作10,843 9,766
成品5,667 4,636
库存$32,124 $28,905 

注意事项 6。不动产、厂房和设备，净额

财产、厂房和设备的组成部分净包括以下内容：
（以千计）2024年3月31日2023年9月30日
装备$31,701 $31,658 
家具和固定装置1,576 1,576 
计算机硬件和软件3,220 3,220 
租赁权改进9,442 9,442 
在建工程2,701 2,508 
不动产、厂房和设备，毛额48,640 48,404 
累计折旧(34,923)(32,887)
不动产、厂房和设备，净额$13,717 $15,517 

折旧费用总计 $1.2百万和美元2.1在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，分别为百万人。在截至2024年3月31日的六个月中，我们出售了某些设备，出售资产的收益为美元31千。在截至2023年3月31日的六个月中，公司完成了向8400W 185TH STREET INVESTORS, LLC出售廷利公园设施的不动产权益，从而产生了出售资产的收益为美元1.2百万。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，我们所有的长期资产都位于美国。

注意事项 7。无形资产
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无形资产源于2019财年对SDI的收购以及2022财年对S＆N和EMCORE芝加哥的收购。固定寿命的无形资产在以下估计使用寿命期间按直线摊销:(a) 7.0专利申请年限，(b) 8.0客户关系年限，以及 (c) 2.0-8.0多年的技术经验。商标是无限期的。

下表汇总了无形资产的净变动：
（以千计）2024年3月31日2023年9月30日
期初余额$12,245 $14,790 
收购后的变化— 1,470
因减值而注销— (2,125)
摊销(987)(1,890)
期末余额$11,258 $12,245 

按固定寿命无形资产类别分列的加权平均剩余使用寿命如下：
2024年3月31日
（以千计，加权平均剩余寿命除外）加权平均剩余寿命（以年为单位）总账面金额累计摊销账面净值
科技6.1$16,901 $(10,221)$6,680 
客户关系6.44,690 (967)3,723 
固定寿命的无形资产总额$21,591 $(11,188)$10,403 

截至2024年3月31日，商标的价值约为美元0.9百万。

2023年9月30日
（以千计，加权平均剩余寿命除外）加权平均剩余寿命（以年为单位）总账面金额累计摊销账面净值
科技6.5$16,901 $(9,527)$7,374 
客户关系6.94,690 (674)4,016 
固定寿命的无形资产总额$21,591 $(10,201)$11,390 

截至 2023 年 9 月 30 日，商标的价值约为 $0.9百万。

截至2024年3月31日，公司记录的无形资产的未来摊销费用估计如下：
（以千计）金额
2024$968 
20251,929 
20261,527 
20271,504 
20281,491 
此后2,984 
摊销费用总额$10,403 

备注 8.福利计划

由于收购了S＆N，我们在2022年4月29日推出了固定福利养老金计划（“养老金计划”）。自2007年3月31日起，该养老金计划已冻结给新员工，2007年4月1日或之后雇用的员工没有资格参与该养老金计划。2022年7月1日，对养老金计划进行了修订，冻结了参与者的福利计划应计额。由于冻结，启动了削减，并重报了福利义务和计划资产，但没有产生损益。养老金计划的年度衡量日期为9月30日。津贴是根据退休时的贷记服务年限计算的。养老金计划的年度缴款不低于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》中规定的最低资金标准。我们通过以下方式维持养老金计划
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目标是确保它有足够的资金来履行其未来债务。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，我们没有向养老金计划缴纳任何款项，预计在截至2024年9月30日的财政年度的剩余时间内，我们不会缴纳任何缴款。

定期净养老金成本的组成部分如下：
截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
（以千计）2024202320242023
服务成本$26 $26 $52 $52 
利息成本92 93 184 186 
计划资产的预期回报率(76)(84)(152)(168)
定期养老金净成本$42 $35 $84 $70 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表中，养老金总支出中的服务成本部分作为收入成本的一部分列入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表中，计划资产占养老金总支出的部分的利息成本和预期回报率作为其他支出的组成部分包括在内。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，净养老金资产作为其他非流动资产的组成部分纳入简明合并资产负债表。截至2024年3月31日，养老金计划的资产由现金和现金等价物组成，我们管理的负债驱动型投资策略旨在维持资金充足的状况。

401 (k) Plan

根据《美国国税法》第401（k）条，我们的储蓄计划符合递延工资安排的资格。根据该储蓄计划，参与的员工可以将部分税前收入推迟到美国国税局的年度缴款限额以内。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，我们的对等现金捐款为美元0.3百万和美元0.6分别为百万。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，我们的对等现金捐款为美元0.4百万和美元0.6分别是百万。

注意事项 9。应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债的组成部分包括以下内容：
（以千计）2024年3月31日2023年9月30日
补偿$5,137 $5,980 
质保706 864
佣金68 468
专业费用745 493
其他981 666
应计费用和其他流动负债$7,637 $8,471 

产品保修应计量的变更包括以下内容：
（以千计）2024年3月31日2023年9月30日
期初余额$864 $911 
产品保修费用准备金63 120
保修应计的调整和使用(221)(167)
期末余额$706 $864 

注意 10。信贷协议

Wingspire/Hale 信贷协议

2022年8月9日，EMCORE和我们的全资子公司S&N与其贷款方以及作为贷款人管理代理人的Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）签订了该特定信贷协议，该协议根据截至2022年10月25日的信贷协议第一修正案进行了修订，该协议由我们的EMCORE和S＆N（EMCORE Chicago）
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全资子公司（连同公司和S＆N，即 “借款人”）、其贷款方和Wingspire将增加EMCORE Chicago为借款人，并将其某些资产纳入借款基础（经修订的 “信贷协议”）。信贷协议规定 二信贷额度：(a) 基于资产的循环信贷额度，本金总额不超过美元40.0百万，其借款基础包括符合条件的应收账款和符合条件的库存（视某些储备金而定），以及（b）本金总额约为美元的定期贷款额度6.0百万。

2024年4月29日，Wingspire、HCP-FVU, LLC、HCP Fund V-FVU, LLC和Bessel Holdings LLC（均为Hale Capital Management, LLP的子公司，统称为 “Hale” 或 “新贷款人”）和HCP-FVU, LLC作为新贷款人的行政代理人（以此类身份为 “继任代理人”）签订了转让协议（“转让协议”），根据该协议，黑尔收购了该协议（“转让协议”）Wingspire在Wingspire根据信贷协议和所有贷款文件（定义见信贷）向公司提供的信贷额度中的所有权益协议）以及与信贷协议有关的任何其他文件、工具、证书、融资报表和协议。关于转让协议，公司于2024年4月29日与S＆N和EMCORE Chicago、Hale以及继任代理人签订了宽容协议和第二份信贷协议修正案（“宽容协议”）。根据宽容协议的条款，黑尔同意：（i）不加快履行信贷协议和相关文件下的义务或行使其他违约补救措施；（ii）不执行信贷协议和相关抵押文件中与发生一个或多个现金自治领地触发事件有关的任何条款或条款；（iii）指示继任代理人不要加速履行义务、行使违约补救措施或采取任何此类执法行动或执法信贷协议下的条款及相关条款自2024年4月29日起至最早的时间（“宽容期”）内的文件；（ii）2024年5月31日；（ii）根据信贷协议或任何其他相关文件，包括宽容协议，发生或确定发生任何违约或违约的日期；以及（iii）公司对黑尔或继任代理人提起任何司法、行政或仲裁诉讼的日期。宽容协议还修订了信贷协议，除其他外，将固定利率定为 12每笔贷款的年利率（在违约事件发生时和持续期间额外加收6％，在宽限期内不适用于宽容期内的任何违约事件）。宽容协议还规定，公司可以选择将根据信贷协议应计的全部或部分利息作为实物支付，这将使公司能够增加到期和到期时应付贷款的本金余额，而不是以现金支付利息。此外，宽容协议规定了某些财务契约，放宽了借款人必须遵守固定费用覆盖率的情况，并取消了与现金统治权有关的所有限制。

根据信贷协议发放的贷款收益可用于一般公司用途。信贷协议下的借款将于2026年8月8日到期。

信贷协议包含陈述和担保、肯定和否定承诺，这些承诺通常是此类信贷额度的惯例。除其他外，信贷协议包含各种契约，这些契约限制借款人及其各自子公司承担债务、授予留置权、进行售后和回租交易、签订互换协议、发放贷款、收购和投资、改变业务性质、收购或出售资产、与其他个人或实体合并或合并、申报或支付股息或作出其他限制的能力付款，与关联公司进行交易，承担繁重的负担协议，更改财政年度，修改组织文件，并将所得款项用于资助受政府制裁的任何个人的任何活动或与之开展的业务。此外，信贷协议要求，在自违约事件发生之日起的任何期限内，在任何违约事件持续之前，借款人必须满足不少于以下的合并固定费用覆盖率 1.10:1.00 以每个月底的过去 12 个月为基准。

信贷协议还包括惯常违约事件，在任何适用的宽限期之后，这些事件的发生将允许黑尔或继任代理人宣布借款人在信贷协议下的本金、应计利息和其他义务立即到期并应付，并行使信贷协议或适用的法律或股权下贷款人可用的权利和补救措施。关于信贷协议，借款人订立了质押和担保协议，根据该协议，信贷协议下的债务以优先担保基础（受允许的留置权限制）由借款人的几乎所有资产和任何未来担保人的几乎所有资产作保。

截至2024年3月31日，本金总额为美元4.6根据循环信贷额度，百万美元尚未偿还，本金总额为美元3.8根据定期贷款安排，有100万美元未偿还，我们认为我们遵守了所有契约。截至2023年9月30日，本金总额为美元6.4根据循环信贷额度，百万美元尚未偿还，本金总额为美元4.2根据定期贷款安排，100万美元尚未偿还。

截至2024年3月31日，我们未来的定期贷款还款额如下：
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（以千计）金额
2024 财年的剩余时间$426 
2025852 
20262,478 
贷款还款总额$3,756 

备注 11.所得税和其他税

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，公司记录的所得税支出为美元86千和 $114分别为千美元，主要由州税支出组成。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，持续经营业务的有效税率为 1.1% 和 0.9分别为％。

在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，公司记录的所得税支出为美元54千和 $148分别为千美元，主要由州税收支出和收购的无限期存活资产的税收摊销产生的税收支出组成。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，持续经营业务的有效税率为 0.6% 和 0.9分别为％。

公司使用估计值来预测本财年度的持续经营业绩以及账面会计和税务会计之间的永久差异。

截至2024年3月31日，我们尚未规定对非美国子公司的未分配收益征收所得税，因为我们计划无限期地对非美国子公司的未汇款收益进行再投资，而且我们所有非美国子公司的收益和利润历来均为负数。

截至2024年3月31日，所有递延所得税资产都有全额估值补贴，但无限期存续商誉的税收摊销除外，该摊销不能用于减少递延所得税资产。公司每季度评估正面和负面证据，以评估在确定是否会进一步调整估值补贴时是否满足了 “可能性大于无” 的标准。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我们做到了 不将任何重大不确定的税收优惠、利息或罚款作为我们的简明合并资产负债表中的纳税负债累计。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中，有 不未确认的税收优惠的实质性增加或减少。

备注 12。承付款和或有开支

赔偿

我们已同意赔偿某些客户在与这些客户签订的销售合同中提出的侵犯他人知识产权的索赔。从历史上看，我们没有根据这些客户赔偿义务支付过任何索赔。我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿他们因担任公司董事或执行官而产生的某些潜在费用和负债。我们维持董事和执行官保险，该保险涵盖与我们在某些情况下向董事和执行官提供赔偿的义务相关的某些负债。由于先前赔偿索赔的历史有限，而且每项特定索赔涉及独特的事实和情况，因此无法确定这些赔偿协议下的最大潜在损失总额。

法律诉讼

我们面临着在正常业务过程中出现的各种法律诉讼、索赔和诉讼，无论是有主张的还是未主张的。这些事项的结果目前尚无法确定，如果发生损失，我们无法估计这些诉讼的损失范围。法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，这些事项的结果无法肯定地预测。 专业律师费在发生时记为支出。当或有损失可能且可以合理估计时，我们会累积此类损失。如果估计数或假设与实际结果不同，则在以后各期进行调整，以反映更新的信息。如果我们在任何法律问题上未能获胜，或者如果在同一报告期内解决了针对公司的几项法律问题，那么该特定报告期的财务业绩可能会受到重大影响。

知识产权诉讼
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我们通过在适当情况下申请专利来保护我们的专有技术，在其他情况下，通过将技术、相关专有知识和信息作为商业秘密进行保存。我们产品线的成功和竞争地位受我们为研发工作获得知识产权保护的能力的影响。我们不时就与我们的某些产品和工艺相关的专利或其他知识产权的主张与第三方交换信函。

弹性诉讼

2021年2月，Resilency Capital（“Resilience”）向特拉华州衡平法院对我们提起诉讼，其中包含2020年2月向Eagle Rock Holdings, LP（“买方”）出售SDI位于加利福尼亚州康科德的不动产（“康科德不动产”）以及SDI于2020年2月10日签订的某些单租户三网租约引起的索赔 DI 和买方，根据该协议，SDI向买方租赁了康科德不动产，价格为 15 年术语。除其他事项外，复原力投诉要求（a）声明康科德房地产销售包含非现金部分，（b）一项法令，要求我们和复苏力遵守截至2019年6月7日由公司签订的自2019年6月7日起生效的该特定收购和销售协议（“SDI购买协议”）中规定的评估要求，即复原力基金IV-A，L.P.，Aerospace Newco Holdings, Inc.和Ember Acquisition Sub, Inc.，（c）收回Resilience的成本和支出，以及（d）判决前和判决后的利息。
2021年4月，我们向特拉华州财政法院提交了对复原力申诉和反诉的答复，其中除其他事项外，我们正在寻求以下内容：（a）驳回弹性申诉和/或就复原力申诉作出有利于EMCORE的判决，（b）对Serisilience的欺诈和违反SDI购买协议的行为对我们作出最终判决，金额应在审判中予以证实，不少于Srisilency购买协议超过 $1,565,000，（c）对我们在SDI收购协议下的各自权利和义务的司法裁决，（d）对我们的成本和支出裁决，以及（e）判决前和判决后的利息。

2023年4月，公司和瑞瑞森签订了和解和解协议（“弹性和解协议”）。弹性和解协议的实质性财务条款要求（i）支付美元500,000公司向韧性付款，这笔款项是公司在截至2023年6月30日的三个月中支付的，（ii）对康科德房地产截至2020年1月2日的评估，这导致我们有义务进一步付款，金额约为美元1.3百万美元，这笔款项是我们在截至2023年12月31日的三个月内支付的，以及（iii）相互解除所有索赔，包括根据SDI购买协议提出的索赔，以及各方驳回诉讼。

2023年4月，公司收购的与SDI购买协议相关的陈述和保修保险单的承销商同意向公司支付美元1.15百万之内 15工作日以换取根据保单解除所有索赔。我们在截至2023年6月30日的三个月中收到了付款。

备注 13.公平

反向股票分割

2024年3月15日，公司股东批准了对公司注册证书的修正案，以反向拆分公司的已发行股票，比例从 5:1 到 12:1 由公司董事会全权决定。2024 年 3 月 15 日，董事会批准了反向分拆并将反向股票拆分比率设定为 10:1 表示公司在公司普通股中的已发行股份。反向股票拆分于2024年4月1日生效。但是，本10-Q表季度报告中列出的截至2024年3月31日的所有股票数据均反映了反向拆分后的股票。自反向拆分生效之日起，公司普通股中每10股已发行和流通股自动重新分类为公司普通股的一股已发行和流通股，任何零星股份均四舍五入到下一个整股。对公司未偿还股权奖励的普通股数量、认股权证、根据其股权激励计划和其他现有协议可发行的股票数量以及行使或转换价格（如适用）进行了相应的调整。

黑尔逮捕令

2024年4月29日（“发行日期”），考虑到宽容协议，公司向黑尔签发了认股权证（“认股权证”），总共购买了 1,810,528（反向拆分后）公司普通股，行使价为美元2.73每股。认股权证可随时不时行使，用于 10自发行之日起的几年。根据认股权证的条款，公司有权强迫持有人根据认股权证行使认股权证
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某些强制行使条件（定义见认股权证）并签发替代认股权证，持有人有权要求公司在某些情况下购买认股权证的未行使部分，包括基本交易（定义见认股权证）。如果公司被要求购买认股权证的未行使部分，则公司可以选择以无抵押本票的形式支付此类回购价格。

认股权证规定在某些情况下对行使价和行使认股权证时可发行的股票数量进行某些调整，包括对公司在低于当时认股权证行使价的情况下发行的某些普通股和可转换证券进行全面的反稀释调整。该公司还同意向美国证券交易委员会登记转售行使认股权证后可发行的股票。认股权证包含对持有人行使认股权证能力的限制，因此，如果持有人及其关联公司和任何其他人的普通股实益所有权总数超过，则持有人无权行使认股权证 4.999占公司普通股已发行和流通股总数的百分比（“门槛百分比”）。但是，持有人有权随时不时地将阈值百分比提高到 9.999%。此外，如果持有人及其关联公司和任何其他人当时实益拥有的普通股总数将与持有人对公司普通股的其他所有权相加得出，则持有人无权行使认股权证 19.99％，除非根据纳斯达克股票市场或公司股票上市的任何其他交易所的适用规章制度所要求，获得公司的股东批准，或者除非纳斯达克股票市场免除了此类股东批准要求。尽管认股权证中有任何相反的规定，但根据认股权证可以发行的普通股数量的总和仅限于 19.99截至认股权证发行之日公司已发行普通股的百分比（“交易所上限”），除非根据纳斯达克股票市场或公司股票当时上市的任何其他交易所的适用规章制度的要求，公司获得股东批准发行超过交易所上限的股东批准，或者除非纳斯达克股票市场免除了此类股东批准要求。参见 附注 10-信贷协议.

股权计划

我们以股权奖励的形式向符合条件的高管、董事和员工提供长期激励。我们维护 四股权激励薪酬计划，统称为我们的 “股权激励计划”：（a）2010年股权激励计划（“2010年计划”），（b）2012年股权激励计划（“2012年计划”），（c）经修订和重述的2019年股权激励计划（“2019年计划”），以及（d）2022年新员工激励计划。

我们发行新普通股以满足根据我们的股票计划授予的奖励。2023 年 12 月，我们董事会批准了 2019 年计划的修正案，该修正案在 2024 年 3 月的 2024 年年度股东大会上获得股东批准后，将根据2019年计划奖励可发行或转让的公司普通股的最大数量再增加一倍 0.8百万股。

股票薪酬

下表按奖励类型列出了股票薪酬支出：
截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
（以千计）2024202320242023
RSU$470 $841 $990 $1,756 
PSU(124)608 121 1,301 
外部董事股权奖励和普通股费用67 86 150 212 
股票薪酬支出总额$413 $1,535 $1,261 $3,269 

下表按支出类型列出了基于股票的薪酬支出：
截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
（以千计）2024202320242023
收入成本$(341)$331 $(13)$718 
销售、一般和管理613 951 989 2,026 
研究和开发141 253 285 525 
股票薪酬支出总额$413 $1,535 $1,261 $3,269 
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每股亏损

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
（以千计，每股数据除外）2024202320242023
分子
持续经营业务的净亏损$(7,775)$(9,366)$(12,138)$(17,538)
已终止业务造成的亏损$(720)$(2,862)$(2,036)$(6,383)
净亏损$(8,495)$(12,228)$(14,174)$(23,921)
分母
已发行股票的加权平均数——基本反映了2024年4月1日生效的反向股票拆分8,924 4,524 8,911 4,136 
稀释性证券的影响
股票期权————
PSU、RSU 和限制性股票— — — — 
加权平均已发行股票数量——摊薄后反映了2024年4月1日生效的反向股票拆分8,924 4,524 8,911 4,136 
每股持续经营业务的净亏损，基本亏损和摊薄后的净亏损$(0.87)$(2.07)$(1.36)$(4.24)
每股已终止业务的亏损，基本亏损和摊薄后的亏损$(0.08)$(0.63)$(0.23)$(1.54)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.95)$(2.70)$(1.59)$(5.78)
计算中不包括加权平均反稀释期权、未归属的限制性股票单位和RSA以及未归属的PSU，这反映了自2024年4月1日起生效的反向股票拆分337 295 370 273 

每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将该期间的净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均数包括 1,190,000预先注资的认股权证将在下文 “公开发行” 中讨论。摊薄后每股收益的计算方法是将该期间的净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上根据库存股法计算的已发行限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和股票期权的稀释效应。如上表所示，公司的某些杰出股票奖励被排除在外，因为它们具有反稀释性，但将来可能会变得稀释。由于公司在此期间出现净亏损，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的每股收益计算中不包括反稀释股票期权以及已发行和未归属限制性股票。

公开发行

2023 年 8 月 23 日，我们结束了我们的发行 2,260,000我们的普通股，价格为美元5.00每股认股权证，对于某些投资者，还有预先注资的认股权证（均为 “预先注资认股权证”）可供购买 1,190,000我们的普通股，价格为美元4.99999990对于每份预先注资的认股权证（代表我们在此类发行中普通股的每股公开发行价格减去美元）0.0000001每股此类预筹认股权证的每股行使价），扣除配售代理佣金和其他发行费用后，我们从发行中获得的净收益约为美元15.6百万。这些股票是我们根据我们与作为唯一管理承销商的Craig-Hallum Capital Group LLC于2023年8月17日签订的承保协议出售的。在截至2024年3月31日的季度中，某些预先注资认股权证的持有人行使了此类认股权证，从而向此类持有人发行了总额为 400,000普通股。截至2024年3月31日，将购买预先注资的认股权证 790,000普通股仍在流通。

2023 年 2 月 17 日，我们结束了我们的发行 1,545,455我们的普通股，价格为美元11.00每股，扣除配售代理佣金和其他发行费用后，我们从本次发行中获得的净收益为美元15.4百万。这些股票是我们根据截至2023年2月17日公司与签名页上注明的每位买方签订的证券购买协议以及公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间签订的截至2023年2月15日的配售代理协议出售的。
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未来发行

截至2024年3月31日，为未来发行预留的普通股如下：
金额
行使未平仓股票期权632 
未归属的限制性股票312,299 
未归属的 PSU（在 100%（最高赔付额）
116,802 
根据股票计划发行股票奖励819,053 
根据高管和董事股票购买计划进行购买8,874 
预留总额1,257,660 

备注 14.可报告的分部和收入信息

可报告细分市场

在截至2023年9月30日的季度中断宽带业务板块和国防光电子产品线的同时，该公司只有 一应报告的细分市场，即惯性导航，该细分市场有财务信息，首席运营决策者首席执行官对该细分市场的经营业绩进行评估，以评估业绩和分配资源。

收入时机

收入按确认时间进行分类，如下所示：
截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
（以千计）2024202320242023
贸易收入（在某个时间点确认）$16,042 $6,173 $33,416 $11,718 
合同收入（随时间推移确认）3,592 18,077 10,341 32,511 
总收入$19,634 $24,250 $43,757 $44,229 

地理集中度

收入根据客户的账单地址按地理区域进行分类，如下所示：
截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
（以千计）2024202320242023
美国和加拿大$15,617 $18,710 $32,010 $34,752 
亚洲1,014 1,751 3,993 2,904 
欧洲2,141 3,269 5,573 5,429 
其他862 520 2,181 1,144 
总收入$19,634 $24,250 $43,757 $44,229 

客户集中度

公司的部分销售额集中在有限数量的客户中。重要客户被定义为占合并收入10％以上的客户。来自三个重要客户的总收入为 40% 和两个重要客户代表 29在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，我们分别占合并收入的百分比，来自两个重要客户的收入总额为 40% 和 38在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，分别占我们合并收入的百分比。

注 15。后续事件

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自2024年5月7日起，杰弗里·里蒂奇尔辞去公司首席执行官、首席执行官兼董事的职务。该公司目前预计将与里蒂奇尔先生签订离职协议并相互解除与其离职有关的索赔，其条款与里蒂奇尔先生于2014年12月10日签订的雇佣协议的条款基本一致。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与财务报表及其附注一起阅读 第 1 项下的财务报表在本季度报告中，以及我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注和其他信息。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。参见 关于前瞻性陈述的警示说明本季度报告前面的第 1 项。

业务概述

EMCORE 公司是航空航天和国防市场传感器和导航系统的领先供应商。我们利用业界领先的光子集成芯片 (PIC)、石英微机电系统和铌酸锂芯片级技术，为我们的终端市场应用提供最先进的组件和系统级产品。在过去的五年中，我们通过于2019年6月收购了Systron Donner Inertial, Inc.（“SDI”）、2022年4月收购了L3Harris Technologies, Ind.（“L3H”）的太空和导航（“S＆N”）业务以及KVH Industries的FOG和惯性导航系统业务（“EMCORE Inc.Chicago”），扩大了惯性传感器产品的范围和产品组合，.（“KVH”）于 2022 年 8 月。继销售（i）我们的有线电视、无线、传感和国防光电子业务线以及（ii）我们的芯片业务线和磷化铟晶圆制造业务之后，我们从宽带公司向惯性导航公司的多年过渡现已完成。

我们在新泽西州巴德湖、加利福尼亚州康科德、伊利诺伊州廷利公园（“廷利公园工厂”）和加利福尼亚州阿罕布拉的工厂拥有完全垂直整合的制造能力。这些设施支持我们的光纤陀螺仪（“FOG”）、环形激光陀螺仪（“RLG”）、光子集成芯片（“PIC”）和石英微的制造战略
用于惯性导航的机电系统（“QMEMS”）产品。我们的制造设施保持着 ISO 9001 质量管理认证，我们在加利福尼亚州阿罕布拉、加利福尼亚州康科德和新泽西州巴德湖的工厂获得了 AS9100 航空航天质量认证。我们一流的组件和系统支持各种惯性导航应用。

我们的业务包括晶圆制造（铌酸锂和石英）、设备设计和生产、光纤模块和子系统的设计和制造，以及基于PIC和基于QMEMS的组件设计和制造。我们的许多制造业务都受到计算机监控或控制，以提高生产产量和统计控制。我们的制造过程涉及广泛的质量保证系统和性能测试。我们有一个报告细分市场，即惯性导航，其产品技术类别包括：（a）FOG、（b）QMEMS和（c）RLG，每种产品都服务于航空航天和国防市场。

最近的事态发展

反向股票分割

2024 年 3 月 15 日，股东批准了对公司注册证书的修订，由公司董事会全权酌情按照 5:1 至 12:1 的比例对已发行普通股进行反向分割。2024 年 3 月 15 日，董事会批准了反向拆分，并将我们已发行普通股的反向股票拆分比率定为 10:1。反向股票拆分于2024年4月1日生效，并于2024年4月2日开始在股票拆分调整后的反向股票拆分基础上进行交易。自反向拆分生效之日起，我们普通股的每10股已发行和流通股自动重新分类为普通股的一股已发行和已发行股份，任何零星股票均四舍五入到下一个整股。对我们未偿还的股票奖励、认股权证、根据我们的股权激励计划和其他现有协议可发行的股票数量以及行使或转换价格（如适用）进行了相应的调整。截至2024年3月31日，10-Q表中列出的所有股票数据均反映了反向拆分后的股票。

黑尔信贷协议

2022年8月9日，我们和我们的全资子公司S&N与作为贷款人管理代理人的Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）签订了该特定信贷协议，该协议的日期为2022年8月9日，根据截至2022年10月25日的信贷协议第一修正案，S&N，EMCORE，我们的芝加哥EMCORE 全资子公司（连同公司和S＆N，即 “借款人”）、其贷款方和Wingspire将增加EMCORE Chicago为借款人，包括其在借款基础中的某些资产（经修订的 “信贷协议”）。信贷协议规定了两种信贷额度：(a) 基于资产的循环信贷额度，本金总额不超过4 000万美元，视借款基础而定
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包括符合条件的应收账款和符合条件的存货（视某些储备金而定）以及（b）本金总额为5,965,000美元的定期贷款安排。

2024年4月29日，Wingspire、HCP-FVU, LLC、HCP Fund V-FVU, LLC和Bessel Holdings LLC（均为Hale Capital Management, LLP的子公司，统称为 “Hale” 或 “新贷款人”）以及作为新贷款机构管理代理人的HCP-FVU, LLC签订了一项转让协议（“转让协议”），根据该协议，黑尔签订了转让协议（“转让协议”）收购了Wingspire根据信贷协议和所有贷款文件（定义见信贷协议）向我们提供的信贷额度中的所有权益以及与信贷协议有关的任何其他文件、工具、证书、融资报表和协议。关于转让协议，我们于2024年4月29日与S＆N和EMCORE Chicago、Hale以及继任代理人签订了宽容协议和第二份信贷协议修正案（“宽容协议”）。根据宽容协议的条款，黑尔同意：（i）不加快履行信贷协议和相关文件下的义务或行使其他违约补救措施；（ii）不执行信贷协议和相关抵押文件中与发生一个或多个现金自治领地触发事件有关的任何条款或条款；（iii）指示继任代理人不要加速履行义务、行使违约补救措施或采取任何此类执法行动或执法信贷协议下的条款及相关条款自2024年4月29日起至最早的以下期限（“宽容期”）内的文件；（ii）2024年5月31日；（ii）根据信贷协议或任何其他相关文件（包括宽容协议）发生或确定发生的任何违约或违约的日期；以及（iii）我们对黑尔或继任代理人提起任何司法、行政或仲裁程序的日期。宽容协议还修订了信贷协议，除其他外，将每笔贷款的固定利率定为每年12％（在违约事件发生和持续期间再增加6％，在宽限期内不适用于宽限期内的任何违约事件）。宽容协议还规定，我们可以选择将根据信贷协议应计的全部或部分利息作为实物支付，这将使我们能够增加到期和到期时应付贷款的本金余额，而不是以现金支付利息。此外，宽容协议规定了某些财务契约，放宽了我们必须遵守固定费用覆盖率的情况，并取消了与现金领土有关的所有限制。

2024年4月29日（“发行日期”），考虑到宽容协议，我们向黑尔签发了认股权证（“认股权证”），以每股2.73美元的行使价购买总计1,810,528股普通股。认股权证可在发行之日起的10年内随时不时地行使。根据认股权证的条款，我们有权强迫Hale在某些强制行使条件（定义见认股权证）下行使认股权证并签发替代认股权证，在某些情况下，包括在基本交易（定义见认股权证）时，Hale有权要求我们购买认股权证的未行使部分。如果我们需要购买认股权证的未行使部分，我们可以选择以无抵押本票的形式支付此类回购价格。

认股权证规定在某些情况下对行使价和行使认股权证时可发行的股票数量进行某些调整，包括对我们在当时认股权证行使价以下发行的某些普通股和可转换证券进行全面的反稀释调整。我们还同意向美国证券交易委员会（“SEC”）注册转售在行使认股权证时可发行的股票。认股权证包含对黑尔行使认股权证能力的限制，因此，如果当时由黑尔及其关联公司实益拥有的普通股总数超过我们普通股的已发行和流通股总数的4.999％（“门槛百分比”），则黑尔无权行使认股权证。但是，Hale有权随时不时地将阈值百分比提高到9.999％。此外，如果当时由黑尔及其附属公司实益拥有的普通股总数与黑尔对普通股的其他所有权合计超过19.99％，则Hale无权行使认股权证，除非根据纳斯达克股票市场或当时我们股票上市的任何其他交易所的适用规章和条例的要求，我们获得了股东的批准，或除非有这样的股东批准要求纳斯达克股票市场豁免。尽管认股权证中有任何相反的规定，但根据认股权证可以发行的普通股数量的总和仅限于截至认股权证发行之日我们已发行普通股（“交易所上限”）的19.99％，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的纳斯达克股票市场或当时我们股票所在的任何其他交易所的适用规章和条例的要求上市，或者除非该股东已免除此类股东批准要求纳斯达克股票市场。

信贷协议包含陈述和担保、肯定和否定承诺，这些承诺通常是此类信贷额度的惯例。除其他外，信贷协议包含各种契约，这些契约限制借款人及其各自子公司承担债务、授予留置权、进行售后和回租交易、签订互换协议、发放贷款、收购和投资、改变其性质的能力
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经营、收购或出售资产，或与其他个人或实体合并或合并或合并为其他个人或实体，申报或支付股息或其他限制性付款，与关联公司进行交易，签订繁琐的协议，更改财政年度，修改组织文件，并将所得款项用于资助受政府制裁的任何人的任何活动或与其开展业务。此外，信贷协议要求，在自违约事件发生之日起的任何期限内，在没有违约事件持续之前，借款人必须满足不低于1. 10:1.00 的合并固定费用覆盖率。信贷协议还包括惯常违约事件，在任何适用的宽限期之后，贷款人除其他外，将允许贷款人宣布借款人在信贷协议下的本金、应计利息和其他义务立即到期并应付，并行使信贷协议或适用的法律或股权下贷款人可用的权利和补救措施。

关于信贷协议，借款人订立了质押和担保协议，根据该协议，信贷协议下的债务以优先担保基础（受允许的留置权限制）由借款人的几乎所有资产和任何未来担保人的几乎所有资产作保。

截至2024年3月31日，根据循环信贷额度，未偿还的本金总额为460万美元，根据定期贷款安排，未偿还的本金总额为380万美元。

剥离给 HieFo Corporation

2024年4月30日，我们与特拉华州的一家公司HieFo Corporation（“HieFo”）签订了资产购买协议（“HieFo 收购协议”），根据该协议，我们同意将主要与我们已终止的芯片业务线相关的几乎所有资产转让给HieFo，包括设备、合同、知识产权和库存，包括但不限于我们的磷化铟晶圆制造设备（“芯片交易”）”），以等于292万美元现金和假设的收购价作为对价HieFo对某些承担的负债，其中100万美元是在截至2023年12月31日的季度中收到的，与执行与芯片交易相关的不具约束力的意向书有关，其中192万美元是在芯片交易结束时收到的。芯片交易的签署和关闭是同时进行的。

在芯片交易方面，我们和HieFo签订了过渡服务协议，根据该协议，我们将提供某些迁移和过渡服务，以促进芯片业务线的运营有序过渡到HieFo，以对价是我们与HieFo商定的在芯片交易完成后最长12个月的服务向我们支付的费用，我们HieFo签订了转租协议，我们将根据该转租协议进行转租最初将所有一栋建筑物和一栋建筑物的一部分租赁给 HieFo (i)第二栋建筑（共占地约21,750平方英尺）以及（ii）自2026年1月1日起，在截至2031年9月30日的该设施租赁的剩余期限内，将所有此类建筑物（共占用约25,000平方英尺）位于加利福尼亚州阿罕布拉的工厂全部建筑（共占用约25,000平方英尺），从2024年7月1日起按比例支付给我们。

剥离给光子学代工厂

2023年10月11日，我们与特拉华州的一家公司Photonics Foundries, Inc.（“PF”）和特拉华州有限责任公司兼PF（“买方”）的全资子公司Ortel LLC签订了资产购买协议，根据该协议（“买方”），我们同意转让给买方，买方同意承担几乎所有主要与我们的有线电视相关的资产和负债，无线、传感和国防光电子业务领域（“业务”），包括员工、合同、知识产权和库存，以及（ii）买方同意向我们提供向买方出售的专利的有限许可（“PF 交易”）。PF交易不包括我们的芯片业务、磷化铟晶圆制造设施以及与业务无关的所有资产。PF 交易的签署和完成是同时进行的，但我们在中国的资产除外。2023年11月30日，我们向买方移交了我们在中国的每家子公司的基本全部资产和负债，买方承担了这些资产和负债。

关于PF交易，双方签订了过渡服务协议，根据该协议，我们将提供某些移民和过渡服务，以促进在PF交易完成后的12个月内向买方进行业务的有序运营。我们和买方签订了转租协议，根据该协议，我们将向买方转租我们在加利福尼亚州阿罕布拉工厂的一栋建筑物（占地约12,500平方英尺），用于紧随其后的 12 个月期限在不支付租金的情况下完成PF交易。关于买方对本公司、深圳法斯特林科技有限公司、香港法斯特林有限公司和马来西亚法斯特林科技有限公司于2021年8月9日签订的某些制造供应协议（经修订的 “Fastrain制造协议”）的假设。BHD（统称为 “Fastrain”），我们（i）在PF交易完成前夕向Fastrain支付了约40万美元的款项
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以及 (ii) 为PF和买方在偿还Fastrain制造协议中最初商定和规定并在PF交易中分配给PF和买方的某些长期负债方面的义务提供担保，总金额预计等于约550万美元，其中约420万美元要到2026年1月才能支付，前提是Fastrain行使此类担保，我们将有权要求买方将所有知识产权重新分配给我们在PF交易中分配给买方的财产，我们将有权向PF和买方追回损失。

2023 年 8 月股票发行

2023年8月，我们以每股5.00美元的价格完成了2,26万股普通股的发行，并向某些投资者发行了预先筹资的认股权证（每份均为 “预融资认股权证”），以每份预筹权证4.9999999美元的价格购买了1,190,000股普通股（即我们在此类发行中普通股的每股公开发行价格减去每股0.00001美元）每份此类预先注资认股权证的价格），扣除配售代理佣金和其他费用后，我们从发行中获得净收益发行费用约为1,560万美元。这些股票是我们根据我们与作为唯一管理承销商的Craig-Hallum Capital Group LLC于2023年8月17日签订的承保协议出售的。在截至2024年3月31日的季度中，某些预筹认股权证持有人行使了此类认股权证，从而向这些持有人发行了总额为40万股普通股。 截至2024年3月31日，购买我们79万股普通股的预融资认股权证仍在流通。

2023 年 4 月重组

2023年4月，我们启动了一项重组计划，其中包括战略性关闭我们的宽带业务板块（包括我们的有线电视、无线、传感和芯片产品线）以及终止我们的国防光电子产品线。我们的董事会对许多因素进行了全面审查，包括竞争格局、这些已停产业务的收入和毛利润下降、这些已停产业务的当前和预期盈利能力、成本结构以及我们对惯性导航业务板块的战略重视，得出的结论是，这些已终止的业务是非战略性的、不可持续的，不可能以允许我们实现盈利增长和现金保存的方式进行重组。在截至2023年9月30日的季度中，宽带业务板块和国防光电子产品线被视为暂停出售，因为当时已签订了与PF交易有关的不具约束力的意向书，并考虑到正在进行的芯片业务出售谈判。鉴于当时宽带业务板块和国防光电子产品线的预期出售，我们确定这些资产集团在截至2023年9月30日的季度中已停止业务。在截至2023年9月30日的季度中，我们停止了芯片业务和磷化铟晶圆制造设施的运营，在截至2023年12月31日的三个月内完成了PF交易，并于2024年4月30日完成了芯片交易。由于本次重组、PF交易和芯片交易，我们（i）裁掉了美国约90个职位（主要位于加利福尼亚州阿罕布拉）和中国约30个职位，合计约占我们员工总数的24％；（ii）通过将阿罕布拉园区的使用空间从五栋整合到不到两栋建筑物（包括磷化铟晶圆制造设施的分配和转租）来整合设施空间根据芯片交易，在阿罕布拉）并计划将加利福尼亚州康科德的人员从邻近的办公大楼转移到运营区域，并且（iii）已根据PF交易转移了我们在中国的制造支持和工程中心，这使我们的设施占用的总平方英尺减少了约25％。与重组有关的一次性员工遣散费和解雇费用约为230万美元，并在截至2023年9月30日的财年已终止业务的亏损中列报。在截至2024年3月31日的六个月中，与重组相关的额外一次性员工遣散费和解雇费用发生在已终止业务的亏损中，并列报在已终止业务的亏损中。我们预计，在未来的报告期内将产生和记录现金和非现金费用，并且我们可能会因本次重组而产生目前未考虑的额外支出。我们预计因重组而产生的费用是估计值，并受多种假设的约束，实际结果可能存在重大差异。

2023 年 2 月股票发行

2023年2月17日，我们以每股11.00美元的价格完成了1,545,454股普通股的发行，扣除配售代理佣金和其他发行费用后，我们的发行净收益为1,540万美元。这些股票是我们根据截至2023年2月17日公司与签名页上注明的每位买方签订的证券购买协议以及公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间签订的截至2023年2月15日的配售代理协议出售的。

收购 KVH Industries, Inc. FOG 和惯性导航系统业务

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2022年8月9日，根据该公司、公司全资子公司Delta Acquisition Sub, Inc.和KVH于2022年8月9日签订的某些资产购买协议，我们完成了对EMCORE Chicago从KVH的收购，根据该协议，我们收购了KVH主要与其FOG和惯性导航系统业务相关的几乎所有资产和负债，包括廷利公园的财产权益总对价约为5,500万美元的融资，不包括交易成本和费用，并需进行某些收盘后的营运资金调整。

收购L3Harris太空和导航业务

2022年4月29日，我们根据公司、Ringo Acquisition Sub, Inc.和L3H之间签订的截至2022年2月14日的某些销售协议（经修订的 “销售协议”）完成了对L3H的收购，根据该协议，我们收购了S&N的某些知识产权、资产和负债，总对价约为500万美元，不包括交易成本和支出，但须遵守某些收盘后的营运资金调整。营运资本调整完成后，最终收购价格约为490万美元。

经济状况

全球经济状况的不稳定性加剧和通货膨胀风险增加了我们业务的不确定性。这些不利条件可能导致更长的销售周期，增加我们的产品制造成本，并加剧价格竞争。鉴于这些宏观经济条件的动态性质，我们无法合理地估计它们对我们持续业务、经营业绩和整体财务业绩的全部影响。

经营业绩-持续经营

截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20242023改变
收入$19,634 $24,250 $(4,616)(19.0)%
收入成本16,387 19,389 (3,002)(15.5)
毛利3,247 4,861 (1,614)(33.2)
运营费用：
销售、一般和管理6,037 9,089 (3,052)(33.6)
研究和开发3,726 4,882 (1,156)(23.7)
遣散费1,019 — 1,019 100.0 
减值88 — 88 100.0 
出售资产的损失— 24 (24)(100.0)
运营支出总额10,870 13,995 (3,125)(22.3)
营业亏损$(7,623)$(9,134)$1,511 16.5 %

截至3月31日的六个月
（以千计，百分比除外）20242023改变
收入$43,757 $44,229 $(472)(1.1)%
收入成本34,422 34,989 (567)(1.6)
毛利9,335 9,240 95 1.0 
运营费用：
销售、一般和管理12,646 18,378 (5,732)(31.2)
研究和开发7,335 9,097 (1,762)(19.4)
遣散费1,230 16 1,214 7,587.5 
减值88 — 88 — 
出售资产的收益(31)(1,147)1,116 (97.3)
运营支出总额21,268 26,344 (5,076)(19.3)
营业亏损$(11,933)$(17,104)$5,171 30.2 %

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收入

在截至2024年3月31日的三个月中，收入与去年同期相比减少了460万美元，下降了19.0％，这主要是由于我们的客户终止了TAIMU计划，我们的巴德湖业务减少了390万美元。

在截至2024年3月31日的六个月中，收入与去年同期相比下降了50万美元，下降了1.1％，这主要是由于我们的客户终止了TAIMU计划，以及由于客户的需求低于前一时期，MTSB产品销售收入减少。

毛利

毛利是收入减去收入成本。收入成本包括原材料、薪酬支出、折旧、摊销、增产费用和其他制造管理费用、与过剩和过期库存相关的费用以及产品保修成本。从历史上看，毛利占收入的百分比，即我们称之为毛利率，由于收入和产量与固定制造成本、产品组合、制造产量和库存费用（例如报废系数、过剩和过时、库存估值调整）相比波动很大。

在截至2024年3月31日的三个月中，与去年同期相比，毛利下降了160万美元，下降了33.2％，毛利率从20.0％下降至16.5％，这是由于使用相同的固定管理费用销售量减少。

在截至2024年3月31日的六个月中，毛利与去年同期相比保持不变。

销售、一般和管理

销售、一般和管理（“SG&A”）主要包括销售和营销、IT、财务、法律和人力资源支持职能的人事相关支出。

在截至2024年3月31日的三个月中，SG&A与去年同期相比减少了310万美元，下降了33.6％，这主要是由于上述裁员导致的薪酬支出减少 “最近的事态发展”.

在截至2024年3月31日的六个月中，SG&A与去年同期相比减少了570万美元，下降了31.2％，这主要是由于上述裁员导致的薪酬支出减少 “最近的事态发展”.

研究和开发

研究与开发（“研发”）包括人事相关支出、项目成本和设施相关费用。我们打算继续投资研发计划，因为它们对我们未来的增长至关重要。

在截至2024年3月31日的三个月中，研发费用与去年同期相比减少了120万美元，下降了23.7％，这主要是由上述裁员所推动的 “最近的事态发展”这在可自由支配的成本管理节省以及与合同收入从研发转入收入成本直接相关的成本的适度增加的支持下，节省了薪酬成本。

在截至2024年3月31日的六个月中，研发费用与去年同期相比减少了180万美元，下降了19.4％，这主要是由上述裁员所推动的 “最近的事态发展”这在可自由支配的成本管理节省以及与合同收入从研发转入收入成本直接相关的成本的适度增加的支持下，节省了薪酬成本。

遣散费

在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，遣散费总额约为100万美元，其中120万美元与裁员有关，主要是在加利福尼亚州康科德和加利福尼亚州阿罕布拉的工厂。

流动性和资本资源
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我们最近遭受了重大运营损失，并使用了与战略收购相关的大量现金来推进我们专注于惯性导航业务的战略。由于我们最近的现金短缺，我们已采取行动管理流动性，在继续重组业务以专注于惯性导航业务的同时，将需要继续管理我们的流动性。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为1,200万美元，包括50万澳元的限制性现金，净营运资金，包括待售资产和负债，总额为5,120万美元。净营运资金，包括待售资产和负债，按流动资产（包括库存）减去流动负债计算，是我们使用的财务指标，代表可用运营流动性。

我们已采取多项行动，继续支持我们的业务和履行我们的义务：

•2024年4月29日，我们与S&N和EMCORE Chicago、Hale以及继任代理人签订了宽容协议，根据该协议，黑尔同意：（i）不加快履行信贷协议和相关文件规定的义务或行使其他违约补救措施；（ii）不执行信贷协议和相关抵押文件中与发生一个或多个现金自治领地触发事件有关的任何条款或条款；以及（iii）指示继任代理人不要加速履行义务、行使违约补救措施或采取在自2024年4月29日起至最早的以下期限内，采取任何此类执法行动或执行信贷协议及相关文件中的条款：（i）2024年5月31日；（ii）根据信贷协议或任何其他相关文件（包括宽容协议）发生或确定发生任何违约或违约的日期；以及（iii）我们对黑尔或继任者提起任何司法、行政或仲裁程序的日期代理人。宽容协议还修订了信贷协议，除其他外，将每笔贷款的固定利率定为每年12％（在违约事件发生和持续期间再增加6％，在宽限期内不适用于宽限期内的任何违约事件）。宽容协议还规定，我们可以选择将根据信贷协议应计的全部或部分利息作为实物支付，这将使我们能够增加到期和到期时应付贷款的本金余额，而不是以现金支付利息。此外，宽容协议规定了某些财务契约，放宽了我们必须遵守固定费用覆盖率的情况，并取消了与现金领土有关的所有限制。
•2024年4月30日，我们与HieFo签订了HieFo收购协议，该协议涉及Chips交易，收购价等于292万美元现金，并由HieFo承担某些假定负债，其中100万美元是在截至2023年12月31日的季度中收到的，192万美元是在2024年4月29日芯片交易结束时收到的。我们和HieFo还签订了过渡服务协议，根据该协议，我们将提供某些迁移和过渡服务，以促进芯片业务线的运营有序过渡到HieFo，以换取我们与HieFo商定的在芯片交易完成后的12个月内向我们支付的此类服务的费用，我们HieFo签订了转租协议，根据该协议，我们将转租给HieFo（i) 最初，一栋建筑物的所有部分和第二栋建筑物的一部分（共占用约21,750平方英尺）和（ii）从2026年1月1日起，在截至2031年9月30日的剩余租期内，将位于加利福尼亚州阿罕布拉的工厂的所有此类建筑物（共占用约25,000平方英尺）的所有此类建筑物（共占地约25,000平方英尺），从2024年7月1日起按比例向我们支付此类设施的租金。
•2023年8月，我们以每股5.00美元的价格完成了2,26万股普通股的发行，并向某些投资者发行了预筹认股权证，以每份预筹权证的4.9999999美元的价格购买了1,190,000股普通股（这是我们在此类发行中普通股的每股公开发行价格减去每份此类预筹认股权证的每股0.00001美元行使价），结果在扣除配售代理佣金和其他发行费用后，我们从本次发行中获得的净收益是大约1,560万美元。参见 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——最新进展在 “2023 年 8 月股票发行” 标题下，了解有关股票发行的更多信息。
•2023 年 4 月，我们启动了一项重组计划，其中包括战略性关闭我们的宽带业务板块（包括我们的有线电视、无线、传感和芯片产品线）以及终止我们的国防光电子产品线。我们的董事会对许多因素进行了全面审查，包括竞争格局、这些已停产业务的收入和毛利润下降、这些已停产业务的当前和预期盈利能力、成本结构以及我们对惯性导航领域的战略重视，得出的结论是，这些已终止的业务是非战略性的、不可持续的，不可能以允许我们实现盈利增长和现金保存的方式进行重组。在截至2023年9月30日的季度中，我们停止了芯片业务和磷化铟晶圆制造设施的运营，在截至2023年12月31日的三个月内完成了PF交易，并于2024年4月30日完成了芯片交易。由于此次重组、PF交易和芯片交易，我们在美国（主要位于加利福尼亚州阿罕布拉）裁掉了约90个职位，在中国裁掉了约30个职位，合计约占我们员工总数的24％，并通过将阿罕布拉校区的使用空间从五栋整建减少到不到两栋建筑（包括）来整合设施空间
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根据Chips交易，转让和转租我们在阿罕布拉的磷化铟晶圆制造设施），计划将加利福尼亚州康科德的人员从邻近的办公楼转移到运营区域，并出售与PF交易相关的中国制造支持和工程中心，这使我们设施占用的总平方英尺减少了约25％。在截至2023年9月30日的财年中，与重组有关的一次性员工遣散费和解雇费用已计入已终止业务的亏损。与重组相关的额外一次性员工遣散费和解雇费用约为20万美元，发生在截至2024年3月31日的六个月中，已终止业务的亏损中列报。我们预计，在未来的报告期内将产生并记录重大现金和非现金费用，并且我们可能会产生与重组相关的额外支出，这是目前未考虑的。我们预计因重组而产生的费用是估计值，并受多种假设的约束，实际结果可能存在重大差异。
•2023年2月，我们以每股11.00美元的价格完成了1,545,455股普通股的发行，从而为我们带来了1,540万美元的净收益。参见 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——最新进展在 “2023 年 2 月股票发行” 标题下，了解有关股票发行的更多信息。

我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流以及信贷协议下预计可用的金额，以及如果我们选择通过额外债务或股权发行筹集资金或努力将某些资产货币化来筹集资金，我们为进一步减少支出和/或可能获得的额外资金而可能采取的额外行动，预计将为我们提供足够的财务资源，至少满足运营现金需求、营运资本和资本支出接下来的 12 个月后这些简明合并财务报表的发布日期。因此，这些简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。但是，由于我们可能无法成功执行流动性管理计划，包括确认上述重组的预期收益，而且我们继续作为持续经营企业的能力可能会受到损害，这反过来可能导致我们的股价大幅下跌，并可能导致股东的重大价值损失，因此对我们能否继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

信贷协议要求我们遵守各种财务和其他肯定和否定契约，我们必须持续或定期遵守这些承诺。其中包括与最低固定费用覆盖率有关的财务契约以及要求在特定情况下强制预付信贷协议下未付金额的契约。信贷协议还对我们从事某些活动（例如筹集资金或收购企业）的能力规定了各种限制。这些限制可能会限制或限制我们的现金流以及我们寻求本来认为符合我们最大利益的商机或战略的能力。如果根据信贷协议发生违约事件，我们的贷款人可以行使某些权利，包括控制我们的银行账户和现金资源。此外，如果根据信贷协议发生违约事件，我们的贷款人可以加快该协议项下的债务到期，使其立即到期并付款。如果根据信贷协议发生违约事件，如果我们的贷款人选择行使权利，我们可能无法在到期时偿还债务和其他金钱债务，并且我们继续作为持续经营企业的能力仍然存在不确定性。这反过来可能导致我们的股价大幅下跌，并可能导致股东的重大价值损失。

我们将继续探索一系列选择，以进一步解决我们的资本和流动性问题。如果我们通过发行债务证券或获得贷款来筹集资金，则这种形式的融资将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们借入额外资本的可用性和条款可能是不利的，债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。宏观经济状况和信贷市场也可能影响未来潜在债务融资的可得性和成本。如果我们通过发行额外股权来筹集资金，这种出售和发行将削弱现有普通股持有人的所有权权益。无法保证我们会获得任何额外的债务或股权融资，也无法保证此类融资将以优惠的条件向我们提供。此外，如果没有足够的资金来为我们的未来运营提供资金或履行我们的信贷协议义务，我们可能需要限制我们的业务计划，这可能会对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

现金流

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截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20242023改变
用于经营活动的净现金——持续经营$(9,742)$(25,067)$15,325 61.1 %
投资活动提供的净现金$739 $9,480 $(8,741)(92.2)%
融资活动提供的（用于）净现金$(2,764)$12,012 $(14,776)(123.0)%

在截至2024年3月31日的六个月中，我们的经营活动使用现金的主要原因是净亏损。

在截至2024年3月31日的六个月中，我们的投资活动提供的现金主要来自待售资产的存款。

在截至2024年3月31日的六个月中，根据信贷协议，我们的融资活动主要使用现金进行支付。

请参阅 简明合并现金流量表了解更多细节。

合同义务和承诺

截至本报告发布之日，根据我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中报告，自2023年9月30日以来，我们在正常业务流程之外的合同义务和承诺没有发生任何重大变化。

资产负债表外安排

除了我们在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中报告的经营租赁外，我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们简明的合并财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能产生当前或未来的实质性影响。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计与实际业绩存在显著差异，则对简明合并财务报表的影响可能是重大的。与截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的估算相比，我们的关键会计估计没有重大变化。有关我们关键会计估算的讨论，请参阅截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告的第二部分第7项。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的披露控制和程序（定义见根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。我们设计了披露控制和程序，以确保积累我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的首席执行官兼首席财务官在其他管理层成员的协助下，审查了截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性，并根据该评估得出结论，我们的披露控制和程序存在财务报告内部控制的重大缺陷，这是公司在年终内部控制程序中发现的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。截至2023年9月30日，公司确定有关内部控制目标的沟通无效，无法要求员工报告技术会计审查的新安排或新安排，这导致公司未能设计和实施对此类交易的有效控制措施。
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控制缺陷导致了与确定某些保险费和供应商融资协议存在相关的重大错误，即（i）公司合并资产负债表中的某些项目在 “其他流动资产” 中被少报，公司合并资产负债表中 “应付融资” 的美元金额一直被低估；（ii）公司合并现金流报表中的某些项目在 “融资现金流” 中的应付账款融资付款中被少报活动” 以及在 “经营活动产生的现金流量” 中对其他资产中此类项目的类似少报。该错误已在截至2023年9月30日的财年的合并财务报表中得到纠正，因此，这一重大缺陷并未导致先前提交或包含在本10-K表年度报告中提交或包含的年度或中期合并财务报表出现重大错报。我们已经确定并正在实施旨在提高我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性的行动，并将继续这样做，直到此类补救措施完成。管理层打算主要通过以下方法来纠正上述重大缺陷：(i) 根据需要重新审视和阐明公司在达成具有约束力的安排时所需沟通的政策；(ii) 向员工传达在各自内部控制领域提升新的和/或新颖的技术会计监督安排的重要性。此类沟通，包括遵守现有或修订后的政策，预计将通过员工培训来提供。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，但与截至本财年的10-K表年度报告中所述的重大缺陷的补救措施有关 2023 年 9 月 30 日。见上文 “披露控制和程序评估” 中对财务报告内部控制的重大缺陷的描述。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

参见 “法律诉讼” 标题下的披露 附注12-承付款和意外开支在简明合并财务报表附注中有关我们法律诉讼的披露，这些披露以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第 1A 项中讨论的风险因素。我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外，我们认为截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有任何重大变化。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

我们的担保信贷额度包含我们可能无法履行的金融和限制性契约，如果不兑现，可能会导致任何未偿债务加速偿还并限制我们借入额外资金的能力。

本公司、S&N及其贷款方和作为贷款人管理代理人的Wingspire签订的截至2022年8月9日的信贷协议使我们遵守各种财务和其他肯定和否定契约，我们必须持续或定期遵守这些承诺。其中包括要求在特定情况下强制性预付左轮手枪下的未清款项的契约。信贷协议还对我们从事某些活动（例如筹集资金或收购企业）的能力规定了各种限制。这些限制可能会限制或限制我们的现金流以及我们寻求本来认为符合我们最大利益的商机或战略的能力。如果根据信贷协议发生违约事件，我们的贷款人可以行使某些权利，包括控制我们的银行账户和现金资源。此外，如果根据信贷协议发生违约事件，我们将受与最低固定费用覆盖率有关的财务契约的约束，我们的贷款人可以加快该协议规定的债务的到期时间，使其立即到期并付款。如果根据信贷协议发生违约事件，并且无论哪种情况，我们的贷款人选择行使权利，我们都可能无法在到期时偿还债务和其他金钱债务，我们继续作为持续经营企业运营的能力可能会受到损害，
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这反过来可能导致我们的股价大幅下跌，并可能导致股东的重大价值损失。

2024年4月29日，Wingspire、Hale和继任代理人签订了转让协议，根据该协议，黑尔收购了Wingspire根据信贷协议和所有贷款文件向我们提供的信贷额度中的所有权益。关于转让协议，我们于2024年4月29日与S＆N和EMCORE Chicago、Hale以及继任代理人签订了《宽容协议》和《信贷协议第二修正案》。根据宽容协议的条款，黑尔同意：（i）不加快履行信贷协议和相关文件下的义务或行使其他违约补救措施；（ii）不执行信贷协议和相关抵押文件中与发生一个或多个现金自治领地触发事件有关的任何条款或条款；（iii）指示继任代理人不要加速履行义务、行使违约补救措施或采取任何此类执法行动或执法信贷协议下的条款及相关条款自2024年4月29日起至最早的以下日期的宽限期内的文件：（i）2024年5月31日；（ii）根据信贷协议或任何其他相关文件（包括宽容协议）发生或确定发生的任何违约或违约（宽容协议中规定的涉嫌违约除外）的日期；以及（iii）我们对黑尔或继任者启动任何司法、行政或仲裁程序的日期代理人。

如果我们在宽限期到期之前无法履行我们的义务或遵守信贷协议下的承诺，或者以其他方式获得宽容协议下的豁免或延期，则我们的贷款人可以根据信贷协议行使权利，加快债务的到期，使其立即到期并付款。除其他外，这可能要求我们对业务进行实质性修改以减少支出，出售资产或业务，推迟实施业务战略或调整业务战略的某些方面，或者完全停止运营。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 和非规则 10b5-1 交易安排

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止与公司证券有关的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408项）。

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第 6 项。展品

2.1
EMCORE Corporation、Ringo Acquisition Sub, Inc. 和L3Harris Technologies, Inc. 于2022年2月14日签订的截至2022年2月14日的销售协议（参照公司于2022年2月15日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。
2.2
《销售协议第一修正案》由EMCORE Corporation、Ringo Acquisition Sub, Inc.和L3Harris Technologies, Inc.自2022年3月1日起生效（参照公司于2022年5月2日提交的8-K表最新报告附录2.2纳入）。
2.3
销售协议第二修正案，由EMCORE Corporation、Ringo Acquisition Sub, Inc.和L3Harris Technologies, Inc.自2022年3月31日起生效（参照公司于2022年5月2日提交的8-K表最新报告的附录2.3纳入）。
2.4
《销售协议第三修正案》由EMCORE Corporation、Ringo Acquisition Sub, Inc.和L3Harris Technologies, Inc.自2022年4月29日起生效（参照公司于2022年5月2日提交的8-K表最新报告的附录2.4纳入）。
2.5
EMCORE Corporation、Delta Acquisition Sub, Inc.和KVH Industries, Inc.自2022年8月9日起签订的资产购买协议（参照公司于2022年8月9日提交的8-K表最新报告的附录1.1纳入）。
2.6
EMCORE Chicago Inertial Corporation和HSRE Fund VII Holding Company, LLC于2022年11月1日签订的截至2022年11月1日的购买和销售协议（参照公司于2022年11月3日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。
2.7
EMCORE Corporation、Photonics Foundries, Inc.和Ortel LLC自2023年10月11日起签订的资产购买协议（参照公司于2023年10月12日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。
2.8
EMCORE Corporation与HieFo Corporation签订的截至2024年4月30日的资产购买协议（参照公司于2024年5月2日提交的8-K表最新报告附录2.1合并）。
3.1**
EMCORE公司重述公司注册证书的修订证书，自2024年4月1日起生效。
3.2
EMCORE经修订和重述的章程，经修订至2024年2月20日（参考公司于2024年2月21日提交的8-K表最新报告的附录3.1）。
4.1
购买普通股的认股权证，日期为2024年4月29日（参照公司于2024年5月2日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.2
作为权利代理人的EMCORE Corporation和Equiniti Trust Company, LLC于2023年9月28日起生效的第382条税收优惠保护计划（参照公司于2023年9月28日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
10.1
EMCORE Corporation与布拉德利·拉道夫及其某些关联公司签订的截至2024年1月10日的合作协议（参照公司于2024年1月11日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2†
EMCORE Corporation修订并重述了2019年股权计划（参照公司于2024年3月20日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中）。
10.3**
Wingspire Capital LLC以原始信贷协议中代理人的身份于2024年4月29日辞职和任命代理协议及融资文件转让，HCP-FVU, LLC作为继任代理人。
10.4**
EMCORE Corporation、EMCORE Space & Navigation Corporation和EMCORE Chicago Inertial Corporation及其不时当事方以及作为贷款人管理代理人的HCP-FVU, LLC于2024年4月29日签订了宽容协议和信贷协议第二修正案。
10.5
2022年8月9日由EMCORE公司、EMCORE Space & Navigation Corporation和EMCORE Chicago Inertial Corporation、其不时当事方以及作为贷款人管理代理人的Wingspire Capital LLC签订的信贷协议（参照公司于2022年8月9日提交的8-K表最新报告附录10.1）。
10.6
2022年10月25日由EMCORE公司、EMCORE Space & Navigation Corporation和EMCORE Chicago Inertial Corporation、其中的不时当事方以及作为贷款人管理代理人的Wingspire Capital LLC于2022年10月25日签订的信贷协议第一修正案（参照公司于2022年12月28日提交的10-K表年度报告附录10.28纳入）。
31.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书。
32.1***
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。
101.INS**行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH**XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL**XBRL 分类扩展计算链接库文档。
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101.LAB**XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101. PRE**XBRL 分类扩展演示链接库文档。
101.DEF**XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
104**封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。
_____________________________________
** 随函提交
*** 随函提供
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
EMCORE 公司
日期：2024年5月13日来自：
/s/汤姆·米尼基耶罗
汤姆·米尼奇洛
首席财务官
（首席执行官、财务和会计官）

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