附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》第14（A）条提交的委托声明

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据第 240.14a-11 (c) 或 ss.240.14a-12 条征集材料

GSE SYSTEMS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

(1)

交易适用的每类证券的标题：

_________________________________________________________________________________

(2)

交易适用的证券总数：

_________________________________________________________________________________

(3)

根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申请费的计算金额并说明是如何确定的）：

_________________________________________________________________________________

(4)

拟议的最大交易总价值：

_________________________________________________________________________________

(5)

已支付的费用总额：

_________________________________________________________________________________

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申报表。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申报情况。

(1)

先前支付的金额：

_________________________________________________________________________________

(2)

表格、附表或注册声明编号:

_________________________________________________________________________________

(3)

申请方：

_________________________________________________________________________________

(4)

提交日期：

_________________________________________________________________________________

GSE SYSTEMS, INC.

哥伦比亚盖特威大道 6940 号，470 套房

马里兰州哥伦比亚 21046

(410) 970-7800

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加6月的GSE Systems, Inc.年度股东大会 [•]，2024。年会将于当地时间上午11点开始，将在亚历山大·贝尔大道6724号举行， Hub Spot会议中心，105号套房，马里兰州哥伦比亚市21046。

委托书中描述了将在年会上提交行动以供采取行动的业务。我们敦促您仔细阅读委托声明。

我们期待在会议上见到你。

真的是你的，

凯瑟琳·奥康纳·加德纳

董事会主席

GSE SYSTEMS, INC.

哥伦比亚盖特威大道 6940 号，470 套房

马里兰州哥伦比亚 21046

年度股东大会通知

六月 [•], 2024

特此通知，GSE Systems, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于6月举行 [•]，2024 年，当地时间上午 11:00，位于亚历山大贝尔大道 6724 号，Hub Spot 会议中心，105 号套房，马里兰州哥伦比亚 21046，此后，可能会不时休会，目的如下：

1.	选举一名二类董事任期至2027年年会，直至其继任者当选并获得资格；

批准一项关于公司指定执行官薪酬的不具约束力的决议；

批准审计委员会任命FORVIS LLP董事会为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

批准公司1995年长期激励计划（经修订和重述），于5月生效 [13], 2024);

批准和批准在2023年6月1日至2024年5月31日期间向公司前首席执行官发行某些普通股以代替其工资；

根据 (a) 公司与Lind Global Fund II, LP于2023年6月23日签订的证券购买协议的条款和条件，授权向Lind Global Fund II, LP发行金额超过公司已发行普通股20％的公司普通股，（b）公司于2023年6月23日发行的支持Lind Global Fund II LP的优先可转换本票，以及 (c) 公司于2023年6月23日 23日向Lind Global Fund II, LP发行的普通股购买权证；以及

处理在年会之前或其任何休会或延期期间适当处理其他事务。

董事会已将营业结束时间定为 [•]，2024年，作为年会的记录日期。当天营业结束时公司普通股的所有者有权收到本通知，并在年会或任何休会或延期会议上进行投票。有关年会将要表决的每个事项的信息包含在所附的委托书和本年度股东会议通知中。我们敦促您仔细阅读委托声明。

如果您计划参加年会，请在代理卡上标记相应的方框，以帮助我们计划年会。

根据董事会的命令

凯瑟琳·奥康纳·加德纳

董事会主席

马里兰州哥伦比亚

五月 [•], 2024

GSE SYSTEMS, INC.

哥伦比亚盖特威大道 6940 号，470 套房

马里兰州哥伦比亚 21046

(410) 970-7800

委托声明

用于年度股东大会

将于六月举行 [•], 2024

一般年会信息

本委托书包含与将于6月举行的GSE Systems, Inc.（“公司” 或 “GSE Systems”）股东年会（“年会”）相关的信息 [•]，2024 年，当地时间上午 11:00，亚历山大·贝尔大道 6724 号，Hub Spot 会议中心，105 号套房，马里兰州哥伦比亚 21046。董事会（“董事会”）特此代表公司征集代理人。年会通知将在5月左右邮寄给股东 [•], 2024[，这将是首次向股东提供电子材料的日期].

[电子文件交付

为什么我没有在邮件中收到代理材料的纸质副本？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们现在主要通过互联网向股东提供代理材料和年度报告，而不是向每位股东邮寄委托书和年度报告的纸质副本。如果您仅通过邮件收到一份关于代理材料可用性的重要通知（以下简称 “通知”），则除非您索取，否则您不会收到这些代理材料的纸质副本。相反，该通知将指导您如何访问代理卡并让您的股票获得投票。如果您通过邮件或电子邮件收到了通知，并希望免费收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。]

年会业务

年会将讨论哪些提案？

股东将被要求在年会上对以下提案进行投票：

选举一名二类董事，任期至2027年年会，直至其继任者当选并获得资格；

批准公司指定执行官薪酬的不具约束力的决议；

一项决议，批准审计委员会任命FORVIS LLP董事会为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

批准公司1995年长期激励计划（经修订和重述），于5月生效 [13], 2024);

批准和批准在2023年6月1日至2024年5月31日期间向公司前首席执行官发行某些普通股以代替其工资；

根据 (a) 公司与Lind Global Fund II, LP于2022年2月23日签订的证券购买协议的条款和条件，授权向Lind Global Fund II, LP发行金额超过公司已发行普通股20％的公司普通股的决议，转而支持发行2024年2月23日到期的公司优先可转换本票 Lind Global Fund II LP，以及 (c) 2022年2月23日向 Lind Global 发行的公司普通股购买权证第二期基金，有限合伙人；以及

处理在年会之前或其任何休会或延期期间适当处理其他事务。

我们的董事会一致建议股东投票支持提案1中的二类董事候选人拉维·卡纳以及提案2、3、4、5和6中的二类董事候选人。

批准每项提案需要多少票？

在年会上开展业务需要法定数量的股东出席。如果截至营业结束时持有至少大部分已发行普通股的股东即达到法定人数 [•]，2024年（“记录日期”）将亲自或代理出席年会。弃权票和经纪人无票将计为出席，以确定是否达到开展业务的法定人数。

提案1：选举董事。要当选董事会成员，董事候选人必须获得（a）票总数和（b）对该被提名人的赞成票总数之和的多数赞成票。只要达到法定人数，弃权票和经纪人无票对董事选举结果没有影响。

提案2：批准公司指定执行官薪酬的非约束性决议。提案2的批准需要对该提案投下的票的多数赞成票。弃权票和经纪人无票不是投票，因此，只要达到法定人数，就不会影响该提案的投票结果。该提案对董事会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会将仔细审查和考虑投票结果。

提案3：批准独立注册会计师事务所的任命。提案3的批准需要对该提案投赞成票的多数票。弃权票对本次投票的结果没有影响。经纪公司有权就该提案以街道名称对客户持有的未经表决的股票进行投票。如果经纪商不行使此权限，则此类经纪商的无票不会影响该提案的投票结果。

提案4：批准公司1995年长期激励计划（经修订和重述），自5月起生效 [13]，2024）。提案4的批准需要对该提案投的多数票的赞成票票。弃权票和经纪人无票不是投票，因此，只要达到法定人数，就不会影响该提案的投票结果。

提案5：批准并批准在2023年6月1日至2024年5月31日期间向公司前首席执行官发行某些普通股以代替其工资。提案5的批准需要对该提案投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不是投票，因此，只要达到法定人数，就不会影响此提案的投票结果。

提案6：批准向Lind Global Fund II, LP发行金额超过已发行股票20％的公司普通股。提案6的批准需要对该提案投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人无票不是投票，因此，只要达到法定人数，就不会影响该提案的投票结果。

公司将继续采用由董事、高级管理人员和员工保密持有所有股东投票的长期做法，但以下情况除外：(a) 为满足适用的法律要求以及对公司或针对公司的索赔进行申诉和辩护所必需；(b) 如果代理招标有争议；或 (c) 股东在代理卡上发表书面评论或以其他方式向管理层传达其投票。

投票和代理

谁可以在年会上投票？

在记录日，公司普通股（面值每股0.01美元）的所有登记股东都有权在年会上投票。在记录日期营业结束时，公司有 [3,239,355]已发行并有权投票的普通股。

我有多少票？

对于在年会之前正确提出的所有事项，您有权在记录日对您拥有的每股普通股投一票。

我该如何投票？

如果您是登记持有人（即，如果您的股票是在我们的过户代理人（“过户代理人”）Continental Stock Transfer & Trust Company以您的名义注册的），则有四种投票方式：

电话投票：您可以拨打代理卡上显示的免费电话号码进行电话投票。请按照允许您对股票进行投票的语音提示进行操作，并确认您的指示已正确记录。

互联网投票：您可以按照代理卡上的说明通过互联网进行电子投票。请按照网站提示对股票进行投票，并确认您的指示已正确记录。

通过邮寄方式退还代理卡：您可以通过填写、签署代理卡并将其放入本代理声明附带的已付邮资信封中的中进行投票。代理持有人将根据您的指示对您的股票进行投票。如果您在未指定选择的情况下签署并归还代理卡，则您的股份将由代理人中指定的人员根据本委托书中规定的董事会建议进行投票。

在会议上投票：您可以在年会上亲自投票。书面选票将分发给任何想在会议上亲自投票的人。

登记在册的股东的电话和互联网投票将每天24小时开放，并将于当地时间6月晚上 11:59 结束 [•]，2024。电话和互联网投票非常方便，可以节省邮资和邮寄成本，并且会立即记录，从而最大限度地降低了邮政延误可能导致选票延迟到从而无法计算的风险。

即使您计划参加年会，也鼓励您通过代理人对股票进行投票。即使您之前已通过代理人投票，您仍然可以在年会上亲自对股票进行投票。如果您在出席年会并希望亲自投票，则您的代理投票将不计算在内。

如果我以 “街道名称” 持有股份，我该如何投票？

如果您以 “街道名称” 持有股票，则应遵循经纪人或被提名人提供的投票指示。您可以填写投票说明卡并将其邮寄给您的经纪人或被提名人，或者在大多数情况下，通过电话或互联网向您的经纪人或被提名人提交投票指示。如果您通过邮件、电话或互联网提供具体的投票指示，您的经纪人或被提名人将按照您的指示对您的股票进行投票。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您是登记在册的股东并且没有亲自投票或提供代理人，则您的股票将不会被投票。

如果您的股票以街道名义持有，则根据纽约证券交易所适用的经纪人管理规则，您的经纪人可以代表您就 “常规” 事项进行投票。除非您的投票指示，否则您的经纪人不得就非例行事项对您的股票进行投票。例行事项包括批准对我们独立注册会计师的任命。但是，如果没有您的投票指示，某些经纪人可能会选择不行使其的许可权力，在 “常规” 事项上代表您进行投票，在这种情况下，除非您提供代理人或亲自投票，否则您的股票不会被投票。

相反，如果您的股票以街道名称持有，则对于非常规事宜，除非您的经纪人收到您的投票指示，否则不允许对您的股票进行投票。董事选举、批准公司高管薪酬的非约束性决议、批准LTIP、批准向Kyle Loudermilk发行股票以及批准向Lind Global Fund II, LP发行公司普通股不是被视为 “常规” 事项，因此，没有您的投票指示，您的经纪人不得就这些提案对您的股票进行投票。

当经纪商在没有收到您的投票指示的情况下选择行使许可权代表您对 “常规” 事项进行投票，但由于未收到您的投票指令而无法对非常规事项进行投票时，您的股票将不会就非例行事项进行投票，并将构成经纪人对这些事项的非投票。

我投票后可以改变主意吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

•	在先前投票的代理人之日之后，在通过电话或互联网提交投票的截止日期之前，通过电话或互联网提交新的代理人；

•	在晚些时候签署另一张代理卡，并在年会之前将其退还给我们；或

•	出席年会并在向年会秘书发出通知后亲自投票。

如果您以街道名称持有股票，则可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人来提交新的投票指示。如果您获得了经纪商、银行或其他被提名人的合法代理人，您也可以在年会上亲自投票。

其他会议信息

年会可以推迟吗？

是的。董事会可能会将会议推迟到以后的日期。此外，如果年会没有法定人数出席或派代表出席，则会议主席或有权在会议上投票的股东有权将会议延期至以后的日期或时间。截至记录日，至少大部分已发行普通股的亲自或代理人出席将构成法定人数，是年会上交易业务所必需的。

谁承担招揽代理的费用？

公司将承担准备、汇编和邮寄全套代理材料的费用，以及向经纪人、被提名人、信托人和其他托管人偿还经纪人向我们股票的受益所有人传输代理材料的自付费用和文书费用。除了使用邮件外，公司的董事、高级管理人员和其他员工还可以亲自或通过电话索取代理人，无需额外补偿。公司不打算就将在年会上提交的项目聘请专业的招标公司。

如何获得有关公司的更多信息？

应任何股东的书面要求，公司将免费提供向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告及其所有修正案（“2023年10-K表格”）的副本，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-1条要求向美国证券交易委员会提交的财务报表和财务报表附表，但没有展品。描述2023年10-K表格中未包含的证物的清单将与2023年10-K表格一起提供。请向 GSE Systems, Inc. 发送所有书面请求，地址为 6940 Columbia Gateway Drive，470 套房，马里兰州哥伦比亚 21046，注意：公司秘书。2023年10-K表格的展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费，该费用仅限于公司在提供所需证物时产生的合理费用。此外，还可以在公司网站上找到2023年10-K表格，访问美国证券交易委员会的申报页面www.gses.com/about/investors/financials/，也可以使用代理卡上提供的信息和说明，在www.proxyvote.com 上在线查看代理材料或索取纸质副本。

是否有任何高级管理人员或董事在有待采取行动的事项中拥有重大利益？

为了节省现金以造福公司，董事会和凯尔·劳德米尔克同意，劳德米尔克的40万美元工资将按季度以普通股支付，而不是按公司的常规薪资周期以现金支付。如果提案5未在年会上获得批准，则公司将被要求回购 [•]在年度会议后的三十（30）天内，Loudermilk先生按公允市场价值发行的普通股。否则，据我们所知，除了不具约束力的高管薪酬提案外，任何董事、高级管理人员或其任何关联公司都没有与我们的任何其他股东不同的直接或间接的重大利益。

提案

提案 1：选举二类董事

关于提案1，董事会已提名拉维·卡纳作为二类董事当选为董事会成员，任期至2027年年度股东大会，直到他的继任者当选并获得资格。

董事会分为三类，交错任期三年，人数尽可能相等。每个类别的任期通常为三年，但为了使每个类别的董事人数大致相等，可以选出任期较短的董事。要当选董事会成员，董事候选人必须获得（a）对的总票数和（b）对该被提名人的赞成票总数之和的多数赞成票。就提案 1 而言，弃权票和经纪人无票将不计算在内。

目前有四名董事在董事会任职。在凯尔·劳德米尔克辞职并任命拉维·卡纳为二类董事之后，两名董事担任一级董事，一名董事担任二级董事，一名董事担任二级董事，一名董事担任三类董事。公司第一类董事——科里先生和多尔蒂先生——的任期将在2026年年会上到期。公司二类董事——卡纳先生——的任期将在2024年年会上到期。公司三类董事——加德纳女士——的任期将在2025年年会上到期。

同时也是执行官的董事

拉维·卡纳——拉维·卡纳于 2016 年 8 月加入 GSE，在 Kyle J. Loudermilk 辞职后，于 2024 年 4 月 30 日被董事会任命为首席执行官兼总裁。卡纳先生同时被任命为二级董事。此前，Khanna先生曾担任GSE解决方案系统与仿真业务部门的专业服务高级副总裁。 Khanna 先生利用化学工程基础和在为国防、卫星通信和管理咨询领域提供服务的成长型技术组织中超过 25 年的行业经验。在加入 GSE 之前，Khanna 先生曾在埃森哲律师事务所和 ViaSat, Inc. 担任领导职务，通过扩张和收购发展复杂的军事和商业业务线，通过组织转型和采用技术驱动的解决方案，实现收入增长和成本效益。Khanna先生加入GSE担任高级项目经理，通过使用技术来发展GSE的仿真业务线，从而增强电力行业的培训能力。他的职业生涯始于 Aspen Technology，从事流程行业成本估算建模工作，同时攻读硕士学位，之后加入 ViaSat，通过利用云基础架构进行商业智能和大数据分析的转型计划来支持作战人员和商业卫星通信计划，推动产品和服务的持续改进。Khanna先生于2015年加入埃森哲律师事务所，担任技术架构业务高级经理，支持DevOps的技术堆栈开发以及面向财富500强客户的未来州数字解决方案。Khanna 先生拥有马里兰大学化学工程理学学士学位、约翰霍普金斯大学计算机科学理学硕士学位和加州大学圣地亚哥分校商学硕士学位。Khanna先生的经验和教育背景使他能够适应动态角色，为GSE增加价值。

独立董事

小威廉·科里——科里先生自2020年8月起担任GSE系统的独立董事，并担任公司审计委员会主席。他在公共会计方面拥有丰富的经验，包括审计 SEC 注册人、财务报告、复杂会计和内部控制评估。科里先生在2002年至2020年期间担任普华永道会计师事务所（“普华永道”）的审计、高级关系和全国追踪团队合伙人。他领导审计业务，并在普华永道巴尔的摩办事处担任办公室管理合伙人超过11年。Corey先生还是Stewart Information Services、 Inc.（纽约证券交易所代码：STC）的董事会成员，他在审计和薪酬委员会任职；Fundbox, Ltd.，担任审计委员会主席，薪酬、提名和公司治理委员会成员。他还在 Squadra Ventures 的有限合伙人顾问委员会任职，在 StepStone VC Global Partners, L.P. 和 StepStone VC Diversity, L.P. 的顾问委员会任职，这些基金均位于马里兰州巴尔的摩地区。科里先生目前是探索港儿童博物馆董事会和詹姆斯麦迪逊大学商学院顾问委员会成员。

Corey先生是一名在马里兰州注册的注册会计师，拥有超过37年的公共会计经验，在审计 SEC 注册人、财务报告、复杂会计和内部控制评估方面拥有丰富的经验。在担任普华永道职务之前，他曾于1995年至2002年在安达信会计师事务所担任审计合伙人，并于1982年至1995年在安达信会计师事务所的审计业务部担任过其他职务。科里先生于1982年以优异成绩毕业于詹姆斯麦迪逊大学，获得会计和金融工商管理学士学位，辅修经济学。

37年来，Corey先生对上市公司和大型私营公司进行了审计，并就财务报告、内部控制、内部和外部调查、灾难恢复、监管审查和网络攻击向董事会和审计委员会提供建议。此外，他具有满足所有上市公司审计委员会和审计委员会主席要求的 “财务专家” 资格。Corey 先生曾为世界的客户广泛旅行，具有全球视野，并且具有与管理层和董事会成员合作的公认能力。作为董事会成员、审计委员会主席以及薪酬、提名和治理委员会成员，Corey先生的财务见解及其在风险和审计事务方面的专业知识增添了深度和实力。

Thomas J. Dougherty——多尔蒂先生自2022年2月起担任GSE系统的独立董事，并担任公司薪酬委员会主席。他在公司董事会任职期间拥有超过 40 年的核工业经验。多尔蒂先生目前担任南方公司、西北能源公司和星座能源公司核安全审查委员会的主席或小组委员会负责人。这些委员会由独立专家组成，他们定期审查美国核电站的整体绩效，包括对设计和许可基础的遵守情况。

多尔蒂先生于2019年退休，担任美国最大的核发电生产商埃克塞隆公司的中大西洋运营高级副总裁。在该职位上，多尔蒂先生负责Exelon位于宾夕法尼亚州和新泽西州的六座核电站的运营和维护，其总发电投资组合为6,300兆瓦，年收入来源超过15亿美元。在担任职位期间，他是Exelon Nuclear的人才和领导力发展业务要务的执行发起人，包括多元化和包容性倡议。多尔蒂先生还牵头发起了全舰核燃料可靠性倡议。 Dougherty 先生在 Exelon 的职业生涯始于 1986 年，此前他在美国海军核潜艇计划工作了六年。在他的职业生涯中，他曾担任过多个领导职务，包括桃底原子电站和利默里克发电站的现场副总裁，以及在耗资2亿美元的蒸汽发电机更换项目中担任三里岛一号机组的工厂经理。在Exelon的职业生涯中，Dougherty先生在行业项目中具有影响力，包括指导麻省理工学院举办的反应堆技术行业高管课程，以及指导核电运营研究所（INPO）的领导力课程。

Dougherty 先生毕业于威德纳大学，获得工程学学士学位。他持有美国核监管委员会颁发的高级反应堆操作员（SRO）执照和SRO模拟器讲师认证。他还毕业于INPO国家核培训学院举办的高级核电厂管理课程。

Dougherty先生在核电行业拥有丰富的经验，包括在整个职业生涯中管理重大项目（超过1亿美元），这使他能够为GSE的执行领导团队以及公司董事会、审计、薪酬、提名和治理委员会成员做出宝贵的贡献并提供战略见解。

凯瑟琳·奥康纳·加德纳——加德纳女士是一位公开和私募市场投资者，在不良信贷、私募股权和风险投资领域拥有超过25年的经验。她是 Kilonova Capital（“Kilonova”）的普通合伙人兼投资委员会成员。Kilonova Capital 是一家以价值为导向的成长型资本提供商，专注于为定义类别的深度科技公司提供结构化融资解决方案。加入Kilonova之前，加德纳女士帮助创立了Livello Capital，这是一家专注于深度价值、以事件为导向的情境的基金。此前，加德纳女士曾在AllianceBernstein的高收益研究小组担任高级副总裁兼企业信贷研究分析师，专注于能源行业。在这个职位上，她监督了管理着约350亿美元资产的传统高收益投资组合的所有能源相关投资。她还是AllianceBernstein 能源机会基金的投资委员会成员。在2016年加入AllianceBernstein之前，加德纳女士曾在德意志银行担任卖方董事总经理，负责能源、汽车、航空航天和国防等行业。 Gardner女士在华尔街的经验超过25年，她还拥有担任初创企业战略、财务分析和资本市场交易顾问的经验。

加德纳女士是 Haas 性别、公平与领导力中心的创始董事会成员，该中心旨在为支持工作场所多元化提供经济依据，并且是 Haas 院长咨询委员会的成员，该委员会汇集了学校的下一代领导者。最后，她是 CSNK2A1 基金会的董事会成员，该基金会致力于寻找一种名为Okur-Chung神经发育综合征的超罕见遗传性疾病的治疗方法。 Gardner 女士拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和工商管理学士学位（沃尔特·哈斯商学院）。她在金融行业的宝贵经验使她能够以董事会主席、提名和治理委员会主席、薪酬委员会成员以及审计委员会财务专家的身份提供广泛的财务和投资者专业知识。

除非有相反的指示，否则特此请求的代理人将被投票选举拉维·卡纳为董事会候选人。被提名人已同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意任职。董事会没有理由相信 Khanna 先生不会成为候选人或将无法任职，但如果出现任何一种情况，可以投票选出董事会可自行决定指定的替代候选人或被提名人。

董事会建议投票

拉维·卡纳当选为二级导演

公司治理

董事会

董事会监督公司的业务事务，而管理层则负责公司长期战略的日常流程、控制和执行。董事会最重要的职责之一是监督公司的长期战略、公司首席执行官的选择和支持以及公司执行官的年度选举。董事会负责制定广泛的公司政策并负责公司的整体业绩。董事会认识到，必须确保公司的整体业务战略旨在为公司股东创造长期价值。因此，董事会在制定、规划和实施公司长期战略方面继续发挥积极的监督作用，并努力使薪酬激励措施与该愿景保持一致。通过定期与首席执行官沟通、向董事会成员发送各种报告和文件以及在董事会和委员会会议上提交运营和财务报告，随时向董事会成员通报公司的业务和与该长期战略相关的进展情况。董事会全年定期考虑公司战略的进展和面临的挑战以及相关风险。在每一次定期举行的董事会会议上，主席主持一次与董事会非雇员成员的执行会议，讨论执行官的业绩、公司的长期计划以及自上次会议以来的战略和其他重大业务发展。就董事会结构而言，公司的公司注册证书规定，董事会分为三类，人数尽可能相等，交错任期三年。股东每年至少选举一类董事。董事会认为，错开或分类的董事会继续为公司提供最佳服务，因为在公司推行其业务战略的过程中，该董事会可以促进连续性。尽管如此，董事会意识到与错开的董事会有关的担忧，近年来，董事会一直在推动董事会的振兴和振兴。Thomas J. Dougherty 于 2022 年 2 月被任命为董事会成员，Ravi Khanna 于 2024 年 4 月 30 日被任命为董事会成员，董事会提名和治理委员会将继续考虑有机会增加具有不同观点和适当专业知识的新董事会成员。

董事会领导结构

加德纳女士担任董事会主席，在 J. Barnie Beasley 先生退休后，她于 2021 年 6 月被董事会选举担任该职务。Khanna 先生担任首席执行官兼公司总裁。公司认为，主席有责任领导董事会，首席执行官有责任领导公司的日常运营。由于董事比以往任何时候都承担更多的监督责任，公司认为，有一位以领导董事会为重点和责任的主席是有益的，这使首席执行官可以专注于经营公司。这种职责分工确保了主席和首席执行官之间没有重复工作。该公司认为，这种领导层分离为其董事会提供了强有力的领导能力，同时将其首席执行官定位为客户、员工和股东眼中的公司领导者。

董事会在监督中的作用

董事会监督风险管理，而公司管理层则负责管理风险。董事会和审计委员会至少每年对公司内部控制措施的有效性进行监督和评估。管理层与董事会、委员会和个别董事就已发现的重大风险及其管理方式进行沟通。董事可以自由地与高级管理层直接沟通，而且确实如此。董事会通过整体或通过委员会履行其风险监督职能。审计委员会监督与公司财务报表、财务报告流程和会计事项相关的风险。此外，审计委员会监督审计职能和公司的道德计划。审计委员会成员分别与公司独立注册会计师事务所的代表会面。薪酬委员会评估与公司薪酬理念和计划相关的风险和回报。提名和治理委员会甄选并推荐全体董事会提名人选为董事。提名和治理委员会还负责监督公司治理事宜。

董事会出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了六（6）次会议。在 2023 财年中，任何董事出席的次数均不少于（1）董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）和（2）其任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在他或她在这些委员会任职期间）总数的百分之七十五（75%）。公司鼓励但不要求其所有董事参加年度股东大会，所有董事都参加了2023年的年会。

董事会下设的委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。董事会可以不时成立其他委员会。作为纳斯达克资本市场上市公司，我们受纳斯达克上市标准的约束。根据纳斯达克上市标准，公司必须拥有大多数独立董事，审计委员会的所有成员都必须遵守适用于董事在该委员会任职的额外更高的独立性标准。

审计委员会-审计委员会由加德纳女士、多尔蒂先生和科里先生（主席）组成，他们均符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准设定的总体标准以及增强的独立性标准。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则，科里先生和加德纳女士是 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。管理层负责公司的内部控制和编制公司的合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会的标准对合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告，该委员会负责监督这些活动的进行。审计委员会任命和聘用独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，审查公司内部会计控制的充分性。审计委员会在 2023 财年举行了四次会议。《审计委员会章程》可在我们的网站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查阅。

薪酬委员会-薪酬委员会由科里先生、多尔蒂先生（主席）和加德纳女士组成。科里先生、多尔蒂先生和加德纳女士都是 “独立” 董事，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准定义。薪酬委员会负责向全体董事会建议公司执行官的薪酬，包括根据经修订的公司1995年长期激励计划（“长期激励计划” 或 “计划”）发放奖励。薪酬委员会在 2023 财年举行了三次会议，薪酬委员会成员在董事会会议上就薪酬委员会事项向整个董事会提供了更多条建议和建议。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.gses.com/about/investors/corporate-govance/。

提名和治理委员会-提名和治理委员会由加德纳女士（主席）、科里先生和多尔蒂先生组成。所有四名成员都是 “独立” 董事，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准定义。提名和治理委员会甄选并推荐全体董事会提名人选为董事，并总体上监督公司的公司治理。提名和治理委员会在 2023 财年举行了三次会议，提名和治理委员会成员在董事会会议上就委员会事项向全体董事会提供了进一步的建议和建议。提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查阅。

公司治理的多元化和改进

在提名和治理委员会的领导下，董事会致力于公司治理的最佳实践。董事会认为，良好的治理可以提高股东价值，不仅仅是遵守州法律以及纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的基本要求。善治意味着采取深思熟虑的方法来促进诚信、问责制、透明度和最高的道德标准。董事会及其提名和治理委员会致力于组建一个坚持最严格的道德标准的敬业独立董事会。2023 年，董事会继续努力分析现有做法，评估最佳做法，并通过采用经修订的政策和做法进行改进，以确保有效的治理。

公司将性别认同和人口背景的多样性视为其董事会的重要优势。该公司是一家规模较小的申报公司，根据纳斯达克规则5605（f），公司的董事会是 “小型董事会”。在 2023 年 1 月 1 日至 6 月 12 日之间，公司董事会有五名成员。桑达拉姆博士辞职后，从2023年6月12日起至本委托书发布之日，公司董事会有四名董事——尽管随着凯尔·劳德米尔克辞职和拉维·卡纳的任命，董事会的组成在2024年4月30日发生了变化。

正如以下董事会多元化矩阵所示，公司董事会包括两名（四名）多元化董事，占董事会总数的50％。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 29 日）
董事总人数	四
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	1	3	-	-
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	-	-	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-
亚洲的	-	1	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋岛民	-	-	-	-
白色	1	2	-	-
两个或更多种族或民族	-	-	-	-
LGBTQ+	-
没有透露人口背景	-

自我评估 — 作为小型申报公司的规模较小的董事会，董事会定期进行自我评估。2024年，提名和治理委员会计划重启基于调查的自我评估流程。董事会认为，深思熟虑的自我评估是其持续改进承诺不可分割的一部分。

举报人政策；热线-董事会的内部举报和举报机制在2023年全面运作，并在 2024年期间继续运作，为公司内部的投诉提供了替代渠道。最初，公司的举报热线和电子邮件地址由公司的总法律顾问监控。在他于 2023 年 6 月离职后，热线和电子邮件地址受到审计委员会主席的监控。董事会已采取这些措施来确保董事会收到员工的担忧和投诉。

与董事会的沟通

董事会希望促进与股东就影响公司的合法商业目的问题进行公开沟通。在董事会的监督下，公司齐心协力与股东接触，确保董事会考虑他们的观点并解决他们的利益。除了与股东会面讨论业绩、战略和运营外，公司还与股东接触，征求他们对公司治理问题和其他话题的看法。除了在我们的代理季与股东沟通外，Loudermilk先生、Pepe先生和Gardner女士还与我们的许多主要股东进行了接触，促进建设性对话。

为此，董事会通过了政策和程序，以促进股东与董事会进行书面沟通。希望写信给董事会、特定董事、董事会委员会、董事会主席或非管理层董事作为一个整体写信给公司秘书，地址为马里兰州哥伦比亚市6940号Columbia Gateway Drive，470套房，21046。

公司秘书将把他认为适合董事考虑的所有来文转交给董事。不适合董事考虑的通信示例包括商业招标以及与股东、董事会运作或公司事务无关的事项。收到的所有通用发给董事会的信函都将转发给董事会主席，同时将副本转交给审计委员会主席。

董事提名

股东向董事会推荐被提名人的程序未作任何实质性修改。

内幕交易政策

我们维持内幕交易政策，禁止董事、高级职员、员工及其家庭成员在拥有有关公司的实质性、非公开信息时交易公司的股票。我们的内幕交易政策还禁止我们的高管、董事和员工及其家庭成员参与我们证券的投机性交易，包括通过购买或出售看跌期权、看涨期权或卖空（包括 “按箱子” 卖空），或进行套期保值交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。

商业行为与道德守则

公司通过了公司及其子公司的董事、首席执行官和高级财务官道德守则，以及针对公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工的《商业行为政策》。公司打算在公司网站www.gses.com/about/investors/corporate-governance/上披露对该类《道德守则》或《商业行为政策》的任何修订或豁免。公司的道德与商业行为政策守则可在公司网站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查阅。

回扣政策

我们的董事会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和适用的纳斯达克上市规则，批准并通过了GSE Systems, Inc.的回扣政策（“回扣政策”），该政策的副本作为原始10-K的附录提交。回扣政策规定，如果公司需要编制会计重报，则可以收回或 “回扣” 某些错误发放的激励性薪酬。

某些关系和关联人交易

公司的政策是，与关联方的任何交易都必须经过公司审计委员会的审查和批准，但高管薪酬除外，该薪酬由薪酬委员会批准。

赔偿协议

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。我们还维持董事和高级管理人员责任保险单。该保单向董事和高级管理人员提供保险，使他们免受因担任董事和高级管理人员的某些不当行为而造成的未获赔偿的损失，并补偿我们已依法赔偿董事和高级管理人员的损失。该政策包含各种例外情况。

董事独立性

《纳斯达克上市规则》第5605条要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，根据《交易法》，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据第 5605 (a) (2) 条，只有当我们董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2) 成为上市公司或其任何子公司的关联人士。

薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条中规定的独立性标准。为了被视为上市公司薪酬委员会的每位成员的独立性，董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：董事的薪酬来源，包括此类公司向其支付的任何咨询咨询费或其他补偿费董事；以及该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

我们的董事会已经审查了董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣关系和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定，除凯尔·劳德米尔克外，每位董事都是《纳斯达克上市规则》第5606 (a) (2) 条定义的 “独立董事”。因此，我们的董事会决定小威廉·科里、托马斯·多尔蒂和凯瑟琳·奥康纳·加德纳都是独立的。我们的董事会确定，组成审计委员会、提名和治理委员会及薪酬委员会的小威廉·科里、托马斯·多尔蒂和凯瑟琳·奥康纳·加德纳符合美国证券交易委员会和《纳斯达克上市规则》（如适用）为此类委员会制定的独立标准。在做出此类决定时，我们董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

提案2：批准高管薪酬的不具约束力的决议

根据经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和1934年《证券交易法》第14A条，我们为股东提供了以不具约束力的投票批准本委托书中公布的公司高管薪酬的机会。我们每年为股东提供这个机会。我们的高管薪酬计划旨在支持公司的长期成功。薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

•	吸引、留住和奖励有才华和富有成效的执行官和其他能为公司的成功做出贡献（短期和长期）的员工；

•	为表现优异的执行官提供激励措施；以及

•	使执行官的薪酬和利益与公司的薪酬和利益保持一致，并根据执行官对公司成功的贡献来奖励他们。

我们敦促股东阅读本委托书中提出的 “高管薪酬” 披露，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，旨在实现我们的薪酬理念和目标，以及下面的薪酬汇总表和相关薪酬表及叙述，其中提供了有关我们指定执行官薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，该披露中阐述的政策和程序可有效实现我们的目标，本委托书中报告的指定执行官的薪酬支持并为公司的成功做出了贡献。

我们要求股东在年会上批准以下不具约束力的决议：

决定，GSE Systems, Inc.（“公司”）的股东在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬汇总表和相关薪酬表以及与公司年度股东大会相关的委托书中的陈述所披露的公司指定执行官的薪酬的薪酬。

该咨询决议通常被称为 “按薪计酬” 决议，对董事会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时将仔细审查和考虑投票结果。

董事会建议投票

批准薪酬汇总表中列出的公司指定执行官薪酬的咨询决议，以及代理人声明中的相关薪酬表和说明，旨在对未作相反标记的代理人进行投票。

高管薪酬

独立董事

姓名		年龄	标题
小威廉·S·科里	(1)	64	董事、审计委员会主席
托马斯·J·多尔蒂	(1)	65	董事、薪酬委员会主席
凯瑟琳·奥康纳·加德纳	(1)	48	董事、提名与治理委员会主席

(1) 审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会成员

同时也是执行官的董事

姓名		年龄	标题
拉维·卡纳		48	首席执行官、总裁、董事

执行官员

姓名	年龄	标题
凯尔·J·劳德米尔克	56	前首席执行官兼总裁
Bahram Meyssami，博士	62	首席技术官
Emmett A. Pepe	59	首席财务官、财务主管

执行官员

Kyle J. Loudermilk-Loudermilk 先生于 2015 年 8 月加入公司，担任首席执行官兼总裁，曾任董事会成员。劳德米尔克先生于2024年4月24日辞职，并于2024年4月30日与公司签订了分离协议。他在公司工作的最后一天是2024年5月31日。Loudermilk先生是一名科技高管，他在27年的职业生涯中专注于通过有机增长、地域扩张和收购来发展科技公司，在此过程中创造可观的股东价值。劳德米尔克先生于2013年至2015年在专注于商业智能、大数据和移动身份解决方案的 MicroStrategy公司担任运营技术副总裁，并于2005年至2009年担任企业发展副总裁。从2009年到2012年，他在Datatel（现名为Ellucian）担任产品管理副总裁，该公司专注于高等教育解决方案，在他任职期间，通过推出新产品，使这家公司取得了长足的发展。Loudermilk先生曾担任管理职务，包括Aspen Technology的设计与仿真业务部副总裁和研发/运营副总裁。他的职业生涯始于美孚石油公司的工艺工程师。他在哥伦比亚大学获得化学工程学士学位和硕士学位，并且是完成总经理课程的哈佛商学院校友。

Bahram Meyssami博士——Meyssami博士于2015年12月加入公司担任首席技术官。他在工程、教育和分析领域的复杂企业级软件开发和交付方面拥有 30 多年的经验。从 2012 年 2 月起直到加入公司，Meyssami 博士在马里兰大学全球校区分析办公室担任数据分析高级董事。他于 2010 年 3 月至 2012 年 1 月在 Ellucian, Inc.（前身为 Datatel, Inc.）担任软件开发和技术总监。在此之前，他于 2005 年 7 月至 2010 年 2 月担任三阶段媒体公司（前身为 BDMetrics）的技术副总裁。Meyssami博士曾在多个组织中担任过多个技术领导职务，这些组织开发了最先进的软件技术，并不断壮大高效的技术团队，专注于提供以客户为中心的价值。他拥有马里兰大学帕克分校化学工程学士学位、硕士学位和博士学位。

埃米特·佩佩——佩佩先生自2016年7月起担任公司首席财务官兼财务主管。从2012年到2016年，Pepe先生曾担任上市企业分析、移动和安全软件公司MicroStrategy, Inc. 的高级副总裁财务兼全球财务总监，负责监督该公司的财务活动，包括会计、财务报告、税务和财务。从 2007 年到 2012 年，Pepe 先生在 BroadSoft, Inc. 担任副总裁兼公司财务总监。BroadSoft, Inc. 是一家软件和服务公司，使电信服务提供商能够向其企业客户提供基于云的托管统一通信。在BroadSoft任职期间，Pepe先生负责整体全球会计、美国证券交易委员会报告、税务、财务、人力资源和设施，并且是2010年BroadSoft上市的执行管理团队的一员。 Pepe先生还曾在其他多家公司担任过多个高级财务领导职务，包括Software AG、WebMethods, Inc.、英国电信公司、Concert Communications公司和MCI通信公司。Pepe 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，并且是一名注册会计师。

导演

与我们的董事有关的传记信息见上文与提案1相关的信息。

董事会及其薪酬委员会运用其经验和商业判断来（a）使高管薪酬与公司的战略目标和投资论点保持一致，（b）使用高管薪酬作为其高管团队的留用工具，（c）奖励绩效目标的实现，以及（d）将高管薪酬与同行基准进行比较，以确保根据公司规模和财务业绩将其保持在适当的范围内。

2023年，薪酬委员会再次使用其先前聘用薪酬顾问以及其他来源获得的信息，评估公司在指定执行官方面的薪酬做法，对照类似公司的薪酬进行基准，并就薪酬委员会如何使激励性薪酬与公司的长期战略保持一致提出建议。顾问与指定执行官或薪酬委员会成员之间没有业务或个人关系。薪酬审查过程的结果是，董事会通过了有关公司2023年业绩的某些基准，董事会认为这些基准最能使高管薪酬与公司向股东阐述的投资论点和长期计划保持一致。

董事会和薪酬委员会制定高管薪酬结构，以平衡现金和股权薪酬，并同时使用基本薪酬和激励性薪酬计划。基于股权的薪酬可以保留现金，促进高管团队与股东利益保持一致。在这方面，董事会和薪酬委员会历来采取混合发放时间归属和绩效归属的 RSU 补助金的做法，使用 TRSU 作为留存工具，使用 PRSU 作为激励实现财务目标的手段。2022年，董事会和薪酬委员会选择在相对较长的归属期内提供大量的PRSU补助金。这些奖励旨在涵盖几年，并使股权激励与股东回报保持一致。所使用的PRSU绩效目标以公司股价的改善为中心。

2023年最重大的变化涉及董事会与凯尔·劳德米尔克之间的协议，根据该协议，劳德米尔克同意在2023年6月1日至2024年5月30日的十二个月期间接受公司股票以代替40万美元的现金补偿。董事会和劳德米尔克先生修改了劳德米尔克先生的薪酬安排，以节省现金并表明股东与公司首席执行官保持一致。

下表列出了在过去两个已完成的财政年度中，指定的执行官每年向公司及其子公司提供的所有服务发放、赚取或支付的所有计划和非计划薪酬。下表中列出的指定执行官包括我们的首席执行官（“PEO”）和除PEO之外薪酬最高的两名高管。

		年度薪酬
姓名和主要职位	年	工资（现金）	奖金	股票大奖 (1)	非股权激励计划薪酬 (2)	所有其他补偿	总计
拉维·卡纳	2023	$213,200-	$-	$11,116	$-	$6,693	$231,009
首席执行官	2022	$213,200-	$-	$42,657	$-	$6,821	$262,678
	2021	$205,000	$-	$30,699	$15,375	$6,831	$257,905
凯尔·J·劳德米尔克	2023	$212,917	$-	$278,125	$-	$16,961	$508,003
前首席执行官	2022	$446,250	$-	$1,370,403	$-	$23,510	$1,840,163
	2021	$425,000		$504,482	$106,250	$16,278	$1,052,010
Emmett A. Pepe	2023	$315,000	$-	$41,055	$-	$11,892	$367,947
首席财务官	2022	$315,000	$-	$586,477	$-	$11,147	$ 912,624
	2021	$300,00	$-	$218,437	$75,000	$10,541	$603,978
Bahram Meyssami，博士	2023	$265,200	$-	$17,282	$-	$14,762	$297,244
首席技术官	2022	$265,200	$-	$58,498	$-	$13,982	$337,680
	2021	$255,00	$-	$108,095	$20,000	$12,854	$395,949

(1)

本列中的金额反映了根据长期激励计划授予的奖励的RSU奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据公认的会计原则计算的，假设没有被没收。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表脚注15中，该脚注包含在公司于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。对于Kyle J. Loudermilk而言，本专栏报告了他转换为股票奖励的工资金额。

(2)

反映根据董事会薪酬委员会批准的高管奖金计划获得的收入。在2023年、2022年和2021年，如果超额实现财务目标，Loudermilk先生和Pepe先生都有资格获得现金奖励，其潜在价值不超过其工资的100％，而如果超额实现这些财务目标，Meyssami博士有资格获得潜在价值不超过其工资80％的现金奖励。根据薪酬委员会的建议，董事会确定公司已经实现了为2021年高管奖金计划设定的部分目标，因此授权支付每位高管符合条件的非股权激励计划奖金金额的一部分。薪酬委员会决定， 2023年或2022年不支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了有关指定执行官在截至2023年12月31日的财年末持有的未行使期权和未归属限制性股票单位（“RSU”）奖励的某些信息。

	期权奖励				股票奖励
	截至2023年12月31日的标的未行使期权的证券数量				股权激励计划奖励
姓名	可锻炼	不可运动	期权行使价（美元/股）	期权到期日期	尚未归属的 RSU 数量		未归属的限制性股票单位的市场价值 (1)
拉维·卡纳	-	-	$ -		3,533		$7,101
凯尔·J·劳德米尔克	-	-	$ -		61,195.00	(2)	$123,002

Emmett A. Pepe	-	-	$ -		24,942	(3)	$50,133
Bahram Meyssami	-	-	$ -		5,492	(4)	$11,039

(1)	市值基于今年最后一个交易日，即2023年12月29日普通股的收盘价为2.01美元。
(2)	这些股票奖励的归属如下：
(a)	劳德米尔克先生于2022年4月5日获得了8,882份TRSU，如果劳德米尔克先生截至该日期仍在公司工作，则最多2220份TRSU将按季度归属，即2024年3月31日、2024年6月30日、2024年12月31日、 2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日。
(b)	Loudermilk先生于2022年3月18日获得了20,000份PRSU，而且，由于此前业绩标准已得到满足，如果劳德米尔克先生截至该日期仍受雇于公司，则每季度最多2,500个PRSU将按季度归属，分别为2024年3月31日、2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日、2025年9月30日和2025年12月31日。
(c)	Loudermilk先生于2022年3月18日获得了10,000个PRSU，而且，由于此前业绩标准已得到满足，如果劳德米尔克先生仍在工作，则在2024年3月31日、2024年6月30日、 2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日各有多达1,250个PRSU将按季度归属并以现金结算截至该日期的公司。
(d)	2023年4月5日，劳德米尔克先生获得了22,313份减贫股份，如果满足某些市场标准，1395份将在16个季度内按季度归属。这些股票都没有归属，因为市场标准未得到满足。
(3)	这些股票奖励的归属如下：
(a)	佩佩先生于2022年4月5日获得了4,442份TRSU，如果佩佩先生截至该日期仍在公司工作，则最多将按季度归属1110个TRSU，即2024年3月31日、2024年9月30日、2024年12月31日、 2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日。
(b)	佩佩先生于2022年3月18日获得了1万个PRSU，而且，由于此前业绩标准已经得到满足，如果Pepe先生截至该日期仍受雇于公司，则将在2024年3月31日、 2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日每季度分配多达1,250份PRSU。
(c)	佩佩先生于2023年4月5日获得了10,500份PRSU，如果满足某些绩效标准，656份将在16个季度内按季度归属。这些股票都没有归属，因为市场标准未得到满足。
(4)	这些股票奖励的归属如下：
(a)	梅萨米博士于2022年4月5日获得1,072份TRSU，如果 Meyssami博士截至该日仍在公司工作，则最多258份TRSU将按季度归属，即2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日；以及
(b)	梅萨米博士于2023年4月5日获得了4,420份PRSU，如果满足某些绩效标准，则将在16个季度内按季度分配276份减贫股份。由于市场标准未得到满足，这些股票均未归属。

雇佣协议-所有指定执行官均已签订雇用协议。所有这些协议的条款概述如下。

拉维·卡纳雇佣协议Khanna先生和公司目前是2019年1月1日的雇佣协议（经修订的 “雇佣协议”）的当事方，该协议规定了卡纳先生在公司的雇佣条款。公司已同意将Khanna先生的基本工资（定义见雇佣协议）提高至35万美元，立即生效。Khanna先生和公司还同意在正常情况下重新审视《雇佣协议》的条款。这些条款是在2024年4月30日的一份信函协议中纪念的。

根据卡纳先生现有的雇佣协议，Khanna先生的任期为一年，如果公司和Khanna先生都没有在当时年度的12月31日前至少六十天通知另一方打算终止雇佣协议，则Khanna先生的任期为一年，并且每年自动续订。该公司最初同意在2019年向卡纳先生支付20.5万美元的基本工资，卡纳先生在任职期间定期获得加薪。Khanna先生有资格获得不超过其基本工资50％的奖金，以及不超过其基本工资的25％的限制性股票单位的奖金，每种情况都取决于董事会确定的年度绩效目标的实现情况。 Khanna 先生有权参与向公司高级管理人员或员工提供的所有员工福利。在雇佣协议期限内，以及雇佣协议终止后的十二（12）个月内， Khanna先生不得与公司竞争或招揽公司的员工或客户。

如果公司出于死亡、残疾或原因（定义见雇佣协议）以外的原因终止Khanna先生的雇用，或者如果Khanna先生出于良好原因（定义见雇佣协议）终止其工作，则Khanna先生将（受某些条件约束）领取为期十二（12）个月的基本工资和六（6）个月的福利，每次从雇佣之日起算终止其工作，在薪水通常支付给公司执行官时支付，他将此外，在向处境相似的雇员支付年度奖金之日，但不迟于解雇的日历年结束后的两个半月，还将获得一笔奖金，金额等于该雇员全年受雇时的奖金总额和截至解雇之日的按比例分摊的金额。如果 Khanna 先生出于正当理由终止其工作，或者公司出于除原因以外的任何原因终止其工作，则在公司控制权变更（定义见雇佣协议）后的十二 (12) 个月内，Khanna先生将（受某些条件的约束）领取自终止雇用之日起十二 (12) 个月内的基本工资和福利，支付方式为以及通常向公司执行官支付工资和福利与可用的水平相同时在解雇之日，他还将一次性获得一笔总付的款项，金额等于 (i) 他在该日获得的实际奖金金额或 (ii) 其在终止雇用期间赚取的奖金的目标金额，以较高者为准。

劳德米尔克雇佣协议——劳德米尔克先生于2015年7月1日与公司签订了雇佣协议，经2016年7月1日、 2017年6月12日、2019年1月11日和2023年7月28日修订（“Loudermilk雇佣协议”），其中规定他将担任公司首席执行官兼总裁，任期截至2018年12月31日。任期已延长，将自动延长一年，除非劳德米尔克先生或公司决定不延长该期限。根据Loudermilk雇佣协议，Loudermilk先生有权获得至少35万美元的基本工资，薪酬委员会可以增加（但不能减少）基本工资。在截至2022年12月31日的年度中，劳德米尔克先生的基本工资为446,250美元，有资格获得最高446,250美元的奖金；但是，根据公司的财务业绩，薪酬委员会决定，2022年不向劳德米尔克先生支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，劳德米尔克先生最初获得的基准工资为446,250美元，有资格获得高达446,250美元的奖金。2023年7月28日，劳德米尔克同意修改工资，使他每年获得46,250美元的现金和每年40万美元的公司普通股，每季度支付一次。但是，根据公司的财务业绩，薪酬委员会决定，2023年不向Loudermilk先生支付任何高管奖金或其他非股权激励薪酬。

Loudermilk先生有权参与向公司高级管理人员或员工提供的所有员工福利。福利包括401（k）储蓄计划，这是一项符合纳税条件的退休储蓄计划，根据该计划，所有美国员工，包括指定执行官，都可以在传统401（k）参与者的税前基础上按税前基础缴款，（b）为罗斯401（k）参与者在税后基础上缴款。除在公司劳动力解决方案部门工作的某些现场专业人员外，公司将缴款的50％（不超过合格薪酬的6％）与所有401（k）计划参与者相匹配，但须遵守美国国税局的薪酬上限。

如果发生某些事件，Loudermilk雇佣协议将在其期限结束之前终止。如果Loudermilk雇佣协议因Loudermilk先生死亡、残疾、或 “原因” 而终止，则公司将在终止之日之前向他付款。因 “原因” 解雇包括：Loudermilk先生在提前30天通知和有机会进行补救后，故意持续不履行职责（残疾除外）；他故意从事对公司业务或前景造成重大不利影响的不当行为；被判重罪或抗辩不对道德败坏罪提出异议；滥用酒精或毒品影响其业绩；或重大违约行为 Loudermilk 雇佣协议的实质性条款。如果公司出于死亡、残疾或原因以外的任何原因终止Loudermilk雇佣协议，或者如果Loudermilk先生出于 “正当理由” 终止了 Loudermilk雇佣协议，则公司将向Loudermilk先生支付12个月的工资，该工资通常在向执行官支付工资时支付，并且他将继续有资格参加所有医疗、牙科、人寿保险和401 (k) 计划这 12 个月的福利。他还将获得按比例分配的奖金，除非他在解雇年底之前仍在工作，否则他本可以获得的奖金，该奖金将在次年第一季度内支付。Loudermilk先生未归属的限制性股票在解雇时将被没收，但如果公司无故或他出于正当理由终止其雇用，则先前授予他的部分限制性股票单位可能会归属。在以下情况下，Loudermilk先生可以以 “正当理由” 终止Loudermilk雇佣协议：未经他同意，他的职责、责任或权限被大幅减少；他的基本工资和奖金机会减少；他的福利总额被终止或大幅减少；他的主要办公室迁离其现任办公室超过五十（50）英里；或者公司严重违反了Loudermilk雇佣协议。

《劳德米尔克雇佣协议》为Loudermilk先生提供了与上述不同的控制权变更时的福利。如果他出于正当理由（定义见上文）终止雇佣关系，或者公司出于除原因（定义见上文）以外的任何原因终止雇用，则这些福利将在控制权变更生效日期（定义见下文）后的一年内触发。这些福利可代替任何其他解雇补助金支付，包括以下内容：Loudermilk先生将获得自终止雇用之日起为期12个月的基本工资和福利，在工资通常支付给公司执行官时支付，并且他还将在解雇之日一次性获得一笔相当于 (i) 实际所得奖金金额中较大值的款项截至解雇之日或 (ii) 其受雇期间的目标奖金金额终止。此外，控制权变更后，Loudermilk先生的部分PRSU可能会根据当时是否满足规定的绩效条件进行归属。

如果发生以下任一事件，则发生 “控制权变更”：(1) 任何截至劳德米尔克雇佣协议签订之日对公司没有控制权的人（公司员工福利计划除外，或由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与公司有表决权的所有权比例基本相同）成为组合投票权大多数的受益所有人公司的；或 (2) 公司股东批准：(x) 一份完整的计划公司清算；(y) 出售或处置公司全部或基本上全部资产的协议；或 (z) 与任何其他公司合并、合并或重组，但不包括合并、合并或重组，该合并、合并或重组将导致公司的有表决权证券在此之前尚未偿还（要么保持未偿还状态，要么转换为尚存实体的有表决权证券）至少占总表决权的多数在合并、合并或重组后立即发行的公司（或此类幸存实体）的有表决权证券。

Loudermilk先生同意在Loudermilk雇佣协议的期限内，以及Loudermilk雇佣协议终止后的一年内，不与公司竞争或招揽公司的员工或客户。

佩佩雇佣协议——佩佩先生于2016年7月1日与公司签订了经2017年6月12日和2019年1月11日修订的雇佣协议（“Pepe Employment 协议”），该协议规定他将担任公司的首席财务官，任期至2018年12月31日结束。该期限已延长，并将自动延长一年，除非佩佩先生或公司决定不延长该期限。根据Pepe雇佣协议，Pepe先生有权获得至少25万美元的基本工资，董事会可能会增加（但不能减少）基本工资。在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委员会将佩佩先生的基本工资提高至31.5万美元，佩佩先生有资格获得高达31.5万美元的奖金；但是，根据公司的财务业绩，薪酬委员会决定，2022年不向佩佩先生支付任何高管奖金或其他非股权激励薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会将佩佩先生的基本工资提高至31.5万美元，佩佩先生有资格获得高达31.5万美元的奖金；但是，薪酬委员会决定，2023年不向佩佩先生支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。

Pepe先生有权参与向公司高级管理人员或员工提供的所有员工福利。

如果发生某些事件，Pepe就业协议将在其期限结束之前终止。如果Pepe雇佣协议由于Pepe先生死亡、残疾或因故而终止（如上文对Loudermilk先生的定义的），则公司将在解雇之日之前向他付款。如果公司出于死亡、残疾或原因以外的任何原因终止Pepe雇佣协议，或者如果Pepe先生有正当理由终止Pepe雇佣协议（如上文对Loudermilk先生的定义），公司将向Pepe先生支付十二个月的工资，按通常向执行官支付工资的时候支付，并且他将继续有资格参加所有医疗、牙科和人寿保险，以及这12个月期间的401（k）计划福利。他还将获得按比例分配的奖金，除非他在解雇年底之前仍在工作，否则他本可以获得的奖金，应在次年的第一季度内支付。Pepe先生未归属的限制性股票在他解雇时将被没收，但先前授予他的部分限制性股票单位可能归属，前提是他公司无故解雇或他出于正当理由终止了他的工作。《佩佩就业协议》为Pepe先生提供了与上述不同的控制权变更时的福利。如果他出于正当理由（定义见上文）终止工作，或者公司出于除原因（上文定义）以外的任何原因终止其工作，则这些福利将在控制权变更生效之日起一年内触发。这些福利可代替任何其他解雇补助金，包括以下内容：Pepe先生将获得自终止雇用之日起为期12个月的基本工资和福利，在通常向公司高管高管支付工资时支付，并且在解雇之日他还将一次性获得一笔金额，金额等于 (i) 截至目前获得的实际奖金金额中的较大值解雇日期或 (ii) 他工作终止期间的目标奖金金额。此外，控制权变更后，Pepe先生的部分PRSU可能会根据当时是否满足规定的绩效条件进行归属。

Pepe先生同意在Pepe雇佣协议的期限内以及Pepe雇佣协议终止后的一年内，不与公司竞争或招揽员工或公司的客户。

Meyssami雇佣协议——Meyssami博士最初于2015年12月1日与公司签订了雇佣协议。然后，从2019年1月1日起，对该雇佣协议进行了修订和重申（“Meyssami雇佣协议”）。Meyssami雇佣协议规定，他将担任公司的首席技术官，任期至2019年12月31日结束。除非Meyssami博士或公司决定不延长该期限，否则该期限将在每年12月自动延长一个年。根据Meyssami雇佣协议，Meyssami博士有权获得25.5万美元的基本工资，董事会将每年对其进行审查。2022年，梅萨米博士的基本薪酬提高到265,200美元。此外，梅萨米博士有资格获得高达其基本工资80％的奖金，但前提是某些绩效目标的实现，但是，薪酬委员会决定，2022年不向梅萨米博士支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。2023年，梅萨米博士的基本薪酬提高到265,200美元。此外，梅萨米博士有资格获得的奖金，最高可达其基本工资的80％，但前提是某些绩效目标的实现，但是，薪酬委员会决定，2023年不向梅萨米博士支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。

如上所述，Meyssami博士有权参与向公司高级管理人员或员工提供的所有员工福利。每个财年， Meyssami博士都有可能获得其基本工资的25％的限制性股票单位，并且还有资格获得额外的绩效归属限制性股票单位补助，如果获得批准，这些补助金将根据薪酬委员会确定的指标和董事会批准的归属。如果发生某些事件，Meyssami雇佣协议将在其期限结束之前终止。如果Meyssami雇佣协议因Meyssami博士死亡、残疾或 “原因”（如上文对Loudermilk先生的定义）而终止，则公司将在终止之日之前向他付款。

如果公司出于死亡、残疾或原因以外的任何原因终止了Meyssami雇佣协议，或者如果Meyssami博士出于 “正当理由” （如上文对Loudermilk先生的定义）终止Meyssami雇佣协议，则公司将向Meyssami博士支付12个月的工资，该工资通常在向执行官支付工资时支付，并且他将继续有资格参与所有工作为期六个月的医疗、牙科、人寿保险和401（k）计划福利。他还将获得按比例分配的奖金，除非他在解雇年底之前仍在工作，否则他本可以获得的奖金，该奖金将在次年的第一季度内支付。Meyssami博士的未归属限制性股票在他终止雇用时将被没收，但如果公司无故或他出于正当理由终止其工作，则先前授予他的部分限制性股票单位可能会归属。

如果控制权发生变化，Meyssami就业协议为Meyssami博士提供了与上述不同的福利。如果他在控制权变更生效之日后的一年内出于正当理由（定义见上文）终止工作，则将触发这些福利。这些补助金可代替任何其他解雇补助金，包括以下内容：Meyssami博士将从终止雇用之日起12个月内领取基本工资和福利，在通常向公司执行官支付工资时支付，并且在解雇之日他还将一次性获得一笔等于 (i) 实际奖金金额中较大值的款项自解雇之日起赚取的收入或 (ii) 其终止雇用期间的目标奖金金额。此外，控制权变更后， Meyssami博士的部分PRSU可能会根据当时是否满足规定的绩效条件进行归属。

Meyssami博士同意在Meyssami雇佣协议的期限内，以及在Meyssami雇佣协议终止后的一年内，不与公司竞争或招揽公司的员工或客户。

董事薪酬

如下文更全面地描述的那样，在2023年期间，公司（a）支付了现金薪酬，（b）向根据美国证券交易委员会和纳斯达克的董事独立性标准被归类为非员工 “独立董事” 的董事发放了限时股票单位（TRSU）。董事会根据董事会独立薪酬顾问的意见制定非雇员董事的薪酬计划，并定期调整该计划以确保该计划与公司同行合理地保持一致。每个董事会薪酬计划通常涵盖从7月1日开始到次年6月30日结束的时期。

对于截至2023年12月31日的财政年度的董事会任期，董事会薪酬计划的目标是向独立董事提供总价值大约介于 120,000美元至149,250美元之间的薪酬，如下所示：

(a)	授予的TRSU：董事会从长期激励计划中向每位独立董事授予一定数量的TRSU，其计算方法是将65,000美元除以授予前最后一个交易日普通股的收盘价，在授予之日或公司随后的年度会议后的12个月中较早者归属。在 2023-2024 年董事会服务年度，每位独立董事获得了 13,609 个 TRSU （继公司于 2023 年 10 月 30 日以 10 比 1 的比例进行股票拆分之后）。

(b)

现金薪酬：向每位非雇员董事支付的季度基本现金薪酬相当于12,500美元（按年计算为50,000美元），外加（i）董事会主席的额外季度现金薪酬为6,250美元（按年计算为25,000美元），外加（ii）审计委员会主席的额外季度现金薪酬4,250美元（按年计算为17,000美元），以及（iii）额外的季度现金薪酬委员会主席的薪酬为3,000美元（按年计算为12,000美元），外加（iv）额外的季度现金薪酬2312美元。提名和治理委员会主席50名（按年计算为9,250美元）。

下表汇总了公司在2023年向独立董事支付的薪酬：

	赚取的费用		股票
	或以现金支付		奖项 (1)		总计
小威廉·S·科里		$67,000		$64,806		$131,806
托马斯·J·多尔蒂		$56,000		$64,806		$120,806
凯瑟琳·奥康纳·加德纳		$84,250		$64,806		$149,056
苏雷什·桑达拉姆博士		$31,000		$0		$31,000

董事会打算通过其薪酬委员会继续评估其向非雇员董事支付薪酬的方式，并在必要时考虑和实施对薪酬政策的进一步修改，以继续吸引高素质人才加入董事会，并使其非雇员董事的薪酬与类似公司的最佳实践保持一致。孙达拉姆博士于 2023 年 6 月 12 日辞职。

薪酬与绩效

该公司是一家规模较小的申报公司，其最新财政年度截至2023年12月31日。根据S-K法规第402项，下表和披露内容显示了公司最近两年年的PVP信息。

薪酬与绩效表

(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
年	PEO 薪酬总额汇总表⁽¹⁾ ($)	实际支付给PEO的补偿⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总计⁽¹⁾ ($)	实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬⁽¹⁾⁽³⁾ ($)	基于股东总回报的100美元初始固定投资的价值 ($)	净收入 ($) （以千计）
2023	508,033	508,033	332,596	332,596	15.23	(8,724)
2022	1,840,163	1,167,644	625,152	450,492	54.55	(15,343)
2021	1,052,010	1,053,583	499,963	500,421	129.55	10,607

PVP 表注意事项

1.	在2023年、2022年和2021年，凯尔·劳德米尔克担任公司的首席执行官，公司剩下的近地天体包括埃米特·佩佩和巴拉姆·梅萨米。尽管拉维·卡纳于2024年4月30日出任公司的首席执行官兼总裁，现在是新来者，但他的薪酬数据并未包含在此图表中。

2.	下表列出了PVP表中所示的每年进行的调整，以得出相关年份中 “实际支付” 给我们的专业雇主组织的薪酬：

为确定 PEO “实际支付” 的薪酬而进行的调整	2023	2022	2021
扣除汇总薪酬表 “股票奖励” 栏下报告的金额	$(278,125)	$(1,370,403)	$(504,482)
增加年度内授予但截至年底仍未归属的奖励的公允价值	$-	$451,902	$302,273
年内授予的年度内归属的奖励的公允价值增加	$278,125	$245,982	$203,782
调整总数	$0	$(672,519)	$1,573

3.	下表列出了PVP表中所示的每年进行的调整，以得出在相关年份中 “实际支付” 给我们的非PEO NEO的补偿：

调整以确定非 PEO NEO 的 “实际支付” 薪酬	2023	2022	2021
扣除汇总薪酬表 “股票奖励” 栏下报告的金额	$(29,169)	$(322,488)	$(163,266)
增加年度内授予但截至年底仍未归属的奖励的公允价值	$-	$93,690	$87,985
年内授予的年度内归属的奖励的公允价值增加	$29,169	$54,137	$75,738
调整总数	$0	$(174,660)	$458

性能图

薪酬与绩效的关系

董事会和薪酬委员会制定高管薪酬结构，以平衡现金和股权薪酬，并同时使用基本薪酬和激励性薪酬计划。对于绩效目标未实现的财政年度，例如2022年和2023年，不支付非股权激励薪酬，也不归属于绩效归属的股权激励薪酬。基于股权的薪酬可以保留现金并促进高管团队与股东利益保持一致。在这方面，董事会和薪酬委员会采取了混合发放时间赋予和绩效归属的RSU补助金的做法，使用TRSU作为留存工具，使用PRSU作为激励未来实现财务目标的手段。

2022年，薪酬汇总表（PVP表（b）和（d）列）和 “实际支付的薪酬”（PVP表的第（c）和（e）列）之间的大幅调整反映了这样一个事实，即董事会和薪酬委员会选择在2022年以相对较长的授予期限提供大量的PRSU补助金，因此，更高比例的奖励隐含薪酬价值转移到以后年份。

影响公司财务业绩的因素有很多，其中一些因素，例如全球COVID大流行以及宏观的行业和经济趋势，超出了执行团队的影响能力。公司在特定年度的财务业绩与该年度支付的高管薪酬金额或类型之间经常出现滞后或不匹配。如上所述，2022年发放的股权激励性薪酬具有未来几年的归属期，这一事实符合股东利益，如这里所使用的PRSU绩效目标以公司股价改善为中心。公司2021年和2022年的GAAP净收益业绩（如PVP表（g）栏所示）均包含未包含在调整后息税折旧摊销前利润等非公认会计准则数据中的重大一次性事件。2021年，由于公司 PPP贷款的豁免，公司的净收入人为地高于预期，而在2022年，公司减记了某些减值资产的价值，这导致净收入人为地降低。

此外，该公司的普通股交易相对较少。公司于2023年10月30日实施的十比一反向股票拆分减少了的已发行股票数量，从而进一步影响了普通股的流动性。因此，股价的大幅波动可能会在单个交易日内发生，也可能持续发生。最后，正如先前披露的那样，该公司向Lind Global 发行了大量普通股以偿还某些债务，并向Loudermilk先生发行了大量普通股以代替现金补偿。该公司认为，这些发行造成的稀释进一步影响了公司普通股的市场表现。

提案3：批准对独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已任命FORVIS LLP（“FORVIS”）公司为公司2024财年的独立注册会计师事务所。预计 FORVIS 的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在会议上发表声明，并将随时回答适当的问题。

审计委员会预先批准其独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通过了预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的政策和程序。管理层必须提供详细描述每项拟议服务以及该服务的预计费用和成本（或一系列此类费用和成本）。这些政策和程序要求管理层每季度向审计委员会提供有关迄今为止提供的服务和尚未提供的服务的最新情况。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的允许，审计委员会可以将审计和允许的非审计服务的预先批准权下放给其主席。审计委员会或其主席预先批准的任何服务都必须在下一次预定的季度会议上向审计委员会报告。此外，预先批准程序要求，公司独立注册会计师事务所所有拟议聘用任何种类的服务都必须先提交公司首席财务官，然后才能在任何服务开始之前提交批准。

下表列出了公司独立注册会计师事务所FORVIS LLP（“FORVIS”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的专业审计服务和其他相关服务的费用。最后，该表还列出了与信用卡付款相关的某些与审计相关的便利费。审计委员会批准了下表中描述的100％的服务。

	2023		2022(3)

审计费 (1)	$	807,870	$	826,826

与审计相关的费用		--		--

税费		--		--

所有其他费用 (2)		21,527		--

费用总额	$	829,397	$	826,826

	(1)	审计费用包括公司合并财务报表的审计费用，包括根据SAS No.100提供的季度审查服务和为公司子公司提供的法定审计服务，以及管理和其他费用。
	(2) (3)	所有其他费用包括与公司于2023年12月20日提交的S-3表格注册声明以及从FORVIS附属租户获得的同意相关的费用。 2022年的总额包括29,252美元的未发票/未应计费用，以及未计/未开具发票的216,300美元的范围外费用，以及先前在提交2023年年度股东大会委托书时披露的费用。

批准独立注册会计师事务所的任命需要普通股持有人在年会上亲自投票或代理人投票的多数选票的赞成票。股东批准对FORVIS的任命不会影响审计委员会根据其章程任命、更换和解散独立注册公共会计师事务所的责任。如果股东不批准对FORVIS的任命，审计委员会可能会重新考虑该任命。

董事会建议投票

批准任命FORVIS LLP为公司2024财年的独立注册会计师事务所

提案4：批准公司1995年的长期激励计划（经修订和重述，生效） [•]).

董事会建议公司股东批准长期激励计划的某些修正案。在修订之前，根据该计划，有90万股（继2023年10月30日反向股票拆分之后）股留待发行，但是，截至记录日，仍有零股可供授予。董事会要求并建议股东批准并批准经修订和重述的1995年拟议长期激励计划于5月生效 [13]，2024年（“经修订和重述的计划”），其中规定再预留一份 [665,000]根据公司章程和特拉华州通用公司法发行的普通股。经修订和重述的计划还将计划于2032年4月4日终止的计划期限延长至5月 [12]，2024。经修订和重述的计划作为附录A附后。

与先前的计划修正案一样，增加经修订和重述的计划下可供发行的普通股数量的目的是通过发放期权补助金和其他奖励，确保公司有足够的普通股可供继续利用股权激励来吸引和留住对其长期增长和财务成功至关重要的关键人物和高素质员工、高管、董事和顾问的服务，并提供额外的奖励通过许可获得激励某些关键人物有资格作为公司所有者参与其中，他们的努力为公司的成功做出了重大贡献。经修订和重述的计划总共规定了 [1,565,000]在行使期权或根据期权授予的其他奖励时可以发行的普通股。

经修订和重述的计划还增加了某些修订，以便（a）将发行时公允市场价值为10万美元的75,000股股票设定为公司普通股的最大数量，在任何一个财政年度内可以授予公司董事会任何一位独立成员的任何组合的奖励，以及（b）从70万股减少到10万股公司普通股的数量，受任何组合的奖励限制财政年度适用于任何个人。

以下是经修订和重述计划的重大条款摘要，经修订和重述的计划副本作为附录A附于本委托书的副本对该计划进行了全面限定。经修订和重述的计划的副本也可以从位于马里兰州哥伦比亚哥伦比亚哥伦比亚市哥伦比亚市哥伦比亚市6940号Columbia Gateway Drive470套房的公司执行办公室的计划管理员那里获得，邮编21046。

目的

经修订和重述的计划的目的是促进公司的长期增长和盈利能力。经修订和重述的计划由董事会或董事会委员会（ “管理员”）管理。经修订和重述的计划允许向员工、董事或顾问授予股票期权（包括激励性股票期权和非合格股票期权）、股票增值权、限制性或非限制性股票奖励、幻影股、绩效奖励或这些的任意组合。

未偿股权奖励是指未来可能发行的股票，这些股票在行使或归属（取决于具体补助金的条款）后将稀释每位投资者的所有权百分比。占公司已发行股票的百分比，未偿股权奖励的影响可以衡量未来的稀释情况。此外，随着股权奖励的授予以及行使或归属后发行公司股票的发行，根据公司股票计划为未来股权奖励预留的股票最终可能会稀释股票的所有权。

员工通常选择不行使既得选择权，而是保留这些选择权以备将来行使。延迟行使既得期权可能会导致未兑现期权的水平相对较高。目前没有悬而未决的选择，但修正和重整计划允许将来发放此类股权奖励。该公司目前有 [•]已发行的限制性股票单位，如果未到期或在归属前被没收，并且受赠方没有选择交出部分股份以支付归属时产生的纳税义务，则所有这些单位均可在归属时转换为已发行的公司普通股（详见下文 “受本计划约束的股份” 中的）。公司已为未来任何此类归属活动预留了适当数量的股票供发行，如果发行，所有这些股票都将稀释其他股东的所有权百分比。

智力资本，包括被收购公司关键员工的专业知识，是大多数收购的价值组成部分。股权奖励通常授予被收购公司的员工，以确保业务连续性，从而充分实现被收购公司及其技术的价值。因此，除了公司根据经修订和重述的计划使用股权奖励来留住和奖励现有员工外，未来的收购还可能导致授予和未偿股权奖励水平的增加，从而增加由此产生的摊薄金额。

受计划约束的股票

在进行某些调整的前提下，根据本计划授予的奖励可以发行的最大普通股数量为 [1,565,000]股份。经修订和重述的计划将增加预留发行的股的数量 [665,000]份额上限为 [1,565,000]股份。

如果任何普通股的任何奖励或部分奖励到期或终止、无法行使、被没收或以其他方式终止、交出或取消，或者如果与任何奖励有关的向公司交出任何股份（无论此类交出的股份是否根据任何奖励收购），则受该奖励约束的股份和交出的股份随后将可供进一步奖励，除外，如下所示：因任何原因向公司交出的任何普通股根据旨在符合《守则》第第 422 条资格的激励性股票期权，奖励或发行后以其他方式没收的奖励股票期权将不可购买。

根据经修订和重述计划，在公司任何一个财政年度内可以向任何一位独立董事授予任何个人独立董事的受任何组合奖励的普通股的最大数量仅限于75,000股或发行时具有公允市场价值为100,000美元的股票中较低的股份。在公司任何一个财政年度中，根据经修订和重述的计划，任何个人（独立董事除外）可获得任何组合奖励的普通股的最大数量限制为100,000股，但某些例外情况除外。在公司任何一个财政年度内向任何个人（独立董事除外）发放的奖励的最大应付现金金额上限为普通股每股公允市场价值的40万倍，但某些例外情况除外。适用于非独立董事的个人的两个限额将与新员工或内部晋升为新职位相关的三乘以。此外，根据该计划，这些个人限额不会进行调整，以恢复终止、交出或取消相关奖励的普通股。

公司的普通股可能会受到股票分红、分立、拆分、资本重组、合并、合并、合并、业务合并或股份交换等引起的变化的影响。如果发生这种情况，则管理员必须对预留用于发行的股票的最大数量和种类或奖励以及未偿还奖励所涵盖的股票的数量、种类和价格进行适当调整。此外，管理人必须对未偿奖励进行任何其他调整，包括但不限于减少应予奖励的股份数量，或提供或强制执行其他结算方法，例如以公司或任何其他实体的现金、股票或其他证券结算奖励，或管理人确定的与奖励相关的任何其他事项。

行政

署长拥有经修订和重述的计划条款赋予的权力，包括确定授予的奖励类型、每项奖励所涵盖的股份数量、行使价格、归属条件、证明此类奖励的规定补助协议以及制定奖励计划。署长有权管理和解释经修订和重述的计划，并根据其认为必要或可取的方式通过和解释规则、条例、协议、指导方针和文书。在做出此类决定时，可以考虑相应个人提供的服务的价值、他们目前和潜在对公司及其子公司的成功所做的贡献，以及被认为与实现经修订和重述的计划宗旨相关的其他因素。

期限、修订和终止

如果获得公司股东的批准，经修订和重述的计划将从5月起生效 [13]，2024 年，并将于 5 月终止 [12]，2034。根据经修订和重述的计划以及此类奖励的条款，在这些奖励得到兑现或终止之前，根据经修订和重述的计划发放的所有奖励将一直有效。董事会可以随时终止、修改或修改本计划或本计划的任何部分。

资格和参与

公司和任何关联公司的所有员工、高级职员、董事和顾问都有资格被管理员选中参与本计划。截至 [•]，大约 [•]公司的员工和三名名非雇员董事有资格参与该计划。

奖项

该计划授权署长授予股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票奖励、幻影股（或限制性股票单位）和绩效奖励。

股票期权。根据经修订和重述的计划授予的期权旨在分别符合《守则》第422条和第83条规定的激励性股票期权（“ISO”）或非合格股票期权（“NSO”）。但是，根据适用法律，ISO仅适用于公司或其任何子公司的员工。在授予之日，ISO 的行使价必须至少等于公允市场价值，但是 NSO 的行使价可能低于公允市场价值。根据经修订和重述的计划，“公允市场价值” 通常是指公司在纳斯达克资本市场上次公布的普通股每股销售价格。截至5月交易收盘时 [•]，2024年，公司普通股的公允市场价值为美元[•]每股。

股票增值权。经修订和重述的计划允许署长授予股票增值权。股票增值权使持有人有权以现金、公司普通股或两者的组合获得的付款，具体由管理人确定并在适用的赠款协议中规定。行使时应付的金额等于（1）（a）公司普通股行使之日公允市场价值超过（b）授予协议中规定的每股基本价格乘以（2）行使股票增值权的股票数量的乘积。

股票奖励。管理员可以根据此类条款和条件授予限制性或非限制性股票奖励，包括不提供对价或法律可能要求的最低对价。股票奖励可以以普通股、现金或两者兼而有之，由管理员自行决定。

限制性股票单位奖励。授予参与者的限制性股票单位奖励仅用于会计目的，不要求分离公司的任何资产。限制性股票单位的奖励可以以普通股、现金或两者的组合进行结算，具体由管理人自行决定。除非适用的授予协议中另有规定，否则，限制性股票单位奖励的获得者仅因该奖励的授予而享有限制性股票单位奖励所代表的普通股持有人的任何权利。

绩效奖。经修订和重述的计划规定，署长可以发放绩效奖励，这些奖励应在实现署长设定的一个或多个绩效目标后支付。绩效目标可以基于以下一个或多个业务标准：

收益或盈利能力：收入的任何衍生产品；收益或亏损（总额、经营、净额或调整后）；利息和税前收益或亏损（“EBIT”）；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益或亏损（“息税折旧摊销前利润”）；利润率；营业利润率或支出水平或比率；在每种情况下，可以调整的均不包括以下任何内容：利息支出、资产减值或投资损失，或提前清偿债务或股票补偿费用；

回报：投资回报率、资产、股权或资本（总额或已投资）的任何衍生产品；

投资：相对风险调整后的投资业绩或所管理资产的投资业绩。

现金流：运营现金流的任何衍生物、足以实现财务比率或特定现金余额的现金流、自由现金流、资本现金流回报率、经营活动提供的净现金、每股现金流或营运资金；

流动性：债务杠杆率的任何衍生物（包括债务与资本、净负债对资本、债务与息税折旧摊销前利润的比率或任何其他流动性比率）；

权益：股本回报率的任何衍生品；股东总回报率；股价；股价升值；市值；每股收益或亏损（基本收益或摊薄后，税前或税后）；或

战略标准：提高市场渗透率或市场份额；通过收购实现增长；优化利润率；提供新产品或服务；在发展内部股权驱动型文化或其他所需员工队伍特征方面取得进展；撤出非核心业务部门；在全球范围内发展委托销售队伍；或与或支持公司战略相关的其他目标。

这些标准可能适用于参与者、业务部门或公司，按绝对值计算，或相对于基准期或类似实体、同行集团或公司指数在管理员可能指定的业绩期内的业绩。

管理员可以对一个或多个绩效目标的计算或衡量方式进行一项或多项客观上可确定的调整，以考虑或忽略修订和重述计划中特别列出的一个或多个不寻常或非经常发生的项目或事件、适用法律、会计原则或业务状况的变化。

联邦所得税后果

股票期权。通常，在授予时，期权持有人无需缴纳联邦所得税，公司也不进行扣除。根据现行税法，如果期权持有人行使国家统计局，则期权持有人的应纳税所得额将等于行使日普通股的公允市场价格与股票期权授予价格之间的差额。

尽管授予期权通常不会产生任何税收后果，但行使国家统计局的期权持有人通常将应纳税的薪酬作为普通收入实现，金额等于行使之日行使价与股票公允市场价值之间的差额。在满足适用的持有期后，期权持有人在行使ISO时通常没有应纳税所得额（但是，可能适用替代的最低税），并且在行使ISO时，公司不会获得扣除。

行使期权后，税收待遇也可能有所不同，具体取决于股票的持有时间以及它们是在行使ISO还是NSO时收购。公司将有权在其所得税申报表中获得相应金额的扣除，如果股票是在适用的持有期满之前根据ISO收购的，则可能有权获得扣除。

限制性股票单位奖励。参与者在获得限制性股票单位奖励后通常不会确认任何收入。此类奖励结算后，参与者通常将确认收款当年的普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何实质性既得股份的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售收到的任何股票后，根据销售价格与确定日公允市场价值之间的差额产生的任何收益或亏损将作为资本收益或损失征税。公司通常有权获得等于参与者在确定之日确认的普通收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

其他注意事项。该法第409A条涵盖了大多数将补偿金的领取推迟到下一年的计划。它还规定了严格的选举延期和支付时间规则。如果员工不遵守第 409A 条，则可能会对员工个人处以巨额罚款。但是，第409A条不影响公司扣除递延薪酬的能力。

期权税收待遇和与此类补助相关的股份收据的规定相当技术性；因此，上述对税收后果的描述本质上必然是笼统的，并不自称完整。此外，法律条款可能会发生变化，因为其解释可能因个人情况而异。最后，适用的州法律规定的税收后果可能与联邦所得税法的税收后果不同。

自本计划启动以来，未向一名或多名董事候选人或以下任何人员的关联公司授予任何期权：董事候选人、现任董事或执行官。没有其他人已经或将要获得根据本计划授予或将要授予的所有期权的百分之五。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日止年度的股权薪酬计划信息：

计划类别	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a)	未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (b)	根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券） (c)
证券持有人批准的股权补偿计划	[•]	（无）	[•]
股权补偿计划未获得证券持有人批准	65,000	（无）	65,000
总计：	[•]	（无）	[•]

批准公司1995年长期激励计划（经修订和重述）生效 [•]）要求普通股持有人以亲自投票或在年会上由代理人投票的多数票投赞成票。

董事会建议投票

批准公司1995年长期激励计划（经修订和重述，生效） [•])

提案5：批准并批准在2023年6月1日至2024年5月31日期间向公司前首席执行官发行某些普通股以代替其工资；

在公司股东投票批准了2022年4月5日的修正案和对公司1995年长期激励计划的重述之后，该计划根据该计划预留了9,000,000美元用于发行。 2023年10月30日进行反向股票拆分，每十股已发行和流通的普通股，面值为0.01美元（“普通股”）兑换成一股新发行的普通股，此后，管理员将根据该计划为发行预留的累计可用股票减少至90万股 [•]在该日期可供发行的股票。

2023年7月28日，公司与凯尔·劳德米尔克就劳德米尔克先生的年薪签订了书面协议（“信函协议”）。信函协议 (i) 将劳德米尔克先生在2023年6月1日至2024年5月30日期间（“生效期”）的年度现金工资从446,250.00美元降至46,250.00美元，并且（ii）取而代之的是，从2023年9月30日开始，每季度向劳德米尔克先生发放某些限制性股票单位（“RSU”）。授予的限制性股票单位数量的确定方法是，使用纳斯达克报告的交易日完成的所有交易，将劳德米尔克先生在每个此类期间的减薪金额（有效期内总额为400,000.00美元）除以公司普通股的五天成交量加权平均价格（按小数点后两位计算）；或者，如果公司的普通股当时未在纳斯达克上市，则由该其他交易所上市公司在授予日之前上市其普通股，，视归属情况而定公司1995年长期激励计划中规定的其他条款和条件。上述对信函协议的描述并不完整，参照信函协议的全文进行了全面限定，该协议作为2023年7月28日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，该报告以引用方式纳入此处。

由于公司股价下跌，无论是在反向股票拆分之前还是之后，公司1995年长期激励计划下可供发行的普通股通过向Loudermilk先生发行股票以代替现金补偿而迅速耗尽。

2024年4月30日，劳德米尔克先生与公司签订了分离协议，其中包括对某些限制性股票单位的修订，如果股东在2024年年度股东大会上不批准发行此类单位，公司将有义务按公允市场价值回购某些单位。上述对分居协议的描述并不完整，引用《分居协议》的全文对其进行了全面限定，该协议作为2024年4月30日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交，该报告以引用方式纳入此处。公司现在正在寻求股东的批准，根据信函协议向劳德米尔克先生超额发行65,000股普通股。

如果本提案5获得批准，并且向Loudermilk先生发行的65,000股普通股获得批准，则公司打算在S-8表格上注册这些股票以及根据公司1995年长期激励计划（如果提案4获得股东批准）可供发行的任何其他股份。如果提案5未获得批准，公司将有义务在年会后的三十（30）天内以公允市场价值从凯尔·劳德米尔克手中回购65,000股普通股。

尽管业务正在改善，COVID-19 的影响正在减弱，但该公司认为，节省现金仍然符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会建议股东批准并批准向公司时任首席执行官凯尔·劳德米尔克超额发行65,000股普通股。

董事会建议投票

批准和批准向公司前首席执行官发行某些普通股

提案6：批准向LIND GLOBAL FUND II, L.P. 发行金额超过已发行股票20％的公司普通股

董事会提议，公司股东批准向Lind Global Fund II LP发行普通股，金额可能超过截至发行时已发行和流通股票数量的百分之二十（20%）。

首次贷款证券发行和还款

2022年2月23日，我们与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP（“Lind Global”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们向Lind Global 发行了本金为5,75万美元的有担保的两年期无息可转换本票（“第一张票据”）和一份收购1,750,000美元的普通股购买权证（“第一份认股权证”）283,732股普通股（或2023年10月30日反向股票拆分后的128,373股普通股），收购价为500万美元。前述对购买协议、第一份票据、第一份认股权证及其所考虑交易的描述并不完整，受购买协议、第一份票据和第一份认股权证的全文的约束，并以此作为附录10.1、 10.2和10.3包含在2022年2月28日提交的当前报告中，并作了全面的限定，分别以引用方式纳入此处。

基于对第一张票据的上述规定，公司在2023年年度股东大会上根据纳斯达克规则5635（d）（“纳斯达克20％规则”）寻求并获得股东批准，以公开发行（根据纳斯达克20％规则解释）以外的交易中发行股票，该交易涉及公司出售、发行或可能发行相当于普通股或20％以上的普通股发行前未兑现的投票权的20％或以上，价格低于以下两者中较低的价格：（i）收盘价签署具有约束力的协议之前的价格，或（ii）在紧接具有约束力的交易协议签署前五个交易日的普通股的平均收盘价。

该公司和林德环球于2023年6月23日修订并重申了第一张票据的条款。经修订和重申，第一张票据的本金为2747,228美元，其到期日为2024年8月23日，从2023年7月23日开始，连续十二（12）个月付款，每笔186,343美元，最后两笔付款，每笔255,556美元。第一张票据的其余条款，包括付款、预付款、违约和转换条款，保持不变。前述对第一张票据的修订和重述以及由此设想的交易的描述并不完整，受修订和重述的第一份票据的全文的约束和限定，经修订和重述的第一份票据全文包含在2023年6月26日作为附录10.3提交的本报告中，并以引用方式纳入此处。该公司和Lind Global后来于2023年10月6日和2024年2月12日对经修订和重述的第一份票据进行了两项修正案。

截至本委托书寄出之日，公司已完全满足了第一份附注。

二线证券发行

2023年6月23日，公司与Lind Global签订了新的证券购买协议，根据该协议，公司向Lind Global发行了日期为2023年6月23日的某些优先可转换本票（“第二张票据”）和收购普通股4,264,271股（或2023年10月30日反向股票拆分后的426,427股普通股）的认股权证（“第二份认股权证”）。除付款义务外，第二行票据还包含与公司和我们的业务有关的契约，包括但不限于维持至少7,000,000美元的股票市值的义务。从第二张票据发行一年后开始，公司应连续十二（12）个月支付第二张票据的未偿本金，每笔15万美元。根据公司的选择，每月可以以现金、公司普通股（“还款股份”）的形式支付，其价格基于付款日前二十（20）天内平均连续五（5）次每日VWAPs的90％，也可以现金和还款份额的组合，但须遵守第二张票据的条款。还款股份必须有资格根据规则144立即转售或注册。还款股份的数量是有限的，因此，如果加上根据2023年购买协议所设想的交易发行和可发行的普通股数量，则不得超过 [•]普通股，除非公司获得股东批准发行额外的还款股份。在向公司发出通知后，第二张票据的持有人可以选择将上述每月还款额中的不超过两份（2）笔将此类每月还款额提高到每股还款额300,000美元。任何此类增加的付款应从第二张附注下的最后一个月付款中扣除。

公司可以预先向Lind Global支付该票据的所有未偿还本金，前提是Lind Global可以选择以每股价格等于还款股份价格或转换价格（如下所述）中较低者转换第二张票据未偿还本金的三分之一（1/3）。

如果公司的控制权发生变化，Lind Global有权要求公司预付第二张票据的未偿本金。控制权变更包括在一次股东大会上更改公司董事会多数成员的组成，未经Lind Global事先书面同意的变更，即截至2023年6月20日担任董事的多数个人不再担任公司的董事（前提是自6月20日起由董事会（或其正式授权的委员会）提名的任何个人，2023 年当选或被任命为公司董事应被视为董事会成员公司（用于所有这些目的）、股东收购公司50％以上普通股的实益所有权，或公司出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产。

第二张票据可在发行后的六（6）个月或注册声明生效之日后的任何时候转换为公司的普通股，前提是不得进行任何会导致Lind Global及其关联公司拥有公司已发行普通股4.99％以上的实益所有权。2023年10月30日反向股票拆分后，第二张票据的转换价格等于5.00美元（并有待进一步的惯例调整）。

2023年10月6日，公司和Lind Global签订了优先可转换本票的第一修正案（“票据修正案”），对第二张票据进行了修订。票据修正案修订了与违约事件有关的第 2.1 节，删除并替换了第 2.1 (r) 节。该节之前规定，如果公司的市值（定义见附注）连续十 (10) 天天低于700万美元，则票据下将出现违约事件。经修订的附注规定，在2024年1月31日之后的任何时候，如果公司的市值连续十（10）天低于700万美元，则将发生违约事件。

2024年2月12日，公司和林德环球签订了第二份票据的某些第二修正案。该修正案修订了与违约事件有关的第2.1节，删除并替换了第 2.1（r）节，该节先前规定，如果在2024年1月31日之后，公司的市值（定义见附注）连续十（10）天低于700万美元，则票据下的违约事件。经修订的附注规定，在2024年6月1日之后的任何时候，如果公司的市值连续十（10）天低于700万美元，就会发生违约事件。在修订之前，注释中的 “转换价格” 表示 “0.50 美元，将根据此处的规定进行调整”。该修正案对 “转换价格” 的定义进行了修改，以指 “持有人在适用转换通知交付前二十（20）个交易日内（i）5.00美元和（ii）三（3）个最低每日VWAP 平均值的百分之八十五（85％）中的较低值（85％），以较低者为准。”修改后的 “转换价格” 定义从 “0.50美元” 更改为 “5.00美元” 是必要的，以反映自2023年10月25日起生效的公司普通股的十比一反向股票拆分。

公司于2023年12月20日向美国证券交易委员会提交了注册声明（“注册声明”），涵盖了根据第二行票据和第二份认股权证等向林德发行的所有公司普通股的转售情况。

先前向林德发行的与第一张票据相关的普通股

从2022年9月开始，公司选择通过向林德发行普通股来支付第一张票据的以下款项，而不是以现金支付此类款项（所有其他款项均为以现金支付）：

付款日期	已发行股票	股票价格	总付款 ($)
2022 年 9 月	34,373	$9.290	319,444
2022 年 10 月	43,168	$7.400	319,444
2022 年 11 月	21,367	$5.590	119,444
2023 年 1 月	53,598	$5.960	319,444
2023 年 2 月	45,635	$7.000	319,444
2023 年 4 月	56,339	$5.670	319,444
2023 年 5 月	41,911	$4.530	189,856
2024 年 1 月	160,779	$1.159	186,343

除上述内容外，林德选择在以下日期自愿将第一张票据下所欠的某些款项转换为普通股：

转换日期	已发行股票	股票价格	总价值 ($)
10/13/2023	119,048	$1.680	200,000
11/8/2023	123,266	$1.298	160,000
12/5/2023	127,889	$1.298	166,000
12/15/2023	123,379	$2.468	304,500

我们为何寻求股东批准

由于我们在纳斯达克资本市场上市，普通股的发行受纳斯达克市场规则，包括纳斯达克规则5635（d）（“纳斯达克20％规则”）的约束。根据纳斯达克上市规则5635 (d)，公开发行（根据纳斯达克上市规则5635（d）解释）以外的交易中需要股东的批准，该交易涉及公司出售、发行或可能发行普通股，其价格低于下限，相当于普通股的20％或更多或发行前已发行的投票权的20％或以上的：(i) 签署具有约束力的协议之前的收盘价，或 (ii) 该协议的平均收盘价在签署具有约束力的交易协议（“最低价格”）之前的五个交易日的公司普通股。根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，根据第二份票据发行还款股份或将股份转换为Lind不是公开发行，在其他方面也不满足纳斯达克20％规则的最低价格要求。

因此，公司发行的发行量不得超过 [•]未经股东批准向林德发行公司普通股，为了遵守纳斯达克20％规则并满足林德证券的条件，我们正在寻求股东批准，允许根据林德证券向林德发行超过20％的普通股。

未能获得股东批准的影响

如果股东不批准提案6，我们将无法根据第二张票据向林德发行超过以下金额的公司普通股 [•]并将被要求以现金偿还 Lind Note下的未清款项。目前，我们可能没有足够的现金在第二张票据到期日之前偿还第二张票据。因此，如果还款份额不可用，并且我们无法为第二张票据再融资，我们可能会违约第二张票据。

股东批准的影响；稀释

获得本提案6中要求的股东批准后，我们将不再受纳斯达克20％规则对根据第二份票据向林德发行普通股的限制的约束。如果本提案6获得股东的批准，我们将能够根据第二份票据向林德发行更多普通股。我们可能发行的最大普通股数量将根据普通股的价格和Lind Note下的剩余到期金额不时波动。根据纳斯达克公布的普通股收盘价 [•]，2023 年，如果我们选择以这个价格用还款股份偿还任一利德票据，我们最多可以发行 [•]公司普通股的股份。

我们可能向林德发行的额外股票将导致现有股东进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌或价格波动加大。向Lind发行的每股普通股将拥有与我们目前批准的普通股相同的权利和特权。

提案6的批准需要亲自或通过代理人出示并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。在决定提案结果时将不考虑经纪人的无票和弃权票，弃权票将被视为反对提案的票。董事会建议股东投票批准根据第二份票据发行超过公司已发行和流通普通股的20％以上，以遵守纳斯达克上市规则5635（d）。

董事会建议投票

批准向LIND GLOBAL FUND II, L.P. 发行金额超过已发行股票20％的公司普通股

股东提案和董事的股东提名

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，要考虑将其纳入公司明年年会的代理材料，股东提案必须以书面形式提交 [•]，2025年，前往位于马里兰州哥伦比亚市哥伦比亚市哥伦比亚市6940号哥伦比亚网关大道470号套房的公司首席高管办公室兼公司秘书，否则必须遵守《交易法》第14a-8条的要求。

此外，公司第三次修订和重述的章程（经修订的 “章程”）为希望在股东年会前提出某些事项但不将这些事项纳入公司委托书的股东制定了预先通知程序。此类提案，包括章程要求的信息，必须在不早于 21046 号哥伦比亚市 6940 Columbia Gateway Drive, Suite 470, Suite 470, Columbia, Columbia, 21046 收到 [•]，2025 年，不迟于 [•]，2025。如果2025年年度股东大会的日期在2024年年会周年会议周年纪念日前30天或之后60天以上变更，则股东必须在公司邮寄会议日期通知或首次对年会日期进行其他公开披露之日的第二天营业结束当天或之前发出通知。股东给公司的通知必须列出股东提议在年会上提交的每件事宜的章程所要求的信息，章程已向美国证券交易委员会公开提交。

如果股东未能按照章程或其他适用要求（包括《交易法》相关的要求）的要求就股东提案发出通知，则该提案将不会包含在我们2025年年度股东大会的委托书中，也不会在2025年年度股东大会上提交给股东表决。

公司章程的副本可通过上述公司地址向公司秘书索取免费提供给股东。

股东提名董事

提名和治理委员会将考虑股东提交的董事候选人。所有提名必须按照章程进行。所有拟在 2024 年年会上当选的股东董事候选人的书面通知必须在不早于 21046 号哥伦比亚盖特威大道 6940 号 470 套房 21046 的公司主要执行办公室收到 [•]，2024 年，不迟于 [•]，2024。如果将2024年年度股东大会的日期推迟到2024年年会周年纪念日前30天或之后60天以上，则股东必须在公司邮寄会议日期通知或首次对年会日期进行其他公开披露之日后的第10天在营业结束之日或之前通知所有股东董事候选人。股东对董事的提名必须列出章程所要求的信息，章程已向美国证券交易委员会公开提交，包括：

•	公司账簿上显示的提名股东的姓名和地址，以及所代表的受益所有人（如果有）的姓名和地址，

•	截至提名股东发出通知之日，由提名股东（实益和记录在案）拥有并由受益所有人（如果有）拥有的公司股份的类别和数量，，以及关于提名股东将书面通知公司截至记录之日记录在案和实益持有的此类股份的类别和数量的陈述会议在记录日期或记录日期通知的日期中较晚者之后立即举行公开披露，

•	对提名股东与其任何关联公司或关联公司以及与上述任何内容一致的任何其他人（包括其名称）之间或彼此之间就此类提名达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及提名股东将在记录日期之后立即以书面形式将截至记录日期会议记录之日起生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司的陈述或者记录日期通知的日期是首次公开的披露，

•	对截至提名股东发出通知之日由提名股东或其任何关联公司或关联公司签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是减轻股价损失、管理风险或收益变更、增加或减少提名股东或其任何关联公司的投票权，或关于本公司股票的同事，以及关于提名股东将在记录日期或记录日期通知首次公开披露之日之后立即以书面形式向公司通报截至会议记录日生效的任何此类协议、安排或谅解的陈述，

•	一份陈述，表明提名股东是本公司股票的登记持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的一个或多个个人，以及

•	陈述提名股东是否打算向持有人提交委托书和/或委托书，其比例至少等于批准提名和/或以其他方式向股东征求支持提名所需的代理人所需的公司已发行股本的百分比。

公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事或，这些信息可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。参照《章程》第 2.7 节，对上述内容进行了全面限定，该章程已向 SEC 公开提交。

提名和治理委员会在考虑股东候选人时将采用与公司提名候选人相同的标准。

对每位董事候选人的评估将考虑董事候选人的技能和经验与公司的关系，这些技能和经验必须与董事会其他成员的技能和经验以及公司技能矩阵中确定的关键属性、经验、资格和技能相辅相成。尽管提名和治理委员会没有关于多元化的正式政策，但在考虑董事候选人时，提名和治理委员会会考虑其认为适当的因素，以协助组建一个性质多样且由具有不同经验（行业、专业、公共服务）的成员组成的董事会和委员会。对每位被提名董事的董事会进行整体评估，目标是建立一个能够最好地延续公司成功并通过行使合理的商业判断来代表股东利益的董事会。

审计委员会报告

审计委员会有：

•	与管理层以及公司2022年独立注册公开会计师事务所FORVIS LLP审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，后者负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，以及公司对截至年度的公司会计原则和合并财务报表的质量和可接受性的判断 2023 年 12 月 31 日；

•	与FORVIS LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于审计准则的声明中适用的专业审计准则和法规所要求的事项 1301，与审计委员会的沟通；

•	收到了FORVIS LLP根据PCAOB的适用要求就FORVIS LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，包括道德与独立性规则3526条、与审计委员会就独立性进行沟通，并已与FORVIS LLP讨论了其与公司及其管理层的独立性；

•	与FORVIS LLP讨论了其总体审计范围和计划，并在管理层不在场的情况下与FORVIS LLP会面，讨论他们的审查结果和公司财务报告的整体质量；以及

•	根据上述审查和讨论，建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会成员说：

小威廉·科里，主席

托马斯·J·多尔蒂

凯瑟琳·奥康纳·加德纳

其他业务

截至本委托书发布之日，除了本文明确规定的事项外，公司不知道还有任何将在年会上提请采取行动的事项。如果其他事项确实在会议之前提出，则随附表格中提交的代理人将由所附委托书中提名的人员根据其最佳判断进行投票。此外，如果 (i) 根据《交易法》第14a-8条或 14a-9被指定为董事被提名人的人无法任职或出于正当理由无法任职，或者 (ii) 根据《交易法》第14a-8条或 14a-9，本委托书或代理卡或投票指示表中未包含的任何股东提案将在会议上提出，供采取行动，或（iii）如果有任何与会议进行有关的事项已提交采取行动，则出席会议的股东可以对此类项目进行表决。如果您由代理代表，则您的代理人将自行决定对您的股票进行投票。

根据董事会的命令

凯瑟琳·奥康纳·加德纳

董事会主席

马里兰州哥伦比亚

GSE 系统公司

1995 年长期激励计划

（经修订和重述，自5月起生效 [13], 2024)

GSE SYSTEMS, INC.

1995 年长期激励计划

（经修订和重述，自5月起生效 [13], 2024)

1。奖励的重述、目的和类型

特拉华州的一家公司GSE Systems, Inc.（以下简称 “公司”）维持了GSE系统公司1995年长期激励计划（经修订至2022年4月5日）（“先前计划”）。如本文所述，先前计划已修订并重申，自5月起生效 [13]，2024年，但须在生效日期（“计划”）后的十二个月内获得公司股东的批准。尽管此处有任何相反的规定，未经任何人批准，本计划中的任何内容均不会对根据先前计划授予的任何奖励下的任何受赠方或奖励持有人的权利或义务产生不利影响。

该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期增长和盈利能力：（i）为关键人物提供激励措施，以提高股东价值，为公司的增长和财务成功做出贡献；（ii）使公司能够吸引、留住和奖励最优秀的人才。

该计划允许授予股票期权（包括根据《守则》第422条符合条件的激励性股票期权和非合格股票期权）、股票增值权、限制性或非限制性股票奖励、幻影股、绩效奖励或上述各项的任意组合。

2。定义

根据本计划，除非上下文另有说明，否则适用以下定义：

(a)	“关联公司” 是指控制、受公司控制或共同控制的任何实体，无论现在还是将来存在（包括但不限于合资企业、有限责任公司和合伙企业）。为此，“控制权” 是指拥有该实体所有类别股票或权益的总投票权或价值的50％或以上的所有权。

(b)	“奖励” 是指任何股票期权、股票增值权、股票奖励、幻影股票奖励或绩效奖励。

(c)	“董事会” 是指公司的董事会。

(d)	“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的任何法规。

(e)	“普通股” 是指公司普通股，面值0.01美元。

(f)	“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(g)

公司普通股在特定日期用于任何目的的 “公允市场价值” 是指该日上次报告的普通股每股销售价格，或者，如果在该日期没有进行此类出售，则指普通收盘买入价和要价的平均值，无论哪种情况，均为主要合并交易报告系统中报告的上市证券或获准交易的证券的收盘价和要价的平均值全国证券交易所或包括在纳斯达克资本市场报价，或者如果是普通股股票未按此上市或获准进行交易或包括报价、最新报价，或者纳斯达克资本市场公布的场外交易市场中普通高买入价和低要价的平均值，如果不再使用此类系统，则包括随后可能使用的其他主要自动报价系统，如果普通股不是由任何此类组织按常规方式报价的收盘价和卖出价的平均值，由专业做市商提供普通股市场是由管理员真诚选择或由署长本着诚意选择的一个或多个其他来源选择的。如果视情况而定，相关日期不是交易日，则应在下一个交易日作出决定。此处使用的 “交易日” 一词是指证券公开交易并在上述主要合并报告系统中报告的日期，或者如果普通股未在国家证券交易所上市或获准交易，也未包括在纳斯达克资本市场报价，则为任何工作日。

(h)	“补助协议” 是指一份书面文件，以纪念根据本计划授予的奖励的条款和条件，并应纳入本计划的条款。

(i)	“母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条中规定的 “母公司” 定义所指的公司，无论现在还是将来存在，或其任何继承者。

(j)	“子公司” 和 “子公司” 仅指《守则》第 424 (f) 条中规定的 “子公司” 定义所指的现在或将来存在的一家或多家公司或其任何继任者。

3.行政

(a)	计划的管理。本计划应由董事会或董事会不时任命的一个或多个委员会（董事会、一个或多个委员会以下简称 “管理人”）管理。

(b)	署长的权力。署长应拥有本计划条款赋予的所有权力，包括根据其唯一和绝对的自由裁量权授予本计划的奖励、规定证明此类奖励的补助协议以及制定奖励发放计划。

署长应有充分的权力和权力采取所有其他必要行动来实现本计划的目的和意图，包括但不限于以下权限：(i) 确定符合条件的人员，以及授予奖励的时间或时间；(ii) 确定授予的奖励类型；(iii) 确定每项奖励所涵盖或用于参考目的的股票数量；(iv) 对管理员认为的任何此类奖励施加条款、限制、限制和条件适当；(v) 修改、修改、延长或续订未偿奖励，或接受退还未付奖励并替代新奖励（但是，除本计划第 7 (d) 节另有规定外，未经持有人同意，不得进行任何可能对任何未偿奖励产生重大不利影响的修改）；(vi) 加快或以其他方式更改奖励的行使或支付给全部或部分放弃或加速与此类裁决相关的任何限制或条件的失效，包括但不限于在任何受赠方与公司的雇佣或其他关系终止后与奖励的归属或行使相关的任何限制或条件；以及 (vii) 制定获得奖励的目标和条件（如果有），并确定绩效期结束后是否发放奖励。署长应拥有完全的权力和权力，可自行决定管理和解释本计划，并通过和解释署长认为必要或可取的用于本计划管理和开展业务的规则、条例、协议、指导方针和文书。

(c)	不一致的测定。署长在本计划下的决定（包括但不限于对获得奖励的人员的决定、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定以及证明此类奖励的补助协议）不必统一，可以由署长在根据计划获得或有资格获得奖励的人员中选择性地做出，无论这些人是否处境相似。

(d)	有限责任。在法律允许的最大范围内，署长的任何成员均不对与本计划或其下的任何奖励相关的任何善意行动或决定承担责任。

(e)	赔偿。在法律和公司章程和章程允许的最大范围内，管理人成员应就其在本计划下的所有活动获得公司赔偿。

(f)	署长决定的影响。署长根据本计划赋予的权力，就与本计划有关的所有事项采取的所有行动、决定和决定均应由署长自行决定，具有决定性并对所有相关方具有约束力，包括公司、其股东、本计划的任何参与者以及公司的任何其他员工、顾问或董事及其各自的利益继任者。

4。本计划可用的股份；最高奖励

根据第7（d）节的规定，根据本计划授予的奖励（包括本第4节的先前计划）可能发行的普通股总额不得超过1,565,000股普通股，但须根据第7（d）节的规定进行调整。公司应根据本计划保留此类数量的股份作为奖励，但须按照第7（d）节的规定进行调整。如果本计划下的任何奖励、或部分奖励到期或终止未行使、不可行使或被没收或以其他方式终止、交出或取消，或者如果与任何奖励有关的普通股被移交给公司（无论此类交出的股份是否根据任何奖励收购），则受该奖励约束的股份和交出的股份应在此之后交出可根据本计划获得更多奖励；但是，前提是向其交出的任何此类股票根据旨在符合《守则》第 422 条资格的激励性股票期权，与任何奖励有关或发行后以其他方式没收的公司均不可购买。

根据第7（d）节和本段末尾的规定进行调整，（a）在公司任何一个财政年度内，根据本计划向公司董事会任何一位独立成员授予公司董事会任何一位独立成员的受任何组合奖励的普通股的最大数量应限于发行时75,000股或公允市场价值为10万美元的股票，以较低者为准，以及 (b) 在此期间可能授予的任何组合奖励的普通股的最大数量公司在本计划下向任何个人（公司董事会独立成员除外）的任何一个财政年度限制为100,000，并且（c）在公司任何一个财政年度内根据本计划向任何个人发放的任何组合奖励的最大现金金额应限于等于普通股每股公允市场价值的40万倍的金额。对于因新员工或内部晋升到公司内部新职位而发放的补助金，上述每人限额乘以三。不得调整此类每人限额以恢复终止、交出或取消相关奖励的普通股。

5。参与

管理人可能不时选择的公司或公司任何关联公司的所有员工、高级职员、董事和顾问均可参与本计划。

6。奖项

署长可自行决定根据本计划授予的所有奖励的条款。奖励可以单独发放，也可以与其他类型的奖励一起发放。所有奖励均受赠协议中规定的条款和条件的约束。

(a)	股票期权。管理人可以不时向符合条件的参与者授予《守则》第422条中定义的激励性股票期权奖励或非合格股票期权；但是，激励性股票期权的奖励应仅限于公司或公司任何母公司或子公司的员工。根据《守则》第422条有资格成为激励性股票期权的期权在授予之日的行使价必须至少等于公允市场价值，但不合格股票期权的行使价可能低于公允市场价值。除非署长在授予时或在证明该股票期权的授予协议中如此指定，否则任何股票期权都不应是激励性股票期权。

(b)

股票增值权。管理员可以不时向符合条件的参与者授予股票增值权奖励（“SAR”）。根据本计划和赠款协议的规定，特别行政区有权获得一笔款项，其总价值等于 (i) 一股普通股行使日的公允市场价值超过 (B) 授予协议中规定的每股基本价格乘以 (ii) 特别行政区规定的股份数量或其一部分的乘积被行使。公司可以通过交付普通股或现金或普通股和现金的任意组合来支付行使任何特别行政区时的应收款项，具体由管理人自行决定。如果在特别行政区行使结算后，受赠方收到普通股的部分款项，则应通过将该部分除以行使日普通股的公允市场价值来确定股份的数量。不得使用零碎股份进行此类付款，管理人应决定是否应以现金代替此类零星股或是否取消此类零碎股份。

(c)	股票奖励。管理员可以不时向符合条件的参与者发放限制性、业绩限制性或非限制性股票奖励，其金额与条款和条件相同，且对价（包括不包括对价或法律可能要求的最低对价）由其决定。股票奖励可以以普通股、现金或普通股和现金的组合形式支付，具体由管理员自行决定。

(d)	幻影股票。管理员可以不时向符合条件的参与者发放以股票等价单位（“幻股”）计价的奖励，其金额和条款和条件由其决定。授予参与者的幻影股票应记入簿记准备金账户，仅用于会计目的，无需分离公司的任何资产。幻影股票奖励可以以普通股、现金或普通股和现金的组合方式结算，具体由管理员自行决定。除非适用的授予协议中另有规定，否则受赠方不得仅因向受赠方授予幻影股票单位而拥有股东对由幻影股票单位代表的任何普通股的权利。

(e)	绩效奖。署长可以发放绩效奖励，这种奖励应在实现署长确定的一个或多个业绩目标时支付。绩效奖励可以通过交付普通股或现金或普通股和现金的任意组合来支付，具体由管理员自行决定。绩效目标可以基于下面列出的一项或多项业务标准，这些标准适用于参与者、业务部门或公司，并且可以按绝对值或相对于基准期或类似实体、同行集团或公司指数在管理员可能指定的业绩期内的业绩来衡量：

(i)	收益或盈利能力：收入的任何衍生产品；收益或亏损（总额、经营、净额或调整后）；利息和税前收益或亏损（“息税前利润”）；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益或亏损（“息税折旧摊销前利润”）；利润率；营业利润率或支出水平或比率；在每种情况下，经调整后均不包括以下任何内容：利息支出、资产减值或投资损失，或提前清偿债务或股票补偿费用；

(ii)	回报：投资回报率、资产、股权或资本（总额或已投资）的任何衍生产品；

(iii)

投资：相对风险调整后的投资业绩或所管理资产的投资业绩；

(iv)	现金流：运营现金流的任何衍生物、足以实现财务比率或特定现金余额的现金流、自由现金流、现金流资本回报率、经营活动提供的净现金、每股现金流或营运资金；

(v)	流动性：债务杠杆率的任何衍生物（包括债务与资本、净负债对资本、债务与息税折旧摊销前利润的比率或任何其他流动性比率）；

(六)	权益：股本回报率的任何衍生品；股东总回报率；股票价格；股价升值；市值；每股收益或亏损（基本收益或摊薄后，税前或之后）；或

(七)	战略标准：提高市场渗透率或市场份额；通过收购实现增长；优化利润率；提供新产品或服务；在发展内部股权驱动型文化或其他所需员工队伍特征方面取得进展；撤出非核心业务部门；在全球范围内发展委托销售队伍；或与公司战略有关或支持公司战略的其他目标。

管理员可以对一个或多个绩效目标的计算或衡量方式进行一项或多项客观上可确定的调整，以考虑或忽略以下一项或多项：(1) 与会计原则变更相关的项目；(2) 与融资活动相关的项目；(3) 重组或生产力举措的费用；(4) 其他非经营项目；(5) 与收购相关的项目；(6) 项目归因于公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营；(7)) 与出售或处置业务或业务部门相关的项目；(8) 根据美国公认会计原则，与不符合业务分部的已终止业务相关的项目；(9) 归因于业绩期内发生的任何股票分红、股票分割、合并或股票交易的项目；(10) 任何其他被确定为适当调整的重大收入或支出项目；(11) 项目与不寻常或特殊的公司交易、事件或事态发展有关，(12) 与收购的无形资产摊销相关的项目；(13) 公司核心持续业务活动范围之外的项目；(14) 外币汇率变动；(15) 与税法变更有关的项目；(16) 某些已确定的费用（包括但不限于现金奖励支出、激励支出以及与收购相关的交易和整合费用）；(17) 相关项目资产减值费用；或 (18) 与收益或异常或非经常性事件或适用变动有关的项目法律、会计原则或商业条件。

7。杂项

(a)	预扣税款。受赠方和奖励持有人应在不迟于产生纳税义务的事件发生之日向公司或其关联公司支付本计划下奖励所需预扣的任何税款，或拨出令管理人满意的预付款。在法律允许的范围内，公司或其关联公司可以从向奖励受赠方或持有者支付的任何种类的款项中扣除任何此类纳税义务。如果以普通股向公司或其关联公司支付此类纳税义务，则此类股票的估值应在适用的日期按公允市场价值计算，且金额不得超过避免负债会计处理所必需的限额。

(b)	贷款。在法律允许的范围内，公司或其关联公司可以向受赠方提供贷款或担保贷款，以协助受赠方行使奖励和履行任何预扣税义务。

(c)	可转移性。除非署长另有决定，否则在任何情况下，如果是激励性股票期权或激励性股票期权的股票增值权，则除遗嘱或血统和分配法外，受赠方不得转让根据本计划授予的任何奖励。除非署长根据前一句的的规定另有决定，否则奖励可以在受赠人的一生中行使，只能由受赠方行使，或在受赠人处于法律残疾期间，由受赠人的监护人或法定代表人行使。

(d)	调整；业务合并。如果由于任何股票分红、分立、分立、资本重组、合并、合并、业务合并或股份交换等原因导致公司普通股发生变化，则管理人应适当调整预留用于发行的最大数量和种类，或根据本计划可授予的奖励（如本计划第 4 节中规定的）以及数量和种类进行适当调整以及未偿奖励所涵盖的股票价格，并应对未偿奖励进行任何其他调整，包括但不限于减少获得奖励的股票数量，或提供或强制采用其他结算方法，例如以现金或普通股或公司或任何其他实体的其他证券结算奖励，或管理人认为必要或适当的与奖励相关的任何其他事项进行结算。

管理人有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司或公司或任何关联公司的财务报表，或适用法律、法规或会计原则的变更，以防止稀释或扩大计划中计划提供的福利或潜在福利；但是，前提是如果调整违反《守则》第 409A 条，则不得对受《守则》第 409A 条约束的奖励进行调整。

(e)	合并和收购中奖励的替代。可以不时根据本计划发放奖励，以取代因雇佣实体与公司或关联公司合并或合并，或公司或关联公司收购雇主实体的资产或股票而成为或即将成为公司或关联公司的雇员或董事的雇员或董事所持有的奖励。以这种方式授予的任何替代奖励的条款和条件可能与此处规定的条款和条件有所不同，但仅限于管理员在授予时认为适当的范围内，替代奖励符合替代奖励的规定。

(f)	计划的终止、修改和修改。董事会可以随时终止、修改或修改本计划或其任何部分。

(g)	不保证就业或服务。本计划或其下的任何补助协议中的任何内容均不赋予个人继续为公司服务的任何权利，或者不得以任何方式干涉公司随时终止此类服务的权利，无论是否提出理由或通知。

(h)	未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司与受让人或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。如果任何受让人或其他人根据裁决获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

(i)	管辖法律。本计划、根据本计划签订的补助协议、管理人与本计划或此类补助协议有关的任何规则、规章、决定或决定的有效性、解释和效力，以及所有拥有或声称在该计划或其中拥有任何权益的人的权利，应完全根据适用的联邦法律和马里兰州法律确定，不考虑其法律冲突原则。

(j)

409A 储蓄条款。本计划和根据本协议授予的所有奖励旨在遵守《守则》第 409A 条或以其他方式免受《守则》第 409A 条的约束。在避免根据《守则》第 409A (a) (1) (B) 条征收额外税款的必要范围内，本计划和根据本计划授予的所有奖励应以符合《守则》第 409A 条第 409A 条规定的额外税款的方式管理、解释和解释。如果发现本计划、任何补助金协议或本计划考虑的任何其他协议或安排的任何条款不符合《守则》第 409A 条的规定，或以其他方式不受该条款的约束，则应由署长自行决定，在未经奖励持有者同意的情况下，以署长认为必要或必要的方式对该条款进行修改和生效（如有必要则可追溯执行）适合遵守《守则》第 409A 条或使其获得豁免。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下，如果奖励的支付或和解构成《守则》第409A条所指的递延薪酬，则署长在任何情况下均不得行使自由裁量权来加快奖励的支付或结算，除非美国财政部条例第1.409A-3 (j) (4) 条或任何后续条款允许这种加速付款或结算。

(k)	生效日期; 终止日期.该计划自5月起生效 [13]，2024年，该计划作为先前计划的修订和重述，获得董事会批准的日期，但须在生效之日起十二个月内获得公司股东的批准。5月营业结束后，不得根据本计划发放任何奖励 [12]，2034。在遵守本计划其他适用条款的前提下，在本计划终止之前根据本计划发放的所有奖励将一直有效，直到根据本计划和此类奖励的条款兑现或终止此类奖励为止。