504,321,203 股 A 类普通股

最多 657,496,170 股 A 类普通股

可在行使 认股权证和转换票据时发行

本招股说明书补充文件 更新并补充了 2023 年 4 月 5 日的招股说明书，该招股说明书是我们经修订的 S-1 表格注册声明（注册 编号 333-268972）（“4 月 5 日招股说明书”）的一部分，该招股说明书是我们经修订的 S-1 表格注册声明 的一部分（注册号 333-268722）（“ELOC 招股说明书”）以及日期为 2023 年 3 月 22 日的招股说明书， 构成了我们经修订的 S-1 表格注册声明的一部分（注册号 333-269729）（“SPA 招股说明书” 和 以及4月5日的招股说明书和ELOC招股说明书，“招股说明书”）。本招股说明书补充文件正在提交 ，目的是用我们于 2023 年 6 月 16 日向 提交给美国证券交易委员会的 8-K 表最新报告（“当前报告”）中包含的信息更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前 报告。

4月5日的招股说明书和 本招股说明书补充文件涉及4月5日招股说明书 （“4月5日卖出证券持有人”）中提到的出售证券持有人不时要约和出售（i）27,733,421股A类普通股，面值每股0.0001美元， 法拉第未来智能电气公司（“FFIE”）等A类普通股 普通股，“A类普通股”） 最初是由某些4月5日卖出证券持有人在PIPE Financing（定义见4月5日的招股说明书）中以 购买的，收购价为美元每股 10.00 美元，(ii) 我们的前任赞助商先前以每股0.0043美元的有效收购价收购的4月5日卖出 证券持有人的213,366股创始人股票（定义见4月5日招股说明书），(iii) 向EarlyBirdCapital, Inc.指定人发行的170,131股A类普通股（定义见4月5日招股说明书），作为承销商与 首次公开募股的补偿以每股0.0041美元的有效收购价发行房地产解决方案收购公司（“PSAC”） ，有效收购价为每股0.0041美元，(iv) 根据与Riverside 管理集团就业务合并（定义见4月5日招股说明书）签订的经修订的综合交易服务费用协议和确认书，于2022年7月22日发行的586,000股A类普通股作为咨询和咨询服务的对价 ，(v) 86,395,848股A类普通股 最初发行给Season Smart Limited（“Season Smart”）以及创始未来债权人信托基金作为与业务合并相关的对价 ，每股价值为10.00美元每股，(vi) 64,000,588 股 A 类普通股，标配 FFIE B 类普通股，面值每股 0.0001 美元，最初发行给 FF Global Partners Investment LLC， 前身为 FF Top Holding LLC（“FF Top”），作为与业务合并相关的对价，每股价值 为每股 10.00 美元，(vii) 21,263,758 根据合并协议，Season Smart、FF Top 和某些 FFIE 高管 目前没有实益拥有的 Earnout Shares，(viii) 150,322 股向某些 FFIE 高管发行的A类普通股，以偿还FFIE在业务合并完成前欠此类FFIE高管的递延补偿， (ix) 在某些FFIE高管行使期权时向某些FFIE高管发行的484,856股A类普通股，(x) 收盘时向崔天莫发行了54,252股A类普通股为满足其关联方 应付票据而进行的商业合并，(xi) 行使某些认股权证时发行的4,923,072股A类普通股根据2020年10月9日第二份经修订和重述的票据购买协议（此类认股权证， “ATW NPA 认股权证”）向 某些机构投资者进行私募发行，以及 (xii) 在转换某些可转换 票据时发行的182,376,970股A类普通股以及在行使某些认股权证时发行的25,059,528股A类普通股根据截至2022年8月14日经修订的证券购买协议，以私募方式向某些机构投资者发行 2022年9月23日 （“SPA”），根据截至2022年9月25日 25日的SPA合并和修正协议（“合并协议”），根据截至2022年10月24日的有限同意 和SPA修正案，根据截至2022年11月8日的有限同意 和SPA修正案，根据协议和修正案 SPA，根据截至2023年1月25日的有限同意和第5号修正案，以及证券 收购的第6号修正案，日期为2022年12月28日协议，日期为2023年2月3日（SPA和联合协议下的此类票据和认股权证、“SPA票据” 和 “SPA 认股权证”）。

4月5日的招股说明书和 本招股说明书补充文件还涉及4月5日出售证券持有人不时发行的多达111,131份认股权证（“私募认股权证”），所有这些认股权证都包含在我们前任的赞助商 和EarlyBirdCapital, Inc.以每单位10.00美元的价格购买的与PSAC的首次公开募股有关的私募股权证中。

4月5日的招股说明书 和本招股说明书补充文件还涉及我们发行以及4月5日卖出证券持有人不时发行的A类普通股 共计157,210,985股，包括 (i) 111,131股 在行使私募认股权证时可发行的A类普通股，(ii) 23,540股行使最初在PSAC首次公开募股中发行的23,540,988份认股权证（“公共认股权证”）的 时可发行的988股A类普通股（或否则 最初包含在与PSAC首次公开募股有关购买的私人单位中，随后出售），（iii） 23,508,563股在行使NPA认股权证时可发行的A类普通股，以及（iv）在转换SPA票据后可发行的90,409,839股A类普通股 和19,640,464股A类普通股可发行行使SPA认股权证。

ELOC招股说明书和本 招股说明书补充文件涉及开曼 群岛豁免有限合伙企业（“Yorkville”）YA II PN, Ltd. 不时转售多达90,909,091股A类普通股。ELOC 招股说明书中包含的股票包括（i）我们在2022年11月25日作为承诺费向约克维尔发行的789,016股 A类普通股 ，以及（ii）在招股说明书发布之日之后我们可以自行决定不时向约克维尔发行和出售的多达90,120,075股 A类普通股我们，根据我们于2022年11月11日与约克维尔签订的备用股权购买协议，在该协议中，约克维尔承诺 按照我们的指示向我们购买高达2亿美元的股票我们的A类普通股（在FFIE的选择下，该承诺金额可能增加到3.5亿美元），但须遵守购买协议中规定的条款和条件。

SPA 招股说明书和本 招股说明书补充文件涉及我们发行以及 SPA 招股说明书中提及的出售证券持有人（“SPA 销售证券持有人”）不时发行的总计 500,285,185 股 A 类普通股， 包括 (i) 已发行或 110,452,771 股 A 类普通股可在行使根据SPA发行或发行的某些认股权证时发行 ，以及 (ii) 在转换某些认股权证后发行或发行的389,832,414股A类普通股根据SPA发行或发行的可兑换 票据。

本招股说明书补充文件 应与招股说明书一起阅读。本招股说明书对招股说明书中的信息进行了补充和更新。 如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的 信息。

我们的A类普通股 股票和我们的公共认股权证在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “FFIE” 和 “FFIEW”。 2023 年 6 月 16 日，我们的 A 类普通股的收盘价为每股0.4498美元，我们的公共认股权证的收盘价为每份公共认股权证0.0705美元。

参见4月5日招股说明书第23页、ELOC招股说明书第14页和SPA招股说明书第18页开头的标题为 “风险因素” 的部分 ，以及招股说明书的任何进一步修正或补充中的类似标题，了解在 购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书 或本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 6 月 20 日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 6 月 12 日

法拉第未来智能电气公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(424) 276-7616

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2023 年 6 月 16 日，法拉第 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“公司”） 与公司全球首席执行官陈雪峰（“买方”）签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售公司新指定的 A 系列优先股的一股，面值每股0.0001美元（“A 系列（首选”），向买方收取 100.00 美元的收购价。A轮优先股的出售和购买已于2023年6月16日完成。

有关适用于 A 系列优先版的权利、偏好、特权和 限制的更多信息，见本表 8-K 最新报告第 5.03 项。

根据购买协议，买方同意对任何反向股票拆分提案（定义见下文）的A系列优先股股份所代表的选票比例进行投票，比例等同于对此类反向股票拆分提案进行投票的公司普通股（“普通股”）（不包括任何未被投票的普通股， ，无论是由于弃权、经纪人不投票还是其他原因）；前提是，除非在创纪录的日期有至少 三分之一的普通股已发行股份提出反向 股票拆分提案的股东大会亲自出席或由代理人代表出席此类会议，买方不会对此类反向股票拆分提案的A系列优先股进行投票。“反向股票拆分提案” 是指经 公司董事会（“董事会”）批准并提交给公司股东的任何提案，要求通过经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案（ 或一系列替代修正案，以中规定的或确定的比率将 的已发行普通股合并为较少数量的普通股 符合该修正案或一系列替代修正案的条款。

购买协议的上述摘要并不声称 完整，完全受购买协议全文的限制，该协议的副本作为本 表格8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

本最新报告第 1.01 项 表格 8-K 中包含的披露以引用方式纳入本第 3.02 项。买方是 “合格投资者”，根据经 修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，A系列优先股的要约和 的出售免于注册。

Item 3.03 对证券持有人权利的重大修改。

第 5.03 项中包含的与 A 系列指定证书 相关的披露已纳入本报告，以引用方式纳入本第 3.03 项。在发行A系列 优先股之前，股东批准反向股票拆分提案需要获得普通股已发行股票的大多数投票权 的肯定批准。A系列优先股发行后，股东批准反向股票拆分 提案需要普通股和A系列优先股的多数投票权的肯定批准， 作为单一类别共同投票。买方将对反向股票 拆分提案进行A系列优先股所代表的投票，其方式将反映普通股持有人对该提案的投票。在发行A系列优先股 之前，弃权票和任何其他非投票的效果与投票反对反向股票拆分提案的效果相同。 在A系列优先股发行后，反向股票拆分提案的弃权票和任何其他非投票从技术上讲， 的效果仍与投票反对该提案相同，但是因为A系列优先股的选票数量很多 ，投票方式将反映普通股持有人的实际投票（不包括弃权票 或任何其他非投票），以及弃权票任何其他非投票都不会影响 A 系列优先投票 的投出方式。

Item 5.03 公司章程或章程修正案；财政年度变更。

指定 A 系列优先股的优惠指定证书

2023 年 6 月 16 日，公司 就购买协议向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“A系列指定证书 ”）。A系列指定证书将公司优先股的一股 指定为A系列优先股，并规定和指定其优先权、权利和限制。 A系列指定证书自提交之日起生效。根据A系列指定证书：

可兑换性。A系列优先股不可将 转换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券，也不可兑换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券。

分红。A系列优先股的股份无权 获得股息。

投票。A系列优先股的股份将获得60,000,000,000张选票，但只能对任何反向股票拆分提案进行表决，在反向股票拆分提案获得股东批准 之前，除了（i）反向股票拆分提案的投票权 ，其赞成和反对该反向股票拆分提案的投票比例与普通股的投票比例相同反对这样的反向 股票拆分提案（包括任何未被投票的普通股，无论是因为弃权、经纪商不投票或其他不是 的票算作反向股票拆分提案的赞成票或反对票）和（ii）除非已发行普通股三分之一（1/3）的持有人亲自或通过代理出席提交反向股票拆分提案 以供股东批准（或其任何续会）的股东大会。在任何反向股票拆分提案中，A系列优先股的股份将与普通股作为单一 类别一起投票。除非特拉华州 通用公司法有要求，否则A系列优先股没有其他投票权。

等级；清算。在公司进行清算、破产、重组、 合并、收购、出售、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，根据该清算、破产、重组、 公司资产或公司收到的对价将分配给股东，在因普通股所有权向普通股持有人支付任何款项之前，A系列优先股的持有人将有权获得等于 的金额到 100.00 美元。

转账限制。未经董事会事先书面同意，在股东 批准反向股票拆分提案之前，不得随时转让A系列优先股。

兑换。A系列优先股的已发行股份将全部赎回 但不能部分兑换，赎回价格为100.00美元，从合法可用的资金中支付，前提是以下两项中较早者：(i) 董事会自行决定下令 进行此类赎回，在董事会自行决定指定的时间和日期自动生效 ，或 (ii) 在董事会批准后立即自动生效反向股票 拆分提案的公司股东。

A系列指定证书的上述摘要并不完整 声称不完整，受A系列指定证书全文的约束， 作为本表格8-K最新报告的附录3.1提交，以引用方式纳入此处。

公司章程修正案

自 2023 年 6 月 12 日起，董事会批准了公司经修订和重述的章程（经修订和重述的 “章程”）的修正案 和重述。具体而言， 董事会修订了第三条第8和9节，将股东会议所需的法定人数从有权投票的已发行股票的多数票减少到三分之一 (1/3)。

上述《章程》描述是参照作为本表 8-K 报告附录 3.2 提交并以引用方式纳入此处的《章程》全文，对章程的上述描述进行了全面限定 。

项目 8.01。其他活动

该公司和代表美国奢侈品 房地产企业、名人和豪华汽车业务的首批Spire用户启动了FF 91 2.0所有者开发者共同创造项目。

FF 91 2.0 Futurist Alliance的前三个用户承诺 为FF的产品开发、产品改进、品牌营销、产品设计、销售和用户获取提供长期支持。 这些用户已经加入或正在考虑参与 FF 所有者与开发者共同创建项目。共同创造业务 模式是一种开放的 UP2U 商业模式，允许用户成为 FF 合作伙伴并实现价值共同创造。共享技术平台 有望为用户提供更多的创新和服务，并实现更好的共享收益。特别是，用户开发者 是FF共同创造计划的一部分，使FF能够与尊贵的用户和顾问建立牢固的合作关系。这些 用户开发者将在支付收购对价后收购FF 91 2.0 Futurist Alliance。他们还与FF签订 咨询、品牌推广和其他安排，以换取从大约22.5万美元到47.5万美元不等的费用。通过这些 合作，最初的车主群体将与作为重要用户和顾问的FF建立牢固的合作关系。 预计此次开发合作将使FF能够进入豪华家居、名人和豪华车 圈子中的Spire用户市场。

第 2 阶段交付时间的最新信息

该公司还宣布，由于供应商的时间限制 ，以及与公司对FF 91 2.0 Futurist Alliance的单一独特产品功能 加强安全测试相关的额外系统测试已完成，该公司正在更新其先前宣布的FF 91 2.0 Futurist Alliance第二阶段交付时间，时间为2023年第二季度末至2023年8月。该公司的强化安全测试与FMVSS要求无关。 在公司继续努力改善供应链和进一步进行系统测试的同时，公司将继续扩大与 第一阶段的Futurist产品官员（FPO）的共同创造力度，以不断提高其产品和技术能力。 三阶段交付计划旨在持续实施公司的核心理念和共同创造 和共同共享的企业愿景。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。以下证物与这份 8-K 表的当前 报告一起提交：

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 3.1

Faraday 未来智能电气公司

指定证书

的

的偏好、 权利和限制

A 系列优先股

根据该法第 151 条和第 242 条

特拉华州通用公司法

法拉第 Future Intelligent Electric Inc.，特拉华州的一家公司（”公司”），特此证明 以下叙述和决议已由公司董事会正式通过（”板”）， 根据经修订的《特拉华州通用公司法》第151和242条的规定（”DGCL”)， ，2023 年 6 月 12 日，该决议规定创建一系列公司优先股，每股 股面值为 0.0001 美元，被指定为”A 系列优先股，” 其中规定了权利、偏好、特权和限制 。

鉴于 第二份经修订和重述的公司注册证书（经修订，”公司注册证书”）， 授权发行17.75亿股股本，包括17.65亿股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（”首选 股票”），可不时以一个或多个系列发行，并进一步规定董事会有权为发行一个或多个系列的全部或任何优先股提供 ；

鉴于 公司注册证书第四条第 4.2 节规定，董事会有权不时通过决议 或决议，通过根据 DGCL 提交证书，规定此类决议，从优先股的授权和未发行股份中创建和发行一个或多个 系列优先股，规定此类决议，对于每个此类系列， 确定此类名称系列以及该系列中将包含的股票数量并确定投票权（full 或每个此类系列股份的资格、限制 及其限制）、偏好和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及其资格、限制 及其限制；

鉴于 董事会已确定，设立 并发行一系列被指定为 A 系列优先股的新优先股是合理、可取和公平的，也符合公司及其股东的最大利益（”A 系列优先股”)， 由一股授权股份组成，用于确立A系列优先股 股票的权利、权力、偏好、特权和限制；

鉴于 公司注册证书第四条第 4.4 节要求公司当时已发行的大部分 B 类普通股 的持有人批准，面值为每股 0.0001 美元 (”B 类普通股”) 让董事会 创建一类新的股票，每股有或可能有超过一票的股票；以及

鉴于 纳斯达克上市规则第5640条禁止公司采取会不同程度减少或限制现有股东权利的行动，包括通过发行超级有投票权的优先股 ，但纳斯达克此前已批准在股东大会背景下、在某些情况下在与交易所协商后实施超级投票优先股 。

因此，现在， BE IT 决定，根据公司注册证书 第四条的规定和 DGCL 第 151 条的规定赋予董事会的权力，董事会特此设立并发行具有 的权利、权力、优惠、特权和限制的 A 系列优先股，但须经公司 B 类普通股 股东批准并确认纳斯达克股票市场有限责任公司。

A系列优先股的批准

截至本指定证书颁发之日， 所有已发行和流通的B类普通股的持有人已根据并根据公司注册证书第六条第6.1节和DGCL第228条，代表B类普通股（包括 其他内容）经书面同意批准了A系列优先股的发行。

A 系列优先股条款

在 见证中，Faraday Further Intelligent Electric Inc. 已促使本A系列优先股指定证书、权利 和限制自2023年6月16日起由下列签署人的正式授权官员正式签署。

附录 3.2

经修订的 和重述的章程

的

法拉第 未来智能电气股份有限公司

（A 特拉华州公司）

（自 2023 年 6 月 12 日起已修订 并已重述）

目录

经修订的 和重述的章程

的

法拉第 未来智能电气股份有限公司

（A 特拉华州公司）

第 I 条

办公室

第 1 节。注册办事处。位于特拉华州威尔明顿19805号中心路1013号403-B套房（“公司”）的注册办事处应位于公司第二份 经修订和重述的公司注册证书（该证书可以不时修改或重述，即 “公司注册证书 ”）中规定的地点。

第 2 节。其他办公室。公司还应在董事会 可能设定的地点 拥有和维持办公场所或主要营业地点，也可能在特拉华州内外的其他地点设有办事处，这是董事会 可能不时决定或公司业务可能要求的。

第 II 条

企业 印章

第 第 3 节。公司印章。董事会可以采用公司印章。如果获得通过，公司印章应由印有 公司名称和铭文 “特拉华州公司印章” 的模具组成。可以使用上述印章，使印章或传真 或其电子副本上印上印记、粘贴、复制或其他方式。

第 第三条

股东 会议

第 第 4 节。会议地点。公司股东会议可以在特拉华州 州内外的地点举行，具体由董事会不时决定。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定，公司的股东还可以通过远程通信方式参加会议 ， 董事会应确保公司的股东能够通过这种远程通信方式参加公司 的股东会议。

第 第 5 节。年度会议。

(a) 公司股东年会应在董事会可能不时指定的日期和时间举行，以选举董事会和 等其他事务为目的。 受公司与根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 FF Top Holding Ltd.（根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 及其之间签订的特定股东协议，经修订、补充、重述或以其他方式修改 的不时修改，即 “股东协议”）为前提供股东考虑的业务提案可以在年度 股东大会上提出：

(i) 根据公司的股东大会通知（关于提名以外的业务）或其任何补充文件 ；（ii）由董事会特别提出或按董事会指示提出；或（iii）在发出下文第5（b）节规定的股东通知时 是登记股东的任何公司股东，谁有权 在会议上投票，谁遵守了本第 5 节规定的通知程序。为避免疑问，上文第 (iii) 条应是股东在年度股东大会之前提名和提交其他业务（根据经修订的 1934 年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章条例（“1934 年法案”）在公司股东大会通知和委托书中正确包含的事项（“1934 年法案”）的唯一途径。

(b) 在年度股东大会上，只有根据 特拉华州法律才是股东采取行动的正当事项，并且必须按照以下程序适当地向会议提起的业务。

(i) 要使股东根据本章程第 5 (a) 节第 (iii) 条 在年会上妥善提名董事会选举，股东必须按照第 5 (b) (iii) 条的规定，及时向公司主要高管 办公室的秘书提交书面通知，并且必须更新和补充此类书面通知 如第 5 (c) 节所述，及时。该股东通知应载明：（A）对于每位被提名人，该股东 提议在会议上提名的每位被提名人：（1）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（2）该被提名人的主要职业 或就业情况；（3）该被提名人记录在案且受益的公司每类股本的类别和数量；(4) 收购此类股票的一个或多个日期以及此类收购的投资意向； (5) 对所有衍生品交易的描述（如定义如下）该被提名人在过去十二（12）个月期间内，包括 交易日期、此类衍生品 交易所涉及的证券类别、系列和数量以及实质经济条款；（6）该被提名人签署的书面声明，表明该被提名人同意向公司秘书 提出不可撤销的辞职，在该人未能收到所需辞职时生效在任何无争议的 选举中投票支持连任，并且董事会接受此类辞职；(7) 该被提名人签署的书面声明 ，该被提名人承认作为公司的董事，根据特拉华州法律，该被提名人将对公司及其股东承担信托义务 ；(8) 描述过去三 (3) 期间的所有直接和间接薪酬以及 其他实质性货币协议、安排和谅解年份，以及任何支持者与该被提名人之间或其之间的任何其他实质性关系， ，另一方面，该被提名人的关联公司和关联公司以及与该被提名人（或任何此类被提名人的关联公司和联营公司）一致行动的任何其他人 ，包括 但不限于根据第S-K条例第404项要求披露的所有信息；(9) 要求在委托代理人选举中披露的有关该被提名人的其他 信息 这样的被提名人在竞选中担任董事（即使不涉及竞选活动），或根据1934年法案第14条（包括该人书面同意被提名为被提名人和当选后担任 董事的书面同意）；(10) 公司可能合理要求该被提名人提供的其他信息，以便 公司确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能是 对于合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义；以及 (11) a以公司秘书要求的形式撰写的 问卷，内容涉及该被提名人的背景和资格，以及关于提议人和代表提名的人的背景和其他相关事实（这份 问卷应由秘书根据书面要求提供）以及书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的形式 ），除其他外事情，此类被提名人：(i) 现在和将来都不会成为任何协议的当事方， 与任何人达成安排或谅解，但未向任何人作出任何承诺或保证，说明如果 当选为董事，该潜在被提名人将如何就此类问卷中未披露的任何议题或问题采取行动或投票；(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外任何人就任何直接 或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解的当事方，与董事的服务或行为有关的报销或赔偿 未在此类中披露问卷；(iii) 如果当选或再次当选为董事，将遵守适用的法律和 公司所有公司治理、利益冲突、保密以及截至该陈述和 协议发布之日所有适用于董事的公司治理、利益冲突、保密和其他政策和准则 一般和公开（无论是在公司网站上还是其他地方），以及 (iv) 打算担任公司董事该人竞选的完整任期；以及 (B) 第 5 (b) 节要求的信息 (iv)。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理的 要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。任何此类更新 或补充资料应在公司向该股东提交后续信息的请求后五 (5) 个工作日 天内送交给公司主要执行办公室的秘书。

(ii) 除根据 1934 年法案第 14a-8 条寻求纳入公司代理材料的提案外， 要求股东 根据本章程第 5 (a) 条第 (iii) 款妥善将董事会选举提名以外的业务提交年度会议，股东必须向董事会秘书提交书面通知 按照第 5 (b) (iii) 节的规定，及时为公司设立行政办公室，并且必须更新和补充此类书面 通知如第 5 (c) 节所述，及时。该股东的通知应载明：（A）关于该股东 提议向会议提出的每项事项，简要说明希望在会议之前开展的业务，在会议上开展 此类业务的理由，提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本 ，如果该业务包含修改本章程的提案，则采用的措辞拟议修正案），以及任何支持者（定义见下文）在此类业务中的任何重大利益 （包括除 之外的任何支持者仅因其拥有公司股本而获得的此类业务的任何预期利益，该利益对任何支持者个人或对 支持者总体而言是重要的）；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 节所要求的信息。

(iii) 为及时，秘书必须不迟于第九十（90）天营业结束时在公司首席执行官 办公室收到第 5 (b) (i) 节所要求的书面通知，也不得早于上一年度年度一周年前一百二十 (120) 天营业结束之日 公司股东会议 ； 但是，前提是，根据本第 5 (b) (iii) 节最后一句的规定，如果年会的日期 比去年年会周年纪念 提前三十 (30) 天或延迟三十 (30) 天以上，则必须不早于年会业务结束 之前收到股东的及时通知 (A) 此类年会前一百二十（120）天以及（B）不迟于此类年会前第（y）第九十（90）天 的营业结束时以及(z) 首次公开发布此类会议日期 之日之后的第十天（第 10）天。在任何情况下，已发出通知或已公开发布的公司股东 年会的休会或推迟，均不得开始发出上述股东通知的新期限（或 延长任何期限）。

(iv) 为了采用适当的书面形式，第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知还应列出自 发出通知之日起的书面通知以及发出通知的股东和代表提名或提名或提案 的受益所有人（如果有）（均为 “支持者”，统称为 “支持者” 支持者”）：（A）公司账簿上显示的每个 支持者的姓名和地址；（B）每位支持者实益拥有和记录在案的公司股份类别、系列和数量；（C）a描述任何支持者与其任何关联公司或关联方之间就此类提名或提案达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头的还是书面的），以及根据协议、安排或谅解采取一致行动的任何其他人（包括 他们的姓名）与上述任何内容达成的任何协议、安排或谅解；(D) 任何委托人、 合同、安排、谅解或关系；(D) 任何委托人、 合同、安排、谅解或关系该支持者的被提名人有权对公司的任何类别或系列股份进行投票 ；（E）任何任何支持者或该支持者的 提名人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同（包括 但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的直接或间接利益；(F) 陈述每个 支持者是有权获得的公司股份的记录持有人或受益所有者（视情况而定）在会议上投票 并打算亲自或由代理人出席会议提名该人或通知（关于 根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或提议通知中规定的业务的人（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）； (G) 就支持者是否打算向足够数量 的公司有表决权股份的持有人提交委托书和委托书表格以选举此类股份的陈述被提名人或被提名人（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或提交 此类提案（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）；(H) 在任何人知道的范围内支持者，在该股东发出通知之日支持该提案的任何 其他股东的姓名和地址；(I) 任何支持者为一方的 中任何未决或可能提起的诉讼；(J) 如果该支持者不是自然人，则该自然人或与负责制定和决定提议开展业务的支持者有关的人的身份会议之前（该人 或个人，“责任人”）、该责任人的甄选方式、任何信托职责 该责任人欠该提议人的股权持有人或其他受益人的 ，该责任人的资格和背景，以及该责任人的任何物质利益或关系，这些利益或关系未被公司任何类别或系列股份的任何其他 记录或受益持有人普遍共享，并且合理地可能影响该提议人决定将此类业务提交给会议 股东；(K) 关于每个 的认证支持者遵守了与此类支持者收购公司 股本或其他证券有关的所有联邦、州和其他法律要求；(L) 根据19年第14节要求 在委托书或其他与为股东 提案征求代理人有关的任何其他信息 34 法案；(M) 描述每位支持者 在此之前进行的所有衍生交易（定义见下文）十二 (12) 个月期限，包括交易日期以及此类衍生交易所涉及的证券类别、系列和数量，以及此类衍生品交易的实质性经济条款；以及 (N) 任何衍生交易的股权或任何衍生交易（在 将衍生交易定义中提及公司的所有适用主要竞争对手替换为 Corporation 的适用主要竞争对手）ponent。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知， 使此类通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面都是真实和正确的 截至 (i) 会议记录日期和 (ii) 五 (5) 个工作日前的日期出席会议，如果 有任何休会或延期，则在休会或延期会议之前五 (5) 个工作日结束。如果根据本第 5 (c) 节第 (i) 条进行更新 和补充，则秘书应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果根据本第 5 (c) 节第 (ii) 条进行更新 和补充，则秘书应在会议日期前两 (2) 个工作日之前在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果任何 休会或推迟，则应在延期或延期前两 (2) 个工作日收到此类更新和补充会议。

(d) 尽管第 5 (b) (iii) 节有任何相反的规定，如果公司董事会 的董事人数增加，并且公司公开宣布，董事会已通过决议决定 任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东在股东最后一天前至少十 (10) 天填补 根据第 5 (b) (iii) 节发出提名通知、本第 5 节要求的股东通知以及符合的 除第 5 (b) (iii) 节的时间要求外，第 5 (b) (i) 节中的时间要求也应被视为及时，但仅适用于因此类增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是秘书不迟于作出此类决定的 次日营业结束之日第十天（第 10 天）收到由公司首次公开宣布。在任何情况下，已发出通知或公开发布的公司年度 股东大会的休会或延期都不得开始新的股东通知期（或延长任何期限），如上所述。

(e) 除非根据第 5 (a) (ii) 条或第 5 (a) (iii) 条提名 某人没有资格在年度股东大会上当选董事。此外，除非根据本第 5 节在年度股东大会上开展业务，否则不得在年会 上开展任何业务。除非法律另有规定 ，否则会议主席应有权力和责任决定是否根据本章程 规定的程序在会议之前提出的提名或任何业务提出 的提名或任何提议（视情况而定）；如果任何提议的提名或业务不符合本章程，或者支持者不按照 行事} 第 5 (b) (iv) 节中规定的要求和陈述，以声明此类提案或提名不得已提交 供股东在会议上采取行动，尽管可能已征集或收到与此类提名或此类业务 有关的代理人，但应不予考虑。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则 支持者打算在年会上提出业务或提名，则股东（或 支持者的合格代表）没有出席会议介绍拟议业务或提名，则不得 考虑此类业务或提名，尽管可能已征集了与此类业务或提名有关的代理人或已收到。

(f) 除非法律或《股东协议》另有规定，否则本第 5 节中的任何内容均不要求公司或 董事会在代表公司或 董事会分发的任何委托书或其他股东信函中包含有关任何董事候选人或股东提交的任何其他业务事项的信息。

(g) 尽管有本第 5 节的上述规定，但为了在股东大会的委托书和委托书中纳入有关股东提案 的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求 。本章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据 1934 年法案第 14a-8 条要求在 公司的委托书中纳入提案的任何权利； 但是，前提是，本 章程中任何提及 1934 年法案的内容均无意也不应限制适用于根据本第 5 条考虑 的提案和/或提名的要求。

(h) 在《股东协议》有效期间，本第 5 节的要求不适用于任何 FF 顶级被指定人（定义见股东协议）的提名。

(i) 就第 5 条和第 6 节而言，

(i) “关联公司” 和 “关联公司” 的含义见经修订的 1933 年《证券 法》第 405 条和 1934 年法案第 12b-2 条。

(ii) “衍生品交易” 是指由任何支持者或其任何关联公司或关联方达成的或代表 或为其利益而达成的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：

(w) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股票或其他证券的价值，

(x) 以其他方式为获得或分享公司证券价值变动所产生的任何收益提供任何直接或间接的机会 ，

(y) 其效果或意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或收益，或

(z) 提供对公司任何证券的投票权或增加或减少该支持者或其任何关联公司或关联公司的投票权 ，该协议、安排、利益或谅解可能包括但不限于 任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利润利息、{br hedge}，获得分红的权利、投票协议、与业绩相关的费用或借入或借出股票的安排（不论是否受 的约束任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换），以及该支持者在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司 证券中的任何比例权益，此类支持者直接或间接是普通合伙人或管理成员 ；以及

(iii) “公开公告” 是指道琼斯新闻社、Associated Press或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会 公开提交的文件中的披露。

第 第 6 节。特别会议。

(a) 根据授权董事总人数中多数通过的一项决议（无论是否存在空缺）， 可以出于任何目的（根据特拉华州法律，股东采取行动的适当目的）召集公司股东特别会议，即（i）董事会主席、（ii）首席执行官或（iii）董事会 br} 在向董事会提交任何此类决议以供通过时担任先前授权的董事职位）。任何其他人或个人都不得召集特别的 会议。

(b) 对于根据第 6 (a) 条召开的特别会议，董事会应确定此类 特别会议的时间和地点（如果有）。在确定会议的时间和地点（如果有）后，秘书应根据本章程第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知 。除非会议通知中另有规定，否则不得在特别会议上处理任何业务 。

(c) 在遵守股东协议的前提下，董事会选举的人员可以在股东特别会议 上提出，董事将在该会议上选出 (i) 由董事会或按董事会的指示，或 (ii) 在发出本第 6 (c) 条规定的通知时为登记在册股东的任何公司股东 ，应有权 在会议上投票，并向公司秘书发出书面通知，说明 第 5 (b) (i) 条所要求的信息并在其他方面遵守有关此类提名的第 5 节。如果公司召集股东特别会议 以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类登记在册的股东均可提名 一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位， 前提是书面通知中载明的信息秘书应在公司的 主要执行办公室收到这些章程，但不得迟于营业结束之日（以较晚者为准） 此类会议前第九十（90）天或公司首次公布 特别会议日期之后的第十天（第 10 天），该股东在其他方面遵守有关此类提名的第 5 节。在任何情况下，休会 或推迟已发出通知或已公开发布的特别会议都不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(d) 尽管有本第 6 节的上述规定，但股东还必须遵守 1934 法案中关于本第 6 节所述事项的所有适用要求。本章程中的任何内容均不得被视为影响股东 根据 1934 年法案第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书的任何权利； 但是 提供了，本章程中任何提及 1934 年法案的内容均无意且不应局限于适用于 董事会选举提名或根据本 第 6 (c) 节考虑的其他业务提案的要求。

(e) 除股东协议中另有规定外，除非根据第 6 (c) 条提名，否则个人没有资格在选举董事的 股东特别会议上当选董事。除非法律另有规定，否则 会议主席应有权力和责任确定提名是否按照本章程规定的程序在 中提名，如果任何提议的提名或业务不符合本 章程（包括但不限于提名人不按照第 5 节规定的要求和陈述 行事的情况）(b) (iv))，宣布此类提名不得在会议上提交股东采取行动，并应 不予考虑，尽管可能已经征集或收到了有关此类提名的代理人。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果打算在特别会议上提名的提议人 股东（或提名人的合格代表）没有出席会议提出提名，则此类提名 不予考虑，尽管可能已征集或收到此类提名的代理人。

第 第 7 节。会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东会议的书面或电子传输通知 应在会议日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发给有权在该会议上投票的每位股东 ，此类通知旨在具体说明特别会议的地点（如果有）、日期和时间、目的 或目的会议，以及远程通信手段（如果有），通过这些手段，可以认为股东和代理持有人亲自出席并在任何此类会议上投票会议。如果是邮寄的，则在存入美国邮件时发出通知，邮费已预付， 寄给股东，地址与公司记录中显示的股东地址相同。如果通过电子 传输发送，则在传输时记录的发送时间发出通知。关于任何股东会议（在需要的情况下）的时间、地点（如果有）和目的 的通知可以在会议之前或之后以书面形式、由有权获得通知的人签署，或者 通过电子传输，任何股东亲自出席会议 、远程通信（如果适用）或通过代理人免除通知，当股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何企业的交易时 是因为会议不是合法召集 或召集的。任何如此放弃此类会议通知的股东在各个方面都应受任何此类会议议事的约束 ，就好像已发出适当通知一样。

第 第 8 节。法定人数。在所有股东大会上，除非法律或公司注册证书或 本章程另有规定，否则有权投票的已发行股票三分之一 投票权的持有人亲自出席、远程通信（如果适用）或经正式授权的代理人的出席，应构成业务交易的法定人数。在 未达到法定人数的情况下，任何股东会议均可不时休会，可以由会议主席休会，也可以由出席会议的股份过半数投票权的持有人投票通过 ，但此类会议不得处理任何其他事务 。尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但出席正式召集或召集的会议（有法定人数）的股东可以继续交易 业务，直到休会。

第 9 节。股东大会的投票标准。除非法律或适用的证券交易所规则，或 公司注册证书或本章程另有规定，否则，拥有 多数投票权的持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由在会议上获得正式授权并有权就该主题进行一般投票的代理人代表的赞成票应为股东的行为。除非法律、公司注册证书或 本章程另有规定，否则董事应通过亲自出席的股份的多数投票权选出，如果适用 ，或者由在会议上获得正式授权并有权对董事选举进行总体投票的代理人代表。如果 需要由一个或多个类别或系列单独投票，除非法律或公司注册证书 、本章程或适用的证券交易所规则另有规定，否则亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由经正式授权的代理人代表的此类或类别 或系列已发行股份的三分之一的投票权应构成有权采取行动的法定人数 尊重关于这个问题的投票。除非法律或公司注册证书 、本章程或适用的证券交易所规则另有规定，否则此类或多类 或系列的大多数股票持有人亲自出席、远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议，其赞成票应为该类 类别或类别或系列的行为。

第 第 10 节。休会和休会通知。任何股东会议，无论是年度股东会议还是特别会议，均可不时 休会，可以由会议主席，也可以由拥有 多数投票权的持有人亲自投票，也可以通过远程通信（如果适用）或由会议正式授权的代理人代表。当会议休会 到其他时间或地点（如果有）时，如果休会会议的时间和地点（如果有）已在休会的会议上宣布 ，则无需通知延会会议。在续会上，公司可以处理在原始会议上可能已处理 的任何业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果休会后为续会确定了新的记录 日期，则应向每位有权在会议上投票 的登记股东发出延会通知。

第 11 节。投票权。为了确定有权在任何股东大会上投票的股东，除非法律另有规定 ，否则只有根据本章程第 13 节的规定，股票在记录日期以其名义出现在公司股票记录上的个人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人 都有权亲自投票、通过远程通信（如果适用），或者由根据特拉华州法律授予的 授权的代理人或代理人进行投票。如此任命的代理人不一定是股东。除非代理明确规定更长的期限，否则自 创建之日起三 (3) 年后，不得对任何代理进行投票。

第 12 节。股份的共同所有者。如果股票或其他具有投票权的证券以两 (2) 人或多人的名义记录在案， 无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他人，或者如果两 (2) 或更多人在相同股份上有相同的信托关系，除非秘书收到相反的书面通知 ，并附有任命他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本， 他们在表决方面的行为应具有以下影响：(a) 如果只有一 (1) 票，则他或她的行为对所有人具有约束力；(b) 如果超过 一 (1) 票，则多数人的投票行为对所有人具有约束力；(c) 如果超过一 (1) 票，但在任何特定的 问题上的选票平均分配，则每个派别可以按比例对有关证券进行投票，也可以向大法官提出申请根据 DGCL 第 217 (b) 条的规定，向特拉华州 申请救济。如果向秘书提交的文书显示任何此类租赁是以不平等的利益持有的 ，则就本第 12 节 (c) 小节而言，多数或偶数分成应为利益的多数或偶数 。

第 13 节。股东名单。秘书应在每次股东大会前至少十 (10) 天准备并制作一份有权在上述会议上投票的完整的 股东名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和 以每位股东的名义注册的股票数量。出于与会议密切相关的任何 目的，此类名单应向任何股东开放，供任何股东审查，前提是会议通知中提供了获取此类名单所需的信息 ，或者（b）在正常工作时间内，在 公司的主要营业地点，在合理可访问的电子网络上。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以 采取合理措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。根据法律规定，该名单应在会议期间开放供任何股东 审查。

第 第 14 节。选举检查员。在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名 选举检查员在会议或休会期间采取行动。视察员的人数应为一人或三人。检查员可以是公司的员工 ，也可以以其他身份为公司服务。如果任何被任命为检查员的人未能出席或未能出席 或拒绝采取行动，则会议主席可以根据任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺； 进一步提供 无论如何，如果没有监察员或候补人员能够在股东会议上行事 ，则会议主席应任命至少一名监察员在会议上行事。每位检查员在履行职责进入 之前，应宣誓并签署一份誓言，保证严格不偏不倚 并尽其所能，忠实履行检查员的职责。此类视察员应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量、法定人数的存在以及代理人的真实性、有效性和效力；

(ii) 获得选票、选票或同意；

(iii) 听取并决定所有以任何方式出现的与投票权相关的质疑和问题；

(iv) 统计并列出所有投票或同意书；

(v) 确定投票何时结束；

(vi) 确定结果；

(vii) 核证他们对出席会议的股份数量的确定以及他们对所有选票和选票的计数；以及

(viii) 采取任何其他可能适合于公平对待所有股东的选举或投票的行为。

选举监察员应尽其所能，本着诚意，公正、迅速地履行职责。如果有三名选举监察员，则多数的决定、行为或证书在所有方面都像所有决定、行为或证书一样有效。选举监察员做出的任何报告或证书都是其中所述事实的初步证据。

第 15 节。不开会就行动。除非公司注册证书中另有规定，否则公司股东 不得采取任何行动，除非在根据本章程召集的年度股东大会或特别会议上，股东也不得通过书面同意或电子传输采取任何行动 。

第 16 节。组织。

(a) 在每一次股东会议上，董事会主席，或者，如果主席未被任命或缺席， 首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职或缺席，则由总裁，或者，如果总裁缺席， 董事会选定的会议主席应担任主席。公司董事会或董事会主席 可以任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，或在其缺席的情况下，助理 秘书或会议主席指示的其他官员或其他人员担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权制定其认为必要、适当或方便的股东会议的规则或条例 。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席 应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取该主席认为为适当举行会议所必需、适当或方便的所有行动，包括在不受 限制的情况下制定会议议程或工作顺序、维持会议的规则和程序会议秩序以及 在场人员的安全，对参与此类活动的限制与公司登记在册的股东及其经正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人员举行会议，限制在规定的开会时间 之后参加会议，对参与者提问或评论的时间的限制，以及关于投票开始和结束对应通过投票表决的事项进行投票的规定 。股东将在会议上投票的每项事项的开始 和投票结束的日期和时间应在会议上公布。除非 且在董事会或会议主席确定的范围内，不得要求股东会议按照议事规则举行 。

第四条

导演们

第 17 节。数字。在不违反股东协议的前提下，公司的授权董事人数应根据公司注册证书确定 。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。如果 出于任何原因，董事本不应在年度股东大会上当选，则可以在 方便时尽快按照本章程规定的方式在为此目的召开的股东特别会议上选出董事。

第 第 18 节。权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，除非法律或公司注册证书另有规定 。

第 19 节。董事的选举、资格和任期。在遵守股东协议的前提下，董事应由 亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席股东会议 选出，并有权在董事选举中投票。在遵守 (i) 股东协议和 (ii) 任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举额外董事的前提下，每位董事，包括当选填补空缺的 董事，应在每次年度股东大会上选出，任期至下一次 股东年会。每位董事的任期应一直持续到该董事的继任者被正式选出并获得资格为止，或者直到该董事 提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。构成 董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 第 20 节。空缺职位。在遵守股东协议的前提下，除非公司注册证书中另有规定，并受 任何系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的前提下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的 董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，除非董事会通过决议确定任何此类董事职位空缺或 新设立的董事职位应为由股东填补，除非适用法律另有规定，否则即使低于董事会的法定人数，也只能由当时在职的多数董事的 赞成票填补，或者由唯一剩下的 名董事填补。根据本第 20 条当选的任何董事的任期应持续到下一次股东年会 以及该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到

这些 董事先前去世、辞职、退休、取消资格或其他免职。如果任何董事去世、辞职、退休、取消资格或被免职，则根据本章程， 应视为董事会存在空缺。

第 21 节。辞职。任何董事均可通过向秘书发出书面通知或通过电子方式随时辞职，这种辞职是为了具体说明辞职是否在特定时间生效。如果没有做出此类说明，秘书可以（a）要求董事确认才能认为辞职生效， 在这种情况下，在收到此类确认后，辞职将被视为生效，或者（b）在 向秘书提交辞呈时认为辞职生效。在遵守股东协议和任何系列优先股 持有人的权利或适用法律另有规定的前提下，当一名或多名董事辞去董事会职务时，当时 在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺 或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效生效，并且如此选定的每位董事应在任期的未到期部分内任职应空缺的董事，在继任者之前， 已正式当选并获得资格。

第 22 节。移除。在适用法律、股东协议或公司注册证书规定的任何限制的前提下， 经公司当时已发行股本中大多数有权在董事选举中普遍投票的持有人 投赞成票，可以有无理由地免除董事会或任何个人董事的职务。

第 23 节。会议。

(a) 例会。除非公司注册证书另有限制，否则 董事会可随时或日期，在特拉华州内外的任何地点举行定期会议，该会议由董事会 指定，并通过电话以口头或书面形式向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送消息、传真或电子邮件的 系统或其他电子手段。 董事会例会无需进一步通知。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则每当董事会主席、首席执行官 官员、秘书或至少两名董事召集时，董事会特别会议均可 在特拉华州内外的任何时间和地点举行。此类特别会议的通知应根据第 23 (d) 节提供。

(c) 电子通信设备会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加 会议，所有参与会议 的人都可以通过这些设备听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在会议日期和时间前至少二十四 (24) 小时以口头或 书面形式、电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统或技术）、 传真或电子邮件或其他电子方式发出。 如果通知通过美国邮件发送，则应在 会议日期前至少三 (3) 天通过预付邮资的头等邮件发送。任何会议通知均可在会议之前或之后随时以书面形式或通过电子传输方式免除，任何董事出席会议均可免除 ，除非董事在会议开始时明确出于反对任何业务的交易而出席会议，因为会议不是合法召开或召集的，因此在 会议开始时明确表示反对任何业务的交易。

(e) 豁免通知。如果 达到法定人数，并且无论在会议之前或之后，每位未出席但未收到通知的董事都应签署 书面豁免通知书，在董事会或其任何委员会会议上进行的所有业务的交易，无论其名称如何 ，无论其名称如何 ，或在任何地点举行，均应有效，就好像是在定期电话会议和通知后正式举行的会议上进行交易一样应免除通过电子传输的通知。所有此类豁免应与公司记录 一起提交或作为会议记录的一部分。

第 24 节。法定人数和投票。

(a) 除非公司注册证书要求更多的人数，除非第 20 节（空缺）中关于填补董事会空缺的规定或与第 46 条（赔偿）产生的赔偿问题有关的法定人数应为不时确定的董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数 应由董事会根据 不时确定的确切董事人数的多数组成公司注册证书； 但是，前提是，在任何会议上，无论是否达到法定人数，出席会议的过半数 董事均可不时休会，直到董事会下次例会确定的时间，除在会议上发布公告外，无需 通知。

(b) 在每一次有法定人数出席的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和事项均应由出席的多数董事的 票决定。

第 第 25 节。不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动，只要董事会或委员会的所有 成员（视情况而定）均以书面或电子方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取 行动后，此类书面或文字、传送或传输应与董事会 或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子 形式。

第 26 节。费用和补偿；保密性。董事有权获得董事会批准 的服务报酬，包括经董事会决议批准的固定金额和出席费用（如果有）， 董事会每次例会或特别会议以及 董事会委员会任何会议的出席费用， （如果有）以及担任董事的股权奖励。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、员工或其他身份为 公司服务并因此获得报酬。每位董事 应保密，不得与任何第三方个人或实体（包括最初赞助、提名或指定该董事的第三方（“赞助方”）共享以 的身份了解到的任何非公开信息，包括董事会成员以董事身份进行的通信。 董事会可通过董事会保密政策，进一步实施和解释本章程 的前一句（“董事会保密政策”）。所有董事都必须遵守本 章程和任何此类董事会保密政策中的此类保密义务，除非该董事或该董事的赞助方已与公司签订了具体的 书面协议（无论哪种情况均经董事会批准），并对此类机密 信息另有规定。

第 第 27 节。委员会。在股东协议的前提下：

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由一 (1) 名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许的范围内和董事会决议中规定的范围内， 应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力， 并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均不得拥有 涉及 (i) 的 权力或权限批准或通过任何行动或事项，或向股东推荐任何行动或事项（ 的选择或罢免除除外）董事）DGCL明确要求提交股东批准，或（ii）通过、修改、 修改、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他 委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有 权力和履行设立此类委员会的决议所规定的职责，但在任何情况下， 任何此类委员会都不具有本章程中剥夺的执行委员会的权力。

(c) 术语。在遵守任何系列优先股持有人的权利、适用的 法律和证券交易所规则的要求以及本第27节（a）或（b）小节规定的前提下，董事会可以随时增加或减少委员会的 成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务的 之日终止。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因死亡、 辞职、退休、取消资格或委员会成员被罢免或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可以 指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该成员可以接替任何缺席或被取消资格的成员 ，此外，在委员会任何成员缺席或取消资格的情况下，在 适用法律和证券交易所规则的要求的前提下，该成员出席任何会议且不被取消投票资格，不论 与否他（她或他们）构成法定人数，可以一致任命另一名董事会成员在会议上行事在 任何此类缺席或被取消资格的成员的地点开会。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 27 条任命 的任何其他委员会的会议应受 (i) 第 23 节（会议）； (ii) 第 24 节（法定人数和投票）；以及 (iii) 第 25 节（不举行会议的行动）的规定管辖、举行和举行；在 等条款的背景下进行此类变更必须以这样的委员会及其成员取代董事会及其成员。但是，(A) 此类委员会 的例会时间可由董事会决议或该委员会的决议决定；(B) 此类 委员会的特别会议也可以由董事会决议、委员会多数成员或该委员会主席召开； 和 (C) 董事会可通过任何委员会的治理规则，推翻原本适用于根据本第 27 (d) 条设立的此类委员会 ， 提供的 此类规则不违反公司注册证书或 章程的规定。每个委员会应定期保存其会议记录。

第 第 28 节。董事会主席的职责。

(a) 除非本文另有规定，否则董事会主席如果被任命且在场，应主持 股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行其他通常与办公室有关的 职责，还应履行董事会不时指定 的其他职责和权力。

(b) 董事会可以指定其中一位独立董事为首席独立董事，直至由董事会 （“首席独立董事”）取而代之。如果任命，首席独立董事将履行董事会 可能设立或授权的职责。

第 29 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则为首席独立董事；如果首席独立董事尚未被任命或缺席，则为首席执行官 （如果是董事），或者，如果首席执行官缺席，则为总裁（如果是董事），或者如果总裁是 缺席，最高级的副总裁（如果是董事），或者，如果缺席，则由出席会议的 多数董事选出的会议主席，将主持会议。秘书或在其缺席的情况下，任何助理秘书 或会议主持人指示的其他官员、董事或其他人员应担任 会议的秘书。

文章 V

军官们

第 第 30 节。指定官员如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官 。公司还可以由董事会酌情任命总裁、首席财务官、 财务主管、秘书、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管和助理 秘书以及拥有必要权力和职责的其他高管和代理人。董事会可以向一名或多名高管分配 其认为适当的额外头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时担任 公司的任意数量的职位。公司高级职员 的工资和其他薪酬应由董事会或董事会 委托其负责的委员会确定或以其指定的方式确定。

第 31 节。官员的任期和职责。

(a) 将军。除非提前被免职，否则所有高管应根据董事会的意愿任职，直到其继任者获得正式任命 为止。选举或任命官员本身不应产生合同权利。根据 第 34 条（免职），董事会 可以随时以有理由或无理由解除董事会任命的任何高级职员。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则该空缺可由董事会填补。

(b) 官员的权力和职责。公司的所有高级管理人员应分别拥有此处规定或董事会 不时指定的公司业务管理权力和职责 ，在未规定的范围内，应受董事会的控制。

第 第 32 节。权力下放。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他 官员或代理人。

第 第 33 节。辞职。任何高管都可以随时通过向董事会 或首席执行官发出书面通知或通过电子方式辞职，如果当时没有首席执行官在职，则向总裁或秘书发出通知。任何此类辞职 应在收到此类通知的一人或多人收到时生效，除非其中另有规定，否则 辞职将在较晚的时间生效。除非此类通知中另有规定，否则接受任何 此类辞职都不是使其生效的必要条件。任何辞职均不得损害 公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 34 节。移除。任何高级管理人员均可随时被免职，无论有无理由，都必须得到当时在职董事的多数赞成票，或者经当时在职董事 的书面或电子传送的一致同意，或者由董事会可能授予此类免职权的任何委员会或上级官员。

第 第六条

公司文书的执行 和公司拥有的证券的表决

第 第 35 节。执行公司文书。董事会可自行决定方法并指定签字人 高级职员或其他个人代表公司签署任何公司文书或文件，或者 无限制地代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同， 除外，法律或本章程另有规定，此类执行或签署应具有约束力在公司身上。所有从银行或其他存管机构提取的存入公司或公司特殊账户的资金的支票和 汇票均应由董事会授权的一名或多名个人签署。除非获得 董事会的授权或批准或在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或员工均无权或权力通过任何合同或约定约束公司 ，或抵押信贷或使其对任何目的或任何金额承担责任。

第 36 节。对公司拥有的证券进行投票。公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有 的其他公司或实体的所有股票和其他证券均应进行投票， 由董事会决议授权的人执行，或在没有此类授权的情况下，由董事会主席 、首席执行官、总裁或任何副总统。

第 VII 条

股票的份额

第 第 37 节。证书的形式和执行。公司的股份应以证书表示，或应为无证股票 股票，如果董事会决议或决议有此规定，则可由此类股票登记处维护的账面记账系统来证明。股票证书（如果有）的形式应符合公司证书 和适用法律。由证书代表的每位公司股票持有人都有权获得一份由公司签署或以公司名义签署的 证书，该证书由授权签署股票证书的任何两名高级管理人员签署，以证明其在公司拥有的股份数量 。董事会主席、总裁、首席执行官、 任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书和任何助理秘书均应获得特别授权 签署股票证书。证书上的任何或全部签名可以是传真或电子签名。如果在证书签发之前，已签署或在证书上使用传真或电子签名的任何高级职员、 过户代理人或登记员 不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则签发该证书的效力可能与 他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 38 节。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人 就该事实作宣誓后，应签发一份或多份新的证书来取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书或证书。公司可自行决定要求丢失、被盗或损毁的证书或证书的所有者 或所有者的法定代表人同意按照其要求的方式向公司提供赔偿，或者向公司 提供其可能指示的形式和金额的担保保证金，作为对任何索赔的赔偿可以就据称丢失、被盗或销毁的证书 对公司提出；或关于此类新证书或无凭证 股票的发行。

第 39 节。转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或由经正式授权的律师在账簿上进行，对于以证书表示的股票，则在交出经适当背书的证书 或相同数量股份的证书后进行。

(b) 公司有权与公司任何一种或多类股票 的任何数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份 。

(c) 董事会可以任命或授权任何高级管理人员任命一个或多个过户代理人和一个或多个 注册服务商。

第 第 40 节。修复记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何 休会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议 的日期，以及在适用法律的前提下，哪个记录日期不得超过 在该会议举行日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录 日期应为发出通知的前一天的 营业结束之日，或者如果免除通知，则为会议举行日 的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定 应适用于会议的任何休会； 但是，前提是，董事会可能会为 续会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或 分配任何权利的股东或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东， 或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不应早于 通过确定记录日期的决议的日期，以及该记录日期不得超过该日期之前的六十 (60) 天行动。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日的 。

第 41 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者 的人享有获得股息和以该所有者身份投票的专有权利，并且无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他索赔 或权益， 。

第 VIII 条

公司的其他 证券

第 42 节。执行其他证券。除股票证书 （见第 37 节（证书的形式和执行））外，公司的所有债券、债券和其他公司证券，均可由董事会主席、首席执行官 官、首席财务官、总裁或任何副总裁或 董事会可能授权的其他人员签署，并在上面盖上公司印章或传真印有此类印章的文件或电子副本，并由 秘书或助理的签名作证秘书，或首席财务官或财务主管或助理财务主管； 但是 提供了，如果任何此类债券、债券或其他公司证券应通过发行此类债券、债券或其他公司 证券的契约下的受托人的手工签名或 允许的传真或电子签名进行认证，则在该债券、债券或其他公司 证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是其签名这些人的签名或电子签名的印刷传真。与 相关的任何此类债券、债券或其他公司证券的利息券，经受托人如上所述认证，均应由公司的财务主管或 助理财务主管或董事会可能授权的其他人员签署，或在 上印上该人的传真或电子签名。如果任何已签署或证实任何债券、债券或其他 公司证券，或者其传真或电子签名应在债券、债券或其他公司证券交付之前已停止 担任该高级管理人员，则公司仍可采用该债券、 债券或其他公司证券，签发和交付，就好像 签名的人或其传真或电子签名的人一样一直以来一直是该公司的高级管理人员。

第 九条

分红

第 第 43 节。股息声明。根据 公司注册证书和适用法律（如果有）的规定，公司股本的股息可由董事会在任何定期或特别董事会议 上依法宣布。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书 和适用法律的规定。

第 第 44 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔款项，例如董事会不时自行决定、认为适当的储备金，用于 应付意外开支、均衡分红、修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于的其他目的 公司和董事会的利益可按以下方式修改或取消 任何此类储备金它是由它创建的。

文章 X

财政 年度

第 45 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 XI 条

赔偿

第 46 节。对董事、执行官、其他高级职员、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。公司应在 DGCL 或任何其他适用法律未禁止的最大范围内对其董事及其执行官进行赔偿（就本 第十一条而言，“执行官” 的含义应与根据1934年法案颁布的规则3b-7所规定的含义相同）； 但是，前提是，公司可以通过与董事和执行官签订个人合同来补充 此类赔偿；以及 此外，前提是，不得要求公司 就与 该人提起的任何诉讼（或其一部分）有关的任何董事或执行官作出赔偿，除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(ii) 该诉讼已获得公司董事会 的授权，(iii) 此类赔偿由公司自行决定提供，根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力 ，或 (iv) 此类赔偿必须根据以下规定作出本第 46 节的 (d) 小节。

(b) 其他官员、员工和其他代理人。根据DGCL或任何其他适用法律的规定，公司有权对其其他高管、员工和其他代理人进行赔偿（包括预支费用的权力） 。董事会应有 权力，将是否应向除执行官之外的任何人提供赔偿的决定权委托给董事会决定的那些 高管或其他人员。

(c) 费用。公司可以向任何曾经或现在或可能成为任何受威胁、 待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人提供贷款，理由是 他或她现在或曾经是公司的董事或执行官，或者正在或正在应公司的要求担任 董事或执行官在诉讼的最终处置 之前，立即对另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业进行处置根据要求，任何董事或执行官实际和合理的与该诉讼有关的所有费用（包括律师费） ； 但是，前提是，如果DGCL要求，董事或执行官以董事或执行官的身份（而不是以该受保人过去或正在提供服务的任何其他 身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务）所产生的费用预付款 只能在由该受保人或代表该企业向公司交付企业时支付受保人偿还所有预付的款项 ，前提是这笔款项最终将由最终的司法裁决决定，并且没有进一步的权利申诉该受保人 无权根据本第 46 节或其他条款获得此类费用的赔偿。

尽管有上述规定，除非根据本第 46 节 (e) 分节另有决定，否则公司 不得在任何民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查行动）中向公司的执行官预付款（除非该执行官是或曾经是公司的董事 ，在这种情况下，本段不适用）， 裁决是合理而迅速的 (i) 由非诉讼当事方的董事的多数票作出，即使 未达到法定人数，或者 (ii) 由此类董事组成的委员会以多数票指定，即使低于法定人数， 或 (iii) 如果没有此类董事，或者独立法律顾问在书面意见中如此直接，以至于决策方在作出此类决定时所知的事实 表明该人的行为是恶意的或者采用该人认为不符合或不反对公司最大利益的方式 。

(d) 执法。无需签订明确合同，本章程下董事 和执行官获得赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或执行官之间合同中规定的一样 相同。在下列情况下， 本第 46 节授予董事或执行官的任何赔偿权或垫款权均可由持有该权利的人或其代表在任何具有司法管辖权的法院 强制执行，前提是 (i) 赔偿或预付款的全部或部分被拒绝，或 (ii) 未在提出请求后的九十 (90) 天内对 此类索赔进行处置。在法律允许的范围内，此类执法行动中的索赔人， 如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉费用。对于任何赔偿索赔 ，公司有权对索赔人不符合DGCL或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔人的 索赔金额的任何此类诉讼作为辩护。对于公司执行官提出的任何预付款索赔（不论是 民事、刑事、行政还是调查诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼） 的预付款，公司有权就任何此类行动提出辩护，明确而有说服力的证据，证明该人 是出于恶意或以该人的方式行事不认为符合或不反对公司的最大利益， 或任何利益该人在没有合理理由认为其行为 合法的情况下采取的刑事诉讼或诉讼。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东） 未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向索赔人提供赔偿是适当的，因为他或她符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也不是公司（包括其独立董事会）的实际决定 法律顾问（或其股东）认为索赔人不符合这种 的适用标准行为，应作为诉讼的辩护或推定申诉人未达到适用的 行为标准。在董事或执行官为行使本协议项下的赔偿权或预付费用权 而提起的任何诉讼中，根据本第46条或其他规定，董事或执行官无权获得补偿或预付费用 的举证责任应由公司承担。

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不应排斥该 人根据任何适用法规、公司注册证书条款、本章程、协议、 股东或无利益关系董事的投票或其他可能拥有或今后获得的任何其他权利，既包括以官方身份行事的权利，也包括在任期间以其他 身份采取行动的权利。公司被特别授权在DGCL或任何其他 适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、 高级职员、雇员或代理人签订尊重赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的存续。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已停止担任董事 或执行官或高级管理人员、雇员或其他代理人的人，并应为 的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(g) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经 董事会批准，公司可以代表根据本第 46 条要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(h) 修正案。对本第 46 节的任何修订、废除或修改只能是预期性的，不得影响 本章程规定的在涉嫌发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时生效的权利。

(i) 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则 公司仍应在本 46 节中任何未宣布无效的适用 部分或任何其他适用法律未禁止的范围内，对每位董事和执行官进行全额赔偿。如果由于适用其他司法管辖区的赔偿条款，本第 46 条无效 ，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事 和执行官进行全额赔偿。

(j) 某些定义。就本章程而言，应适用以下定义：

(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于任何威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼或诉讼的调查、准备、 起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及提供证词，无论是民事、刑事、行政还是调查。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费 、证人费、罚款、和解或判决中支付的金额以及 与任何诉讼相关的任何性质或种类的其他费用和开支。

(iii) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司 （包括成分股的任何组成部分），如果继续独立存在， 将有权力和权力对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此任何现在或曾经是 董事、高级职员、雇员或该组成公司的代理人，或者正在或正在应该组成公司 的要求担任董事、高级职员，根据本节的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工或代理人， 对于由此产生的或幸存的公司，应与 继续独立存在的情况下对该组成公司的处境相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“执行官”、“高级职员”、 或 “代理人” 应包括但不限于该人应公司 的要求分别担任另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级管理人员、员工、受托人或代理人的情况。

(v) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “按照 公司的要求服务” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人， 对该董事施加职责或涉及该董事提供的服务的任何服务、与员工福利计划有关的高级职员、员工或代理人、其 参与者或受益人；以及本着诚意行事的人该人有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人利益 的方式应被视为以本节所述的 “不违反 公司最大利益” 的方式行事。

第 XII 条

通知

第 47 节。通知。

(a) 致股东的通知。应按照本协议第7节的规定向股东发出股东大会通知。在不限制 根据与股东达成的任何协议或合同向股东发出有效通知的方式的前提下， 除非法律另有要求，否则出于股东会议以外目的向股东发出的通知可以通过美国邮政 或全国认可的隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子手段发送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可通过本 第 47 节 (a) 小节所述的方法或本章程中另有规定的方式发出，但除亲自送达的通知外，应发送至该董事应以书面形式向秘书提交的地址 ，如果没有此类申报，则发送至该 董事的最后已知地址。

(c) 邮寄宣誓书。一份邮寄宣誓书，由公司或其就受影响股票类别指定的转让 代理人或其他代理人签署，并注明曾经或曾经向其发出任何此类通知或通知的股东或股东或董事的姓名和地址或姓名和地址 ，以及发出该通知的时间和 方法不存在欺诈行为，应作为其中所载事实的初步证据。

(d) 通知方法。不必对所有通知收件人使用相同的发出通知的方法， 但可以对任何一种或多种方法采用一种允许的方法，对于任何其他方法或方法可以采用任何其他允许的方法或方法

(e) 致与非法通信的人的通知。每当根据法律或 公司注册证书或公司章程的任何规定要求向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知 ，也没有义务向任何政府机关或机构申请许可证或许可 向该人发出此类通知。在不通知与任何非法通信 的人的情况下采取或举行的任何行动或会议应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动 要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应说明，如果是事实， 如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与 通信非法的人除外。

(f) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、 公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，如果在收到通知的地址的股东同意，通过单一书面通知或电子传输 向共享地址的股东发出 ，则该通知应生效。如果该股东未能在公司通知 打算发送单一通知后的三十 (30) 天内以书面形式向公司提出异议，则应将 视为已表示同意。股东可通过 向公司发出书面通知来撤销任何同意。

第 XIII 条

图书 和记录

第 48 节。书籍和记录。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州内或境外 或董事会可能不时指定的地点。此类账簿和记录可以在任何信息存储设备、 方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上保存； 提供了 这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式，而且，就stock 分类账而言，如此保存的记录符合 DGCL 第 224 条。

第 十四条

修正案

第 49 节。修正案。在遵守本章程第 46 (h) 节规定的限制或公司注册证书规定的前提下， 董事会被明确授权采纳、修改、修改、修改或废除公司章程。董事会对公司章程的任何采用、变更、 变更、修订或废除均需获得 授权董事人数中多数的批准。股东还有权采纳、修改、修改、修改或废除公司章程； 但是，前提是，除了 法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，股东的此类行动还需要持有公司当时已发行股本中至少 百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票 ，作为一个类别共同投票。尽管本章程中有任何相反的规定，(1) 对本章程第 4 节（会议地点）、第 18 条（权力）、24（法定人数和投票）、27（委员会）、28（董事会主席职责 ）、第 30 条（指定官员）、31（高级职员任期和职责）或 49 条（修订）的任何变更、 的变更、变更、修正或废除均需要 (i) 当时在职的三分之二董事的赞成票，以及 (ii) 至少六十六 和当时已发行股份的三分之二百分比（66 2/ 3%）的持有人的赞成票公司的股本一般有权在 董事选举中进行投票，作为单一类别共同投票，以及 (2) 在《股东协议》有效期间，对本章程中任何条款的修改、变更、修正或废除均受股东协议约束的 均需事先征得 FF Top Holding Ltd. 或其继任者的书面同意。

附录 10.1

购买 协议

此 购买协议（这个”协议”) 自 2023 年 6 月 16 日起由本文件所附附附录 A 中列出 的购买者之间制作（”购买者”) 和特拉华州的一家公司 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（”公司”).

演奏会

鉴于 公司希望向买方出售，而买方希望从公司购买一 (1) 股 A 系列优先股 股票，面值每股 0.0001 美元 (”A 系列优先股”），购买价格为100.00美元（”购买 价格”)；以及

鉴于 A 系列优先股应具有 A系列优先股指定证书中规定的权利、偏好、特权、资格、限制和限制（”A 系列 COD”），其形式基本上与附录B所附的 相同，应由公司在收盘前向特拉华州国务卿 提交（定义见下文）。

现在， 因此，考虑到上述前提以及其中包含的相应陈述和担保、契约和协议 （特此确认其收据和充足性），公司和买方达成以下协议：

第 I 条：销售和购买

1.1。根据条款并受此处包含的条件约束 ，公司同意向买方出售，买方同意在收盘时以收购价格从公司购买一（1）股A系列优先股。根据本协议出售和购买A系列优先股 股票在此称为”股票购买.”

1.2。在收盘时或收盘之前，买方 将根据公司 在收盘前向买方提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金，或通过支付给公司的支票或汇票支付购买价格。

1.3。在满足本协议第四条和第五条规定的每项条件（在未根据该条款免除的范围内）的前提下，股票购买的结束 （”关闭”）应在本协议发布之日通过交换文件 和签名远程进行（此类截止日期以下称为”截止日期”).

第 II 条：买方的承诺、陈述和保证

买方特此承诺 如下，并向公司作出以下陈述和保证，每项陈述和保证在发布之日都是真实和正确的 。所有此类契约、陈述和保证应在收盘后继续有效。

2.1。权力和授权。 买方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及 完成本协议所设想的股票购买的权力、授权和能力。

2.2。有效且可执行的 协议；无违规行为。本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的合法、有效和 有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受 (a) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响 普遍执行债权人权利的类似法律的约束，以及 (b) 一般权益原则，无论是强制执行 在法律或衡平法程序中将可行性视为法律诉讼或衡平法程序（”强制执行性例外情况”)。本协议和 股票购买的完成不会严重违反、冲突或导致违反或违约 (i) 买方作为一方或受买方或其任何资产约束的 的任何协议或文书，或 (ii) 适用于买方的任何法律、法规或政府 或司法法令、禁令或命令。

2.3。合格投资者。 根据经修订的 1933 年《证券 法》颁布的 D 条例第 501 (a) 条所指的 “合格投资者”（《证券法》”），并正在收购本协议下的A系列优先股，用于自己账户的 投资，而不是为了以 违反《证券法》注册要求的方式进行任何分配或转售。买方能够（i）承担其投资 公司的经济风险，（ii）无限期持有A系列优先股，以及（iii）目前，根据现有条件， 今后能够承受此类投资的全部损失。在做出投资本公司的决定时，买方完全依赖 及其自己的专业财务和其他顾问所做的独立调查。买方有机会 获取信息，查看与公司有关的所有文件，向 公司或任何代表他们行事的人就公司及其投资条款和条件提问和获得答案，并获得其想要的任何 额外信息，以验证先前提供的任何信息的准确性。所有这些问题都得到了回答 ，令买方完全满意，而且买方已向其提供 要求的与这项投资有关的所有信息和文件、记录和账簿。

2.4。没有公开市场。 买方承认并同意，A系列优先股 股票不存在（而且很可能永远不存在），A系列优先股的股票受A系列优先股的转让限制。

2.5。传输限制。 买方承认并同意如下：

(a) 根据《证券法》第4 (a) (2) 条，A系列优先股 尚未根据《证券法》注册出售；公司 目前不打算在未来任何时候根据《证券法》注册A系列优先股。

(b) 买方明白， A系列优先股的可转让性存在实质性限制，代表 A系列优先股的账面记账凭证将带有基本以下形式的限制性传说（并且可以针对此类证书或其他工具的转让下达停止转让令 ）：

在此代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法注册 ，也不得发行、出售、质押、转让或以其他方式转让 此类证券及其任何权益，除非 (1) 与 有关的注册声明 根据《证券法》和任何适用的州证券法生效，或 (2) 此类注册豁免 } 存在且公司收到的法律顾问意见令公司合理满意，即此类证券可以在没有《证券法》或适用的 州证券法规定的有效注册声明的情况下以所设想的方式发行、出售、 质押、转让或转让。根据 A系列优先股优先权指定证书、权利和限制的规定，特此代表的证券还受转让限制的约束。

除根据第 6 节和 进行赎回外，未经公司董事会事先书面 同意，本证书所代表的证券在任何时候都不得转让。

第 III 条：公司的承诺、陈述和保证

公司特此承诺 如下，并向买方作出以下陈述和保证，每项陈述和保证在发布之日都是真实和正确的 。所有此类契约、陈述和保证应在收盘后继续有效。

3.1。权力和授权。 公司已正式注册成立，根据其注册所在州的法律有效存在且信誉良好，并有权力、 权力和能力执行和交付本协议、履行本协议规定的义务并完成此处设想的股票购买 。

3.2。有效且可执行的 协议；无违规行为。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对其强制执行，但此类执行可能受可执行性 例外情况的约束。A系列优先股的发行已获得公司的正式授权。本协议、 A 系列优先股的发行和股票购买的完成不会违反、冲突或导致违反或违约 (a) 公司的章程、章程或其他组织文件，(b) 公司加入的任何协议或文书 或公司或其任何资产受约束的任何协议或文书，或 (c) 任何法律、法规或政府或适用于公司的司法法令、禁令 或命令。

3.3。证券法事务。 假设买方在本协议下的陈述和保证准确无误，根据 股票购买发行的A系列优先股将 (a) 根据《证券法》第 4 (a) (2) 条免受《证券法》的注册要求的约束，(b) 根据有关发行A系列优先股的所有适用的州和联邦法律发行。

3.4。 A 系列优先股的有效性。收盘时根据本协议发行的A系列优先股 (a) 已获得公司的正式授权，在根据本协议条款购买股票发行后， A 系列优先股将有效发行、全额支付且不可评估，(b) 自发行之日起，不受 先发制人的参与，, 优先拒绝权或其他类似权利.

第 IV 条：收盘时公司义务的条件

在公司未免除的范围内，公司 完成股票购买并将A系列优先股交付给买方以换取购买价格的义务应受 以下条件的约束：

4.1。陈述和 担保。截至截止日期，买方在本协议第二条中作出的陈述和保证在所有重要 方面均应真实正确（除非任何此类陈述和保证受实质性限制，在这种情况下，此类陈述和 保证在所有方面均真实正确），除非此类陈述和 担保在截止日期前明确表示的任何此类陈述 或担保在任何方面均属真实正确，在这种情况下自 更早的日期起，此类陈述或保证应是真实和正确的。

4.2。性能。 买方应已在所有重大方面履行了本协议要求其在收盘时或之前履行的所有义务和承诺。

第 V 条：收盘时买方义务的条件

在买方未放弃的范围内，买方 交付收购价格并接受A系列优先股的交付并生效股票购买的义务应受以下条件的约束：

5.1。陈述和 担保。截至截止日期，公司在本协议第三条中作出的陈述和保证在所有重要 方面均应真实正确（除非任何此类陈述和保证受实质性限制，在这种情况下，此类陈述和 保证在所有方面均真实正确），除非任何此类陈述 或担保在更早的日期明确提及，在这种情况下，此类陈述和 保证在所有方面均真实正确自 之前的日期起，陈述或保证应是真实和正确的。

5.2。性能。 公司应已在所有重大方面履行了本协议要求其在 收盘时或之前履行的所有义务和承诺。

5.3。判决。不得发布任何法院、法官、大法官或地方法官（包括任何破产法院 或法官）的判决、令状、命令、禁令、禁令、裁决或法令，或任何政府机构的任何命令，也不得提起 禁止或阻止本协议所设想的交易完成的行动或程序。

5.4。指定证书。 公司应已向特拉华州国务卿提交了A系列COD，A系列COD在收盘时仍将完全有效 。

第 VI 条：投票协议

6.1。投票协议。 买方特此承诺并同意对任何反向 股票拆分提案（定义见 A 系列 COD）对 A 系列优先股（应有 60,000,000,000 张选票）的股份进行投票，赞成或反对每项此类提案，比例与公司 普通股，面值为每股0.0001美元（”普通股”），对此类提案进行表决（不包括任何未被投票的普通股 ，无论是由于弃权票、经纪商不投票还是其他原因）； 提供的, 然而， 除非在提交反向股票拆分提案的 股东会议设定的记录日期，至少有三分之一的已发行普通股亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过代理人出席 会议，否则买方不会对此类反向股票拆分提案对A系列优先股的股份进行投票。

第 七条：其他

7.1。完整协议。 本协议以及与本协议或股票购买相关的任何其他文件和协议，包括 A 系列COD，构成本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解，取代 之前和同期的所有口头或书面协议、陈述、担保、合同、通信、对话、备忘录 以及双方之间或任何一方的谅解与此类主题相关的其代理人、代表或关联公司， 包括但不限于任何电子邮件或文件草稿。本协议对 具有约束力，可由 强制执行，并且仅限于公司和买方及其各自的继承人和允许的受让人的利益； 但是，提供了 ，未经本协议 另一方的事先书面同意，不得转让本协议或本协议下的任何权利，未经此类同意的任何企图转让本协议或任何此类权利均无效 且无效。

7.2。修正案。除非有代表本协议各方签署的书面文书，否则不得修改本 协议。

7.3。施工。 除非上下文另有要求，否则单数中的引用应包括复数，反之亦然。除非上下文另有要求，否则阳性 中的提法应包括阴性和中性，反之亦然。本协议中的标题仅为方便起见 ，不得限制或以其他方式影响本协议条款的含义。就解释本协议条款而言，任何一方或其各自的律师 均不得被视为本协议的起草者，本协议 所有部分的所有语言均应根据其公平含义进行解释，不得严格解释对任何一方或针对任何一方。

7.4。成本和开支。 公司应支付其和买方在谈判、准备、执行 和履行本协议方面产生的所有成本和开支，包括但不限于律师费。

7.5。通知。根据本协议发出或发出的所有通知 和其他通信均应采用书面形式，并应在较早的 实际收到，或 (a) 亲自送达被通知方，(b) 在发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件或传真发送，如果未在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日 (c) 通过挂号信或挂号信寄出、申请退货收据、已预付邮资五天后，或 (d) 一个工作日 向全国认可的隔夜快递公司存款后，预付运费，指定下一个工作日送达，并提供收据的书面验证 。所有通信均应按照签名页或附录 A 中规定的地址发送给各方，或发送到随后根据本第 7.5 节在 中发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址。

7.6。适用法律。 本协议在所有方面均应根据特拉华州的实体法进行解释并受其管辖， 在将本协议下的任何事项指向任何其他司法管辖区（或适用其法律）的范围内，不提及其法律选择规则。

7.7。可分割性。如果 根据适用法律认定本协议的一项或多项条款不可执行，则双方同意真诚地重新谈判此类条款 。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可强制执行的替代方案，则 (a) 此类条款应排除在本协议之外，(b) 本协议的其余部分应解释为此类条款被排除在外 ，(c) 本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

7.8。同行。 本协议可以在对应文件中签署，每份协议均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 格式）或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》或其他适用法律的 的电子签名交付， 例如、www.docusign.com) 或其他传输方式以及以这种方式交付的任何对应方式应被视为已按时有效交付且有效， 对所有目的均有效。

[签名页面如下]

在 见证中，下列签署人自上述第一份书面协议之日起已签署或促使该协议由其经正式授权的代理人代表其签署 。

在 见证中，下列签署人自上述第一份书面协议之日起已签署或促使该协议由其经正式授权的代理人代表其签署 。

附录 A

购买者

陈雪峰，公司全球首席执行官 。

附录 B

指定证书

的偏好、 权利和限制

A 系列优先股