经修订和重述

赞助商协议

本经修订和重述的保荐人协议（“协议”）于2024年1月12日生效，由特拉华州有限责任公司富兰克林控股公司 LLC（“赞助商”）和根据特拉华州法律组建的法定信托富兰克林邓普顿数字控股信托基金（以下简称 “信托”）签订，双方为其本身和代表其目前运营的系列富兰克林 比特币ETF（“基金”）），并修改和重申保荐人与信托基金之间先前于2024年1月5日签署的保荐人协议。

1。信托基金和基金。该基金由赞助商赞助。根据1940年 《投资公司法》（“1940年法案”），信托和基金都不是投资公司，也无需根据该法进行注册。根据1940年的《投资顾问法》，保荐人未注册为投资顾问，也无需根据该法进行注册。

2。预约。根据信托协议和信托声明（“信托声明”）的条款，保荐人 被指定为基金的发起人，拥有实现和执行信托和基金宗旨、活动和目标的全部权力和权利。保荐人已接受此类任命，特此同意按照信托声明和本协议中规定的条款和条件向信托和基金提供此类 服务。

3.职责。保荐人将根据保荐人的最佳判断，履行《信托声明》第四条规定的基金职责，以及基金当时的招股说明书中所述，该招股说明书载于向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明中。

4。执行信托文件。根据信托声明的条款，保荐人有权代表信托执行文件 。为避免疑问，当信托的特定高管需要执行或执行文件，包括但不限于要求向美国证券交易委员会等监管机构提交的文件时， 应授权保荐人的以下官员（或履行类似职能的人员，包括在特定保荐人的一个或多个高管职位出现空缺的情况下）以下文 所示身份执行该文件：

5。报告；记录保存。赞助商将在合理的时间与信托受托人或其指定人讨论 基金的活动。保荐人向信托提供的任何讨论基金活动的书面报告仅供信托基金和基金受益，信托基金同意，未经保荐人事先同意，除非适用法律要求，否则不会 向任何其他方（基金的服务提供商除外）传播此类报告。

赞助商应制作或促成制作，并应保留或促使保留其以赞助商身份制作或保存的所有记录。

6。其他账户。信托基金理解并承认，保荐人可以充当基金以外其他人的担保人。 信托基金代表基金承认，保荐人可以就其他人提供建议和采取行动，这些建议和行动可能与 基金所提供的建议或所采取行动的时间和性质相同、相似或不同。除履行本协议项下赞助商义务所必需的范围外，本协议中的任何内容均不得视为限制或限制赞助商或赞助商的任何关联公司或赞助商的任何员工从事任何其他 业务的权利，或将时间和精力投入到任何其他业务（无论性质类似或不同的）的管理或其他方面，或向任何其他公司、公司、个人或协会提供任何形式的服务的权利。

7。赞助商的补偿。基金应向保荐人支付一笔费用，作为赞助商向 基金提供的服务的补偿，该费用按日计算，按月拖欠支付，年利率为基金平均每日净资产的0.19％。支付保荐人的薪酬时考虑了保荐人 (i) 在本协议和 信托声明下提供的服务；以及 (ii) 发起人支付下文第8段所述的基金费用。

8。普通费用和开支。保荐人应负责支付基金的普通费用和开支， 包括但不限于以下内容：基金管理人和过户代理人、营销代理、托管人、受托人收取的费用、交易所上市费、存托信托公司的典型维护和交易费、SEC 注册费、印刷和邮寄费用、税务申报费、审计费、许可费和开支以及普通律师费和其他开支每年超过500,000美元。赞助商无需支付任何特殊或非常规的 费用。特殊支出是指本质上意外或不寻常的费用和开支，例如法律索赔和负债以及诉讼费用或赔偿或其他意外开支。特殊费用和开支 还包括材料开支，这些费用目前不属于基金的预期债务。日常运营、行政和其他普通开支不被视为特别开支。尽管有任何其他相反的规定， 基金的组织和首次发行费用应由发起人承担，因此由发起人全权负责。发起人特此同意不向基金、信托基金或任何其他 方寻求报销或以其他方式要求其承担与任何此类组织和首次发行费用相关的任何责任、义务或义务。

9。责任和赔偿。在《信托声明》第 4.05 节规定的 范围内，保荐人对基金损失不承担责任，保荐人应获得赔偿。

10。纳税申报。除非向美国证券交易委员会提交的任何适用文件中另有说明，否则保荐人不负责代表信托或基金提出任何 税收抵免或类似的索赔或任何法律申报。

11。适用法律/争议。本协议根据特拉华州 州法律签订并受其管辖；但是，如果特拉华州的任何法律要求在任何诉讼中适用其他州或司法管辖区的法律，则该特拉华州法律将被本款取代，特拉华州的其余 法律仍应适用于此类诉讼。双方同意，如果由本协议引起或与本协议相关的任何争议受到任何司法程序的约束，则该方放弃其 可能拥有的任何权利，即 (a) 寻求惩罚性赔偿，或 (b) 要求陪审团审判。

12。终止。本协议可在以下情况下终止：(i) 主办方在提前 30 天发出书面通知后随时终止本协议；或 (ii) 在发现另一方在履行本协议规定的职责时存在欺诈行为或故意不当行为后， 任何一方终止本协议。本协议的终止不影响任何一方因终止前发生的行为或不作为而产生的任何义务或责任。

13。任务。任何一方均可在事先通知另一方的情况下转让本协议。

14。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应以书面形式发给双方 各自的地址。

发起人应遵守任何合理认为来自信托授权代表的指示，并有权根据这些指示采取行动。应充分保护发起人及其雇员和 代理人在根据此类指示行事时免于承担任何责任，无需确定提供此类指示的人员的授权或权限的真实性。

15。可分割性。如果本协议的任何条款被裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的 其余条款和规定不应因此受到影响，并且这些剩余条款和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行，除非一方以大量 证明无效条款是本协议的基本经济条款。

16。整合；修正。本协议以及双方与本协议同时签订的任何其他书面协议包含双方就本协议设想的交易达成的完整协议，并取代先前与之相关的所有口头或书面谈判、承诺和谅解。未经双方书面同意，本 协议不得在任何方面修改或修改，也不得放弃任何条款。一方对另一方在本协议下的任何义务的放弃均不得视为对该方任何其他 义务的放弃。

17。进一步的保证。本协议各方应签署和交付为执行本协议和完成本协议所设想的交易所必需或 所需的其他文件或协议。

18。标题。此处各段的标题仅为方便起见，对本协议 的含义不产生任何影响。

19。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为 原件，所有对应方合起来应视为同一份文书。

[签名页面如下]

为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。