契约的补充契约编号1

本契约的第1号补充契约(本补充契约)日期为2024年3月4日，用以修订由Rio Grande LNG，LLC(一家根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司)与国家协会(受托人)之间于2023年7月12日所订立的特定契约(“现有CD高级票据契约”及经本补充契约修订及可能不时进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“CD高级票据契约”)。

鉴于，现有CD高级债券契约第9.2节允许签立和交付本补充契约，并征得未偿还债券本金总额中的多数债券持有人的同意。

鉴于，本公司希望受托人与其一起签立和交付本补充契约，并根据现有CD高级票据契约第7.2(B)、9.2、9.6、12.2和12.3节(视情况而定)，本公司已(I)正式采纳并交付或安排将其经理委员会和唯一成员授权签署和交付本补充契约的决议交付受托人，以及(Ii)向受托人交付高级职员证书和律师意见；

鉴于，附件A所载的修订已获占未偿还债券本金总额的过半数债券持有人同意。

鉴于，本公司已正式授权签署和交付本补充契约以及使本补充契约成为本公司有效和具有法律约束力的义务所需的所有行为和事情。

因此，现在，考虑到前述前提和本补充契约的协议和承诺，本补充契约的各方同意如下：

第一节释义；释义原则。

本补充契约中使用的大写术语，但未另作定义，应与CD高级票据契约中赋予它们的含义相同。根据《CD高级票据义齿》第1.2节(解释)适用于CD高级票据义齿的解释和解释原则，在作必要的变通后应适用于本补充义齿。

第2节：对现有CD高级票据契约的修订。

自补充印记生效之日起生效(定义见下文)，现对现有的CD高级票据印章进行修改，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下实例相同的方式表示：双下划线文本)，如本文件所附附件A所示。

第三节修正案的效力。

在受托人收到现有CD高级票据契约第7.2(B)、9.2、9.6、12.2及12.3节所规定的文件后，第2节所载修订将于本条例生效日期(“补充契约生效日期”)生效。

第4节：受托人不负责独奏会。

本文中的叙述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约的充分性、有效性或充分性不做任何陈述，也不对此负责。在订立本补充契约时，受托人有权享有契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保障有关的每项条文的利益，不论本契约其他地方是否有此规定。

第5节限制对现有CD高级票据契约和P1融资文件的影响。

(A)除本合同明确规定外，现有CD高级票据契约的条款和条件应继续不变，并保持全面效力和作用。本协议约定的修改仅适用于本协议规定的事项，此类修改不得被视为同意或解释为对任何其他事项的同意或修改。

(B)本补充契约应构成一份P1融资文件。本协议生效后，CD高级票据契约或任何其他P1融资文件中对CD高级票据契约的每一次提及，均应是对经本协议修订的现有CD高级票据契约的引用(以及可不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

(C)本补充契约的签立及交付，以及本补充契约所载的任何条款、契诺、条件或其他规定，均无意、亦不得被视为或解释为对CD高级票据契约项下的任何留置权或高级担保债务进行更新，或支付、终绝、免除、清偿或解除(I)票据、(Ii)本公司在票据、CD高级票据契约或其他P1融资文件下的法律责任或由此而证明的任何高级担保债务或其他债务，或(Iii)任何按揭、信托契据、留置权、担保全部或部分此类高级担保债务的担保权益或合同或法律权利。

(D)本公司特此(I)同意本补充契约及拟进行的交易不会限制或减少本公司根据其为订约方的P1融资文件而产生的责任，(Ii)重申本公司在CD高级票据契约及本公司作为订约方的其他P1融资文件项下的所有责任，及(Iii)确认及同意本公司签署的CD高级票据契约及其他各P1融资文件保持十足效力，并在此予以重申、批准及确认。

第6款. 可分割性

如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。

第7节 适用法律。

本补充契约以及双方在本契约项下的权利和义务，应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第8款. 约束性质和利益。

本修正案应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第9款. 同行

本补充契约可签署副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中签署)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或便携文件格式(“pdf”)交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用的政府规则中，包括联邦全球和国家商务电子签名法、纽约州电子签名和记录法或基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。

[随后是签名页面。]

签名

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

作者：/s/ Matthew Schatzman

姓名：马修·沙兹曼

职务：总裁和首席执行官

威尔明顿信托，国家协会，
作为受托人

作者：/s/ Amedeo Morreale

姓名：阿梅迪奥·莫雷亚尔

职务：总裁副

附件A

修订后的CD高级笔记契约的符合副本

[附设]

符合要求，包括：
补充契约第1号，日期截至2024年3月4日

目录

《纽约时报》首页

表现出 笔记形式

附件B：转让证明表格。

附件三：汇票的格式。

附件D 附加注释和补充索引 附注事项

附件E 获得机构证书的形式 认可投资者

附件2.15-一份完整的美国税务合规性证书

附件2.15-B一份美国税务合规性证书

附件2.15-C是美国税务合规证书的格式

附件2.15-D是美国税务合规证书的格式

该契约日期为2023年7月12日，由德克萨斯州的里奥格兰德液化天然气有限责任公司(“本公司”)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司签订，双方各为“当事人”。

本公司与受托人为彼此利益及票据持有人(定义见下文)的同等及应课税额利益达成如下协议。

1. 定义和以引用方式成立

1.1%个定义的术语

除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有《通用术语协议》中规定的含义。此外，下列术语应具有下列含义：

“ACQ”具有适用的指定承购协议中赋予该术语的含义。

“附加票据”指根据本契约第2.1(B)节和附件D发行的票据(初始票据除外)。

“行政决定”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“代理人”是指任何注册官、副登记员、付款代理人或其他付款代理人。

“合计出资股本”具有P1股权出资协议中赋予这一术语的含义。

“年度设施预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“反恐怖主义和洗钱法”是指下列任何法律：(A)2001年9月24日13224号行政命令第1节，阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(美国联邦法规第595章第12章)；(B)《恐怖主义制裁条例》(美国联邦法规第595章第31章)；(C)《恐怖主义清单政府制裁条例》(美国联邦法规第31章第596部分)；(D)《外国恐怖组织制裁条例》(美国联邦法规第597章第31章)；(E)2001年《美国爱国者法案》(Pub.(G)《银行保密法》，《美国联邦法典》第31编第5301条及以后各节；(H)《货币工具的洗钱》，《美国联邦法典》第18章，1956年；(I)从事源自特定非法活动的财产的货币交易，《美国联邦法典》第18章，第1957条；(J)《货币和外汇交易财务记录和报告条例》(美国联邦法典第31章，第103部分)；(K)任何具有法律效力的制裁当局关于洗钱、恐怖主义行为或战争行为的任何其他类似规则，以及(L)根据上述任何一项颁布的任何规则。

“认可所有者”指(A)全球基础设施管理有限责任公司，(B)德文郡投资私人有限公司。(C)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited；(D)Global LNG North America Corp.；及(E)任何合资格夹层实体；及(F)在符合KYC规定的范围内，由受托人按当时未偿还债券本金总额大多数债券持有人的指示批准的任何其他人士。

“资产出售要约”的含义如第3.9节所述。

“资产出售收益”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“认证命令”的含义如第2.2节所述。

“基本承诺量”是指8.4488亿MMBtu(相当于约16.19 Mtpa)，是初始承购协议下的合计ACQ；但(A)在根据第4.8(A)节在任何液化天然气销售强制预付款事件上全额支付所需的高级担保债务(考虑到票据持有人或其他适用的优先担保债务持有人提出但未接受的任何金额)后，基本承诺数量将等于根据指定承购协议用于计算公司根据第4.8(A)节不需要偿还的优先担保债务金额的合计ACQ，(B)在任何其他承购协议成为指定承购协议或现有的指定承购协议被修订以调整根据该协议签约销售的液化天然气数量的范围内，基础承诺量将等于当时该等指定承购协议下的总和ACQ，以及(Bc)在任何高级担保债务(前述(A)款中提及的任何预付款除外)预付款之后，基础承诺量将减少至有效的指定承购协议下的最低ACQ，以达到至少1.40：1.00(或，在第(A)款(1.20：1.00)中提到的任何预付款之后的任何时间，根据基本情况预测进行更新，仅反映该预付款。

“实益拥有人”具有《交易法》规则第13D-3条和规则第13D-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第(13)(D)(3)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“受益所有权证明”系指《受益所有权条例》(《联邦判例汇编》第31章，第1010.230节)所要求的关于受益所有权的证明。

“加拿大受阻人”系指(1)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖组织”，或(2)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分中或依据经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分或(X)经修订的《犯罪所得(洗钱)和资助恐怖主义法》或(Y)经修订的《对腐败外国官员受害者的司法法令》(谢尔盖·马格尼茨基法)，或(Z)根据经修订的《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法(加拿大)》颁布的条例或命令，或修订的《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，在任何情况下，根据本条款第(2)款，作为其财产或利益的人，票据持有人将被禁止进行或促进相关的金融交易。

“CD高级票据DSRA”的含义与《P1帐户协议》中赋予该术语的含义相同。

“变更单”指T1/T2 EPC合同中定义的“变更单”，或T3 EPC合同中定义的“变更单”，或两者兼而有之。

“控制权变更”指的是：

(A)在项目竣工日期之前，发起人和核准业主集体未能直接或间接合法或间接持有公司表决权和经济股权总额的50%以上，以及出质人的表决权股权；

(B)在项目竣工日期之前，发起人未能直接或间接合法或间接持有公司15%或以上的投票权和经济股权；

(C)在项目竣工日及之后，保荐人、任何核准业主、任何合资格公众公司、任何合资格投资实体、任何合资格承购投资者和任何合资格能源公司共同未能直接或间接合法或间接持有公司总投票权和经济股权的50%以上；或

(D)在任何时候，出质人未能合法和实益地持有公司总投票权和经济股权的100%；

但在(A)、(B)和(C)条中，在计算该百分比时，应计入出质人通过一个实体合法和实益持有的任何股权，该实体的发起人、任何核准所有人、任何合格投资实体、任何合格承购投资者或任何合格能源公司(视情况而定)是普通合伙人，并有权通过合同、股权或其他方式指导或导致该实体的政策和管理层的方向；此外，就第(A)和(C)款和认可所有人的定义而言，(W)“全球基础设施管理有限责任公司”是指全球基础设施管理有限责任公司、其相关实体及其附属公司，其中(I)“附属公司”是指(A)由全球基础设施管理有限责任公司或其相关实体管理或提供建议的任何人，或(B)由全球基础设施管理公司管理或建议的任何基金的任何受托人、托管人或代名人。(Ii)“建议”是指收到与该人士的投资管理有关的实施建议，而(除实际作出实施该建议的决定外)实质上与有关人士的基金经理所提供的服务相同，(X)“Devonshire Investment Pte”。LTD.“意思是德文郡投资私人有限公司。(Y)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其相关实体及其联营公司，其中“联营公司”指阿布扎比酋长国政府及其直接或间接控制的任何人。

“控制权变更要约”的含义见第4.12节。

“控制权变更支付”的含义见第4.12节。

“控制变更付款日期”的含义如第4.12节所述。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更的发生；前提是，如果公司已收到将发生评级重申的书面确认，则控制权变更不应被视为已发生。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其下不时颁布的规章制度。

“抵押品收益”的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“共同条款协议”是指本公司、作为协议一方的每名高级担保债务持有人代表和P1债权人间代理之间于2023年7月12日签署的共同条款协议。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“施工预算和进度”系指(A)作为CD信用协议附件O-1所附的预算，规定每个P1 EPC合同项下的所有P1项目成本预计付款的时间和金额，直至在每个P1 EPC合同项下基本完成之日为止，以及(B)作为CD信用协议附件O-2所附的时间表，其中列出项目开发的拟议工程、采购、施工和测试里程碑时间表，直至每个P1 EPC合同项下最终完工的预计日期。该预算及时间表须(I)经本公司核证为截至截止日期对其内所载资料的最佳合理估计，(Ii)应与P1融资文件及重要项目文件的要求一致，及(Iii)于截止日期为票据持有人经与独立工程师磋商后可接受的形式及实质内容，在每种情况下均可予修订、补充或以其他方式修改，以考虑CD信贷协议所准许的任何变更单。

“合同收入”是指，在任何期间，公司根据有条件的承购协议预计在该期间收到的现金流，仅为反映在当时有效的有条件的承购协议下没有解除液化天然气的情况下支付的价格。

“受控附属公司”指，就任何指定人士而言，公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他人士，而该人士拥有普通投票权或选举或委任董事、经理或其他管治机构的一般投票权或权力的大部分股权(只因发生或有事项而拥有该等权力或授权的股权除外)当时由该指定人士实益拥有，或其管理层直接或间接由该指定人士直接或间接控制，或同时由该指定人士控制。

“受托人的公司信托办事处”将设于第11.1节规定的受托人的地址或受托人可通知本公司和票据持有人或任何继任受托人的指定公司信托办事处的其他地址。

“公约失效”的含义如第8.3节所述。

“托管人”是指作为登记簿记票据托管人的受托人或其任何继承人。

“确定日期”系指“信用证协议”所界定的“确定日期”，自本契约签订之日起生效，但不影响该条款如何根据“信用证协议”的条款不时予以修订、放弃、延长或以其他方式修改，即使任何P1融资文件中有任何相反的规定。

“债务基金联属公司”是指本公司的任何联属公司或其任何附属公司，在每一种情况下，该附属公司都是一个真诚的债务基金或投资工具，在正常过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的投资，并非为进行股权投资而组织的，并且(A)任何该等债务基金联属公司与适用的股权所有人以及并非主要从事上述投资活动的适用股权拥有人的任何关联公司之间存在惯常的信息障碍，(B)除对适用权益拥有人及其任何联营公司的责任外，其经理对其投资者负有受信责任，及(C)并非主要从事在一般过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷延伸的权益拥有人及由任何权益拥有人管理或提供意见的投资工具，并不直接或间接为该等实体作出投资决定。

“债务与股本比率”是指，在任何确定日期，(A)当时未偿还的所有高级担保债务(营运资金债务本金除外)的本金总额与(B)在该日期或之前作出的出资股本和自愿股本出资总额之比。

“债务人救济法”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“违约”是指(I)任何CTA违约和(Ii)任何其他事件或条件，在发出通知、时间流逝或作出声明或决定(或其任何组合)时，将成为违约事件。

“最终票据”是指以票据持有人的名义登记的、根据第2.6节发行的经证明的票据，就初始票据而言，基本上是以附件A的形式发行的。

“已交付”指已售出的液化天然气数量“成本、保险及运费”、“成本及运费”、“已交货”、“已在码头交付”，或根据相关承购协议的条款，本公司负责将液化天然气运输至里奥格兰德设施以外的交货点。

“能源部出口授权”系指(A)美国能源部/FE于2016年8月17日在其第3869号命令中发布的授予向自由贸易协定国家出口液化天然气的长期多合同授权的命令，以及(B)美国能源部/FE于2020年2月10日在其第4492号命令中发布的授予向非自由贸易协定国家出口液化天然气的长期多合同授权的意见和命令，经修订以延长2020年10月21日发布的美国能源部/FE命令第4492-A号中的期限。

“能源部/能源部”是指美国能源部、化石能源办公室或后来更名为化石能源和碳管理办公室。

“环境和社会行动计划”是指环境顾问根据本契约提交的报告所附的环境和社会行动计划，以及公司根据P1融资文件的要求或允许不时对其进行的任何更新。

“赤道原则”是指由多家金融机构以2020年7月的形式采纳的名为“赤道原则EP4—用于确定、评估和管理项目中环境和社会风险的金融行业基准”的原则，并于2020年10月1日生效。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA联属公司”是指属于以下任何组织集团成员的任何公司或行业或企业：(A)本公司为其成员的《守则》第414(B)或第414(C)节所述的任何公司或行业或企业，以及(B)本公司为其成员的《ERISA》第302(B)节和第412(B)节下的潜在责任以及根据ERISA第303(K)节和《守则》第430(K)节设立的留置权。

“ERISA事件”指的是：

（a） ERISA第4043节或根据该节发布的关于计划的法规所定义的任何“可报告事件”，但PBGC法规第.27、.28、.29或.31款下的现行法规已免除了30天通知期的事件除外；

（b） 任何计划未能满足法规第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的最低资金要求，无论是否放弃；

（c） 根据《守则》第412（c）条或ERISA第303条提交申请，要求放弃任何计划的最低资助标准；

(D)防止公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何责任；

（e） 提交终止计划的意向通知书或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止；

（f） 提出法律程序，以终止PBGC的计划，或委任受托人管理任何计划；

(G)在根据ERISA第4062(E)节终止多雇主计划或停止根据ERISA第4062(E)节规定的计划下的业务时，避免公司或其任何ERISA关联公司在其是根据ERISA第4064节定义的“主要雇主”的计划年度内退出多雇主计划(按ERISA第4064节的含义)；

(H)避免公司或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而招致的任何责任；

（i） 达到《守则》第430条或ERISA第303条所指的“处于风险”状态的任何计划；

(J)确保公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自公司或任何ERISA关联公司的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划处于或预期破产或处于危急、危险或危急和衰退状态的通知；

(K)对公司或任何ERISA关联公司在到期时未能支付已对PBGC、根据ERISA第四章或《守则》建立的任何计划或信托的任何款项负责的责任；

（l） 通过对计划的修正案，要求根据《守则》第436（f）条为该计划提供安全保障；

(M)禁止本公司或其任何受控子公司从事守则第(4975)节或ERISA第(406)节所指的“被禁止交易”，而该交易未获法规、法规或行政声明豁免；或

（n） 根据ERISA或守则对任何计划或多雇主计划施加留置权。

“违约事件”的含义如第6.1节所述。

“超额损失收益”的含义见第4.13节。

“超额出售资产收益”的含义见第4.14节。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“出口授权补救”的含义如第4.8节所述。

“设施独立工程师”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“最终完工”指T1/T2 EPC合同中定义的“最终完工”，或T3 EPC合同中定义的“最终完工”，或两者兼而有之。

“外国票据持有人”是指非美国票据持有人。

“资金缺口债务”是指满足下列条件的补充债务：

(A)遵守《共同条款协定》第2.6节(补充债务)中规定的条件，

(B)符合第4.7(D)节规定的条件，以及

(三)符合下列条件：

(I)如果此类资金缺口债务的本金不超过：(A)和(1)如果在项目完成日期或许可资本改善工程(视情况而定)完成日期之前发生，则相当于P1项目成本总额或该许可资本改善成本(如适用)的75%的金额，以及(2)如果在项目完成日期或适用资本改善项目(如适用)完成日期或之后发生，(X)如为为P1项目成本融资而发生的资金短缺债务，连同CD建设/定期贷款项下的所有有资金或无资金的承诺、TCF建设/定期贷款、票据、为此类P1项目成本提供资金而产生的任何补充债务、为替换此类有资金或无资金的承诺而发生的任何重置债务、以及为P1项目成本提供资金的任何其他资金缺口债务，不超过项目完成日P1项目总成本的75%，或(Y)如果是为允许的资本改善融资而产生的资金缺口债务，则该金额与为该等允许的资本改善提供资金而发生的所有优先担保债务一起，(B)与安排、发行及招致该等资金缺口债务有关的所有保费、费用、成本、开支及储备(包括因产生该等资金缺口债务而增加的DSRA储备额)，加上(C)于产生该等资金缺口债务时应由本公司就一项或多项高级有担保IR对冲协议的任何部分到期及应付的P1 IR对冲终止金额的105%；

（二） 该资金短缺债务发生在项目完工日期或该许可资本改进（如适用）完成日期的两周年前；以及

(Iii)在产生任何资金缺口债务的同时，本公司应使用该等资金缺口债务所得款项的一部分，为因该等资金缺口债务而产生的任何储备(包括DSRA储备额的任何增量增加)提供资金。

“担保人”是指根据或依照本契约提供票据担保的公司子公司及其继承人和受让人，在每种情况下，直至该人的票据担保已按照本契约的规定解除为止。

“政府证券”系指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务，以及美利坚合众国以其全部信用和信用作担保的付款。

“历史DSCR”具有共同条款协议中规定的含义；但就本契约项下的所有目的而言，“历史DSCR”应被视为排除共同条款协议中其定义的第(B)(Vii)款。

“英国财政部”指联合王国的经济和财政部。

“招致”具有第4.7节中规定的含义。

“保证税”指因公司在任何票据文件下的任何义务所作的付款或因公司根据任何票据文件而作出的任何付款而征收的任何税项，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款，但下列任何税项除外：(A)对票据持有人征收的或须从向票据持有人的付款中扣留或扣除的税款：(A)对净收益(不论面额如何)征收的税款、特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于票据持有人根据下列法律组织而征收的：或其主要办事处或其适用的借贷办事处位于征收该税项的司法管辖区(或其任何政治分区)，或(Ii)因该票据持有人现时或以前与征收该税项的司法管辖区之间的联系而征收的联系(但因该票据持有人签立、交付、成为一方、履行其义务、根据任何票据文件收取款项、收取或完善抵押权益、依据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何票据或票据文件的权益而产生的联系除外)，(B)依据一项在下列日期有效的法律，就应付予该票据持有人或为该票据持有人的账户的某项适用的票据权益而征收的美国联邦预扣税：(I)该票据持有人取得该票据的该权益或(Ii)该票据持有人更改其借贷办事处之日，但根据第2.15条，有关该等税款的款额须支付予紧接该票据持有人取得该票据前的转让人或该票据持有人，或在紧接该票据持有人改变其借贷办事处之前支付予该票据持有人，则除外，(C)票据持有人未能遵守第2.15(D)和(D)节规定的美国联邦预扣税。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“债券还本付息储备额”指于任何厘定日期，本公司合理预测为自该日期起至(包括)下一个付息日期就票据支付预计还本付息所需的款额；但在计算偿债定义第(C)款所指明的款额时，高级担保债务的任何最终气球付款或子弹式到期日不应计算在内，而应只计及紧接该气球付款日或子弹式到期日之前的前一利息付款日的本金付款。

“Indenture Projected CFADS”指在任何期间，等于(A)本公司预计在该期间收到的合同收入的现金流数额减去(B)根据《P1账户协议》第3.3(C)(I)和3.3(C)(Ii)(P1收入账户)预计在该期间支付的所有金额(预计应支付给任何高级担保方的费用除外)，该数额(B)应不包括(I)与解除液化天然气有关或(Ii)为P1项目成本的任何该等金额。RCI EPC资本支出(定义协议中定义的)或RCI所有者成本(定义协议中定义的)，在每种情况下，以债务或股权资助的程度为限。

“Indenture Projected DSCR”指在适用期间内，(A)Indenture预计CFADS与(B)偿债(不包括：(1)营运资金债务本金及于到期日应付的高级有担保债务本金，(2)在项目完成日期前支付的承诺费、前端费及预付费用，或如较迟，则从高级有担保债务的收益中支付)的比率，(3)LC成本，(4)高级有担保债务及高级有担保债务的利息，在每一种情况下，于项目完成日期前支付，(V)高级有担保对冲协议项下的应付金额(并非就利率而言)、(Vi)(在第(V)款无重复的情况下，高级有担保对冲协议项下的对冲终止金额，及(Vii)为满足第4.7节所载条件的目的，该等高级有担保债务的增量账面成本及与安排、发行及产生该期间预测的该等高级有担保债务有关的成本)。

“初始票据”是指根据本契约于本契约发行的2033年到期的6.67%高级担保票据本金总额为700，000，000美元。

“初始犯规者”指的是：

（a） 中国燃气宏大能源贸易有限公司有限公司;

（b） Engie S.A.；

（c） ENN LNG（新加坡）Pte.有限公司；

（d） 埃克森美孚亚太区有限公司；

（e） Galp Trading S.A.；

（f） 广东能源集团天然气有限公司有限公司；

（g） 广东能源集团有限公司有限公司；

（h） 伊藤忠商事株式会社

（i） 壳牌天然气有限责任公司；

（j） Total Energies北美天然气和电力公司

“机构认可投资者”是指根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)条规则界定的“认可投资者”，但不是合格投资者。

“机构投资者”指(A)任何票据持有人(连同其一间或多间联营公司)持有当时未偿还票据本金总额的15%以上，(B)任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会或其他金融机构、任何退休金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似金融机构或实体，不论其法律形式为何，及(C)(A)项所述任何票据持有人的任何关连基金。

“付息日”是指每年的9月30日和3月30日，从2023年9月30日开始，如果该日不是营业日，则指下一个营业日。

“投资级”是指此人获得至少一家认可信用评级机构的评级，且至少有一家此类评级等于或高于穆迪的“Baa3”、S的“bbb-”、惠誉的“bbb-”或作为认可信用评级机构的可比信用评级。

“发行日期”是指本契约项下票据的首次原始发行日期。

“KYC要求”是指票据持有人在适用的“了解您的客户”和反恐怖主义和洗钱法律(包括美国爱国者法案)下一贯适用的“了解您的客户”要求。

“法律上的失败”具有第8.2节中规定的含义。

“液化业主”指(A)本公司及(B)根据CFAA获准建造及拥有列车设施资产的任何其他人士，(Ii)已就随后的列车设施订立施工顾问服务协议，及(Iii)已根据该协议加入RG设施协议。

“液化天然气销售强制预付款事件”是指与终止承购协议或任何相关政府批准的任何减值相关的、触发强制预付款或要求提出预付(包括根据第4.8节的任何此类要求)高级担保债务的任何事件。

“LNG销售强制性预付款”指与LNG销售强制性预付款事件有关的优先担保债务的任何预付款。

“LNG SPA终止要约”的含义如第3.9节所述。

“LNG SPA终止预付款金额”是指本公司根据第4.8(A)节确定并分配给与票据有关的预付款要约的金额。

“损失收益要约”的含义见第3.9节。

“全价”的含义如第3.7节所述。

“材料项目方”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“到期日”是指2033年7月7日。

“夹层融资机制”是指质押人的母公司在任何时候与本项目有关的任何融资机制。

“修改”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“mtpa”是指每年百万公吨。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司在过去五年中对该计划作出了贡献，该计划包含在ERISA第四章中。

“必要的高级担保债务工具”指提供债务的任何高级担保债务工具，如果没有该债务工具，本公司将无法合理地预期有足够的资金(基于所有可用资金，包括高级担保债务承诺、P1建设账户或分销账户中的现金、或其他承诺股本，以及根据指定承购协议预计的合同收入)，以在确定的日期前完成项目。

“票据担保”是指每个担保人对本契约和本契约或任何补充契约中包含的票据所规定的公司债务的担保。

“票据持有人”或“持有人”是指以其名义登记票据的人。

除文意另有所指外，“附注”系指初始附注及任何附加附注。

“附注文件”具有第2.15(D)节规定的含义。

"OFAC"是指美国财政部外国资产管制办公室。

“外国资产管制处法律”是指与外国资产管制处管理的经济制裁计划有关的任何法律、法规和行政命令，包括《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C.第1701条及其后各条；《与敌人贸易法》，50 App. U.S.C.第1节及其后各节；和外国资产管制办公室，财政部条例，31 C.F.R.第500部分及其后（实施外国资产管制处管理的经济制裁方案）。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单。

“要约金额”的含义如第3.9节所述。

“要约期”的含义如第3.9节所述。

“官员证书”是指由公司一名授权官员签署的证书，该官员必须是满足第12.3条要求的首席执行官、首席财务官、财务主管或首席会计官或总法律顾问和秘书。

“承购方”指承购协议的每一方(但不包括本公司)。

“律师意见”是指受托人合理接受的、符合第12.3节要求的一个或多个法律顾问的意见。大律师可以是本公司或持有人的雇员或律师(视情况而定)。

“P1 CASA Advisor”具有在P1 CASA中赋予此类术语的含义

“当事人”或“当事人”具有本协议序言中规定的含义。

“付款代理人”的含义如第2.3节所述。

“PBGC”是指根据ERISA第四章的子标题A设立的养老金福利担保公司（或任何继承人）。

“绩效违约金”是指因项目绩效而产生的任何违约金，P1 EPC承包商或任何其他重大项目方因项目绩效的任何减少而需要支付，其含义具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“计划”指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，包括由公司或ERISA任何关联公司维护或供款的任何“员工福利计划”(如ERISA第3(1)节所定义)和/或任何“员工养老金福利计划”(如ERISA第3(2)节所定义)。

“PLD超额收益”的含义见第4.15节。

“PLD收益要约”的含义如第3.9节所述。

“私人配售图例”指(A)就初始附注而言，指第2.6(B)(I)节所述的图例；及(B)如属任何其他附注，则指第2.1(B)节所规定或准许的任何图例。

“购买日期”的含义如第3.9节所述。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“合格能源公司”指符合KYC要求的个人：(A)(I)拥有、控制或其最终母公司是(A)实质上从事碳氢化合物勘探、开发、生产或销售的国际声誉良好的石油和天然气或液化天然气公司(综合或非综合)，或(B)拥有、管理和运营不少于5000兆瓦发电资产的电力公司或公用事业公司，其中至少2500兆瓦可归因于燃气发电资产，或(C)公用事业公司或贸易公司，其大部分业务涉及天然气或液化天然气的所有权、运输、液化、再气化或购买、销售或交易，(Ii)有形净值至少不少于5,000,000美元，及(Iii)不是或其最终母公司不是任何国家或政府当局的附属公司，或(B)是保荐人或任何核准拥有人的附属公司。

“合资格投资实体”指在符合KYC要求的范围内，由合资格投资公司或其相关实体管理或提供建议的任何人士；其中“建议”指接受与某人的投资管理有关的实施建议，而该建议与有关人士的基金经理所提供的服务实质上相同(与实际作出实施该建议的决定有关者除外)。

“合格投资公司”是指(A)全球基础设施管理有限责任公司或(B)任何其他投资管理人，(I)管理的总资产和承诺资本超过10,000,000,000美元，以及(Ii)满足KYC的要求。

“合格管理人”是指(A)管理(根据合同，作为有限责任公司的经理或有限合伙企业的普通合伙人)或为基础设施基金、私募股权基金、养老基金、政府支持的基金或其他类似基金提供咨询的实体(包括通常称为“主有限合伙企业”的上市实体)，这些实体总共持有的资产总额超过5,000,000,000美元，(B)

拥有成功管理相关受管实体在项目中的所有权权益的专业知识、经验和技术资源，并且(C)满足KYC的要求。就“合资格经理”的定义而言，“获告知”指接受及执行与该人的投资管理有关的意见，而该意见(与实际作出实施该等意见的决定除外)与有关人士的基金经理所提供的服务实质上相同。

“合格夹层实体”是指在任何夹层融资机制下丧失抵押品赎回权的人：

(A)他是(I)该夹层融资机制下的代理人之一，他以代理人的身份收购、持有或控制相关的股权，等待其进一步处置的期间不超过270天(除非在该270天到期前已进行评级重申)，(Ii)或(A)任何基础设施基金、私募股权基金、养老基金、政府支持的基金，或其他类似基金(包括一般称为“主有限合伙企业”的上市实体)或由一个或多个该等实体直接或间接拥有的投资工具，该等实体是该夹层融资机制下的贷款人，并由一名合资格经理或(B)本分部(A)分节所指任何实体的合资格经理控制，而在(A)及(B)每一种情况下，(A)及(B)为其本身的账户或为进一步处置而取得有关的股权，或(Iii)因就该夹层融资机制而授予的担保权益而通过真诚止赎而获得相关股权的人士，而该人士(A)为认可拥有人、合资格投资实体、合资格承购投资者或合资格能源公司，或(B)已促使当时对全部或部分债券进行评级的各指定评级机构对该等债券提供评级重申，使该人取得、持有或控制该等股权；和

(B)不是，也不是50%或更多的受限制人士拥有或控制，也不拥有或控制受限制人士，并符合KYC的要求。

“合格承购协议”是指初始承购协议和满足下列条件之一的任何其他承购协议：(A)如果此类承购协议是与合格承购人签订的有限制期限的，(B)该承购协议规定以离岸价或交货价交付液化天然气，(C)公司已向P1债权人间代理提交了关于该承购协议拟议条款的通知，并且该等条款(前述(A)和(B)款规定的条款除外)是一致的，在所有重大方面与当时有效的任何有限制承购协议所载的任何有限制承购协议所载的(或总体上对本公司利益并无重大不利)，及(D)本公司执行该等有限制承购协议及履行其在该等有限制承购协议下的责任，不会导致违反当时生效的任何有限制承购协议或当时生效的任何所需出口授权及与执行该等承购协议有关的任何额外所需出口授权。

“合格承担者”指在满足KYC要求的范围内：

(A)向(I)任何初始承购人提供信贷支持，条件是：(A)该初始承购人无需在截止日期就其根据初始承购协议承担的义务提供信贷支持，而该初始承购人是初始承购人的一方；或(B)该初始承购人在截止日期后签订了适用的指定承购协议，该协议规定了信贷

支持要求与适用的初始承购协议中包括的基本相似或对本公司更有利，以及(Ii)在截止日期为初始承购人根据其参与的初始承购协议所承担的义务提供担保的任何实体；

(B)在订立适用的指定承购协议之日(或较晚的情况下，适用的承购协议根据第4.8节被指定为指定承购协议的日期，视具体情况而定)是或其在该指定承购协议下的义务由投资级实体担保的任何承购协议下的任何承购人；

（c） 任何承付款协议下的任何承付款人已从投资级担保人提供一项或多项（x）担保和/或合格LC发行人签发的（y）信用证（如P1账户协议中的定义），每项都是为公司的利益而发行的，涉及其在其适用的收购协议下的义务，在第（x）和/或（y）条的情况下，金额（总计）等于以下金额中较大者：

(I)在适用的指定承购协议的剩余有条件期限内，不超过该指定承购协议合同收入的50%；和

(Ii)在(A)该指定承购协议下的随后七年和(B)该指定承购协议的剩余期限中较短的时间内，超过适用的指定承购协议的合同收入的100%的现值；

(D)收购Vitol Inc.、Glencore Ltd.、Trafigura Pte Ltd.、Gunvor新加坡Pte Ltd、NFE North Trading、LLC、摩科瑞能源集团有限公司、Petrobras Global Trading B.V.、Axpo新加坡Pte Ltd.和Litasco SA的任何公司；以及

(E)只要本公司与符合上述条款(A)-(D)中任何一项所述标准的承购人签订了至少12.25百万吨/年的其他指定承购协议，任何具有或其在适用的指定承购协议下的义务得到实体担保的承购人，其有形净资产至少为每1.0百万吨ACQ 3,000,000,000美元。

“合格承购人投资者”是指(A)不需要在截止日期就其根据初始承购协议承担的义务提供信贷支持的任何初始承购人，(B)在截止日期为初始承购人根据初始承购协议承担的义务提供担保的任何实体，该初始承购人是该初始承购人的一方；(C)按照“合格承购人”定义第(B)款或第(C)款的规定提供担保的任何实体；(D)“合格承办人”定义第(D)款或第(E)款所指的任何实体，以及(E)在满足KYC要求的范围内，控制上述任何内容的任何实体。

合格上市公司是指公司在合格公开发行后的任何公开上市的间接母公司，只要是在该合格公开发行之后，没有任何人(该实体、保荐人、核准所有者、合格投资实体、合格承购投资者、合格能源公司、此类公开上市母公司除外

根据该等合格公开发售或参与该等合格公开发售的任何承销商或配售代理)或组成一个“集团”(指1934年证券交易法第13(D)节或任何后续条文所指的人士)(不包括本公司或其任何联属公司的雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人士或实体)，直接或间接地成为本公司超过50%的经济权益的实益拥有人，并直接或间接控制本公司。

“合格公开发行”是指保荐人或其关联公司在本公司或本公司的任何直接或间接股东中拥有任何间接所有权权益的任何公开发行。

“限定条款”是指(A)对于除替代指定承购协议以外的任何指定承购协议，在基本情况预测中使用的此类承购协议的期限，在根据该承购协议预计产生的收入确定可能产生的高级担保债务的适用数量时，以及(B)对于为取代任何终止的指定承购协议而签订的一个或多个承购协议，(I)至少整个期限，由于该等承购协议(S)将取代已终止的指定承购协议的剩余期限，或(Ii)于基本情况预测中用于计算因终止指定承购协议及订立该等替代承购协议而须预付的高级担保债务金额的该等替代承购协议(S)的期限(S)。

“评级重申”是指，就本契约下任何需要确认评级的事项而言，任何两家当时正对票据进行评级的指定评级机构(或如只有一家指定评级机构当时正对票据进行评级，则指该机构)已考虑该事项，并确认如实施(或如该事项为违约事件，如该事件持续发生)，它们会重申当时的评级或提供更有利的评级。

“注册官”的含义如第2.3节所述。

《S条例》是指根据证券法颁布的《S条例》。

“恢复债务”是指满足（a）通用条款协议第2.5条（解除债务）规定的条件和（b）以下条件的解除债务：

（i） 发生任何LNG销售强制预付事件；

（二） 该液化天然气销售强制预付款事件应已根据各适用优先担保债务工具予以纠正；

(Iii)根据适用的高级担保债务工具，就此类液化天然气销售强制预付款事件支付所有适用的液化天然气销售强制预付款后，不迟于两年内是否发生此类恢复债务；

(Iv)确保该等复原债务的本金不超过：(A)该等液化天然气销售的强制性预付款额，加上(B)与安排、发行及招致该等复原债务有关的所有保费、费用、成本、开支及储备(包括因该等复原债务而导致的DSRA储备额的任何增量增加)，加上(C)105%

P1IR套期保值终止金额，截至发生之日，本公司将就任何此类发生而终止的任何高级担保IR套期保值协议合理预测到期和应付的金额；

(V)*本公司应已向受托人交付最新的基本案例预测，以证明当时所有未偿还的高级担保债务(在考虑该等恢复债务的产生后)均有能力摊销，使自初始本金支付日期开始以及截至到期日的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)的契约预计DSCR不得低于1.40：1.00；但就本条第(V)款而言，如该等恢复债务是在期限转换日期之前发生的，则用于计算契约预测DSCR的债务偿还服务应假设所有高级担保债务承诺将全部提取；以及

(Vi)在产生任何恢复债务的同时，公司须按以下次序运用该等恢复债务的收益：(A)首先，支付与安排、发行及招致该等恢复债务有关的所有保费、费用、成本、开支及储备(包括因产生该等恢复债务而增加的DSRA储备额)；(B)第二，为因产生该等恢复债务而产生的任何储备(包括DSRA储备额的任何增加)提供资金；(C)第三，(1)支付与任何该等产生有关而将会终止的任何高级有抵押IR对冲协议到期及应付的任何P1 IR对冲终止金额；或(2)预留相当于本公司于该发生日期合理预测将会就任何该等产生而终止的任何高级有担保IR对冲协议到期及应付的P1 IR对冲终止金额的105%的款额；及(D)第四，向质押人作出分派。

“相关实体”，就任何人而言，是指与该人直接或间接控制、受该人控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。

“相关基金”就任何票据持有人而言，指(A)投资于证券或银行贷款，以及(B)由该票据持有人、与该票据持有人相同的投资顾问或由该票据持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

“所需出口授权”是指，在任何时候，对于每个指定承购协议，能源部出口授权和公司指定为与签订或指定指定承购协议有关的“所需出口授权”的任何其他出口授权，只要此时需要根据美国能源部出口授权或此类出口授权(视情况而定)允许出口的数量，以便能够根据该指定承购协议的条款销售该指定承购协议在当时适用的基础承诺量中所占份额。

“负责人”用于受托人时，是指受托人(或受托人的任何后续部门或单位)的公司信托部门内的任何高级人员

在受托人的公司信托办公室，他直接负责本契约的管理，也指因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他高级人员。

“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。

“限制期”是指S规则所界定的40天配送合规期。

“受限制的人”是指：(A)制裁条例的目标；(B)被加拿大阻止的人；(C)任何制裁名单上所列的人或代表任何制裁名单上的人行事的人；(D)位于、组织或通常居住在一个国家、领土或区域的人，而该国家、领土或区域或其政府是全国或全境全面制裁条例的目标(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)，但为消除疑虑，不包括美国；或(E)由(A)至(D)项中的一个或多个人、国家、地区或地区拥有或以其他方式控制超过50%的人。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“规则144A信息”的含义如第4.3节所述。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“制裁当局”是指(A)美国；(B)联合国(通过整个联合国安全理事会而不是通过每个会员国或会员国采取行动)；(C)欧洲联盟(作为一个整体而不是每个成员国)；(D)联合王国；(E)加拿大；或(F)上述任何一个国家各自的政府机构和机构，包括外国资产管制处、美国国务院和人权事务高级专员办事处。

“制裁名单”系指由英国税务总局维护的OFAC SDN名单、金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何制裁当局所维持的或根据任何制裁当局制定的制裁条例公开宣布制裁指定的任何类似名单，但在所有情况下，不包括此类名单由任何制裁当局列出并针对美国或美国境内或与美国有关的个人。

“制裁条例”系指制裁当局管理、颁布或执行的适用的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情况下，不包括由任何其他制裁机构对美国实施、颁布或执行的范围。

“甄别联属公司”指持有人的任何联营公司，(I)独立于该持有人及该持有人的任何其他联属公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人及该持有人的任何其他联属公司之间设有惯常的资讯屏幕，而该等资料屏幕并不是甄别联营公司，而该等资料屏幕禁止分享有关本公司或其附属公司的资料，(Iii)其投资

政策不受该持有人或与该持有人就其对债券的投资一致行动的任何其他联营公司指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对债券的投资一致行动的任何其他联营公司的投资决定的影响。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“高级担保银行债务”具有抵押品和债权人间协议中规定的含义。

“高级担保银行债务持有人代表”具有抵押品和债权人间协议中规定的含义。

“高级有担保债权人代表”具有《抵押品和债权人间协定》中规定的含义。

“指定评级机构”指穆迪、S、惠誉或经债券持有人批准的其他国家认可评级机构，个别或共同持有当时债券未偿还本金金额的至少25%。

“后续列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“补充契约”指根据第2.1(B)节规定不时发行的任何额外票据的条款和条件的本契约的任何补充契约，在每种情况下，只要任何额外票据所证明的债务，以及任何此类债务、额外票据和补充契约的条款和条件，都是本契约允许的，包括第4条。

“列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“国库券利率”指在任何赎回日期，本公司根据以下两段确定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中被指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库券利率时，本公司应视情况选择：(1)国库券于H.15的恒定到期日的收益率恰好等于赎回日期至票面赎回日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如无该等国库券于H.15的恒定到期日恰好等于

在剩余寿命内，两个收益率--一个对应于紧接H.15的财政部恒定到期日短于或长于剩余寿命的国库恒定到期日，以及一个对应于H.15的国库恒定到期日的收益率--使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线方式(使用实际天数)插入到票面赎回日期；或(3)如果没有该等国库恒定到期日H.15短于或长于剩余寿命，则最接近剩余寿命的单一国库恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

如于赎回日期前第三个营业日不再公布H.15 Tcm，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日的第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“受托人”是指威尔明顿信托，国家协会，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后指在本契约项下服务的继承人。

“美国人”指根据证券法颁布的第902(K)条规则所界定的“美国人”。

“不受限制的最终票据”是指不带有也不需要带有私募传奇的最终票据。

“美国票据持有人”是指美国人的票据持有人。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国爱国者法”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

“自愿股权出资”一词的含义与“P1股权出资协议”中赋予该术语的含义相同。

“放弃”具有抵押品和债权人间协议中规定的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

1.2.国际标准解释

在本契约中，除非另有规定或文意另有所指，否则应适用《共同条款协议》第1.2节(解释)的规定。

1.3%适用UCC条款

除非在此另有定义，否则在UCC中定义的此处使用的术语应具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

140万美元用于会计和财务确定

除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响本文所载任何财务比率或要求的计算，则该比率或要求应由本公司在合理可行的情况下尽快以真诚确定的方式进行修改，并在致受托人的书面通知中阐明，该通知应根据GAAP的该等变化保留其原意。

2. 附注

2.1 形式和日期

(A)联合国秘书长。附注所载的条款及条文将构成并于此明文规定为本契约的一部分，本公司及受托人于签立及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

(B)补充附注。在遵守本契约条款的前提下，本公司可在发行日期后不时发行附件D所规定的额外票据，该附件通过引用并入本节第2.1(B)节。

2.2 执行和验证

至少有一名获授权人员必须以手工或电子影像方式签署本公司的附注。

如在钞票上签名的获授权人员在钞票认证时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

只有经受托人的手工或电子影像签名认证后，票据才有效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人将于收到由至少一名获授权人员签署的本公司书面命令(“认证命令”)后，认证根据本契约可有效发行的原始票据，包括任何额外票据。除第2.7节的规定外，任何时候未偿还票据的本金总额不得超过本公司根据一项或多项认证令授权发行的票据本金总额。

受托人可委任本公司接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与票据持有人或公司的关联公司进行交易。

就本契约下的所有目的而言，初始附注和附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。本款规定不得被视为修改、取代或以其他方式影响第2.6节所述适用于限制性最终票据的转让限制。

2.3 注册商和付款代理

现委任受托人为“注册官”，以便按照本条例的规定登记票据及转让票据(包括任何临时票据)。注册官须备存一份注册纪录册(“注册纪录册”)，在符合注册纪录册所订明的合理规例的规定下，注册官须在符合本条例条文的规定下，就票据的登记及票据的转让作出规定。登记册的目的是使本条例下的每一张票据和其他义务按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《财政部条例》1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)的含义登记，并按照《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条的含义以及任何相关的美国财政部条例(或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或后续规定)的含义登记。股东名册的记项在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误，而本公司、受托人及持有人应将根据本契约条款名列登记册的每名人士视为本契约所有目的的持有人。股东名册可供本公司及各持有人于任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅(但仅限于其所持股份)。

在本章程条文的规限下，于将任何系列的任何最终票据交予受托人登记转让时，本公司须签立及由受托人以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额及类似本金总额的同一系列新最终票据。

在本细则条文的规限下，于交回将于该办事处或代理机构交换的最终票据时，根据票据持有人的选择，任何系列的最终票据可交换为同一系列、任何授权面额及类似本金总额的其他最终票据。每当任何最终票据如此交出以供交换时，

公司将签署票据持有人有权收到的最终票据，受托人将对其进行认证和交付。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效义务，证明本公司在登记转让或交换时放弃的票据具有相同的债务，并有权获得本契约项下的相同利益和遵守相同的义务。

每份为登记转让或交换而提交或交回的票据(如本公司或受托人提出要求)须由票据持有人或其以书面正式授权的人妥为签立，或附有本公司及注册处处长满意格式的转让文书。

所有票据将以最终票据的形式发行，这些票据将发行并交付给每一位适用的票据持有人，或由票据持有人选择托管人。

本公司最初委任受托人担任有关票据的付款代理(“付款代理”)。

2.4 付款代理人以信托方式持有资金

本公司将要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，付款代理人将为票据持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)或票据利息，并会通知受托人本公司在支付任何该等款项时有任何违约。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司担任付款代理人，则本公司将把其作为付款代理人持有的所有款项分离并存放在一个单独的信托基金中，为票据持有人的利益服务。在与本公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任债券的支付代理。

2.5 票据持有人列表

受托人将以合理可行的最新形式保存所有票据持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司将于每个付息日期前至少七个营业日及在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

2.6 转让和交流

(A)允许转让和交换最终债券以换取最终债券。应最终票据的票据持有人的请求以及该票据持有人遵守本节第2.6(A)节的规定，注册官将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的票据持有人必须向司法常务官出示或交回已妥为批注的最终票据或连同由该票据持有人或其受权人以书面形式正式签立并令司法常务官满意的转让书面指示。此外，提出请求的

笔记持有人必须提供根据本节第2.6(A)节的以下规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(I)将受限最终票据改为受限最终票据。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的人的名义并以其名义登记，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果将根据规则第144A条进行转让，则转让人必须以证据B的形式提交证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据第903条或第904条进行，则转让人必须以证据B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让将根据证券法注册要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(Ii)将受限最终票据改为非受限最终票据。任何有限制的最终票据可由票据持有人兑换成无限制最终票据，或以无限制最终票据的形式转让给收取该票据的人，但注册官须收到下列资料：

(A)如该等受限制的最终票据的票据持有人建议将该等票据换成无限制的最终票据，则该票据持有人以附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(A)项的证明书；或

(B)如该等受限制最终票据的票据持有人建议将该等票据转让予以无限制最终票据形式接受其交付的人，则该票据持有人以附件B的形式出具的证明书，包括其中第(4)项的证明书；

在每个此类情况下，如注册处处长提出要求，律师的意见应为注册处处长合理接受的形式，表明该等交换或转让符合证券法，而为维持遵守证券法，已不再需要本文件及私募传奇所载对转让的限制。

(Iii)将不受限制的最终债券更改为不受限制的最终债券。无限制最终票据的票据持有人可以无限制最终票据的形式将该等票据转让给接受其交付的人。在收到登记这种转让的请求后，注册官应按照票据持有人的指示登记无限制最终票据。

(B)出版《英雄传奇》。以下图例将出现在根据本契约发行的所有最终票据的表面，除非在本契约或管理附加票据的任何补充契约的适用条款中另有说明。

(一)发行《私募传奇》。

(A)除下文第(B)分段允许的情况外，每份最终票据(以及为此交换而发行的所有票据或其替代品)应基本上以下列形式带有图例：

本证书证明的票据未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)进行登记，在没有登记或适用豁免的情况下，不得出售或以其他方式转让。此类票据不得重新发售、出售、质押或以其他方式转让，除非(A)公司(赎回或其他情况下)，(B)根据证券法第144条(如果可用)或另一项根据证券法注册的适用豁免，或(C)根据证券法下的有效登记声明，以及在每种情况下，根据美国和其他司法管辖区的所有适用证券法；但任何此类出售或转让应遵守当事人之间契约第2.3和2.6节所载的限制。

(B)：尽管有上述规定，根据本节第2.6条(A)(Ii)或(A)(Iii)节发行的任何最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不会带有私募传奇。

(C)制定与转让和交换有关的一般规定。

(I)不会就任何转让或交换的登记向最终票据持有人收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项(不包括根据第2.10、3.6、3.9、4.12、4.13、4.14、4.15及第9.5节在交换或转让时须支付的任何该等转让税或类似政府费用)。

(Ii)除部分赎回的钞票中未赎回的部分外，注册处处长无须就任何选定赎回的钞票的全部或部分转让或兑换进行登记。

(Iii)*所有因登记转让或交换最终票据而发行的最终票据将是本公司的有效义务，以证明

与在登记转让或交换时交出的最终票据相同的债务，并有权在本契约下享有相同的利益。

(Iv)：注册处处长及本公司均不需要：

(A)在根据第3.2节选择赎回的任何票据的日期之前15天开始的一段时间内，不得发行、登记转让或交换任何票据，直至选择的日期结束为止；

(B)有权登记移转或兑换任何选择全部或部分赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

(C)在记录日期和下一个利息支付日期之间登记转让票据或交换票据的权利。

(V)于就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及本公司可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人士视为及视其为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(Vi)受托人将根据第2.2节的规定认证最终票据。

(Vii)根据本节第2.6节的规定，为实现转让或交换登记而必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见可以电子方式提交。受托人、付款代理人或注册处处长均无任何义务或责任监察、决定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何担保权益所施加的任何限制，除非要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及当本契约条款明确要求时交付证书及其他文件或证据，并对其进行审查以确定实质上符合本契约条款的明示要求。

(Viii)*每个票据持有人同意赔偿本公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让票据而可能产生的任何责任。

2.7 替换注释

如任何残缺票据交回受托人或本公司，而受托人收到令其信纳任何票据已被销毁、遗失或被盗的证据，则本公司将发出任何票据，而受托人在收到认证令后，如符合受托人的要求，则会认证补发票据。如果受托人或公司要求，票据持有人必须提供一份根据受托人和公司的判断足以保护公司、受托人、任何代理和任何认证代理免受任何

如果更换纸币，他们中的任何一个都可能遭受损失。公司可就更换纸币的开支收取费用。

每张替换票据是本公司的一项额外责任，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

2.8 尚未偿还票据

任何时候的未偿还票据均为经受托人认证的所有票据，但经受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及本节第2.8节所述的未偿还票据除外。除第2.9节所述外，票据不会因本公司或本公司的联属公司持有该票据而停止未偿还；但就第3.7节而言，本公司或本公司的联营公司(任何债务基金联营公司除外)持有的票据不应被视为未偿还票据。

如果根据第2.7节更换票据，除非受托人收到令其信纳的证明，证明替换票据由UCC下的“受保护买家”持有，否则该票据不再是未偿还的票据。

如果任何票据的本金金额被认为是根据第4.1节支付的，则该票据不再是未偿还的，其利息也不再产生。

如付款代理人(本公司或其联营公司除外)于赎回日期或到期日持有足以支付于该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

本公司或付款代理人根据第3.9节已全数购买及支付的任何票据，将被视为不再未偿还，并自适用的购买日期起及之后停止计息。

支付代理根据第4.12节规定在任何控制权变更付款日期购买并支付的任何票据，将被视为不再未偿还，并将在控制权变更付款日期及之后停止计息。

本公司根据第3.8节购买并按照第2.11节交付受托人注销的任何票据，将被视为不再未偿还，并将自该票据交付受托人注销之日起及之后停止计息。

2.9 国债

在厘定所需本金债券的票据持有人是否已同意任何指示、豁免或同意时，由本公司或由本公司直接或间接控制或控制或与本公司直接或间接共同控制的任何人士(任何债务基金联营公司除外)所拥有的票据将被视为未清偿，惟就决定受托人是否会因依赖任何该等指示、豁免或同意而获得保障的目的而言，只有受托人知道如此拥有的票据才会被视为未清偿票据。

2.10 临时笔记

在代表票据的证书准备就绪可供交付之前，公司可以准备，受托人在收到认证命令后将认证临时票据。临时票据将基本上以认证票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据的变化，并可能为受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，公司将准备最终票据，受托人将认证最终票据以换取临时票据。

临时票据的持有者将有权享受本契约的所有好处。

2.11 取消

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人会将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人及任何其他人士将不会注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，并会处置已注销的票据(须受交易所法案的记录保留规定所规限)。应本公司的书面要求，注销票据的证明将送交本公司。本公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

2.12 拖欠利息

如本公司未能支付票据的利息，本公司将以任何合法方式向票据持有人支付违约利息，并在合法范围内于随后的特别记录日期向票据持有人支付应付利息，每种情况均按票据及第4.1节所规定的利率计算。本公司将以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠利息款额及建议付款日期。本公司将确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期；条件是，该等特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前十天。于特别记录日期前至少十五天，本公司(或在本公司提出书面要求并提供有关通知资料后，受托人将以本公司名义并自费向票据持有人邮寄或以电子方式交付通知，列明特别记录日期、相关付款日期及该等利息的支付金额)。

2.13 Custip号码/ PPN

公司在发行债券时可使用“CUSIP”号码或私募号码(“PPN”)(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码或PPN，以方便持有人；但受托人对出现在任何钞票、通知书或其他地方的“CUSIP”号码或PNN上的任何欠妥之处概不负责，此外，任何该等通知书可述明并无就印于钞票上或任何赎回通知书所载的号码的正确性作出任何陈述，而只可倚赖印在钞票上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何欠妥之处或遗漏影响。如“CUSIP”号码或PPN(视情况而定)有任何更改，本公司将立即以书面通知受托人。

2.14 扣缴义务

尽管有任何其他相反的规定，本公司有权从票据的任何应付或以其他方式交付的金额中扣除或扣留根据适用法律任何条文可能需要从中扣除或扣留的金额，并向票据的每名实益拥有人提供任何必要的税务表格和资料，包括国税局表格W-9或适当版本的国税局表格W-8(视情况而定)。公司应在预定付款日期前至少五个工作日向票据持有人提供(I)扣除和扣缴意向的书面通知，其中应包括扣留的依据和拟扣减和扣缴金额的估计，以及(Ii)提供豁免扣缴金额的表格或其他证据的合理机会。如该等款额经如此扣除或扣留，并已支付予适当的讼费评定当局，则就所有目的而言，该等款额须视为已付给若非如此便会获支付该等款额的人。

2.15 款项扣除税款

(A)在根据第2.14节规定需要扣除或预扣任何税款的情况下，如果该税项是补偿税，则公司就票据应支付或以其他方式交付的金额应视需要增加，以便在扣除或预扣(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的该等扣除和预扣)后，适用票据持有人收到的金额相当于如果没有进行该等扣除或预扣时将收到的金额。

(B)如本公司及任何适用担保人应于提出要求后十(10)日内，共同及个别赔偿每位票据持有人应付或支付、或被要求在向票据持有人付款时预扣或扣除的任何弥偿税款(包括根据本第2.15条征收或主张的或可归因于该款项的弥偿税款)，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。票据持有人向本公司或其他适用担保人交付的该等付款或负债金额的证明，在无明显错误的情况下应为决定性的。

(C)在本公司或担保人根据本第2.15条向政府机关缴纳税款后，本公司或该担保人应在切实可行范围内尽快向票据持有人交付由该政府机关签发的证明该项付款的收据正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令票据持有人合理满意的其他该项付款的证据。

(D)任何有权就根据票据购买协议、契约或抵押品及债权人间协议(“票据文件”)作出的付款获豁免或减免预扣税的票据持有人，须在本公司合理要求的一段或多於一段时间，向本公司交付本公司合理要求的填妥及签立妥当的文件，使该等付款无须扣缴或以较低的扣缴率支付。此外，如果公司合理要求，任何票据持有人应交付该等其他

适用法律规定或公司合理要求的文件，以使公司能够确定该票据持有人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果根据票据持有人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.15(D)(I)、2.15(D)(Ii)和2.15(D)(Iv)节规定的文件除外)将使票据持有人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对票据持有人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在不限制前述一般性的原则下：

(I)任何美国票据持有人应在该人成为美国票据持有人之日或之前(此后应公司的合理要求不时向本公司提交)签署的IRS Form W-9副本，证明该美国票据持有人免征美国联邦备用预扣税；

(Ii)*任何外国票据持有人应在其合法有权这样做的范围内，在该人成为外国票据持有人之日或之前(以及在公司提出合理要求后不时)(以下列各项中适用的情况为准)向公司交付(副本数量应为公司要求的)：

(A)在外国票据持有人声称美国是其缔约方的所得税条约的利益的情况下，(X)就任何票据文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN(视情况而定)确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何票据文件、IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN(以适用为准)下的任何其他适用付款，确立豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)所有已签署的国税局W-8ECI表格副本；

(C)就根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免利益的外国票据持有人而言，(X)实质上采用附件2.15-A形式的证明书，表明该外国票据持有人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN的副本(视适用情况而定)；或

(D)在外国票据持有人不是受益所有人的范围内，提交已签署的IRS表格W-8IMY副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN、基本上采用附件2.15-B或附件2.15-C形式的证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；

如果外国票据持有人是合伙企业，并且该外国票据持有人的一名或多名直接或间接合伙人要求获得投资组合权益豁免，则该外国票据持有人可代表每一名该等直接或间接合伙人提供实质上符合附件2.15-D格式的证书；

(Iii)任何外国票据持有人应在其合法有权这样做的范围内，在该人成为外国票据持有人之日或之前(并在公司提出合理要求后不时向公司交付)，将适用法律规定的任何其他表格的签立副本(作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据)提交给公司(副本数量应由公司要求)，并妥为填写，并连同适用法律规定的允许公司确定所需扣缴或扣除的补充文件一起完成；

(Iv)如果根据任何票据文件向票据持有人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该票据持有人是否须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，票据持有人应于法律规定的时间及本公司合理要求的时间，向本公司交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)及本公司合理要求的其他文件，以便本公司履行其在FATCA项下的义务，并确定该票据持有人已履行其在FATCA项下的义务，或厘定扣除及扣缴该等款项的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订；以及

(V)如各票据持有人同意，如其先前递交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则其应更新该表格或证明或迅速以书面通知本公司其法律上无法更新该表格或证明。

(E)如任何票据持有人凭其真诚行使的全权酌情决定权，确定其已收到任何已根据第2.15节获弥偿的税款的退款(包括根据第2.15节支付额外款额)，则应向赔付方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据第2.15节就导致退还的税款而作出的弥偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本条(E)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(E)款有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(E)款向赔偿方支付任何款项，而赔偿金额的支付将使

如未扣除、扣留或以其他方式征收须获弥偿的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则受弥偿一方的税后净额较受弥偿一方所处的不利程度为低。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(F)在支付或转让任何票据，执行、修订或豁免本协议、票据或任何其他票据文件的任何规定，以及终止本协议或任何其他票据文件后，本公司在本第2.15节项下的义务将继续有效。

(G)尽管有上述任何规定，但本第2.15节完全是为了截止日期存在的外国票据持有人及其通过允许转让成为票据持有人的任何关联公司的利益，而不是为了其任何其他继承人或受让人的利益；但是，票据持有人的关联方无权根据第2.15款获得额外的票据金额，如果在该关联方成为票据持有人时，已有法律规定该关联方持有的票据必须根据第2.15款支付额外金额，否则这些金额将不适用于此类票据的转让人(但关联方应有权获得可归因于其成为票据持有人之日之后发生的法律变化的额外金额)。

3. 赎回和预付款

3.1 致受托人的通知

如果公司根据第3.7节的可选赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回日期前至少15天(除非受托人可以接受较短的期限)但不超过60天向受托人提供高级职员证书，其中列明：

（a） 赎回所依据的本契约部分;

（b） 赎回日期;

（c） 待赎回的票据系列或多个系列（如适用）;

（d） 将赎回的票据本金额;

（e） 赎回价格;和

（f） 待兑换票据的Custip号码或PPN。

3.2 选择赎回的票据

如果随时赎回少于所有票据或少于特定系列的所有票据，受托人将按比例选择票据及其任何部分进行赎回，并在适用的情况下进行调整，以便仅购买面值为100，000美元或超过1，000美元的整倍的票据，除非另有要求

法律或适用的证券交易所要求;前提是，如果仅赎回特定系列的票据，则受托人的此类选择应仅限于该系列的票据。

如出现部分赎回情况，除非本协议另有规定，否则受托人将于赎回或购买日期前不少于十五天或不超过六十天，从先前并未要求赎回的未赎回债券中选出拟赎回的特定债券。

受托人将迅速以书面通知本公司选择赎回的票据，以及如选择部分赎回任何票据，则须赎回的本金金额。所选择的债券及部分债券的金额将超过100,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如要赎回债券持有人的全部债券，则该债券持有人持有的全部未偿还债券，即使金额不是100,000美元或1,000美元的整数倍，亦须赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被赎回票据的规定也适用于被赎回票据的部分。

3.3 赎回通知

在赎回日期前至少十五天但不超过六十天，本公司将以第一类邮件邮寄或安排邮寄或以电子方式交付赎回通知予每名票据持有人(其票据将按其注册地址赎回)，惟赎回通知可于赎回日期前超过六十天以电子方式邮寄或交付，惟如通知是与票据失效或本契约根据细则第8条或第11条清偿及解除有关而发出的。

公告将注明将赎回的债券，并注明：

（a） 赎回日期;

(B)提高赎回价格；

（c） 如果任何票据正在部分赎回，则该票据本金中将被赎回的部分，并且在赎回该票据后的赎回日期之后，本金额等于未赎回部分的一张或多张新票据将在取消原始票据时以票据持有人的名义发行;

(D)填写付款代理人的名称和地址；

(E)规定要求赎回的票据必须交回付款代理人，以收取赎回价格；

（f） 除非公司违约支付此类赎回款项，否则要求赎回的票据的利息在赎回日期和之后停止产生（根据第3.4条可能会延迟）;

（g） 赎回被要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本契约的部分;和

（h） 对于该通知中列出或打印在注释上的Custip号码或PPN（如果有的话）的正确性或准确性，没有做出任何陈述。

应本公司的要求，受托人将以本公司的名义发出赎回通知，并自费发出赎回通知，但前提是本公司已于赎回日期前至少30天(除非受托人可接受较短的期间)向受托人递交高级人员证书，要求受托人发出该通知并列明上一段所述的通知所述明的资料。

3.4 赎回通知的效力

一旦根据第3.3节以电子方式邮寄或交付赎回通知，被赎回的票据即成为不可撤销的到期债券，并于赎回日按赎回价格支付；但赎回通知可能是有条件的(在此情况下，该等票据应于赎回日以赎回价格(在任何该等条件获满足或豁免后)不可撤销地到期并按赎回价格支付)。

如根据第3.4节及适用赎回通知的条款延迟赎回，则延迟的赎回日期可于适用赎回通知所载的原始赎回日期之后及任何适用的先例条件获得满足后的任何时间发生，包括但不限于在原始赎回日期后少于15天或在适用赎回通知的日期后超过60天的日期。

3.5 赎回或购买价格押金

于赎回日期前至少一个营业日，本公司将存入或安排存入足够于该日赎回的所有债券的赎回价格及应累算利息的款项予受托人或付款代理人。受托人或付款代理人将立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，金额超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计利息所需的金额。

如本公司遵守前款规定，则于赎回日及之后，该等债券或应赎回部分债券将停止计息。如票据于利息记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回，则任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如任何被要求赎回的票据在退回赎回时因本公司未能遵守上一段的规定而没有如此支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买日期起至支付该本金为止，并在合法范围内就该等未偿还本金支付任何未支付的利息，在每种情况下均按该票据及第4.1节所规定的利率计算。

3.6 部分赎回的票据

交回部分赎回的票据后，本公司将发出认证令，而在收到认证命令后，受托人将为票据持有人认证一张本金金额相当于交回的票据中未赎回部分的新票据，费用由本公司承担。

3.7 可选赎回

在债券的票面赎回日期之前的任何时间或不时，本公司可选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于整体价格(受制于相关记录日期的票据持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息，不得重复)。

“整体成交价”指下列价格中的较大者：

(A)按国库利率每半年一次(假设债券于面值赎回日到期)贴现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)，扣除预定将赎回的债券剩余本金及利息的现值总和，再加(B)赎回日应计利息(但不包括赎回日)50个基点；及

(B)认购将赎回的债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

在2033年4月7日或之后(即到期日之前3个月)，公司可在任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

与上述赎回有关的赎回通知不需要列出完整价格，只需说明其计算方式。本公司将在计算后立即通知受托人有关任何赎回的完整价格，受托人不负责该计算。

为免生疑问，且尽管本公司或债券有任何其他规定，(X)债券持有人无权具体履行适用于本第3.7节所述任何债券的可选择赎回条款，并且不会有溢价(包括任何完整价格)到期或可作为补救措施，在每种情况下，与(1)任何违约或违约事件或(2)所有或部分债券(自动或其他方式)的任何加速(因未能支付赎回价格而在本公司自愿选择后到期时违约事件的加速除外)，(Y)支付任何溢价(包括任何完整价格)的要求，只会与本公司自愿选择(如有)根据本第3.7节适用于票据的选择性赎回条文赎回票据有关，而不涉及就票据的任何其他付款、分派、清偿或其他收回事宜。

3.8 公开市场购买;无需强制赎回

本公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据；但本公司于任何历年的本金总额不得超过25,000,000美元，除非(I)本公司以实质上相同的条款向所有持有人按比例购买票据，及(Ii)本公司及其联属公司遵守第4.27节。本公司无须就债券支付强制性赎回款项。

3.9 通过使用抵押品收益进行购买要约;液化天然气SPA终止要约

如果根据第4.8、4.13、4.14或4.15节，本公司须开始向所有票据持有人发出购买票据的要约(分别为“LNG SPA终止要约”、“亏损收益要约”、“资产出售要约”或“PLD收益要约”)，则本公司将遵循以下规定的程序。

损失收益要约、资产出售要约、液化天然气SPA终止要约或PLD收益要约(视情况而定)应向所有票据持有人和所有其他债务持有人发出，这些债务与包含与本契约所述条款类似的关于出售资产、损失收益、项目文件终止付款或某些赔偿付款的要约或要求的条款相同的其他债务的持有人。有关所有票据持有人的亏损收益要约、资产出售要约、LNG SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)将在生效后至少二十个营业日及不超过三十个营业日内继续有效，除非适用法律规定较长的期间(“要约期”)。不迟于要约期终止后五个营业日(“购买日”)，本公司将把所有超额亏损收益、超额资产出售收益、液化天然气SPA终止预付款项或超额履约违约金(视何者适用而定)用于购买票据及该等其他同等债务(如适用，按比例计算)，或如投标金额少于要约金额，则将所有为回应损失收益要约、资产出售要约、液化天然气SPA终止要约或PLD收益要约而作出的所有票据及其他债务(视何者适用而定)予以运用。以此方式购买的任何票据的付款方式将与支付本债券利息的方式相同。

如购买日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息(如有)将支付予于该记录日期收市时以票据名义登记的人士，而根据损失收益要约、资产出售要约、液化天然气SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)投标票据的票据持有人将不会获支付额外利息。

于亏损收益要约、资产出售要约、LNG SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)开始后，本公司将指示受托人以第一类邮件或以电子方式向每位票据持有人发送通知，并将通知副本送交本公司。该通知将载有使该等票据持有人能够根据损失收益要约、资产出售要约、LNG SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)投标票据所需的所有指示和材料。该通知将适用于亏损收益要约、资产出售要约、液化天然气SPA终止要约或PLD收益要约的条款，其中将规定：

(A)确保损失收益要约、资产出售要约、液化天然气SPA终止要约或PLD收益要约(视情况适用)是根据本节第3.9节以及第4.13、4.14或4.15节(视情况而定)作出的，并且损失收益要约、资产出售要约、液化天然气SPA终止要约或PLD收益要约(视情况而定)将保持开放的时间长度；

(B)提供要约金额、购买价格和购买日期；

(C)确保任何未经投标或接受付款的票据将继续附生或产生利息；

(D)承诺，除非本公司拖欠付款，否则根据亏损收益要约、资产出售要约、液化天然气SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)接受付款的任何票据，将在购买日期后停止附生或产生利息；

(E)允许选择根据亏损收益要约、资产出售要约、LNG SPA终止要约或PLD收益要约(视情况而定)购买票据的票据持有人可选择购买金额超过100,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据；但如果要购买票据持有人的所有票据，则该票据持有人持有的全部未偿还票据，即使金额不是100,000美元或1,000美元的整数倍，也应购买；

(F)允许根据亏损收益要约、资产出售要约、LNG SPA终止要约或PLD收益要约(视情况而定)选择购买票据的票据持有人必须在购买日期至少三天前将票据交回已完成或以簿记转让方式转让给本公司或通知指定地址的付款代理人的票据，并附上题为“票据持有人选择购买”的表格；

(G)确保如果本公司或付款代理人(视属何情况而定)在要约期届满前以电子或邮递方式收到通知，列明票据持有人的姓名、票据持有人交付购买的票据的本金金额，以及该票据持有人撤回购买该票据的选择的声明，则票据持有人将有权撤回其选择；

(H)建议如债券持有人交出的债券本金总额及其他同等债务(如适用)超过要约金额，则该等债券及该等其他同等债务须按比例购买，而受托人将按比例选择购买该等债券或其部分；及

(I)确保债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金额相等于交回(或以簿记转移方式转移)的债券中未购买部分的新债券。

于购买日期或之前，本公司将在合法范围内按需要按比例接受根据亏损收益要约、资产出售要约、LNG SPA终止要约或PLD收益要约(视何者适用而定)而投标的票据或其部分的要约金额，或如已少于要约金额，则接受所有已投标的票据，并将适当接纳的票据连同高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证书述明该等票据或其部分已根据第3.9节的条款由本公司接受付款。本公司或付款代理人(视属何情况而定)将迅速(但在任何情况下不得迟于购买日期后五天)向每名投标票据持有人邮寄或交付一笔相当于该票据持有人所投标并获本公司接受以供购买的票据的金额，而本公司将迅速发行一张新票据，而受托人将应本公司的书面要求，认证及邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该新票据给该票据持有人，本金金额相等于交回票据的任何未购买部分。任何未获承兑的票据，应由本公司或受托人迅速邮寄或交付予票据持有人。

4. 盟约

本公司承诺履行并遵守本条第(4)款中的每一条公约。

4.1 票据的支付

本公司将于有关日期以本契约及债券所规定的方式支付或安排支付债券的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(如果不是本公司)在下午12：00持有，则本金、保险费(如果有)和利息将被视为在到期日支付。到期日纽约市时间公司存入立即可用资金的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有的话)和利息。

在合法范围内，本公司将向逾期本金支付利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率相当于超过当时适用的票据利率的年利率约2.0%；本公司将在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的请愿后利息)。

如果付款日期不是付款地点的营业日，可以在随后的下一个工作日(即营业日)在该地点付款。利息将按一年360天计算，12个30天月，每半年支付一次，6个30天月。

4.2 办公室或代理机构的维护

本公司将在美国设有办事处或代理机构(可以是受托人或受托人、注册处处长或联席登记处的联营公司的办事处)，可在该处交出票据以登记转让或交换，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及催缴款项。本公司将向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司为该等目的而在美国设立办事处或代理机构的责任。本公司将向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

根据第2.3节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类办公室或机构。

4.3 报告

(A)如果本公司受《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求约束，则本公司应在本公司向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交其年度报告以及资料、文件和其他报告的副本(或前述任何部分的副本，如

美国证券交易委员会可通过规则和法规规定)根据交易法第(13)或第(15)(D)节的规定，公司必须向美国证券交易委员会提交申请。

(B)只要有任何债券未偿还，本公司将应债券持有人、真正的证券分析师及真正的债券潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法(或其任何后续条文)规则第144A(D)(4)条规定须交付的资料(“规则144A资料”)。

(C)只要有任何附注未清偿，除前一条第(B)款所规定的提供第144A条资料的规定外，本公司应向附注持有人及受托人(1)提供或安排提供按照公认会计原则拟备的本公司经审计的年度综合财务报表(连同附注及由具有公认国家声誉的独立会计师就该报表所作的报告)，该等报表应在所涉财政年度结束后120天内提交；(2)公司每个财政年度前三个季度以及上一财政年度相应季度和同比期间的未经审计的合并财务报表，其编制的各重要方面与根据第(C)款第(1)款提供的年度合并财务报表一致，该等报表应在每个此类季度结束后60天内如此提交；但本公司(或受托人在本公司的指示下)应事先以电子邮件的形式向每位持有人发出书面通知，通知其根据本第4.3节张贴或提交任何财务报表；此外，如任何持有人要求收取该等表格、财务报表、其他资料及高级职员证书的纸质副本或透过电子邮件接收，本公司将迅速将纸质副本或电子邮件(视乎情况而定)送交该持有人。

(D)*本公司可遵守本节第4.3节的规定，在本公司被要求向受托人提供该等报告的日期之前，在网站或在线数据系统上张贴本文所述的信息，并在任何票据仍未结清的情况下保持该张贴。访问此类网站或在线数据系统上的此类报告可能需要保密确认和密码保护；但不得对访问此类报告施加任何其他条件，除非访问此类报告的人表示其为受托人、票据持有人、真正的潜在投资者或真正的证券分析师。

(E)向受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定的知悉或通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的情况。

(F)尽管有上述规定，根据本节第4.3节要求提交、交付或提供的任何报告或其他信息，如果通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式提交给美国证券交易委员会，应被视为提交、交付或提供。

(G)*受托人在从公司或P1债权人间代理人收到后，应向或安排向每一票据持有人提供受托人所提供的资料

根据本节第4.3条或根据共同条款协议第6条(报告要求)从P1债权人间代理收到，在每种情况下，受托人在收到该等信息后立即收到，除非该等信息须由本公司根据本契约直接交付给票据持有人。

(H)在任何情况下，本公司应在收到CASA顾问(定义见P1 CASA)后的五个工作日内，迅速向受托人及票据持有人交付任何重大书面报表、预算、计划或报告的副本，以及根据P1 CASA第5.5条(P1服务预算中的差异)向本公司递交的任何通知(包括与Rio Grande融资有关的任何此等报表、预算、计划或报告)。

(I)在不迟于每个月结束后三十天至项目完成日期发生的月份(包括该月)内，本公司应根据CASA顾问根据P1 CASA第3.3(J)条(独立工程师的要求)提交的报告及独立工程师合理要求的其他资料，向受托人及票据持有人提交独立工程师就该月进行的与项目有关的施工活动的月度施工报告。

(J)在收到营运者的通知后，本公司应迅速(无论如何在五个营业日内)向受托人及票据持有人交付一份根据营运及维护协议第3.7.4节(年度报告)交付予本公司的任何年度报告的副本。

(K)公司应：

(I)在切实可行范围内尽快向受托人发出书面通知，除非另有规定，否则应在公司获悉以下任何事项后五个工作日内交付：

(A)停止任何与项目的开发、施工、运营和/或维护有关的材料活动，这些活动没有在施工预算和时间表中以其他方式反映，并且可以合理地预期超过连续60天；

(B)最近交付给票据持有人的实益所有权证书中要求提供的本公司最终实益所有权信息的变化；

(C)防止可能导致(I)P1项目成本单独或合计增加超过150,000,000美元的任何事件、事件或情况，或(Ii)年度设施预算中任何类别支出或任何细目的实际支出超过年度设施预算中规定的预算金额，以引起一个或多个液化业主根据CFAA进行投票的任何金额；

(D)对(I)任何列车设施或公共设施的停运或失灵超过七天(定期计划的停运除外)或(Ii)任何使公司有权根据CFAA第14.2.8节(后续列车设施)获得违约金或根据CFAA第14.2.9节(后续列车设施)接收和安排“违约数量”的任何事件，以及在每种情况下，公司可获得的与此相关的任何额外信息；

(E)根据《CFAA》批准设施独立工程师的任何拟议任命、免职或身份变更；

(F)处理本公司与出质人及有关税务机关之间的任何实质性纠纷；

(G)与项目有关的重大诉讼、仲裁、行政诉讼、调查、索赔或法律程序，以及与此有关的任何重大事态发展(I)所涉金额超过150,000,000美元或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响；

(H)宣布开始从里奥格兰德设施开始商业出口液化天然气；

(I)就任何计划或多雇主计划而言，任何可合理预期会导致根据ERISA或根据《守则》对任何贷款方承担重大责任的ERISA事件；以及

(J)提供与共同条款协议第4.3(K)(I)节或第6.2节(CTA违约通知、CTA违约事件和其他事件)中所述与额外营运资金债务、重置债务或补充债务相关的任何类似通知的副本，包括任何其他高级担保债务工具下的任何违约或违约事件的通知。

(Ii)在根据材料项目文件向任何材料项目方交付后，立即向受托人交付公司向该材料项目方交付的所有材料书面通知或其他材料文件的副本(在此类协议的正常管理过程中交付的例行书面通知或其他文件除外)，包括向CFAA提交的附件I(里奥格兰德设施通知)中列出的每个通知；

(Iii)在该等文件备妥后(如属以下第(Iv)至(Viii)条所述的文件，则不迟于收到该等文件后的两个营业日)，将公司根据任何重要项目文件收到的所有重要书面通知或其他重要文件的副本(例行书面通知或在该等协议的正常管理过程中交付的其他文件除外)送交受托人，但无论如何包括与(I)有关的任何通知或其他文件的副本

公司履行该材料项目文件项下的任何材料契约或义务；(Ii)材料项目文件终止；(Iii)材料项目文件项下发生不可抗力事件；(Iv)(X)根据《CFAA》第14.2.5节(后续列车设施)收到的任何STF发展计划(定义协议中定义的)，以及(Y)根据《CFAA》第14.2.11节(后续列车设施)收到的任何其他信息或不同意通知或建议修改的任何通知；以及(Y)根据CFAA第14.2.11节(后续列车设施)收到的任何通知；以及(Y)根据CFAA第14.2.11节(后续列车设施)收到的任何通知；(V)根据CFAA第14.3节(一般基本建设改善)收到的任何基本建设改善计划，以及(Y)根据CFAA第14.3.6节(一般基本建设改善)收到的任何设施独立工程师确认；(Vi)第(X)节收到的任何修复计划，并在最终敲定后，根据第22.1节(通知；(Y)根据CFAA第22.2.3节(影响共同设施的损失事件)收到的任何设施独立工程师确认书；(Vii)向CFAA发出的附件I(里奥格兰德设施通知)中列出的每一份通知；以及(Viii)向PAAA提交第2.2.3节(交付通知)中规定的每一份通知；

(Iv)在收到来自P1 CASA顾问的任何材料的书面报表、预算、计划或报告(包括与Rio Grande设施有关的任何此等报表、预算、计划或报告)的副本后，应迅速提交并无论如何在五个工作日内交付给受托人和独立工程师；

(V)在不迟于截止日期发生的月份(包括项目完成日期发生的月份)之后的每个月结束后30天内，根据P1 CASA顾问根据P1 CASA第3.3(J)节(独立工程师的要求)提交的报告和独立工程师合理要求的其他信息，向受托人提交独立工程师关于在该月进行的与项目有关的建设活动的月度施工报告；

(Vi)在从P1 EPC承包商收到后，应迅速提交，无论如何在五个工作日内，向受托人和独立工程师提交一份关于T1/T2 EPC合同中定义的“列车1”、T1/T2 EPC合同中定义的“列车2”和T3 EPC合同中定义的“列车3”中的每一个的实质性完工证书(如每个P1 EPC合同中所定义的)的副本；

(Vii)在收到运营商的任何运营报告和其他报告(包括生产和维护预测、季度运营报表以及月度、半年度和年度运营)的副本后，应迅速提交，无论如何都要在五个工作日内完成

根据《运营与维护协议》第3.7节(《运营与维护协议》)向公司交付的报告和任何其他报告；

(Viii)任命受托人：

(A)在提交文件后，立即提交(I)公司就项目向FERC提交的每一份文件的副本，以及(Ii)就从项目出口液化天然气或向项目进口液化天然气向能源部/经济部提交的每一份文件的副本，但第(I)或(Ii)款的情况除外，如属例行或部长级性质的；

(B)在获知后，立即提交一份关于(I)公司以外的任何人在FERC进行的任何程序中向FERC提交的每一份文件的副本，其中公司是标题所述的一方或答辩人，但公司是例行或部长级的文件除外，或(Ii)公司以外的任何人在DOE/FE之前的程序中向DOE/FE进口或出口液化天然气的每一份文件的副本，公司是标题方或答辩人的程序除外；

(C)批准对任何实质性的政府批准作出任何实质性修订，并附上该等修订的副本；

(D)在提交后，立即向公司向任何政府主管部门提交公司将获得或提交的与重大政府批准或美国能源部出口授权有关的每一次提交、认证、豁免、豁免、索赔、声明或登记的副本，但属于例行或部长级性质的此类提交、证明、豁免、豁免、索赔、声明或注册，且不能合理地预期不提交将产生重大不利影响或对美国能源部出口授权造成实质性损害的情况除外；

（E） 一旦发生，立即通知T1/T2 EPC合同项下每个实质完工日期的发生；

(F)批准FERC或能源部/FE发布的与项目有关的任何重要命令(包括任何基本建设)或任何重要的项目协议文件；

(G)在公司发生任何替代债务、补充债务或营运资金债务的情况下，提供独立工程师的任何报告副本和该等高级担保债务持有人有权获得的任何其他顾问的副本；

(Ix)根据CFAA的条款，在每份此类文件获得批准后，迅速且在任何情况下不迟于五个工作日，向受托人提供年度设施预算和年度设施计划的副本、

构成其组成部分的年度经营预算、年度资本预算、年度经营计划或年度资本计划；

(X)根据《运营与维护协议》的条款，在每份此类文件获得批准后，迅速、且在任何情况下不迟于五个工作日，向受托人提供年度运营与维护预算和年度运营与维护计划的副本；

(Xi)根据第4.3(C)(2)节就项目完成日期后的每个财政季度提交财务报表，同时向受托人提交一份公司负责人的证书，列出(A)截至该季度付款日期的四个财政季度的历史DSCR和(B)自该季度付款日期开始的四个财政季度的契约预计DSCR，在每种情况下，均连同合理详细的计算和证实该计算的佐证数据；

(Xii)在签署后不迟于五个工作日内，向公司交付任何额外的重要项目文件的副本；

（十三） 不迟于签署后五个工作日内，交付任何重大项目文件的所有重大修订、补充或修改（包括任何变更单）的副本；

(Xiv)在T1基本完成之前，向受托人交付由公司或为公司编制的定期报告中包含的环境和社会信息的副本，其中将包括P1 EPC承包商相对于某些关键业绩指标的业绩摘要和其他适当的环境和社会统计数据，例如(I)损失时间事件，(Ii)石油泄漏和有害材料泄漏，以及(Iii)其他重大环境和社会事件；

(Xv)在截止日期之后、每年6月30日和12月31日之后、在T1基本完工之前的60天内，向受托人和独立工程师提交由环境顾问编写的半年一次的环境和社会报告，分析公司遵守赤道原则和环境和社会行动计划的情况；

(Xvi)在每个历年12月31日之后的120天内，向受托人和独立工程师提交由环境顾问编写的环境和社会年度报告，分析公司遵守赤道原则和环境和社会行动计划的情况；

(Xvii)在实际可行的情况下，在任何情况下，除非另有说明，否则在公司获悉下列任何情况后的七个工作日内，向受托人提供书面通知，说明下列任何情况：(I)有害材料的重大泄漏；(Ii)任何环境和社会事件(如CD信贷协议所界定)(该通知可能有待随后的调查和澄清)；(Iii)任何可合理预期的事件或情况

引起重大环境索赔，构成违反《环境和社会行动计划》的任何实质性方面，或导致或导致公司未能在所有实质性方面遵守环境法和赤道原则，以及(Iv)与上述任何事项有关或与调查、回应、清理或补救危险材料或任何环境和社会事件的必要性有关的政府当局发出的其他重大书面通知；

(Xviii)在任何情况下，除非另有规定，否则应在实际可行的情况下，在(I)向本公司交付为本公司准备的关于任何环境和社会事件的任何报告或(Ii)就任何环境和社会事件发生重大发展后的七个工作日内，向受托人提交本公司(可以但不必是上文第(XXIII Xviii)(I)款所述报告的副本)关于该重大发展的通知、报告或更新(如适用)(并为免生疑问，此类通知、报告或更新均不要求交付为内部目的准备的任何文件)；

(Xix)应在切实可行的范围内尽快向受托人发出书面通知，除非另有规定，否则应在公司获悉下列任何事项后的五个工作日内交付：

(A)在任何十二个月期间内发生任何损失事件或价值超过75,000,000美元的事件，或发生任何一系列此类事件或情况，总价值超过250,000,000美元，或就任何该等损失事件或取得事件提起任何保险索偿程序；

(B)在发生导致(或可合理预期引起)根据就工程项目而维持的任何保险单提出的超过$75,000,000的索赔的任何事件发生前，向公司提供与此有关的任何重要文件的副本；

(C)对未能支付任何保费、取消、终止、暂停，或根据保险计划要求的任何保险的承保范围或金额实际或合理预期的实质性减少负责；

(D)防止任何提供保险的保险公司的财务评级被下调，使其评级不再符合保险计划中规定的要求；

(E)审查根据CFAA附件E(保险要求)由公司交付或向公司交付的任何通知或其他文件；

(F)说明P1 EPC承包商根据P1 EPC合同承担的任何重大保险索赔，以及此类索赔的进展和状况摘要；

(G)在保险计划所要求的任何保险单的续签或更换后三十天内；

(H)在不损害本条款4.3(K)(Xviii XIX)或CFAA规定的其他义务的情况下，任何事实、事件或情况已导致，或在发出通知、时间流逝或作出决定时，将导致违反本条款4.3(K)(Xviii XIX)或CFAA的任何条款或保险计划中任何保险单的要求，以及(I)其建议采取的步骤以补救此类违规行为，或在此类违规行为无法补救的情况下，减轻项目因此类违约的发生而已经或应合理预期将面临的风险或责任，以及(Ii)对实施该等步骤所需时间和成本的善意估计；和

(I)提供公司从CFCO或InsuranceCo收到的有关保险计划的任何与前述相当的信息。

(Xx)应在P1 EPC合同规定的列车设施投产后头两年的每个日历季度结束后45天内，就公司当时指定的承购协议的天然气供应要求向受托人提交报告，此后，在每个日历年度的6月30日和12月31日结束后45天内，向受托人提交关于该季度或半年度结束前三个月或六个月期间该项目的天然气供应安排(不包括任何商业敏感贸易信息)的状况的报告，该等资料包括(A)本公司于涵盖期间与其订立重要气体供应合约的气体供应商一览表及(B)本公司于涵盖期间内所进行的重要气体采购及订立的对冲协议摘要，详列该等涵盖期间内尚未履行的合同量、剩余期限、该等气体采购及对冲的价格范围及总计的气体购买、所用价格指数化及有关重要气体供应合约及对冲的应付款项。

(L)根据本第4.3节向受托人提交的每份财务报表，应向受托人提供由公司高级财务官签署的高级人员证书，证明：

(I)使该等财务报表在各重大方面公平地列报本公司在按照公认会计原则按综合基准显示的日期及期间的财务状况及经营结果，但如属季度财务报表，则须受无附注及正常年终审计调整的规限；及

(Ii)截至该证书日期，并无任何高级担保债务工具项下的失责或失责事件或失责事件，或(如有)任何高级担保债务工具项下的失责或失责事件，或任何高级担保债务工具项下的失责或失责事件，并合理详细地描述该等失责或事件，并说明本公司已就该等失责或失责事件采取及拟采取何种行动。

4.4 合规证明

(A)公司应在每个财政年度结束后90天内(首份高级船员证书须于2024年3月31日或之前交付)向受托人交付一份高级船员证书，说明据签署的获授权人员所知，并无任何失责或失责事件发生且仍在继续(或如失责或失责事件已经发生并仍在继续，则描述他或她知道的所有该等失责或失责事件，以及公司正或拟就此采取或拟采取的行动)。

(B)只要有任何债券未偿还，本公司将在任何获授权人员知悉任何失责或失责事件后，立即向受托人交付一份高级人员证书，列明该失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

4.5 分布

本公司不会直接或间接作出或同意作出任何分配，除非(A)该等分配符合共同条款协议及P1帐户协议的规定，(B)未发生并继续违反第4.1节的约定，(C)如属根据P1帐户协议第3.2(C)节(P1完成前收入帐户)从P1完成前收入帐户作出的任何非常分配，(I)未发生CTA违约或CTA违约事件且仍在继续，(Ii)经独立工程师确认，列车1设施应已基本完成(如T1/T2 EPC合同所定义)；(Iii)自初始本金付款日期开始的四个财政季度的契约预计DSCR不得低于1.40：1.00；(Iv)公司应已向受托人提交证书，确认(A)列车2设施已基本完成(如T1/T2 EPC合同所定义)和列车3设施已基本完成(如T3 EPC合同所定义)，项目完工日期预计将在确定的日期或之前发生，并且(B)考虑到公司有足够的资金完成列车2设施、列车3设施和P1公共设施，(V)根据基本情况预测，为实现至少1.40：1.00的契约预计DSCR所需的ACQ总额的指定承购协议应全面生效，(Vi)关于下列和定义的列车1设施的“首次商业交付日期”，第(B)、(C)、(D)、(F)和(H)款定义中提及的每个初始承购协议均应已发生，且(Vii)第6.1(J E)条下的违约或违约事件不应发生且仍在继续，以及(D)在非非常分配的情况下，(I)截至最近结束或随后结束的财政季度的历史DSCR至少为1.25至1.00，以及(Ii)未来四个财政季度的合同预计DSCR至少为1.25至1.00；但本公司可选择不包括任何由重置债务或其他债务所得预先融资的高级担保债务的预定项目或气球本金支付的任何金额。

4.6 所得款项用途

本公司将只用发行债券所得款项支付部分P1项目成本。

4.7 负债的发生

(A)*本公司将不会直接或间接地产生、招致、承担、允许、容受存在、或因或有或以其他方式(统称为“招致”)任何重置债务或承担责任，除非(I)本公司应已提交最新的基本情况预测，以证明(在计入该等重置债务的产生后)自初始本金支付日期开始及截至到期日的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)的契约预计DSCR不得少于1.40：1.00；但就本条款而言，(I)用于计算契约预测DSCR的契约预测CFADS应假设(如该等重置债务是在项目完成日期之前产生的)所有高级有担保债务承诺将全部动用，(Ii)将发生评级重申，(Iii)重置债务的加权平均到期日应长于被替换的高级有担保债务的加权平均到期日，及(Iv)重置债务的最终到期日应发生在被替换的高级有担保债务的到期日之后。

(B)*本公司不会招致任何超过250,000,000美元的补充债务(资金缺口债务除外，应受下文第4.7(D)条的约束)，除非(I)公司已通过交付最新的基本情况预测证明(在考虑该等补充债务的产生后)从初始本金付款日期开始以及截至到期日的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)的契约预计DSCR不得低于1.40：1.00；但为本条(I)的目的，用以计算契约预测DSCR的契约预测CFADS须假设所有对补充债务的承担将于产生该等补充债务的日期全数提取，及(Ii)当时正对该等债券进行评级的两家指定评级机构(或如只有一家指定评级机构当时正对该等债券进行评级，则该机构)重申，该等债券的评级不会因该等补充债务的产生而作出调整，低于(A)于本契据日期的评级及(B)紧接该等补充债务产生前的债券评级中较低者。

(C)如本公司不会产生任何债务，除非(I)于项目完成日期前，(A)该等债务为复归债务或(B)(1)该等复归债务不会导致债务与股本比率超过75：25及(2)于产生该等复归债务(复归债务除外)时，债券须由至少一家指定评级机构评级，而至少一家评级机构的评级相等于或高于穆迪的“Baa3”、S的“BBB-”、惠誉的“BBB-”、及(Ii)在项目完成日期后，(A)本公司应已提交最新的基本案例预测，以显示(在计入该等减免债务的产生后)自初始本金付款日期开始及截至到期日的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)的契约预计DSCR不得少于1.40：1.00及(B)该等减免债务(恢复债务除外)的产生。债券须由至少一家指定评级机构评级，而最少有一家评级机构的评级相等于或高于穆迪的“Baa3”、S的“bbb-”、惠誉的“bbb-”。

(D)确保本公司不会招致任何资金缺口债务，除非(I)本公司已通过交付最新的基本案例预测证明(在考虑该等资金缺口债务的发生后)从初始本金付款日开始以及截至到期日的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)的契约预计DSCR不得低于1.40：1.00；但就本条款(I)而言，用于计算Indenture预计DSCR的Indenture预计CFADS应假定，如果此类资金缺口债务是在项目完成日期之前发生的，则所有对资金缺口债务的承诺将在发生此类资金缺口债务之日全额提取，以及(Ii)应已发生评级重申。

(E)承诺除非满足以下各项条件，否则公司不会产生任何营运资金债务：

（i） 周转债务（包括CD循环贷款当时尚未偿还的有资金和无资金的承付款）的本金总额在任何时候都不得超过3，000，000，000美元；以及

(Ii)《共同条款协议》第2.3(C)(Ii)节规定的条件是否已得到满足。

4.8 指定承付款协议的维持

(A)在任何时候，本公司应通过书面通知P1债权人间代理，维持并指定有限制的指定承购协议，规定承诺购买数量至少等于每个该等合格承购协议的适用有限制条款的基础承诺数量的液化天然气。如果任何合格承购协议已经终止，公司应(I)在终止后180天内指定另一份合格承购协议或签订一份或多份额外的合格承购协议，以满足基本承诺数量所需(前提是在180天期限结束时，公司正在努力寻求一份或多份替代的合格承购协议，该等期限将获延长一段额外期间(不超过九十日)，在此期间，本公司合理预期将订立有关的有条件置换承购协议(S)，只要(I)该等延期的实施不会导致重大不利影响或(Ii)预付款项、提出预付款项(包括根据第3.9节提出的任何要约)或取消有关高级担保债务的承诺。本公司应偿还或要约预付的高级担保债务(不得延伸至任何营运资本债务，除非当时仅有营运资本债务未偿还)的本金金额及/或本公司应根据前述条款(Ii)注销的未提取的高级担保债务承诺的金额应为(X)当时未偿还的高级担保债务的本金总额(不包括营运资本债务的本金，除非当时只有营运资本债务未偿还)加上未提取的优先担保债务承诺的本金总额(营运资本债务除外，除非只有营运资本债务减去(Y)可发生或仍未偿还的高级担保债务的最高本金金额，而不产生低于1.20：1.00的契约预计DSCR，这段期间从适用治疗期结束后的第一个季度本金偿还日起至

发生该季度付款日期的日历年及其后直至到期日的每个日历年(根据只考虑当时生效的每项有保留承购协议(包括为取代其终止触发上述第(Ii)条)的承购协议而更新的基本情况预测)。

(B)*公司不得允许任何指定承购协议所需的任何出口授权发生任何减值，除非公司：

（i） 提供合理的补救计划（以合理的详细说明拟议的步骤，以恢复所需的出口授权，指定任何现有的合格承购协议为指定承购协议，或修改任何指定承购协议安排，例如通过转移或替代交付或销售安排，这样，在此类事件发生后的360天内，该DOE出口授权不再是所需出口授权），（每项此类项目均称为“出口许可补救”）发生后三十天内；

（二） 认真执行此类出口许可补救措施；以及

(Iii)允许在减值发生后180天内促使此类出口授权补救生效；但如果满足以下条件，公司应再有180天的时间实施出口授权补救：(A)公司正在努力执行其出口授权补救计划；(B)不能合理地预期此类指定承购协议所需的出口授权的减损在随后的治疗期内会造成实质性的不利影响；和(C)受托人在最初180天期限届满前收到公司的证明，确认已满足本但书(A)和(B)分项中的条件，以及合理支持其证明的文件，其中可在相关和适用的范围内包括对正在采取的出口授权补救计划的描述(尽管商业敏感信息可能被省略)，公司为解决减值的根本原因而采取的任何措施，以及与减值和出口授权补救相关的任何法律措施，本公司正在采取的任何中期现金流缓解措施(包括出售现货)、对承购协议安排的任何修改，使得受损的能源部出口授权不再是任何或所有该等指定承购协议所需的出口授权，以及对本公司在随后治愈期间的预计现金流的影响，以及受托人(按照当时未偿还票据的本金总额占多数的票据持有人的指示行事，票据持有人应合理行事)并未在票据交付后30天内反对该等证明。

(C)*发行人公司不得同意指定承购协议的任何对手方对其在或

指定承购协议下的义务(如果本公司在适用的指定承购协议下拥有该等同意权)，但下列情况除外：(I)无法合理预期会产生重大不利影响的义务；(Ii)P1抵押品文件中允许或预期的任何转让和转让；(Iii)适用的指定承购协议中预期并根据该协议的条款由其关联方进行的转让；以及(Iv)向任何其他人转让的任何转让，只要：(A)在该转让生效后，本公司应已收到任何指定评级机构发出的书面确认，表明该指定评级机构已考虑拟进行的交易，且如该事件发生，该指定评级机构将重申债券于该事件发生日期的当时评级(或给予更高评级)，或(B)该指定承购协议的受让人至少拥有一项来自任何认可信用评级机构的评级，该评级等于或优于任何认可信用评级机构对该指定承购协议原交易对手的任何评级。

4.9 保留权

在不限制本公司根据共同条款协议完成资产出售的权利的情况下，本公司将保留及维持抵押品良好、合法及有效的所有权或权利，且无留置权(准许留置权除外)。

4.10 评级维持

公司应尽其商业上合理的努力，使债券获得穆迪、S和惠誉中至少一家的评级。

4.11 同意付款

本公司不会因同意、放弃或修订本契约或附注的任何条款或条文或作为同意、放弃或修订本契约或附注的任何条款或条文的诱因而直接或间接向任何票据持有人支付或安排向任何票据持有人支付任何代价，除非该等代价已提出支付，并按相同条款按比例支付予所有同意、放弃或同意修订与该等同意、放弃或协议有关的票据持有人。本公司将在需要作出决定的日期前，合理地提前向每位票据持有人提供合理详细的资料，使该持有人能够就本章程第9.2节规定须经票据持有人同意的任何建议修订、豁免或同意，作出知情及经深思熟虑的决定。

4.12 控制权变更触发事件后提出回购要约

(A)于发生控制权变更触发事件后，本公司将向每名票据持有人提出要约(“控制权变更要约”)，以现金买入价购回该票据持有人的全部或任何部分(相等于100,000美元或超过1,000美元的整数倍)，现金收购价相等于回购的票据本金总额的101%加上回购至但不包括回购日期的票据的应计及未付利息(如有)，受制于票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利(“控制权变更付款”)。不迟于任何控制权变更触发事件后三十天内，公司将以电子方式邮寄或递送，

向每个票据持有人发出的通知，描述构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并说明：

(I)确认控制权变更要约是根据第4.12节提出的，所有投标的票据都将被接受以供支付；

(2)通知购买价格和购买日期，不得早于通知以电子方式邮寄或交付之日起三十天，也不得迟于通知电子交付之日起六十天(“控制权变更支付日”)；

(Iii)确保任何未予投标的票据将继续生息；

(Iv)保证，除非本公司拖欠支付控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期后停止附生或计息；

(V)允许根据控制权变更要约选择购买任何票据的票据持有人必须在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将票据交回票据，并附上题为“票据持有人选择购买”的表格，或以簿记转账的方式，按通知所指明的地址转让予付款代理人；

(Vi)规定，如果支付代理人在不迟于控制权变更付款日期前第二个营业日收盘前以电子或邮寄方式收到通知，列明票据持有人的姓名、交付购买的票据的本金额，以及该票据持有人撤回其购买票据的选择的声明，则票据持有人将有权撤回其选择；及

(Vii)确保债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回的债券中未购买部分的新债券，而未购买部分的本金必须相等于本金100,000元或超过1,000元的整数倍。

本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4.12节的规定相冲突，或遵守第4.12节的规定将构成违反任何该等法律或法规，本公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守第4.12节的规定而被视为违反了其在第4.12节下的义务。

(B)在控制权变更付款日期之前，本公司将在合法范围内：

（i） 接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据；

(Ii)向付款代理人缴交一笔相等於就所有妥为投标的债券或部分债券而支付的控制权变更付款的款额；及

㈢ 向受托人交付或安排交付适当接受的票据，连同说明本公司购买的票据或部分票据本金总额的高级人员证书。

付款代理人将迅速邮寄或以电子方式(但在任何情况下不得迟于控制权变更付款日期后五天)向每一名适当提交该等票据的控制权变更付款的票据持有人邮寄或以电子方式传送该等票据，而受托人将迅速认证并向每名票据持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于已交回票据中任何未购买部分(如有)的新票据，条件是每张该等新票据的本金金额为100,000美元或超出1,000美元的整数倍。

(C)如未偿还债券本金总额不少于90%的票据持有人在控制权变更要约中有效投标而不撤回该等票据，而本公司或下述提出控制权变更要约代替本公司的任何第三方购买该等票据持有人有效投标而未撤回的所有债券，则本公司将有权在不少于30天亦不超过60天的事先通知下，根据上述控制权变更要约购买后不超过30天给予该通知，赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于适用的控制权变更付款，另加(如未计入控制权变更付款)应计及未付利息(如有)至(但不包括)赎回日期。

(D)：尽管本节第4.12节有任何相反规定，在以下情况下，公司将不会被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约：

(I)如果第三方按照第4.12节规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据变更控制权要约适当投标和未撤回的所有票据；或

(Ii)已根据第(3.3)节就根据第(3.7)节赎回票据发出赎回通知，除非及直至适用赎回价格出现违约。

4.13 丧失事件

(A)即使本公司就任何亏损事件收取亏损收益，而不根据抵押品及债权人间协议第9.2(B)节(亏损收益)运用该等亏损收益，则该等非以该等方式运用的亏损收益将构成“超额亏损收益”。如果在任何一天，超额损失收益总额超过300,000,000美元，则在完成相关恢复或公司根据CFAA选择不恢复后90天内，公司将根据第3.9节提出损失收益要约。任何亏损收益要约中的要约价将等于如此购买的每一笔票据本金的100%，另加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如有)，并将以现金支付。如果任何超额亏损收益在完成亏损收益要约后仍未使用，本公司

应按抵押品和债权人间协议第9.7(A)(Iii)节(在执行行动之前将抵押品收益应用于高级担保债务)的指示存放收益。在完成每项损失收益要约后，超额损失收益的金额将被重置为零。

(B)在根据损失收益要约进行的每一次票据回购时，公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与第3.9节或第4.13节的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了第3.9节或第4.13节规定的义务。

4.14 资产出售

(A)如本公司收到资产出售所得款项，而根据抵押品及债权人间协议第9.3(B)节(资产出售所得款项)，本公司并无使用该等资产出售所得款项购买重置物业或预付任何其他优先担保债务，则该等非以该等方式运用的资产出售所得款项将构成“超额资产出售所得款项”。如果在任何一天，超额资产出售所得款项总额超过300,000,000美元，则在根据抵押品及债权人间协议允许本公司使用该等超额资产出售所得款项期间届满后三十天内，本公司将根据第(3.9)节提出资产出售要约。任何资产出售要约的要约价格将等于本金的100%加上截至(但不包括)购买日期的应计和未付利息(如有)，并将以现金支付。如任何超额资产出售所得款项在完成资产出售要约后仍未动用，本公司应按抵押品及债权人间协议第9.7(A)(Iii)节(在强制执行行动前将抵押品所得款项运用于高级担保债务)的指示存入该等款项。在完成每一次资产出售要约后，超额资产出售所得金额将重置为零。

(B)尽管有上述规定，但出售、转让或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，将受第第5.1节的规定而非第4.14节的规定所管限。

（c） 公司将遵守《交易法》第14 e-1条的要求及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据资产销售要约回购的每次票据。如果任何证券法律或法规的规定与第3.9条或本4.14条的规定相冲突，或者遵守第3.9条或本4.14条的规定将构成违反任何此类法律或法规，公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会被视为违反了第节项下的义务3.9或本第4.14条的规定。

4.15 性能违约赔偿金

（a） 如果公司收到绩效违约赔偿金并且没有使用此类绩效违约赔偿金来纠正根据

如果适用的材料项目方违反相关材料项目文件，或根据抵押品和债权人间协议第9.4(B)节(履约违约金)向承购人支付赔偿金，则未以这种方式适用的此类履约违约金将被视为“PLD超额收益”。如果在任何一天PLD超额收益总额超过300,000,000美元，在根据抵押品和债权人间协议允许本公司使用该等履约违约金的期限届满后90天内，本公司将根据第3.9节提出PLD收益要约。任何PLD收益要约中的要约价格将等于本金的100%加上截至(但不包括)购买日期的应计和未付利息，并将以现金支付。如果任何PLD超额收益在完成PLD收益要约后仍未使用，本公司应按照抵押品和债权人间协议第9.7(A)(Iii)节(在执行行动前将抵押品收益应用于高级担保债务)的指示存放该等收益。在完成每个PLD收益要约后，就本段而言，PLD超额收益的金额将重置为零。

(B)在根据PLD收益要约回购票据时，只要该等法律和法规适用于每次回购票据，公司将遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及该等法律和法规下的任何其他证券法律和法规。如果任何证券法律或法规的规定与第3.9节或第4.15节的规定相冲突，或遵守第3.9节或第4.15节的规定将构成违反任何该等法律或法规，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因遵守第3.9节或第4.15节的规定而被视为违反其义务。

4.16 CD高级笔记RSRA

(A)在项目完成日期或之前的任何时间，本公司应根据P1帐户协议安排CD高级票据DSRA以现金和/或由帐户DSR Credit Support(定义见P1帐户协议)提供资金，金额相当于契约债务服务储备金额。为免生疑问，除前述句子中明确规定外，CD高级票据DSRA的资金不应作为本协议或任何其他高级担保信贷文件(如抵押品和债权人间协议所界定)下的肯定契约。

(B)就《P1帐户协议》所载“DSRA储备额”的定义而言，根据本契约所需提供资金的款额应为本公司债务服务储备额。

4.17 材料项目文件。

公司不得同意对其作为或成为当事方的任何重要项目文件(RG设施协议除外)进行任何实质性修订或终止，除非(A)在其生效日期之前，已将该修订或终止的副本与公司授权人员的证书一起交付给P1债权人间代理人，证明拟议的修订或终止不能合理地

预期会产生重大不利影响，或(B)本公司已取得受托人(按过半数票据持有人指示行事)对该等修订或终止的同意。

4.18%是美国保险公司。

本公司将，并将促使其每一家附属公司就其各自的财产和业务向公认的财务责任保险人提供保险，保险的类型、条款和金额与从事相同或类似业务的知名声誉实体的惯例相同(包括免赔额、共同保险和自我保险，如果有足够的准备金)。

4.19 财产维护。

本公司将，并将促使其各附属公司维持及保持或安排维持及保持其各自的财产处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，以使与此有关的业务可在任何时间正常进行；惟本第4.19条并不阻止本公司或任何附属公司停止其任何财产的经营及保养，如该等经营及保养在其业务运作中属适宜，而本公司已断定该等中止，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.20 书籍和记录。

本公司将，并将促使其每一家子公司按照公认会计准则和对本公司或该等子公司拥有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存适当的记录和账簿。本公司将，并将促使其每一家子公司保持账簿、记录和账目，以合理详细地准确反映所有资产交易和处置。本公司及其附属公司已制定一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录及账目准确地反映所有重大方面的资产交易及处置，本公司将并将促使其每家附属公司继续维持该制度。

4.21 检查报告。

在票据持有人或一组票据持有人要求(I)个别或集体持有当时未偿还本金金额的至少25%(前提是，本条(I)不适用于违约事件已经发生并仍在继续的任何时候)和(Ii)符合机构投资者资格(S)时，受托人将要求P1债权人间代理迅速(X)行使第4.11条(访问；(Y)就共同条款协议第4.11节(查阅)就票据持有人(S)在发给受托人的书面通知中所要求的事项，向受托人提交一份合理详细的报告(供进一步交付予所有票据持有人)；及(E)就票据持有人在发给受托人的通知中所要求的事项，就共同条款协议第4.11条(查阅；查阅)项下行使P1债权人间代理人的任何权利，向受托人提交合理详细的报告。

在任何情况下，任何此类报告应遵守抵押品和债权人间协议15.15节(终止某些信息；保密)的保密规定或公司要求的类似保密限制。

4.22 制裁规定等

本公司应并将促使其每一家子公司在所有重要方面遵守制裁规定。在不限制前述规定的情况下，本公司同意，如果其获悉或收到任何通知称本公司或其附属公司或任何持有其中合法或实益权益的人士(不论直接或间接)是或成为受限制人士，则本公司将遵守与此相关的所有适用制裁规定。本公司将不会，也不会允许任何人直接或间接投资或从事任何交易或交易(包括使用、借出、支付、出资或以其他方式提供本公司或任何其他P1融资文件拟进行的票据或其他交易的全部或任何部分收益)，如果该等投资、交易或交易(I)涉及任何受限制的人或任何受制裁国家或为其利益而进行，则本公司将不会，也不会允许任何人直接或间接从事任何交易或交易(包括使用、借出、支付、出资或以其他方式提供本公司或任何其他P1融资文件拟进行的票据或其他交易的全部或任何部分收益)，如果该等投资、交易或交易(I)涉及任何受限制人士或任何受制裁国家或为其利益而进行，则本公司不会、亦不会允许任何人直接或间接从事任何交易或交易(包括使用、借出、支付、出资或以其他方式提供全部或部分收益)，除非该等投资、交易或交易涉及任何受限制人士或任何受制裁国家，除非该人被要求遵守制裁条例；(Ii)会导致该票据持有人或其任何关联公司违反，或适用制裁条例的标的，或(Iii)以任何其他可合理预期的方式导致任何人违反任何制裁条例(如适用于任何制裁条例)或成为受限制的人。

4.23 指定的承付款协议。

在签署指定承购协议后30天内，公司应向受托人提交关于该指定承购协议的同意协议。

4.24 账户

除P1账户和共同账户外，公司不得设立任何银行账户。

4.25 控制子公司成立的限制

除RG设施实体外，本公司不得组建或创建任何新的受控子公司(在该等RG设施实体仍为受控子公司的任何期间内)。

4.26 历史DSR

(A)除根据第4.3(C)(2)节就初始本金支付日期后的每个完整财政季度提交财务报表外，本公司应计算并向受托人及票据持有人交付其对历史DSCR的计算。

(B)*公司不得允许自初始本金支付日期起及之后的任何财政季度末的历史DSCR小于1.10至1.00；前提是，由于未能维持指定承购协议而导致未能达到所需比率的问题应根据第4.8(A)节而不是本第4.26节进行处理；此外，即使本协议或任何P1融资文件中有任何相反规定，如果截至年末的历史DSCR

如果初始本金支付日期之后的任何会计季度低于(或将低于)1.10至1.00，则公司的任何直接或间接所有人有权在不迟于第4.26节所要求的历史DSCR计算交付日期后的二十个工作日内向公司提供现金：(A)通过(A)从分配账户转移到P1收入账户或(B)使股权所有者在P1收入账户中存入为计算适用期间的历史CFADS而添加到其他适用现金流量中的金额，将导致该期间的历史DSCR等于或超过1.10至1.00(并且在该转移或存入时，根据第4.26(B)节的任何违约应被视为立即治愈)(前提是，在到期日之前，本公司无权通过操作来补救第4.26(B)条的违约，在到期日之前总共有六个以上的财政季度，并且在每四个连续的财政季度期间，应至少有两个财政季度没有补救第4.26(B)条的违约(明确理解并同意，可以在连续的财政季度中补救第4.26(B)条的违约)。

4.27 附属票据持有人上限

本公司及/或本公司联营公司(任何债务基金联营公司除外)于任何时间持有的票据本金总额，合计不得超过当时未偿还票据本金金额的25%(在购买时计算)。

4.28 注意保证

除非及直至该等担保根据CD信贷协议解除(或CD信贷协议项下高级担保债务的全部或部分置换或再融资所代表的其他债务)，本公司将促使根据CD信贷协议成为或成为高级担保债务担保人(或CD信贷协议项下高级担保债务的全部或部分置换或再融资所代表的债务担保人)的各受控附属公司在60天内提供票据担保。

5. 接班人

5.1 合并、合并或出售资产

本公司不得直接或间接：与另一人合并、合并或合并(不论本公司是否尚存实体)；转换为另一种形式的实体或在另一司法管辖区继续进行，而此类转换或继续在任何重大方面对票据持有人不利；在一项或多项相关交易中将其所有或实质上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置；或解散、清算、终止、重组或清盘，但不采取任何行动来修订或修改其公司组成或管理文件，而此类修订将在任何实质性方面对票据持有人不利，除非：

(A)认为应已进行评级重申；或

(B)任何该等行动或交易是否已获受托人按当时未偿还债券本金总额占多数的债券持有人的指示而批准。

5.2 继任公司被替换

如本公司所有或实质所有财产或资产在一项受第5.1节条文规限的交易中进行任何合并或合并，或进行任何出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置，而该交易受第5.1节的条文所规限，并符合第5.1节的规定，则藉该等合并而组成的继承人或与本公司合并或与其合并的继承人，或作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的继承人，须继承并被取代(以便自该等合并、合并、出售、转让、转让、移转、租赁、转易或其他处置的日期及之后，本契约中提及“公司”的条款应改为指继承人而不是公司)，并可行使本契约下公司的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被指定为公司一样；但前身公司不得免除支付票据本金和利息的义务，除非在交易中出售公司的所有资产，且该交易受第5.1节的规定制约并符合第5.1节的规定。

6. 失误和补救措施

6.1 违约事件

以下每一种情况都是“违约事件”：

(A)如(I)本公司未能支付票据的到期本金(但如未能支付是因行政或技术错误所致，则本公司须在三个营业日内补救)；或(Ii)本公司未能在票据到期后三个营业日内支付票据的利息或其他应付款项；

(B)如共同条款协议第7条(违约事件)所指明的任何“违约事件”已经发生，且仍在继续，且并未根据抵押品及债权人间协议获豁免；但对共同条款协议第7.5条(破产)的任何修订或其他修改，如导致本公司破产而不是该第7.5条(破产)下的“违约事件”，对债券而言均属有效，除非该项修订或其他修改获当时未偿还债券本金总额的过半数持有人批准；

(C)如果公司在根据第4.12、4.13、4.14或4.15节的要求完成票据购买时没有完成购买；

(D)因公司未能遵守第4.6或5.1节的规定而提出的投诉；

(E)如果公司没有遵守第4.8节的规定，并且这种不遵守将导致重大不利影响；

(F)在受托人或债券持有人发出通知后至少三十天内，公司未能遵守第4.5或4.7节的规定，当时未偿还债券的本金总额至少为3.33⅓%；

(G)在受托人或票据持有人发出通知后至少六十天内，公司未能遵守本契约中任何其他协议；但就第4.3(K)节而言，该期限须为第4.3(K)节所指的90天；

(H)使高级担保文件中以高级担保当事人为受益人的留置权应在任何时候不再构成有效和完善的留置权，授予抵押品的任何实质性部分的第一优先权担保权益(受允许留置权的限制)；

(I)认为项目未能在确定的日期或之前达到项目竣工日期；

(J)如果任何重要项目文件(任何指定承购协议除外)(I)被作为其交易对手的材料项目方以书面明确拒绝，并且可以合理地预期这种否认将产生重大不利影响，(Ii)在具有管辖权的法院针对任何一方的最终判决中宣布不可执行，则这种不可执行性不能得到纠正，并且可以合理地预计这种不可执行性将产生实质性不利影响，或(Iii)该文件应已终止或因任何理由不再有效和具有约束力，或具有全部效力和效果，或应受到实质性损害(在每种情况下，除非其在正常过程中按照其条款到期(且与任何违约或提前终止权利无关)，且此类终止、未能有效、具有约束力或完全有效，或重大损害可合理地预期产生实质性不利影响；如果(X)该事件或情况在该事件或情况发生后60天内得到补救，或(Y)公司通知受托人它打算替换该材料项目文件并努力进行该替换，并且适用的材料项目文件在90天内被替换为对公司具有基本相似或更有利的经济效果的附加材料项目文件，则不会发生违约事件。与与之相关的任何其他协议作为一个整体来考虑，并在适用的情况下，对公司具有实质上类似或更有利的非经济条款(与与之相关的任何其他协议)，作为被替换的材料项目文件；和

(K)尽管有共同条款协议第7.7条(非法性或不可执行性)的规定，任何必要的高级担保债务文书或其中的任何实质性条款，(I)被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，且此类不可执行性或违法性在判决作出之日起五个工作日内未得到纠正(前提是，只有在相关当事人真诚地试图解决此类不可执行性的情况下，该五个工作日期限才适用)，(Ii)应以其他方式停止有效和具有约束力，或完全有效，或应受到实质性损害(在每种情况下，除非本公司在正常程序中按照其条款终止或终止(且与本协议项下或本协议项下的任何违约无关)，或(Iii)本公司明确终止、异议或否认。

6.2 加速度

如果发生共同条款协议第7.5(A)节(破产)中规定的违约事件，所有未偿还票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知(受适用法律的约束)。

如有任何其他违约事件发生并持续，受托人或当时未偿还债券本金总额至少为3.33⅓%的债券持有人可向本公司发出书面通知，宣布所有债券即时到期及应付，并指明违约事件。

本公司放弃在法律和/或衡平法上对受托人的任何和所有索赔，并同意不对受托人提起任何针对受托人的法律程序，并同意受托人不对受托人根据第6.2节采取的任何行动或因下列指示而引起的或与以下指示相关的任何行动承担责任。

公司特此确认，受托人根据第6.2条采取或不采取的任何和所有其他行动，以及受托人及其代理人和律师在本合同项下产生的与此相关的所有费用、成本和开支均应由公司根据本契约第7.6条提供的赔偿承担。

在作出任何该等声明后，该等票据即到期并即时支付。

6.3 其他补救措施

在抵押品及债权人间协议条款的规限下，如发生并持续发生违约事件，受托人可寻求任何可行的补救办法，以收取票据的本金、溢价(如有)及利息的付款，或强制执行票据或本契约的任何条文。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

6.4 放弃过去的警告

当时未偿还债券本金总额占多数的票据持有人可代表所有票据持有人放弃现有的失责或违约事件及其在本协议下的后果，但在支付债券本金、溢价(如有)或利息方面的持续失责或违约事件除外；但当时未偿还债券本金总额占多数的票据持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

6.5 多数控制

当时未偿还债券本金总额超过半数的票据持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使其获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，如果受托人认为这可能会不适当地损害其他票据持有人的权利，或者可能会使受托人承担个人责任。

6.6 诉讼限制

在符合抵押品和债权人间协议条款的情况下，票据持有人只有在下列情况下才可就本契约或票据寻求补救：

（a） 该票据持有人此前已向受托人发出书面通知，表明违约事件仍在继续;

（b） 持有当时未偿票据本金总额至少33%假名的票据持有人向受托人提出书面请求以寻求补救;

（c） 该等票据持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以应对任何损失、责任或费用;

（d） 受托人在收到请求和提供担保或赔偿后六十天内未遵守该请求;和

（e） 持有当时未偿票据本金总额多数的票据持有人在该六十天期限内并未向受托人发出与该要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害另一票据持有人的权利或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权。

6.7 票据持有人收取付款的权利

尽管本契约另有规定，未经票据持有人同意，任何票据持有人在票据所示的各个到期日或之后(包括与购买要约有关)收取本金、溢价(如有的话)及利息的权利，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响；但如果在适用法律下提起或提起诉讼或作出判决会导致放弃、减损、放弃或丧失本契约对受该留置权约束的任何财产的留置权，则票据持有人无权为强制执行付款而提起任何此类诉讼。

6.8 受托人的收款套装

根据抵押品和债权人间协议的条款，如果普通条款协议第7.1条（未支付优先担保债务）中规定的有关票据的违约事件发生并仍在继续，则受托人有权以自己的名义并作为针对公司整体的明确信托的受托人收回判决

票据的本金、溢价（如有）和未付利息金额以及逾期本金的利息以及在合法范围内的利息以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和预付款。

6.9 受托人可以提交索赔证明

受托人获授权提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及票据持有人在与公司(或票据上的任何其他义务人)、其债权人或其财产有关的司法程序中获准提出申索，并有权及获赋权收取及分发就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，而每名票据持有人现授权任何该等司法程序的保管人向受托人支付该等款项。在受托人同意直接向票据持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.6节应由受托人支付的任何其他款项。在因任何原因而拒绝支付受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及受托人在任何此类法律程序中根据第7.6节应从遗产中支付的任何其他款项的范围内，这些款项的支付应以对票据持有人有权在该法律程序中收到的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议的任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何票据持有人接受或采纳任何影响票据或票据持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人就任何票据持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

6.10 优先事项

在符合抵押品和债权人间协议条款的情况下，如果受托人根据本条第6款收取任何款项，或在发生违约事件后，收取与本公司在本契约下的义务有关的任何款项或其他财产，则受托人应按以下顺序支付款项：

第一：向受托人(包括任何前任受托人)、其代理人和受托人支付根据第7.6节应支付的款项，包括支付受托人所产生的所有赔偿、费用和债务以及所有垫款以及收取费用和费用；

第二：就债券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的到期及未付款项，按照债券的到期及应付本金、溢价(如有)及利息的款额，按比例支付予债券持有人，而无任何种类的优先权或优先权；及

第三：向本公司或有司法管辖权的法院所指示的任何一方支付。

受托人可根据本节第6.10节规定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

6.11 成本承诺

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据第6.7节提起的诉讼，或票据持有人提起的本金总额超过当时未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。

7. 受托人

7.1 受托人职责

(A)即使失责事件已经发生并仍在继续，受托人仍将行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)在违约事件持续期间以外的其他情况下：

(I)受托人的职责是否将完全由本契约的明文规定决定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责，并且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；以及

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证书或意见(但如属本条例任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人将审查该等证书及意见以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(C)*受托人不得免除其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节第(B)款和第(E)款第7.1款的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；及

(Iii)对于受托人根据第6.5节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动，受托人概不负责。

(D)不论本契约中是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文均受本条第7.1节的规限。

(E)-本契约的任何条款均不会要求受托人支出或冒自有资金的风险或招致任何责任。受托人将没有义务在任何票据持有人的要求下行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该票据持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

7.2 受托人的权利

(A)*受托人可最终依赖任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或提交的其他文据或文件。受托人无须调查任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、便笺、其他债项证据或其他文据或文件内所述的任何事实或事宜，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权(在符合公司所建议的合理保密安排下)对簿册进行合理调查(在事先通知下及在正常营业时间内)，本公司不会因该等查询或调查而招致任何法律责任或任何额外责任。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可要求高级人员证书或大律师意见或两者兼有；但如契约要求公司交付与该行为有关的公司获授权高级人员的证书或大律师意见，则不需要高级人员证书或大律师意见。受托人不会就其依据该高级人员的证书、大律师的意见或本公司获授权高级人员的证书而真诚地采取、容忍或不采取的任何行动负责。受托人可征询大律师的意见，而该等大律师的意见或大律师的任何意见将是完全及完全的授权及保护，使受托人无须就其根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动而负上法律责任。

(C)*受托人可通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽不承担责任。

(D)对于受托人真诚地采取、容忍或不采取其合理地相信是授权的或在本契约授予其的权利或权力范围内采取的任何行动，受托人概不负责。

(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的获授权人员签署，即属足够。

(F)在任何票据持有人的要求或指示下，受托人将没有义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等票据持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

(G)*除非受托人的责任人员实际知悉任何失责或失责事件，或除非受托人的责任人员已在受托人的企业信托办事处收到有关该失责或失责事件的书面通知，且该通知提及附注及本契约，否则受托人不得被视为已收到任何失责或失责事件的通知。

(H)受托人对因无法合理控制的情况，包括天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事干扰；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行动，直接或间接造成的任何未能或延迟履行本契约下的义务不承担责任或责任。

(I)确保赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得弥偿的权利，扩大到受托人根据本协议(及其所属的其他融资文件)的每一身份，以及根据本协议或根据本协议受雇行事的其他代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。

(J)*受托人可要求公司交付一份证书，列出当时获授权根据本契约采取指定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔，该证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

(K)尽管本契约有任何规定，受托人在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害(包括利润损失)负责，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

7.3 受托人的个人权利

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还受制于第7.9节。

7.4 受托人的免责声明

受托人不会对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对本公司使用票据所得款项或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项的使用或运用负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不会对本契约中与出售票据有关或根据本契约作出的任何陈述或陈述负责，但其认证证书除外。

7.5 通知书

如果违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人知道，受托人将在违约或违约事件发生后90天内向票据持有人邮寄关于违约或违约事件的通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则如受托人的负责人员组成的委员会真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不发出通知。

7.6 赔偿和赔偿

(A)根据本公司与受托人之间的书面安排，本公司将不时向受托人支付接受本契约及本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。公司将应受托人的要求，迅速向受托人偿还其服务补偿之外发生或支付的所有合理支出、垫款和费用。这些费用将包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)*公司将赔偿受托人因接受或管理其在本契约及P1财务文件下的职责而招致或与之有关的任何及所有损失、法律责任或开支，包括税款(以受托人的收入为基础、以受托人的收入衡量或厘定的税款除外)，包括向本公司强制执行本契约(包括第7.6节)的费用及开支，以及就行使或履行本契约下或本章程下的任何权力或职责而提出的任何申索(不论是由本公司、任何票据持有人或任何其他人所声称的)或法律责任而向受托人作出弥偿，或承担与行使或履行本契约下或根据本契约所规定的任何权力或职责有关的法律责任。除非任何该等损失、法律责任或开支可归因于其疏忽或故意行为不当。受托人将立即通知公司可能要求赔偿的任何索赔。受托人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务。公司将为索赔进行辩护，受托人将在辩护中进行合作。受托人可以有单独的律师，公司将支付这些律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延。

(C)在本契约清偿及清偿、本契约因任何理由终止及受托人辞职或撤职后，本公司根据本条第7.6条对受托人所负的责任仍然有效。

(D)为了保证本公司在本节7.6中的付款义务，受托人将在发行票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息的款项或财产除外。该留置权将在本契约的清偿和解除、本契约因任何原因终止以及受托人辞职或撤职后继续存在。

(E)如受托人在《共同条款协议》第7.5节(破产)所指明的违约事件发生后招致开支或提供服务时，如第6.1节第(B)款所述，该等开支及服务补偿(包括其代理人及律师的费用及开支)旨在构成任何债务救济法下的行政开支。

(F)就本节而言，“受托人”应包括任何前任受托人。

7.7 受托人的更换

(A)*受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照本节第7.7节的规定接受任命后才生效。

(B)*受托人可随时以书面辞任，并被解除藉此通知本公司而设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的票据持有人，可藉书面通知受托人及本公司而解除受托人职务。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I)认为受托人未能遵守第7.9节的规定；

(2)在受托人被判定为破产人或无力偿债或根据任何债务救济法对受托人作出济助命令的情况下；

(Iii)是否由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；

(Iv)在受托人无行为能力的情况下；或

(V)在接获本公司根据本协议条款指示罢免受托人及指示委任另一名受托人的请求后，因任何理由而作出决定，在此情况下，(X)受托人须向票据持有人发出有关该项要求的通知，及(Y)除非占票据未偿还本金总额超过25%的票据持有人于三十天内反对该项要求，否则受托人应于紧接该第三十天后的下一个营业日被免任。

(C)如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，本公司将立即委任继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还债券本金总额占多数的票据持有人可委任一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。

(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后六十天内仍未就任，则退任受托人、本公司或

当时未偿还债券本金总额不少于10%的债券，可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)在任何已担任票据持有人至少六个月的票据持有人提出书面要求后，如受托人未能遵守第7.9条的规定，则该票据持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。

(F)*继任受托人将向卸任受托人及本公司递交书面接纳其委任。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向票据持有人邮寄其继承通知。即将退休的受托人将迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是，本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合第7.6节规定的留置权。尽管根据第7.7节更换了受托人，本公司在第7.6节下的义务将继续为退任受托人的利益而进行。

7.8 合并等继承受托人

如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一人，则没有任何进一步行为的继任人将成为继任受托人。如任何票据已经认证但未由当时在任的受托人交付，则任何经合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用该等认证及交付经认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等票据一样。

7.9 资格;取消资格

在本协议下，任何时候都将有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的人，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为100,000,000美元，如其最新发布的年度条件报告所述。

7.10 授权签订共同条款协议和抵押债权人间协议

受托人获本公司及每名票据持有人指示及授权订立共同条款协议及抵押品及债权人间协议，并行使共同条款协议及抵押品及债权人间协议所载高级有担保债务持有人代表的所有权利及履行其所有义务，包括代表票据持有人订立高级有担保债务持有人根据P1融资文件(包括根据票据购买协议第4.18(A)节提供的各项信赖函件)明订的协议。

7.11 受托人保护条款

在不重复受托人根据P1融资文件中任何赔偿条款有权收回的任何金额的情况下，本契约中提供给受托人的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益是对P1融资文件中任何此类条款的补充，且无意与之冲突或受其限制。

8. 法律违约和公约违约

8.1 实施法律违约或契约违约的选择

如获授权管治机构正式通过并载于高级人员证书内的决议案所证明，本公司可于任何时间选择将第8.2或8.3节应用于所有未偿还票据，但须遵守本细则第8条所载条件。

8.2 合法失职和解除

当本公司根据适用于第8.2节的选择权第8.1节行使时，在第8.4节所载条件得到满足的情况下，本公司将被视为已于下列条件获满足之日解除对所有未偿还票据的责任(下称“法律上的失败”)。为此目的，法律上的无效意味着本公司将被视为已偿付和清偿所有未偿票据所代表的全部债务，此后将被视为仅就第8.5节和下文第(A)和(B)款所述的本契约其他章节而言被视为“未清债务”，并已履行此类票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应公司的要求并支付费用，应签署正式文书承认该债务)，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直到本契约终止或解除为止：

(A)确保未偿还票据的持有人在该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)到期从第8.4节所指的信托中收取款项时，有权收取该等款项；

(B)说明本公司根据第二条和第4.2节就该等票据所承担的义务；

(C)说明受托人在本协议下的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及公司在相关事宜上的义务；及

(D)执行本条第(8)款。

在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.2节行使其购股权，尽管先前已根据第8.3节行使其购股权。

8.3 圣约违背

当公司根据适用于第8.3节的选择权第8.1节行使时，在满足第8.4节规定的条件的情况下，公司将被免除第4.3节至第4.15节所载契约下关于第8.4节所述条件满足之日及之后的所有未偿还票据的各项义务(下称“契约失效”)，此后，就任何指示、豁免而言，所有未偿还票据将被视为不是“未偿还票据”。票据持有人的同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未清偿”(应理解，此类票据在会计上不被视为未清偿票据)。

就此而言，《公约》失效是指，就所有未偿还票据而言，公司可不遵守任何条款、条件或条件，且不承担任何责任

任何此等契约所载限制，不论是直接或间接，因本契约其他地方提及任何此等契约或任何此等契约中提及本契约任何其他条文或任何其他文件所致，且该遗漏不会构成第6.1节下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约及该等附注的其余部分将不受影响。此外，当本公司根据第8.3节适用的选择权第8.1节行使时，在第8.4节规定的条件得到满足的情况下，第6.1(A)至6.1(H)节将不构成违约事件。

8.4 法律或契约违约的条件

为了根据第8.2条或第8.3条行使法律无效或《公约》无效：

(A)*本公司必须为债券持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元现金、不可赎回的政府证券或两者的组合，其金额须为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付所有未偿还票据的本金、溢价(如有)及利息，而公司必须指明该等票据是否失效至到期日或特定赎回日期；

(B)在根据第8.2节进行选举的情况下，本公司已向受托人递交大律师意见，确认：

(I)公司已收到国税局的裁决，或国税局已公布裁决；或

(二)自发布之日起，适用的联邦所得税法发生变化，

在任何一种情况下，律师的意见应确认，未偿还票据的票据持有人将不会确认由于这种法律失败而产生的联邦所得税目的，并将以相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与没有发生这种法律失败的情况相同；

(C)在根据第8.3节进行选择的情况下，公司必须向受托人提交律师的意见，确认未偿还票据的票据持有人将不会因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同；

(D)任何违约或违约事件在缴存之日不会发生或持续(但因借入适用于该存款的资金并授予保证该借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)，且该存款不会导致违反或违反本公司作为一方或对本公司具有约束力的任何其他文书所规定的违约；

(E)确保这种法律上的失效或契诺的失效不会导致违反或违反本公司作为一方或对本公司具有约束力的任何重大协议或文书(本契约除外)下的违约；

(F)*公司必须向受托人交付一份高级职员证书，述明该笔存款并非由公司作出的，目的是使票据持有人胜过公司的其他债权人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈公司或其他债权人；

(G)*公司必须向受托人交付一份高级人员证书，说明已遵守本节第8.4条第(A)至(F)款所述的所有先决条件；及

(H)如本公司必须向受托人递交大律师的意见(大律师的意见可能受惯常假设、限制及免责条款所规限)，声明本节第8.4条第(B)、(C)及(E)款所载的所有先决条件已获遵守；但大律师对本节第8.4条第(E)款的意见可为该大律师所知悉。

8.5 受托持有的存款和政府证券;其他杂项规定

除第8.6节另有规定外，根据第8.6节就未偿还债券存放于受托人(或其他合资格受托人，就本节第8.5节而言，统称为“受托人”)的所有款项及不可赎回政府证券(包括其收益)将以信托形式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为付款代理人的公司)，支付予该等票据的票据持有人所有到期及即将到期的本金、溢价(如有的话)，和利息，但这种资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

本公司将就根据第8.4节存放的现金或不可赎回政府证券或就该等证券所收取的本金及利息而对受托人施加或评估的任何税项、费用或其他费用，向受托人作出支付及弥偿，但根据法律须由未偿还债券的票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

即使本细则第8条有任何相反规定，受托人仍将应本公司的要求不时向本公司交付或支付第8.4节规定由其持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而该等款项或不可赎回的政府证券是一家全国性认可独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明(可能是根据第8.4(A)节提供的意见)中所表达的，而该等款项或不可赎回政府证券的金额超过为产生同等法律效力或公约效力而须缴存的数额。

8.6 偿还公司

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由公司为支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息而以信托形式持有的任何款项，而在该本金、溢价(如有的话)或利息到期并须予支付后两年仍无人认领，须应公司的要求支付予公司，或(如当时由公司持有)

而该票据的持有人此后将只获准向公司要求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(全国性版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在通知或刊登日期起计不少于三十天后，通知本公司当时尚余的任何无人认领的款项余额将偿还予本公司。

8.7 复职

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的政府证券(视属何情况而定)而不能根据第8.2或第8.3条(视属何情况而定)运用任何美元或不可赎回的政府证券，则本公司在本契约及票据下的义务将恢复并恢复，犹如没有根据第8.2或第8.3条发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准按照第8.2或第8.3条(视属何情况而定)运用所有该等款项为止；但如本公司在恢复其责任后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。

9. 修正案、补充和豁免

9.1 未经票据持有人同意

尽管有第9.2节的规定，本公司和受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下修改或补充《附注》和本契约：

（a） 纠正任何含糊、缺陷或不一致之处;

（b） 规定除有证书票据外或以无证书票据代替有证书票据;

(C)允许作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何票据持有人在本协议下的法律权利产生不利影响；

(D)允许根据本契约的规定规定设立继任受托人；

(E)允许规定公司的继承人根据第5条承担公司对票据持有人的义务；

(F)同意根据本契约或补充契约发行额外票据，但须遵守本契约的规定；或

(G)允许根据第4.28节增加任何额外的担保人，或证明或实现解除任何担保人根据其票据担保承担的义务。

应本公司的要求，并附上授权管理机构正式通过的决议，授权签署任何此类修订或补充契约，以及

在受托人收到第7.2节所述的文件后，受托人将与本公司一起签署本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并制定其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托人将没有义务签订该等修订或补充契约，从而影响其在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

9.2 经票据持有人同意

除下文第9.2节另有规定外，本公司及受托人可在下列人士同意下修订或补充本契约(包括第3.9、4.12、4.13、4.14或4.15节)及债券：(A)当时未偿还债券(包括额外债券，如有的话)的本金总额占多数的债券持有人以单一类别投票；或(B)如该项修订或补充适用于少于所有系列的债券，则当时未偿还债券(包括额外债券，受上述修订或补充影响的所有系列(如有的话)，在每个情况下，包括就债券的投标要约或交换要约或购买债券而取得的同意，以及在符合共同条款协议、抵押品及债权人间协议以及第6.4及第6.7条的规定下，任何现有的失责或失责事件(但在支付债券的本金、溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件除外)，如果当时未偿还票据(包括额外票据，如有的话)作为单一类别投票(包括就投标要约或交换要约或购买票据而取得的同意)的过半数本金，则可豁免遵守本契约或票据的任何规定(但因提早撤销而导致的付款违约除外)。第2.8节应确定哪些票据被认为是本节第9.2节所指的“未清”票据。为免生疑问，本公司可根据本契约或根据补充契约发行额外票据，在每种情况下，均无须任何票据持有人同意，但须符合本契约的规定。

在公司的要求下，公司的授权管理机构正式通过一项决议，授权签署任何该等修订或补充契约，并向受托人提交令受托人满意的上述票据持有人同意的证据，以及受托人收到第7.2节所述的文件后，受托人将与公司一起签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人在本契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定，但无义务：订立该等经修订或补充的契约。

根据本节第9.2节，票据持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。

票据持有人如已将票据转让或同意将票据转让予(I)本公司、(Ii)任何附属公司或任何其他联属公司或(Iii)任何其他人士，或预期该等其他人士与本公司及/或其任何联属公司收购、要约收购或合并而给予同意，则该同意均属无效，且仅对该持有人无效，并对本公司或任何其他融资文件所作出或授予或将作出或授予的任何修订或豁免或将予作出或授予的任何修订或豁免，均属无效

如无上述同意(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)本不会或不会如此达成或授予的，均属无效，且除仅对该持有人及为决定受托人在倚赖任何该等同意方面会否受到保障外，并无效力或效力。

在第9.2节项下的修订、补充或豁免生效后，本公司将立即向受影响的通知持有人邮寄或安排邮寄一份简要描述修订、补充或豁免的通知，并签署或真实正确地复制每项修订、放弃或同意的副本。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或豁免的有效性。在第6.4及第6.7节的规限下，当时尚未行使投票权的债券本金总额占多数的债券持有人可在特定情况下放弃遵守本契约或债券的任何规定。然而，未经每个受影响票据系列的每个票据持有人同意，并在符合抵押品和债权人间协议的规定的情况下，本节第9.2条下的修订、补充或豁免不得(针对非同意票据持有人持有的任何票据)：

(A)不得减少债券持有人必须同意修订、补充或豁免的债券的本金金额；

(B)可减少任何债券的本金或更改任何债券的固定到期日，或更改或免除任何有关赎回债券的条文；但任何债券的购买或回购，包括依据第4.12、4.13、4.14或4.15节的规定，不得被视为赎回债券；

(C)允许降低任何票据的利息(包括违约利息)的利率或改变支付时间；

(D)免除在支付债券本金、利息或溢价(如有的话)方面的违约或违约事件(但当时未偿还债券本金总额占多数的债券持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快付款而导致的违约)；

(E)不得以票据中所述以外的货币支付任何票据；

(F)可对本契约有关豁免过往违约的条文或票据持有人收取票据本金、利息或溢价(如有的话)的权利作出任何更改；

(G)无须就任何债券豁免赎回款项；但任何债券的购买或回购，包括依据第4.12、4.13、4.14或4.15节的规定，不得当作赎回债券；或

(H)不得对前一修正案和豁免条款作出任何修改。

9.3 其他融资文件下的决定

(A)尽管本契约或抵押品和债权人间协议有任何相反的规定，每个票据持有人应被视为已同意，受托人应被视为已同意，而不需要

在不征求票据持有人就下列任何条款进行表决、同意或指示的情况下，投票如下：

(I)除非建议的经济条款修改只适用于票据，否则在下列情况下，受托人应被视为已投票赞成任何该等经济条款修改：(A)任何该等经济条款修改经每名高级担保银行债务持有人代表(如有)根据抵押品及债权人间协议批准，及(B)本公司向受托人证明，如本公司获授权人员的证书所述，该等经济条款修改不会合理地预期会导致重大不利影响；

(Ii)如(A)经每名高级担保银行债务持有人代表(如有)根据抵押品及债权人间协议批准，及(B)本公司向受托人证明，本公司向受托人证明(A)经每名高级有担保银行债务持有人代表(如有)根据抵押品及债权人间协议批准，及(B)本公司向受托人证明，修订、补充或豁免抵押品及债权人间协议及P1账户协议中有关抵押品收益的运用、高级担保债务的同等优先次序或账户中资金的优先、存放及运用的规定，受托人应被视为已投赞成票。该等修订、补充或豁免并不会导致(1)票据所收取的款项少于优先担保银行债务的等值付款(由于按其条款到期的票据的付款时间上的差异)，及(2)不会导致(当与所有其他此类修订、补充或豁免一并考虑时)在(I)《P1账目协议》第3.3节(P1收入账)和第3.9节(P1收益账)内任何应付本金、利息或其他应付款项(不论是预付或赎回)的优先次序出现重大的不利变化，在提出购买要约时，在加速或其他情况下)，或(2)为CD高级票据DSRA提供资金；

(3)如经高级有担保银行债务持有人代表根据《抵押品和债权人间协议》批准，受托人应被视为已投票赞成对《抵押品和债权人间协议》或《P1账户协议》中有关将置换债务收益用于《CD信贷协议》项下强制预付高级担保债务的规定的任何修改；

(IV)在下列情况下，受托人应被视为已投票赞成对任何P1抵押品文件(抵押品和债权人间协议除外)进行任何修改：(A)根据抵押品和债权人间协议，经每名高级有担保银行债务持有人代表(如有)批准，以及(B)公司向受托人证明，根据公司授权人员的证书，该等修改对票据持有人没有重大不利；及

(V)在下列情况下，受托人应被视为已同意解除对抵押品的任何部分(构成全部或基本上所有抵押品的抵押品的解除)或任何RG融资实体拥有的资产的任何留置权

(A)本公司向受托人证明(如本公司获授权人员的证书所载)该项解除是合理的，而该等抵押品或资产并不是根据RG融资协议经营RG融资实体所合理需要的抵押品或资产，及(B)独立工程师同意该项认证。

(B)*受托人不得投票赞成对共同条款协议(行政决定除外)的修订、补充或豁免，除非首先获得作为单一类别投票的票据总未偿还本金金额的多数票据持有人的赞成票。如果受托人在根据抵押品和债权人间协议必须投票的日期或之前，没有收到当时未偿还票据投票本金总额占多数的票据持有人的赞成票，则受托人应投票反对相关的修改。

(C)如接获本公司根据抵押品及债权人间协议的条款指示撤换P1债权人间代理或P1抵押品代理及指示委任替代的P1债权人间代理或P1抵押品代理的请求，受托人须向票据持有人发出有关该请求的通知。除非占债券未偿还本金总额超过25%的票据持有人在三十天内反对该项要求，否则受托人须在该第三十天后的下一个营业日发出该指示。

(D)除本节第9.3节所述外，受托人不得同意对P1抵押品文件(行政决定除外)的修订、补充或豁免，除非首先获得作为单一类别投票的票据未偿还本金总额的多数赞成票。

(E)*在收到本公司获授权人员的证书后，无须票据持有人投票或同意，受托人应同意根据抵押品及债权人间协议作出的任何行政决定。

(F)在根据第9.3节投票之前，受托人应已收到本公司授权人员的证书，该证书应载明(1)第9.3节指示受托人就受托人根据抵押品和债权人间协议或任何其他P1融资文件作为高级担保债务持有人代表所要求的任何投票而作出的投票或同意，及(2)第9.3节的相关分节规定须进行投票。

9.4 同意的撤销及其效力

在一项修订、补充或豁免生效前，票据持有人对该项修订、补充或豁免的同意，即为票据持有人及其后的每一票据持有人或票据的一部分的持续同意，以证明与同意票据持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等票据持有人或其后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个票据持有人具有约束力。

9.5 注释或票据交换

受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。本公司可发行所有票据作为交换，而受托人在收到认证命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的钞票，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

9.6 受托人签署修正案等

如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响，受托人将签署根据本条第9条授权的任何修订或补充契约。在签立任何经修订或补充契据时，受托人将有权根据高级职员证书及律师意见收取并(在符合第7.1节的规限下)获得充分保障，该意见述明本公司签署经修订或补充契据是本契约授权或准许的，而该等补充契据是本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据本公司的条款强制执行，但须受惯例例外情况所规限。

10. 附属机构和安全

10.1 高级担保债务

(A)就共同条款协议和高级证券文件而言，债券一经发行，将是高级担保债务。受托人应为票据的高级有担保债务持有人代表和一名高级有担保债权人代表。票据持有人应为高级担保债务持有人。

(B)由于票据将构成高级担保债务工具，即与所有其他高级担保债务同等的高级担保债务，并将与所有其他高级担保债务平等地由抵押品担保并可评级。

10.2 抵押品的释放

(A)就票据或每一系列票据而言，P1抵押品代理人对抵押品的留置权将不再担保与该等票据或该系列票据有关的高级担保债务，而该等高级担保债务的持有人对P1抵押品代理人对抵押品的留置权将终止并解除：

(I)在(A)第11.1节所述的本契约得到清偿和清偿后，(B)在第11.1条所述的关于该系列票据的法律上或契约失效的情况下，(C)在全额偿付适用票据和本契约项下所有其他未偿还、到期和应支付的高级担保债务时；或

(2)根据共同条款协议、抵押品和债权人间协议以及高级担保文件进行担保。

(B)如本公司根据高级人员证书提出要求，确认本契约项下所有适用的解除抵押品条件已获遵守，则受托人将根据该高级人员证书向P1抵押品代理交付证书，指示P1抵押品代理解除相关留置权，而无需票据持有人的进一步同意。如任何抵押品的出售、转让或其他处置并不构成资产出售，或共同条款协议、抵押品及债权人间协议及高级证券文件的条款以其他方式准许，而该等文件并不要求交付该等证书，则与该等抵押品的出售、转让或其他处置有关的事宜，无须由受托人发出任何证明书，亦无须票据持有人的任何同意。如果抵押品当时由受托人持有，受托人应签立、交付或确认公司准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除债务的文书，费用由公司承担，以证明此类解除。

(C)如果抵押品是根据共同条款协议、抵押品和债权人间协议以及高级担保文件的条款解除的，则根据本契约、共同条款协议、抵押品和债权人间协议以及高级担保文件的条款免除任何抵押品，不应被视为损害本契约下的抵押品，如果抵押品是根据共同条款协议、抵押品和债权人间协议以及高级担保文件的条款解除的，则不应被视为违反本契约的规定。

11. 满意度和排放

11.1 满意度与释放

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(A)包括以下任何一项：

(I)所有已认证的票据，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项迄今已以信托形式存入并偿还给公司的票据除外；或

(Ii)所有尚未交付受托人注销的票据已到期应付，或将于一年内到期应付，而本公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人存放或安排存放信托基金，纯粹为票据持有人的利益，以美元现金、不可赎回政府证券或其组合的形式存放，款额足以支付及清偿没有交付受托人注销本金、溢价、不可赎回政府证券或其组合的全部债务。如有，应计利息至到期日或赎回日；

(B)没有发生违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金并授予保证这种借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)；

(C)确保该存款不会导致违反或违反本公司作为一方或对本公司具有约束力的任何重大协议或文书项下的违约(因借入适用于该存款的资金并授予保证该借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)；

(D)公司是否已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及

(E)*本公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求将存入的款项用于于票据到期日或赎回日(视乎情况而定)付款。

此外，本公司必须向受托人提交(1)高级人员证书，声明已满足本节第11.1条第(A)至(E)款中规定的所有先决条件，以及(2)律师的意见(律师的意见可能受惯常假设、限制和排除的制约)，声明已满足本节第11.1条第(C)和(E)款中规定的所有先决条件；但条件是，律师就本节第11.1条第(C)款的第(C)项提出的意见可为该大律师所知。

尽管本契约已获清偿及清偿，但如已根据第11.1节第(A)款第(Ii)款向受托人缴存款项，第11.2节及第8.6节的条文将继续有效。此外，第11.1节中的任何内容将被视为解除第7.6节中的那些规定，根据其条款，这些规定在本契约的满意和解除后仍然有效。

11.2 信托资金的运用

在第8.6节条文的规限下，根据第11.1节存放于受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)向有权享有该等款项的人士支付本金、利息及保费(如有)，而该等款项已存放于受托人；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券的应用的命令或判决，不能按照第11.1节的规定运用任何资金或政府证券，则本公司在本契约和票据下的义务应恢复并恢复，如同没有根据第11.1节发生存款一样；但如本公司已因恢复其责任而支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项。

12. 杂项

12.1 通知

公司或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如果是书面形式并亲自送达或通过一类邮件（登记或认证，回传收据），则应正式发出

要求）、电子邮件或隔夜航空快递，保证第二天送达，寄至其他人的地址：

如果是对公司：

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

地址： 路易斯安那街1000号，39楼
德克萨斯州休斯顿77002
注意： 维拉·德布里托·德亚法斯
电子邮件： vdegyarfas@next-decade.com

附送副本一份(该副本须作为通行证交付，无须为满足本条例的任何规定而交付)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

地址： 大街811号
德克萨斯州休斯顿77002
注意： 杰森·韦伯
电话： (212)906-1214
电子邮件： Jason. lw.com

如致受托人：

威尔明顿信托基金，全国协会

地址： 北市场街1100号
威尔明顿，DE 19890
注意： D.阿梅德奥·莫雷亚尔
电话： (561)724-2258
电子邮件： dmorreale@wilmingtontrust.com

公司或受托人可以通过通知他人，为后续通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给票据持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当面送达时(如果是亲自递送)；寄存邮件后五个工作日内预付邮资(如果邮寄)；发送时(如果通过电子邮件发送)；以及及时递送到信使(如果通过保证次日递送的隔夜航空快递)后的下一个工作日；前提是，除非受托人实际收到上述信托人的地址或电子邮件地址，否则不被视为受托人收到。

对票据持有人的任何通知或通讯可以电子方式提供(包括通过在债务域名或用于向票据持有人分发信息的其他网站(统称为“核准电子平台”)上张贴)、通过头等邮件邮寄、挂号信或挂号信、要求的回执、或保证次日递送到注册处保存的登记册上的地址的隔夜航空快递；前提是，如果任何持有人要求接收该等通知或通讯的纸质副本或通过电子邮件接收，公司将立即将纸质副本或电子邮件(视情况而定)递送给该等持有人。

霍尔德。未向票据持有人邮寄或交付通知或通讯，或通知或通讯存在任何缺陷，不会影响其相对于其他票据持有人的充分性。

尽管批准的电子平台及其主要门户网站由受托人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统)保护，并且批准的电子平台通过每笔交易的授权方法保护，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，但每个通知持有人承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，受托人不负责批准或审查添加到批准的电子平台的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。本公司特此批准通过经批准的电子平台分发任何通知或通信，并理解并承担此类分发的风险。

核准的电子平台和通知或通信“按原样”和“可用时”提供。公司及受托人并不保证通知或通讯的准确性或完整性，或认可电子平台的充分性，并明确表示对认可电子平台及通告及通讯的错误或遗漏不承担任何责任。公司或受托人不会就通讯或认可的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适合性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，受托人对任何公司或受托人通过互联网或经批准的电子平台传输通知或通信所引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)，不对任何笔记持有人或任何其他人或实体负有任何责任，但如实际损害和直接损害由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为由公司或受托人的故意不当行为或严重疏忽造成，则不在此限；但向笔记持有人发出的任何通知或通信，或在以其他方式允许的情况下，通过经批准的电子平台向任何其他人发出的任何通知或通信，均须经该人确认并接受此类通信是在保密的基础上传播或披露的，在任何情况下，这都应要求接收方采取“点击进入”或采取其他肯定行动才能访问此类通信。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或递送，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如果本公司向票据持有人邮寄或递送通知或通讯，则本公司将通过上述有关本公司通知或通讯的任何方式，同时向受托人和每名代理人发送副本。

12.2 关于先决条件的证明和意见

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)以受托人合理满意的形式发出一份高级船员证明书(该证明书必须包括第12.3节所述的陈述)，述明签署人认为本契约所规定的与拟进行的行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)已获遵守；及

(B)以受托人合理满意的形式提交大律师的意见(其中必须包括第12.3节所述的陈述)，声明大律师认为所有该等先决条件和契诺均已得到遵守；但大律师不得于本契约日期就最初票据的发行提交此等意见。

12.3 证书或意见中要求的声明

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见必须包括：

（a） 作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(B)就该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围，作出简短陈述；

（c） 一份声明，说明该人认为他或她已进行了必要的检查或调查，以使他或她能够就该盟约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(D)就该人认为该条件或契诺是否已获遵守一事作出陈述。

12.4 受托人和代理人的规则

受托人可就票据持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

12.5 董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

因此，本公司过去、现在或将来的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东，都不会对本公司在附注、本契约、高级证券文件、P1融资文件项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个

票据持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

12.6 适用法律、管辖权等

(一)完善适用法律。本契约及双方在本契约项下的权利和义务，应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并依照纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。在适用法律允许的范围内，公司、受托人和每个票据持有人在因本协议或任何其他P1融资文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为了承认或执行任何判决，都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及公司、受托人、各笔记持有人不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。公司、受托人和本协议的每个笔记持有人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他P1融资文件中的任何内容均不影响本协议任何一方在适用法律不允许在第12.6(B)节第一句中提及的索赔、诉讼或程序在本协议或融资文件中指定的法院提起、审理或裁定的情况下，在任何司法管辖区法院对公司或其财产提起与本协议或任何其他P1融资文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。公司、受托人和每个票据持有人在法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他P1融资文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在第12.6(B)节所指的任何法院提起的任何反对。公司、受托人和每个票据持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(D)完成程序文件的送达。本公司不可撤销地同意在任何该等诉讼或法律程序中以邮寄该等程序副本至其当时有效的通知地址的方式，在任何该等诉讼或程序中送达任何及所有程序文件。

（e） 陪审团审判豁免。公司、受托人和每位票据持有人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其在直接或间接产生或与此相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利、任何其他P1融资文件或由此或由此涉及的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。公司和受托人各（i）证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师以明确或其他方式向其表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述豁免，并且（ii）承认其和其他各方因此被引诱签订本协议和其他P1融资文件，除其他事项外，本第12.6（e）节中的相互豁免和证明。

12.7 没有对其他协议的不利解释

本契约不得用于解释本公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。除非在此明确规定，否则不得使用此类其他契约、贷款或债务协议来解释本契约。

12.8 接班人

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

12.9 分割性

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

12.10 对应原创

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。交换本契约的副本和以电子格式(即“pdf”或“tif”)传输的签字页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，以电子格式(即“pdf”或“tif”)传输的本合同各方的签名应被视为其原始签名。

12.11 受托人收到的资金不需要用于支付票据

如受托人从本公司或根据任何P1融资文件收取任何款项，而该等款项并不需要用于赎回或偿还本公司获授权人员证书所载票据，则该等款项应存入本公司于该证书所指定的P1帐户协议项下的P1帐户。

12.12 目录、标题等

本合同条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本合同的一部分，也不会以任何方式修改或限制本合同的任何条款或规定。

12.13 美国爱国者法案

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，必须获取、核实和记录识别与受托人建立关系或开设账户的每个人或法律实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

[以下页面上的签名]

签名

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

作者：

姓名：

标题：

威尔明顿信托，国家协会，
作为受托人

作者：

姓名：阿梅迪奥·莫雷亚尔

职务：总裁副

附件A

[音符的面孔]

CUIP/ PPN：76711* AA 8
    

6.67%2033年到期的高级担保票据

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

承诺在2033年7月7日向_

利息支付日期：3月30日和9月30日，2023年9月30日开始

记录日期：3月15日和9月15日

日期：_

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

作者：

姓名：

标题：

这是提到的注释之一
在上述契约中：

威尔明顿信托，国家协会，
作为受托人

作者：

姓名：阿梅迪奥·莫雷亚尔

职务：总裁副

[注解背面]
_%高级[安全]到期票据_

本证书证明的票据未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)进行登记，在没有登记或适用豁免的情况下，不得出售或以其他方式转让。此类票据不得重新发售、出售、质押或以其他方式转让，除非(A)公司(赎回或其他情况下)，(B)根据证券法第144条(如果可用)或另一项根据证券法注册的适用豁免，或(C)根据证券法下的有效登记声明，以及在每种情况下，根据美国和其他司法管辖区的所有适用证券法；但任何此类出售或转让应遵守当事人之间契约第2.3和2.6节所载的限制。

除非另有说明，本文中使用的所有大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

利息。美国德克萨斯州格兰德液化天然气有限责任公司(“本公司”)承诺，从2023年7月7日起至到期，本票据本金的利息年利率为6.67%。本公司将于每年3月30日及9月30日每半年支付一次拖欠利息180天，或如任何该等日期不是营业日，则于下一个营业日(分别为“付息日”)支付。票据的利息将由最近已支付利息的日期起计，或如未支付利息，则自发行日期起计；惟如未有拖欠利息，而本票据在本文件票面所述的记录日期与下一个随后的付息日期之间获得认证，则应自该下一个随后的付息日期起计息；此外，首个付息日期须为2023年9月30日。本公司将不时应要求支付逾期本金及溢价的利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率为在合法范围内高于当时有效利率的年利率约2.0%；本公司将在合法范围内不时应要求按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。利息将以12个月至30个月的360天一年为基础计算。

付款方式。此外，本公司将于下一个付息日期前的3月15日或9月15日营业结束时，向登记票据持有人支付票据本金及利息(违约利息除外)，即使该等票据在该记录日期后及该付息日或该日期或之前注销，但根据《契约》第2.12节有关违约利息的规定除外。票据的本金、保费(如有)及利息，须于付款代理人或注册官为此目的而设于纽约市及纽约州境内或以外的办事处或机构支付，或按本公司的选择，以邮寄至

如票据持有人已向本公司或付款代理人提供电汇指示，则所有票据及所有其他票据的本金及利息、溢价(如有)须以电汇方式支付。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。

付款代理

及注册主任。最初，威尔明顿信托公司、国家协会、契约下的受托人将担任付费代理和注册人。本公司可在不通知任何通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。公司可以以任何此类身份行事。

契约和

高级安全

文件。其后，本公司根据本公司与受托人之间日期为2023年7月12日的契约(“本契约”)发行票据。票据的条款包括契约所述的条款。1票据受所有该等条款所规限，票据持有人须向契约查询该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。该批债券为本公司的担保债务。债券以抵押品质押作为抵押，抵押品符合契约所指的高级担保文件。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额。

任选

救赎。在债券的票面赎回日期之前的任何时间或不时，本公司可选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于整体价格(受制于相关记录日期的票据持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息，不得重复)。

“整体成交价”指下列价格中的较大者：

(A)(I)按国库利率每半年一次(假设债券在面值赎回日到期)贴现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)的剩余预定支付本金及利息的现值之和，另加(Ii)赎回日应计利息减去50个基点；及

(B)认购将赎回的债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

1.希望在未来的发行中增加补充契约参考。

在2033年4月7日或之后(即到期日之前3个月)，公司可在任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

与上述赎回有关的赎回通知不需要列出完整价格，只需说明其计算方式。本公司将在计算后立即通知受托人有关任何赎回的完整价格，受托人不负责该计算。

强制性

救赎。**本公司毋须就债券支付强制性赎回款项。

在回购

选项

在发生控制权变更触发事件时，本公司将向每名票据持有人发出要约(“控制权变更要约”)，以回购该票据持有人的全部或任何部分(相等于100,000美元及其超过1,000美元的整数倍)，回购价格不少于回购票据本金总额的101%加上应计及未付利息(如有)，回购日期为回购日期(“控制权变更付款日期”，“该日期将不早于该控制权变更的日期)。不迟于任何控制权变更触发事件发生后三十天内，本公司将以电子方式邮寄或交付，或将促使受托人邮寄或以电子方式交付通知给每个票据持有人，列出契约所要求的管控控制权变更要约的程序。

本公司将被要求提出LNG SPA终止要约、亏损收益要约、资产出售要约和PLD收益要约，分别达到契约第4.8、4.13、4.14或4.15节的规定。

通知

救赎。赎回通知将于赎回日期前最少十五天但不超过六十天以电子方式邮寄或递送至债券持有人的注册地址，惟赎回通知可于赎回日期前超过六十天以电子方式邮寄或递送予债券持有人，惟如通知是与票据失效或债券清偿或解除有关而发出的。面额超过100,000元的票据可赎回部分，但只可赎回超过1,000元的全部倍数，除非债券持有人所持有的所有票据均须赎回。

面额，

转会，

交易所 该票据为登记形式，不含面值为100，000美元及超过1，000美元的整倍的优惠券。票据的转让可能是

可以按照契约中的规定进行登记和交换注释。登记官和受托人可要求票据持有人（除其他外）提供适当的背书和转让文件，公司可要求票据持有人支付法律要求或契约允许的任何税款和费用。公司无需交换或登记选择赎回的任何票据或部分票据的转让，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。此外，在选择赎回票据前十五天或记录日期与相应利息支付日期之间的期间，公司无需交换或登记任何票据的转让。

当作的人

车主。因此，在任何情况下，票据的注册票据持有人都可以被视为其所有者。

受托人交易

与连队合作。*受托人以其个人或任何其他身份，可向本公司或其联属公司贷款、接受其存款及为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，犹如其并非受托人一样。

没有追索权

针对其他人。*本公司过去、现在或将来的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东，均不对本公司在附注、本契约、高级证券文件、P1融资文件项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

身份验证。**本附注只有经受托人或认证代理的手动或电子签名认证后方可生效。

缩写。通常的缩写可以在票据持有人或受让人的名义下使用，如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有租户)，Cust(=托管人)，U/G/M/A(=统一的未成年人赠与法)。

CUSIP编号/

PPN。*根据统一及保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP号码或私人配售号码(“PPN”)，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码或PPN，以方便票据持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

治国理政。因此，纽约州的法律将管辖并用于解释契约和本票据。

如有书面要求，本公司将免费向任何票据持有人提供一份契约副本。可向下列人员提出请求：

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

地址：路易斯安那街1000号，39楼
德克萨斯州休斯顿77002
注意： 维拉·德布里托·德亚法斯
电子邮件： vdegyarfas@next-decade.com

______
*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

______
*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

附件B

转让证明表格：

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人

北街市街1100号

邮编：19890，威尔明顿

抄送：收购Rio Grande LNG，LLC
路易斯安那街1000号，39楼
德克萨斯州休斯顿，邮编77002

回复：由Rio Grande LNG，LLC发行的_%优先担保票据

特此参考Rio Grande LNG，LLC（作为发行人（“公司”）和Wilmington Trust（作为受托人）之间日期为2023年7月12日的契约（经不时修订或补充，称为“契约”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

_（“转让人”）拥有并提议转让该票据[s]或对该票据的权益[s]本附注中所列本金为_[s]或权益(“转让”)给(“受让人”)，在本合同附件A中进一步规定。关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

☐检查受让人是否会根据规则144A接受受限最终票据的交付。转让是依据并按照1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第144A条(以下简称《第144A条》)进行的，因此，转让人特此进一步证明，该最终票据正在转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买该最终票据的人，或该人对其行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且该人和每个该等账户是符合第144A条规定的交易中符合第144A条的“合格机构买家”。此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让的最终票据将受印制于受限制的最终票据上的私募图例以及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

☐检查受让人是否会根据第903条或第904条的规定接受受限制的最终票据的交割。转让是根据第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)如果转让人不是在美国境内的人，以及(X)在发出买入单时，受让人在美国境外或该转让人，且代表该转让人行事的任何人有理由相信并相信受让人在美国境外，或(Y)在执行交易时，在指定离岸证券市场上或透过指定离岸证券市场的设施进行，而该转让人或代表该市场行事的任何人均不知道该交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)并无作出违反《证券法》下S规例第903(B)条或第904(B)条的规定的定向出售努力，(Iii)该交易并非规避

《证券法》和(Iv)如果建议的转让是在限制期届满之前进行的，则转让不是为了美国个人或为了美国个人的账户或利益而进行的。于根据契约条款完成建议转让后，转让的最终票据将受印制于受限制的最终票据上的私募图例以及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

如果受让人将根据证券法的任何规定(规则144A或条例S除外)接受受限最终票据的交付，则☐勾选并完成。转让是根据适用于受限最终票据的转让限制并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人进一步证明(勾选一)：

☐此类转让是根据《证券法》第144条规则进行的；

或

☐此类转让正在向本公司进行；

或

☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；

或

☐此类转让是向机构认可投资者进行的，并根据证券法中除规则144A、规则144、规则903或规则第904之外的登记要求的豁免，转让人特此进一步证明，它没有根据证券法从事任何规则D所指的一般募集，且转让符合适用于受限最终票据的转让限制和所声称的豁免的要求。该证明由(1)受让人以契约附件E的形式由受让人签署的证书和(2)转让人或受让人提供的律师意见(转让人已附上该证明的复印件)支持，大意是该转让符合证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之最终票据将受印制于受限制最终票据上之私募图例以及契约及证券法所载转让限制所规限。

☐检查受让人是否会接受不受限制的最终票据。

☐检查转账是否符合第154条。(I)转让是根据《证券法》第144条进行的，并符合《契约》和美国任何州任何适用的蓝天证券法中所载的转让限制；及(Ii)为维持遵守《契约》和《私募传奇》中所载的转让限制，并无此必要。

证券法。于建议转让事项按照契约条款完成后，已转让的最终票据将不再受印制于受限制最终票据及契约上的私募图例所列举的转让限制所规限。

☐查核转让是否依据法规进行。(I)转让是否依据及按照第903条或第904条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制；及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于建议转让事项按照契约条款完成后，已转让的最终票据将不再受印制于受限制最终票据及契约上的私募图例所列举的转让限制所规限。

☐检查转让是否符合其他豁免。(I)转让是依据及符合证券法注册规定的豁免而进行，但第144条、第903条或第904条除外，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的最终票据将不受印制于受限制最终票据及契约上的私募图例所列举的转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您和公司的利益而制作的。

    

[填写转让人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

日期：

    

附件A转让证明

转让人拥有并建议转让受限制的最终票据。

转让后，受让人将持有：

[勾选一个]

☐限制性最终票据；或

☐是一张不受限制的最终票据，

根据义齿的条款。

附件C

兑换证书格式

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人
北街市街1100号

邮编：19890，威尔明顿

抄送：收购Rio Grande LNG，LLC
路易斯安那街1000号，39楼
德克萨斯州休斯顿，邮编77002

回复：由Rio Grande LNG，LLC发行的_%优先担保票据

(CUSIP/PPN_)

特此参考Rio Grande LNG，LLC（作为发行人（“公司”）和Wilmington Trust（作为受托人）之间日期为2023年7月12日的契约（经不时修订或补充，“契约”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

_（“所有者”）拥有并提议交换该票据[s]或对该票据的权益[s]在此注明，本金为$_[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

交换受限制的最终票据

☐检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。关于受限最终票据与非受限最终票据的所有者交换，所有者特此证明(I)非受限最终票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户收购的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制并根据证券法进行的情况下进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制；及(Iv)收购无限制最终票据时，须遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法律。

本证书和其中所包含的声明是为了您和公司的利益而制作的。

    

[填写转让人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

日期：

附件D

附加说明和补充说明
为额外票据订立契约

本附件D提及RIO Grande LNG LLC(“公司”)与作为受托人(“受托人”)的全国协会Wilmington Trust之间于2023年7月12日订立的契约(“契约”)。

(A)在发行日之后，在符合本契约(包括第2.1及4.7节及本附件D)的情况下，本公司可根据本契约或符合本契约规定的一项或多项补充契约，以一个或多个系列发行额外票据。额外票据可作为独立系列或与初始票据或其他额外票据相同的系列发行，该等额外票据须以额外票据的形式或在管限本契约所准许发行的额外票据的条款的任何补充契约中指明。附加票据可根据下列规定发行，这些规定被视为是本契约第2.1(B)节的一部分：

(B)本附件D中使用的、未以其他方式定义的、在第1.1节或本契约其他部分中定义的大写术语具有本附件第1.1节或本契约其他部分所定义的含义，下列术语具有下列含义：

“授权决议”指由(1)公司授权管理机构或(2)公司授权管理机构的任何定价或其他委员会正式通过的决议，该决议的副本已交付受托人，并附有高级职员证书，证明该决议已被正式通过，未被修订、修改、补充或撤销，并且完全有效。

“已登记额外票据”指根据下文第2.1(B)节由本公司备存的额外票据登记册上登记的任何额外票据。

1.    

1.1%的额外票据条款。(A)在发行任何系列的附加纸币之前，任何附加纸币的条款和条件应在授权决议中设立，并在高级船员证书中列出，或在依据授权决议批准的一个或多个补充证书中设立，并如高级船员证书中所述，其中应包括：

(I)注明该系列的附加附注的名称(该名称应将该系列的附加附注与所有其他附注区分开来，但如与最初的附注或其他附加附注以同一系列发行，则属例外)；

(Ii)对根据契约认证和交付的该系列额外纸币的本金总额限制(在登记转让时认证和交付的额外纸币除外，或作为该系列其他额外纸币的交换或替代)；

(Iii)就该系列的额外票据的本金须予支付的一个或多於一个日期(或厘定该日期的方式)作出规定(如在或依据该授权决议或在任何补充契约中如此规定，则可

由本公司不时厘定，并在不时发行的该系列的附注中列出)；

(Iv)除该系列的额外票据须产生利息(如有的话)的一个或多於一个利率(或厘定该利率的方法)外，以及该等利息的产生日期(如属其中一项或多於一项，如在或依据该授权决议或任何补充契据如此规定的情况下，则可由公司不时厘定，并在不时发出的该系列的额外票据中列明)，该等利息(如有的话)的支付日期(或厘定该利息的方式)，确定在任何付息日应向其支付利息的持有人的记录日期(或确定日期的方式)；

(V)在符合契约的规定下须支付该系列额外票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的一个或多於一个地方，可交回该系列的任何额外票据以作转让登记，以及可交回该系列的额外票据以供交换，以及可向本公司送达有关该系列额外票据的通知或要求的地方；

(Vi)规定可由公司选择、依据任何偿债基金或其他方式赎回该系列额外债券的一段或多於一段期间、价格，以及赎回该系列额外债券的条款及条件；

(Vii)履行本公司根据任何强制性预付、购买或赎回条款、偿债基金或类似条款或根据该系列的持有人的选择而赎回、偿还、预付或购买该系列的额外债券的义务(如有的话)，以及根据该义务或根据该等义务或由该等持有人的选择赎回、偿还、预付或购买该系列的额外债券的一个或多个期间、价格及条款和条件；

(Viii)如不包括100,000美元及超过1,000美元的任何整数倍的面额，则该系列的额外纸币应可发行的面额；

(Ix)如不是本金，则说明该系列额外票据本金中在宣布加速到期时须支付的部分，或厘定该部分的方法；

(X)考虑该系列额外票据的本金(或任何溢价)或任何利息的付款额是否可参照指数厘定，厘定该等款额的方式；

(Xi)表示，本公司是否及在何种情况下，以及在哪些条款及条件下，会就任何预扣或扣除的税项、评税或政府收费，在该系列的额外附注上支付额外款项，以及

在实施任何证明、文件、资料或其他报告要求的情况下，公司是否有权选择赎回该等额外票据，而不是支付该等额外金额或赎回该等额外票据；若然，在何种情况下，本公司可行使该选择权的条款及条件；及

(Xii)任何附加票据系列的任何其他条款，其条款必须与契约的规定一致，就第4、5、6、9和10条所述的事项而言(如任何额外票据以任何抵押品作担保)(以及其中使用的任何定义的术语)必须与这些条款(以及其中使用的任何定义的术语)相同。

(B)任何一个系列的所有额外债券应大体上相同，但该等额外债券的发行日期及计息日期(如有)可能有所不同。上述附加附注的条款可由本公司不时厘定，惟须在该授权决议案或任何附加附注的补充契约内或根据该等授权决议案或根据该等授权决议案作出规定。任何一个系列的所有额外债券均无须同时发行，但可以同时发行。

(C)如根据授权决议案采取行动确立任何系列额外票据的任何条款，则该行动的适当记录副本须由本公司秘书或助理秘书核证，并于载有该系列条款的高级人员证书交付时或之前交付受托人。

1.2%为增发债券。(A)如获授权决议案批准，则可依据契约或依据补充契约发行额外票据，在每种情况下均无须任何票据持有人同意，但须符合本契约的规定。

(B)在认证或交付契约下的任何额外票据，或签立或接受任何补充契约所设立的额外信托以取得契约所允许的额外票据时，受托人有权获得律师的意见，并在依赖律师意见时获得充分保护，而公司亦须安排向受托人提供以下意见(除惯常的例外及假设外)：

(I)该等额外票据经受托人认证及交付，并由本公司发行，并由其购买者(S)支付，在每一种情况下，均将构成本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受与强制执行债权人权利及一般衡平法原则有关或影响其执行的破产、无力偿债、重组及其他普遍适用的法律所规限；及

（ii） 公司签署和交付此类附加票据以及任何附加票据补充契约（A）已得到所有必要的有限责任公司、管理成员的正式授权或公司或其成员的其他行动，并且（B）不会违反有限责任公司协议、成立证书或其他组织文件

公司的任何法律、对公司有约束力的法律、契约和其他P1融资文件。

于签立任何修订、修改或补充任何附加附注或任何附加附注契约时，受托人应有权收到并应获得律师的意见(受惯常例外及假设规限)，声明修订、修改或补充任何附加附注或附加附注契约是经本公司授权或准许的，而该等补充契据是本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款强制执行。

(C)受托人及本公司可随时及不时以受托人及本公司满意的形式订立一份或多份补充契约，(I)订立本契约所允许的任何系列的额外附注的表格或条款，或(Ii)仅在本契约条款允许的范围内，以任何方式修订该等表格或条款。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契约以获取额外票据，而该等额外票据会对受托人本身在本契约下或在其他方面的权利、责任或豁免权造成重大不利影响。

(D)于签立任何附加票据补充契约后，就该等额外票据而言，任何该等补充契约应构成本契约的一部分，而于根据本契约签立任何修订、修订或补充任何额外票据补充契约时，之前或之后经认证并于本契约下交付的受其影响的任何系列额外票据的持有人应受此约束。

(E)经认证并于签立任何额外票据补充契据后交付的任何系列的额外票据，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事宜注明，如受托人提出要求，则亦须如此。如本公司决定，经受托人及本公司获授权管治机构认为经修改以符合任何该等附加票据补充契约的任何系列新额外票据，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列尚未发行的额外票据。

2.    

2.1%是一种额外注释的形式。(A)任何与初始票据相同系列的额外票据，将采用本契约第2.1(A)、(B)或(C)节(视何者适用而定)所规定的一种或多于一种格式。

(B)与初始票据不同的任何独立系列的任何额外票据将采用授权决议案(并在根据授权决议案设立的情况下，或在根据授权决议案设立的范围内(而非如授权决议案所载)有关该机构的高级人员证书中所载)或根据授权决议案批准的本契约准许发行的额外票据的一份或多份补充契约的形式或一份或多份补充契约的形式，但须受遵守该等其他条文的规限。

(C)除上文第2.1(B)节另有规定外，每个系列的增发债券均以登记增发债券的形式发行。

(D)在每种情况下，可发行任何额外票据，包括按本公司或任何附属契约所规定或准许的适当插入、遗漏、取代及其他更改，附加票据须有适用法律规定的图示，并可附有为遵守任何证券交易所、结算组织的规则或遵守惯例所需的字母、数字或其他识别标记及其他图例或批注，由执行该等额外票据的本公司高级人员于签署该等额外票据后一致厘定。

(E)每一张额外的钞票应注明其认证日期。

(F)允许公司在发行额外票据时可使用“CUSIP”、“CINS”、“ISIN”、“PPN”和其他参考编号(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在通知中使用“CUSIP”、“CINS”、“ISIN”、“PPN”和其他此类参考编号，以方便持有人；但任何该等通知可述明，并无就印制在附加纸币上或载于任何赎回通知内的号码的正确性作出任何陈述，而只可倚赖印制在附加纸币上的其他识别号码，而任何该等赎回并不受该等号码的任何欠妥或遗漏所影响。如果“CUSIP”、“CINS”、“ISIN”、“PPN”或其他此类参考编号有任何变化，公司将立即通知受托人。

2.2使用受托人身份验证的形式进行附加票据。

(A)在所有额外票据上，受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

“这是上述契约内所指的指定系列的其中一项附加附注。”

[ ò ],
作为受托人

到2010年，_
授权签字人

3.    

310万名被视为所有者的人。本公司、受托人及任何付款代理人、额外票据登记员及本公司任何其他代理人或受托人，可为收取该已登记额外票据的本金(及溢价(如有的话))及利息(如有的话)的付款，以及为所有其他目的(不论该已登记额外票据是否逾期)而将该系列已登记额外票据的持有人视为该已登记额外票据的拥有人，而不论该已登记额外票据是否已逾期，而本公司、受托人或任何付款代理人亦不会视为该已登记额外票据的拥有人

有关该系列已登记附加票据的登记董事或本公司其他代理人或受托人应受相反通知影响。

附件E

来自以下方面的证书的格式
获取机构认可的投资者

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人

北街市街1100号

邮编：19890，威尔明顿

抄送：收购Rio Grande LNG，LLC
路易斯安那街1000号，39楼
德克萨斯州休斯顿，邮编77002

回复：由Rio Grande LNG，LLC发行的_%优先担保票据

特此提及Rio Grande LNG（作为发行人）和Wilmington Trust（作为受托人）之间日期为2023年7月12日的契约（“契约”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

关于我们建议购买一张最终票据的本金总额为_美元，

我们确认：

吾等明白，票据或其中任何权益其后的任何转让均受契约所载若干限制及条件所规限，而下文签署人同意受票据或其中任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守该等限制及条件及一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)。

我们理解，票据的发售和出售尚未根据证券法登记，除非以下句子允许，否则票据及其任何权益不得发售或出售。吾等同意，代表吾等本身及代表吾等按下文所述为其行事的任何账户，如吾等出售票据或其中的任何权益，吾等只会(A)出售给本公司，(B)根据证券法下的规则第144A条出售予“合格机构买家”(定义见下文)，(C)出售予机构“认可投资者”(定义见下文)，向阁下及本公司提供(或由美国证券经纪交易商代表其提供)一封实质上以本函件的形式签署的函件，以及本公司合理可接受的律师意见，表明该项转让符合证券法，(D)根据证券法下的S规则第904条在美国境外进行，(E)根据证券法下第144条的规定，或(F)根据证券法下的有效注册声明，此外，吾等还同意向在符合本款第(A)至(E)款要求的交易中向吾等购买最终票据的任何人提供通知，通知该购买者其转售受到本文所述的限制。

吾等明白，在任何建议转售债券时，吾等将被要求向阁下及本公司提供阁下及本公司可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认建议的出售符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将带有上述效果的传说。

我们是机构“认可投资者”(定义见证券法下的法规D第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)条)，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于债券的价值和风险，而我们和我们所代理的任何账户均能承担我们或其投资的经济风险。

本公司为本身账户或一个或多个账户(每个账户均为机构“认可投资者”)购买债券，并对每个账户行使单独的投资酌情权。

您和本公司有权依赖这封信，并被不可撤销地授权在与本信所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示此信或其副本。

    

[填写认可投资者姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

日期：_

[页面的其余部分故意留空]

附件2.15-A

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国票据持有人，且不是美国联邦所得税的合伙企业)

日期[__________]

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人

北街市街1100号

邮编：19890，威尔明顿

作为发行商的Rio Grande LNG，LLC

路易斯安那街1000号，39楼

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

美利坚合众国

注意：格雷厄姆·A·麦克阿瑟，高级副总裁，财务主管

电子邮件：gmcarthur@next-decade.com

将一份副本(不构成通知)发给：

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

路易斯安那街1000号，39楼

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

美利坚合众国

注意：总法律顾问

电子邮件：panatesecretary@next-decade.com

女士们、先生们：

兹提及日期为2023年7月12日的契约(经不时修订、修订及重述、修改或补充的契约)，由德克萨斯州的Rio Grande LNG有限责任公司(“本公司”)与不时作为受托人、登记员及付款代理人(“受托人”)的Wilmington Trust National Association(“受托人”)之间订立。此处使用的所有大写术语应具有本契约(或，如果未在本契约中定义，则为通用术语协议)中指定的各自含义，除非本文另有定义或文意另有所指外。

根据本契约第2.15节的规定，签署人兹证明：(I)如果它是为其提供本证书的票据的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的公司的“10%股东”，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受控制外国公司”。

以下签署人向受托人和公司提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视具体情况而定)上的非美国人身份证书。签署本证书，即表示签署人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和受托人；(2)签署人应始终向公司和受托人提供一份填写妥当且当前有效的

每次付款给以下签署人的日历年或付款前两个日历年之一的证明。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

以下签署人作为本证书的正式授权代表签署并交付本证书，特此为证[票据持有人姓名或名称]从上面第一次写的日期和年份开始。

附件2.15-B

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

日期[__________]

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人

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邮编：19890，威尔明顿

作为发行商的Rio Grande LNG，LLC

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美利坚合众国

注意：格雷厄姆·A·麦克阿瑟，高级副总裁，财务主管

电子邮件：gmcarthur@next-decade.com

将一份副本(不构成通知)发给：

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

路易斯安那街1000号，39楼

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

美利坚合众国

注意：总法律顾问

电子邮件：panatesecretary@next-decade.com

女士们、先生们：

兹提及日期为2023年7月12日的契约(经不时修订、修订及重述、修改或补充的契约)，由德克萨斯州的Rio Grande LNG有限责任公司(“本公司”)与不时作为受托人、登记员及付款代理人(“受托人”)的Wilmington Trust National Association(“受托人”)之间订立。此处使用的所有大写术语应具有本契约(或，如果未在本契约中定义，则为通用术语协议)中指定的各自含义，除非本文另有定义或文意另有所指外。

根据本契约第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)如果它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第2881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第2871(H)(3)(B)节所指的公司的“10%股东”，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受控制外国公司”。

以下签署人已向其参与票据持有人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书，即表示签署人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签署人应立即以书面形式通知该通知持有人，以及(2)签署人应始终向该通知持有人提供一份填写妥当且当前有效的

每笔付款须支付给下文签署人的历年，或付款前两个历年中的任一年。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

以下签署人作为本证书的正式授权代表签署并交付本证书，特此为证[参赛者姓名]从上面第一次写的日期和年份开始。

附件2.15-C

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)

日期[__________]

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人

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邮编：19890，威尔明顿

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美利坚合众国

注意：格雷厄姆·A·麦克阿瑟，高级副总裁，财务主管

电子邮件：gmcarthur@next-decade.com

将一份副本(不构成通知)发给：

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

路易斯安那街1000号，39楼

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

美利坚合众国

注意：总法律顾问

电子邮件：panatesecretary@next-decade.com

女士们、先生们：

兹提及日期为2023年7月12日的契约(经不时修订、修订及重述、修改或补充的契约)，由德克萨斯州的Rio Grande LNG有限责任公司(“本公司”)与不时作为受托人、登记员及付款代理人(“受托人”)的Wilmington Trust National Association(“受托人”)之间订立。此处使用的所有大写术语应具有本契约(或，如果未在本契约中定义，则为通用术语协议)中指定的各自含义，除非本文另有定义或文意另有所指外。

根据《契约》第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)本人是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益所有人，(Iii)就此类参与而言，下述签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第(871)(H)(3)(B)节所指的“本公司百分之十股东”，及(V)其直接或间接合伙人/成员均非守则第(881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受控制外国公司”。

以下签署人已向其参与票据持有人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员所提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，或

(Ii)向要求投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人递交一份美国国税表W-8IMY连同美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知该通知持有人；(2)签署人应始终向该通知持有人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

以下签署人作为本证书的正式授权代表签署并交付本证书，特此为证[参赛者姓名]从上面第一次写的日期和年份开始。

附件2.15-D

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国票据持有人，为美国联邦所得税目的的合伙企业)

日期[__________]

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人和注册人

北街市街1100号

邮编：19890，威尔明顿

作为发行商的Rio Grande LNG，LLC

路易斯安那街1000号，39楼

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

美利坚合众国

注意：格雷厄姆·A·麦克阿瑟，高级副总裁，财务主管

电子邮件：gmcarthur@next-decade.com

将一份副本(不构成通知)发给：

里奥格兰德液化天然气有限责任公司

路易斯安那街1000号，39楼

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

美利坚合众国

注意：总法律顾问

电子邮件：panatesecretary@next-decade.com

女士们、先生们：

兹参考Rio Grande LNG，LLC（一家德克萨斯州有限责任公司（“公司”）和Wilmington Trust，全国协会（作为受托人、登记员和付款代理人（“受托人”））之间签订的日期为2023年7月12日的契约（经不时修订、修改和重述、修改或补充，称为“契约”）。除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本文使用的所有大写术语应具有契约（或，如果其中未定义，则为通用条款协议）中规定的各自含义。

根据《契约》第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的票据的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该票据的唯一实益拥有人，(Iii)就根据契约或任何其他P1融资文件进行的债务延期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第(881)(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第(871)(H)(3)(B)节所指的本公司“10%股东”，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第(881)(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受控制外国公司”。

下列签署人已向受托人及本公司提供税务局表格W-8IMY，并附上其每一名合伙人/成员所提交的下列其中一份表格，以申索

投资组合利息豁免：(I)向申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的实益拥有人提供一份IRS表格W-8BEN或一份IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，或(Ii)一份IRS表格W-8IMY连同一份IRS表格W-8BEN或一份IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)。签署本证书即表示签署人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签署人应立即通知本公司和受托人，(2)签署人应始终向本公司和受托人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

以下签署人作为本证书的正式授权代表签署并交付本证书，特此为证[票据持有人姓名或名称]从上面第一次写的日期和年份开始。