(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||||||||||||
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ☒ | 规模较小的申报公司 | ||||||||||||||||||
新兴成长型公司 | |||||||||||||||||||||||
格兰特·桑顿律师事务所 | 加利福尼亚州旧金山 | PCAOB ID# 248 |
姓名 | 年龄(1) | 标题 | 从那以后一直是董事 | ||||||||||||||||||||
伊曼纽尔·克拉卡里斯 | 65 | 总裁、首席执行官、秘书兼董事 | 2018 | ||||||||||||||||||||
Roderick H. O'Reilly | 62 | 椅子 | 2023 | ||||||||||||||||||||
劳里 A. S. McGraw | 60 | 首席独立董事 | 2022 | ||||||||||||||||||||
杰森·克里科里安 | 52 | 董事 | 2017 | ||||||||||||||||||||
玛吉·L·特雷勒 | 60 | 董事 | 2021 | ||||||||||||||||||||
威廉 ·J· 费博 | 55 | 董事 | 2022 | ||||||||||||||||||||
伊恩·沙基尔 | 40 | 首席战略官兼董事 | 2013 | ||||||||||||||||||||
罗伯特·福克纳 | 61 | 董事 | 2023 | ||||||||||||||||||||
(1) | 截至 2024 年 4 月 21 日的年龄。 |
姓名 | 年龄 | 职位 | |||||||||||||||
执行官员 | |||||||||||||||||
伊曼纽尔·克拉卡里斯 | 65 | 总裁、首席执行官、秘书兼董事 | |||||||||||||||
桑德拉·布雷伯 | 66 | 首席运营官 | |||||||||||||||
索拉夫·查特吉 | 53 | 首席技术官 | |||||||||||||||
乔纳森霍金斯 | 54 | 首席收入官 | |||||||||||||||
保罗·吉诺基奥 | 55 | 首席财务官 | |||||||||||||||
伊恩·沙基尔 | 40 | 首席战略官兼董事 | |||||||||||||||
Tomer Levy | 50 | 工程高级副总裁 |
工资 | 期权奖励 | 非股权激励计划补偿 | 所有其他补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和主要职位 | 年 | ($) | ($)1 | ($)2 | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
伊曼纽尔·克拉卡里斯, | 2023 | 459,000 | 104,481 | 351,000 | 4,618 | 919,099 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
总裁、首席执行官兼秘书 | 2022 | 450,000 | 423,150 | 337,500 | 4,334 | 1,214,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
伊恩·沙基尔, | 2023 | 275,000 | 442,141 | 98,000 | 2,917 | 818,058 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席战略官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑德拉·布雷伯, | 2023 | 357,000 | 73,136 | 218,400 | 2,557 | 651,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席运营官 | 2022 | 350,000 | 293,396 | 210,000 | 3,050 | 856,446 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 金额表示根据FASB会计准则编纂主题718在2023年和2022财年授予指定执行官的股票期权的总授予日公允价值。在计算期权奖励栏中报告的股票期权授予日公允价值时使用的假设载于我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注10中。此类授予日期的公允市场价值不考虑与可能发生的基于服务的归属条件相关的任何没收。请注意,本列中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本,与我们的指定执行官可能从股票期权中获得的实际经济价值不符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2) | 这些金额代表克拉卡里斯先生和沙基尔先生以及布雷伯女士根据公司和个人绩效目标的实现情况获得的年度现金奖励。 |
期权奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
未行使期权标的证券数量 | 运动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可锻炼 | 不可运动 | 价格 | 到期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | (#) | (#) | ($) | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||
伊曼纽尔·克拉卡里斯 | 12/6/2018(1) | 831,637 | — | 0.86 | 12/5/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
6/4/2020(2) | 505,036 | — | 0.64 | 6/3/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/4/2021(3) | 483,132 | 317,688 | 3.00 | 3/3/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/22/2021(4) | — | 46,273 | 3.00 | 3/21/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/22/2021(5) | — | 363,961 | 3.00 | 3/21/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022(6) | 126,217 | 198,783 | 2.48 | 3/9/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2023(7) | 22,917 | 77,083 | 1.79 | 2/17/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
伊恩·沙基尔 | 12/06/2018(8) | 554,424 | — | 0.86 | 12/05/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
06/04/2020(9) | 126,259 | — | 0.65 | 6/3/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/19/2021(10) | 34,445 | 12,794 | 3.00 | 1/18/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022(11) | 13,125 | 16,875 | 2.48 | 3/9/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2023(12) | 9,167 | 30,833 | 1.79 | 2/17/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5/24/2023(13) | 29,167 | 20,833 | 3.84 | 5/23/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5/24/2023(14) | — | 150,000 | 3.84 | 5/23/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
桑德拉·布雷伯 | 4/18/19(15) | 115,737 | — | 0.86 | 4/18/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
6/4/2020(16) | 178,867 | — | 0.64 | 6/3/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/19/2021(17) | 103,650 | 38,499 | 3.00 | 1/18/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022(18) | 98,437 | 126,563 | 2.48 | 3/9/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2023(19) | 16,042 | 53,958 | 1.79 | 2/17/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 该股票期权将在2018年4月1日归属开始之日一(1)周年之日对百分之二十五(25%)的股份进行归属和行使;此后,该股票期权将在归属开始之日前一(1)周年纪念日之后的每个连续供股月额外1/48的股份进行归属和行使。在下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分中描述的某些情况下,该奖励将受到双重触发加速的授予限制。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2) | 该股票期权将在2018年4月1日归属开始日的一(1)个月周年纪念日当天对1/48的股票进行既得和行使;此后,该股票期权将在接下来的每个连续供股月中再授予和行使1/48的股份。在下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 一节中描述的某些情况下,该奖励将受到双重触发加速的授予限制。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3) | 483,132份期权将在两年内以相等的月增量进行归属,第一个1/24的期权将于2021年2月1日解锁。当我们的普通股收盘价在至少连续20个交易日达到或超过每股9.00美元时,剩余的317,688份期权将全部归属。期权的归属视克拉卡里斯先生在每个归属日期向我们提供的服务而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(4) | 在纽约证券交易所或纳斯达克公开上市后,我们的普通股在30个交易日中有20个交易日达到每股9.00美元的价格后的第一天,这些期权将归属于标的股票的100%,前提是克拉卡里斯先生在该归属之日继续为我们提供服务。如果公司在期权授予之日起五年后或之前尚未在纽约证券交易所或纳斯达克公开上市,则期权将终止,任何股份都不得归属。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(5) | 在纽约证券交易所或纳斯达克公开上市后,我们的普通股在30个交易日中有20个交易日达到每股13.50美元的价格后的第一天,这些期权将归属于标的股票的100%,前提是克拉卡里斯先生在该归属之日继续为我们提供服务。如果公司在期权授予之日起五年后或之前尚未在纽约证券交易所或纳斯达克公开上市,则期权将终止,任何股份都不得归属。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(6) | 该股票期权将于2022年4月10日对1/48的股票进行既得和行使,此后还将每月再有1/48的期权归属,直到期权完全归属,视克拉卡里斯先生在每个归属日持续向我们提供的服务而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(7) | 该股票期权将于2023年2月1日对1/48的股票进行既得和行使,此后将每月再有1/48的期权归属,直到期权完全归属,但前提是克拉卡里斯先生在每个归属日持续向我们提供服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(8) | 2018年5月1日授予的期权占总股份的1/48,此后将按月归属,直到期权完全归属,但须视沙基尔先生在每个归属日持续向我们提供的服务而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(9) | 2018年5月1日授予的期权占总股份的1/48,此后将按月归属,直到期权完全归属,但须视沙基尔先生在每个归属日持续向我们提供的服务而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(10) | 2021年2月1日,期权将按总股数的1/48进行归属,此后将每月再授予1/48的期权,直到期权完全归属,视沙基尔先生在每个归属日持续向我们提供的服务而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(11) | 自2022年3月10日起,该期权将按月等额增量归属,为期四年,前提是沙基尔先生在每个归属日期持续向我们提供服务,并将于2026年3月10日全部归属。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(12) | 自2023年1月1日起,该期权将在四年内按等额增量按月归属,前提是沙基尔先生在每个归属日期持续为我们服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(13) | 自2023年5月17日起,该期权将在一年内按等额增量按月归属,前提是沙基尔先生在每个归属日期持续为我们服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(14) | 该期权将在2023年5月17日一(1)周年纪念日归属和行使期权约束的二十五(25%)股份,此后将以三十六(36)份等额的月增量归属,视沙基尔先生在每个归属日持续向我们服务而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(15) | 该股票期权将在2019年3月25日归属开始之日一(1)周年之日对百分之二十五(25%)的股份进行归属和行使;此后,该股票期权将在归属开始之日前一(1)周年之后的每个连续供股月额外1/48的股份进行归属和行使。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(16) | 该股票期权将在2019年3月25日归属开始日的一(1)个月周年之日归属和行使该股票期权的1/48股股份;此后,该股票期权将在其后的每个持续供款月中再归属和行使四分之一的股份,前提是布雷伯先生在每个归属日持续向我们提供服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(17) | 该股票期权将于2021年2月1日对1/48的股票进行既得和行使,此后将每月再有1/48的期权归属,直到期权完全归属,但须视布雷伯女士在每个归属日持续向我们提供的服务而定。 |
(18) | 该股票期权将于2022年4月10日对1/48的股票进行既得和行使,此后将每月再有1/48的期权归属,直到期权完全归属,但须视布雷伯女士在每个归属日持续向我们提供的服务而定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(19) | 该股票期权将于2023年2月1日对1/48的股票进行既得和行使,此后将每月再有1/48的期权归属,直到期权完全归属,但须视布雷伯女士在每个归属日持续向我们提供的服务而定。 |
以现金赚取或支付的费用 | 股票奖励 | 期权奖励 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
董事姓名(1)(2) | $ | $(3) | $(4) | ($) | |||||||||||||||||||||||||
罗伯特·福克纳(5) | 8,444 | 120,000 | — | 128,444 | |||||||||||||||||||||||||
威廉 ·J· 费博(6) | 81,290 | 99,999 | — | 181,289 | |||||||||||||||||||||||||
杰森·克里科里安(7) | 100,000 | 99,999 | — | 199,999 | |||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·马克斯博士(8) | 21,398 | — | — | 21,398 | |||||||||||||||||||||||||
劳里·麦格劳(9) | 110,645 | 99,999 | — | 210,644 | |||||||||||||||||||||||||
Roderick H. O'Reilly(10) | 104,167 | 99,999 | 344,092 | 548,258 | |||||||||||||||||||||||||
玛吉·L·特雷勒(11) | 90,645 | 99,999 | — | 190,644 | |||||||||||||||||||||||||
(1) | 支付给员工董事克拉卡里斯先生的所有薪酬均在上面标题为 “高管薪酬—薪酬汇总表” 的部分中列出。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(2) | 支付给员工董事沙基尔先生的所有薪酬均在上面标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表” 的部分中列出。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(3) | 金额表示根据FASB会计准则编纂主题718在2023财年授予董事的限制性股票单位的总授予日公允价值。计算股票奖励栏中报告的限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注10中。此类授予日期的公允市场价值不考虑与可能发生的基于服务的归属条件相关的任何没收。请注意,本列中报告的金额反映了这些限制性股票单位的会计成本,与我们的董事可能从限制性股票单位获得的实际经济价值不符。2023年7月13日,我们的每位非雇员董事以每股4.63美元(公司当天普通股的收盘市场价格)获得了21,598个限制性股票单位。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(4) | 金额表示根据FASB会计准则编纂主题718在2023财年授予董事的股票期权的总授予日公允价值。在计算期权奖励栏中报告的股票期权授予日公允价值时使用的假设载于我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注10中。此类授予日期的公允市场价值不考虑与可能发生的基于服务的归属条件相关的任何没收。请注意,本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本,与我们的董事可能从股票期权中获得的实际经济价值不符。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(5) | 福克纳先生选择以公司全额既得和无限制普通股的形式领取作为董事会成员的服务报酬,以代替现金补偿。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(6) | Febbo 先生是薪酬委员会成员和提名与公司治理委员会主席。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(7) | 克里科里安先生是审计委员会成员和薪酬委员会主席。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(8) | 马克斯博士于 2023 年 7 月 13 日辞去董事会职务。上述股票奖励金额不包括股票奖励,总授予日价值为5,005美元,用于在离开公司董事会后在公司人工智能委员会提供服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(9) | 麦格劳女士是董事会的首席独立董事,也是审计委员会和提名与公司治理委员会的成员。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(10) | 奥赖利先生是董事会的非执行主席。 | ||||||||||||||||||||||||||||
(11) | 特雷勒女士是审计委员会主席和提名与公司治理委员会成员。 |
实益拥有的普通股 | 实益拥有的普通股百分比 | ||||||||||||||||
5% 股东 | |||||||||||||||||
Redmile Group, LLC 附属实体(1) | 22,097,103 | 40.41 | % | ||||||||||||||
董事和执行官 | |||||||||||||||||
桑德拉·布雷伯(2) | 586,127 | 1.18 | % | ||||||||||||||
索拉夫·查特吉(3) | 423,764 | * | |||||||||||||||
罗伯特·福克纳(4) | 6,984 | * | |||||||||||||||
威廉 ·J· 费博(5) | 190,985 | * | |||||||||||||||
保罗·吉诺基奥(6) | 540,318 | 1.09 | % | ||||||||||||||
乔纳森霍金斯(7) | 321,797 | * | |||||||||||||||
伊曼纽尔·克拉卡里斯(8) | 2,100,460 | 4.12 | % | ||||||||||||||
杰森·克里科里安(9) | 52,632 | * | |||||||||||||||
Tomer Levy | — | * | |||||||||||||||
劳里 A. S. McGraw(10) | 71,449 | * | |||||||||||||||
Roderick H. O'Reilly(11) | 115,625 | * | |||||||||||||||
伊恩·沙基尔(12) | 624,716 | 1.26 | % | ||||||||||||||
玛吉·L·特雷勒(13) | 127,905 | * | |||||||||||||||
所有预期的董事和执行官作为一个整体(13 人)(14) | 5,162,762 | 9.63 | % |
* | 表示实益所有权少于 1%。 | |||||||||||||||||||
(1) | 包括:(i)Redmile Capital Fund, L.P. 持有的521,140股普通股,(ii)Redmile Capital Offshore Master Fund, L.P. 持有的161,889股普通股,(iv)Redmile Strategic Trading Sub有限公司持有的32,914股普通股,(iv)6,218,238股普通股和购买917,414股普通股的认股权证 Redmile Private Investments II, L.P. 持有的股票,(v)购买英国皇家空军持有的573,384股普通股的认股权证,(vi)9,446,146股普通股,购买3,125,195股普通股的预融资认股权证股票,以及购买RedCo II Master Fund, L.P. 持有的1,093,799股普通股的明细认股权证,以及(vii)因担任公司董事会成员而向罗伯特·福克纳发行的6,984股普通股。Redmile是(i)至(vi)项中列出的每种私人投资工具和次级建议账户(统称为 “Redmile基金”)的投资经理/顾问,并以此身份对Redmile基金持有的公司所有证券行使投票权和投资权,并可能被视为此类证券的受益所有人。杰里米·格林是Redmile的管理成员,也可能被视为此类证券的受益所有人。Redmile、Mr. Green和每个Redmile基金均宣布放弃对此类证券的实益所有权,但其或其中的金钱权益(如果有)除外。第 (vii) 项中列出的证券是授予Redmile董事总经理福克纳先生的,原因是他担任董事会成员。根据Redmile及其关联公司的政策,福克纳先生作为提名人代表Redmile持有这些证券,其唯一利益是为了Redmile的利益,并将这些证券的所有经济、金钱和投票权转让给了Redmile。福克纳先生否认对此类证券的实益所有权。上述实体和个人的地址是 One Letterman Dr.,D 楼,D3-300 套房,加利福尼亚州旧金山 94129。 | |||||||||||||||||||
(2) | 包括:(i)12,500股普通股,(ii)567,377股可于2024年4月21日起60天内行使的购买普通股的标的期权,以及(iii)自2024年4月21日起60天内归属的6,250股标的限制性股票单位。 | |||||||||||||||||||
(3) | 包括:(i)419,076股可于2024年4月21日起60天内行使的购买普通股的标的期权,以及(ii)自2024年4月21日起60天内归属的4,688股标的限制性股票单位。 | |||||||||||||||||||
(4) | 由6,984股普通股组成。 | |||||||||||||||||||
(5) | 包括:(i)140,985股普通股,以及(ii)50,000股购买普通股的标的期权,这些期权可在2024年4月21日后的60天内行使。 | |||||||||||||||||||
(6) | 包括:(i)118,000股普通股,(ii)416,068股可于2024年4月21日起60天内行使的购买普通股的标的期权,以及(iii)自2024年4月21日起60天内归属的6,250股标的限制性股票单位。 | |||||||||||||||||||
(7) | 包括:(i)317,109股可于2024年4月21日起60天内行使的购买普通股的标的期权,以及(ii)自2024年4月21日起60天内归属的4,688股标的限制性股票单位。 | |||||||||||||||||||
(8) | 包括:(i)53,051股普通股,(ii)自2024年4月21日起60天内可行使的2,038,034股购买普通股的标的期权,以及(iii)自2024年4月21日起60天内归属的9,375股标的限制性股票单位。 | |||||||||||||||||||
(9) | 由52,632股普通股组成。 | |||||||||||||||||||
(10) | 包括:(i)52,632股普通股,(ii)18,817股购买普通股的标的期权,这些期权可在2024年4月21日后的60天内行使。 | |||||||||||||||||||
(11) | 包括115,625股购买普通股的标的期权,这些期权可在2024年4月21日后的60天内行使。 | |||||||||||||||||||
(12) | 包括:(i)3,000股普通股,(ii)在自2024年4月21日起60天内可行使的617,966股购买普通股的标的期权,以及(iii)自2024年4月21日起60天内归属的3,750股标的限制性股票单位。 | |||||||||||||||||||
(13) | 包括:(i)101,207股普通股,(ii)25,454股可于2024年4月21日起60天内行使的购买普通股的标的期权,以及(iii)自2024年4月21日起60天内归属的1,244股标的股票奖励。 | |||||||||||||||||||
(14) | 包括:(i)562,589股普通股,(ii)自2024年4月21日起60天内可行使的4,585,526股购买普通股的标的期权,(iii)自2024年4月21日起60天内归属的35,001股标的股票奖励,以及(iv)自2024年4月21日起60天内归属的1,244股标的股票奖励。 |
计划类别 | 行使未平仓期权、股票增值权、股票奖励和限制性股票单位后将发行的证券数量 (a) (1) | 未平仓期权、股票增值权、股票奖励和限制性股票单位的加权平均行使价 (2) | 根据股权补偿计划剩余可供发行的证券数量(不包括 (a) 栏中反映的证券) | ||||||||||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 9,646,277 | $ | 1.94 | 326,495 | |||||||||||||||||||
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
总计 | 9,646,277 | $ | 1.94 | 326,495 | |||||||||||||||||||
(1) | 包括8,759,308股受未偿还期权约束的股票、583,281股受未偿还股票增值权约束的股票和303,688股受未偿还限制性股票单位奖励的股票组成。 | ||||||||||||||||||||||
(2) | 加权平均行使价不反映我们将在结算限制性股票单位奖励时发行的普通股,这些普通股没有行使价。 |
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||||||||
审计费(1) | $ | 589,052 | $ | 453,242 | |||||||||||||
与审计相关的费用(2) | — | — | |||||||||||||||
税费(3) | 30,844 | — | |||||||||||||||
所有其他费用(4) | — | — | |||||||||||||||
费用总额 | $ | 619,896 | $ | 453,242 | |||||||||||||
(1) | “审计费” 包括审计服务费,主要与我们的年度合并财务报表的审计;季度合并财务报表的审查;慰问信、同意书和对向美国证券交易委员会提交的文件的协助和审查;以及其他会计和财务报告咨询和研究工作,这些工作被列为审计费或为遵守上市公司会计监督委员会的标准(美国)所必需的。 | ||||||||||||||||
(2) | “审计相关费用” 包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的鉴证和相关服务费用。 | ||||||||||||||||
(3) | “税费” 包括税收合规和咨询费。税务咨询费包括各种允许的税务服务,包括与联邦和州所得税事务相关的技术性税务咨询、销售税援助和税务审计援助。 | ||||||||||||||||
(4) | “所有其他费用” 包括审计费、审计相关费用和税费中报告的服务以外的服务费用。 |
展览 | 描述 | |||||||
2.1 | 特拉华州的一家公司Malo Holdings Corporation、特拉华州的一家公司August Acquisition Corp和特拉华州的一家公司Augmedix, Inc. 之间的合并和重组协议和计划(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录2.1注册成立)。 | |||||||
3.1 | 与Augmedix, Inc. 合并相关的合并证书,于2020年10月5日向特拉华州国务卿提交(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入)。 | |||||||
3.2 | 2020年10月5日向特拉华州国务卿提交的重述公司注册证书(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2纳入) | |||||||
3.3 | 重述章程(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.3纳入)。 | |||||||
4.1 | Augmedix, Inc.与Comerica Bank于2015年6月11日签订的认股权证协议(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入)。 | |||||||
4.2 | Augmedix, Inc.与Comerica Bank于2017年7月28日签订的认股权证协议(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入)。 | |||||||
4.3 | Augmedix, Inc.与Dignity Health于2018年8月28日签订的认股权证协议(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入)。 | |||||||
4.4 | 2019年B系列认股权证协议表格(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.4纳入)。 | |||||||
4.5 | Augmedix, Inc.与Partap Krishan Aggarwal于2019年8月7日签订的认股权证协议(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.5纳入)。 | |||||||
4.6 | Augmedix, Inc.与Trinity Capital Fund III, L.P. 于2019年9月3日签订的认股权证协议(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.6纳入)。 | |||||||
4.7 | 配售代理认股权证协议表格(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.7纳入)。 | |||||||
4.8 | 注册人证券的描述(参照2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.8纳入)。 | |||||||
4.9 | Augmedix, Inc.和Eastward Fund Management, LLC于2021年3月24日生效的认股权证协议(参照2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1合并)。 | |||||||
4.10 | Augmedix, Inc.和硅谷银行于2022年5月4日之间购买股票的认股权证(参照2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2并入)。 | |||||||
4.11 | 预先注资认股权证表格(参照2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入)。 | |||||||
4.12 | 盈亏平衡认股权证表格(参照2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入)。 | |||||||
4.13 | SVB认股权证表格(参照2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入)。 | |||||||
4.14 | ELOC认股权证表格(参照2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入)。 | |||||||
10.1* | 2013年股权激励计划和奖励协议形式(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中)。 | |||||||
10.2* | 经修订和重述的2020年股权激励计划,自2021年7月1日起生效,以及奖励协议的形式(参照2021年7月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 | |||||||
10.3* | Emmanuel Krakaris和Augmedix, Inc. 于2018年10月12日由伊曼纽尔·克拉卡里斯和Augmedix, Inc. 签订的2018年10月12日发出的要约信(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3并入)。 |
10.4* | 桑德拉·布雷伯和Augmedix, Inc. 于2019年3月7日由桑德拉·布雷伯及其之间签订的要约信(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4并入)。 | |||||||
10.5* | 乔纳森·霍金斯和Augmedix, Inc. 于2019年3月22日由乔纳森·霍金斯及其之间签订的要约信(参照2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格第1号修正案附录10.5纳入)。 | |||||||
10.6* | 索拉夫·查特吉和Augmedix, Inc. 于2020年10月23日由索拉夫·查特吉及其之间签订的要约信(参照2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告第1号修正案附录10.5并入)。 | |||||||
10.7+ | 伊恩·沙基尔和 Augmedix, Inc. 于 2018 年 10 月 9 日撰写的及彼此之间的录取通知书. | |||||||
10.8* | 赔偿协议表格(董事和执行官)(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.6纳入)。 | |||||||
10.9 | 合并前赔偿协议表格(董事和执行官)(参考2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.7)。 | |||||||
10.10 | Augmedix, Inc.及其各方于2020年10月5日签订的订阅协议(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.9纳入)。 | |||||||
10.11** | 经修订的Augmedix, Inc.与印度有限公司IDS Infotech Limited于2019年10月1日签订的《主服务协议》(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.10并入)。 | |||||||
10.12** | Augmedix, Inc.与印度有限公司Infosense Technologies, Pv.Ltd.(dba OG Healthcare)于2018年2月1日签订的《主服务协议》,经修订(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录10.11纳入)。 | |||||||
10.13** | Augmedix, Inc.与加利福尼亚非营利性公益公司Sutter Health于2015年4月15日签订的《主服务协议》,经修订(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.12纳入)。 | |||||||
10.14** | Augmedix, Inc.与加州非营利性公益公司Dignity Health于2015年9月1日签订的服务协议,经修订(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.13纳入)。 | |||||||
10.15 | Augmedix, Inc. 和Turo Inc. 于2020年12月15日签订的转租协议(参照2020年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 | |||||||
10.16** | Augmedix运营公司与IDS信息技术有限公司之间签订的《主服务协议》的第3号工作声明(参照2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 | |||||||
10.17** | Augmedix运营公司与Dignity Health、Dignity Health、Dignity Health Medical Foundation和太平洋中央海岸健康中心之间以及彼此之间的第二项综合修正案(参照2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.2纳入其中)。 | |||||||
10.18** | Augmedix Notes — 第2号工作声明,作为Augmedix Operating Corp.、f/k/a Augmedix, Inc.与Sutter Health签订的《主服务协议》的补充(参照2021年9月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.2纳入)。 | |||||||
10.19** | Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc. 和 IDS Infotech Limited 之间的第 3 号工作声明附录。(参照2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1并入)。 | |||||||
10.20 | Augmedix, Inc.、Augmedix运营公司和硅谷银行之间签订的截至2022年5月4日的贷款和担保协议(参照2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 | |||||||
10.21 | Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc. 尊严健康、尊严健康医疗基金会和太平洋中央海岸健康中心于2022年6月9日发布的第三项综合修正案(参照2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中)。 | |||||||
10.22** | Augmedix Operating Corp. 和 IDS Infotech Ltd. 于2022年6月1日签订的第4号工作声明(参照2022年7月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入)。 |
10.23** | Augmedix Operating Corp. 和 Infosense Technologies, Pvt. Ltd. 之间以及彼此之间的第 3 号工作声明(参照2022年7月13日向美国证券交易委员会提交的《8-K表最新报告》附录10.2纳入)。 | |||||||
10.24 | 尊严健康与共同精神健康(f/k/a 天主教健康倡议)与Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.之间的《任务修正案》自2022年10月20日起生效(参照2022年11月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录10.1纳入)。 | |||||||
10.25** | 自2022年10月31日起生效的Augmedix运营公司和圣约瑟夫医师协会和圣约瑟夫医师协会的工作声明,自2022年10月31日起生效(参照2022年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入)。 | |||||||
10.26 | Augmedix Solutions Pvt. Ltd.、Shukoor Habib Trust和Rafeeq Trust于2022年12月21日签订的租赁协议(参照2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录10.1纳入其中)。 | |||||||
10.27** | Augmedix Operation Corp. 与 Sutter Health 于 2023 年 1 月 9 日签订的第 3 号工作声明(参照2023年1月12日向美国证券交易委员会提交的《8-K表最新报告》附录10.1 纳入)。 | |||||||
10.28 | Augmedix Bangladesh Ltd.与索尼巧克力工业有限公司之间的租赁协议,日期为2023年1月31日(参照2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入)。 | |||||||
10.29** | Augmedix Operating Corp.、f/k/a Augmedix, Inc.和Sutter Health于2023年2月15日签订的《主服务协议》第九修正案(参照2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中)。 | |||||||
10.30 | Augmedix, Inc.和Rod O'Reilly于2023年2月28日达成的非执行董事长协议(参照2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的Form-8K最新报告附录10.1纳入其中)。 | |||||||
10.31 | 证券购买协议表格(参照2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告的附录10.1纳入)。 | |||||||
10.32 | 注册权协议表格(参照2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告的附录10.2纳入)。 | |||||||
10.33** | Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.与DHMF之间的第2号工作声明(参照2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入)。 | |||||||
10.34** | Augmedix Operating Corp. 与贝勒圣卢克医疗集团之间的工作声明,日期为2023年5月12日(参照2023年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入)。 | |||||||
10.35 | 贷款和担保协议第一修正案(参照2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中)。 | |||||||
10.36 | 证券购买协议(参照2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入)。 | |||||||
10.37 | 注册权协议(参照2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入)。 | |||||||
10.38** | Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.、Dignity Health、Dignity Health、Dignity Health Medical Foundation和太平洋中央海岸健康中心于2023年7月11日由Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.、Dignity Health、Dignity Heal | |||||||
10.39 | Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.、Dignity Health、Dignity Health、Dignity Health Medical Foundation和太平洋中央海岸健康中心于2023年10月10日由Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.、Dignity Health、Dignity Heal | |||||||
10.40 | Augmedix Operating Corp. 和 Turo Inc. 于2023年10月31日发布的转租修正案(参照2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入)。 | |||||||
10.41 | Augmedix Bangladesh Ltd.与索尼巧克力工业有限公司之间的租赁协议(8楼),日期为2023年11月22日(此前与2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起提交)。 | |||||||
10.42 | Augmedix Bangladesh Ltd.与索尼巧克力工业有限公司之间的租赁协议(第17层),日期为2023年11月22日(此前与2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起提交)。 |
16.1 | 弗兰克的信,Rimerman + Co.2022年8月22日向美国证券交易委员会提交的有限责任合伙企业(参照2022年8月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录16.1并入)。 | |||||||
21.1 | 注册人的子公司(参照2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录21.1纳入)。 | |||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所致同意(此前曾与2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起提交)。 | |||||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(此前与2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起提交)通过的第13a-14(a)/15d-14(a)条对首席执行官伊曼纽尔·克拉卡里斯进行认证。 | |||||||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条(此前与2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起提交),首席财务官保罗·吉诺基奥的认证。 | |||||||
31.3+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条,对首席执行官伊曼纽尔·克拉卡里斯进行认证 | |||||||
31.4+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条,对首席财务官保罗·吉诺基奥进行认证 | |||||||
32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官伊曼纽尔·克拉卡里斯的认证(此前曾与2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起提交)。 | |||||||
32.2# | 根据美国法典第18章第1350条对首席财务官保罗·吉诺基奥的认证,该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的(此前与2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起提交)。 | |||||||
97.1 | 薪酬补偿政策(此前曾在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中提交)。 | |||||||
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |||||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |||||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |||||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |||||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |||||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |||||||
104 | 封面交互式数据文件——注册人对截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第1号修正案的封面采用Inline XBRL格式。 |
AUGMEDIX, INC. | ||||||||
日期:2024 年 4 月 29 日 | 来自: | /s/伊曼纽尔·克拉卡里斯 | ||||||
伊曼纽尔·克拉卡里斯 总裁、首席执行官兼秘书 (首席执行官) |