附录 99.1

执行副本

业务合并协议

一而再而三地间

Mobix Labs, Inc.

Mobix 合并 Sub III, LLC

和

RAGE 系统公司

截至 2024 年 5 月 8 日

本商业合并 协议于2024年5月8日生效（连同其附表和附录，即本 “协议”）由特拉华州的一家公司 Mobix Labs, Inc.（“Mobix”）、特拉华州有限责任公司 （“Merger Sub”）Mobix Labs, Inc.、特拉华州有限责任公司Mobix Merger Sub III, LLC和特拉华州的一家公司RAGE Systems, Inc.（以下简称 “公司”）签订并由其共同签署”）。

鉴于，Merger Sub 是 Mobix 的全资 直接子公司；

鉴于在收盘时，根据 本协议的条款和条件，并根据特拉华州通用公司法 （“DGCL”）和《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”），Mobix和公司将 进行业务合并交易，根据该交易，公司将合并成合并子公司（“合并”）， Merger Sub 作为 Mobix 的全资子公司在合并中幸存下来；

鉴于，公司董事会 （“公司董事会”）一致认为，本协议和合并对公司和公司股东是公平的 ，符合公司和公司股东的最大利益，批准并通过了本协议和合并 ，并宣布其可取性，(b) 建议公司 股东批准和通过本协议和合并;

鉴于公司股东 以书面同意代替公司股东会议 （“书面同意”），一致批准并通过了本协议和合并；

鉴于，Mobix 董事会 （“Mobix 董事会”）一致认为，本协议和交易对于 Mobix 和 Mobix 股东（“Mobix 股东”）的最大利益是公平的，并且（b）批准并通过了 本协议并宣布其可取性并批准向其支付总交易对价根据本协议和其他交易的公司股东 ；

鉴于 Merger Sub 的唯一成员已确定本协议和合并对合并子公司公平且符合其最大利益，并已批准并采纳了本协议和合并；

鉴于 的收盘，Mobix和每位公司股东应签订雇佣协议（“雇佣协议”）；

鉴于出于美国 联邦所得税的目的，打算 (a) 合并符合《守则》第 368 (a) 条所指的重组，公司、Merger Sub 和 Mobix 是《守则》第 368 (b) 条所指的此类重组的当事方，以及 (b) 本协议是 “重组计划”，特此采纳为 “重组计划” 在《守则》第354、361和 368条的含义范围内（第 (b) 和 (c) 条统称为 “合并意向税收待遇”）。

因此，现在，考虑到前述内容以及此处包含的共同契约和协议（特此确认其已收到且充足性， 并打算在此受法律约束），本协议各方特此协议如下：

第 条 I.
定义

第 1.01 节某些 定义。就本协议而言：

特定人员的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制、受其控制或与 共同控制的人。

“总现金对价” 是指根据 第 3.05 节按比例百分比向公司股东支付的等于2,000,000美元的现金金额。

“总股票 对价” 是指等于 (a) 10,000,000美元商数的Mobix A类普通股的数量 除以 (b) Mobix A类普通股在截至收盘日 前第五个工作日（“收盘日VWAP”）的十五（15）个交易日内的VWAP。

“总交易 对价” 是指总现金对价和总股票对价。

“辅助协议” 指雇佣协议以及由Mobix、Merger Sub和/或 公司签署和交付的与交易有关并由本协议明确考虑的所有其他协议、证书和文书。

“反腐败法” 是指经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》以及任何其他适用的国内 或国外反腐败法律的规定。

“业务数据” 是指所有机密、专有或竞争敏感的商业信息和数据，不包括 任何企业 系统、产品或公司在开展业务过程中以其他方式访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、传输、披露、销毁或处置的个人信息。

“工作日” 是指除星期六、星期日或要求美国证券交易委员会或银行在纽约、纽约、尔湾、加利福尼亚州或马萨诸塞州洛厄尔关闭的日子之外的任何一天。

“业务系统” 是指所有软件、计算机硬件（无论是一般用途还是特殊用途）、电子数据处理、信息、记录保存、通信、 电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和 流程，在每种情况下均受公司控制且为公司开展业务所拥有或使用。

“CARES法案” 是指美国总统于2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。

“公司注册证书 ” 是指2022年9月29日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书 ，因此可能已不时修改、补充或修改。

“公司普通股” 是指公司面值0.0001美元的普通股。

“公司知识产权” 统指所有公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

“公司许可 IP” 是指所有或声称由第三方拥有并许可给公司或公司有权使用的 的所有知识产权。

“公司重大不利影响 不利影响” 是指任何事件、情况、变化或影响，无论是单独还是总体而言， 情况、变化和影响，(i) 对公司及其子公司的业务、状况（财务 或其他方面）、资产、负债或经营业绩构成重大不利或 (ii) 总体而言， 严重延迟或严重阻碍公司履行本协议规定的义务或 的完成合并和其他交易；但是，仅就第 (i) 款而言，以下任何一项（或以下任何内容的 效应）均不应被视为单独或组合构成，也不得在确定 公司是否存在或将要产生重大不利影响时予以考虑：(a) 对任何法律 的解释的任何变更或拟议的变更或变更或 GAAP，均在本协议发布之日之后；(b) 一般影响公司所在行业或地理区域 的事件或状况运营；(c) 总体经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融 或资本市场的变化（包括利息或汇率、任何证券或市场指数或商品价格的变化，或此类市场的任何干扰 ）；（d）战争行为、破坏、内乱或恐怖主义，或任何此类战争行为、破坏、破坏的升级或恶化， 内乱或恐怖主义，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(e) 任何飓风、 龙卷风、洪水、地震、野火或其他自然灾害、流行病、疾病爆发、疫情（包括 COVID-19）或天灾 ，(f) 公司根据本协议或任何辅助协议的要求采取或未采取的任何行动，(g) 归因于合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成的任何影响（包括 其对客户关系的影响，供应商、雇员或政府当局），（h）任何未能满足任何预测、预测、 指导、估计值的情况，里程碑、预算或财务或运营预测，前提是本条款 (h) 不得阻止确定 此类失败背后的任何变动、事件或事件已导致公司重大不利影响（但是，在确定是否已发生或将会 发生重大不利影响时，可以考虑 任何此类失败的根本原因，除非本文另有例外情况排除在外）或 (i) 已采取的任何行动或未能采取 行动，或类似的其他变更或发生了 Mobix 已要求或已书面同意的行为，或者本协议明确考虑了哪些行动 ，但第 (a) 至 (e) 条除外，与公司经营行业的其他参与者相比，公司因此受到的影响特别大 。

“公司拥有的知识产权” 是指公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司股东” 是指 Russell J. Cyr 和 Geoffrey C. Dawe。

“机密信息” 是指与公司或公司 或 Mobix 或其子公司（如适用）的任何供应商或客户（如适用）的业务和事务有关的任何信息、知识或数据，这些信息、知识或数据在情形下是机密、专有或竞争敏感的，尚未向公众公开，包括任何知识产权。

“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指直接 或间接地，或作为受托人或执行人，通过合同或其他方式，通过有表决权的证券的所有权，无论是 通过拥有有表决权的证券，作为受托人还是执行人，或作为受托人或执行人，拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、流行病或疾病疫情。

“COVID-19 措施” 是指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭（包括 关闭航空货运路线、关闭餐饮服务或某些商业活动）、关闭、隔离、安全或类似法律、 指令、任何政府机构颁布的指导方针或建议，包括与美国相关的指导方针或建议，包括 for 疾病控制与预防和世界卫生组织（截至本协议签订之日），在每种情况下，均与 有关或者应对 COVID-19，包括《CARES 法案》和《家庭第一法》。

“CST” 指 大陆股票转让和信托公司。

“禁用设备” 是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意设备 或旨在威胁、感染、攻击、破坏、破坏、禁用、恶意阻止、入侵 、使其丧失能力、渗透或减慢或关闭计算机系统或其任何组件的技术计算机系统，包括任何影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的此类设备 。

“环境法” 是指与以下内容相关的任何美国联邦、州或地方或非美国法律：(a) 有害 物质或含有危险物质的材料的释放或威胁释放；(b) 制造、处理、存在于任何建筑物的结构中、运输、 使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；或 (c) 污染、污染 或环境保护或自然资源。

“出口管制法” 指《美国出口管理法》、《美国出口管理条例》、《美国武器出口管制法》、《美国国际武器运输 条例》，以及美国国务院、美国商务部 部管理的相应实施细则和条例，以及 不时适用于本公司、其子公司及其业务的其他类似出口管制法律或限制。

“家庭第一法案” 是指美国总统于2020年3月18日签署成为法律的《家庭第一冠状病毒应对法》。

“政府官员” 指政府或其任何部门、机构或部门或国际公共组织的任何官员或雇员， 或以官方身份行事或代表任何此类政府、部门、机构或部门行事或代表 此类国际公共组织行事的任何人员，包括但不限于任何企业的董事、高级职员、经理、雇员和其他 代理人由政府或国际公共组织直接或间接拥有。

“危险物质” 是指以下美国联邦法规及其 州对应法规中定义或监管的污染或污染物质，每项法规及其下述所有法规：《危险材料运输法》、 《资源保护和回收法》、《综合环境应对、补偿和责任法》、《清洁水 法》、《安全饮用水法》、《原子能法》《能源法》、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法》和《清洁法》《航空法》。

“HSR 法案” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》。

“知识产权” 指：(a) 专利、专利申请和专利披露，以及所有补发、延续、部分延续、 分部、修订、延期或复审（“专利”）；(b) 商标和服务标志、商标 外观、标识、商品名称、公司名称、品牌、标语和其他来源标识符，以及所有翻译、改编、 衍生物、组合和前述内容的其他变体，以及与 有关的所有申请、注册和续订（“商标”）；(c) 版权和注册以及注册、续展和延期申请 （“版权”）和其他著作权作品（不论是否受版权保护）和精神权利；（d）商业秘密 和专有技术（包括创意、配方、成分、发明（无论是否可申请专利或仅限于实践））、客户和供应商 清单、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、 架构、布局、图纸、规格、设计、计划，方法、提案、工业模型、技术数据、财务 和会计数据、数据库、数据库权利、定价和成本信息、商业和营销计划和提案，以及客户 和供应商名单（包括潜在客户清单）和相关信息；(e) 互联网域名和社交媒体账户；(f) 所有口罩作品、口罩工作注册和相应申请，以及任何等同或类似的权利；(g) 所有其他知识产权任何种类或描述的财产 或所有权；(h) 副本和有形资产前述任何内容的体现，无论以何种形式或媒介； 和 (i) 项产生的所有合法权利，包括起诉和完善此类利益的权利以及 基于此类利益起诉、反对、取消、干涉和禁止的权利，包括基于过去侵权行为（如果有）与前述任何内容有关的 的权利。

就公司而言，“知情” 或 “知情” 是指经过合理调查后 附表A所列人员的实际知情，对于Mobix而言，是指附表 B所列人员在合理调查后实际知情。

“租赁不动产” 是指公司或其任何子公司作为租户租赁的不动产，以及在公司 或其任何子公司租赁的范围内，位于其上的所有建筑物和其他结构、设施或改善设施，以及公司或其任何子公司与上述内容有关的所有地役权、许可证、 权利和附属物。

“留置权” 是指任何留置权、担保权益、抵押贷款、信托契约、质押、不利索赔或其他任何形式的担保（根据适用的证券法设定的除外，不包括任何知识产权 许可）。

“回顾日期” 表示 2021 年 12 月 31 日。

“合并子组织 文件” 是指在 之前不时修订、修改或补充的 Merger Sub 的公司注册证书和章程。

“Mobix 章程” 指不时修订、修改或补充的 Mobix 章程。

“Mobix章程” 是指经不时修订、修改或补充的Mobix经修订和重述的公司注册证书。

“Mobix A类普通股 股” 是指《Mobix章程》中规定的面值0.00001美元的Mobix的A类普通股。

“Mobix B类普通股 股” 是指《Mobix章程》中规定的面值0.00001美元的Mobix的B类普通股。

“Mobix 普通股” 是指 Mobix A 类普通股和 Mobix B 类普通股。

“Mobix 激励 计划” 是指不时修订、补充或修改的 2023 年股权激励计划。

“Mobix 重大不利影响 影响” 是指任何事件、情况、变化或影响，单独或总体而言，以及所有其他事件、情况、 变化和影响，(a) 对业务、状况（财务或其他方面）、 资产、负债或经营业绩构成重大不利影响；或 (b) 会阻止、重大延误或实质性延误阻碍 Mobix 或 Merger Sub 履行其在本协议下的各自义务或完成合并和其他协议交易； 但是，以下任何内容（或以下任何内容的影响）均不应被视为单独或组合构成，也不得在确定是否存在或将产生Mobix重大不利影响时予以考虑： (i) 在本协议发布之日之后，对任何法律或公认会计原则的解释的任何变更或拟议的变更或变更; (ii) 一般影响 Mobix 运营行业或地理区域的事件 或状况；(iii) 总体经济状况的任何衰退， 包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或大宗商品的价格 或此类市场的任何干扰）；(iv) 战争行为、破坏、内乱或恐怖主义， 或任何此类战争、破坏、内乱或恐怖主义行为的升级或恶化，或全球、国家、地区的变化， 州或地方的政治或社会状况；(v) 任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火或其他自然灾害、流行病、 疾病疫情、疫情（包括 COVID-19）或不可抗力，(vii) Mobix 根据本协议 或任何辅助协议的要求采取或未采取的任何行动，(vii) 因公告或执行、悬而未决、谈判或完成 合并或任何其他交易产生的任何影响，或 (viii) 在每项交易中采取的任何行动或未能采取行动，或此类其他变更或事件 案例，本公司已书面要求或已获得其书面同意或本协议明确考虑的行动， 除外条款（i）至（iii）的情况，以至于与Mobix运营行业的其他 参与者相比，Mobix因此受到的影响尤其严重。

“Mobix 组织 文档” 是指 Mobix 章程和 Mobix 章程，在每种情况下均不时修订、修改或补充。

“Mobix认股权证” 是指购买MobixA类普通股的认股权证，每份完整认股权证可行使一股Mobix A类普通股 股。

“开源软件” 是指根据以下条件获得许可的任何软件：（a）任何现在或将来是开源 计划批准并在 http://www.opensource.org/licenses 上列出的许可证，其许可证包括 GNU 通用公共许可证 (GPL)、 GNU 较宽松通用公共许可证 (LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、Eclipse 公共许可证、通用公共许可证、 CDDL、Mozilla 公共许可证 (MPL)、艺术许可、Netscape 公共许可证、Sun 社区来源许可证(SCSL)、 和 Sun 工业标准许可证 (SISL)；或 (b) 任何被开源倡议或自由软件基金会视为 “自由” 或 “开放 源软件” 的软件许可证。

“允许的留置权” 是指：(a) 所有权、地役权、抵押权、留置权或限制的不完善之处，不会对公司当前对其资产的使用造成实质性损害；(b) 物资人员、机工、承运人、工人、 仓库工人、修理工、房东和其他类似的留置权在正常业务过程中产生的，或存入 以获得此类留置权的释放；(c) 尚未到期和应缴税款的留置权，或本着诚意提出异议的税款留置权；(d) 分区、权利、 保护限制和其他土地政府当局颁布的使用和环境法规，(e) 公司拥有或许可的知识产权的非排他性 许可、再许可或其他权利，在普通 业务过程中授予任何被许可人 (f) 对不对现状造成实质性干扰的不动产（包括地役权、契约、通行权 和类似的记录限制）的非货币留置权、抵押权和限制（包括地役权、契约、通行权 和类似的记录限制）此类不动产的使用，以及 (g) 租赁留置权、 转租、地役权、许可证、使用权，根据此类协议的规定或受益 或由任何上级财产、权利或利益设定的访问权和通行权。

“每股交易所 比率” 是指通过将总股票对价除以生效时间前夕已发行和流通的公司 普通股的总数得出的数字。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括但不限于《交易法》第 13 (d) (3) 条定义的 “个人”）、信托、协会或实体或政府、政治 分支机构、政府机构或部门。

“个人信息” 指 (a) 与已识别或可识别的个人相关的信息 (例如、姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、 财务账号、政府颁发的标识符），(b) 任何其他可以识别、联系或精确定位 个人的数据，包括任何互联网协议地址或其他永久标识符，以及 (c) 任何其他类似信息或 数据，均定义为 “个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息” 或适用的隐私/数据安全法规定的类似条款，在每种情况下均以公司处理的与以下内容相关的范围为限它的 业务。

“隐私/数据安全 法律” 是指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、 或传输或个人信息安全的所有适用法律。

“产品” 指由公司或代表公司设计、开发、制造、执行、许可、出售、分销或以其他方式提供 的任何产品或服务（包括与 任何此类产品或服务互操作或捆绑销售或作为 任何此类产品或服务的一部分提供的任何软件或技术），公司以前从这些产品或服务中获得、目前正在或预计将从 销售或服务中获得收入其提供，包括公司目前正在开发的产品或服务。

就罗素·西尔而言，“按比例百分比” 是指50.1％，就杰弗里·道威而言，是指49.9％。

“S-K法规” 是指根据《证券法》颁布的S-K法规。

“S-X法规” 是指根据《交易法》颁布的第S-X条例。

“软件” 是指所有计算机软件（目标代码或源代码格式）、数据库以及相关文档和材料。

“受制裁国家” 是指成为全面制裁对象或目标的任何国家或领土（在本协议签署时，克里米亚、 所谓的顿涅茨克人民共和国以及所谓的卢甘斯克人民共和国地区，即乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、 和叙利亚）。

“受制裁人员” 是指已经或被列入外国资产管制处特别指定国民和封锁人员名单、部门制裁 身份清单或外国制裁逃避者名单，或根据制裁设立的任何其他类似指定人员名单上的任何人。

“制裁” 是指美国的经济制裁法律、法规和行政命令（包括由美国财政部外交 资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国和任何其他相关的 相关法律、法规和行政命令制裁当局。

公司、尚存公司、Mobix 或任何其他人的 “子公司” 或 “子公司” 是指由 此类人员通过一个或多个中介机构直接或间接控制的关联公司。

“供应商” 是指提供库存或其他材料或个人财产、组件或其他商品或服务的任何人，这些商品或服务在公司产品中使用或构成 。

“技术” 是指所有设计、公式、算法、程序、技术、方法、过程、概念、想法、专有技术、程序、模型、例程、 数据、数据库、工具、发明、创造、改进和所有记录、图表、绘图、报告、分析、其他著作以及 上述任何其他实施例，无论是否在此处特别列出。

“交易日” 是指纳斯达克开放交易的任何一天。

“交易文件” 是指本协议，包括本协议的所有附表和附录、公司披露时间表、辅助协议，以及由Mobix、Merger Sub或公司签署和交付的与 交易有关并由本协议特别考虑的所有 其他协议、证书和文书。

“交易” 指本协议和交易文件所设想的交易。

“财政部条例” 是指根据该守则发布的美国财政部条例。

对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指彭博社通过 “惠普” 函数（设置为加权平均值）报告的时段内，该证券在纽约时间上午 9:30:01 开始至下午 4:00:00 结束的时段内，在主要证券交易所 或证券市场上交易此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果前述规定不适用 ，则 电子公告板上此类证券在场外交易市场上的美元成交量加权平均价格彭博社报道的从纽约时间上午 9:30:01 开始到纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内的证券， 或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为场外交易市场集团公司报告的该证券所有做市商的最高收盘价 和最低收盘卖出价的平均值无法根据上述任何基础计算此类证券在该日期的 VWAP，该日期该证券的 VWAP 应为 当时尚存公司董事会（或同等管理机构）中多数不感兴趣的独立 董事本着诚意合理确定的日期的每股公允市场价值。所有此类决定 均应根据该期间的任何股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似事件 进行适当调整。

第 1.02 节更多 定义。以下术语的含义见以下章节：

第 1.03 节构造。

(a) 除非 本协议的上下文另有要求，(i) 任何性别的词语都包括对方的性别，(ii) 使用单数 或复数的词语也分别包括复数或单数，(iii) “本协议”、“此处”、 “特此”、“本协议” 以及衍生或类似词语均指整个协议，(iv) 术语 “文章”、 “部分”、“附表” 和 “附件” 是指 的特定文章、部分、附表或附录或本协议，(v) “包括” 一词表示 “包括但不限于”，(vi)“或” 一词 应是分离的，但不是排他性的，(vii) 提及协议和其他文件应视为包括所有后续的 修正案和其他修改，(viii) 提及法规应包括根据该法规颁布的所有法规， 提及的法规或规章应解释为包括所有合并、修订 或取代该法规或规章的法规和监管条款，(ix) ““程度” 一词中的 “程度” 应指学科或其他学科的 程度事物可以延伸，这样的短语不应仅指 “如果”，（x）提及 “美元”、 “美元” 或 “$” 应指美国的合法货币，（xi）“应” 一词和 “将” 一词表示强制性义务。

(b) 本协议中使用的 语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用 严格解释的规则。

(c) 每当 本协议提及天数时，除非指定了工作日，否则该数字应指日历日。如果要在特定日历日当天或之前采取或执行任何 操作，且该日历日不是工作日，则此类操作可能会推迟到下一个工作日 。

(d) 此处使用且未明确定义的所有 会计术语应具有公认会计原则赋予的含义。

(e) 每当 本协议规定已向 Mobix “提供” 或 “提供” 文件或其他信息（包括 具有类似含义的词语）时，此类措辞均表示引用的此类文件或信息应发布在 Dealroom 托管的虚拟数据 室中发布给 Mobix 及其高管、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表 （统称，“代表”）在本协议发布之日前至少三（3）天。

第 第二条。
笔交易

第 2.01 节 合并。在截止日期，根据第八条规定的条款和条件，并根据 DGCL 和 DLLCA，公司应在生效时与 Merger Sub 合并并成为 Merger Sub。由于合并，公司独立 公司的存在将终止，Merger Sub应继续作为合并的幸存公司 （“幸存公司”）和Mobix的全资子公司在DLLCA下继续存在。

第 2.02 节 生效时间；关闭。

(a) 尽快 ，但无论如何都不迟于第八条规定的 条件满足或在允许的情况下豁免后的三 (3) 个工作日，公司应通过适当执行、确认 并以DGCL和DCL要求的形式向特拉华州国务卿提交合并证书来完成合并 LLCA （“合并证书”），合并在向国务卿提交 合并证书后立即生效特拉华州或Mobix与公司同意并且 根据DGCL和DLCA在合并证书中注明的其他后续日期和时间（“生效时间”）。

(b) 在根据第 2.02 (a) 条提交合并证书之前， 应立即在纽约时间上午 9:00 通过电子邮件或其他电子传输形式交换文件，以电子方式完成交易（“结算”） ，以确认满足或放弃第 VIII 条规定的条件（视情况而定）。本文将截止日期称为 “截止日期”。

第 2.03 节合并的影响 。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书 以及DGCL和DLLCA的适用条款。在不限制前述内容概括性的前提下，在 生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权此后实际上应为 幸存公司的财产，公司和合并子公司的所有债务、负债和义务从此以后 都将归属于幸存公司，可以像对待一样对其强制执行此类债务、负债和关税是由其承担或签订合同的。

第 2.04 节 公司注册证书；运营协议。生效前立即生效的 Merger Sub 的成立证书和运营协议应为幸存公司的成立证书和运营协议，直至其后根据适用法律和此类公司注册证书的规定修订 ，但幸存公司的名称将为 “raGE Systems, LLC” 或双方共同商定的其他名称。

第 第三条。
证券转换；证书交换

第 3.01 节证券转换 。

(a) 在 生效时，根据合并，Mobix、Merger Sub、公司或公司股东未采取任何行动：

(i) 在生效时间前夕发行和流通的每股 股公司普通股应自动转换为， 有权获得等于每股交换比率的Mobix A类普通股数量，在生效时间前夕发行和流通的此类公司普通股的每位 股均有权获得Mobix A类普通股数量的 股股票根据其各自的比例百分比从总股票对价中扣除。

(ii) 生效前夕持有的公司国库中的所有 股公司普通股应自动取消 ，并将不复存在，不得就此进行任何付款或分配；以及

(iii) Merger Sub在生效前夕未偿还的 会员权益应自动转换为 尚存公司的会员权益，这将构成幸存公司的全部未偿股权。

第 3.02 节退保 和付款。

(a) 交换 程序。生效时间过后，Mobix应尽其合理努力向每位公司股东邮寄送文函： ，该送文函应采用Mobix和公司合理接受的形式（“送文函”） ，并应具体说明：(i) 应实现交付、损失风险和证明公司股东 普通公司股份的证书的所有权只有在向Mobix 正确交付证书或确认取消此类证书后，股票（“证书”）才会流失来自公司；以及 (ii) 根据送文函交出 证书的使用说明。在 向Mobix交还公司股东持有的供取消的所有证书后的五（5）个工作日内（但无论如何都不在生效时间之前），连同一份送文函，根据其指示以及根据这些 指示可能要求的其他文件正式完成并有效执行，因此，Mobibix 有权获得作为交换，Mobibi x 应促使 CST 根据以下规定交付总额 股票对价第 3.01 节和以此方式交出的证书应立即取消。 在按照本第 3.02 节的规定交出之前，根据第 3.01 节有权获得总股票对价 的每份证书在生效时间之后的任何时候均应被视为仅代表在 交出后根据第 3.01 节的规定有权获得的总股票对价的权利。

(b) Mobix普通股未交换股份的分配 。在Mobix普通股的生效 时间之后申报或进行的任何股息或其他分配，除非该证书的持有人根据第3.02（a）节交出 此类证书，否则不得向任何未交还的 证书的持有人支付与其代表的Mobix普通股相关的任何未交还的 证书的持有人。根据逃避、税收或其他适用法律的效力，在 交出任何此类证书后，Mobix 应立即向此类证书的持有人支付或安排向其付款，不计利息，(i) ，但无论如何都应在退出后的五 (5) 个工作日内支付记录日期在 生效时间之后以及迄今为止支付的股票的股息或其他分配金额由此类证书证明的Mobix普通股，以及 (ii) 在 相应的付款日期，股息金额或其他分配，记录日期在生效时间之后，但在 退保之前，付款日期发生在退保之后，应按此类证书证明的Mobix普通股支付。

(c) 没有 公司普通股的更多权利。根据 根据本协议条款转换公司普通股时应支付的总股票对价应被视为已支付和发行，完全满足了与此类公司普通股 股票有关的所有权利。

(d) 无 责任。在适用法律允许的最大范围内，Mobix和幸存公司均不对根据任何废弃财产、避开或类似法律向公职人员 交付的任何此类公司普通股（或与之相关的股息或分配）或现金向公司 股东承担责任。

(e) 扣留 权利。根据本协议，每家尚存的公司和Mobix都有权从本协议向任何公司股东支付的对价 中扣除和预扣根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）或 州、地方或外国税法的任何规定所需要扣除和预扣的款项。如果幸存公司或Mobix按情况预扣款项，且 及时汇给相应的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已向幸存公司或Mobix进行此类扣除和预扣的公司股东（或补偿金的预期接收者）支付 ，视情况而定。

(f) 丢失 证书。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人对该事实作出宣誓书后，Mobix应签发或安排签发此类丢失、被盗或 销毁的证书，即该持有人根据第 3.01 节的规定有权获得的总股票对价。

第 3.03 节库存 转让账簿。在生效时，公司的股票转让账簿应关闭，此后不得在公司记录上进一步登记公司普通股的转让 。从生效时间起和之后，代表生效前夕已发行的公司普通股的证书 的持有人应停止对 此类公司普通股的任何权利，除非本协议或法律另有规定。在生效时间或之后，根据第3.01节的规定，在生效时间前夕在公司股票转让账簿中列出的任何证书 均应转换为总股票对价的 相应部分。

第 3.04 节盈利。

(a) 收盘后，除总交易对价外，根据按比例百分比， 公司股东将有权根据以下条件获得以下收益付款（“收益”），基于 与收盘前公司所有产品和服务的销售和/或供应相关的全球收入以及幸存的 公司的所有全球收入，收盘时及之后，哪些收入应视为在根据公认会计原则记账之日产生（“收入”）：

(i) 2024 年盈利。

(1) 如果 公司在收盘前和收盘后产生了直接归属于 公司或存续公司的收入，且在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（“2024 年盈利期”）之间 的应计收入低于 4,000,000 美元（“2024 年收入下限”），则 2024 年盈利期内的盈利金额周期 应为零。

(2) 如果 公司在收盘前和收盘后产生的收入直接归属于 公司或存续公司，且在 2024 年盈利期内应计的收入等于或大于 2024 年收入下限，等于或小于 8,000,000 美元（“2024 年收入里程碑”），则 Mobix 应向公司股东支付或发行 根据按比例百分比，不迟于2025年3月31日，总金额为400万美元 乘以(x) 2024 年盈利期的 收入 除以 (y) 2024 年收入里程碑（“2024 年盈利”），其中 (A) 50% 应以现金支付，(B) 50% 应以发行的形式向公司股东支付，其中 股已发行的、 股已全额支付和不可估税的Mobix普通股数量等于2024年收益率 (1) 50% 的商数 除以(2) 截止日期 VWAP；前提是，除下文第 3.04 (a) (iii) 节另有规定外，如果任何公司股东自2024年12月31日起不再是Mobix的员工，则该公司股东的 获得的2024年收益的权利将被取消。

(3) 如果 公司在收盘前和收盘后产生了直接归属于 公司或幸存公司的收入，且在 2024 年盈利期内的应计收入大于 2024 年收入里程碑，则 Mobix 应不迟于 2025 年 3 月 31 日 根据按比例百分比向公司股东支付或发放总金额 4,000,000 美元（“2024 年最高收益”），其中 (A) 2,000,000 美元应以现金支付，(B) 2,000,000 美元应以 的形式支付向公司股东发行已发行、已全额支付和不可评估的Mobix普通股 的数量等于 (1) 2,000,000美元除以 (2) 截止日期 VWAP 的商数；前提是，除非下文第 3.04 (a) (iii) 节另有规定，否则任何公司股东享有的2024年收益上限的权利均无效截至2024年12月31日，股东不再是Mobix的员工。

(ii) 2025 年盈利。

(1) 如果 幸存公司产生的收入直接归属于幸存公司，且在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 31 日（“2025年盈利期”）期间的应计收入低于6,750,000美元（“2025年收入下限”），则2025年盈利期的 盈利金额应为零。

(2) 如果 存续公司产生的收入直接归属于存续公司，且在 2025 年盈利期内应计收入等于或大于 2025 年收入下限，等于或小于 13,500,000 美元（“2025 年收入里程碑”），则 Mobix 应不迟于 2026 年 3 月 31 日根据按比例百分比向公司股东支付或发放款项 金额为 4,000,000 美元 乘以(x) 2025 年盈利期的收入 除以 (y) 2025 年收入里程碑 （“2025 年收益”），其中 (A) 50% 应以现金支付，(B) 50% 应以发行形式向 公司股东支付，金额相当于 2025 年收益率 (1) 50% 的商数 除以(2) 截止日期VWAP；前提是，除下文第3.04 (a) (iii) 节另有规定外，如果任何公司股东自2025年12月31日起不再是Mobix的 员工，则该公司股东获得2025年收益的权利将被取消。

(3) 如果 存续公司产生的收入直接归属于存续公司，且在 2025 年盈利期内的应计收入大于 2025 年的收入里程碑，则 Mobix 应不迟于 2026 年 3 月 31 日根据 按比例百分比向公司股东支付或发放总金额为 4,000,000 美元（“2025 年收益上限”），其中（A) 2,000,000美元应以现金支付，(B) 2,000,000美元应以发行数量向公司股东支付，金额为已发行、已全额支付 且不可征税的股票等于 (1) 2,000,000 美元商数的 Mobix 普通股股份 除以(2) 截止日期VWAP；前提是， ，除非下文第3.04 (a) (iii) 节另有规定，否则如果任何公司股东自2025年12月31日起不再是Mobix的员工，则该公司股东获得2025年最大收益 的权利将被取消。

(iii) 加速盈利 。如果 Mobix 在 2026 年 1 月 1 日之前无缘无故终止了任何公司股东在 Mobix 的雇佣关系 （该条款在雇佣协议中定义），则应向两位公司股东支付的 2024 年最高收益和 2025 年最高收益 将被视为已赚取，每位公司股东都有权获得 2024 年最高收益以及 2025 年最高收益，减去先前支付给该公司股东的任何盈利金额， 应在十 (10) 个业务之前全额支付该公司股东在 Mobix 的 工作无缘无故解雇后的天数。

(iv) 公司收盘后 的运营。收盘后，Mobix将对与幸存公司 运营有关的所有事项拥有全权酌处权；但是，在从截止日期开始至2026年1月 1 日止的这段时间内，Mobix 及其关联公司不得 (A) 出于恶意采取任何行动或不采取任何行动来避免或减少或 的主要目的是避免或减少，2024 年盈利和/或 2025 年盈利，(B) 不将存续公司的全部或基本全部资产 转让给无关的第三方除非该方像Mobix一样承担本第3.04节规定的盈利义务，并且（C）向幸存的公司提供合理的营销、销售、制造、运输和服务支持。

(b) 尽管有上述规定，但根据第 3.04 (a) 条应付或可发行的收益不会发放给任何公司股东 ，这些公司股东必须提交通知，这些法律旨在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易为目的 或影响或通过合并或收购削弱竞争的行为，包括《HSR法》（“反垄断”） Laws”）直到《高铁法》或适用的反垄断法规定的任何适用的等待期到期或终止， 或获得任何其他反垄断法规定的批准；前提是任何此类公司股东在Mobix 合理预先通知合理预期的Earn-Out付款或发行后，已将根据《HSR法》或其他与之相关的反垄断法的必要申报通知Mobix 。

(c) 收益应自动调整，以适当反映在本文发布之日或之后发生的任何股票分割、反向股票分割、股票分红（包括 任何股息或可转换为Mobix普通股的证券分配）、重组、资本重组、重新分类、 组合、股份交换或其他类似变化的影响 以及在向公司股东（如果有）交付任何此类收益之前。

(d) 作为 Earn-Out 一部分发行的任何 Mobix普通股均应视为本协议各方出于税收目的对总交易对价的调整，不得视为《守则》第356条所指的 “其他财产”，除非适用法律作为 “决定”（在《守则》第1313（a）条的含义范围内）另有要求。]

第 3.05 节现金 对价付款。在每种情况下，Mobix应按比例百分比以 向公司股东支付总现金对价：

(a) 20万美元将在截止日期支付；

(b) 100万美元将于2024年11月15日支付；

(c) 80万美元将于2025年4月15日支付。

第 第四条。
公司的陈述和保证

除公司发布的与本协议有关的 公司的披露时间表（“公司披露时间表”）中另有规定外， 公司特此向Mobix和Merger Sub陈述并保证如下：

第 4.01 节组织 和资格；子公司。

(a) 公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，其注册地所在地的法律 具有必要的公司或其他组织权力和权力，以及所有必要的政府批准，可以拥有、租赁和 运营其资产和财产，并按目前的经营方式开展业务。在每个司法管辖区，公司拥有、租赁 或经营的房产的性质或其业务的性质使得此类资格或许可成为必要的， 作为外国公司开展业务的正式资格或许可，且信誉良好，除非此类不符合资格 或许可，信誉良好，因此个人或总体上都不可能合理预期会对公司产生重大不利影响 。

(b) 截至本文发布之日 ，公司没有任何子公司，并且公司不直接或间接拥有任何其他公司、 合伙企业、合资企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似 权益，或可转换为任何股权或可行使的任何股权或类似权益。

第 4.02 节 公司注册证书和章程。在本协议签订之日之前，公司已向Mobix提供了公司注册证书和章程的完整且正确的 副本，每份副本均已修订。此类公司注册证书、章程 或同等组织文件完全有效。公司没有严重违反其公司注册证书或章程的任何条款 。

第 4.03 节资本化。

(a) 公司的 法定股本由一百万（1,000,000）股公司普通股组成。截至本协议签署之日 已发行和流通一百万股（1,000,000）股公司普通股。

(b) (i) 不存在与公司已发行或未发行股本相关的期权、认股权证、优先购买权、看涨期权、可转换证券、转换权或其他权利、协议、安排 或任何性质的承诺，或责成公司发行或 出售公司的任何股本或其他股权，(ii) 公司不是其中的一方，或受 以其他方式约束，且公司未授予任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利，(iii) 有 没有与 公司普通股或公司任何股权或其他证券的投票或转让有关的表决信托、投票协议、代理、股东协议或其他协议。公司不拥有任何人的任何股权 。

(c) 公司没有未偿还的合同义务来回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股份，或者向任何人提供 资金或对任何人进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）。

(d) 公司所有 股已发行股份的发行和授予均符合 (i) 所有适用的证券法和其他适用的 法律以及 (ii) 公司作为当事方的适用合同中规定的所有优先权和其他要求。

(e) 公司股东集体直接和实益地拥有公司所有已发行和流通股份。 除公司股东持有的公司普通股外， 公司的股份或其他股权或表决权益，或收购公司任何此类股份或其他股权或表决权益的期权、认股权证或其他权利，均未获授权 或已发行和流通。

(f) 所有 股公司普通股的发行和授予均符合 (i) 适用的证券法和其他 适用法律以及 (ii) 公司 为当事方的适用合同中规定的任何优先权和其他类似要求。

第 4.04 节与本协议相关的权限 。公司拥有执行和交付本协议及其作为一方的所有其他 份交易文件、履行本协议及其下的所有相应义务以及完成 交易所必需的所有权力和权力。本公司执行和交付本协议、公司在收盘时执行和交付 其作为一方的其他每份交易文件以及公司完成交易均已得到正式的 和所有必要的公司行动的有效授权， 公司无需进行其他公司诉讼即可批准本协议或此类其他交易文件或完成交易（除了处决、确认 和向国务卿提交文件外特拉华州，DGCL和DLCA 要求的合并证书）。本 协议以及公司作为一方的其他每份交易文件均已由公司正式有效签署和交付 ，假设Mobix和Merger Sub获得应有的授权、执行和交付，则构成公司合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对公司强制执行，除非受适用的破产、 破产、欺诈性转让的限制，重组、暂停执行和其他影响债权人 权利行使的普遍适用的法律一般而言，遵循一般公平原则（“补救措施例外情况”）。

第 4.05 节不存在 冲突；必需的申报和同意。

(a) 公司执行和交付本协议及其他每份交易文件的 并未按照 DGCL 和 DLLCA 的要求提交和记录 相应合并文件，收到同意、批准、授权或许可、第 4.05 (b) 节所考虑的 申报和通知，本协议和每项其他交易的执行 公司提供的文件不会 (i) 与公司注册证书或章程 相冲突或违反公司，(ii) 违反或违反任何适用且具有法律约束力的美国或非美国法规、法律、 条例、规章、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令、条约、公约、政府指令或其他适用于本公司的法令（“法律”）或本公司的任何财产或资产受 约束或影响的命令（“法律”），或 (iii) 导致任何违反或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之， 将成为违约的事件），将导致任何根据任何实质性合同，或赋予他人终止、修改、 加速或取消任何实质性财产或资产 的留置权（任何允许的留置权除外），或赋予他人任何权利的实质性支付或罚款，但第 (ii) 和 (iii) 条规定的任何此类冲突、违规行为、 违约、违约或其他不存在的事件除外或者合理地预计不会对公司产生重大不利影响。

(b) 公司执行和交付本协议和其他每份交易文件的 现在和将来都不会，公司履行本协议和每份其他交易文件均不要求任何美国联邦、州、县或地方或非联邦 的同意、 批准、授权或许可，或向其提交或通知州政府、政府、准政府、超国家、监管或行政当局、机构、部门或 委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构（“政府机构”），但以下情况除外：（i）《交易法》、州证券法或 “蓝天法”（“蓝天法”）和州 收购法的适用的 要求，以及按照 DGCL 和 DLLCA 的要求提交和记录适当的合并文件，或 (ii) 在 失败的情况下为了获得此类同意、批准、授权或许可，或进行此类申报或通知，将不会或不合理地预期 会有公司材料不利影响。

第 4.06 节许可； 合规。公司拥有公司拥有、租赁和运营其财产 或按目前方式开展业务所必需的所有特许经营权、补助金、授权、许可、地役权、差异、例外情况、 许可、证书、批准和命令（“公司许可证”），除非合理预期无法获得 此类公司许可证对公司造成重大不利影响。公司披露 附表第4.06节列出了截至本协议签订之日的所有公司许可证的真实、正确和完整清单。据公司所知，没有暂停 或取消任何公司许可证，也没有受到书面威胁。公司没有 违约、违反或违反，(a) 适用于本公司或对公司任何财产或资产具有约束力或受其影响的法律，或 (b) 任何重大合同或公司许可证，除非在每种情况下， 不会产生或合理预计不会对公司产生重大不利影响的任何此类违约、违规或违规行为。

第 4.07 节财务 报表。

(a) 公司已向Mobix提供了截至2024年4月30日 30日公司未经审计的简明资产负债表以及相关的未经审计的公司简明运营报表（统称为 “财务报表”） 的真实、正确和完整副本，这些副本作为公司披露附表第4.07（a）节附后。每份财务报表（i）均按照 编制的公认会计原则，在所述期间（附注中可能指出的除外）， 和（ii）在所有重大方面公允地列出了公司截至发布之日和其中所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量，除非其中另有说明且没有附注。

(b) 除了 在财务报表中规定的范围内，公司没有任何必须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映的性质的负债或义务（无论是 应计、绝对的、或有的，还是其他性质的），但以下情况除外： (i) 在正常业务过程中产生的负债，(ii) 任何商业 合同规定的未来履约义务本公司是哪一方，或 (iii) 无论是个人还是总体而言， 都不合理的责任和义务总体而言，预计对公司来说将是重要的。

第 4.08 节 不存在某些变更或事件。自回顾之日起，除非本协议另有明确规定，(a) 公司 在所有重大方面以符合过去惯例的方式开展业务，同时考虑到 在本协议签订之日之前因 COVID-19 爆发而可能发生的任何做法变化，包括 对 COVID-19 措施的遵守情况 (b) 公司未出售、转让或以其他方式出售、转让或以其他方式转让了其任何物质资产中的任何权利、所有权或权益 （包括知识产权）， 正常业务过程中的非排他性许可、转让或转让除外，并且（c）没有对公司产生任何重大不利影响。

第 4.09 节 不诉讼。任何政府机构 （“诉讼”）在任何政府机构面前或向其提起的重大诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查（“诉讼”），据公司所知，没有针对公司或公司任何财产或资产 的威胁。公司或公司 的任何重大财产、资产或业务均不受任何政府机构的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据公司所知 的持续调查，或任何政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、裁决 或裁决的约束。

第 4.10 节员工 福利计划。

(a) 所有公司作为当事方的 非标准雇佣和咨询合同或协议（为避免疑问，不包括美国以外雇员的标准格式协议 以及可在不支付遣散费或解雇费的情况下随时终止且通知不超过六十 (60) 天的合同或协议），均已签订适用于 Mobix（统称为 “服务协议”），并参见公司第 4.10 (a) 节披露时间表。此外，公司披露表第4.10（a）节列出了截至本协议签订之日的所有实质性员工福利计划（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》 第3（3）条以及据此颁布的法规（“ERISA”））以及任何其他实质性计划、政策、 计划、安排或提供奖金、股权薪酬、激励的协议，递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险 保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、已付福利休假和休假以及任何其他重要员工 福利计划、计划或安排，在每种情况下，(i) 为任何现任或前任员工、高级职员、董事和/或个人顾问的福利 维持、缴纳或赞助，(ii) 向根据专业雇主组织向公司提供或提供服务的任何个人 （“PEO 员工”）提供福利或补偿 br}（“PEO”）服务协议（此类计划以下称为 “PEO 赞助计划”）或 (iii)根据该条款，公司已经或可以合理预期承担任何重大负债（或有或其他负债）（统称为 “计划”）。在 公司披露附表的第 4.10 (a) 节中，每个属于雇主组织赞助计划的计划都被明确指明了这一点。

(b) 对于每项计划 ，公司已向Mobix提供了（如果适用）当前计划文件 的真实完整副本（如果该计划或PEO赞助计划未简化为书面形式，则为其书面摘要）及其所有重大修正案以及每个 信托或其他融资安排，(ii) 最新摘要计划描述和任何重大修改摘要的副本， (iii) 美国国税局（“IRS”）5500 表格年度报告及附表和非歧视 测试的副本在每种情况下，最近两（2）个计划年度的结果，（iv）最近收到的美国国税局裁决的副本， 每项此类计划或PEO赞助计划的意见或咨询信的副本，以及（v）任何政府 机构在过去三（3）年内就任何未清的物质责任的任何计划发出的任何重要非例行信函。除了 ERISA 或《守则》或其他适用法律要求的修改、 变更或终止外， 公司对修改、变更或终止任何计划没有任何明确、具有法律约束力的承诺。

(c) 除 公司披露表第 4.10 (a) 节规定的每项属于 PEO 赞助计划的计划外， 公司和任何 ERISA 附属机构目前均未赞助、维持或出资，在过去六 (6) 年内也未赞助、 维持或被要求缴款，也没有任何责任或义务（或有或其他义务）多雇主 计划”（根据 ERISA 第 3 (37) 或 4001 (a) (3) 条的定义），(ii) 单一雇主养老金计划（在第 4001 (a) 条 的含义范围内（15) ERISA）受《守则》第412条和/或ERISA第四章的约束，（iii）“多雇主 计划”（在《守则》第413条的含义范围内），或（iv）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条中的 ）。就本协议而言，“ERISA关联公司” 是指根据ERISA第4001 (b) (1) 条和/或《守则》第414 (b)、(c) 和/或 (m) 条将公司与 一起被视为 “单一雇主” 的任何实体。

(d) 除公司披露表第 4.10 (d) 节中规定的 外，无论是 公司执行和交付本协议，还是交易的完成（单独或与其他事件结合进行）都不合理地预计 (i) 不论是根据任何计划、服务协议还是其他方式，向任何当前 或以前的 支付离职、遣散费或终止费用的义务员工、董事和/或个人独立承包商，(ii) 加快付款或归属时间，或增加 应付给任何个人的任何物质福利或其他补偿的金额，或 (iii) 导致公司 支付或应付的任何金额 根据《守则》第280G条被归类为 “超额降落伞补助金”。公司没有义务向任何现任或前任员工、董事和/或个人 独立承包商提供 按照《守则》第 4999 或 409A 条征收的任何税款的总额。

(e) 除公司披露表第 4.10 (e) 节中规定的 外，所有计划或服务协议均未规定， 公司没有或合理预期有义务在雇佣或服务终止后向公司的任何现任 或前任员工、董事或个人顾问提供退休人员医疗或人寿福利（无论是否投保），除非有要求 根据《守则》第4980B条和ERISA第一章第6和7部分及其相关法规。每份计划、每份服务协议 以及据公司所知，每份属于 PEO 赞助计划的计划在所有重要方面均符合 的条款和所有适用法律的要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》。据公司所知，对于任何计划、任何属于 PEO 赞助的计划（普通程序中的福利索赔 除外）或任何服务协议，尚无待采取任何行动或受到威胁，而且据公司所知，不存在可以合理预期 会导致任何此类行动的事实或事件。

(f) 每份 计划符合《守则》第 401 (a) 条或《守则》第 401 (k) 条资格的 计划 (i) 及时收到了美国国税局发出的有利的 裁决书，其中涵盖了适用于该计划的所有条款，该计划符合条件，根据第 501 条，与该计划相关的每个信托都免征联邦所得税 (a)《守则》或 (ii) 有权依赖美国国税局的赞成意见书，据公司所知， 不是自美国国税局发出此类决定或意见书或信函之日起，已发生的事实或事件， 可能导致任何此类计划的合格地位或任何此类信托的豁免地位的丧失。

(g) 对于任何可以合理预期会给公司造成物质责任 的计划， 没有任何违禁交易（根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义），也没有任何应报告的事件 （根据ERISA第4043条的含义）。根据ERISA第502或4071条、《守则》第511条或《守则》第 43章，公司或任何 ERISA 关联公司没有做出或可以合理预计 会导致公司或任何 ERISA 关联公司可能承担的重大罚款、罚款、税收或相关费用的行为或不作为。

(h) 任何计划所需缴纳的所有 缴款、保费或款项均已按公司合并财务报表中到期或应计的 及时支付，除非不会对公司造成重大负债。

(i) 经同意或其他方式， 公司在所有重大方面均遵守了《守则》第 4980B节和ERISA第一章第6和7部分的通知和延续保险要求以及所有其他要求，以及相关法规，这些计划目前或曾经在 任何应纳税年度的联邦所得税评估时效仍处于开放状态， 《守则》第 5000 (b) (1) 条所指的团体健康计划。

(j) 构成受《守则》第 409A 条约束的不合格递延薪酬计划的每个 计划和每份服务协议在所有重大方面均按照《守则》第 409A 条及其《财政条例》 的规定进行管理和运营。

第 4.11 节 “劳动 和就业事务”。

(a) (i) 自 回顾 以来，任何现任或前任雇员或 PEO 雇员一直没有对公司 提起任何待处理的重大诉讼 ，或者 的任何现任或前任雇员或 PEO 雇员对公司 的当事方，也没有受到任何集体谈判协议或其他合同的约束，或与工会、劳资委员会或其他合同进行谈判劳工组织 适用于公司雇用的人员，据公司所知，也没有任何劳工的活动或程序工会将 组织任何此类员工；(iii) 自回顾之日起，没有针对公司的不公平劳动行为投诉有待国家劳动关系委员会审理；(iv) 自回顾之日起，据公司 所知，从来没有出现过任何罢工、放缓、停工、封锁、一致拒绝加班的威胁 或其他类似的劳动中断或针对公司的争议。

(b) 自回顾之日起， 公司一直严格遵守 与就业、就业惯例、就业歧视、雇佣条款和条件、 大规模裁员和工厂关闭（包括1988年《员工调整和再培训通知法》（“WARN法”）、经修订的 有关的所有适用法律，或任何类似的州或地方法律）、移民、用餐和休息时间、薪资平等、工伤补偿、家庭和 病假，以及职业安全和健康要求，包括与工资、工时、集体谈判以及 缴纳和预扣税款相关的要求。

(c) 自 回顾日以来，公司一直未与现任或前任高管、董事、员工或 独立承包商签订和解协议，该协议主要涉及性骚扰的重大指控。据公司所知，自 回顾日以来，没有对公司 的任何高管、董事、员工或独立承包商提出性骚扰指控。根据美国证券交易委员会第S-K条例第401（f）项，无需对公司的任何现任董事 或高级管理人员进行披露。

(d) 自回顾之日起，公司现任或前任服务提供商的每位 人均被正确归类为：(i) 为员工或独立承包商；(ii) 对于员工，根据适用法律，加班免税或非免税。

第 4.12 节实物 财产；资产所有权。

(a) 公司不拥有任何不动产。公司不是购买或出售任何不动产或 其中的物质权益的任何协议或期权的当事方。

(b) 公司披露附表第 4.12 (b) 节列出了每包租赁不动产的街道地址，并列出了公司租赁、转租或许可任何不动产（均为 “租赁”）所依据的每份租赁、转租和许可的清单 ， 注明出租人的姓名以及与之相关的租约日期和每份材料对前述任何内容的修改（统称为 “租赁文件”）。 已向 Mobix 提供了所有实质性方面真实、正确和完整的租赁文件的副本。没有任何租约、转租、特许权或其他合同授予除公司 以外的任何人使用或占有任何不动产的权利，而且据公司所知，所有此类租赁均具有完全效力， 根据各自的条款有效且可执行，但补救措施例外情况除外，任何此类 租约均不存在任何现有实质性违约或违约违约事件（或据公司所知，在通知或届满 时间后构成违约的事件，或两者兼而有之，即构成违约的事件）公司，或据公司所知，由该等租赁的另一方签订， 除外，因为无论是单独还是总体而言，对公司都不重要。

(c) 没有任何合同或法律限制来排除或限制公司将该 方的任何租赁不动产用于当前使用目的的能力，除非从个人或总体上来看，合理地预期 对公司具有重要意义。除了无法合理预期会对公司产生重大不利影响的潜在缺陷或不良物理条件外，没有影响租赁房地产 及其改善的潜在缺陷或不利的物理条件。

(d) 公司对其所有用于或持有用于其业务的财产和资产（有形和无形、不动产、个人和混合资产）拥有合法和有效的所有权，如果是租赁不动产和资产，则拥有除许可留置权以外的所有留置权的有效租赁权益或转租权益，单独或合计的除外，从整体上看，可以合理地预期对公司 具有重要意义。

第 4.13 节知识产权。

(a) 公司披露附表第 4.13 (a) 节包含以下所有内容的真实、正确和完整清单：(i) 已注册的 专利、商标、域名和版权以及上述任何内容的申请，每种申请均已向 适用的政府机构提交且属于或声称归公司所有（“注册知识产权”）（显示 如适用，在每份申请日期、签发日期、到期日和注册或申请号以及注册商）中，(ii) 所有 合同或协议使用任何公司许可的知识产权，包括对产品或其制造具有重要意义的任何其他人员的软件或技术，这些知识产权对公司目前的业务至关重要（未经修改的、 市售的、“现成的” 软件、技术或业务系统，重置成本和/或 年度许可和维护费用总额低于25万美元）；以及 (iii) (A) (A)) 任何对公司业务具有重要意义的 拥有或声称归本公司所有的软件按照目前的做法，公司的重置成本将超过25万美元，而且 (B) 除外 ，前面在《公司披露附表或披露》第 4.13 (a) 节中披露的范围内，可以合理地预计 将对公司的商业秘密或公司拥有或声称拥有的、对 产品具有重要意义且重置成本超过25万美元的技术产生不利影响。公司知识产权，包括公司披露附表 第 4.13 (a) 节中规定的知识产权，构成公司业务运营 中使用的所有重要知识产权，足以开展目前开展的业务，据公司所知， 计划自本文发布之日起开展的 。

(b) 公司是公司拥有的知识产权的唯一所有者或拥有独家使用权（不包括许可留置权）、所有权、 所有权和公司拥有的知识产权的权益，并有权根据有效且可强制执行的书面许可使用所有公司许可的 IP。按照目前的做法，公司拥有的所有对公司业务具有重要意义的知识产权仍然存在，而且，据公司所知，这些知识产权是有效和可执行的。

(c) 公司已采取并采取商业上合理的行动来维护、保护和执行其拥有或控制的行业 机密和其他机密信息的知识产权，包括其贸易 机密和其他机密信息的保密性、保密性和价值。除根据书面保密协议外，公司没有向任何其他人披露对公司业务具有重要意义的任何此类商业秘密或机密信息 ，根据该书面保密协议，该其他人 同意维护机密并保护此类商业秘密或其他机密信息。

(d) 自 回顾之日起，(i) 任何人 (A) 未向政府机构提出任何索赔，也没有人质疑 任何注册知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、专利性或可注册性，或以 书面形式（包括电子邮件）威胁向公司提起诉讼，或者 (B) 指控侵犯 或挪用他人的任何知识产权（包括任何实质性要求或提议 许可任何其他人的任何知识产权）；（ii）据公司所知，公司 业务（包括产品）的运营过去和现在都没有侵犯、盗用或侵犯 其他人的任何知识产权；（iii）据公司所知，没有其他人侵犯、侵占或侵犯公司拥有的任何内容 知识产权；以及（iv）公司尚未收到法律顾问关于上述任何内容的任何正式书面意见。

(e) 所有 现任和前任创始人、高级管理人员、管理层、员工和承包商，凡为、开发或构想了对公司业务具有重要意义的公司所有 知识产权均与公司签订了有效的书面协议，其形式基本上是向Merger Sub或Mobix提供的 ，根据该协议，这些人员同意对他们获得的所有机密或专有 信息保密他们与公司的关系过程，并将其全部分配给公司除非适用的 法律另有要求或禁止，否则该人在其与公司的关系中创造、构思或以其他方式开发的任何知识产权的权利、 所有权和权益，未经进一步考虑或承担任何限制或义务， 包括此类知识产权的使用或其他处置或所有权。

(f) 公司使用和使用任何开源软件的方式均不会 (i) 授予或意图授予任何其他人 公司拥有的任何知识产权下的任何权利或豁免，或 (ii) 根据任何许可条款，(A) 向拥有或声称的任何产品组件或业务系统披露或分发源代码由公司 拥有，这些业务系统是注册成立或使用产品所必需的，或 (B) 向任何此类业务系统许可或提供源代码 或产品组件，用于制作衍生作品，或免费或最低收费向任何人重新分发任何产品组件的源代码 。

(g) 公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的有效且可执行的合法权利，并且此类业务系统 在所有重要方面都足以满足公司当前业务的需求。公司维持商业上合理的 灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，自回顾之日起， 任何未在所有重大方面得到补救或更换的产品或业务系统均未出现任何实质性故障。 公司已为其业务系统购买了相当数量的席位许可证。

(h) 自回顾之日起， 公司目前和之前在所有重要方面均遵守了 (i) 所有适用的隐私/数据 安全法，(ii) 公司受法律约束的行业标准，以及 (iii) 公司就个人信息和/或代表其持有或处理的个人信息和/或商业数据 的隐私和/或数据安全签订或以其他方式受其约束的所有合同承诺 公司（统称为 “数据安全要求”）。公司 已实施合理的数据安全保障措施，旨在保护其业务系统以及由公司或代表公司持有或处理的任何个人 信息或业务数据的安全性和完整性，包括实施旨在防止未经授权访问的商业上合理的程序 以及引入禁用设备。公司未在任何业务系统或产品组件中插入任何禁用设备，据公司所知，也没有其他人插入过任何禁用设备。自回顾 之日起，公司没有 (x) 发生任何根据适用的隐私/数据 安全法要求报告的数据安全漏洞；或 (y) 收到任何政府机构或任何 客户关于任何审计、诉讼或调查的书面通知，也未收到任何与收集、传播、存储或使用 个人信息有关的实质性索赔或投诉，或违反任何适用的数据安全要求。

(i) 公司拥有适用法律要求的所有权利，可以按照公司在截止日期之前接收 和使用此类业务数据的方式全部或部分使用业务数据。公司不受任何合同要求、面向公众的隐私 政策或其他法律义务的约束，包括基于交易的法律义务：(i) 禁止Merger Sub或Mobix以与公司之前接收和使用此类个人信息和业务数据实质上相似的方式接收或使用由公司或代表公司持有或处理的个人信息或业务数据，包括基于交易的法律义务截止日期；或 (ii) 导致 严重违反数据安全要求。

第 4.14 节税收。

(a) 公司：(i) 已提交截至本文发布之日其必须提交的所有收入和其他材料 纳税申报表（考虑到有效延长的提交期限），所有此类申报的纳税申报表在所有重要方面均真实、完整和准确；(ii) 已缴纳公司应缴的所有所得税和其他重要税（无论是否显示在任何税款上）申报表），与本着诚意提出异议并在公司披露附表 第 4.14 (a) 节中披露的税收以及已根据美国公认会计原则储备了哪些充足的储备金，对于公司延迟提交任何纳税申报表 不收取任何实质性罚款或费用；(iii) 未免除对所得税或其他 重要税额的任何时效限制，也未同意延长所得税或任何其他 重大税额的税收评估或亏损的期限；以及 (iv)) 在 的收入或其他材料方面没有任何缺陷、审计、审查、调查或其他程序以书面形式待决、提议或威胁的税款或其他重大税务事项，每种情况均为 尚未缴纳或完全解决。

(b) 公司不是任何税收共享协议、税收补偿协议、税收 分配协议或类似合同或安排（包括任何规定分享或 割让信贷或损失的协议、合同或安排）的当事方，不受其约束，也没有因任何此类协议而对任何人承担潜在的责任或义务， 合同、安排或承诺，但不包括根据在 正常过程中签订的商业协议业务，其主要目的与税收无关。

(c) 在公司未提交纳税申报表的司法管辖区 中，任何税务机关均未以书面形式提出 索赔（据公司所知也未提出任何索赔）。

(d) 在截止日之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分），公司无需在截止日期之后结束的应纳税期（或其中的一部分）收入中包括任何重要收入项目，或不包括任何重要的扣除项目，原因是：(i) 截至截止日期或之前的应纳税期会计方法 发生变化或不正确，包括适用第 481 条 守则（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）；(ii) 第 7121 条所述的 “成交协议” 在截止日期或之前执行的 《守则》（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）；（iii）在截止日期或之前进行的分期付款；（iv）在截止日期或之前确认的正常业务过程之外收到的任何预付金额或 递延收入；（v）任何公司间交易 或任何在截止日期之前发生或存在的超额亏损账户至 法典第1502条下的《财政条例》（或任何类似的州规定）中描述的结算，当地或外国税法）。

(e) 公司已预扣并向相应的税务机关支付了与 向任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方 方支付或应缴款项有关的所有重大税款，并在所有重大方面遵守了与税款支付和预扣有关的所有适用法律、规章和条例。

(f) 公司不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方 或外国所得税申报表的关联集团的成员。

(g) 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款 ），或作为受让人或继承人，公司对任何个人的税收均不承担任何实质性责任。

(h) 公司没有要求就公司与任何税务机关之间的待缴税款作出重大裁决。

(i) 公司已向Mobix提供了公司提交的2020年、2021年和2022年纳税年度 最终提交的美国联邦所得税申报表的真实、正确和完整副本。

(j) 在过去两年内，公司没有在 声称或意图全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中分配过他人的股票，或由他人分发其股票。

(k) 公司没有参与或参与美国财政部监管第1.6011-4 (b) (2) 条所指的 “上市交易”。

(l) 美国国税局和任何 其他美国或非美国税务机关或机构均未以书面形式申报任何未完全解决的公司收入税或 其他重大税收的差额或索赔。

(m) 除许可留置权外，公司任何资产均无税收留置权。

(n) 公司对公司 财务报表中未累计或预留的大量未缴税款不承担任何责任，但自最近一个财政年度结束以来 在正常业务过程中因公司业务运营而产生的任何未缴税款负债除外。

(o) 公司没有采取任何行动，据公司所知，也没有采取任何可以合理预期会阻碍合并意向税收待遇的 事实或情况。

(p) 在本协议中使用的，(i) “税收” 一词（包括相关含义的 “税收”） 是指所有联邦、州、地方和国外收入、利润、特许经营、总收入、环境、股本、遣散、邮票、 工资单、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣税、消费税、生产、增值和占用任何种类的其他 税、关税或摊款或任何性质（或类似）税收的任何费用，以及征收的所有 利息、罚款和附加费对于此类金额和与此类罚款和增收相关的任何利息， (ii) “纳税申报表” 一词包括所有需要向税务机关提供或 向税务机关提供的与税收有关的申报表和报告（包括选举、申报、披露、附表、 估算和信息申报表，以及任何附表或附件及其修正案）。

第 4.15 节环境事项。(a) 自回顾之日起，公司没有或从未违反任何适用的环境法的重大违反 ；(b) 据公司所知，公司没有在公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何财产（包括但不限于 土壤以及地表水和地下水）上释放或导致任何违规的释放 有害物质以需要 报告、调查、补救和监测的方式或数量对任何环境法的任何实质性尊重或公司根据适用的环境法采取的其他应对行动；(c) 据公司所知，公司未在非本公司拥有、经营或租赁的任何不动产中运输、处置或安排运输或处置有害 物质，在任何重大方面违反任何环境 法或其他已导致或预计会导致的结果或数量根据任何环境法，对公司 承担的重大责任；(d) 公司拥有一切适用的环境法（“环境许可证”）要求公司 获得的材料许可、执照和其他授权；(e) 公司在所有材料 方面均遵守其环境许可证的条款和条件；(f) 公司已向Mobix交付了所有环境第一阶段报告和其他已开始的材料调查、研究、审计、测试、审查或其他分析的真实、正确和完整的 副本 br} 或由本公司或代表本公司（或本公司拥有的第三方）进行知识）与公司当前或先前的 业务或公司（或其前身） 目前或以前拥有、租赁或经营的、由公司拥有、保管或控制的任何不动产有关。

第 4.16 节物资合同。

(a) 公司披露附表第 4.16 (a) 节列出了截至本协议签订之日公司作为当事方的所有以下类型的合同和协议的真实完整清单，不包括为此目的客户提交的任何采购订单 （公司披露第 4.16 (a) 节要求的合同和协议 第 4.16 (a) 节规定的合同和协议附表是 “物资合同”）：

(i) 每份合同和协议，不包括雇佣协议，在截至2024年4月30日的十二 (12) 个月期间，公司向或应付的对价总计超过50,000美元；

(ii) 在截至2024年4月30日的十二 (12) 个月期间，公司在截至2024年4月30日的十二 (12) 个月期间总共支付或应付的超过20,000美元的支出的每份合同 和与供应商签订的协议；

(iii) 与公司前十名客户签订的每份涉及应付给公司的对价的合同和协议；

(iv) 所有经纪商、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销 咨询和广告合同及协议，这些合同和协议是本公司作为一方当事方对公司业务具有重要意义的；

(v) 所有服务协议和管理合同，包括任何涉及支付特许权使用费或其他金额 的合同，该金额是根据公司的收入或收入或与公司是 方的任何产品相关的收入或收入计算的 ；

(vi) 所有证明借款负债（或任何担保）的合同和协议、提取已延期偿还债务的信贷的权利 或对其有形或无形资产的留置权以担保任何债务，在每种情况下， 金额均超过20,000美元；

(vii) 自回顾之日起，公司签订的与收购 或处置任何个人或任何商业实体或部门或业务有关的最终收购和销售或类似协议的所有合同和协议（包括 通过合并或合并或收购该人 的控股权益或几乎所有资产），不包括任何此类人员已完成适用收购或处置的合同或协议 且公司没有持续的实质性义务；

(viii) 所有合伙企业、 合资企业、利润共享（不包括任何符合条件的退休计划）、附带权益或与 公司业务相关的类似协议；

(ix) 与公司签订的任何政府机构签订的所有合同和协议，任何公司许可证除外；

(x) 所有限制或意图限制公司在任何业务领域或 与任何个人或实体、在任何地理区域或任何时期内竞争或雇用或留住任何人的能力的合同和协议，不包括惯常的 保密协议，

(xi) 导致任何个人或实体持有本公司与 公司或其业务相关的委托书的所有合同或安排；

(xii) 所有个人财产的租赁或主租约在十二 (12) 个月内合理可能导致年付款达到或超过50,000美元；

(xiii) 关于出售、购买或处置任何单独价值 的财产、资产或房地产的所有未清债务的所有合同 和协议，在任何日历年内均不超过 50,000 美元，每种合同 和协议，正常业务过程中的任何出售、购买或处置除外；

(xiv)《公司披露附表》第 4.13 (a) 节要求列出的涉及使用任何公司许可知识产权的所有合同 和协议；

(xv) 合同，涉及公司对公司拥有的知识产权的许可或授予，但不包括公司拥有的知识产权的任何非排他性许可 （或再许可）：(A) 在正常业务过程中授予客户或分销商；(B) 为向公司提供适用服务而向供应商和服务提供商授予；或 (C) 普通 } 使用公司商标进行营销或类似目的的业务过程；

(xvi) (A) 向任何人授予任何优惠价格、“最惠国待遇” 或类似权利或 (B) 授予 任何人在任何地理位置、任何客户或任何产品或服务方面的独家经营权的任何合同 ；

(xvii) 任何不是在正常业务过程中签订的、未根据本 第 4.16 (a) 节的任何其他条款披露的、预计在截至2023年12月 31日的日历年度内产生收入或要求支出超过5万美元的合同或协议；

(xviii) 任何 “实质性合同”（该术语的定义见S-K法规第601（b）（10）项）或任何其他对公司具有重要意义的 合同；以及

(xix) 承诺签订本第 4.16 (a) 节 (i) 至 (xix) 条款所述类型的任何合同或协议。

(b) (i) 每份重大合同都是公司及其其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，该合同是其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款，公司没有严重违反或违反 或任何重大违约，也没有被另一方取消任何重大合同；(ii) 据公司 所知，没有其他一方严重违反或违反任何重大合同或重大违约行为；以及 (iii) 公司没有收到任何根据任何此类重大合同书面提出或据公司所知的口头违约索赔。 公司已向Mobix或其法律顾问提供或提供了所有未经 编辑的材料合同的真实、正确和完整副本，包括其所有修改、修正和补充。

第 4.17 节保险。

(a) 《公司披露附表》第4.17 (a) 节规定了截至本协议签订之日公司作为被保险人、指定被保险人或其他保险主要受益人的每份材料保险单 (i) 保险公司的 姓名和主要被保险人，(ii) 保单编号，(iii) 承保期限、范围和金额以及 (iv) 最近收取的保费。

(b) 关于每份此类保单，除非个人或总体上合理预计对公司具有实质性 保单：(i) 根据其条款（ 受补救措施例外情况的约束），该保单是合法、有效、具有约束力且可强制执行的，而且，在正常情况下根据其条款到期的保单除外，均完全生效且 效果；(ii) 公司在支付保费方面没有重大违约或违约（包括任何此类违规或违约）发出通知），根据保单，未发生任何在通知或时间推移后构成此类违约或违约的事件， 或许可终止或修改；以及（iii）据公司所知，保单 的任何保险公司均未被宣布破产或处于破产管理、保管或清算状态。

第 4.18 节董事会批准；需要投票。公司董事会（包括任何必要的委员会或此类董事会的子小组）通过在正式召集和举行的会议上投票的至少多数董事正式通过的决议 或董事一致决议， 随后未以任何方式撤销或修改，已适时 (a) 确定本协议和合并对公司及其股东是公平的， 符合公司及其股东的最大利益，(b) 批准并通过了本协议和合并，宣布其 可取性并批准了合并和其他协议交易，（c）建议公司股东批准并通过 本协议和合并，并且（d）指示将本协议提交公司股东考虑。经公司普通股 股持有人至少多数表决权持有人的赞成票或同意通过本协议 是公司任何类别或系列股本持有人通过本协议和批准 合并（“公司股东批准”）所必需的唯一一票。书面同意符合公司股东批准的资格 ，因此 通过本协议和交易并完成交易不需要公司任何类别或系列股本的持有人的额外批准或投票。

第 4.19 节反腐败合规；某些商业惯例。自回顾之日起，公司及其每家子公司、 及其各自的董事和高级职员，据公司所知，其员工、代理人和代表 在所有重要方面始终遵守《反腐败法》的规定。自回顾之日起，本公司、 子公司或其各自的董事和高级管理人员，以及据公司所知，公司的任何代理人、员工或代表 都没有：(a) 将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治 活动有关的非法开支；(b) 向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政治人物支付任何非法款项 br} 党派或竞选活动或违反了《反腐败法》的任何条款；或 (c) 支付了任何款项将构成贿赂、 回扣或非法或不当付款，以协助公司或其子公司为任何人获取或保留业务，或 将业务引导给任何人，或获得任何不正当利益。公司或其子公司的账簿 或记录中没有任何与任何非法付款、秘密或未记录资金有关的虚假或虚构记录，公司也没有设立 或维持秘密或未记录的基金。公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司及其子公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和代表遵守 反腐败法。

第 4.20 节制裁和出口管制合规。

(a) 自回顾之日起，公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事，据公司 所知，他们各自的员工、代理人和代表一直在所有重大方面遵守了所有适用的 制裁措施。自回顾之日起，公司或其子公司，或其各自的任何董事或高级职员，据公司所知，也没有任何其各自的员工、代理人、代表或受益所有人：(i) 曾经或现在是 受制裁的人；(ii) 曾经或现在由受制裁人员拥有或控制；(iii) 维持或维持任何办事处、分支机构、 业务、任何受制裁国家的资产、投资、员工或代理人；(iv) 参与了与任何受制裁国家相关的任何交易或业务 个人或在任何受制裁国家；(v) 已从任何政府机构或任何其他人 收到任何有关实际或涉嫌违反制裁的通知、询问或内部或外部指控；或 (vi) 就实际或涉嫌违反制裁的行为向政府机构自愿或非自愿披露 或非自愿披露。

(b) 自回顾之日起，公司及其每家子公司及其各自的董事和高级管理人员，而且 据公司所知，其员工、代理人和代表一直在所有重大方面遵守出口 控制法。自回顾之日起，公司、其子公司或其各自的董事或高级职员，据公司 所知，其任何代理人、员工或代表：(i) 未从任何政府机构或任何其他个人收到任何有关实际或涉嫌违反出口管制法的 通知、询问或内部或外部指控；或 (ii) 自愿或非自愿披露任何 关于实际或涉嫌违反出口管制法行为的政府当局。

第 4.21 节经纪人。除公司披露附表第4.21节规定的情况外，任何经纪商、发现者、投资 银行家或其他人均无权根据公司或代表公司作出的安排获得与 交易相关的任何经纪业务、发现者或其他费用或佣金。

第 4.22 节陈述和担保的排他性。除非本第四条（经公司披露附表修改 ）中另有明确规定，否则公司特此明确否认和否定与公司、其关联公司以及与其中任何关联公司有关的任何事宜（无论是法律上还是股权方面）的任何其他明示或暗示的陈述 或任何其他明示或暗示的陈述 或担保，包括其事务、资产、负债、财务状况或经营业绩，或 就所提供的任何其他信息的准确性或完整性而言公司或代表公司向 Mobix、其关联公司或其任何 代表提供，且明确拒绝提供任何此类陈述或保证，Mobix 或 Merger Sub 不得就其声称使用或依赖任何此类陈述和担保提出任何索赔， 本协议中规定的陈述或担保除外。在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议中明确规定 ，否则公司或代表公司的任何其他人均未就向Mobix、其关联公司或 他们各自的未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）提供的任何预测、预测、估计或预算做出或作出任何明示或暗示的陈述或保证， 现金流 或公司的未来财务状况（或其任何组成部分）（包括前述任何 所依据的假设的合理性，无论是否包含在向Mobix、其关联公司 或其各自代表或任何其他人提供的任何其他信息中，以及任何此类陈述或担保均被明确拒绝。]

第 V. 条
Mobix 和 MERGER SUB 的陈述和保证

除非 Mobix SEC 报告中规定的内容（从此类Mobix SEC报告的内容中可以明显看出此类披露的合格性质）， 但不包括 “前瞻性陈述”、“风险因素” 以及其中 中提及的任何其他披露（只要它们具有预测性或警示性质或与前瞻性陈述有关）（承认 中未披露任何内容）在这样的 Mobix SEC 报告中，将被视为修改或限定第 节中规定的陈述和保证第 5.01 节（公司组织）、第 5.03 节（资本化）和第 5.04 节（与本协议相关的权限））， Mobix 特此向公司陈述和认股权如下：

第 5.01 节公司组织。

(a) Mobix 是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，其注册地所在地的法律 具有必要的公司权力和权力，以及所有必要的政府批准，可以拥有、租赁和运营其财产 ，并按目前的经营方式开展业务。

(b) Merger Sub 是 Mobix 的唯一子公司。Merger Sub 是一家正式成立、有效存在且状况良好 的有限责任公司，遵守其成立时所在司法管辖区的法律，拥有必要的公司权力和权力，以及所有必要的政府 批准，可以拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的运作方式开展业务。除了 Merger Sub 之外，Mobix 不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他人的任何股权或类似权益，或任何可转换为 或可交换或行使的权益。

第 5.02 节公司注册证书和章程。迄今为止，Mobix和Merger Sub均向公司提供了Mobix组织文件和合并子组织文件的真实、完整和正确的副本。Mobix Organization 文件和合并子组织文件完全生效。Mobix和Merger Sub均未严重违反Mobix组织文件和合并子组织文件的任何规定。

第 5.03 节资本化。

(a) Mobix的法定股本包括（i）285,000,000股MobixA类普通股、（ii）500万股 Mobix B类普通股和（iii）1,000万股优先股。截至本协议签订之日，(A) 24,609,287股 Mobix A类普通股和 (B) 2,254,901股Mobix B类普通股已发行和流通，全部已有效发行 ，已全额支付，不可估值，不受任何优先购买权的约束。

(b) Merger Sub 的所有未决会员权益均已获得正式授权、有效发放，不受先发制人 权利的约束，由 Mobix 持有。

(c) Mobix普通股和Mobix认股权证的所有已发行和授予均符合所有适用的 证券法和其他适用法律，发行时不受适用的 证券法和Mobix组织文件规定的转让限制以外的所有留置权。

(d) Mobix根据本协议交付的总股票对价应按时有效发行，全额支付且不可估税， 并且每份此类股票或其他证券的发行均应不附带优先权和所有留置权，适用证券法和Mobix组织文件规定的转让限制 除外。股票对价总额的发行将遵守 所有适用的证券法和其他适用法律，且不会侵犯任何其他人在其中或 在这方面的权利。

第 5.04 节与本协议相关的权限。Mobix和Merger Sub均拥有执行 和交付本协议、履行本协议规定的义务和完成交易的所有必要权力和权限。Mobix和Merger Sub各自执行和交付本 协议以及Mobix和Merger Sub各自完成交易均已获得所有必要的公司行动的正式和 的有效授权， 无需Mobix或Merger Sub进行其他公司诉讼即可批准本协议或完成交易。本协议已由Mobix 和Merger Sub按时有效执行和交付，假设公司给予应有的授权、执行和交付，则构成Mobix或Merger Sub的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对Mobix或Merger Sub强制执行，但补救措施例外情况除外。

第 5.05 节无冲突；必备文件和同意。

(a) Mobix和Merger Sub各自执行和交付本协议，以及Mobix和Merger Sub的每个 对本协议的履行不会，(i) 与Mobix组织文件或合并子组织 文件相冲突或违反，(ii) 假设第 5.05 (b) 节中描述的所有同意、批准、授权和其他行动均已具备 已获取，第 5.05 (b) 节中描述的所有申报和义务均已提出，与任何法律、规则、 法规、命令、判决或相冲突或违反适用于每个 Mobix 或 Merger Sub 的法令，或其任何财产或资产受其约束或 受到影响的法令，或 (iii) 导致任何违约，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之， 将成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消留置权的任何权利，或导致留置权的设立 根据任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、协议、 租赁、许可、许可、特许经营权或其他规定，对Mobix或Merger Sub各自的任何财产或资产进行任何财产或资产Mobix 或 Merger Sub 各自作为当事方或 Mobix 或 Merger Sub 或其任何财产或资产均受其约束或影响的文书或义务，第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何 此类冲突、违规、违约、违约或其他不会产生或合理预计会产生Mobix Material 不利影响的事件。

(b) Mobix和Merger Sub各自执行和交付本协议，以及Mobix和Merger Sub的每个 履行本协议不需要任何政府 机构的同意、批准、授权或许可，也无需向任何政府 机构提交或通知他们，但 (i)《交易法》、《蓝天法》和州收购法的适用要求除外（如果有）以及按照 DGCL 和 DLLCA 的要求提交 并记录相应的合并文件，以及 (ii) 如果未获得此类同意， 批准、授权或许可，或进行此类申报或通知，无论是单独还是总体而言，都不会阻止或 严重延迟任何交易的完成，也不会以其他方式阻碍 Mobix 或 Merger Sub 履行其在本协议下的重大义务 。

第 5.06 节合规性。Mobix 和 Merger Sub 不存在或曾经与 (a) 适用于 Mobix 或 Merger Sub 的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或者 (b) 任何票据、 债券、抵押贷款、契约、合同、协议、租赁、许可、特许经营或其他文书或义务发生冲突、违约、违反或违反 Mobix 或 Merger Sub 是当事方或受其约束的 Mobix 或 Merger Sub 或者 Mobix 或 Merger Sub 的任何财产或资产，除非在每种情况下 因任何此类冲突、违约、违规行为或不会产生或合理预计不会产生 Mobix 重大不利影响 的违规行为。Mobix 和 Merger Sub 各自拥有 拥有、租赁和运营其财产或按现在的经营方式开展业务所必需的所有重要特许经营权、补助金、授权、许可证、地役权、 差异、例外、同意、证书、批准和命令，除非没有这些 特许经营材料任何 命令的授权、授权、许可、许可证、地役权、差异、例外情况、同意、证书、批准和 命令无论是个人还是总体而言，政府机构都不会产生或合理地预期会产生Mobix Material 的不利影响。

第 5.07 节 SEC 申报；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(a) 自 2023 年 12 月 21 日起，Mobix 及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了要求其向证券交易委员会（“SEC”）提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其中的任何证物，以及任何 修正案、重述或补充（根据《交易所 法》第 12b-25 条使允许的延期生效）（统称为 “Mobix SEC 报告”）。迄今为止，Mobix已向公司提供了Mobix尚未向美国证券交易委员会提交的所有修正案和修改的真实和正确副本 ，这些修正案和修改的副本 此前由Mobix向美国证券交易委员会提交并目前生效的所有协议、文件和其他文书 。截至各自的日期，Mobix SEC 报告 (i) 在所有重大方面均遵守了经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）、1934年《证券交易法》（“交易法”）和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则 和条例的适用要求，而且（ii）当时没有 包含任何不真实的重大事实陈述，或者，如果已修改，则包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或必要的重大事实 根据发表这些陈述的情况，发表其中所作陈述，不得产生误导。据Mobix所知， Mobix的每位董事和执行官已按照《交易法》第16（a）条及其相关规章制度及时向美国证券交易委员会提交了与Mobix有关的所有文件。

(b) Mobix SEC 报告中包含的每份财务报表（在每种情况下均包括其任何附注）均在 所述期间（除非其附注中另有说明）按照公认会计原则（持续适用）以及第S-X条和S-K条例（视情况而定）编制（如适用）（除非报告附注中另有说明），或未经审计的财务报表10-Q允许的除外 SEC) 并在所有重大方面公允地列示了财务状况、经营业绩、股东权益的变化和 现金流Mobix截至发布日期以及其中所示的相应期间（如果是未经审计的 报表，则受正常和经常性年终调整的影响，这些调整没有产生，也不可能合理地预计会对Mobix产生重大不利影响，也不会有理由预期会对Mobix产生重大不利影响）。Mobix没有未在Mobix 美国证券交易委员会报告中披露的资产负债表外安排。公认会计原则要求在Mobix的合并财务报表 中包含除Mobix的财务报表外，没有其他财务报表。

(c) 除非 Mobix SEC 报告中规定的范围内，Mobix 和 Merger Sub 均不要求在根据 GAAP 编制的资产负债表中反映任何性质的 负债或义务（无论是应计、绝对的、或有的，还是其他性质的），但在 Mobix 和 Merger Sub 的正常业务过程中产生的负债和义务除外。

(d) Mobix在所有重大方面都遵守了纳斯达克全球 市场（“纳斯达克”）适用的公司治理规则和条例。

第 5.08 节不存在某些更改或事件。自 2023 年 12 月 21 日起，除非本协议另有明确规定，(a) Mobix 以正常方式开展业务，并以符合过去惯例的方式开展业务，并且 (b) Mobix 没有出现任何重大不利影响。

第 5.09 节不诉讼。任何政府机构均未对Mobix或Mobix的任何财产 或资产采取任何未决行动，据Mobix所知，也没有任何对其构成威胁。Mobix和Mobix的任何重大财产或资产均不受任何政府机构的任何持续的 命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据Mobix所知，不受任何政府机构的持续调查 或任何政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。

第 5.10 节董事会批准；需要投票。

(a) Mobix董事会通过在正式召集的会议上投票的至少多数董事正式通过的决议， 董事会随后未以任何方式撤销或修改，已正式确定 本协议和交易对Mobix和Mobix股东公平并符合其最大利益，并且 (ii) 批准和 通过了本协议和交易并宣布其可取性，并批准向公司支付总交易对价 根据本协议和其他交易的股东。

(b) Merger Sub的唯一成员根据经同意正式通过且随后未以任何方式撤销或修改的决议， 已适当 (i) 确定本协议和合并对合并子公司公平并符合其最大利益；(ii) 批准 并通过了本协议和合并。

第 5.11 节 Merger Sub 事先不得进行任何业务Merger Sub 的成立完全是为了参与交易， 未参与任何业务活动或开展任何业务，也未承担任何义务或责任，除非本协议 另有规定。除非本协议另有规定，否则Merger Sub在生效时间之前的所有 次都没有实质性资产、负债或义务。

第 5.12 节 Mobix 材料合同。

(a) Mobix美国证券交易委员会的报告包括根据S-K法规第601（b）（10）项或Mobix或Merger Sub加入的美国证券交易委员会表格8-K第1.01项（“Mobix Material 合同”）要求向美国证券交易委员会提交的每份重要合同（“Mobix Material 合同”）的真实、正确和完整副本。

(b) 每份 Mobix 材料合同均完全有效，据Mobix所知，对合同各方均有效、具有约束力，可执行 ，除非可执行性可能受到补救措施例外情况的限制。所有Mobix材料合同的真实、正确和完整的 副本已提供给公司，但未在Mobix SEC报告中提交。

第 5.13 节经纪人。根据Mobix或Merger Sub或Merger Sub或其代表做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金 。

第 5.14 节员工。除了Mobix SEC报告中描述的任何高管外，Mobix和Merger Sub从未雇用过任何 员工。除了以总金额不超过Mobix在信托账户之外持有的现金金额以不超过Mobix在信托账户之外持有的现金金额来偿还Mobix高管和董事为Mobix进行 活动而产生的任何自付费用外， Mobix对任何员工、高级管理人员或董事均没有未偿还的重大责任。Mobix 和 Merger Sub 目前从来没有也没有 在任何员工福利计划（定义见ERISA第3 (3) 节）、受《守则》第 409A 条约束的非合格递延薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性 股票、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费下从来没有、现在也没有 项下维持、赞助、缴款或承担任何直接责任控制权变更、附带 福利、病假工资和休假计划或安排或其他员工福利计划、计划或安排。本协议或其他辅助协议的执行 和交付以及交易的完成均不会 (i) 导致向Mobix的任何董事、高级管理人员或员工 支付任何款项 （包括遣散费、失业补偿、金降落伞、奖金或其他款项），或（ii）加快任何此类福利的支付或归属时间。这些交易不应成为 导致Mobix、Merger Sub或任何关联公司支付或应付的任何金额被归类为《守则》第280G条下的 “超额 降落伞付款” 或根据《守则》第409A (a) (1) (B) 条征收任何额外税款的 直接或间接原因。 没有任何合同、协议、计划或安排的当事方要求任何一方向任何人支付 税收总额或退税款。根据美国证券交易委员会第S-K条例第401（f）项，无需对Mobix的任何现任董事或高级管理人员进行披露 。

第 5.15 节税收。

(a) Mobix 和 Merger Sub (i) 已按时提交了截至本文发布之日他们中任何人必须提交的所有收入和其他重要纳税申报表（考虑到有效延长 申报期限）以及所有此类提交的纳税申报表 在所有重大方面都是真实、完整和准确的；(ii) 已及时缴纳了摩拜应付的所有所得税和其他物质税 bix 或 Merger Sub（无论是否显示在任何纳税申报表上），但本着诚意提出异议且 足以支付的税款除外储备金是根据美国公认会计原则进行的，对于延迟提交Mobix或Merger Sub的任何纳税申报表 ，均不收取任何实质性罚款或费用；（iii）未免除有关所得税或其他重要税收的任何时效规定 ，也没有同意延长所得税或其他重大金额 税收评估或亏损的时间；以及（iv) 在收入或其他 重要金额方面没有任何缺陷、审计、审查、调查或其他程序税款或其他重大税务问题以书面形式待处理或受到威胁，每种情况均未全额支付或 得到解决。

(b) Mobix 和 Merger Sub 都不是任何税收共享协议、税收补偿 协议、税收分配协议或类似合同或安排（包括任何规定 分享或割让信贷或损失的协议、合同或安排）的当事方、受其约束或承担任何义务，或者根据任何 此类协议对任何人负有潜在的责任或义务，合同、安排或承诺，不包括根据在普通 过程中签订的商业协议业务，其主要目的与税收无关。

(c) 在 Mobix 或 Merger Sub 未提交纳税申报表的司法管辖区 中，任何税务机关均未以书面形式提出索赔（据Mobix所知，也未提出任何索赔）。

(d) 在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分），Mobix或Merger Sub的所有 均不要求在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中包括任何实质性收入项目，或从中排除任何重要扣除项目，原因是：(i) 截至截止日期或之前的应纳税期的会计方法发生变化或 不正确，包括申请的原因 《守则》第 481 条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）；(ii) 第 节所述的 “成交协议”在截止日期或之前执行的《守则》第 7121 条（或州、地方 或外国所得税法的任何相应或类似条款）；(iii) 在截止日期 当天或之前进行的分期销售；(iv) 在截止日期 当天或之前收到的任何预付金额或在正常业务流程之外产生的递延收入；或 (v) 任何公司间交易或发生的任何超额亏损账户或存在于《财政条例》第 1502 条下的《财政条例》（或任何类似条款州、地方或外国税法（ 法）。

(e) Mobix和Merger Sub已预扣并向相应的税务机关支付了所有需要预扣的重大税款 ，以及与向任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或 其他第三方支付或应付的款项相关的所有重要税款，并在所有重大方面遵守了与税款支付和 预扣税款有关的所有适用法律、规章和条例。

(f) Mobix和Merger Sub都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、 州、地方或外国所得税申报表的关联集团的成员。

(g) 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），Mobix和Merger Sub均不对受让人或继承人、通过合同或其他方式对任何个人的税收承担任何实质性责任。

(h) 一方面，Mobix和Merger Sub均未要求就Mobix和/或Merger Sub、 与任何税务机关之间的待缴税款做出实质性裁决。

(i) 在过去两年内，Mobix和Merger Sub均未分发过他人的股票，也没有让他人分发过其股票 ，该交易据称或打算全部或部分受到 《守则》第355条或第361条的管辖。

(j) Mobix和Merger Sub均未参与或参与美国财政部监管第1.6011-4 (b) (2) 条所指的 “上市交易”。

(k) 美国国税局和任何其他美国或非美国的税务机关或机构均未以书面形式断言 存在任何未完全解决的 Mobix 或 Merger Sub 所得税或其他重要税收的索赔。

(l) 除许可留置权外，Mobix或Merger Sub的任何资产均没有税收留置权 。

(m) Mobix和Merger Sub对Mobix财务报表中未累计或预留 的大量未缴税款均不承担任何责任，但自最近 财政年度结束以来在正常业务过程中因Mobix或Merger Sub的业务运营而产生的任何未缴税款负债除外。

(n) Mobix和Merger Sub尚未采取任何行动，据Mobix所知，也没有采取任何可以合理预期 使合并没有资格获得合并意向税收待遇的事实或情况。

第 5.16 节清单。截至本协议签订之日，(a) 已发行和流通的Mobix A类普通股根据《交易法》第12（b）条注册 ，并在纳斯达克上市交易，代码为 “MOBX”；（b）已发行和未偿还的 Mobix认股权证根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克 上市交易在 “MOBXW” 符号下。截至本协议签订之日，纳斯达克或美国证券交易委员会尚未就该实体注销MobixA类普通股或Mobix认股权证或终止Mobix在纳斯达克上市的任何意图对Mobix提起任何诉讼，或据Mobix所知，尚未对该实体进行书面威胁 。Mobix或其任何关联公司均未采取任何行动 试图根据《交易法》终止MobixA类普通股或Mobix认股权证的注册。

第 5.17 节 Mobix 和 Merger Sub 的调查和信任。Mobix和Merger Sub都是经验丰富的购买者 ，他们对公司和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查 和分析由Mobix和Merger Sub以及他们为此目的聘请的专家顾问，包括法律顾问，进行了调查、审查 和分析。Mobix、Merger Sub及其代表已被允许全面和完整地访问代表、财产、 办公室、工厂和其他设施、公司的账簿和记录以及他们在 调查公司和交易时要求的其他信息。除非第四条 （经公司披露附表修改）中明确规定，否则Mobix和Merger Sub均不依赖公司或其任何代表口头或书面的 明示或暗示的声明、陈述或保证。公司及其任何股东、关联公司或代表 均不对Mobix、Merger Sub或其任何代表在任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论中以口头或 书面形式提供给Mobix或Merger Sub或其任何代表的任何信息、文件或材料而对Mobix、Merger Sub或其任何相应的股东、关联公司或代表承担任何责任或者 以任何其他形式进行交易。公司及其任何股东、关联公司或代表 均未就涉及公司的任何估计、预测或预测直接或间接作出任何陈述或担保。

第 5.18 节某些商业惯例。自 2023 年 12 月 21 日以来，Mobix、Merger Sub 以及 Mobix 所知 的任何董事或高级职员、代理人或雇员，均没有：(a) 将任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(b) 向外国或国内政府 官员或雇员或外国或国内政党非法付款或宣传或违反了经修订的1977年《反海外腐败法》 的任何条款；或 (c) 支付了任何性质的款项刑事贿赂。]

第 第六条。
合并前的业务行为

第 6.01 节公司在合并前的业务行为。

(a) 公司同意，在本协议生效之日或本协议提前终止之间， 除非 (1) 本协议任何其他条款或任何辅助协议中明确规定的情况，(2) 公司披露附表第 6.01节的规定，或 (3) 适用法律的要求（包括 (x) 任何人可能要求或强制执行的 (x) 政府机构和 (y) COVID-19 措施），除非 Mobix 另行书面同意（这种同意不得以不合理的 为条件），暂停或延期，双方同意，如果 Mobix 未在三 (3) 个工作日内回应公司根据本节 6.01 提出的同意请求，则应视为 Mobix 已同意）：

(i) 公司应在正常业务过程中以符合过去惯例的方式开展业务；以及

(ii) 公司应尽其商业上合理的努力，保持公司 当前业务组织基本完好无损，保持公司现任高管、主要员工和顾问的服务，并完好无损 公司与客户、供应商、合资伙伴、分销商、 债权人、房东和公司其他业务关系的当前业务关系和持续关系。

(b) 以放大而不是限制的方式，除非 (1) 本协议或任何 辅助协议的任何其他条款明确规定，(2) 公司披露附表第 6.01 节的规定，或 (3) 适用法律 的要求（包括任何政府机构可能要求或强制的 (x) 以及 (y) COVID-19 措施）的要求，公司不得，在 本协议生效之日或本协议提前终止之间，直接或间接地进行以下任何 ，不要Mobix 事先的书面同意（不得以不合理的条件为条件、拒绝或延迟同意， 同意，如果 Mobix 未在四十八 (48) 小时内回应公司根据本第 6.01 节提出的同意请求， Mobix 应被视为已同意）：

(i) 修改或以其他方式更改公司注册证书或公司章程或同等组织文件；

(ii) 成立或创建 任何子公司；

(iii) 发行、出售、质押、处置、授予或抵押或授权发行、出售、质押、处置、授予或抵押 ，(A) 公司任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利 以收购此类资本存量的任何股份或任何其他所有权权益（包括但不限于）、公司的任何幻影权益）、 ，任何公司期权的行使或结算除外，或 (B) 正常业务过程中以 方式除外根据过去的惯例，公司的任何重要资产；

(iv) 申报、撤销、派发或支付与 任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付；

(v) 重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本， ，但根据管理此类股权证券或其他股权的基础协议中规定的条款从前雇员手中赎回股权证券除外；

(vi) (A) 收购（包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务 组合）金额超过25万美元的公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门；或 (B) 因借款超过25万美元而产生任何债务，或发行任何债务证券或承担、担保或背书 或其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或故意授予任何人的任何担保 权益资产；

(vii) (A) 向公司任何现任或前任董事、高级职员、 员工或顾问发放任何应支付或将要支付的薪酬或福利的增加，但向员工或其他个人服务提供商增加基本薪酬（其基本薪酬按年计算不超过15万美元）或因公司健康和福利的年度续订而增加的非实质性福利的员工或其他个人服务提供商除外计划，(B) 修改任何现有服务协议，或终止或签订任何遣散费 或终止协议与任何现任或前任 董事、高级管理人员、高级职员、雇员或顾问达成协议，或向其授予任何控制权变更或留存金或福利，其基本薪酬按年计算将超过 150,000 美元，或 (C) 采取任何行动 ，加快向任何现任 或前任董事、高级管理人员授予或支付薪酬或福利的时机或要求、公司的员工或顾问，或 (D) 雇用或以其他方式与 签订任何新的服务协议或类似 安排按年计算，基本薪酬将超过15万美元的任何人；

(viii) 根据《WARN法》或任何类似的州法律进行裁员，导致大规模裁员；

(ix) 自愿承认工会或类似组织或签订集体谈判协议或其他工会 合同；

(x) 除法律要求或根据在本协议签订之日之前签订并反映在《公司披露附表》第 4.10 (a) 节中的 协议条款外，向公司的任何董事、高级管理人员或其他 员工发放遣散费或解雇费；

(xi) 采用、修改和/或终止任何计划（或在本协议发布之日生效的任何将被视为计划的安排），但适用法律可能要求的 (x) 或 (y) 在正常课程中每年续订健康和福利计划且符合过去惯例的情况下， 除外；

(xii) 除非在正常业务过程中，否则应做出任何重大纳税选择，修改任何所得税申报表或其他重要纳税申报表 ，或解决或妥协任何实质性的美国联邦、州、地方或非美国所得税负债，在每种情况下， 都有理由预计 将对公司产生不利和实质性影响；

(xiii) 对任何重大合同进行实质性修改、修改或同意终止（不包括根据其条款到期），或修改、 放弃、修改或同意终止（不包括根据其条款到期的公司）的实质性权利 ，在每种情况下，均以对公司不利的方式整体来看；

(xiv) (x) 除注册公司知识产权的法定到期日外，允许公司知识产权的任何重要项目失效或被遗弃、 失效、公开、被拒绝、或以其他方式无法执行或未能执行或未能进行任何适用的申报、 录音或其他类似的行动或申报，(y) 未能支付维护和建议的所有必要费用和税款保护 其在任何重要公司知识产权中的权益，或 (z) 出售、分配、许可或再许可（不包括 的非独占许可和再许可）在正常业务过程中授予的公司知识产权）公司知识产权的任何重要项目；

(xv) 以对公司 业务造成重大不利的任何方式修改任何隐私政策或任何业务系统的运营或安全，除非隐私/数据安全法要求；

(xvi) 收购不动产的任何费用权益；

(xvii) 放弃、免除、妥协、解决或满足任何待处理或威胁的实质性索赔或妥协或和解任何责任， 除正常业务过程之外或总额不超过 50,000 美元的责任；

(xviii) 在公司目前开展的业务之外开拓任何重要的新业务领域；或

(xix) 签订任何协议或以其他方式做出具有约束力的承诺以执行上述任何操作。

第 第七条。
其他协议

第 7.01 节员工福利事项。

(a) Mobix 应在截止日期 之前向公司员工或 PEO 员工（由公司披露附表第 7.01 (a) 节中列出的公司股东确认（“持续员工”）提供就业机会，并于 生效。此类要约应按照 Mobix 确定的条款和条件提出，但须遵守本第 7.01 节的条款； 前提是，此类要约应包括增加每位持续雇员的年度现金补偿，与截止日期前的 该持续雇员的年度现金补偿相比，增加的现金 薪酬金额应由双方共同商定。

(b) Mobix 应或应促使存续公司及其各子公司（视情况而定）向持续雇员提供积分 积分，以使他们有资格参与、归属和确定由Mobix或其任何子公司制定或维持的任何员工福利 计划、计划或安排（包括但不限于第节中定义的任何员工 福利计划）下的福利水平（视情况而定）3 (3) 个 ERISA 和任何休假或其他带薪休假计划或政策）的应计或视为 的服务在公司生效期限之前累积；但是，此类服务积分的运作不应重复 的任何福利或任何此类福利的资金。此外，Mobix 应尽商业上合理的努力，(i) 使 免除 任何资格等待期、任何可保性要求的证据，以及适用由 Mobix 或其任何子公司制定或维持的涵盖持续 员工或其受抚养人的每项员工福利计划下的任何先前存在的条件 限制，以及 (ii) 导致任何持续雇员及其受抚养人产生任何符合条件的费用受保受抚养人， 在计划年度结算的那一段时间内，根据该持续雇员 目前参与的健康和福利福利计划，该继续雇员 在截止日期之后参加的健康和福利福利计划将考虑在内，以满足适用于该持续雇员及其受保受抚养人的所有免赔额、共同保险和最高自付要求 。交易结束后，Mobix 和 幸存的公司将兑现所有在职员工在收盘前立即存在的 已累积但未使用的假期和其他带薪休假。

(c) Mobix 应或应促使幸存公司根据截止日期前生效的 条款，承担、兑现和履行所有计划，因为此类计划可能会根据其 条款不时修改或终止。

(d) 本第 7.01 节的规定仅为协议各方的利益着想， 本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不赋予任何在职员工、法定代表人或受益人或其受抚养人、 或任何其他人根据本协议或因本协议而产生的任何性质或种类的任何权利或补救措施，无论是作为第三方 受益人还是其他方式，包括没有限制、任何受雇权或在任何特定期限内继续就业的权利，或 级别薪酬或福利。本协议中包含的任何内容，无论明示还是暗示，均不构成对公司任何员工福利计划的修正或修改 ，也不应要求公司、Mobix、幸存公司及其各子公司 继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修改、修改或终止。

(e) Mobix 应根据公司股东的决定，向某些持续雇员发行，但不包括公司披露附表第 7.01 (e) 节中列出的限制性股票单位（“RSU”） 的数量 等于 (i) 1,400,000 美元商数 除以(ii) 根据Mobix激励计划的截止日期VWAP。限制性股票单位应遵守 RSU 协议中以令Mobix满意的形式规定的条款和条件。

第 7.02 节董事和高级职员的赔偿；D&O Tail。

(a) Mobix 和尚存公司的公司注册证书和章程所包含的赔偿、预付款或费用报销条款应不亚于公司章程中规定的条款， 在自生效之日起六 (6) 年内不得以任何可能对 权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改这些条款在生效时间或之前担任该公司的董事、高级职员、员工、受托人或代理人 的个人的下属公司，除非适用法律要求进行此类修改。

(b) Mobix和幸存公司均应购买（由幸存公司全额支付）并在收盘时制定 一份 “尾巴” 或 “决流” 保单（“D&O Tail”），为受董事和高级职员 责任保险单保障的人员提供董事 和高级职员责任保险就生效 时间之前发生的事项而言，截至收盘时公司或 Mobix。为了公司董事和高级管理人员的利益，D&O Tail应就保险、免赔额和金额规定不低于生效期前生效的保单 的条款， 在收盘后的六（6）年内将继续有效。

第 7.03 节进一步行动；合理的最大努力。根据本协议的条款和条件，本协议各方 均应（并促使其每个关联公司）尽其合理的最大努力，采取或促使采取适当的 行动，根据适用法律采取或促成采取必要的、适当或可取的事情，或者以其他方式完成 并在可行的情况下尽快使交易生效，包括，但不限于尽最大努力获得 所有许可、同意、批准、授权，政府当局和与 公司签订合同的各方的资格和命令是完成交易所必需的。如果在生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的宗旨必要 或需要采取任何进一步的行动，则各方的有关高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力 采取所有此类行动。

第 7.04 节公告。除非适用法律或纳斯达克规则另有要求，否则在发布任何新闻稿或以其他方式公开 声明之前，Mobix和公司 均应尽其合理的最大努力相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或 发表任何此类公开声明；但是，前提是，Mobix 和本公司均可发布任何此类公告或其他通信(a) 如果适用的 法律或纳斯达克规则要求此类公告或其他通信，在这种情况下，披露方应在适用法律允许的最大范围内，首先允许 另一方审查此类公告或通信并有机会对此发表评论，披露方应认真考虑 此类评论，(b) 此类公告或其他通信仅包含先前披露的信息 } 在之前的公开声明、新闻稿或其他通讯中根据本协议或与 交易相关的任何同意、批准和授权，已根据本协议第 7.04 节获得批准，以及 (c) 向 政府机构批准。

第 7.05 节税务事项。Mobix和公司打算，出于美国联邦所得税的目的，合并将有资格获得合并意向税待遇。公司和Mobix均未采取或将要采取任何合理预期 导致合并不符合合并意向税收待遇资格的行动。除非政府机构根据《守则》第 1313 (a) 条所指的 “决定” 作出的 “决定” 另有要求，否则双方应根据上述规定对合并进行报告。双方应相互合作并与各自的律师合作，记录 并支持将合并的税收待遇视为《守则》第368 (a) 条所指的 “重组”，包括 提供事实支持信。

第 7.06 节 Piggyback 注册。

(a) Piggyback 注册权. 除了《证券法》第144条（“第144条”）另有要求外， 为了协助取消在 生效时发行总股票对价股份后对公司股东的任何限制（包括但不限于因总股票对价 的股票为 “限制性证券”，如规则144所定义）而产生或与之相关的限制 总股票对价，如果 Mobix 提议 (i) 提交注册根据《证券法》发表的关于为其 自有账户或为公司股东以外的Mobix股东账户发行 股权证券，或可行使或交换为股权证券的证券或其他债务的声明，或 (ii) 提议为其自有账户或为公司股东以外的Mobix股东账户完成承销的 发行，然后 Mobix 应尽快向公司所有股东发出有关此类拟议行动的书面 通知切实可行（但就提交注册声明而言， 在该注册声明的预计提交日期前不少于二十 (20) 天），该通知应 (x) 描述拟包括的 证券的金额和类型、预期的分配方法以及拟议的管理承销商 或承销商（如果有）的名称，以及 (y) 向所有公司股东报价有机会按公司股东的要求在十周内以书面形式登记出售 Aggregate 股票对价的股份 (如果是提交注册声明 ，则为10) 天，如果是承销要约，则为五 (5) 天，在收到此类书面通知后（此类注册，即 “Piggyback 注册”）。Mobix应本着诚意促使此类Piggyback 注册中包含此类总股票对价股份，并应尽最大努力促使拟议承销商的管理承销商或承销商允许 将公司股东根据本第 7.06 节要求的总股票对价的股份按照与任何类似条款和条件相同的条款和条件纳入 此类注册声明 中包含的 Mobix 证券，并允许出售或其他处置按照预期的分配方法分发此类可登记证券。 所有提议通过本节的承销发行分配其可注册证券的公司股东应以惯常形式与Mobix为此类承销发行 选择的承销商签订惯例形式的承销协议。

(b) 减少搭载登记。如果承销商或承销商在 为搭便车注册的承销商真诚地以 的形式向Mobix和参与搭便车注册的公司股东提供Mobix希望出售的Mobix A类普通股的美元金额或数量，以及（i）普通股Mobix类别的 股份根据与非个人或实体签订的单独的 书面合同安排，要求承销发行的普通股（如果有）本协议下的公司股东，(ii) 根据本第7.06节申请纳入的总股份 股票，以及 (iii) 根据Mobix其他股东的单独书面合同搭档注册权 申请纳入的Mobix A类普通股（如果有）超过最大美元金额或最大股权证券数量可以在承销的 发行中出售，而不会对拟议的发行价格、时机、分配方法，或 此类发行的成功概率（例如此类证券的最大美元金额或最大数量，如适用，“最大证券数量”）， 则：

(i) 如果承销发行是针对Mobix的账户进行的，则Mobix应在任何此类承销发行 (x) 中首先包括Mobix想要出售的A类普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量 的情况下出售；(y) 其次，前提是前述未达到证券的最大数量现行条款 (x)，公司股东行使纳入其Aggregate 股票的权利所持的总股票对价股份根据本第 7.06 节，根据按比例百分比进行对价，可以在不超过 最大证券数量的情况下出售；以及 (z) 第三，在前述 条款 (x) 和 (y) 未达到最大证券数量的情况下，根据书面合同 piggy-back 要求纳入的Mobix A类普通股（如果有）} Mobix其他股东的注册权，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及

(ii) 如果 承销发行是根据公司股东以外的个人或实体的要求进行的，则Mobix应首先在 中纳入任何此类承销发行（w），即此类请求人员或 实体（如果有）的MobixA类普通股或其他股权证券（如果有），这些承销证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；（x）其次，根据前述条款 (w) 未达到最大证券数量的范围 ，总股票对价的份额 由公司股东根据本第 7.06 节行使股份入股的权利，按照 比例百分比持有，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(y) 第三，在未达到前述条款 (w) 和 (x) 下最大证券数量 的情况下，Mobix A 类普通股或 Mobix 的其他股权证券 意向出售，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及 (z) 第四，以 最大数量为限根据前述条款 (w)、(x) 和 (y)，Mobix没有为其他个人或实体开立证券，根据与此类个人或实体的单独书面合同 安排，Mobix A类普通股或其他 股权证券，这些个人或实体有义务纳入这些个人或实体的账户，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

(c) Piggyback 注册提款。在向美国证券交易委员会提交的有关 的此类搭便车注册或承销发行的注册声明生效之前，任何公司股东均有权以任何或没有任何理由退出搭便车注册 的书面通知Mobix和承销商（如果有）他或其意图 退出此类搭便车注册 关于此类 Piggyback 注册。Mobix（无论是 根据自己的善意决定，还是个人或实体根据单独的书面合同 义务要求撤回的结果）可以在该注册声明生效之前 随时撤回向美国证券交易委员会提交的与搭便车注册相关的注册声明，或者在发布之前的任何 时间放弃与搭便车注册相关的承保发行此类承保发行。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本第 7.06 (c) 节撤回之前，Mobix 应对 与 Piggyback 注册相关的注册费用负责。

第 第八条。
合并条件

第 8.01 节各方义务的条件。公司、Mobix和Merger Sub完成包括合并在内的 交易的义务须在以下 条件成交时或之前满足或放弃（如果允许）：

(a) 书面同意。公司应已收到书面同意。

(b) Mobix 董事会批准。Mobix董事会应一致批准交易，包括合并。

(c) 无订单。任何政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何当时生效并具有将包括合并在内的交易定为非法或以其他方式禁止完成交易（包括合并）的法律、规则、规章、 判决、法令、行政命令或裁决。

第 8.02 节 Mobix 和 Merger Sub 的义务条件Mobix和Merger Sub完成交易（包括合并）的义务须在以下额外 条件成交时或之前满足或放弃（如果允许）：

(a) 陈述和保证。第 4.01 节中包含的公司的陈述和保证 (组织 和资格；子公司)，第 4.04 节 (与本协议相关的权限)，第 4.08 节 ( 不存在某些变更或事件) 和第 4.21 节 (经纪人) 在截止日期 的所有重要方面均应真实正确，就好像在截止日期所作的一样，除非任何此类陈述和保证明确提及 的较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证在较早的日期是真实和正确的。第 4.03 节中包含的公司的陈述 和保证 (资本化)，除了 之外的所有方面均应是真实和正确的 最低限度截至截止日期的不准确之处，如同在截止日期所作的一样，除非任何此类 陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应是截至该较早日期的真实和正确的 。截至截止日期，本协议中包含的所有其他公司陈述和担保均应是真实和正确的 （不影响其中对 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 或其中规定的任何类似的 限制产生任何效力），如同截止日期一样，但以下情况除外：(i) 任何此类陈述和担保与先前明确提及的 日期，在这种情况下，此类陈述和保证 应是真实和正确的，并且 (ii)如果总体而言，此类陈述和担保未能真实和正确 （无论是截至截止日期还是更早的日期），都不会对公司造成重大不利影响。

(b) 协议和契约。公司应在所有重大方面履行或遵守本协议和辅助协议要求其在生效时间当天或之前履行或遵守的所有协议和 契约。

(c) 官员证书。公司应向Mobix交付一份由公司 高级管理人员签署的日期为截止日期的证书，证明符合第8.02 (a) 节、第8.02 (b) 节 和第8.02 (d) 节规定的条件。

(d) 重大不利影响。在本协议签订之日和 截止日期之间，不得发生任何公司重大不利影响。

(e) 令人满意地完成尽职调查。买方应完成对公司的尽职调查 调查，并应自行决定对此类尽职调查的结果 感到满意。

(f) 雇佣协议。Mobix应收到每位公司股东以Mobix合理接受的形式和 实质内容签订的雇佣协议。

(g) Mobix 股东批准。如果DGCL或Mobix章程的任何条款有要求，则应在Mobix股东会议上获得本协议和包括合并在内的交易 的多数投票权持有者的赞成票批准和通过本协议和交易（包括合并） 。

第 8.03 节公司义务的条件。公司完成交易（包括 合并）的义务须在交易完成时或之前满足或放弃（如果允许）以下附加条件：

(a) 陈述和保证。第 5.01 节中包含的 Mobix 和 Merger Sub 的陈述和保证 (公司组织)，第 5.04 节 (与本协议相关的权限)，第 5.08 节 ( 不存在某些变更或事件) 和第 5.13 节 (经纪人) 在截止日期 的所有重要方面均应真实正确，如同在截止日期所作的一样，除非任何此类陈述和保证明确提及 的较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证在较早的日期是真实和正确的。第 5.03 节中包含的 Mobix 和 Merger Sub 的陈述 和保证 (资本化) 在所有 方面均应是真实和正确的 最低限度截至截止日期的不准确之处，如同在截止日期所作的一样，除非 任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应为真实 且自该较早日期起正确无误。本协议中包含的 Mobix 和 Merger Sub 的所有其他陈述和担保 在截止日期的所有方面均为真实和正确（不对 “实质性” 或 “Mobix 重大不利影响” 或其中规定的任何类似限制产生任何影响），如在截止日期及截至截止日期所作的一样， (i) 除外，任何此类陈述和担保除外明确表示自较早日期起生效，在这种情况下，此类陈述 和担保自该较早的日期起应是真实和正确的，并且(ii) 如果总体而言，此类陈述和保证不是 真实和正确的（无论是截至截止日期还是更早的日期），都不会导致 Mobix 的重大不利影响 。

(b) 协议和契约。Mobix 和 Merger Sub 应在所有重大方面履行或遵守本协议和辅助协议要求其在 生效时间或之前履行或遵守的所有协议 和契约。

(c) 官员证书。Mobix应向公司交付一份由Mobix 首席执行官签署的日期为截止日期的证书，证明符合第8.03（a）节和第 8.03（b）节规定的条件。

第 第九条。
终止、修改和豁免

第 9.01 节终止。尽管本协议以及公司 股东或 Mobix 的交易有任何必要的批准和通过，但本协议仍可终止，合并和其他交易可在生效时间之前的任何时候 中止，如下所示：

(a) 经Mobix和公司双方书面同意；或

(b) 如果美国任何政府机构颁布、发布、颁布、 执行或下达任何禁令、命令、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是永久的），则由 Mobix 或公司提出 ，该禁令、命令、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是将包括合并在内的交易的完成定为非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成 、合并；或

(c) Mobix 在 违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议时， 或者对公司的任何陈述或担保均不真实，无论哪种情况，均不符合第 8.02 (a) 和 8.02 (b) 节中规定的条件（“终止公司违约行为”）；前提是 Mobix 未免除此类终止公司违约行为，而且 Mobix 和 Merger Sub 当时并未严重违反其在本文件中的陈述、保证、 契约或协议协议；还规定，如果公司可以纠正此类终止公司的违规行为，则只要公司继续做出合理的 努力纠正此类违规行为， Mobix 不得根据本第 9.01 (c) 节终止本协议，除非此类违规行为在Mobix 向公司提供此类违规通知后的三十 (30) 天内未得到纠正；或

(d) 公司在 Mobix 和 Merger Sub 违反本协议 中规定的任何陈述、保证、契约或协议时，或者如果对 Mobix 和 Merger Sub 的任何陈述或担保不真实，因此无法满足第 8.03 (a) 和 8.03 (b) 节中规定的 条件（“终止 Mobix”）违约”)； 前提是公司尚未放弃此类终止Mobix违约行为，并且公司当时没有严重违反其 的陈述、保证、承诺或协议在本协议中；但是，如果 Mobix 和 Merger Sub 可以纠正此类终止 Mobix 违规行为，则在 Mobix 和 Merger Sub 继续做出合理努力纠正此类违规行为的情况下，公司不得根据本第 9.01 (d) 条终止本协议，除非此类违规行为在提供此类违规通知后的三十 (30) 天内未得到纠正公司到 Mobix。

第 9.02 节终止的影响。如果根据第 9.01 节终止本协议，则本协议 将立即失效，本协议任何一方均不承担本协议下的任何责任，除非本第 9.02 节第 X 条中规定的 以及第 I 条中规定的任何相应定义，或在本协议一方故意严重违反本协议后终止的 到。

第 9.03 节修正案。本协议各方可以在生效时间之前的任何时候以书面形式修改本协议。本 协议不可修改，除非本协议各方签署书面文书。

第 9.04 节豁免。在生效时间之前的任何时候，(i) Mobix 可以 (a) 延长履行公司任何义务 或其他行为的期限，(b) 放弃此处或 公司根据本协议交付的任何文件中包含的公司陈述和保证中的任何不准确之处，以及 (c) 放弃遵守公司的任何协议或其自身义务的任何条件 此处包含的内容，以及 (ii) 公司可以 (a) 延长 Mobix 或 Merger Sub 的任何义务或 其他行为的履行时间，(b) 放弃任何不准确之处在此处载有 的Mobix或Merger Sub的陈述和保证中，或Mobix和/或Merger Sub根据本协议交付的任何文件中，以及（c）放弃遵守Mobix 或Merger Sub的任何协议或此处包含的其自身义务的任何条件。任何此类延期或豁免如果载于受其约束的一方或多方签署的书面文书中，则任何此类延期或豁免均为有效。

第 条 X.
一般条款

第 10.01 节通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式提出， 应通过当面、电子邮件或挂号信或挂号邮件（邮资 预付，要求退货收据）通过以下地址（或在根据本节发出的通知中注明的当事方的其他地址）发送（并应视为已按时发出）10.01)：

如果是 Mobix 或 Merger Sub：

Mobix Labs, Inc.

拉古纳峡谷路 15420 号，套房 100

加利福尼亚州欧文 92618

注意：Keyvan Samini

电子邮件：ksamini@mobixlabs.com

并将其副本发送至：

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road

500 套房

加利福尼亚州尔湾 92612

注意：雷蒙德·李

电子邮件：leer@gtlaw.com

如果是给公司：

RAGE 系统公司

卡博特街 175 号，315 号套房

马萨诸塞州洛厄尔 01854

注意：Russell J. Cyr

电子邮件：russ@ragesystems.com

并将其副本发送至：

莫尔斯、巴恩斯-布朗和彭德尔顿 P.C.

Totten Pond Rd. 480 号，4^第四 地板

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

注意：约瑟夫·亨特四世

电子邮件：jhunt@morse.law

第 10.02 节陈述、担保和承诺的无效。除非就 方的欺诈行为向一方提出索赔，否则本协议或 根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、担保、契约、义务或其他协议，包括因违反此类 陈述、保证、契约、义务、协议和其他条款而产生的任何权利，均不在结案后有效， 保证、契约、义务或其他协议应于... 终止并到期交易的发生（收盘后 对此不承担任何责任），但以下情况除外：（a）此处包含的 条款明确规定在收盘后全部或部分适用的契约和协议，然后仅适用于收盘后发生的任何违规行为，(b) 本 第 X 条和 (c) 第 I 条中规定的任何相应定义。

第 10.03 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由 任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效 。在 确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意协商 修改本协议，以便以双方均可接受的 方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成交易。

第 10.04 节 完整协议；转让。本协议和辅助协议构成双方之间关于本协议标的 的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺，或 任何协议。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方均不得转让本协议（无论是根据合并、通过执行 法律还是其他方式）。

第 10.05 节利益相关方。本协议对本协议各方具有约束力并仅为其利益提供保障， 除第 7.02 节（旨在为本协议所涵盖的 个人的利益并可能由这些人强制执行）以外，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人任何 性质的任何权利、利益或补救措施。

第 10.06 节适用法律；仲裁。本协议受特拉华州 法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将在该州履行的合同，不考虑法律冲突原则。由本协议引起或与本协议相关的所有 诉讼，或其执行、违反、终止或有效性，包括 对本第 10.06 节的范围或适用性的确定，均应在三 (3) 名中立和公正的仲裁员面前单独且不可撤销地提交至特拉华州威尔明顿的最终和具有约束力的仲裁 。仲裁应由美国仲裁 协会（“AAA”）根据其《商事仲裁规则》规定的快速程序进行管理， 自本协议发布之日起生效。本协议当事方应在收到仲裁要求后的十五 (15) 天内指定三 (3) 名仲裁员。如果在这十五 (15) 天期限内未指定三 (3) 名仲裁员，则仲裁员应由AAA根据本协议发布之日生效的 商事仲裁规则指定。仲裁员应指定开庭的地点和时间。 裁决应列出仲裁员的事实调查结果和法律结论，应在仲裁听证会结束后的三十 (30) 天内向 AAA 提交并邮寄给 当事方。仲裁裁决为最终裁决，对 当事方具有约束力，不得上诉或 “附带攻击”。对仲裁裁决的判决可以在任何具有仲裁裁决管辖权的联邦 或州法院作出。尽管如此，承认如果违反或威胁违反本协议中的任何契约，将对双方 造成无法弥补的损害，并且双方针对任何此类 违约或威胁违约行为的法律补救措施是不充分的，双方有权获得由任何有管辖权的法院发布的禁令，包括强制性禁令，命令遵守本协议或下令遵守限制此类违规行为。

第 10.07 节豁免陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何 权利，要求陪审团就本协议或交易直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判。本协议各方 (a) 证明任何其他 方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在诉讼中不会寻求执行前述 豁免，并且 (b) 承认其和本协议另一方被诱使签订本协议和交易（如适用）， （视情况而定）本第 10.07 节中的证书和认证。

第 10.08 节标题。本协议中包含的描述性标题仅为便于参考， 不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 10.09 节对应项。本协议可以在一个或多个对应方中签署和交付（包括通过传真或便携式文件格式 (pdf) 传输），也可以由本协议的不同当事方以不同的对应方签订和交付（包括通过传真或便携式文件格式 (pdf) 传输），并由本协议的不同当事方分别签订和交付，每份对应方 被视为原件，但所有协议共同构成同一个协议。

第 10.10 节特定性能。本协议双方同意，如果本协议 的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，因此，本协议各方应在适用法律允许的最大范围内 有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议，或具体强制执行 本协议条款和条款（包括双方对消费者的义务）在特拉华州 衡平法院进行合并），或者，如果该法院没有司法管辖权、位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州任何其他没有实际损害证明或其他证据的州法院，以及本协议明确允许他们在法律或衡平法 上有权获得的任何其他补救措施。在适用的 法律允许的最大范围内，本协议各方特此进一步放弃（a）在任何针对特定履行的诉讼中以法律补救措施为充分理由进行任何辩护，以及（b） 任何法律中关于作为获得公平救济的先决条件的担保或保证金的任何要求。

第 10.11 节法律代表。

(a) Mobix 特此代表其董事、成员、合伙人、高级职员、员工和关联公司（包括收盘后， 公司及其子公司）及其各自的继任者和受让人（所有此类当事方，“Mobix 豁免 方”）同意摩尔斯、Barnes-Brown 和 Pendleton P.C. 可以代表公司或其子公司或他们各自的任何 董事、经理、成员、合伙人、高级职员、员工或关联公司，在每种情况下，均与 引起或与之相关的任何行动或义务有关本协议，尽管有对公司或其子公司 或其他Mobix豁免方的陈述（或任何持续的陈述），Mobix和本公司代表自己和Mobix豁免方特此同意 ，并且不可撤销地放弃（也不会主张）由此引起或与 相关的任何利益冲突、违反义务或任何其他异议。Mobix和公司承认，无论Morse、Barnes-Brown和Pendleton P.C. 在截止日期之后是否向公司及其子公司提供法律服务，上述条款均适用。

(b) 公司特此代表其董事、经理、成员、合伙人、高级职员、员工和关联公司以及每位 其各自的继任者和受让人（所有此类方均为 “公司豁免方”）同意，Greenberg Traurig, LLP 可以在每个 {中代表Mobix、Merger Sub或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司 br} 案例，与本协议引起或与本协议相关的任何行动或义务有关，尽管其陈述（或 任何持续陈述）Mobix 或其他公司豁免方，以及本公司代表自己和公司豁免方 在此表示同意，并且不可撤销地放弃（且不会主张）任何利益冲突、违反职责或由此引起或与之相关的任何其他异议。公司承认，无论格林伯格·特劳里格律师事务所是否在截止日期之后向Mobix提供 法律服务，上述条款均适用。

第 10.12 节费用。 除本协议或任何其他交易文件中另有规定外，与本 协议有关的所有成本和开支（包括法律顾问、投资银行家、经纪人、发现者和其他代表或 顾问的费用和开支）应由承担此类费用或支出的一方支付。

第 10.13 节没有 追索权。无论本协议中有任何明示或暗示的内容，本协议只能对本协议执行， 且任何基于本协议或本协议或本协议所设想的交易或与之相关的索赔或诉讼理由 只能针对明确指明为本协议当事方的实体，并且只能针对本协议中规定的与该方有关的具体义务 提起诉讼。除非是本协议的指定当事方（且仅限于该指定方在本协议中承担的 具体义务），(a) 没有过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、 成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司 和 (b) 没有过去、现在或将来董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、 顾问或任何一方的代表或关联公司对于本协议项下公司、Mobix或Merger Sub的任何一项或多项 的声明、保证、契约、协议或其他义务或责任，或就基于本协议或 本协议或 本协议所设想的交易提出的任何索赔，无论是合同、侵权行为、股权还是其他方面，前述方均负有任何责任（无论是合同、侵权、股权还是其他方面） 。本第 10.13 节的规定旨在使前、当前和未来的直接或间接股权持有人、控股人、股东、期权持有人、成员、普通 或有限合伙人、关联公司、代表及其各自的继任人和受让人受益， 此类人员均应是本第 10.13 节的第三方受益人。本第 10.13 节对本协议各方的所有继承人 和受让人具有约束力。

为此，Mobix、Merger Sub和公司已促使本协议自上文首次撰写之日起由各自的高级管理人员执行，并经其正式授权 ，以昭信守。

[企业签名页面 合并协议]

附表 A

公司知识聚会

罗素 J. 西尔

杰弗里·C·道威

附表 B

Mobix 知识派对

法比安·巴塔利亚

Keyvan Samini

附表 B