美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 8 日
MOBIX LABS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
|
15420 拉古纳峡谷路， 尔湾， |
92618 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(949)
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法 法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）下的第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b) (b)）第 14d-2 (b) 条 进行启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13 (c)）第 13e-4 (c) 条 进行启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 是在哪个注册的 | ||
| 全球市场 | ||||
| 资本市场 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐
项目 1.01 签订重要最终协议
正如先前宣布的那样，特拉华州的一家公司Mobix Labs, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Mobix Labs”）于2024年5月8日与特拉华州的一家公司Rage Systems, Inc.（“raGe Systems”）和特拉华州有限责任公司Mobix Merger Sub III, LLC（“合并子公司”）签订了业务合并协议 （“业务合并协议”）收购射频 联合设计和制造服务领域的领导者RaGe Systems，总对价为1200万美元。raGe Systems 专门为商业、工业、国防和航空航天领域的 5G 通信、毫米波成像和软件定义无线电开发产品。 商业合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Rage Systems 将与合并子公司（“合并”）合并并入合并子公司（“合并”），Merger Sub作为 公司的全资子公司在合并中幸存下来。公司和RaGe Systems各自的董事会一致批准了业务合并协议。
合并结束后，公司将向Rage Systems的股东发行Mobix Labs的A类普通股（“ A类普通股”）的商数，等于（a）1,000,000美元除以（b）A类普通股的VWAP（定义见业务合并协议） 的商数，截至十五（15）个交易日包括截止日期前的第五个工作日。此外， 公司将向RaGe股东支付总额为200万美元的现金，如下所示：（a）20万美元将在收盘日 支付；（b）100万美元将于2024年11月15日支付；（c）80万美元将于2025年4月15日支付。
合并 预计将于2024年5月完成，但须满足或放弃惯例成交条件，包括 对另一方不产生重大不利影响、另一方陈述和担保的准确性、 须遵守业务合并协议中规定的某些重要性标准、公司 尽职调查的圆满完成以及所有材料的合规性尊重另一方根据业务承担的义务组合 协议。
关于 合并，根据公司确定的条款和条件，公司将与每位 raGE 股东签订雇佣协议（“雇佣协议”）。根据业务合并协议， 根据某些财务指标的满意度， RaGe股东还有权在八个财政季度内以 现金和股票组合获得可能的收益付款，最高可达8,000,000美元。企业合并协议还为Rage股东提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。
企业合并协议的上述摘要 及其所设想的交易并不完整，应遵守作为附录2.1附录2.1并以引用方式纳入此处 的商业合并协议全文，并且 对其进行了全面限定。
商业合并 协议已作为附录附于此，以向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供 有关公司、raGe Systems或Merger Sub、其各自业务或其 各自业务在合并完成之前这段时间内的实际行为的任何其他事实信息。截至企业合并协议的具体日期， 中包含的陈述、担保和承诺仅为企业合并协议的目的而作出， 仅为企业合并协议各方的利益而作出，可能受缔约方 商定的限制，包括受保密披露的限制，以将双方之间的合同风险 分配给企业合并协议，而不是将这些问题确立为事实，并可能受适用于缔约方的实质性标准的约束， 与适用于投资者的实质性标准不同。因此，陈述和担保不得描述 截至其作出之日或任何其他时间的实际状况，投资者不应将其作为对 事实的陈述。
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第 3.02 项 证券的未注册销售
本当前 表格8-K报告第1.01项中规定的有关业务合并 协议及其考虑发行A类普通股的信息以引用方式纳入本第3.02项。
构成与合并相关的股票对价 的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）进行注册，其依据是《证券法》第4（a）（2）条对不涉及任何公开募股的交易 规定的注册豁免。公司对《证券法》第4（a）（2）条的依赖是基于以下因素：（a）证券的发行是公司和Rage Systems 的一项孤立的私人交易，不涉及公开发行，（b）只有两名接收者，（c）Rage股东的陈述支持 此类豁免，包括卖方的 “合格资格” 身份投资者”（该术语的定义见根据《证券法》第4（a）（2）条颁布的D条例第501（a）条）。
项目 9.01 财务报表和附录。
| (d) | 展品。 |
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 商业合并协议，日期为2024年5月8日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Mobix Labs, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ Keyvan Samini |
| 姓名： | Keyvan Samini | |
| 标题： | 总裁兼首席财务官 | |
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