美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
| 根据1934年 《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于 从 ______ 到 ______ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41690
美国 GOLDMININING INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （成立组织的国家 或其他司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(604) 388-9788
（注册人的 电话号码，包括区号）
11 月 30 日
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型 加速过滤器 | ☐ 加速 过滤器 | |
| ☒ |
||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
注明 截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股数：截至2024年5月10日，已发行普通股12,398,709股。
美国金矿公司
目录
| 第一部分 — 财务信息 | 3 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 — 其他信息 | 26 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 26 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 26 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 26 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 26 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 26 |
| 项目 5. | 其他信息 | 26 |
| 项目 6. | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1。财务报表
美国 GOLDMINING INC.
简明的 合并资产负债表
（未经审计 — 以美元表示）
| 注意事项 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023年11月30日 | |||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 3 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 受限制的现金 | 3 | |||||||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||||||||
| 库存 | ||||||||||||||
| 预付费用 | 4 | |||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||||
| 勘探和评估资产 | 7 | |||||||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 5 | |||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||
| 应付账款 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 应计负债 | ||||||||||||||
| 租赁负债的流动部分 | 6 | |||||||||||||
| 应缴预扣税 | ||||||||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||||
| 租赁负债 | 6 | |||||||||||||
| 资产报废债务 | 9 | |||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||
| 资本存量 | ||||||||||||||
| 普通股 $面值： 截至 2024 年 3 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日授权的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日的已发行和流通股份 | 10 | |||||||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
美国 GOLDMINING INC.
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计 — 以美元表示）
| 截至 3 月 31 日的三个月 | 截至12月31日的一个月 | |||||||||||||||||
| 注意事项 | 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||
| 勘探费用 | 7 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | 8 | |||||||||||||||||
| 增生 | 9 | |||||||||||||||||
| 折旧 | 5 | |||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||
| 外汇收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||||
| 基本款和稀释版 | 11 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
美国 GOLDMINING INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计 — 以美元表示）
| 截至 3 月 31 日的三个月 | 截至12月31日的一个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||||||||||
| 经营活动 | ||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||||||||||
| 增生 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||||||||||
| 预付费用和递延费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 筹资活动 | ||||||||||||||||
| GoldMining 的资本出资 | ||||||||||||||||
| 金矿预付款 | ||||||||||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||||||||||
| GoldMining基于股份的薪酬支出的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
美国 GOLDMINING INC.
简明的 合并股东权益（赤字）报表
（未经审计 — 以美元表示）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 注意 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 11 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| GoldMining 的资本出资 | 14 | - | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬——由GoldMining分配 | 14 | - | ||||||||||||||||||||
| 股份薪酬的摊销 | 10.3, 10.5 | - | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| GoldMining 的资本出资 | 14 | - | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬——由GoldMining分配 | 14 | - | ||||||||||||||||||||
| 股份薪酬的摊销 | 10.3, 10.5 | - | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 截至2022年11月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| GoldMining 的资本出资 | 14 | - | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬——由GoldMining分配 | 14 | - | ||||||||||||||||||||
| 股份薪酬的摊销 | 10.3 | - | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 资本回报时的预扣税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| GoldMining 的资本出资 | 14 | - | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬——由GoldMining分配 | 14 | - | ||||||||||||||||||||
| 股份薪酬的摊销 | 10.3 | - | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
美国 GOLDMININING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计 — 以美元表示）
注意 1：业务
美国 GoldMining Inc.（“公司”）根据阿拉斯加州法律注册成立，名为 “BRI 阿拉斯加公司” 于 2015 年 6 月 30 日。2022年9月8日，公司从阿拉斯加州迁至内华达州，并更名为 “美国金矿业 公司”。该公司是GoldMining Inc.（“GoldMining”）的子公司，GoldMining Inc.（“GoldMining”）是一家矿产勘探和开发 公司，根据加拿大法律成立，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。2023年4月24日，公司 完成了首次公开募股（“IPO”），其普通股和普通股购买权证分别在纳斯达克资本市场 上市，代码分别为 “USGO” 和 “USGOW”。首次公开募股后，GoldMining 继续拥有该公司9,622,491股普通股和普通股购买权证的控股权，用于购买多达122,490股普通股，约占公司已发行股份的79.3％ 。截至2024年3月31日，GoldMining拥有该公司79.7％ 的股份。
公司是一家矿产勘探公司，专注于勘探和开发位于美国阿拉斯加的项目。 公司的注册办事处为3773 Howard Hughes Pkwy #500s 内华达州拉斯维加斯89169号，其主要行政办公室地址是 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1188号1830套房V6E 4A2，其总部运营办公室地址为阿拉斯加州安克雷奇市卡利斯塔法院301号，200号套房，203号办公室，阿拉斯加州安克雷奇 99518。
公司的主要资产是位于美国阿拉斯加 的 100% 拥有的惠斯勒勘探地产（“惠斯勒项目”）。通过固定翼飞机进入惠斯勒项目区域，前往毗邻惠斯勒 项目勘探营地的碎石简易机场。该公司尚未确定惠斯勒项目是否包含开采 在技术上可行且商业上可行的矿产储量，也尚未确定惠斯勒项目是通过露天 还是地下方法开采。
注意 2：重要政策摘要
演示文稿的基础
所附未经审计的中期简明合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制的。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含 的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。随附的简明合并 财务报表应与截至2023年11月30日止年度的公司经审计的合并财务报表及其附注 一起阅读。管理层认为，随附的 未经审计的中期简明合并财务报表包括公允列报 公司在报告期内的中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整。
2024 年 2 月 9 日，公司董事会批准将公司的财政年度结束时间从 11 月 30 日更改为 12 月 31 日， 从下一财年开始生效，该财年从 2024 年 1 月 1 日开始，将于 2024 年 12 月 31 日结束（“2024 财年 2024”）。由于财政年度的变化，有一个月的过渡期 （ “过渡期”） 从 2023 年 12 月 1 日开始，到 2023 年 12 月 31 日结束。 本10-Q表季度报告包括截至2024年3月31日的 三个月的为期一个月的过渡期和第一财季以及上一财年的可比时期。
合并
合并财务报表包括美国金矿公司和美国金矿加拿大公司的财务报表，后者是该公司的全资子公司 。子公司从公司获得控制权之日起进行合并，并继续 合并，直到控制权终止之日为止。当公司因参与该实体而面临或有权获得可变 回报并有能力通过其对该实体的控制来影响这些回报时，控制权就实现了。
所有 公司间交易、余额、收入和支出均通过合并流程清除。
| 7 |
美国 GOLDMININING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计 — 以美元表示）
管理层对估算值的使用
按照美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层做出判断和 估计，并形成假设，以影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及 所列季度中报告的收入和支出金额。管理层持续评估其与资产、负债、收入和支出相关的判断和估计 。管理层使用历史经验和它认为 在给定情况下合理的其他各种因素作为其判断和估计的依据。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。管理层做出的重要估计包括但不限于资产报废 债务、基于股份的薪酬和GoldMining的支出分配。
最近 发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2023-07，修正案 “改善了可申报的分部披露要求，主要是通过加强对 重大分部支出的披露”。此外，修正案加强了中期披露要求，澄清了 中实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为具有单一可报告分部的实体 提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。修正案的目的是使 “投资者能够更好地了解实体的整体表现” 并评估 “潜在的未来现金 流量”。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对所有公共实体有效。管理层目前正在评估 该指导方针对公司财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学要求提供有关申报实体的有效税率 对账的分类信息以及已缴所得税的信息，从而扩大了公共 实体的所得税披露范围。该标准旨在通过提供更详细的 所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策。亚利桑那州立大学将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度有效期 。该指南将在前瞻性基础上适用，可以选择回顾性地应用标准 。允许提前收养。管理层目前正在评估该指导对公司财务 报表的影响。
2024 年 3 月，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了新的气候披露规则。这些规则 要求公司发布描述气候相关风险的信息，这些风险合理地可能对公司的业务或合并财务报表产生重大 影响。这些规则反映了美国证券交易委员会努力回应投资者对更一致、可比和可靠的信息的需求，以了解 气候相关风险对注册人运营的财务影响以及如何管理这些风险，同时平衡对减轻 规则相关成本的担忧。管理层目前正在评估这些规则对我们的财务 报表的影响。
注 3：现金和现金等价物以及限制性现金
现金及现金等价物一览表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023 年 11 月 30 日 | ||||||||||
| 现金和现金等价物包括： | ||||||||||||
| 银行现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 定期存款 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
现金、现金等价物和 限制性现金一览表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023 年 11 月 30 日 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | $ | |||||||||
限制性 现金与银行持有的作为公司信用卡担保的定期存款有关。
| 8 |
美国 GOLDMININING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计 — 以美元表示）
注意 4：预付费用
预付 费用包括以下内容：
预付费用附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023年11月30日 | ||||||||||
| 预付保险 | $ | |||||||||||
| 预付会费和订阅 | ||||||||||||
| 预付企业发展 费用(1) | ||||||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
注 5：财产和设备
属性 和装备包括以下内容：
财产和设备附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023年11月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累积的 折旧 | 网络书 价值 | 成本 | 累计折旧 | 网络书 价值 | 成本 | 累积的 折旧 | 网络书 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 营地结构 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 勘探设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 车辆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 计算机硬件 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
注意 6：租赁
2023年5月，美国加拿大金矿公司签订了一项转租协议，在不列颠哥伦比亚省温哥华租赁办公场所的一部分，租期为5.33年。2023 年 9 月，房东终止了该公司租赁办公空间的租约，因为其 属于其分包出租人。结果，办公空间的转租被终止。2023年11月，美国加拿大金矿公司 Inc.直接与房东签订了新的租约，租期为4.88年。截至2024年3月31日，剩余租赁期为4.5年，贴现率为11.34％。
期限超过一年的经营租赁下的最低 未来租赁付款如下：
经营租赁付款附表
| 2024 财年 | ||||
| 2025 财年 | ||||
| 2026 财年 | ||||
| 2027 财年 | ||||
| 2028 财年 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
| 租赁负债的流动部分 | $ | |||
| 租赁负债的非流动部分 | $ |
| 9 |
美国 GOLDMININING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计 — 以美元表示）
在 期间，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，以及截至2023年12月31日的一个月，以及2022年的总租赁费用包括 以下组成部分：
租赁付款总额附表
| 截至3月31日的三个月 | 截至12月31日的一个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁 | ||||||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 7：勘探和评估资产
我们的惠斯勒项目的勘探 和评估资产包括以下内容：
勘探和评估资产附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023年11月30日 | ||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| ARO 估计值的变化 | ||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | |||||||||
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的一个月 的勘探活动产生的成本：
勘探费用附表
| 截至3月31日的三个月 | 截至12月31日的一个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 咨询费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营地维护费用 | ||||||||||||||||
| 钻探 | ||||||||||||||||
| 交通、差旅和其他勘探费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 8：一般和管理费用
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年12月 31日和2022年12月31日的一个月的一般和管理费用：
一般和管理费用附表
| 截至3月31日的三个月 | 截至12月31日的一个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 办公、咨询、 投资者关系、保险和旅行(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 管理费、工资 和福利(2) | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬(2) | ||||||||||||||||
| 申报、上市、会费和订阅 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| 10 |
美国 GOLDMININING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计 — 以美元表示）
注 9：资产报废债务（“ARO”）
Whistler Project 的勘探活动受阿拉斯加州关于环境保护 的法律和法规的约束。惠斯勒项目 ARO 的估值基于以下假设：
资产退休义务价值假设附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023年11月30日 | ||||||||||
| 预计现金流的未贴现金额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 预期寿命（岁） | ||||||||||||
| 通货膨胀率 | % | % | % | |||||||||
| 折扣率 | % | % | % | |||||||||
下表总结了公司ARO的变动：
资产报废义务附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023年11月30日 | ||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 增生 | ||||||||||||
| 估计值的变化 | ( | ) | ||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | |||||||||
注 10：股本
10.1 首次公开募股
2023年4月19日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC、BMO资本市场公司、Laurentian 银行证券公司和Sprott Capital Partners LP（统称 “承销商”）签订了承销协议，以每单位10.00美元的价格发行该公司的2,000,000个单位（“单位”）。每个单位由一股普通股和一份普通股 股购买权证组成，每份普通股购买权证使持有人有权在2026年4月24日之前以每股13.00美元的价格收购普通股。2023年4月24日（“截止日期”），公司以每单位 10.00美元的价格发行了200万个单位，总收益为2,000万美元。与首次公开募股相关的证券发行成本为970,194美元， 其中65万美元是支付给承销商的现金费用。
GoldMining 在首次公开募股中收购了122,490个单位，总对价为1,224,900美元。
发行单位的 净收益按相对公允价值分配给公司的普通股和普通股购买权证。用于计算普通股和普通股购买权证 相对公允价值的输入基于首次公开募股截止日公司普通股和普通股购买权证在纳斯达克资本市场 的报价收盘价。公司普通股和普通股购买权证的公允价值分配为 如下：
普通股和普通股购买权证公允价值分配附表
| ($) | ||||
| 普通股的公允价值 | ||||
| 普通股购买权证的公允价值 | ||||
| 首次公开募股的总收益 | ||||
| 总收益 | ||||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 普通股购买权证发行成本 | ( | ) | ||
| 收到的净收益 | ||||
| 公允价值分配给： | ||||
| 普通股 | ||||
| 普通股购买权证 | ||||
10.2 普通股和优先股
公司的 法定股本由面值为0.001美元的3亿股普通股和面值为0.001美元的1,000万股 股优先股组成。
| 11 |
美国 GOLDMININING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计 — 以美元表示）
截至2024年3月31日，共有12,398,709股普通股已发行和流通，没有发行和流通的优先股。
10.3 限制性股票
2022年9月23日，公司通过了一项股权激励计划（“传统激励计划”）。传统激励计划 仅规定授予限制性股票奖励。传统激励计划的目的是激励员工、 董事以及公司或其子公司的某些顾问和顾问继续为公司或其子公司服务。 根据限制性股票奖励的授予，可以发行的最大普通股数量为1,000,000股 股公司普通股。
2022年9月23日，我们根据传统激励计划向我们和GoldMining的某些执行官、董事和顾问授予了总计63.5万股基于绩效的限制性股票（“限制性 股票”）， 该计划的条款已于2023年5月4日修订。
限制性股票受到限制，除其他外，在满足某些绩效条件 之前，禁止其转让。此外，如果在适用期限内未满足这些条件，则限制性股票的持有人将被视为没收并移交给我们 ，无需进一步考虑。在截至2023年11月30日的年度中，由于业绩状况的满足， 限制性股票的45％，即285,750股归属。截至2024年3月31日，55％的限制性 股，即349,250股仍在流通，但须遵守以下业绩条件：
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) | 如果我们在授予此类奖励之日起六年前，即未实现25.00美元的股价，则相当于限制性股票的10％， 。
在 满足上述 (c) 和 (d) 中提及的条件后（无论这些条件是同时发生还是连续出现）， 所有未归属的限制性股票将被 100% 归属，并被视为已发行股票。
，如果公司向美国证券交易委员会提交了美国证券交易委员会监管S-K报告第1300小节规定的披露信息，或者向相关的加拿大证券 监管机构提交了加拿大国家仪器43-101《矿产品披露标准》（“证券申报表”）中规定的披露 ，在任何披露中都包括对惠斯勒项目或由惠斯勒项目拥有或运营的任何其他项目的矿产资源的总体估计 公司从报告的金额中额外获得 300万盎司的 黄金或黄金当量盎司公司于2022年9月22日发布的美国证券交易委员会 监管S-K报告第1300小节中规定的披露，截至 此类证券申报之日，190,500股限制性股票将被视为已发布（或如果该金额超过当时尚未成为已发行股票 的限制性股票数量，则减少限制性股票的数量），按比例减少未发行股的数量 限制性股票的归属股份受每种归属条件的约束。 |
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美国 GOLDMININING INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计 — 以美元表示）
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的基于股份的薪酬支出分别为4,705美元和1,881美元， ，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一个月中，公司确认了与限制性股票相关的基于股份的薪酬支出分别为1,760美元和620美元 。
10.4 股票购买认股权证
截至2024年3月31日，有 份普通股购买权证，用于购买1,741,292股已发行普通股，行使价 为每股13.00美元，加权平均剩余合同期限为2.07年。
10.5 股票期权
2023 年 2 月 6 日，公司通过了一项长期激励计划（“2023 年激励计划”）。2023 年激励 计划的目的是激励公司或其子公司的员工、董事以及某些顾问和顾问保持 为公司或其子公司服务。2023 年激励计划规定授予非合格股票期权、激励性 股票期权、股票增值权、限制性股票单位、绩效奖励、限制性股票奖励和其他基于现金和股票的 奖励。根据2023年奖励激励计划可发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的10％ 。
2023年5月4日，公司授予股票期权，以每股10.00美元的行使价购买82,500股普通股。 股票期权自授予之日起五年内可行使，并将按以下方式归属：（a）授予之日25％； 和（b）在授予之后的6、12和18个月的每个日期分别行使25％。授予的股票期权的公允价值是 使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其假设如下：无风险利率 为3.47％， 预期寿命为3年，预期股息收益率为0％， 估计没收率为0％ ，预期波动率为61.34％。 由于在授予之日之前公司普通股的交易历史有限，因此预期的 波动率基于该行业中一组可比公司的历史股价波动率，其运营时间与股票期权的预期寿命相似。授予的股票期权的授予日公允价值为每股4.18美元。
2024年2月27日，公司授予股票期权，以每股10.00美元的行使价购买99,050股普通股。 股票期权自授予之日起五年内可行使，并将按以下方式归属：（a）授予之日25％； 和（b）在授予之后的6、12和18个月的每个日期分别行使25％。授予的股票期权的公允价值是 使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其假设如下：无风险利率 为4.50％， 预期寿命为3年，预期股息收益率为0％， 估计没收率为0％ ，预期波动率为54.93％。 由于在授予之日之前公司普通股的交易历史有限，因此预期的 波动率基于该行业中一组可比公司的历史股价波动率，其运营时间与股票期权的预期寿命相似。授予的股票期权的授予日公允价值为每股1.14美元。
股票期权活动的时间表
| 股票期权数量 | 加权平均行使价 | |||||||
| 余额，2023 年 11 月 30 日，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
截至2024年3月31日，根据ASC 718的规定，所有已发行股票期权的总内在价值为零美元。与股票期权未归属部分相关的未确认的 股权薪酬支出总额为116,850美元，将在未来0.91年内予以确认。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的股票薪酬支出分别为73,295美元和零美元， ，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一个月中，公司确认授予的股票期权的基于股份的薪酬支出分别为12,134美元和零美元。
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简明合并财务报表附注
（未经审计 — 以美元表示）
普通股每股净亏损附表
| 截至 3 月 31 日的三个月 | 截至12月31日的一个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均股数，基本股数和摊薄股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
基本和摊薄后的每股净亏损与公司的净亏损相同。
公司的潜在摊薄证券，包括股票期权（购买截至2024年3月31日已发行的181,550股已发行普通股的股票期权；截至2023年12月31日购买82,500股普通股的股票期权）和认股权证（购买截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行1,741,292股已发行普通股的认股权证），已排除在摊薄后 的计算之外每股净亏损，因为这样可以减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄净亏损的 普通股的加权平均已发行普通股数与 相同。
注 12：金融工具
财务 风险管理目标和政策
公司运营产生的 财务风险是信用风险、流动性风险和货币风险。这些风险 源于正常的运营过程，所有交易都是为了支持公司继续作为 持续经营的能力。下文列出了与这些金融工具相关的风险以及公司如何减轻 这些风险的政策。管理层管理和监控这些风险，确保及时有效地实施适当的措施。
信用 风险
信用 风险是指客户或金融工具的第三方未能履行其合同 义务时发生意外损失的风险。该公司的信用风险主要与其银行存款余额有关。公司通过在信誉良好的大型金融机构持有现金来减轻与其银行存款余额相关的 信用风险。
流动性 风险
流动性 风险是指公司无法结算或管理与金融负债相关的债务的风险。为了 管理流动性风险，公司密切监控其流动性状况，以确保有足够的资金来源为 其项目和运营融资。截至2024年3月31日，该公司的营运资金为10,443,837美元。 公司的应付账款、应计负债、租赁负债的流动部分、应付预扣税和应付所得税 预计将在一年内实现或结算。
公司没有从运营中产生任何收入，迄今为止唯一的融资来源是 GoldMining 的预付款和首次公开募股。公司履行义务和为勘探活动提供资金的能力取决于其 通过私募发行普通股和短期或 长期贷款来产生现金流的能力。资本市场可能不接受国库或债券发行的新股票，无论是通过私人 配售还是公开发行。由于公司普通股的流动性有限， 限制了某些机构投资者的准入，这可能会使情况变得更加复杂。公司的增长和成功取决于 的外部融资来源，这些资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。
公司认为，现有手头现金将使我们能够满足自简明合并财务报表发布之日起的未来十二个月 的营运资金需求。
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简明合并财务报表附注
（未经审计 — 以美元表示）
货币 风险
公司以美元报告其财务报表。当公司进行 交易并以本位币以外的货币持有资产和负债时，会面临外汇风险。由于货币波动而影响 公司净亏损的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应付账款和以加元计价的 应计负债。美元兑加元变动10％ 的影响将对截至2024年3月31日的季度净亏损产生约678美元的影响。
注 13：承诺和意外开支
维护惠斯勒项目所需的付款
公司必须在2024年及以后每年向阿拉斯加自然资源部支付230,605美元的土地补助金，以保持惠斯勒项目的良好信誉。此外，公司在2024年及以后的年度劳动力要求为 135,200美元，可以改为支付相当于年度劳动力要求价值的现金代替付款。 该公司的剩余劳动力结转额为167,674美元，将于2026年到期，1,766,156美元将于2027年到期，其中每年最多135,200美元可用于公司的年度劳动力需求。
未来 承诺
2020年11月27日，GoldMining同意让该公司向皇家黄金公司（“GRC”）发放惠斯勒项目1.0％的 净冶炼厂回报率（“NSR”）特许权使用费。公司还 转让了与惠斯勒项目现有第三方特许权使用费相关的某些回购权，因此GRC有权根据此类回购权以500万美元的价格收购惠斯勒项目0.75％的 NSR（包括利益区域）。
2015年8月，公司根据 以及公司、GoldMining、Kiska Metals Corporation（“Kiska”）和阿拉斯加地理信息勘探公司（“地理信息学”）之间的资产购买协议，收购了惠斯勒项目和相关设备的版权。 根据此类协议，根据 Kiska、Geoinformatics和MF2, LLC（“MF2”）于2014年12月16日签订的特许权使用费购买协议，公司对惠斯勒项目承担了义务。该协议授予MF2对惠斯勒项目区域 区域的2.75％的NSR特许权使用费，并且在当前索赔范围之外，在惠斯勒项目持有的某些历史最大索赔范围界定的利益领域。
注意 14：关联方交易
在 所述期间，公司与包括GoldMining在内的其他公司共享人员，包括关键管理人员、办公空间、设备和各种 管理服务。GoldMining产生的成本根据对所产生的时间和服务的使用情况的估算在其相关的 子公司之间进行分配，并按成本收费。在截至2024年3月31日的三个月中，GoldMining向公司分配的成本为10,966美元（截至2023年3月31日的三个月为44,894美元）。分配成本中有7,266美元是基于非现金股份的薪酬成本（截至2023年3月31日的三个月为26,755美元）。在截至2023年12月31日的一个月中，GoldMining分配给 公司的成本为6,888美元（截至2022年12月31日的一个月为15,924美元）。分配的成本中有5,615美元是基于非现金股份的薪酬成本（截至2022年12月31日的一个月为9,882美元）。GoldMining的分配成本被视为资本出资，因为 公司没有义务或意图偿还此类款项。
在 截至2024年3月31日的三个月，以及截至2023年12月31日的一个月中，GoldMining向公司预付或代表 支付的金额为零 美元（截至2023年3月31日的三个月为363,692美元，截至2022年12月31日的一个月为532,337美元）。2023年5月，该公司向GoldMining偿还了先前向该公司预付的款项1,680,925美元， 。支付的金额代表了当时来自GoldMining 的未偿贷款的全部金额。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了100,820美元（截至2023年3月31日的三个月为2,154美元），在截至2023年12月31日的一个月中，公司向Blender支付了33,125美元（截至2022年12月31日的一个月内为零 美元）的一般和管理费用，用于包括信息 技术、企业品牌、在内的各种服务赞助和广告、媒体、网站设计、维护和托管，由 Blender 提供给 公司。截至2024年3月31日，预付费用包括向Blender预付的服务费，金额为37,399美元（2023年12月31日：136,774美元， 2023年11月30日：169,899美元） （注释4）。
在 截至2024年3月31日的三个月中，基于股份的薪酬成本包括2,991美元（截至2023年3月31日的三个月，1,185美元）， ；在截至2023年12月31日的一个月中，基于股份的薪酬成本包括1,127美元（截至2022年12月31日的一 个月，408美元）、GoldMining联席董事长和董事因限制性股票而产生的金额于 2022 年 9 月 授予（注释 10.3）。
相关的 方交易以双方商定的金额为基础。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的 一个月中，除本文所述外，公司没有与任何关联方签订任何合同或承担任何承诺或义务 。
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非 上下文另有要求，否则 “美国金矿业”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是内华达州的一家公司美国金矿公司，提及 “美元” 或 “美元” 均指美元。
此 管理层对我们的财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析旨在 帮助您更好地了解和评估公司的财务状况和经营业绩。您应阅读本 本 MD&A，以及我们在本 10-Q 表季度报告（“季度报告”）第 1 项中包含的未经审计的中期简明合并财务报表，以及我们在截至2023年11月30日财年的10-K表年度 报告中包含的经审计的合并财务报表，包括包含的相关附注 在那里。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 季度报告包括加拿大证券法和 1995 年《私人证券诉讼改革法》（统称为 “前瞻性陈述”）所指的前瞻性陈述和前瞻性信息。前瞻性 陈述包括与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、 资本支出、融资需求相关的陈述以及其他非历史信息的信息。前瞻性陈述通常可以通过使用 “服从”、“相信”、“预期”、“计划”、 “目标”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“展望”、 “可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“其负面因素 等术语来识别 ，其变体和类似的表达，或策略的讨论。此外，任何提及预期、 信念、计划、预测、目标、绩效或其他未来事件或情况特征的陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性。特别是，前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 惠斯勒项目披露的矿产资源的预期 吨位和品位； | |
| ● | 我们 对矿床连续性的期望； | |
| ● | 我们 对筹集资金和开发惠斯勒项目的期望； | |
| ● | 我们计划在惠斯勒项目上进行的 勘探活动； | |
| ● | 对可能影响勘探或开发进度的环境、社会或政治问题的期望 ； | |
| ● | 我们 对未来收入、支出和额外融资需求的估计；以及 | |
| ● | 我们 有能力吸引和留住合格员工和关键人员。 |
这些 前瞻性陈述基于我们的观点、估计和假设，这些观点、估计和假设是基于我们对历史 趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们目前认为在这种情况下适当和合理的 其他因素，包括：
| ● | 获得必要的运营、环境和其他许可证、许可证和批准（包括延期 的时机和能力，将按预期进行； | |
| ● | 当前的 黄金、白银、贱金属和其他大宗商品价格将持续或有所改善； | |
| ● | 惠斯勒项目的拟议开发在运营和经济上都将是可行的，并将按预期进行； | |
| ● | 我们要求的任何 额外融资将以合理的条件提供，或者完全提供；以及 | |
| ● | 公司不会发生任何重大事故、劳资纠纷或工厂或设备故障。 |
尽管 在准备和审查前瞻性陈述时采用了谨慎的过程，但无法保证基本观点、估计 和假设会被证明是正确的。
前瞻性 陈述必须基于我们认为适当和合理的许多观点、估计和假设，这些观点、估计和假设受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能 导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异，包括但不限于更多中描述的风险因素第 1A 项下的详细信息。年度报告中的风险 因素。如果这些风险和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设 被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
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不应将这些 因素解释为详尽无遗，应与本文档中的其他警示声明一起阅读。尽管我们 试图确定可能导致实际结果与前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的重要风险因素，但可能还有其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险因素，也可能导致 实际业绩或未来事件与此类前瞻性陈述中表达的结果或未来事件存在重大差异。无法保证 此类信息会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与 此类信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至发表之日 。本文件中包含的前瞻性陈述代表我们截至本季度报告发布之日的预期（或 ，另行声明发布之日），在此日期之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务 或承诺，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。
业务 概述
我们 是一家总部位于美国的勘探阶段公司，我们目前唯一的项目是惠斯勒项目。惠斯勒项目 是一个金铜勘探项目，位于阿拉斯加安克雷奇西北约150公里处的延特纳矿区。
我们于 2015 年 6 月 30 日在阿拉斯加注册成立，名为 “一带一路阿拉斯加公司”。2022年9月8日，我们将 迁至内华达州，并更名为 “美国金矿公司”。我们 是GoldMining Inc.（“GoldMining”）的子公司，该公司根据加拿大法律成立，在多伦多 证券交易所和纽约美国证券交易所上市。截至本文发布之日，GoldMining拥有9,878,261股普通股，面值每股0.001美元 （“普通股”），占我们普通股和认股权证（“认股权证”）已发行股份的79.7％ ，用于额外购买最多122,490股普通股，可在2022年4月24日之前以每股13.00美元的价格行使 6。
我们的 主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1188号1830套房V6E 4A2，注册办事处为3773 Howard Hughes Pkwy #500s 内华达州拉斯维加斯89169，我们的 总部位于阿拉斯加安克雷奇市卡利斯塔法院301号200号办公室203室，99518。我们的网站地址是 www.usgoldmining.us。
2023 年 4 月 24 日，我们完成了普通股和认股权证的首次公开募股（“首次公开募股”）。我们的 普通股和认股权证股票分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “USGO” 和 “USGOW”。
财政年度末变动
2024 年 2 月 9 日，我们董事会批准将我们的财政年度结束时间从 11 月 30 日更改为 12 月 31 日，从 开始生效，该财年从 2024 年 1 月 1 日开始，将于 2024 年 12 月 31 日结束（“2024 财年”）。由于财政年度的变化， 有一个为期一个月的过渡期，从2023年12月1日开始，到2023年12月31日结束（“过渡期”）。有关过渡 期的更多信息，请参阅 “经营业绩”。
惠斯勒金铜项目
我们 此前宣布了一项计划在2023年和2024年的油田季节进行勘探计划，包括长达10,000米的岩心 钻探和地表勘探，其中可能包括土壤地球化学采样和地球物理测量、地质数据处理 和解释，以及采矿规划和矿物加工信息的收集，包括冶金、岩土工程和 水文地质数据。环境基线数据收集和遗产土地利用研究于2023年启动， 地面考古调查预计将于2024年或2025年启动。我们还参与了社区协商 ，内容涉及与利益相关者共享有关惠斯勒项目正在进行的勘探活动和未来潜在矿山 开发的信息。
2023 年 8 月 21 日，我们宣布 惠斯勒项目启动 2023 年第 1 阶段钻探计划（“2023 年计划”）。2023 年计划的第一阶段包括编入预算且资金充足的 10,000 米 钻探计划的初始钻探长达 5,000 米。截至11月中旬，完成了四个确认性钻孔，总长度为2,234米，当时该项目 因寒假而暂停。
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2024 年 1 月 16 日，我们公布了 2023 年计划的初步结果，该项目证实了惠斯勒矿床近地表高品位 岩心的连续性，并包括迄今为止惠斯勒 项目钻探中断面的最佳连续矿化截距。我们计划在2024年油田季节开始时重新启动惠斯勒项目的钻探计划。我们 尚未最终确定2024年的工作计划，包括钻探范围。
操作结果
截至2024年3月31日的三个月 个月，而截至2023年3月31日的三个月
| 选定的经营业绩 | 在已结束的三个月中 | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日（美元） | 2023年3月31日 ($) | 改变 ($) | ||||||||||
| 该期间的净亏损 | 962,449 | 1,024,261 | (61,812 | ) | ||||||||
| 运营损失 | 1,106,755 | 1,021,611 | 85,144 | |||||||||
| 勘探费用 | 414,497 | 125,205 | 289,292 | |||||||||
| 一般和管理费用 | 662,901 | 891,280 | (228,379 | ) | ||||||||
| 折旧 | 24,969 | - | 24,969 | |||||||||
截至2024年3月31日的三个月，我们录得962,449美元（每股亏损0.08美元），而截至2023年3月31日的三个月净亏损为1,024,261美元（每股亏损0.10美元）。下降的主要原因是 完成首次公开募股后法律和会计支出的减少，但部分被惠斯勒项目勘探计划相关成本的增加所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月 中，我们的勘探费用为414,497美元，而截至2023年3月31日的三个月，我们的勘探费用为125,205美元。增长主要与2023年启动的2023年计划有关，其中包括钻探、向提供地质和环境工作、监管和社区利益相关者参与以及其他技术 服务的供应商支付的咨询 费用以及维护成本。在截至2024年3月31日的三个月中，勘探费用主要包括：
(i) 咨询费为155,834美元，而截至2023年3月31日的三个月为124,155美元。增长主要与支付给第三方的咨询 费用有关，用于管理惠斯勒项目的确认性工作计划，以及监管机构、社区 和其他利益相关者的参与。
(ii) 营地维护费用为153,440美元，而截至2023年3月31日的三个月为零美元。截至2024年3月31日的三个 个月的费用主要用于营地费用，包括设备维护、营地管理 正在进行的勘探计划的劳务和物资，以及支持通往惠斯勒项目的道路的工作。2023 年计划于 2023 年夏天开始，也就是惠斯勒营地翻新工程完成后不久。
(iii) 钻探费用为82,190美元，而截至2023年3月31日的三个月为零美元。此类费用主要包括寒假期间第三方钻探设备的 存储和钻芯样本分析。2023年计划是 公司的首个钻探计划，直到2023年夏天才开始。
(iv) 运输、差旅和其他勘探费用为23,033美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,050美元。
在截至2024年3月31日的三个月 中，一般和管理支出为662,901美元，而截至2023年3月31日的三个月 为891,280美元。在截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理支出主要包括：
(i) 专业费用为152,807美元，而截至2023年3月31日的三个月为685,019美元。在截至2023年3月31日的三个月中，专业费用主要用于准备和执行 首次公开募股期间的法律、审计、会计和税务服务。
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(ii) 基于股份的薪酬支出为85,266美元，其中包括与限制性股票授予相关的4,705美元，与我们向管理层、董事、顾问和员工发行的股票期权的公允价值相关的7,295美元， 分配给他们处理我们事务的时间，而截至2023年3月31日的三个月为28,636美元。GoldMining的分配成本 被视为资本出资，因为 公司没有义务或意图偿还此类款项；
(iii) 管理费、工资和福利为88,123美元，而截至2023年3月31日的三个月为55,305美元。 的增长主要是由于在首次公开募股后业务增加而招聘了更多员工；
(iv) 咨询、企业发展和投资者关系费用为162,440美元，而截至2023年3月31日的三个月为65,781美元。增长主要用于在完成首次公开募股后建立企业品牌知名度；
(v) 申报、上市、会费和订阅费用为33,486美元，而截至2023年3月31日的三个月为43,803美元；
(vi) 办公室管理和保险费用为131,502美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,969美元。增加 主要用于在此期间由于我们的首次公开募股完成而产生的董事和高级管理人员的保险费用； 和
(vii) 差旅、网站设计和托管费用为9,277美元，而截至2023年3月31日的三个月为8,767美元。
截至2024年3月31日的三个月，折旧费用为24,969美元，而截至2023年3月31日的三个月，折旧费用为零美元。 增长主要是由于营地结构的折旧，这些建筑于2023年夏季进行了翻新，以及首次公开募股完成后购置的设备。
截至2024年3月31日的三个月，我们的运营亏损为1,106,755美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,021,611美元。增长的主要原因是我们完成首次公开募股和 在惠斯勒项目启动2023年计划后勘探费用增加。
过渡 时期
| 选定的经营业绩 | 在结束的一个月内 | |||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日（美元） | 2022年12月31日 ($) | 改变 ($) | ||||||||||
| 该期间的净亏损 | 232,997 | 177,194 | 55,803 | |||||||||
| 运营损失 | 281,839 | 180,836 | 101,003 | |||||||||
| 勘探费用 | 67,629 | 48,292 | 19,337 | |||||||||
| 一般和管理费用 | 204,484 | 130,860 | 73,624 | |||||||||
| 折旧 | 8,286 | - | 8,286 | |||||||||
截至2023年12月31日的一个月，我们记录的净亏损为232,997美元（每股亏损0.02美元），而截至2022年12月31日的一个月的净亏损为177,194美元（每股亏损0.02美元）。增长主要是由于首次公开募股完成后办公室、保险和投资者关系 支出增加，以及与惠斯勒项目勘探计划相关的成本。
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在 截至2023年12月31日的一个月中，我们的勘探费用为67,629美元，而截至2022年12月31日的一个月的勘探费用为48,292美元。增长主要与2023年启动的2023年计划有关，其中包括钻探、向提供地质和环境工作、监管和社区利益相关者参与以及其他技术服务的供应商收取的咨询费 ， 和维护成本。在截至2023年12月31日的一个月中，勘探费用主要包括：
(i) 钻探费用为38,907美元，而截至2022年12月31日的一个月为零美元。钻探费用主要与寒假期间钻探 设备的存储和钻芯样本分析有关。2023年计划是该公司的首个钻探 计划，直到2023年夏天才开始。
(ii) 咨询费为22,112美元，而截至2022年12月31日的一个月为34,720美元。
(iii) 运输、差旅和其他勘探费用为6,027美元，而截至2022年12月31日的一个月为350美元。
(iv) 营地维护费用为583美元，而截至2022年12月31日的一个月为13,222美元。在截至2022年12月 31日的一个月中，营地维护费用主要用于支持通往惠斯勒项目的道路的工作。
对于截至2023年12月31日的一个月， 的一般和管理支出为204,484美元，而截至2022年12月31日的一个月 为130,860美元。在截至2023年12月31日的一个月中，一般和管理支出主要包括：
(i) 专业费用为55,495美元，而截至2022年12月31日的一个月为94,256美元。在截至2022年12月31日的一个月中，专业费用主要用于准备和执行首次公开募股期间的法律、审计、会计和税务服务。
(ii) 基于股份的薪酬支出为19,509美元，其中包括与限制性股票奖励相关的1,760美元，与我们向管理层、董事和员工发行的股票期权的公允价值相关的12,134美元，分配给GoldMining人员的5,615美元，用于支付他们花在我们事务上的时间，而截至2022年12月31日的一个月为10,502美元。GoldMining 的分配成本被视为资本出资，因为公司没有义务或意图偿还此类款项；
(iii) 管理费、薪金和福利为30,784美元，而截至2022年12月31日的一个月为14,306美元；增长的主要原因是由于首次公开募股后业务增长而雇用了更多员工；
(iv) 咨询、企业发展和投资者关系费用为43,026美元，而截至2022年12月31日的一个月为9,249美元。增长主要用于在完成首次公开募股后建立企业品牌知名度；
(v) 申报、上市、会费和订阅费用为8,327美元，而截至2022年12月31日的一个月为1,194美元；
(vi) 办公室管理和保险费用为45,012美元，而截至2022年12月31日的一个月为1,179美元。增加 主要用于在此期间由于我们完成首次公开募股而产生的董事和高级管理人员的保险费用；以及
(vii) 差旅、网站设计和托管费用为2331美元，而截至2022年12月31日的一个月为174美元。
截至2023年12月31日的一个月，折旧费用为8,286美元，而截至2022年12月31日的一个月的折旧费用为零美元。 增长是由于首次公开募股完成后购置的营地结构和设备折旧。
在 截至2023年12月31日的一个月中，我们的运营亏损为281,839美元，而截至2022年12月31日的一个月的运营亏损为180,836美元。增长的主要原因是首次公开募股完成后活动水平的提高。
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流动性 和资本资源
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至目前 2023 年 12 月 31 日 | 截至目前 2023 年 11 月 30 日 | ||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 10,739,292 | $ | 11,203,893 | $ | 11,401,338 | ||||||
| 营运资金(1) | 10,443,837 | 11,293,443 | 11,493,428 | |||||||||
| 总资产 | 12,131,271 | 12,776,013 | 13,023,753 | |||||||||
| 流动负债总额 | 708,723 | 475,378 | 513,075 | |||||||||
| 应付账款 | 308,036 | 118,610 | 197,978 | |||||||||
| 应计负债 | 190,514 | 149,812 | 112,048 | |||||||||
| 非流动负债总额 | 295,535 | 300,139 | 297,967 | |||||||||
| 股东权益 | 11,127,013 | 12,000,496 | 12,212,711 | |||||||||
| (1) | 营运资本 是总流动资产和总流动负债之间的差额。 |
在完成首次公开募股之前，资本资源主要由GoldMining预付和/或出资的现金组成。 2023 年 4 月 24 日，我们完成了首次公开募股并发行了 2,000,000 个单位，包括一股普通股和一份认股权证（“单位”） ，每单位价格为10.00美元，扣除承保费 和发行成本后，净收益总额约为1,910万美元。2023年5月，我们向GoldMining偿还了1,680,925美元，这是GoldMining先前向我们预付的款项。
截至2024年3月31日 ，我们的现金及现金等价物为10,739,292美元（2023年12月31日：11,203,893美元；2023年11月30日：11,401,338美元）， 限制性现金为86,928美元（2023年12月31日：87,756美元，2023年11月30日：86,870美元）。我们还有其他应收账款为121,716美元（2023年12月31日， ：152,716美元；2023年11月30日：115,113美元）。我们的库存为27,249美元（2023年12月31日：27,249美元；2023年11月30日：27,249美元）， 其中包括存放在惠斯勒项目露营地的燃料。截至2024年3月31日，我们的预付费用为177,375美元，而截至2023年12月31日为297,207美元，截至2023年11月30日为375,933美元。预付费用的减少主要是由于企业发展和保险费用的摊销 ，但被预付会费和订阅费用的增加所抵消。
截至2024年3月31日，流动负债为708,723美元，而截至2023年12月31日的流动负债为475,378美元，截至2023年11月30日，流动负债为513,075美元。截至2024年3月31日的流动负债包括：（i）应付账款为308,036美元，而截至2023年12月31日为118,610美元，截至2023年11月30日为197,978美元；（ii）应计负债为190,514美元，而截至2023年12月31日为149,812美元， 和截至11月30日的112,048美元，2023；(iii) 租赁负债的流动部分为24,384美元，而截至2023年12月31日为21,057美元，截至2023年11月30日为17,268美元；(iv) 应付预扣税为180,863美元，截至2023年12月31日和2023年11月30日保持不变；以及 (v)应缴所得税为4,926美元，而截至2023年12月31日为5,036美元，截至2023年11月30日 30日为4,918美元。流动负债的增加主要是由于第三方为管理惠斯勒项目正在进行的勘探计划而提供的 服务的应付账款和应计负债增加。
我们 没有从运营中产生任何收入，迄今为止唯一的融资来源是来自GoldMining的预付款和 的首次公开募股。我们履行义务和为勘探活动提供资金的能力取决于我们通过 根据私募发行普通股以及短期或长期贷款来创造现金流的能力。资本市场可能不接受 国库或债券发行的新股票，无论是通过私募还是公开发行。由于我们普通股的流动性有限，限制了某些机构投资者的准入，这可能会使情况变得更加复杂 。我们的成长和成功 取决于外部融资来源，这些资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。
截至2024年3月31日 ，我们没有任何资产负债表外安排。
现金流摘要
经营 活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净 现金为467,229美元，而截至2023年3月31日的三个月 为461,051美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，大量运营支出包括一般和管理 费用以及勘探支出。
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截至2023年12月31日的一个月中，用于经营活动的净 现金为197,832美元，而截至2022年12月31日的一个月 为437,916美元。经营活动中使用的净现金减少主要是首次公开募股完成后法律、会计、 和税务咨询支出减少的结果。
投资 活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净 现金为1900美元，而截至2023年3月31日的三个月，与购买设备相关的净现金为零美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一个月期间， 没有投资活动。
融资 活动
在 截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为3,700美元，而截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为381,831美元。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金主要来自GoldMining的3,700美元（截至2023年3月31日的三个月为18,139美元）的资本出资，这与GoldMining分配的 个人成本有关。在截至2024年3月31日的三个月中，GoldMining的预付款为零美元，而截至2023年3月31日的三个月中，GoldMining的预付款为363,692美元。
在 截至2023年12月31日的一个月中，融资活动提供的净现金为1,273美元，而截至2022年12月31日的 个月为538,379美元。在截至2023年12月31日的一个月中，融资活动提供的净现金主要来自GoldMining1,273美元（截至2022年12月31日的一个月为6,042美元）的资本出资，这与GoldMining分配的 个人成本有关。在截至2023年12月31日的一个月中，GoldMining的预付款为零美元，而截至2022年12月31日的一个月中， 的预付款为532,337美元。
保持惠斯勒项目良好信誉所需的承诺
我们 必须在2024年每年向阿拉斯加自然资源部支付230,605美元的土地补助金，此后 以保持惠斯勒项目的良好信誉。此外，2024年及以后，我们的年度劳动力要求为135,200美元，可以改为支付相当于年度劳动力要求价值的替代现金。我们的 剩余劳动力结转金为167,674美元，将于2026年到期，1,766,156美元将于2027年到期，其中每年最多可使用135,200美元 来满足我们的年度劳动力需求。截至本季度报告 发布之日，惠斯勒项目信誉良好。
未来 承诺
2020年11月27日，GoldMining同意让我们向黄金皇家公司（“GRC”）发放惠斯勒项目 的1.0％的冶炼厂净回报率（“NSR”）特许权使用费。我们还转让了与 惠斯勒项目现有第三方特许权使用费相关的某些回购权，因此GRC有权根据此类回购权以500万美元的价格收购惠斯勒项目0.75％的NSR（包括利益区域）。
根据我们 我们、GoldMining、Kiska和Geoinformatics之间达成的资产购买协议，我们 于2015年8月获得了惠斯勒项目和相关设备的版权。根据此类协议，根据Kiska、Geoinformatics和MF2于2014年12月16日签订的 特许权使用费购买协议，我们对惠斯勒项目承担了义务。该协议授予MF2对所有304项索赔的2.75％的NSR特许权使用费 ，并且除了目前的索赔外，还包括由惠斯勒项目 索赔的最大历史范围界定的利益领域。
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与关联方的交易
在 所述期间，我们与其他公司（包括GoldMining）共享人员，包括关键管理人员、办公空间、设备和各种管理服务 。GoldMining产生的成本根据 对所产生时间和服务使用的估计值在其关联子公司之间进行分配，并按成本收费。在截至2024年3月31日的三个月中，GoldMining向该公司的分配成本 为10,966美元（截至2023年3月31日的三个月为44,894美元）。分配成本中有7,266美元是基于股份的非现金 薪酬成本（截至2023年3月31日的三个月为26,755美元）。在截至2023年12月31日的一个月中，GoldMining向公司分配的 成本为6,888美元（截至2022年12月31日的一个月为15,924美元）。分配的 成本中有5,615美元是基于非现金股份的薪酬成本（截至2022年12月31日的一个月为9,882美元）。GoldMining 的分配成本被视为资本出资，因为我们没有义务或意图偿还此类款项。
在 截至2024年3月31日的三个月，以及截至2023年12月31日的一个月中，GoldMining向我们预付并代表我们 支付的金额为零美元（截至2023年3月31日的三个月为363,692美元，截至2022年12月31日的月为532,337美元）。 2023年5月，我们向GoldMining偿还了先前向我们预付的款项1,680,925美元。支付的金额代表了当时GoldMining未偿贷款的全额 。
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们产生了100,820美元（截至2023年3月31日的三个月为2,154美元），在截至2023年12月31日的 一个月中，我们产生了33,125美元（截至2022年12月31日的一个月内为零美元），以及 向直接控制的公司Blender Media Inc.（“Blender”）支付的管理费用 GoldMining 联席主席兼董事的家庭成员，负责各种服务，包括信息技术、企业品牌、赞助 以及广告、媒体、网站设计，维护和托管，由 Blender 提供给我们。截至2024年3月31日，预付 费用包括预付给Blender的服务费，金额为37,399美元（2023年12月31日：136,774美元；2023年11月30日： 169,899美元）。
在 截至2024年3月31日的三个月中，基于股份的薪酬成本包括2,991美元（截至2023年3月 31日的三个月为1,185美元），在截至2023年12月31日的一个月中，基于股份的薪酬成本包括1,127美元（截至2022年12月31日的 月内为408美元）。这些成本与2022年9月授予GoldMining 联席董事长兼董事的基于业绩的限制性普通股有关。
相关的 方交易以双方商定的金额为基础。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的一个月中，除本文所述外，我们没有与 任何关联方签订任何合同或承担任何承诺或义务。
我们的 审计委员会负责审查和批准所有关联方交易，审查并向 董事会提出建议，或批准与任何现任或前任执行官签订的任何合同或其他交易。 审计委员会章程规定了我们审查关联方交易的书面政策。
未偿还的 证券
截至本文发布之日 ，我们有12,398,709股已发行普通股。此外，我们有 以每股10美元的行使价购买181,550股普通股的未偿还股票期权，加权平均剩余合同期限为 4.54年，还有未偿认股权证，以每股13美元的行使价购买1,741,292股普通股， 的加权平均剩余合同期限为2.07年。股票期权和认股权证的行使由其 各自的持有人自行决定，因此，无法保证任何股票期权或认股权证会在 未来行使。
关键 会计估计和判断
根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出判断和估计，并形成假设 ，这些假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及该年度报告的收入和 支出。管理层持续评估其对资产、负债、收入 和支出的判断和估计。管理层使用历史经验和它认为在给定情况下合理的其他各种因素作为其判断和估计的基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
关于在适用会计政策时做出的对财务 报表中确认的金额影响最大的判断的信息 如下：
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资产 退休义务
资产报废义务是指修复我们的矿产财产的未来估计成本的现值。这些 估计数包括对未来活动、服务成本、修复工作的时间、通货膨胀 汇率、汇率和利率的假设。修复矿产的实际成本可能与估计的金额有所不同，因为 用于估算成本的因素存在不确定性，管理矿产修复的法规或法律也可能发生变化 。管理层定期审查康复要求，并在获得新信息时调整责任，并将在新法规和法律颁布时评估其影响。
GoldMining 的费用分配
对于 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，以及截至2023年12月31日和2022年的一个月，某些一般 管理费用，包括GoldMining提供的服务和支持职能的就业相关支出，是按比例分配的，GoldMining认为这合理地反映了向 我们提供的服务的使用情况。
限制性的 股票
限制性股票的 公允价值在授予之日计量，并在限制性股份 归属期间予以确认。当限制性股票以实现绩效条件为条件时，我们会根据业绩条件的最可能结果，估算授予之日的预期 归属期的长度。限制性股票 的公允价值根据授予日普通股的公允价值确定，并根据缺乏适销性折扣、 少数股东折扣和市场参与者普遍认可的其他适用因素进行了调整。
股票 期权
我们 向我们的某些董事、高级职员、员工和顾问授予股票期权。我们使用Black-Scholes期权定价模型来 确定股票期权的授予日公允价值。授予员工的股票期权的公允价值在归属期内被确认为支出 ，净值相应增加。出于法律或税务目的，如果个人是 员工，提供可由直接雇员提供的服务，或者拥有规划、指导和控制我们的活动（包括非执行董事）的权力和责任 ，则该个人被归类为员工。公允价值在授予之日计量， 在期权归属期间予以确认。没收将在发生时予以核算。
Black-Scholes期权定价模型使用普通股的公允价值以及我们对普通股波动率 、股票期权的预期期限、近似股票期权 预期期限的无风险利率以及预期股息收益率的假设作为输入。我们历来是一家私营公司，仍然缺乏 足够的公司特定历史和隐含波动率信息。因此，我们根据一组公开交易的同行公司的历史波动率 来估算预期的股票波动率，并预计将继续这样做，直到我们有足够的 有关我们自己交易股价波动率的历史数据。
最近 发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2023-07，修正案 “改善了可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大 分部支出的披露”。此外，修正案加强了中期披露要求，阐明了实体 可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可申报分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。修正案的目的是使 “投资者能够更好地了解 一个实体的整体表现” 并评估 “潜在的未来现金流”。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后 开始的财政年度内的过渡期内， 对所有公共实体有效。管理层目前正在评估该指导对我们财务报表的影响。
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2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学要求提供有关申报实体有效税率对账 的分类信息以及已缴所得税的信息，从而扩大了公共 实体的所得税披露范围。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露 来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策。亚利桑那州立大学将在 2024 年 12 月 15 日 之后的年度内生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。 管理层目前正在评估该指导对我们财务报表的影响。
2024 年 3 月，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了新的气候披露规则。这些规则 要求公司发布描述气候相关风险的信息，这些风险合理地可能对公司的业务或合并财务报表产生重大 影响。这些规则反映了美国证券交易委员会努力回应投资者对更一致、可比和可靠的信息的需求，以了解 气候相关风险对注册人运营的财务影响以及如何管理这些风险，同时平衡对减轻 规则相关成本的担忧。管理层目前正在评估这些规则对我们的财务 报表的影响。
乔布斯 法案
2012 年 4 月颁布了《就业法》。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用 经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则 的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们 继续评估依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少的报告要求的好处。 在某些条件的前提下，作为一家新兴成长型公司，我们可以依赖其中的某些豁免，包括但不限于 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：（i） 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；（ii） 完成首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易所 法”）第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需 提供本项下的信息。
第 4 项。 控制和程序
对披露控制和程序的评估
在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的 管理层评估了披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条 ，截至本季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至 在本季度报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
应该注意的是，任何控制系统都部分基于某些假设，这些假设旨在对其有效性获得合理（而不是绝对的） 保证，并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在我们上一个完成的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
不时地，我们可能会卷入法律诉讼，或者受到正常业务过程中产生的索赔。我们 目前不是任何重大诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对 我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果 。
商品 1A。风险因素
在 中，除了本 10-Q 表季度报告中包含的信息外，您还应仔细考虑我们的年度报告中 “风险因素” 下讨论的风险。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。截至本文发布之日，我们的年度报告中讨论的风险因素没有实质性变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
本季度报告中包含以下 证物：
| 展览 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14 (b) 条和第15d-14 (b) 条以及美国法典第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 直列式 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 直列式 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 直列式 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 直列式 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 直列式 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 直列式 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交
** 随函提供
| 27 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 美国 GOLDMINING INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ 蒂姆·史密斯 |
| 蒂姆 史密斯 | ||
| 总裁、 首席执行官（首席执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ Tyler Wong |
| Tyler Wong | ||
| 临时 首席财务官（首席财务官兼首席会计官） | ||
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