附件10.4
领养协议
递延补偿计划
以下签署的公司代表自己和每个参与雇主，在其律师就采用本递延补偿计划的法律和税务后果给予适当建议后，并确定采用本计划作为无资金、无保留的递延补偿计划(意在同样符合修订后的1986年《国内税法》第409a条的适用要求)将使公司能够更好地吸引和留住关键人员，特此采用所附的递延补偿计划，但须遵守以下条款、条件和选择，所有这些条款、条件和选择均为现通过的计划的组成部分：
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公司名称： |
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Avita Medical America，LLC |
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公司地址： |
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斯坦福大道28159号，加利福尼亚州巴伦西亚220号套房，邮编：91355 |
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计划名称： |
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Avita医疗不合格延期补偿计划 |
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本计划生效日期：2021年7月1日 |
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修订和重申：2022年1月1日 |
本收养协议中使用的大写术语，如在本协议附件的计划文件中定义，且未在本协议中单独定义，应具有附件的计划文件中所述的各自定义的含义。
为了本计划的目的，公司代表自己和每个参与雇主在此作出如下选择(在每个期望的选择中插入复选标记或“X”，并填写适当的空格)：
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支付类型 |
最小/最大百分比 |
 基本工资
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1%/85% |
现货奖金(现金)(不以绩效为基础) |
1%/100% |
现货RSU（非绩效基础） |
1%/100% |
奖金（基于绩效） |
1%/100% |
RSU |
1%/100% |
 董事费
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二、
年度酌情公司匹配金额：公司可以将选定参与者的年度酌情公司匹配金额计入：
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是的 |
*否 |
a.
自由裁量匹配贡献公式：（在下面选择（i）或（ii））
(i)
参与者延期配方的百分比，受指定限制的限制，如下所示：
(a)
匹配贡献率：根据计划年酌情匹配-
公司领导层每年进行沟通
(b)
匹配缴款限额：每个发薪期每个适用薪资类型的__%
(Ii)
其他匹配公式：
三.
酌情捐款。公司可以为选定参与者计入年度公司酌情决定金额。以以下方式之一计算的金额（选择一种）：
a.
无自由支配捐款
b.
允许，但金额可自行决定
c.
年度缴费金额或公式：_
a.
以下归属计划应适用于所有年度公司酌情决定金额和所有年度公司匹配金额，具体如下（选择一项）：
金额计入后立即归属（100%）
悬崖归属：年底100% 年（从下文指定开始）
增量年度归属，如下所示（完整图表如下）：
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年完成 |
缴款百分比 |
年份0 |
0% |
第1年 |
25% |
第2年 |
100% |
示例：
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← 缴费年限 → |
EOY |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
12/31/2021 |
25% |
0% |
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12/31/2022 |
100% |
25% |
0% |
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12/31/2023 |
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100% |
25% |
0% |
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12/31/2024 |
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100% |
25% |
0% |
12/31/2025 |
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100% |
25% |
12/31/2026 |
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100% |
b.
归属开始日期应按以下方式确定（选择一个）（也基于任期？阿维塔评论）：
不适用
参与年数-基于计划参与日期
服务年数-基于聘用日期
年龄-基于出生日期
年级-（同一延期年度的所有雇主缴款同时归属，无论入计日期如何）
不适用
在归属年度的最后一天
归属年度的第一天(生效日期的周年日)
(选择所有适用项)：
不适用
退休资格
残疾
死亡
控制权的变化
其他-参与者与公司之间的协议中规定的
e.
重新聘用：在雇佣终止后被重新雇用并根据计划条款被选中参加的前参与者，在确定该个人的归属开始日期时，应被视为新员工和新参与者，而不考虑在终止雇佣之前较早的雇用或登记日期。
不适用
65岁(仅适用于2021年计划)
55岁(自2022年开始的所有计划年度)
年龄_加_年参与计划
年龄_加上_年累计服务年限和_年参加计划年限
a.
在职分发
是
不是
（胜过所有其他分发活动）
公司匹配： 是不是不适用
公司自由裁量权： 是不是不适用
班级年-每年的余额可能有不同的分配选择
用户创建的帐户（最大帐户数量：（5）-每年的余额将定向到一个或多个特定日期的帐户。
一次总和
不超过4年的任何整数年的年度分期付款
其他：_
(Iv)
归属余额的最小延期期间是从计划年度开始计算的__3_年*例如：登记_2021_计划年度时，允许的最早启用分配日期为_1/1/2024__
(*建议不早于公司供款100%归属的时间。预定付款时的未归属部分将在离职时支付。)
(v)
任何RSU余额的最小延期期限为_5_年*，从计划年度开始计算。例如：在注册_2021__计划年度时，允许的最早在职分配日期为_1/1/2026__
一次性选举
班级年度-每年的余额可能有不同的分配选举
(如果为服务中分发选择了用户创建的帐户，则不建议使用)
一次总和
不超过10年的任何整数年的年度分期付款
其他：_
c.
离职分配(或离职分配，如果不使用报废或离职分配)
仅默认(推荐)
一次性选举
班级年度-每年的余额可能有不同的分配选举
(如果为服务中分发选择了用户创建的帐户，则不建议使用)
一次性付款（推荐）
每年分期付款，期限为任何整年，最长为
其他：_
(i)
根据参与者退休选举（建议），
或者如果与参与者的退休选举不同：
仅默认
一次性选举
班级年度-每年的余额可能有不同的分配选举
(如果为服务中分发选择了用户创建的帐户，则不建议使用)
替代分发形式（选择所有适用的）：
一次总和
每年分期付款，期限为任何整年，最多为10
其他：_
根据参赛者的离职选择，或
或者，如果与参与者的离职选择不同(请选择所有适用选项)：
一次性付款（推荐）
不超过任何整数年的年度分期付款
其他：
根据参与者的选举继续(推荐)
或者，如果与参与者的离职选择不同(请选择所有适用选项)：
一次总和
不超过任何整数年的年度分期付款
有待委员会决定的数额
其他：
无
酌情数额由委员会决定
指定金额：
g.
控制分布的变化
是
不是
强制性
可选（可下调）：年级选举
一次总和
不超过10年的任何整数年的年度分期付款
其他：
h.
默认分配（如果未选择，则所有活动的默认分配选择将在离开服务时一次性进行）
一次性付款（推荐）
年度分期付款 年
其他：
脱离服务（建议）
其他：
(注：这是对第6.10节中默认抵押金条款的补充，该条款允许公司在不超过《守则》第402(G)(1)(B)条当时适用的限额并导致参与者在本计划中的全部权益终止的情况下，随时支付参与者的既有账户余额。)
无(推荐)
尽管参与者做出了任何付款选择，但如果在任何分发到期时，与该分发相关的所有分期付款的既得余额不超过50,000美元，则余额将一次性支付，但须遵守第409A条的规定。
j.
该计划用于确定特定员工身份的识别日期为12月31日，除非指定了其他日期：(仅适用于上市公司)
七、
原因：如果“原因”的定义不同于计划中指定的定义，请指定适用于本计划的替代定义：(如果为空，则适用计划定义)：
八.
拉比信托：赞助商选择根据计划建立授予人信托(拉比信托)：待定
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是 |
编号： |
IX.
管辖法律：本计划一般受联邦法律管辖，但管辖州法律，在联邦法律未先发制人的范围内，以及在任何情况下，根据任何法院的法律选择规则，可审理影响本计划的任何诉讼或诉讼，应为下列州(指定州)的法律：
(如果没有具体说明，公司成立时所依据的州法律)。
兹证明，本公司已代表本公司及各参与雇主安排其正式授权的代表于上述生效日期盖章签署本认养协议，意在本公司受本协议约束，而每名参与者、委员会成员及档案保管人均可以本协议为依据。
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Avita Medical America，LLC |
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公司： |
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(在上面插入公司名称) |
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发信人： |
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打印名称： |
迈克尔·霍尔德 |
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标题： |
首席财务官 |
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正式授权 |
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日期： |
02/08/2022 |
样本表格：有许多可能的表格可用于实施受第409a条约束的非限定递延补偿计划。每家公司的律师和其他税务顾问应根据当时适用于收养公司的情况、法律和法规来确定使用该表格的可行性以及采用其现有形式所产生的税收影响。对于ERISA和所得税来说，这个样本都不是一个合格的计划。
递延补偿计划
前言
本计划自生效之日起由本公司代表其自身和任何参与雇主采纳，载于作为本计划组成部分的《收养协议》附件中。本公司已由其本身的律师就采用本计划的法律及税务后果向本公司提供适当的意见，并打算在任何时候以一种主要为对本公司管理层或参与雇主作出重大贡献的特定管理层或高薪雇员维持的方式管理及诠释本计划，以便有资格获得ERISA第一章规定的所有可用豁免，并符合第409A条的适用要求。
第一条
定义
1.1
定义的术语。某些词语和短语在本计划后面的段落中或在本计划通过时所依据的收养协议中首次使用时被定义。此外，除上下文另有明确要求外，本文中使用的下列词语和短语应具有以下各自的含义：
“账户”对任何参与者来说，是指记账分录，用于衡量和确定根据本计划应支付给参与者或其指定受益人的金额，并受委员会根据本计划可能不时采用的限制、规则和程序的约束。委员会和记录保管人可以为任何参与者的账户建立和使用子账户和其他记录保存条目，包括但不限于适用于该参与者的任何递延账户、公司缴费账户和公司酌情账户。
“帐户余额”是指任何参与者在任何特定时间(I)递延帐户余额、(Ii)公司匹配帐户余额和(Iii)公司可自由支配帐户余额的总和。账户余额应仅作为记账分录，仅用于衡量和确定根据本计划应支付给参与者或其指定受益人的金额。
“领养协议”是指本公司根据其采纳本计划的协议，其中包括但不限于本计划中定义的任何术语。可使用委员会或记录保管人为此目的不时指定的在线系统和其他电子手段填写和/或签署收养协议。
“关联公司”是指根据守则第414(B)款(受控集团公司的雇员)或守则第414(C)条(受共同控制的合伙企业或有限责任公司的雇员)与公司一起被视为单一雇主的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。为了确定受控制的公司集团，
§414(B)，在《守则》§1563(A)(1)、(2)和(3)中出现的每一处，应使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞。为了确定根据《准则》第414(C)款的目的处于共同控制之下的交易或企业，应使用财务条例第1.414(C)-2款中出现的每一处的“至少50%”来代替“至少80%”。在满足上述受控组或共同控制测试之前的任何时间内，实体都不应被视为“附属公司”。
“年度公司可自由支配金额”是指下列任何一个计划年度的福利金额(如有)
根据第3.5节为参与者确定的。
“年度公司匹配金额”是指根据第3.4节为参与者确定的任何一个计划年度的福利金额(如果有)。
“年度递延金额”是指参与者选择递延的部分薪酬类型(S)，根据第3条，该部分将被递延至任何一个计划年度。如果参与者在计划年度结束前退休、残疾、死亡或终止雇佣，该年度的年度递延金额应为该事件发生前该计划年度的实际递延金额。
“基本工资”是指因提供和支付现金服务而赚取的基本工资，不包括以下任何一项：奖金、佣金、加班费、奖励工资和其他基于业绩的补偿形式、董事和其他特别费用、费用津贴和报销、遣散费以及在频率和形式上不定期的任何其他形式的补偿、收入或付款(在本计划或公司或任何附属公司赞助的任何其他利润分享、401(K)、养老金、递延补偿或福利计划下的扣减、缴费或延期之前)。
“受益人”是指一个或多个个人、信托、财产或其他实体，根据
第八条参保人死亡后有权领取本计划福利的人员。
“受益人指定表格”是指委员会不时制定的表格，该表格
参与者填写、签署并返回公司以指定一名或多名受益人。受益人指定表格可使用委员会或记录保管人为此目的不时指定的在线系统和其他电子方式填写和/或签署。
“董事会”是指董事会、经理、受托人或其他具有法定权力的团体，作为公司的管理机构。
“奖金”是指除基本工资和佣金外，与提供的服务有关的任何薪酬，并被适用的公司或关联公司确定为“奖金”(在本计划或公司或任何关联公司赞助的任何其他利润分享、401(K)、养老金、递延补偿或福利计划下的扣减、缴费或延期之前)。
“日历年”是指从1月1日至12月31日的年度期间。
“原因”，除《收养协议》另有规定外，系指：(A)对于每一拥有载有“因”或“因”定义的雇佣协议的参与者，上述定义载于其雇佣协议中；及(B)就所有其他参与者而言，并经委员会真诚认定，故意从事对本公司或任何联营公司造成明显及重大损害的不当行为，除非导致该等不当行为或不作为的作为或不作为是由真诚及有充分理由相信该等行为或不作为符合本公司及其联属公司最佳利益的参与者作出或不作出的。
“控制权的变更”对于适用的参与雇主来说，是指参与雇主的所有权或实际控制权的变更，或参与雇主相当一部分资产的所有权的变更。除非《收养协议》另有规定，否则控制权变更的定义如下：
(a)
就本条而言，参与雇主的所有权的变更发生在任何一人或多于一人作为一个群体获得参与雇主的股票所有权之日，而该股票连同该个人或该团体持有的股票构成参与雇主股票的总公平市值或总投票权的50%以上。
(b)
参与雇主的实际控制权发生变化的日期是：(1)一人或一人以上作为一个集体取得参与雇主的股票所有权，该参与雇主拥有该参与雇主股票总投票权的30%或以上，并考虑到在截至最近一次收购之日止的12个月期间内获得的所有此类股票，或(Ii)在任何12个月期间，参与雇主董事会的多数成员由董事取代，但只有在没有其他公司是参与雇主的多数股东的情况下，这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前并未得到该董事会多数成员的认可。
(c)
大部分资产所有权的变更发生在除与参与雇主有关的一个人或一组人以外的任何一个人或一个以上作为一个群体从参与雇主那里收购资产之日，这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接这种收购或收购前参与雇主所有资产的总公平市场总值的40%，并考虑到在截至最近一次收购之日止的12个月期间内收购的所有此类资产。
-2-
只有在参与者符合以下条件时，事件才构成对参与者的控制变更
与受影响的参与雇主的关系符合国库条例的要求
§1.409A-3(一)(5)(二)。
要符合控制变更事件的资格，事件的发生必须是客观可确定的，并且任何其他个人或团体(如计划管理人或补偿委员会)证明控制变更发生的任何要求都必须是严格的部门性的，不涉及任何自由裁量权。如果收养协议规定支付控制权变更的费用，则只有在收养协议中规定的事件也符合规范第409A节(财政部条例第1.409A-3(I)(5)条)所指的控制权变更事件的情况下，才能支付此类款项。
在国税局允许的范围内，如果合伙企业所有权的变更和合伙企业相当一部分资产的所有权变更，也可以发生控制权变更，上述有关公司此类变更的规定应以类比的方式适用。公司有责任确定是否发生了控制变更，并相应地向委员会和记录保管人提供建议。
“控制权分配的变更”应具有第6.4节中给出的含义
“索赔人”的含义应与第10.1节中规定的相同。
“税法”系指“1986年国税法”，该法规可不时修订。
“佣金”
(a)
销售佣金补偿。赚取销售佣金补偿(定义见财务条例第1.409A-2(A)(12)条)的参与者被视为仅在客户向本公司汇款的本公司课税年度提供与该等补偿相关的服务，或者，如果一致适用于所有类似情况的参与者，则视为仅在发生销售的本公司纳税年度提供与该等补偿相关的服务。
(b)
投资佣金补偿。赚取投资佣金补偿的参与者(定义见财政部条例第1.409A-2(A)(12)条)被视为在资产或资产账户的总价值为计算投资佣金补偿而确定之日之前12个月内提供与该等补偿相关的服务。
公司有责任根据任何参与者的上述要求，确定一种薪酬类型是否有资格作为佣金，并相应地向记录保管人提供建议。
“委员会”是指被指定为委员会成员的人(S)或本公司董事会可能不定期指定的其他人士担任委员会成员。如果没有任何委员会，或者委员会不能或不愿意提供服务，公司应履行委员会在本计划下的职责。
“公司”是指在收养协议中被确认为“公司”的实体，根据该实体，
计划已通过，并可根据情况需要包括适用的参与雇主。
“公司可自由支配账户”是指对任何参与者(但每个参与者须遵守第3.7条的规定)，由以下部分组成的账户：(I)参与者的所有年度公司可自由支配金额，加上(Ii)根据本计划第4条贷记或借记其上的名义投资调整价值，减去(Iii)该账户的所有分配。
“公司配对账户”是指对任何参与者(但每个参与者须遵守第3.7节的规定)，由以下部分组成的账户：(I)所有参与者的年度公司配对金额，加上(Ii)根据本计划第4条贷记或借记其上的名义投资调整价值，减去(Iii)该账户的所有分配。
“日”指日历日或日历日的任何部分。
“延期账户”是指由以下各项组成的账户：(I)参与者的所有年度延期账户
-3-
数额，加上(2)根据本计划第4条贷记或借记在其上的名义投资额调整，减去(3)该账户的所有分配。
“延期选择表”是指参与者向记录保管人提交的通知，说明参与者的薪酬类型(S)将被推迟的金额，以及领养协议中定义的分配付款的时间和形式。延期选举表格可使用委员会或档案保管员为此目的而不时指定的网上系统及其他电子方式填写及/或签署。
“伤残”或“伤残”是指参与者：(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月；或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，而根据涵盖参与者雇主雇员的意外与健康计划，其领取为期不少于3个月的收入替代福利。收养协议还可以规定，如果被社会保障管理局或铁路退休委员会确定为完全残疾，参与者将被视为残疾。残疾判定应由委员会根据第409a节的要求作出。委员会可要求参赛者接受公司或其代理人的检查，以确定残疾的存在。
“伤残津贴”是指第6.3节所列的津贴。
“合格员工”是指根据本条例第二条的规定被选中参与本协议的公司员工或其他参与的雇主，并且是管理层或高薪员工中的一员。符合条件的雇员还可包括委员会完全和完全酌情决定的选定独立承包人。
“雇员”是指受雇于雇主或向雇主提供服务的任何个人。员工
指财政部条例第1.409A-1(F)条中使用的“服务提供者”。
“雇主”或“参与雇主”是指公司或附属公司，在独立承包商的情况下，该公司或附属公司是雇员或服务接受者的合法雇主。
“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”，该法案可由
时不时地。
“第一个计划年”是指从《收养协议》规定的生效日期开始至紧接生效日期后的12月31日结束的期间。
“艰苦条件分配”系指委员会根据第7条给予的任何分配或延期豁免。
“识别日期”用于识别特定员工，是指每年12月31日或领养协议中定义的其他日期。
“独立承包人”是指非雇员董事或独立承包人，其递延金额将受财政部条例第1.409A-1(F)(2)节所规定的第409a节的约束。
“在职分配”是指根据第6.5节进行的分配。
“匹配缴费限额”是指，对于每种薪酬类型，在收养协议中为该薪酬类型规定的最高缴费限额，将根据第3.4节作为公司年度匹配金额的限额来使用和计算。
“匹配缴款率”是指对于每种薪酬类型，在采用协议中为该薪酬类型规定的相应百分比比率(如果有的话)，该比率应用于根据第3.4节计算公司年度匹配金额，但受适用于该薪酬类型的匹配缴费限额(如果有的话)的限制。
“名义投资”系指委员会不时指定作为计算数额手段的任何证券、基金、账户、子账户、指数、公式或其他工具、资产、措施或方法。
-4-
任何名义上的投资调整。
“名义投资调整”是指对年度递延金额、年度公司配额额或年度公司可自由支配金额进行的收益、收益、损失和其他任何调整，这些调整是根据第四条规定的名义投资的业绩进行的。
“名义投资选择表格”是指参与者(或其受益人，如下所述)或其代表向记录保管人提交的通知，说明参与者的年度递延金额的分配，以及参与者的年度递延金额、年度公司配对金额和年度公司可自由支配金额(如果有)将如何在计划下提供的名义投资中分配。名义投资选举表格可使用委员会或档案保管人为此目的而不时指定的网上系统及其他电子方式填写及/或签署。参与者去世后，只要该参与者的受益人在该参与者的账户中保留权益，该等受益人即可按照委员会为此目的而不时指定的政策和程序，提交有关该账户的名义投资选择表格。
“参与者”是指任何符合资格的雇员，(I)被选中参加计划，(Ii)选择参加计划，(Iii)签署参与协议、延期选举表格、名义投资选择表格，(Iv)其签署的参与协议、延期选举表格和名义投资选择表格被委员会接受，以及(V)开始参与计划。参与者的配偶或前配偶(或受益人)不得被视为本计划的参与者，即使他或她因适用法律或因合法分居或离婚而产生的财产和解而在本计划下享有该参与者的利益。
“参与协议”是指委员会不时制定的表格，参与者填写、签署并返回公司成为本计划的参与者。可使用委员会或记录保管人为此目的不时指定的在线系统和其他电子手段填写和/或签署参与协议。
“支付类型”是指在收养协议中选择的有资格延期的补偿形式，并包括在根据计划计算年度延期金额中。提及与任何特定日历年有关的一种或多种“薪酬类型”，是指与该日历年所提供的服务有关的上述薪酬形式，无论是否在该日历年支付或包括在该日历年的联邦所得税表格W-2中(除非任何适用的第409a条要求另有要求，且在一定范围内)。委员会可不时通过和修改其认为适当的规则和程序，以更具体地定义或分类任何特定的薪酬类型，以便在本计划的管理中进一步澄清。
“允许更改选举”是指更改任何福利的支付时间或形式的选举
根据该计划，：
a)
在作出推迟或更改的选择之日起至少12个月后才生效；
b)
在先前为受影响的付款安排的日期之前至少12个月支付；
c)
将受影响的付款延迟不少於5年，自付款之日起计；但这项限制不适用于因伤残、死亡或无法预见的紧急情况而付款的情况；及
d)
不会加快任何分销的预定付款时间，除非第409a条的要求允许。
为上述目的，除非《领养协议》另有规定或适用的第409a条要求另有规定，否则参与者选择分系列分期付款的任何分期付款应被视为在该系列分期付款的第一期付款日的一次付款。
“计划”是指本计划，如领养协议和本文件所证明的，分别经修订和
时不时地起作用。
-5-
“计划年”是指每个日历年，但第一个计划年应从《采纳协议》中规定的计划生效日期开始，至同一日历年的12月31日结束。
“生效前死亡抚恤金”是指根据第6.6.1节应支付的死亡抚恤金。
“生效后死亡抚恤金”系指根据第6.6.2节应支付的死亡抚恤金。
“记录保管人”是指被指定为记录保管人的一方，因为这种指定可由委员会酌情随时修改。如果没有任何此类指定，或者记录保管人不能或不愿意服务，公司应履行本计划下记录保管人的职责。
“退休”是指参与者在退休之时或之后终止受雇。
退休资格日期。
“退休福利”是指6.1节规定的福利。
“退休资格日”是指参加人员达到退休条件的日期
领养协议中指定的资格日期。
“RSU”指公司授予参与者的任何限制性股票单位，包括任何现货限制性股票单位，参与者根据领养协议第一节的规定，根据本计划选择延期支付，并记入参与者账户的贷方。
“第409a条”是指《法典》第409a条及其任何后续法规。对第409a节或第409a节下的任何要求的引用，如在任何特定时间解释、解释或适用于本计划，应被视为在当时适用且当时有效和有效的范围内(但不在被驳回、限制或被取代的范围内)指并包括由国税局或财政部长根据或解释第409a条发布的已公布的指导、法规、通知、裁决和类似公告、任何有管辖权的法院涉及参与者或受益人的决定，以及根据国税局批准并涉及参与者的根据《守则》第7121条达成的任何结束协议。一切均由委员会真诚地厘定，而委员会可(但无须)依据委员会不时选择就任何该等事宜征询的该税务律师或其他税务专业人士(S)的意见而作出该裁定。
“第409a条酌情支付期”是指对于任何指定的付款日期，根据财政部条例第1.409A-3(D)条，付款将被视为在该指定付款日期已支付的期间，规定如果不早于该指定付款日期前三十(30)天且不迟于发生该指定付款日期的日历年末，或如果晚于该指定付款日期之后的第三个日历月的第15天，则视为及时付款。
“第409a条要求”是指第409a条下的任何要求，如果不符合该要求，将导致根据第409a条对本计划下拟递延的任何收入征收或累算利息或附加税。
“指定雇员”是指在公司股票(或其他参与雇主适用的情况下)在既定证券市场公开交易或以其他方式(根据第409a条的要求确定)的任何时间，属于第409a条所指的“指定雇员”的服务提供者。该决定应符合以下所有第409a节的要求：(A)公司的关键员工(在代码第409a(A)(2)(B)节的含义内)的任何股票在已建立的证券市场公开交易或以其他方式进行交易的，如果服务提供商符合代码§416(I)(1)(A)(I)的要求，则将被视为关键员工，(Ii)或(Iii)(按照《收养协议》下的条例适用，不考虑第(416)(I)(5)款)，在截至《收养协议》规定的识别日期的12个月期间内的任何时间；(B)如果某人在识别日期是关键员工，则该人在自识别日期后第四个月的第一天开始的12个月期间被视为指定雇员；(C)如果收养协议中没有指定替代识别日期，则识别日期应为12月31日。公司的任何股票是否在成熟的证券市场公开交易，必须在参与者离开服务之日确定。应确定有关“特定雇员”的规则是否适用于剥离和合并以及非居民外籍雇员。
-6-
根据适用的指导意见。在确定谁是指定员工时，公司有责任选择第409a条下的哪些规则适用，每年确定谁是指定员工，并及时向记录保管人提供指定员工名单。
“终止给付”是指第6.2节规定的给付。
“终止”、“终止雇用”或“离职”的解释应与所有第409a条的要求一致，并符合下列规范：
(a)
员工。凡因缺勤而终止受雇于雇主的个人，应视为终止受雇。但是，在个人休军假、病假或其他真正的休假(如政府的临时雇用)期间，如果这些休假的期限不超过六个月，或更长的时间，只要法律或合同规定了个人在公司重新就业的权利，雇佣关系就被视为继续完好无损。如果假期超过六个月，而个人的重新就业权利既没有法律规定也没有合同规定，雇佣关系应被视为在紧接这六个月期间之后的第一天终止。应根据收养协议和财务条例(第1.409A-1(H)条)确定雇员是否终止雇佣。如果领养协议没有规定构成终止雇佣的真诚服务的平均水平的百分比，则一旦雇员的服务与之前36个月期间所提供的服务的平均水平相比下降到平均真诚服务水平的20%或更少，则终止雇佣关系。
(b)
独立承包商。独立订约人在以下情况下被视为终止或离职：(一)作为董事退役，或(二)提供服务的合同(或如属多于一份合同，则为所有合同)期满，且期满构成善意和完全终止合同关系。
公司有责任根据第409A条确定是否对任何参与者终止雇用/离职，并相应地向记录保管人提供建议。
“不可预见的紧急情况”是指，就任何特定参与者而言，(I)该参与者、该参与者的配偶或受抚养人(不考虑《守则》第152款的含义)所遭受的疾病或意外所导致的严重经济困难
§152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)；(2)参与者因伤亡造成的财产损失；或(3)由于参与者无法控制的事件而出现的其他类似的非常和不可预见的情况。本公司有责任根据第409a节的规定确定任何参与者是否发生不可预见的紧急情况，并相应地向记录保管人提供建议。
* * * * * *
本计划应符合所有适用的第409a条要求。因此，在解释、解释或应用本计划的任何前述定义或任何术语、条件或条款时，其解释方式应符合并符合当时适用的第409a条的要求，如果与任何第409a条的要求不一致，则应对其进行改革，以最大限度地满足第409a条的要求，而不受第409a条的惩罚(且不征收或累积利息或附加税)。
-7-
第二条
资格和参与
2.1
选择。参加该计划的人员应仅限于符合条件的雇员，由委员会自行决定。对任何特定参与者或参与者集团采取的任何行动，并不意味着任何其他参与者或参与者集团有权登记或获得额外的福利或数额的福利。委员会可以终止任何现有参与者根据本计划提交额外延期选举表格的权利，并应终止参与者不再是选定的管理层或高薪员工组中的一员，或因其他原因不再符合任何适用于参与本计划的要求的权利。
2.2
招生。作为参加计划的条件，每名合资格员工应在被选中参与计划后30天内填写、签署并向记录保管人交回一份参与协议、一份延期选择表格和一份名义投资选择表格。委员会可随时制定其自行决定的必要、方便或适当的其他投保要求，以实现该计划的任何目的或意图，或更好地确保该计划符合第409a条的要求。符合资格的员工还应向记录保存人提交受益人指定表格，但在合格后30天内收到受益人指定表格不应成为参加本计划的条件。
2.3
资格。符合资格的员工应在适用的投保期结束后尽快开始参加计划，假设所有投保要求已完成，包括及时向记录保管人提交所有必需的投保文件；但是，如果符合条件的员工是在终止雇佣后重新受雇的前员工，或者是根据代码第409A条的目的与本计划汇总的另一非合格递延补偿计划的参与者，则该员工在下一个计划年度的第一天之前不得开始参加该计划。如果符合条件的员工未能在第2.2节规定的期限内满足所有此类要求，则该符合条件的员工在向委员会(或其指定人)交付所需文件并由委员会(或其指定人)接受所需文件后的第一天，才有资格参加计划。
2.4
重新雇用员工。除非第409a条另有要求(或经委员会批准，如第409a条另有要求)，在终止雇佣后重新受雇的参与者将被视为新雇员，不影响或暂停因先前参加本计划或先前终止雇佣而产生的任何福利支付，也不暗示因其重新受雇而进一步参与本计划的任何权利。除《收养协议》中另有说明外，如果该前参与者在重新聘用后被选为该计划下的合格员工，则该参与者在向记录保管人提交所有必需的登记文件后的本计划年度的第一天之前不得开始参加该计划，并且就任何适用的归属而言，他或她应被视为新员工和新参与者，根据他或她作为本计划的新参与者的最近聘用和参与日期。
第3条缴款和贷方
3.1
递延金额。对于每个计划年度，参与者可以使用延迟选择表选择延迟领养协议中指定的薪酬类型(S)的金额。任何延期选举应遵守委员会在适用的计划年度之前不时制定的限制、规则和程序。在任何情况下，任何薪酬类型或所有薪酬类型组合的年度递延金额或匹配的缴费金额(如果有)都不会超过任何适用法律允许的最高金额。
3.2.1
第一个计划年。当参与者首次参加本计划时，除上文第2.4节另有规定外，参与者应通过填写参与者首次参加的计划年度剩余时间的延迟选举表以及委员会认为必要或适宜的其他计划下的其他选择，进行不可撤销的延迟选择。为使这些选举有效，选举表格必须由参与者填写和签署，并按照上文第2.2节的规定及时交付记录保管人，并得到委员会或其指定人的接受。根据本款作出的任何选择应仅适用于预期的基础上，并且仅适用于在下列情况下提供服务的补偿
-2-
进行选举的日期，也是最终日期。在本计划下可延期支付的薪酬类型中包括奖金的范围内，此类选择可包括当时计划年度奖金的按比例部分，其依据是此类选择不可撤销地生效后适用的奖金绩效期间的剩余天数除以所述绩效期间的总天数。尽管如上所述，如果参与者已经是根据规范第409a节与本计划汇总的任何其他非合格账户余额计划的参与者，或者如果该参与者受上述第2.4节的条款约束，则该参与者在本计划下的第一份延迟选择表应仅包含与提交该延迟选择表的日期之后的计划年度相关的选择，其方式与下文第3.2.2节针对后续计划年度的预期方式相同。
3.2.2
后续计划年度。对于接下来的每个计划年度，应通过填写该计划年度新的推迟选举表格以及委员会认为必要或适宜的根据计划作出的其他选择，作出不可撤销的推迟选择，这些选择应在作出选择的计划年度的前一个计划年度结束前，按照委员会及其指定人的规则和程序及时提交委员会或其指定人。
3.2.3
基于绩效的薪酬。尽管如上所述，任何基于连续12个月以上服务的绩效薪酬(定义见下文)，可在不迟于该绩效期限结束前6个月作出选择。根据本计划第3.2.3节被视为“绩效薪酬”的金额在作出选择时必须满足以下标准：
(Ii)
这样的补偿并不容易确定。当赔偿金额首先是可计算的并且基本上确定要支付时，赔偿是很容易确定的。基于绩效的补偿分为容易确定的部分和不容易确定的数额。因此，一般而言，任何既可计算又基本上肯定要支付的最低数额将被视为容易确定；
(Iii)
报酬必须取决于是否符合预先确定的组织或个人业绩标准(在服务期间开始后90天内确定)；
绩效薪酬一词包括基于主观绩效标准的支付，前提是主观绩效标准是真诚的，并与合格员工、包括合格员工的一组员工或合格员工为其提供服务的业务单位(可能包括整个组织)的绩效有关，并且合格员工或合格员工的家庭成员没有做出任何主观绩效标准已被满足的确定(如适用的法规第267(C)(4)节所定义，就好像个人的家庭包括配偶或家庭的任何成员一样)。或在该合资格雇员或该家庭成员的有效控制下的人，而作出该决定的人的任何补偿额均不能全部或部分由该合资格雇员或该家庭成员实际控制。
公司有责任根据任何参与者的上述要求，确定一种薪酬类型是否符合绩效薪酬，并相应地向记录保管人提供建议。
3.2.4
推迟某些可被剥夺的权利。尽管如上所述，对于在下一年获得具有法律约束力的付款的权利，如果受制于没收条件，要求参与者自获得具有法律约束力的权利之日起至少12个月内继续服务，则可在参与者获得具有法律约束力的补偿权利后30天内就此类补偿作出延期选择，前提是延期选择至少在丧失条件可能失效的最早日期之前12个月做出。如果由于参与者的死亡或残疾(如Treas中的定义)，适用于付款的没收条件在所需服务期结束之前失效。注册第1.409A-3(I)(4)节)或控制变更(如Treas中的定义)。注册第1.409A-3(I)(5)节)，适用的延期选举表格将被视为无效，除非它根据本节的另一个小节被认为是及时的。
-3-
3.2.5
改变。在适用的提交截止日期之前提交的延迟选举表格可根据上述要求提交更新或修订的延迟选举表格，直至该提交截止日期发生为止。
3.3
扣留年度递延金额。对于每个计划年度，年度递延金额中的基薪部分应从每个定期计划的基薪工资单中扣留大致相等的数额，并根据基薪的增减不时进行调整，除非委员会完全和单独酌情决定另有决定。年度延期金额中包括的所有其他薪酬类型的延期，应在委员会完全和唯一酌情决定向参与者支付每种薪酬类型时扣留，无论这是否发生在计划年度本身，取决于是否遵守所有适用的第409a条要求。
3.3.1
最后的工资单期间。在计划年度最后一天之后，仅就计划年度最后一天(最后一发薪期)的薪资期间所提供的服务支付的补偿，视为对支付款项的下一个计划年度所提供的服务的补偿。本款不适用于在该期间内就除上述最后发薪期间外的任何期间所提供的服务而支付的补偿，例如支付年度花红。
3.4
年度公司匹配金额。如果公司应在收养协议中选择年度公司等额，则在每个计划年度，只要参与者仍积极受雇于公司或其他参与雇主并继续是本计划的参与者，公司应将年度公司等额金额记入该参与者的账户，该金额将按收养协议规定的方式和匹配计入日期计算，直至(且不超过)每个计划年度适用的匹配供款限额(如果有)。公司年度配对金额应在领养协议中指定的适用配对计入日期的每个情况下贷记，该金额将由公司在切实可行的情况下尽快确定，但不得迟于每个适用配对计入日期后60天。
3.5
每年公司可自由支配的金额。公司可酌情将额外金额记入任何参与者或参与者团体的公司酌情账户。对一名参与者或一组参与者的这种捐款，不应意味着其他参与者有任何获得类似捐款的权利，也不要求这种捐款对为其提供捐款的参与者是一致的。
3.6
FICA/FUTA和其他税。对于参与者选择年度递延金额的每个计划年度，参与者的雇主应按比例从参与者的工资、薪金、奖金或其他未被递延的补偿部分中扣留参与者在联邦保险缴费法案和联邦失业税法下的税收份额(“FICA/FUTA税收”)，以及可能需要或适当的任何其他递延金额税款。如有必要，委员会应减少年度递延金额，以遵守本款规定。此外，当公司配对账户和公司酌情账户(如果有)的余额根据第5条归属时，只要这些金额需要缴纳FICA/FUTA税或任何其他税，参与者的雇主应从参与者发生此类归属年度的工资、薪金、奖金或其他补偿中扣留参与者在该年度的FICA/FUTA税和已归属该年度金额的此类其他税，所有这些都是必要和适当的，以履行此类税收义务。如有必要，委员会应减少FICA/FUTA或其他应缴税款年度的年度递延金额，或在其他付款或延期不充分的情况下减少参与者的账户，以遵守本款规定。
3.7
原因终止。尽管本计划有任何相反规定，但如果委员会善意地确定参与者因某种原因导致或发生了解雇，则该参与者的公司自由支配账户和该参与者的公司配对账户(包括其既得余额和未得利余额)应自动全部没收，但须遵守所有适用法律。
第四条
资金的分配
4.1
贷记/借记账户余额。依照委员会不时制定的规则和程序，并在遵守该规则和程序的情况下，应根据本第4条的规定，将金额记入参与方账户的贷方或借方。
-4-
4.2
名义投资计算。委员会应自行决定指定一个或多个名义投资用于计算名义投资调整，并将其贷记或借记参与人的账户，如同每个参与人用其账户余额对名义投资进行实际投资一样。名义投资应用于计算每个参与者各自账户的记账分录，并应仅用作根据本计划计算和调整账户余额的手段。委员会可在今后的任何帐户余额计算中，以任何理由随时删除、修改、替代或以其他方式更改本计划下的任何名义投资，委员会可施加委员会不时认为对管理计划而言必要、方便或适当的限制、规则和程序，这些限制、规则和程序涉及名义投资调整的计算频率、时间、方法和其他事项，以及其使用、效力和适用。
4.3
名义投资的选择。如果委员会应批准在任何一个计划年度使用一项以上的名义投资，则每一参与者应在一份正式提交给该计划年度记录保存人的名义投资选择表格上，选择一项或多项名义投资(S)，用于计算根据第4条将贷记或借记(视情况而定)其账户的一项或多项名义投资调整。每名参与者应在每份名义投资选择表格上注明其账户中将分配给一项或多项名义投资的部分。就像参与者用其账户余额的该部分对该名义投资进行了实际投资一样。委员会可就允许变更的频率、生效时间、最低和最高金额(如果有)和与名义投资有关的其他事项，以及其使用、效力和应用施加委员会不时认为对管理计划而言必要、方便或适当的限制、规则和程序，包括在参与者未能作出有效选择的情况下指定默认选项。尽管有前述规定，或本计划中有任何相反规定，任何记入参与者账户中与RSU相关的年度延期金额必须首先投资于名义公司股票，期限为六(6)个月零一(1)天，然后参与者才能选择将该金额投资于本计划下的任何其他名义投资。
4.4
贷记或借记方式。参与者的账户将根据参与者所选择的每一项名义投资业绩的增减而记入贷方或借方(视情况而定)，就像参与者账户余额中的部分实际投资于参与者所选择的名义投资一样，按适用于参与者账户每一部分的百分比(如果本计划下有多项名义投资可用)计算。每项名义投资的价值应根据本计划计算，自该名义投资的已公布或计算的价值普遍生效之营业日收盘之日起计算，但每个工作日不得超过一次。委员会可不时规定计算任何特定名义投资价值的时间、频率、方法、规则和程序(例如，规定货币市场基金的利息应按月计算和记入贷方)。
4.5
没有实际的投资。尽管本计划的任何其他规定可能有相反的解释，但每项名义投资仅用于计量目的。参与者选择任何名义投资(S)，将其账户的任何部分分配到该账户，并使用任何名义投资(S)计算将贷记或借记其账户的任何名义投资调整价值，不得以任何方式被视为或以任何方式解释为其账户对该等名义投资的实际投资。如果本公司自行决定将资金投资于任何或全部名义投资，任何参与者均无权拥有任何此类投资的任何权利或权益。在不限制前述规定的情况下，参与者的账户余额在任何时候都只是一个簿记分录，不代表公司代表其进行的任何实际投资。参与者在任何时候都应是公司的无担保债权人。
第五条
归属
5.1
利益的归属。参与者可归因于其延期账户的账户余额及其名义投资调整将始终100%归属。根据第3.7节的规定，每位参与者的公司配对账户的贷方及其名义投资调整、每位参与者的公司酌情账户的贷方及其名义投资调整将根据收养协议的规定授予。
-5-
第六条
利益分配
6.1
退休福利。如果参与者在该参与者的退休资格日期之前仍是本公司或任何关联公司的在职员工(在此期间的授权休假除外)，则在该参与者退休时，公司应向该参与者支付退休福利，该福利将根据领养协议和本计划的条款和条件计算和支付。
6.2
解雇津贴。如果参与者自愿或非自愿地终止雇佣关系，公司应向参与者支付终止福利，该福利将根据收养协议和本计划的条款和条件计算和支付。
6.3
伤残津贴。如果参赛者残疾，则在该参赛者残疾时，公司应在符合参赛者延期选择表格的范围内，向该参赛者支付符合本计划和领养协议条款和条件的残疾津贴。在参与者残疾的情况下，在适用的第409a条要求允许的范围内，残疾之日之后的所有延期将停止。委员会可要求参赛者接受公司挑选的正式执业医生的检查，以确定或确认参赛者是否存在残疾，这是根据本款规定的任何权利或行动的条件。
6.4
控制分配的变化。如果收养协议允许控制权分配变更，则在控制权变更的情况下，公司应向参与者支付控制权分配变更，并按照收养协议中规定的本计划的条款和条件进行计算和支付。
6.5
服务中分发。如果领养协议允许根据本计划进行在职分配，则参与者可以在延期选择表中分配其帐户余额的一部分作为预定的在职分配，该付款将在表格上指定的日期按照领养协议中定义的限制进行支付。在职分配应根据收养协议以及本计划的条款和条件进行计算和支付。尽管如上所述，如果发生另一个分配事件，导致在在职分配之前支付任何福利，则应支付该其他形式的福利，以代替该在职分配。参与者可以选择推迟本款规定的在职分配付款的预定时间，但只有在这种选择构成允许的更改选举的情况下。如果指定用于在职分配的账户余额的任何金额在计划进行在职分配时未归属，则该未归属金额应保留在该参与者的帐户中，以便在归属时与由于参与者脱离服务而应支付的其他金额一起计入。
6.6.1
开业前死亡抚恤金。如果参与者在离职前去世，公司应根据本计划和领养协议的条款和条件，将参与者的既有账户余额作为生效前的死亡抚恤金支付给该参与者的受益人。
6.6.2
毕业后死亡抚恤金。如果参与者在开始与服务付款分离后死亡，公司应根据本计划和收养协议的条款和条件，将参与者的既有账户余额作为生效后死亡抚恤金支付给该参与者的受益人。
6.7
附加死亡抚恤金。如果《收养协议》规定，如果参与者在受雇于公司或关联公司期间死亡，除参与者的既得账户余额外，公司可向该参与者的受益人支付额外的金额(“补充死亡抚恤金”)，但条件是：(A)公司随后可在参与者死亡之前的任何时间酌情选择修改、撤销或取消任何该等补充死亡抚恤金，方法是向该参与者发出该后续选择的通知；(B)公司没有义务具体说明任何参与者的任何补充死亡抚恤金，不论本公司是否已选择就任何其他参保人或参保人团体指定任何补充死亡津贴，及(C)如参保人于投保本计划后的下一个日历月起计二十四(24)个月内因自杀身亡，或如该参保人
-6-
在参与者向公司或为公司的利益或与本计划的管理相关的任何形式或文件中作出重大失实陈述。委员会可在批准任何补充死亡抚恤金时施加委员会不时选择的条件，包括但不限于要求参保人同意本公司购买及拥有其人寿保险(及同意将本公司及/或其指定人士列为任何该等保单的受益人)、填妥人寿保险申请及接受与承保任何该等保单有关的体格检查，以及任何该等保单须按委员会满意的条款承保及发出。如果参赛者的服务被适用的雇主以其死亡以外的任何原因终止，则任何获得补充死亡抚恤金的权利即告终止，公司和参赛雇主均不再根据本条款承担任何进一步的义务。
6.8
付款。参与者的既得账户余额应根据领养协议的定义和限制，按参与者的延期选择表中规定的一次或多次年度分期付款方式进行分配。金额的计算方法是将参与者既得账户余额除以总分期付款(如果是一次性分配，则除以1)。这笔款项的估值应在引起分配的事件发生之日(“估价日”)当日结束时或委员会合理确定的其他日期之日结束时计算；但在特定雇员离职的情况下，在第409A条要求的范围内，本应在离职后的头六个月内支付的付款的估价日应在离职后至少推迟六个月支付。付款应在切实可行范围内尽快支付，但无论如何，应在估值日期后60天内支付(如果是残疾或死亡，则延长委员会可能要求的合理时间段，以确认在第409a条酌情付款期间内存在该残疾或死亡)。如果需要支付一次以上的分期付款，则随后的每期分期付款应在估值日的周年日(不包括指定员工的六个月延迟付款)计算，方法是计算参与者截至该周年日交易结束时的账户余额，并将该金额除以当时剩余的分期付款数量，付款应尽快支付，但无论如何应在该周年日起60天内支付。最后的分期付款应等于参与者的账户余额。在任何情况下，支付给参与者的任何一次性或分期付款的金额都不得超过该参与者的既得账户余额。为上述目的，除非《领养协议》另有规定或适用的第409a条要求另有规定，否则参与者选择分系列分期付款的任何分期付款应被视为在该系列分期付款的第一期付款日的一次付款。
6.9
没有加速；变化；某些延迟。本计划项下任何分配的付款时间或时间表不得加快，除非本计划规定，且符合适用的第409a条要求。不得选择更改本计划或其任何分期付款的任何分配的时间或支付方式，但允许的更改选举除外。尽管如上所述，在符合适用的第409a条要求的范围内，委员会可选择延迟支付本协议项下的任何福利，如果该福利根据守则第162(M)条是全部或部分不可扣除的，将违反证券法，或者如果存在善意的支付纠纷(但仅在适用的参与者或受益人努力试图收集适用的福利并且不控制公司或委员会，或控制公司或委员会对此的决定的情况下)；并且在第409a条要求允许的范围内，可加速支付本协议项下的福利的时间或时间表：
6.9.1
此类福利(或本计划在任何特定参与者的情况下与之相关)未能满足第409a条的要求，但金额仅等于因未能遵守第409a条的要求而应包括在收入中的金额；
6.9.2
支付给参与者以外的个人，达到履行第11.6节规定的家庭关系命令所需的程度；
6.9.3
在适用的情况下，支付《联邦保险缴款法》第3101条、第3121(A)条和第3121(V)(2)条对本计划下的递延赔偿征收的税款(下称“FICA金额”)，或支付因支付FICA金额而根据《联邦保险缴费法案》第3401条或适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款征收的工资的所得税来源税，并在来源支付可归因于累加第3401条工资和税收的额外所得税，但不超过FICA金额和与该FICA金额相关的所得税预扣；或
-7-
6.9.4
更具体的规定见第6.10条、第7条或第11.8条。
6.10
DEMINIMIS金额。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的既有账户余额未超过本准则第(402)(G)(1)(B)款规定的当时限额(如索引)，并导致参与者按照第409a节的所有要求终止对本计划和所有其他类似计划的全部权益，则公司可随时一次性分配参与者的既有账户余额。
6.11
没有重复的福利。本计划旨在根据参与者的账户余额提供福利，但须遵守本计划的条款和条件。本计划中的任何内容不得被解释为明示或暗示任何参与者有权获得或让其受益人获得超过其既得账户余额总额的福利，但第6.7节可能规定为补充死亡抚恤金的除外。
6.12
付款日期。在任何情况下，本合同项下的付款时间均应符合所有规范第409a条的要求。所有指定的支付事件应被解释为仅限于规范第409a节允许的支付事件。委员会就本协议项下的付款时间行使的任何酌处权均应在第409a条规定的酌情付款期限内。
6.13
代扣代缴税款和申报。本公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除任何所需的预扣税。
第七条不可预见的紧急情况
如果任何参与者发生了不可预见的紧急情况，如果符合适用的第409a条要求，该参与者可以以下形式向委员会申请艰苦条件分配：(1)取消该参与者尚未赚取的支付类别的现有年度递延金额选择；(2)如果取消所有此类选择不足以满足这种不可预见的紧急情况所产生的需要，则加速支付(“艰苦条件分配”)部分或全部该参与者既有账户余额。委员会应考虑每一种情况以及参与者及其家人的最大利益，并有权全权酌情批准全部或部分此类申请，或拒绝发放困难分配金。如果任何参与者因不可预见的紧急情况或困难而根据财政法规第1.401(K)-1(D)(3)款(或其后续法规，在第409a条要求中承认的范围内)从计划中获得分配，则该参与者尚未赚取的薪酬类型的现有年度递延金额选择应在该计划年度的剩余时间内取消。
7.2
分发量。在任何情况下，任何艰苦条件津贴的数额均不得超过下列数额中的较小者：(A)参加者既得账户余额，或(B)委员会确定的缓解困难所必需的数额，包括因领取此种艰苦条件津贴而应由参加者支付的任何税款，而该数额不能通过清算参加者的资产(除非此类资产的清算将导致严重的财政困难)或通过停止根据本计划或该参加者参加的其他不合格计划延期支付而合理地从参加者的其他资源中获得，包括从保险或其他方面获得补偿或补偿，所有方式均符合任何适用的第409a条要求。
7.3
委员会通过的规则。委员会有权通过与艰苦条件分配有关的附加规则和程序。领取艰苦条件津贴的请求应提交一份由委员会提供并提交给委员会的表格，并应附上适当的文件，证明困难的存在和程度符合第409a条的要求。
第八条受益人指定
8.1
受益人。每位参加者均有权在参加者去世后，随时指定其受益人(包括主要受益人及未定受益人)领取本计划下的任何福利。根据本计划指定的受益人可以与参与者参与的公司任何其他计划中指定的受益人相同或不同。
-8-
8.2
受益人指定；变更；配偶同意。参与者应填写并签署受益人指定表格，并将其交回记录保管人，以指定其受益人。参与者有权通过填写、签署和以其他方式遵守受益人指定表的条款和委员会不时生效的规则和程序来更改受益人。如果参与者指定其配偶以外的人为受益人，则在适用法律要求的范围内，采用委员会指定的格式的配偶同意书必须由该参与者的配偶签署并返回给记录保存人。委员会和记录保存人有权依赖参与者在去世前提交并由委员会接受的最后一份受益人指定表。
8.3
致谢。受益人的指定或变更在委员会收到并接受之前不应生效。
8.4
没有指定受益人。如果参与者没有按照上述规定指定受益人，或者所有指定受益人先于参与者去世或在参与者的利益分配完成之前去世，则参与者的指定受益人应被视为其尚存配偶。如果参与者没有尚存的配偶，根据本计划须支付给受益人的剩余福利应支付给参与者的遗产。
8.5
关于受益人的疑问。如果档案保管人对根据本计划接受付款的适当受益人有任何疑问，委员会有权行使其酌情权，促使公司扣留付款，直至此事得到委员会满意的解决为止。
8.6
履行义务。向受益人支付本计划下的福利将完全和完全地解除本公司和委员会根据本计划对该参与者承担的所有其他义务，该参与者的参与协议将在该福利全额支付后终止。
第九条
本计划的管理和行政
9.1.1
委员会负责本计划的管理、运作和行政，并负责处理根据本计划第10条提出的要求。委员会应按照《计划》的条款管理《计划》，并有权酌情决定与《计划》的管理、解释和应用有关的所有问题。任何此类裁决都是终局的，对所有人都有约束力。委员会应拥有履行本计划规定的职责所必需或适当的一切权力。委员会可不时聘请他人就其在本计划下的责任提供建议，并履行本计划下的服务，包括预期由记录保管人提供的服务。委员会还可将其责任分配给其他人，并可行使履行其职责所需的任何其他权力。
9.1.2
委员会任何成员均无权就本计划下仅与该成员有关的任何事项投票或作出决定，或在特别涉及该成员在本计划下要求任何利益的个人权利的情况下投票。在任何情况下，委员会成员因此被取消行事资格，而其余成员中的大多数人不能达成一致，公司董事会将任命一名临时替代成员，以行使被取消资格的成员在有关该成员被取消资格的事项上的所有权力。
9.2
来自公司的信息。本公司和各关联公司应向委员会和记录保管人提供关于适当管理本计划所需的所有事项的全面和及时的信息。委员会和记录保存人可信赖所提供的所有此类信息的正确性，不承担核实此类信息的义务或责任。委员会及记录保管人亦有权就本计划最终依赖由本公司或本委员会聘用或代表本公司或本委员会聘用或代表本公司或本委员会聘用的任何精算师、会计师、财务总监、大律师或其他人士提供的所有表格、估值、证明、意见及报告。
9.3
赔偿。公司应在适用法律允许的最大限度内，对委员会成员、记录保管人及其各自的雇员、高级管理人员、
-9-
董事、合作伙伴、代理人、关联公司和代表，不承担任何和所有索赔、损失、责任、费用、损害和开支(包括但不限于合理律师费)，除非是严重疏忽或故意不当行为。
9.4
第409a条的规定。本公司打算按照所有第409a条的要求制定、解释、管理和应用本计划，但鉴于该等要求和限制的不确定性，本公司保留在未经参与者同意的情况下单方面解释或修改本计划和/或任何参与协议或延期选举表格的权利，并保留采取任何适当行动以符合第409a条要求的权利。
第十条
索赔程序
10.1
提出申索。参加者或参加者死亡后的受益人(该参加者或受益人在下文中称为“索赔人”)可向委员会提交书面索赔，以便根据本条就可分配给该索赔人的数额作出决定。索赔必须具体说明索赔人所希望的裁定。如果索赔涉及伤残津贴，委员会应确保所有关于伤残津贴的索赔和上诉均以确保参与作出决定的人的独立性和公正性的方式作出裁决。
10.2
决定的通知。委员会应在合理时间内，但不迟于收到索赔后九十(90)天，审议索赔人的索赔。如果委员会确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则应在最初的九十(90)天期限终止之前向索赔人提交关于延期的书面通知。在任何情况下，延期不得超过自初始期限结束起九十(90)天的期限。尽管如上所述，如果索赔涉及残疾认定，则应在四十五(45)天内作出决定，如果由于计划无法控制的事项，委员会需要额外的时间来处理索赔，如果由于计划无法控制的事项，委员会需要额外的时间来处理索赔，则可以延长到额外的三十(30)天。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况、委员会预计确定抚恤金的日期、领取残疾抚恤金所依据的标准、妨碍就索赔作出决定的悬而未决的问题以及索赔人为解决这些问题需要提供的补充资料，并应给予索赔人至少四十五(45)天的时间提供具体资料。委员会应书面通知索赔人，索赔人的请求已全部获准或部分或全部被拒绝。在残疾津贴方面的不利津贴确定的情况下，根据委员会对参与者残疾状况的独立确定，委员会将以文化和语言上适当的方式(如劳工部条例2560.503-1(O)节所述)提供通知。如果委员会得出了与索赔人所要求的裁定完全或部分相反的结论，并且该通知必须以索赔人能够理解的方式陈述：
(Ii)
具体提及(S)本计划的有关规定，作为拒绝的依据；
(Iii)
对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；
(Iv)
请注意，索赔人有权要求对驳回索赔进行复审，并对索赔复审程序和下文第10.3节规定的此类程序适用的时限作出解释；
(v)
一份说明索赔人有权在审查中作出不利利益裁定后根据《反腐败法》第502(A)条提起民事诉讼的声明，以及对根据《计划》适用的提起此类诉讼的任何时限的说明；
(a)
对决定的讨论，包括不同意或不同意以下内容的解释或依据：
(1)
索赔人对治疗索赔人的保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员提出的意见；
-10-
(2)
医疗或职业专家的意见，这些专家是代表该计划就索赔人不利的福利确定提供咨询意见的，而不考虑在确定福利时是否依赖该咨询意见；以及
(3)
由社会保障管理局提交的关于索赔人的伤残决定。
(b)
如果不利利益的确定是基于医疗需要或实验治疗或类似的排除或限制，对确定的科学或临床判断的解释，将本计划的条款应用于索赔人的医疗情况，或声明将应请求免费提供此类解释；
(c)
作出不利决定时所依据的《计划》的具体内部规则、准则、议定书、标准或其他类似标准，或声明《计划》的此类规则、准则、议定书、标准或其他类似标准不存在；以及
(d)
一种声明，表明索赔人有权应请求免费获得合理获取与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息及其副本。文件、记录或其他信息是否与福利申请相关，应由劳工部条例2560.503-1(M)(8)节确定。
10.3
复审被驳回的索赔。在收到委员会发出的全部或部分索赔已被驳回的通知后六十(60)天或之前(就残疾索赔而言，索赔被驳回180天)，索赔人(或索赔人的正式授权代表)可向公司提交书面请求，要求对驳回索赔进行复核。索赔人(或索赔人的正式授权代表)：
10.3.1
可应要求免费获取与利益申索有关的所有文件、记录和其他资料及其复印件；
10.3.3
可要求举行听证，本公司可全权酌情批准。
10.3.4
如果最初的索赔是关于伤残津贴的，而索赔要求委员会独立确定参与人的残疾状况，而委员会拒绝全部或部分索赔，则索赔人应有机会由委员会对驳回进行全面和公平的审查，具体如下：
(i)
在审查被驳回的索赔之前，应尽快并充分提前向索赔人免费提供与索赔有关的保险计划、保险人或其他人所考虑、依赖或产生的任何新的或额外的证据，或任何新的或额外的理由，以使索赔人有合理的机会在该日期之前作出答复。
(Ii)
委员会应在收到复审请求后四十五(45)天内以书面答复该索赔人。如果委员会确定特殊情况需要额外的时间来处理索赔，委员会可以在最初的45天期限结束之前书面通知索赔人，要求延长答辩期45天。延期通知必须说明特殊情况和委员会预计作出决定的日期。
(Iii)
索赔人应有机会向委员会提交问题和书面意见，并免费审查和接收与索赔有关的所有相关文件、记录和其他资料(如适用的ERISA条例所界定)。审查员应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。
(Iv)
在审议复审时，委员会应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，而不考虑这些资料是在最初的福利确定中提交或审议的。在提出伤残津贴索赔的情况下，还应考虑其他事项。例如，没有提出初始申请的个人或委员会将审查索赔
-11-
上诉标的的决定，也不是由作出决定的个人的下属作出的，复审应在不尊重最初的不利利益决定的情况下进行。如果最初的不利福利确定完全或部分基于医学判断，委员会将咨询一名在涉及医学判断的医学领域具有适当培训和经验的保健专业人员。在上诉时被咨询的保健专业人员将不是在最初裁决期间被咨询的同一人，也不是该人的下属。如果委员会在作出最初的不利利益确定时获得了医学或职业专家的建议(无论在作出不利利益确定时是否依赖该建议)。
10.4
关于复审的决定。由公司指定的复审委员会应在收到索赔人要求复核驳回索赔的书面请求后六十(60)天内迅速作出复审决定(如果是残疾索赔，则为45天)。如果公司确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则应在最初的六十(60)天期限终止之前向索赔人提供延长时间的书面通知。在任何情况下，延期不得超过自初始期限结束起六十(60)天的期限(如果是残疾索赔，则为45天)。延期通知应注明需要延长时间的特殊情况以及公司预计作出利益决定的日期。在作出决定时，公司应考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的利益确定中提交或考虑的。在残疾津贴方面的不利津贴确定的情况下，根据委员会对参与者残疾状况的独立确定，委员会将以文化和语言上适当的方式提供通知(如劳工部条例2560.503-1(O)节所述)。裁决书必须以索赔人能够理解的方式书写，并且必须包含：
10.4.2
具体参考(S)本决定所依据的本计划的有关规定；
10.4.3
申索人有权应请求免费获得与其利益申索有关的所有文件、记录和其他信息(如适用的ERISA条例所界定)的合理取用和复印件；以及
10.4.4
描述该计划和索赔人的自愿上诉程序的声明
获得有关这类程序的信息的权利；
10.4.5
关于索赔人根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利的说明，该款应说明适用于索赔人提起此类诉讼的权利的任何适用的合同时效期限，包括索赔的合同时效期限届满的日历日期；
10.4.6
对决定的讨论，包括对不同意或不同意以下内容的依据的解释：
(i)
索赔人对治疗索赔人的保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员提出的意见；
(Ii)
医疗或职业专家的意见，这些专家是代表该计划就索赔人不利的福利确定提供咨询意见的，而不考虑在确定福利时是否依赖该咨询意见；以及
(Iii)
由社会保障管理局提交的关于索赔人的伤残决定。
10.4.7
如果不利利益的确定是基于医疗需要或实验治疗或类似的排除或限制，对确定的科学或临床判断的解释，将本计划的条款应用于索赔人的医疗情况，或声明将应请求免费提供此类解释；以及
10.4.8
作出不利决定时所依赖的本计划的具体内部规则、准则、议定书、标准或其他类似标准，或声明不存在本计划的此类规则、准则、议定书、标准或其他类似标准。
-12-
10.5
计划未按程序执行。就伤残津贴索赔而言，如果该计划未能严格遵守本索赔程序关于伤残索赔的所有要求，则该索赔人被视为已用尽了该计划下可用的行政补救办法，并有权根据ERISA第502(A)条寻求任何可用的补救办法，理由是该计划未能提供合理的索赔程序，以就索赔的是非曲直作出决定，除非违反规定是：(A)损害赔偿；(B)不具偏见；(C)可归因于良好的原因或超出该计划控制范围的事项；(D)在持续真诚交换信息的情况下；和(E)不反映不遵守的模式或做法。索赔人可要求《计划》对违规行为作出书面解释，《计划》必须在十(10)天内提供此类解释，包括对其依据的具体描述(如果有)，以断言该违规行为不应导致行政补救措施被视为用尽。如果法院以该计划符合例外标准为由拒绝了索赔人的立即复审请求，则在该计划收到法院裁决后，该索赔应被视为在上诉时重新提交。在收到决定后的一段合理时间内，《计划》应向索赔人发出重新提交的通知。
第十一条杂项
11.1
相信我。除下文所述外，本计划中包含的任何内容或任何人根据本计划的规定采取的任何行动都不得在本公司与任何其他人之间建立或解释为建立任何类型的信托或受托关系。尽管如此，如本公司根据认购协议或其他规定，选择设立一项设保人信托，以持有任何旨在支付本计划下任何利益的资产，则本公司将无义务向该信托作出任何供款或存入任何款项，而在本公司破产或破产时，该信托的所有资产将继续受制于本公司债权人的债权，且除非适用第409A条的规定准许，否则该等资产不得设于美国以外。不得因公司财务状况的任何变化而对旨在为本计划下的任何福利支付提供资金的任何资产施加任何信托或限制。任何信托的设立不应解除公司在本计划下的义务。
11.2
没有权利获得公司资产的无担保债权。向本协议项下的任何参与者或受益人支付的款项应从资产中支付，无论出于何种目的，这些资产应继续作为公司的一般、不受限制的资产的一部分。任何人不得因本计划的任何规定而在任何此类资产中拥有任何权益。本公司在本协议项下的义务应为无资金和无担保的未来付款承诺。在任何人士根据本条例条文取得收取本公司付款权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利；该等人士不得拥有或取得本公司任何财产或资产的任何法律或衡平法权利、权益或申索。
如果本公司酌情购买了一份或多份保单，为参与者或任何其他财产提供人寿保险，以允许本公司收回或支付提供本协议项下全部或部分福利的成本，则任何参与者或受益人都不享有任何权利，不得从中或从收益中获得任何权利。本公司为任何该等保单或财产的唯一拥有人及受益人，并拥有并可行使该等保单或财产的所有所有权。
11.3
标题。本计划条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响本计划任何条款的含义或解释。
11.4
提供信息。每名参与者及其受益人应与委员会和记录保管人合作，提供委员会或记录保管人要求的任何和所有信息，并采取可能要求的其他行动，以便利本计划的管理和支付本计划项下的福利，包括但不限于委员会认为必要的体检。
11.5
没有雇佣合同。本协议任何条文均不得解释为任何年期的雇佣合约，亦不得解释为赋予任何参与者以其现时身份或以任何身份继续受雇于本公司或任何联属公司的权利。明确的理解是，本计划涉及为每个参与者的服务支付递延补偿，而不是一份雇佣合同。
-13-
11.6
福利不得转让。本计划项下的任何参与者或受益人均无权转移、转让、预期、抵押或以其他方式阻碍本计划项下应支付的任何部分或全部金额。任何此类参与者或受益人的债权人不得通过法律程序或衡平法扣押此类金额，也不得在参与者或受益人破产、资不抵债或死亡的情况下通过法律实施转移此类金额。任何此类转让企图均属无效。
先于参与者的参与者的配偶在本协议项下的利益应自动转移给参与者，该配偶不得以任何方式转移，包括但不限于该配偶的遗嘱，也不得根据无遗嘱继承法转移此类利益。
尽管有上述规定，委员会仍可在遵守《家庭关系令》(如《守则》第414(P)(1)(B)款所定义)的条款所必需的范围内，将参与者账户余额的全部或部分划入子账户，以使参与者的配偶、子女或其他受抚养人受益，并给予该替代受款人(或如果该替代受款人为无行为能力或未成年人，则给予其法定代表人)。在适用的情况下，(I)在分配之前，计划下参与者可获得的与此子账户相同的名义投资选择，以及(Ii)参与者在计划下可获得的相同分配形式和时间选项，或立即一次性付款，所有这些都由国内关系令指示，并符合法典第409a条的要求。
11.7
接班人。本计划的规定应对参与者的雇主及其继承人和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力并符合其利益。
11.8
修改和终止。在符合第409a条要求的范围内，公司可根据公司通过的决议，随时修改或终止本计划，而无需通知任何人或征得任何人的同意。任何此类修改或终止应自其中指定的日期起生效，并在法律和第409a条要求允许的范围内具有追溯力。但是，此种修改或终止不应减少根据第4条贷记参与者账户余额的既得余额。
本公司及各参与雇主保留终止参与本计划的权利。除下文另有规定外，本计划的终止不应影响根据本计划维持的账户的有效分配拨备，在任何此类计划终止日期之前递延的所有金额应继续根据紧接该计划终止前有效的分配规定到期和应付。只有在符合当时有效的所有第409a条要求的情况下，才能在计划终止和清算计划时加快账户余额的支付速度。第409a条的规定目前允许在下列情况下加速分发：
11.8.1
解散/破产。本计划可在公司解散后12个月内终止和清算，根据《美国法典》第331条征税，或经破产法院根据《美国法典》第11编第503(B)(1)(A)条批准，但根据本计划递延的金额须计入参与者最近的毛收入中：
11.8.2
控制权的变化。根据公司在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内采取的不可撤销行动，本计划可被终止和清算(如财务条例第1.409A-3(I)(5)节所述)。就本款而言，只有在根据《财务条例》第1.409A-1(C)(2)条的规定，在控制权变更事件发生后立即由公司发起的所有实质上类似的协议、方法、计划和其他安排被视为根据单一计划被视为延期赔偿的情况下，该安排才被视为终止。因此，根据终止和清算条款，所有此类参与者必须获得终止的协议、方法、计划、和其他安排自公司采取一切必要行动终止和清算协议、方法、计划和其他安排之日起12个月内不可撤销。
-14-
11.8.3
终止所有计划。本计划可随时终止和清算，条件是：
(i)
终止和清算不会在公司或适用的参与雇主的财务健康状况低迷时发生。
(Ii)
由公司发起的所有协议、方法、计划和其他安排，如果同一参与者根据所有终止和清算的协议、方法、计划和其他安排延期赔偿，则该协议、方法、计划和其他安排将与根据财务条例第1.409A-1(C)款终止和清算的任何协议、方法、计划和其他安排汇总；
(Iii)
除在终止日起12个月内支付终止和清算未发生的情况下根据计划条款应支付的款项外，不支付其他款项；
(Iv)
所有付款均在本公司采取一切必要行动不可撤销地终止和清算该计划之日起24个月内支付；以及
(v)
本公司不采用与财务法规第1.409A-1(C)款规定的计划汇总的新安排，该条款规定在计划终止之日起3年内的任何时间推迟赔偿。
11.9
请注意。委员会或记录保管人均可明确规定，参与人根据本计划进行的任何选择、表格、指定、协议或通信，应在万维网上为此目的指定的网站或通过其他合理的电子手段在网上进行或提交。除前述规定外，根据本计划的规定要求或允许发出的任何通知、同意或要求应以书面形式发出，并应由发出或提出该等通知、同意或要求的一方签署。如该等通知、同意或要求已邮寄，则须以美国挂号邮寄、预付邮资，如寄往本公司或委员会，则寄往领养协议所载的公司地址；如寄往记录保管人，则寄往领养协议所载的保管人地址；如寄给任何参与者，则寄往该参与者最近提交予保管人的地址(如没有提交，则寄往本公司纪录所载的最新地址)。该邮寄日期应视为通知、同意或要求的日期。任何人均可藉以上述方式发出更改地址的通知，更改将送交通知的地址。
11.10
付款便利。如果要向未成年人或在其他方面无行为能力的人进行分配，则委员会可酌情决定：(1)向法定监护人，或(如果没有)向收款人与其居住的未成年人的父母进行分配，或(2)向监护人或委员会，或(如果没有)向监护无行为能力的受款人的人进行分配。任何这样的
分销应完全免除委员会、记录保管人、公司和计划因此而承担的进一步责任。
11.11
管理法律。本计划以及所有人在本计划下的权利和义务应受《收养协议》规定的州法律的管辖和解释，但与法律选择有关的州法律除外，前提是该州法律不受联邦法律的影响。
-15-
拟通过的决议样本
在董事会会议上
的
鉴于，一家公司(“公司”)的董事会认为，为公司选定的管理层或高薪员工群体制定一项福利计划符合公司的最佳利益，董事会打算将该计划视为1974年《就业退休收入证券法》中的一项无资金安排；
现在，因此，在此，
决议：董事会特此批准并通过所附计划(“计划”)和所附收养协议，并就此，总裁、司库和[填上其他人员的职称(如有的话)]兹授权并指示每一名以本公司名义和代表本公司行事的高级职员，在需要时以印章签立和交付，并在需要时就上述收养协议和计划，以及任何记录保存或其他类似的服务协议和任何其他文书、文件、档案和协议予以确认和宣誓，这些文书、文件、档案和协议由任何该等高级职员单独行事，可不时确定为实现该计划或在此通过的任何决议的任何目的或意图是必要、方便或适当的；
决议：董事会现委任下列人士为计划委员会成员，每名此等人士将按照计划的条款及条件担任此职，直至其继任者由本董事会正式选出并符合资格为止，而该委员会有全权及权力指定及委任主要雇员及其他合资格人士作为计划的参与者，并指定及委任该等记录保管人、代理人及代表，以保留该等顾问及专业顾问，招致该等费用，以及订立及订立(并授权一名或多名该委员会代表作出相同的)该等文书、文件、作为该委员会多数成员的文件和协议可不时确定为实现本计划或在此通过的任何决议的任何目的或意图是必要的、方便的或适当的：
决议：任何参与本计划并获授权代表本公司或作为委员会成员行事的行政人员或经理，均不得投票或以其他方式直接参与任何可能影响其根据本计划支付其本身福利的金额或时间的决定。
决议：任何人士可依赖前述决议案、委任及授权，直至本公司或委员会收到有关任何该等决议案、委任或授权已被终止、撤销或修订的通知为止，而该等终止、撤销或修订并不足以消除任何已授予的利益或依据任何该等决议案、委任或授权而真诚采取的任何行动。