附件10.11

咨询协议

本咨询协议(“协议”)于2020年1月30日(“生效日期”)由特拉华州的Aeon Biophma，Inc.(“公司”)和个人Eric Carter(“顾问”)签订和签订。本公司和顾问在本文中可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

1.咨询服务。自生效日期起，公司特此保留顾问，顾问特此同意为公司提供附表A所列的咨询服务，以及公司可能不时要求并由顾问接受的其他服务(下称“服务”)。服务的具体性质和金额应由公司在本协议期限内确定。顾问应仅在本合同所附附表A所述的时间内提供服务，并应在顾问与公司双方商定的时间内提供服务。咨询师将以最高程度的专业技能和专业知识提供服务并提供服务结果。只有在事先征得公司书面同意的情况下，顾问方可使用其他个人的协助。

除附表A另有规定外，顾问将不受公司的控制和指导(对服务结果的一般监督和控制除外)，并将对执行服务的方式和方法拥有独家控制权，包括地点和时间的选择。咨询人将自费提供工作场所以及完成服务所需的所有设备、工具和其他材料；但是，在促进服务履行所必需的范围内，公司可应咨询人的要求酌情决定将其设备或设施提供给咨询人。在公司办公场所内，顾问同意遵守公司当时的通行规则和程序，包括与安全、安保和保密有关的规则和程序。顾问同意并承认顾问对公司的电信、网络或信息处理系统(包括电子邮件消息和语音消息)没有隐私期望，顾问的活动，包括在这些系统上或使用这些系统发送或接收任何文件或消息，可能会受到监控，并且可以随时查看和披露此类文件和消息的内容，恕不另行通知。

2.补偿。公司应按照附表A向顾问支付费用，包括支付服务费的金额和时间以及可报销的费用。公司还将补偿顾问在履行服务时实际发生的费用，但顾问在未经公司事先书面批准的情况下不得产生任何费用。除非双方另有约定，顾问在本协议项下发生的所有正常和惯例业务费用应由顾问支付，如果该等费用事先得到公司的书面批准，则在出示公司合理接受的此类费用的证据后，由公司报销。咨询师应保存与任何报销费用有关的适当账簿和记录，并应以公司可接受的形式及时提交报销申请。

3.知识产权。

3.1.咨询公司同意在履行与公司有关的服务期间，根据本协议，或在使用保密信息(定义如下)期间，单独或与他人共同开发、制作、构思或简化实施或授权的所有工作、写作、公式、想法、发明、技术、发现、改进、专有技术、技术设计、模型、图纸、照片、其他发明和任何信息(“工作产品”)的全部权利、所有权和利益转让给公司，并在此转让给公司。在公司(或任何继承人)根据本协议保留顾问期间，顾问收到或使用的公司材料或设施。顾问特此同意：(I)及时向公司披露顾问在履行本协议过程中制作、构思、简化为实践或编写的所有工作产品；以及(Ii)签署、签署和确认任何和所有文件，并执行必要或合乎需要、有用或方便的行为，以确保公司或其指定人在世界各地对所有工作产品进行专利、商标或版权保护。咨询人还同意合作并向公司提供合理的协助，以执行美国和外国的专利、版权和其他权利和保护主张、涵盖或与工作产品有关的权利

附件10.11

在任何国家和所有国家。所有工作产品以及顾问根据本协议购买并由公司支付费用的所有产品应为公司的专有财产，并应在本协议终止时交付给公司。咨询人特此不可撤销地指定本公司为咨询人的事实代理人，以代表咨询人执行该等文件，该任命与利益相关。如果顾问对作品产品有任何权利，包括但不限于“艺术家权利”或“精神权利”，且无法转让，顾问特此无条件且不可撤销地向公司授予独家(即使是顾问)全球范围内全额支付且免版税、不可撤销的永久许可，有权通过多层从属被许可人再许可使用、复制、分发、创作衍生作品、公开表演和公开展示作品产品，无论是现在已知的还是以后开发的。如果顾问对工作产品拥有任何无法转让或许可的权利，顾问无条件且不可撤销地放弃此类权利的执行，以及针对公司或公司客户的所有索赔和诉讼理由。

3.2咨询公司同意，除在为公司提供服务的过程中以外，不使用任何第三方或顾问开发的任何知识产权或将其纳入工作产品中(“原有知识产权”)，除非该原有知识产权已被公司明确识别、描述和批准。如果顾问使用工作产品中已有的知识产权或将其合并到工作产品中，顾问特此向公司授予非独家的、全球范围的、全额支付的、免版税的、不可撤销的永久许可，并有权通过多层从属被许可人进行再许可，以使用、复制、分发、创建衍生作品、公开表演和公开展示在工作产品中并入或使用的任何介质或格式，无论是现在已知的还是以后开发的。

3.3顾问同意向公司提交任何包含与公司、机密信息、工作产品或顾问为公司执行的工作有关的讨论的任何拟议出版物。顾问进一步同意，未经公司事先书面同意，不得发表此类公告，而事先书面同意不得被无理拒绝。

4.保密信息；保密。

4.1.在本协议期限内及本协议终止后的五(5)年内，顾问将严格保密，不得披露、使用、讲授或发布公司的任何专有信息(定义见下文)或第三方信息(以下统称为“保密信息”)，除非此类披露、使用或发布可能直接与顾问为公司提供所要求的服务有关，或经公司高级管理人员明确书面授权。据了解，专有信息仍将是本公司的独有财产。咨询公司还同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权披露保密信息，包括但不限于，让每一位有权访问任何保密信息的咨询公司员工、代理或代表(如果有)签署一份保密协议，其中包含与本协议第4、11和12条基本类似的有利于公司的条款；但咨询公司应对其任何员工、代理或代表违反本协议的任何行为负责。本协议中关于保密信息的不使用和不披露限制不适用于咨询公司可以通过有能力的证据建立的信息：(I)在公司向咨询公司披露之前已在公共领域公开并普遍可用；(Ii)在公司向咨询公司披露后变得公开并普遍可用，但违反本协议的原因除外；(Iii)咨询公司在披露时由咨询公司拥有，没有保密限制，如咨询公司的档案和记录所示；(Iv)由顾问从没有保密义务且没有违反任何保密义务的第三方获得；或(V)由顾问独立开发，没有使用或受益于保密信息，如顾问的档案和记录所示。如果顾问因法律、法规(包括任何适用证券交易所的规则)、法院命令或其他政府机关而被迫披露保密信息，顾问应在适用法律允许的范围内，首先向公司发出及时通知。顾问将在获得保护令或其他补救措施的任何程序中与公司进行合理合作。如果未获得保护令或其他补救措施，顾问应仅披露顾问法律顾问认为需要披露的保密信息部分。顾问应要求对此类机密信息予以保密处理(如有)。

附件10.11

4.2“专有信息”一词是指公司的任何和所有商业秘密、机密知识、专有技术、数据或其他专有信息或材料。作为说明但不限于，专有信息包括：(I)发明、想法、样本、原型、设备、硬件、软件、材料、电子元件和生产任何此类项目的程序，以及数据、技术诀窍、改进、发明、发现、开发、设计和技术；(Ii)有关研究、开发、新产品、营销和销售活动的计划、商业模式、预算和未公布的财务报表、许可证、费用、价格、成本、供应商和客户的信息；(Iii)有关公司员工或其他顾问的技能和薪酬的信息。

4.3.“第三方信息”一词是指公司已从第三方收到并将在未来从第三方收到的机密或专有信息，但公司有义务对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。

4.4顾问承认，公司根据《保护商业秘密法》的要求提供了以下豁免权通知：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，顾问不应因仅出于报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露机密信息而承担刑事或民事责任，(Ii)根据任何联邦或州商业秘密法律，对于在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中披露保密信息，顾问不应承担刑事或民事责任，如果此类申请是盖章提出的，并且{iii)如果顾问因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，顾问可以向顾问的律师披露保密信息，并在法庭程序中使用保密信息，前提是顾问提交了任何盖章的包含保密信息的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露保密信息。

5.独立承建商。咨询公司与公司的关系是独立承包商的关系，本协议的任何内容都不打算、也不应被解释为在公司与咨询公司的任何雇员或代理人之间建立伙伴关系、代理关系、合资企业关系或雇佣关系。顾问无权代表公司作出任何陈述、合同或承诺。顾问(如果顾问是个人)和顾问的员工将无权享受公司可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利。由于咨询公司是一家独立承包商，公司不会代为扣缴或支付社会保障、失业保险或残疾保险缴费，或获得工伤保险。顾问单独负责并将及时提交与履行本协议项下的服务和收取本协议项下的费用有关的所有需要向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的纳税申报单和付款。顾问单独负责本协议项下的服务执行过程中发生的费用，并必须保持充分的记录。顾问薪酬的任何部分都不会被公司扣留用于支付任何社会保障税、联邦税、州税或任何其他员工工资税。公司将根据法律要求向国税局提交1099-MISC表格，定期报告支付给顾问的金额。尽管有上述规定，但如果顾问因任何行政诉讼或司法程序而被美国国税局、美国劳工部或任何其他联邦、州或外国机构重新分类为公司或公司任何附属公司的员工，顾问同意顾问将无权或有资格根据公司制定或维护的任何计划或计划享有任何未来或追溯的任何员工福利。

6.顾问申述及保证。咨询人表示并保证：(A)服务将以专业的方式进行，并符合所有适用法律和行业标准，工作产品将符合附表A中规定的要求，(B)咨询人签订本协议和为公司履行服务不违反或不会违反与第三方的任何协议或对第三方的义务，包括在本协议日期之前以保密或信托方式获得的另一实体的任何专有信息保密的协议；(C)工作产品将是顾问的原创作品，(D)顾问有权不受限制地将工作产品的所有权转让给公司，如第3节所述(包括

附件10.11

(E)工作产品及其任何元素都不会侵犯或挪用任何版权、专利、商标、商业秘密、公开权或隐私权，或任何人的任何其他专有权利，无论是合同法、成文法还是普通法，(F)顾问有权向公司授予第3.2节中规定的先前存在的知识产权的许可，(G)任何工作产品都不包含根据GNU通用公共许可证或较小的通用公共许可证或任何其他许可证许可的任何软件代码，根据其条款，除本公司以书面形式明确同意外，要求或条件在披露、许可或分发公司拥有或许可的任何源代码时使用或分发此类代码，并且(H)咨询人将遵守所有适用的联邦、州、当地和外国法律，包括要求缴纳所得税和就业税以及社会保障、残疾和其他缴费的法律。咨询人还代表并保证咨询人维持和经营一项独立于公司业务的业务；向公众展示自己独立胜任且可提供与服务类似的适用服务；已获得和/或预期获得咨询人为其提供服务的公司以外的公司或客户。顾问同意赔偿并使公司免受因顾问违反或被指控违反本第6条所述陈述和保证而产生的任何和所有损害赔偿、费用、索赔、费用或其他责任(包括合理的律师费)。

7.不得不当使用材料。顾问同意不将顾问现任或前任雇主的任何材料或文件带给公司或在为公司履行服务时使用，或顾问通过保密活页夹从第三方获得的任何材料或文件，除非该等材料或文件一般向公众提供，或顾问已获得该第三方的授权，可以拥有和不受限制地使用该等材料。咨询人理解咨询人不得违反咨询人对当前或前雇主或客户负有的任何保密义务，并同意在本协议期限内履行所有此类义务。

8.没有冲突；员工不竞争、不征求意见。顾问应避免任何与本协议项下的顾问义务不一致或不相容的活动，也不会签订任何协议或作出任何承诺，包括顾问履行服务的能力。在本协议有效期内，未经公司首席执行官、首席医疗官、首席财务官或总法律顾问事先书面同意，顾问不得从事以任何方式与公司当时正在进行或计划中的任何业务构成竞争的任何商业活动，但顾问可继续与附表A规定的关联关系。在本协议有效期内以及终止后的一(1)年内，顾问不得直接或间接招聘、招揽或诱使公司任何员工终止其在公司的雇佣关系。咨询公司特此同意不签订任何与本协议相抵触的协议。

9.任期及终止。本协议自生效之日起生效，初始期限为生效之日后一(1)年，除非按以下规定提前终止。顾问或公司可在任何时候提前书面通知另一方终止本协议。第3、4、5、6、8和9至15节中规定的义务在本协议终止或到期后继续有效。本协议终止后，除非公司另有通知，否则顾问将在发出或收到终止通知后立即停止工作，并立即向公司提交与服务有关的所有文件和其他任何性质的材料，以及包含或与任何保密信息有关的所有文件和其他项目。尽管有上述规定，顾问仍可保留与服务有关的、包含或与公司根据本协议提供的保密信息有关的任何有形或电子文件和其他材料的单一存档副本，该副本仅供顾问及其法律顾问在审查其在本协议项下的义务时使用。

10.个人表现；任务。由于顾问所提供服务的个人性质，顾问不得全部或部分转让本协议。任何进行这种转让的尝试都是无效的。公司可以将其在本协议项下的全部或部分权利和责任转让给子公司、关联公司或其全部或大部分业务和资产的继承人，而无需征得顾问的同意。在符合上述规定的情况下，本协议将使双方的每一继承人、受让人和继承人受益并对其具有约束力。

附件10.11

11.合法和公平的补救措施。由于顾问的服务是个人的和独特的，并且顾问可能可以访问和了解公司的保密信息，公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议及其任何规定，而不损害公司可能因违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。

12.法治；可分割性。本协议将在所有方面受加利福尼亚州法律管辖，因为此类法律适用于加州居民之间完全在加州境内签订和履行的协议，而不适用于法律冲突原则。如果有管辖权的法院发现本协议的任何条款不可执行，则该条款应被切断，本协议的其余部分应继续完全有效。

13.完全理解；修改。本协议和本协议中提及的附件构成本协议双方的最终、排他性和完整的谅解和协议，并取代所有先前的谅解和协议。对本协议任何条款的任何放弃、修改或修改只有在书面形式并由本协议各方签署的情况下才有效。

14.通知。本协议所要求或允许的任何通知应按本协议首页所列地址或缔约方根据本通知规定以书面规定的其他地址发送给适当的缔约方。这种通知应视为当面投递到适当的地址，或如以挂号信或挂号信寄出，则应视为在邮寄之日起三天后发出。

15.大律师的意见；对应人。在签订本协议时，双方承认本协议是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意双方都有机会咨询其选择的法律顾问。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

本协议自生效之日起生效，特此为证。

永旺生物制药公司顾问

作者：S/马克·福斯作者：S/埃里克·卡特

姓名：马克·福斯姓名：埃里克·卡特

职务：总裁兼首席执行官

附件10.11

附表A

服务和补偿

服务：顾问担任公司科学咨询委员会主席。在这种情况下，顾问应向公司提供以下服务(“服务”)：

•

监督公司在治疗用肉毒杆菌毒素领域的战略发展。

•

与管理层和第三方顾问合作，建立和完善公司的临床开发计划。

•

与包括投资者、投资银行家和律师在内的投资界接触，讨论公司的发展战略；前提是这种接触将仅限于分析师日、试水和首次公开募股路演会议。

•

协助招聘和发展首席医疗官。

•

公司可能不时合理要求的其他服务和项目。

对价：作为履行服务的全额补偿，公司应向顾问支付报酬，该报酬应按项目逐一商定。顾问应在每月月底向公司提供月度发票。发票应包含所执行服务的详细摘要和专门用于该服务的时间。发票应在公司收到发票后三十(30)天内支付。

项目：顾问的项目和相关考虑如下。

一般咨询服务。自生效日期起至(A)顾问获委任为本公司董事会成员或(B)根据协议条款终止协议两者中较早者为止，本公司应向顾问支付每小时700美元的每小时费用，每月最多40小时，除非本公司与顾问双方以书面方式达成协议。

测试Waters会议。除月费外，公司还可要求该顾问代表公司参加与潜在投资者就公司融资活动举行的“试水”会议。在认识到这些潜在会议的时间和强度后，公司应向顾问支付每天5,500美元的费用，项目最高限额为20,000美元。为免生疑问，公司应向顾问支付或偿还与顾问参加水域测试会议相关的所有直接、自付费用。

IPO路演会议。除月费外，本公司可要求该顾问代表本公司出席与本公司融资活动有关的与潜在投资者的“首次公开招股路演”会议。在认识到这些潜在会议的时间和强度后，公司应向顾问支付每天5,500美元的费用，项目最高限额为35,000美元。为免生疑问，本公司应向顾问支付或偿还与顾问参加首次公开招股路演会议有关的所有直接、自付费用。

隶属关系

无

附件10.11

咨询协议

修正案

对2020年1月30日签署的咨询协议(“咨询协议”)的这项修订(“修订”)于同一日期(“生效日期”)作出，由永旺生物科技有限公司(“公司”)与Eric Carter博士(“顾问”)之间作出。如果《修订》的任何条款与《咨询协议》相冲突，双方同意《修订》对其进行控制。

1.作业。根据咨询协议第9节所述的义务，咨询人同意通过签署、签署和/或承认任何和所有文件，包括作为附表A的转让，向美国专利商标局记录以下临时专利申请和其中描述的发明的所有权利、所有权和权益：题为用于治疗胃瘫的神经毒素组合物的临时专利申请，美国序列号62/897,520，提交时间：2019年9月9日(临时专利申请)，在世界任何地方提交或授予的任何专利申请和专利，要求获得临时专利的优先权或要求其中所述发明的权利。

2.补偿。作为本协议第1节所述转让的对价，公司同意向咨询公司支付下列对价：(A)在临时文件转换为非临时文件后90天内授予当时现值相当于25万美元(250,000美元)的股票期权，以及(B)在美国发布第一项声称优先于临时文件的专利后90天内授予当时现值相当于25万美元(250,000美元)的股票期权。为清楚起见，作为声称优先于临时专利的后续非临时专利申请的一部分而发布的不同权利要求集的后续专利，或其任何延续、分割、部分延续、重新发行或重新审查，不再需要支付进一步的股票期权或其他赔偿。本节第二节所述的所有价值应根据公司截至授予之日的每股股票价格计算。根据第2条授予的股票期权奖励应遵守公司股票计划的条款和条件，在四年内按比例授予。此外，根据第2条授予的股票期权奖励将包括与授予管理层的股票期权奖励大体一致的条款，包括10年期限和在某些控制权变化事件中加速授予。

3.合作。根据咨询协议规定的顾问义务，如果公司在期限内或之后的任何时间提出要求，顾问应配合任何涉及提交、起诉、辩护、维护或执行世界上任何地方涉及咨询协议规定的所有工作产品的知识产权的活动，包括要求优先于临时协议的专利或专利申请。合作可包括编写任何必要的报告，出示文件和物件，或通过声明、宣誓书、证词或在审判中作证。

这一有效且具有约束力的修正案自生效之日起已在一份或多份副本中执行，每份副本应被视为正本，所有副本合在一起应构成一份相同的文书。

COMPANY CONSULTANT

永旺生物医药公司埃里克·卡特博士

作者：S/马克·福斯作者：S/埃里克·卡特

姓名：马克·福特姓名：埃里克·卡特博士

职务：总裁&首席执行官

附件10.11

咨询协议

第二修正案

本第二修正案(“第二修正案”)旨在确认于2020年1月30日签署的经2020年1月30日修订的咨询协议(“咨询协议”)(“第一修正案”)由永旺生物公司(“公司”)与Eric Carter博士(“顾问”)于2020年9月9日(“生效日期”)签订。

鉴于，公司和顾问此前于2020年1月30日签订了咨询协议和第一修正案；以及

鉴于，公司和顾问希望取消第一修正案的条款，代之以第二修正案的条款；以及

鉴于，在本第二修正案的任何条款与咨询协议相冲突的情况下，双方同意以本第二修正案为准。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.第一修正案的取消。公司和顾问承认并同意取消第一修正案的条款，顾问特此就第一修正案中反映的所有顾问权利转让并释放公司。咨询公司承认并同意本第二修正案的条款是对第一修正案赋予咨询公司的任何权利的替代，而不是补充。

2.作业。根据《咨询协议》第9节所述的义务，顾问同意通过签署、签署和/或承认任何和所有文件，包括作为美国专利商标局记录的附表A的转让，将下列临时专利申请和其中描述的发明的所有权利、所有权和权益转让给公司：PCT/US2020/049959，要求优先于题为用于治疗胃瘫的神经毒素组合物的美国临时专利第62/897,520号和62/950,794号，提交日期：2020年9月9日(以下简称“专利”)，以及在世界任何地方提交或授予的要求专利优先权或要求其中所述发明优先权的任何专利申请和专利。

3.补偿。作为本合同第一节所述转让的对价，公司同意向咨询公司支付下列对价：

(A)将专利转换为非临时专利。公司和咨询公司承认，该专利于2020年9月9日从临时状态转换为非临时状态(“专利转换”)。公司同意向顾问公司支付：(I)在专利转换一周年后90天内授予的当时布莱克-斯科尔斯价值相当于7.5万美元(7.5万美元)的股票期权；以及(Ii)将在专利转换两周年后90天内授予的当时布莱克-斯科尔斯价值等于7.5万美元(7.5万美元)的股票期权。

(B)专利颁发。条件是在美国发行第一个声称优先于该专利的专利(“专利发行”)，该公司将支付：(I)在专利发行后90天内授予的当时Black-Scholes价值相当于7.5万美元(7.5万美元)的股票期权；以及(Ii)将在专利发行一周年后90天内授予的当时Black-Scholes价值等于7.5万美元(7.5万美元)的股票期权。为清楚起见，作为声称优先于该专利的后续非临时专利申请的一部分而发布不同权利要求的后续专利，或其任何延续、分割、部分延续、重新发行或重新审查，不再需要支付进一步的股票期权付款或其他赔偿。

附件10.11

本节第3款所述的所有价值应根据公司截至授予之日的每股股票价格计算。根据第2条授予的股票期权奖励应遵守公司股票计划的条款和条件，在两年内按比例授予。此外，根据第2条授予的股票期权奖励将包括与授予管理层的股票期权奖励大体一致的条款，包括10年期限和在某些控制权变化事件中加速授予。

4.合作。根据咨询协议规定的顾问义务，如果公司在期限内或之后的任何时间提出要求，顾问应配合任何涉及提交、起诉、辩护、维护或执行世界上任何地方涉及咨询协议规定的所有工作产品的知识产权的活动，包括要求优先于临时协议的专利或专利申请。合作可包括编写任何必要的报告，出示文件和物件，或通过声明、宣誓书、证词或在审判中作证。这一有效且具有约束力的修正案自生效之日起已在一份或多份副本中执行，每份副本应被视为正本，所有副本合在一起应构成一份相同的文书。

COMPANY CONSULTANT

永旺生物医药公司埃里克·卡特博士

作者：S/马克·福斯作者：S/埃里克·卡特

姓名：马克·福特姓名：埃里克·卡特博士

职务：总裁&首席执行官