华纳·查佩尔音乐公司。

圣达菲南大街777号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90021

2023年9月12日

卡里安·马歇尔

首席执行官Gang，蒂尔，拉默，布朗和帕斯曼公司

罗迪奥路132号

加州贝弗利山庄，邮编：90212

收信人：Donald Passman，Esq.

亲爱的卡里安：

本函件经阁下签署及我们(“公司”)会签后，即构成我们有关阁下受雇于公司的协议(“协议”)。公司通知您，在签署本协议之前，您有权咨询您选择的律师。如果您承认并同意已给予您必要的时间寻求法律意见和法律顾问，并且您的律师Donald Passman已审阅并协商了本协议。如果您和公司共同承认并同意(A)公司(前身为华纳/查佩尔音乐公司)之间的雇佣协议经2018年11月16日和2019年1月8日的书面协议(“2018协议”)修订的2018年3月12日，经双方同意将于本协议全部执行之日(“执行日期”)终止，并且在终止后，本协议将于执行日期生效，并且(B)签订本新协议不违反加州劳动法第2855条。

1.职位和职责：你的职位是华纳查佩尔音乐公司的联席主席兼首席运营官。华纳·查佩尔音乐的运营、同步、财务、管理/IT、数字、业务开发、创意服务和目录功能将直接和唯一地向您报告。华纳-查佩尔音乐公司的P&L、商务事务、预算管理、交易撮合、并购、业务战略和优先事项与路线图职能部门将共同向您和华纳-查佩尔音乐公司联席主席兼首席执行官(目前为Guy moot)汇报工作。

2.期限：本协议期限自签署之日起至2028年3月31日止。

3.补偿：

(A)工资：在任期内，公司应按下列比率向你支付以下指定期间的工资：

任期三年，年薪美元。
执行日期-9/30/23月9日：1,250,000美元
10/1/23 – 3/31/28            $1,562,500

(B)年度酌情奖金：对于任期内的每个财年，从2022年10月1日开始至2023年9月30日结束的财年(即2023财年)，公司应考虑向您发放年度奖金(或该财年的一部分按比例发放)。您关于(I)2023财年的目标奖金为1,750,000美元，以及(Ii)2024财年及其之后的每个财年应为

2 187 500美元(或某一财政年度的部分按比例计算)。授予您的任何年度奖金的金额应由公司根据您的业绩强弱和公司(包括您实现某些业务和财务目标)和华纳音乐集团的业绩等因素自行决定；但授予您的任何年度奖金的金额可能高于或低于目标金额。根据本段应支付给阁下的年度酌情花红或其中按比例分配的部分(如有)，每一笔应不迟于与适用会计年度有关的花红支付给公司一般员工的时间支付给阁下。

(C)股权奖励：对于你积极受雇于公司的每一个财政年度，只要是华纳音乐集团公司(包括任何继承人或受让人，“WMG公司”)的普通股。如果您已上市，您将有资格在WMG Corp.的S 2020综合激励计划(可能会不时修订，“计划”)管理人的全权酌情决定权下，获得本计划所界定并根据本计划授予您的一个或多个“奖励”。在每个会计年度授予您的任何奖励的年度税前、授予日期目标值合计应为1,500,000美元，该奖励涵盖的S A类普通股(S)的股票数量由WMG Corp.的S A类普通股在署长选择的一个或多个日期的收盘价确定。在任何财政年度授予您的奖励(S)的实际税前授予日期价值可能低于目标金额，并将由署长根据其决定的因素自行决定，这些因素可能包括您的表现强度和WMG Corp.在该财政年度的表现。除署长另有决定外，您在任何财政年度有资格获得的任何年度奖励，预计将在与年度奖励一般授予公司及其附属公司其他高管的同一财政季度颁发(预计在下一财政年度的1月份)。任何奖励的条款和条件，包括授予要求、授予之日的在职工作以及奖金终止后的待遇，应由署长自行决定，并受计划和采用署长批准的形式的个人“奖励协议”的约束。

(D)补偿的支付：你在任期内应计的补偿将按照公司对你所在级别员工的常规薪资做法支付。您无权因为公司的子公司或附属公司提供任何服务而获得额外补偿。

4.排他性：您在公司的雇佣将是全职和排他性的。在此期间，您不得在娱乐或其他领域为他人或您自己的帐户提供任何服务；但不得禁止您个人或以被动投资者的身份，为您自己的利益投资或交易房地产、股票、债券、证券、商品或其他形式的投资，但此后您有权投资于在投资时对公司或其子公司或关联公司的任何业务或企业构成竞争的任何业务或企业。不得购买在全国证券交易所上市或在场外交易的公司已发行和已发行的股票或其他证券的不超过3%(3%)。此外，尽管有上述规定，但只要此类活动不与您履行本协议项下的职责相冲突或干扰，则您不应被排除在

持有目前仅持有音乐监督公司权益的歌曲音乐出版公司少于5%(5%)的被动所有权权益(或者，如果歌曲音乐出版公司剥离或以其他方式剥离该音乐监督公司，则直接持有该音乐监督公司少于5%(5%)的被动所有权权益)(“音乐监督公司”)；此外，(A)未经华纳音乐集团冲突委员会事先书面同意，您不得向音乐监督公司或歌曲音乐出版公司或其各自的任何附属公司(统称为“音乐当事人”)提供任何管理或咨询服务，以及(B)除与向音乐监督公司或其客户推销、谈判和许可使用公司目录中的音乐作品有关外，(I)您不得在公司、其子公司或附属公司、或其各自的任何艺术家或词曲作者(统称为“WMG当事人”)之间招揽、鼓励、促进或参与任何业务，另一方面，在未经华纳音乐集团冲突委员会事先书面同意的情况下，您应向向您报告的高级管理人员和华纳音乐公司的总法律顾问提供书面通知，以便您了解到任何WMG党与任何音乐党之间的任何业务或潜在业务。

5.报告：您应始终单独和直接向华纳音乐集团首席执行官(目前为Robert Kyncl)汇报工作，并在其监督和指导下工作；但您和华纳查佩尔音乐公司的联席主席兼首席执行官应始终向同一高级执行官汇报工作。你应履行与你的职位一致的职责，并由该高级管理人员合理地指示你履行。

6.工作地点：大洛杉矶大都市区。您应在公司在该地点指定的办事处提供服务。您还同意以临时旅行的方式前往可能需要的其他地点或地点，以履行您在本协议项下的职责。

7.差旅和招待费用：公司应支付您在履行本合同项下服务期间实际发生的合理费用，或补偿您在履行本协议项下服务期间支付的合理费用，根据公司针对您所在级别的高管的政策，在出示费用报表或凭单或公司可能通常要求的其他支持信息时，公司应向您支付合理费用。您有权根据公司针对您所在级别管理人员的政策出差；但公司T&E政策的任何例外情况均将真诚考虑，但须事先获得您根据第5段向其报告的高级管理人员的批准。

8.福利：在您根据本协议受雇期间，您将有权享受公司员工不时获得的所有附带福利，包括医疗健康和意外、团体保险和类似福利，前提是您符合任何适用计划或计划的一般规定，并且公司在任期内继续维持此类计划或计划。根据公司关于员工休假的政策，您还应有权在任期内享受带薪休假，休假应在合理时间进行，并经公司批准。此外，在此期间，您有权就任何向公司员工提供假期的期间(例如，公司假期和圣诞节/新年周，如果公司在此期间关闭办公室)享受带薪假期。

9.残疾/死亡：如果您在身体或精神上丧失履行本协议项下职责的能力，并且这种丧失能力将持续连续五(5)个月或更长时间，或在任何12个月内持续五(5)个月或更短的时间(总计五(5)个月或更长时间)，公司有权(在终止此类丧失能力之前)选择终止本协议，不承担任何后果，除非法律将禁止终止。根据上述规定终止本协议后，您将继续作为任意雇员受雇于公司。如果您与公司的自愿雇佣随后终止，公司应向您支付基本解雇费(定义如下)；如果此类终止是公司出于其他原因(定义如下)终止的，则取决于您在该新闻稿中规定的时间段内签署的免责声明(定义如下)，公司还应向您支付上一年度奖金和按比例计算的奖金(各自定义如下)。如果您在合同期限内死亡，本协议将自动终止，但公司应向您的遗产支付基本解约金、上一年度奖金和按比例计算的奖金。

10.由公司因由终止；由你以好的理由终止。

(A)公司以原因终止：公司可在期限内的任何时间以书面通知的方式终止您的雇佣和本协议，终止通知中规定的原因。只有下列行为才构成本协议项下的“原因”：(I)任何故意或故意的行为或不作为，其效果是可合理预见的，对公司或其附属公司的声誉、业务、业务关系或雇佣关系造成非最小程度的损害；(Ii)对涉及盗窃、欺诈、伪造、挪用公款或销售或拥有非法物质或重罪的轻罪定罪或抗辩；(Iii)违反本协议中包含的任何实质性陈述、保证或契约；(Iv)违反贵公司知情的书面政策，包括公司本着善意确定的第17(B)段所述的政策；以及(V)屡次或持续未能履行、疏忽或拒绝履行本协议项下您的重大职责。公司向您发出的终止通知应注明终止的原因(S)。在上文第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的终止原因可以补救的情况下(由公司真诚地确定)，并且该终止通知是您因该原因向您发出的第一份终止通知，如果您未能在该通知日期后十五(15)个工作日内纠正该终止原因，该终止原因将在该十五个工作日届满时生效，如果您在该十五个工作日内补救该原因，则该终止通知无效。在所有其他情况下，终止通知自终止之日起生效。如果根据本第10(A)款终止您的雇佣关系，本协议将自动终止，但公司应向您支付基本解雇费。

(B)你有好的理由终止：

(I)就本第10段(B)项而言，如发生下列任何事件(每项事件均称为“充分理由”)，公司即属违反其在本条款下对阁下所负的义务：(A)对阁下所有权的重大削减已生效；(B)阁下须向本条例第5段所规定以外的任何人报告；(C)公司未能按照以下规定向阁下支付本合约项下的任何款项

(D)公司要求您将您的主要住所迁至大洛杉矶大都市区以外，以履行您在本协议项下的职责；或(E)公司违反第17(E)段的规定转让其在本协议下的权利和义务。

(Ii)根据本第10(B)段的规定，您可以在构成正当理由的任何此类事件发生后六十(60)天内，向公司发出书面通知，明确说明终止的充分理由，从而行使您终止雇佣和本协议的权利，否则，您因该事件的发生而终止您的雇佣和本协议的权利将失效，并应被视为永久失效。按照本第10段(B)项的规定进行的任何此类终止应在您的书面终止通知之日起三十(30)天后生效，但如果公司在该30天内纠正该特定的正当理由，则您无权因该特定的正当理由而终止您的雇佣关系和本协议，并且您发出的终止通知无效且没有任何效力。

11.公司违约或不续期的后果：

(A)如果您的雇佣被特别终止(定义如下)，您的唯一补救措施是，在您签署免责声明后，公司应向您支付特别解约金(定义如下)，如果发生合格的不续签(定义如下)，您的唯一补救措施应是，在您执行免责声明后，公司应向您支付非续订付款(定义如下)；如果您未在新闻稿中规定的时间段内交付签署的免责声明，公司应停止支付终止付款(定义如下)。此外，如果发生特殊终止或符合条件的不续订，公司应向您支付基本终止付款，并视您在该新闻稿中规定的时间段内签署的新闻稿、上一年奖金和按比例计算的奖金而定。特别终止付款和非续期付款在本文中有时被称为“终止付款”。

(B)“基本解雇金”是指根据公司政策应计但未支付的工资、根据第7段规定的任何未报销费用、根据第8段规定的任何应计和既得但未支付的福利，在每种情况下，直至您的雇佣终止之日(“终止日”)为止。基本解约金应根据公司政策或适用计划的条款支付给您。

(C)“免除”是指以公司标准格式真诚协商达成的相互免除协议，其中包括(I)您免除公司可能就您受雇于公司而提出的任何及所有申索及终止该等雇用(不包括第15段所述范围内的任何赔偿申索)及(Ii)公司免除您与受雇于公司及终止雇用有关的任何及所有申索。

(D)如果(I)公司根据本协议第9段或第10(A)段以外的规定终止您的雇佣关系，或(Ii)您根据第10(B)段终止雇佣关系，则应发生“特别解雇”。

(E)“特别解雇金”是指(I)遣散费金额(定义见下文)和(Ii)相当于十八(18)个月工资的金额，按本合同规定自终止之日起应支付给您的年薪率计算，取其较大者。

(F)如果在期限结束时：(I)公司拒绝向您提供继续受雇于公司或其关联公司，或(Ii)公司以低于您在期限最后一天生效的工资继续受雇于公司或其关联公司，并且您拒绝了该提议并选择终止您在公司的雇佣关系，则将发生“符合资格的不续签”。

(G)“非续期付款”指以下两者中较大者：(I)根据终止日生效的公司保单应支付给您的遣散费金额(“遣散费金额”)，而(Ii)按终止日根据本协议应支付给您的年薪率计算，相当于十二(12)个月工资的金额。

(H)根据第11(E)或(G)段向您支付的任何解雇付款，应由公司按照其正常的薪资惯例支付，支付终止付款的年薪率与在适用期间的终止日期有效的年薪率相同，以使根据该段应支付的全部金额(“付款期”)得到支付；但如果支付给您的解雇付款总额超过您的工资的52周，则应支付给您的解雇付款应在紧接您的雇佣终止之日起的52周期间内(在公司向其员工支付工资的时间内)等额地定期支付给您。此外，此类终止付款应在终止日期和您的免除生效且不可撤销之日(“解除生效日期”)之后的下一个可能的支付周期开始；但如果您的免除考虑期限(连同撤销期限，如有)跨越两个日历年，则终止付款将在第二个日历年开始，即使您的免除已全部执行且在较早的一年中不可撤销；此外，如果您未在新闻稿中规定的时间段内向公司交付签署的免除，公司应停止支付终止付款。

(I)如果您选择不在本协议规定的期限内签署和交付与特殊终止或合格不续订相关的免责声明，公司只有义务向您支付基本解约金。在根据第11款交付签立的授权书后，您没有义务寻求替代工作，公司无权抵销根据第11款就您从您获得的任何工作或达成的任何咨询安排中获得的任何补偿或费用而应向您支付的任何金额。

(J)在发生特别终止或符合资格的不续期的情况下，在紧接终止日期之后至终止日期发生的日历月的最后一天的期间(该期间，“福利期”)，公司应根据适用计划的条款，继续为您和您的合资格家庭成员提供医疗健康保险，包括公司维持的团体保险计划(“福利保险”)下的牙科和视力保险，只要您在适用计划之前选择了此类保险

终止日期。在福利期结束后，您有权根据修订后的《综合总括预算调节法》(下称《COBRA》)，选择在COBRA规定的额外期限内继续承保您和/或您的家属的福利，费用由您承担。有关眼镜蛇保险的进一步信息，包括投保表和保费报价，应单独发送给您。

(K)如果您在本协议期满前辞去本协议项下您的工作，且不限制公司可获得的其他权利或补救措施，公司将不再根据本协议或其他方式对您承担任何义务，但基本解约金除外。如果您在合同期满时或之后辞职(符合资格的不续签除外)，除基本解雇费和上一年度奖金外，公司不再根据本协议或以其他方式对您承担其他义务。

(L)“上一年度奖金”是指根据第三款第(二)项规定，在终止日期之前最近结束的会计年度内已授予但未支付的任何年度奖金。

(M)“按比例花红”指，就终止日期所在的财政年度而言，公司根据第3(B)段按比例厘定该财政年度的年度花红部分(根据你向公司提供服务的财政年度)，并经考虑公司于该财政年度的酌情年度花红池、贵公司的表现及公司及华纳音乐集团的表现等因素后厘定。

12.保密事项：您应对公司及其附属公司的所有机密事项保密(仅为第12和13段的目的，“公司”)，不得在您受雇于公司期间或之后向公司以外的任何人披露，除非(A)事先征得公司的书面同意；(B)法律或司法程序要求或法律允许的情况下举报违法行为；(C)在合理和必要的范围内向您的专业顾问披露；或(D)如果该等信息为公众所熟知，而不是由于您违反了本协议项下的义务。但是，本协议中的任何内容都不阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为。根据美国联邦法典第18编第1833(B)条，公司特此通知您，根据第1833(B)条，在以下情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，您不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中以申诉或其他文件的形式进行披露，如果此类文件是盖章的。此外，本协议中的任何条款都不会阻止您在《国家劳动关系法》保护的范围内发表任何声明或从事任何活动。在您的雇佣终止时，或在公司要求的任何时间，您应立即将您当时拥有或控制的与公司业务有关的所有机密备忘录、笔记、记录、报告和其他文件(及其所有副本)交付给公司，前提是您可以保留您的个人文件(即与公司无关的文件)和您的通讯录的副本。然而，

本协议的任何条款都不阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为。

13.非征求意见：在您受雇于公司期间以及之后的一年内，未经公司事先书面同意，您不得直接或间接作为员工、代理、顾问、合伙人、合资企业、所有者、高级管理人员、董事、任何其他公司、合伙企业、公司或其他实体的成员，或以任何其他身份：(A)诱导(或试图诱导)违反或破坏公司(或公司发行的唱片公司)与任何唱片艺术家(包括二人组或团体)之间的合同关系，出版商或词曲作者(包括通过供应商实体签约的录音艺术家或词曲作者)(“公司艺人”)；(B)使用公司的商业秘密或机密信息，要求、诱导或鼓励当时是公司艺术家或在之前一年内是公司艺术家的任何个人结束与公司的关系，或与任何其他方签订独家录音或音乐发行协议；或(C)征求、诱导或鼓励当时是公司在美国的雇员或在之前六个月内是公司在美国的雇员的任何个人离开他或她的工作或开始在任何其他方工作(不包括您当时的行政助理)。

14.雇佣结果和收益：您承认，公司将永久拥有世界各地所有种类和性质的所有权利，包括您在本协议下撰写、建议或以任何方式创作的任何材料和/或想法以及您在本协议下提供服务的所有其他结果和收益，包括您在您的雇佣范围内创建的所有可受版权保护的材料。您同意签署并向公司交付公司可能不时要求的转让或其他文书，以证明公司对您的服务结果和收益的所有权。本款并不要求转让任何与《加州劳动法》第2870条相抵触的发明。

15.赔偿：公司同意赔偿您因履行本协议项下的职责而对您提起的诉讼的相关费用(包括最终判决和公司书面同意支付的和解金额，同意不得无理拒绝)；但：(A)上述赔偿仅适用于您真诚地为公司履行职责，并以您合理地相信符合或不反对公司最大利益且没有违反公司任何高级管理人员指示的方式，以及(B)您应已向公司发出任何此类诉讼开始的及时通知。公司将提供公司选定的辩护律师。您同意就任何此类诉讼进行合作。

16.通知：本协议规定或允许发出的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式发出，如果以面交方式送达，或通过预付邮资的快递或头等邮资预付邮资邮寄，通过挂号或挂号信、要求的回执或通过以下电子邮件发送，应被视为已妥为发出：

阁下或贵公司均可更改发送通知的地址，方法是按照本协议规定的通知方式，向对方发出书面通知。

17.杂项：

(A)陈述和保证：您表示并保证如下：(I)您可以自由签订本协议并履行本协议下的每一条款和契诺；(Ii)您不受合同或其他方面的限制或禁止订立和履行本协议，并且您在本协议下的执行和履行不违反或违反任何其他协议；(Iii)您没有向公司或公司的任何高级管理人员或其他附属公司披露任何前雇主的任何专有信息或商业秘密。您进一步承诺，您不得签订任何其他协议(包括任何协议的延期或修订)，以限制或禁止您签订或履行本协议。

(B)公司政策：您承认并同意，在根据本协议受雇期间，您应遵守公司的《行为准则》(或任何后续文件)和其他公司政策，包括公司合规和道德计划的要求，每一项都是您所了解的、不时生效的。

(C)补救措施：您承认您根据本协议提供的服务具有特殊、独特和智力的性质，具有特殊的价值，并且违反或威胁违反本协议的任何规定(特别是但不限于第4、12、13和14段的规定)将立即给公司造成无法弥补的伤害和损害，在法律诉讼中无法以合理或充分的损害赔偿。因此，在不限制公司在这种情况下可能拥有的任何权利或补救措施的情况下，您明确同意公司有权寻求强制令救济，以强制执行和保护其在本协议下的权利。本第17(C)段的规定不应被解释为公司放弃公司可能拥有的任何损害赔偿或任何其他补救措施的权利，或您放弃您可能必须为公司提出的任何强制令救济请求提供基于事实的抗辩的任何权利。

(D)完整协议：本协议列出本协议双方的完整协议和谅解，并取代和终止任何和所有先前的协议、安排和谅解，包括2018年协议。任何一方未在本协议中作出任何陈述、承诺或引诱，任何一方均不受本协议约束

或对本文未列明的任何所谓的陈述、承诺或引诱负责。

(E)签署副本：本协议可签署两份或两份以上副本，每份在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起应构成同一协议。通过传真传输或电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签名页面的已签署副本，以及通过电子方式创建或传输的签名，包括DocuSign(或符合2000年联邦ESIGN法案或任何适用的统一电子交易法案或电子签名和记录法案的任何其他签名)、PDF或JPEG，应构成原始签名，应被视为已正式和有效地创建和交付，并在任何目的下均有效和具有约束力。

(F)可分割性：如果本协议的任何规定或其适用被裁定为完全无效，则该无效不应影响本协议的任何其他规定或在没有无效的规定或适用的情况下可以生效的任何规定的适用，为此，兹宣布本协议的规定为可分离的。

(G)转让：本协定的规定适用于本协定双方、其继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人的利益。本协议以及您在本协议下的权利和义务可能不是您转让的。通过法律实施或其他方式，公司可转让其在本协议项下与出售、转让或以其他方式处置公司或公司的任何直接或间接母公司的全部或大部分股票或资产有关的权利和义务。

(H)修正案：本协议可以修改、修改、取代、取消、续签或延长，并且只能通过本协议双方签署的书面文书，或在放弃遵守的情况下，放弃本协议的条款或契诺。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何规定，不应以任何方式影响以后执行该条款的权利。在任何一个或多个情况下，任何一方对违反本协议中所包含的任何条款或约定的放弃，无论是通过行为还是其他方式，都不应被视为或解释为对任何此类违反行为的进一步或持续放弃，或对违反本协议中包含的任何其他条款或约定的放弃。

(I)存续条款：在本协议期满或终止时，继续受雇或任何其他行为均不应被视为意味着持续的义务。合同期满后，您的续聘(如果适用)应被视为“随意”。因此，在期限届满时，您在公司的雇佣关系不受限定期限的限制，相反，您可以随时以任何理由终止您在公司的雇佣关系，公司也可以随时以任何理由终止您的雇佣关系。在本协议到期或因任何原因终止的情况下，只有第12、13、14、15、16、17和18段的规定继续有效，而本协议的所有其他规定，包括关于特别终止付款的规定，将不再具有效力或效力；但第11段的规定应在本协议期满或终止后继续有效，或因特别终止或有资格的不续签而继续有效，第9段的规定应在因您死亡或根据本协议被公司终止的情况下终止本协议后继续有效。这封信中没有任何内容

协议应被解释为对公司施加任何续订本协议的义务。

(J)适用法律：本协议应受加利福尼亚州适用于在该州签署并将在该州完全履行的协议的加利福尼亚州法律管辖和解释。由本协议引起或与本协议有关的任何争议、诉讼、程序或索赔应由位于洛杉矶县的加利福尼亚州的州或联邦法院拥有专属管辖权。

(K)预扣和税款：根据本协议向您支付的所有款项均须缴纳适用的预扣、社会保障税和其他普通和惯例工资扣减，包括医疗和其他保险费。

(L)解释：本条例中术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。(I)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，以及(Ii)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。

18.第409a条：本协定旨在遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条(包括根据该条颁布的条例和指导方针，“第409a条”)，并应以符合第409a条的方式进行解释。根据本协议应支付的金额不应被视为符合第409a条规定的“延期赔偿”，但在特例中所规定的例外范围内。注册第1.409A-1(B)(4)条(“短期延期”)和条例。注册第1.409A-1(B)(9)节(“离职薪酬计划”)和Treas的其他适用条款。注册第1.409A-1至A-6节。根据本协议，凡提及终止您的雇佣关系，应视为指您经历第409a条所指的“离职”之日。尽管本协议有任何相反规定，(A)如果在您离职时您是华纳音乐集团公司第409a条规定的当时有效的特定员工政策中定义的“特定员工”，则在您离职时或由于您的离职而需要向您支付的任何“非限定递延补偿”金额(符合第409a条的含义，并在考虑了根据第409a条适用于此类付款的所有例外情况后)应延迟支付(不会减少最终支付或提供给您的此类款项或福利)，以遵守和避免征税，第409a条下的利息和罚款，直至您离职六个月周年后的第一个工资单，届时，根据本款延迟支付的所有款项应一次性支付给您，以及(B)如果本条款项下应付给您的任何其他款项或其他福利可能导致根据第409a条征收任何加速或附加税、利息或罚款，则如果延期应使此类付款或其他福利符合第409a条的规定，则应延期支付此类款项或其他福利，否则应以公司决定的方式在可能的范围内对此类付款或其他福利进行重组，这不会导致如此加速或额外的税收。如果根据本协议应向您支付的任何补偿或实物福利构成第409a条下的“递延补偿”，则任何此类补偿或实物福利应以与Treas一致的方式支付给您。注册第1.409A-3(I)(1)(Iv)条。根据本协议支付的每一笔款项应被指定为第409a条所指的“单独付款”。为免生疑问，任何持续的健康

您在终止雇佣后有权获得的福利计划覆盖范围预计将不受第409a条的约束，因此不应根据本段的规定受到延误。

[签名页面如下]

如果上述内容正确阐述了我们的理解，请在下面签字，并将本协议返还给公司。

非常真诚地属于你，

华纳·查佩尔音乐公司。

作者：S/保罗·罗宾逊

姓名：保罗·罗宾逊

接受并同意：

/S/卡里安娜·马歇尔

卡里安·马歇尔