mpc-202405110001510295假的00015102952024-05-112024-05-11 证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期） 2024 年 5 月 11 日
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马拉松石油公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-35054 | | 27-1284632 |
（州或其他司法管辖区）
公司注册的） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主
证件号） |
南大街 539 号, 芬德利, 俄亥俄45840
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (419) 422-2121
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
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| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易
符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | MPC | 纽约证券交易所 |
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| 用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 |
新兴成长型公司 ☐
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| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 |
☐
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| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
任命首席执行官
2024 年 5 月 11 日，马拉松石油公司（“公司”）董事会（“董事会”）任命玛丽安·曼宁为公司首席执行官，自 2024 年 8 月 1 日起生效。她将以此身份担任公司的首席执行官。曼嫩女士将接替迈克尔·亨尼根，后者将自2024年8月1日起停止担任公司首席执行官。
同样自 2024 年 8 月 1 日起，Hennigan 先生当选为董事会执行主席，现任董事会主席约翰·苏尔马当选为首席董事。在2024年5月11日选举亨尼根先生执行主席时，董事会批准延长他作为公司执行官的任期。因此，Hennigan先生的强制性退休政策被无限期免除，该政策本来要求执行官在年满65岁后的第一个月的第一个月内退休，或者紧接着退休。
现年61岁的曼嫩女士自2024年1月1日起担任公司总裁，除了担任首席执行官外，还将继续担任总裁。自2021年1月25日起，她曾担任执行副总裁兼首席财务官。自2021年2月1日起，她还担任MPLX GP LLC（“MPLX”）的董事会成员，该公司是MPLX LP的普通合伙人和公司的间接全资子公司，自2024年8月1日起，她被任命为MPLX的总裁兼首席执行官。在加入公司之前，曼嫩女士自2017年起担任能源行业海底、陆上/海上和地面项目的全球领导者TechnipFMC（FMC Technologies, Inc. 的继任者）的执行副总裁兼首席财务官，此前自2014年起担任FMC Technologies, Inc.的执行副总裁兼首席财务官，自2011年起担任高级副总裁兼首席财务官，并担任过各种职务，其职责越来越多 FMC 科技公司成立于 1986 年。曼嫩女士在欧文斯康宁董事会任职，自2019年起担任该公司的审计委员会主席。
Hennigan先生目前作为公司首席执行官的年基本工资为175万美元，根据公司的年度现金奖励（“ACB”）计划，他目前的目标奖金机会等于其基本工资的165％。他的实际奖金基于相对于ACB计划规定的绩效目标的表现。2024年，亨尼根先生在公司长期激励（“LTI”）计划下的目标奖励价值为14,800,000美元。曼嫩女士目前作为公司总裁的年基本工资为105万美元，根据公司ACB计划，她目前的目标奖金机会等于其基本工资的120％。她的实际奖金是基于相对于ACB计划规定的绩效目标的表现。2024年，曼嫩女士在公司LTI计划下的目标奖励价值为500万美元。对ACB和LTI计划的描述包含在公司于2024年3月14日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会最终委托书（“2024年委托声明”）中。Hennigan先生和Mannen女士还将继续有资格参与公司的其他福利计划和计划，例如健康和人寿保险、长期和短期残疾情况下的收入保障以及退休和遣散费计划，其描述包含在2024年的委托书中。
由于亨尼根先生作为执行董事长和曼嫩女士作为首席执行官的新职位要到2024年8月1日才生效，因此任何相关的薪酬调整尚未确定。公司将在表格8-K上提交本最新报告的修正案，并在确定任何相关的薪酬调整后披露这些调整。
选举董事
2024 年 5 月 11 日，董事会将董事会规模扩大到十四名成员，并选举曼嫩女士为公司董事，此次增加和选举于 2024 年 8 月 1 日生效。曼嫩女士被任命为董事会可持续发展和公共政策委员会成员，同样自2024年8月1日起生效。作为公司高管，曼嫩女士不会因其作为董事会成员的服务而获得报酬。
除了上述就业和薪酬问题外，曼嫩女士与任命曼嫩女士为公司首席执行官或董事会成员的任何其他人之间没有任何安排或谅解。曼嫩女士与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易或拟议交易，曼嫩女士在任何交易或拟议交易中没有直接或间接的利益。
2024年5月13日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述领导层变动。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中。
(d) 展品。
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展品编号 | | 描述 |
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99.1 | | 马拉松石油公司于2024年5月13日发布的新闻稿 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 马拉松石油公司 |
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| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 来自： | | /s/ Molly R. Benson |
| | | 姓名：Molly R. Benson |
| | | 职务：首席法务官兼公司秘书 |